美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13G附表
根據1934年證券交易法
(第四項修正案)*
xp inc
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（發行人名稱）
每股普通股A類股票，面值0.00001美元
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（證券類別的標題）
G98239 109
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（CUSIP號碼）
2024年1月29日
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（需要提交本聲明的事件日期）
勾選適用的方案以指定根據此安排提交的規則:
| o | 13d-1（b）規則 |
| x | 13d-1（c）規則 |
| o | 13d-1（d）規則 |
*本申報表的餘下部分應填寫報告人首次以本表提交有關證券類別的申報及任何隨後的含有可能改變先前披露內容的信息的修訂申報。
本封面剩餘部分所需的信息不應視為根據1934年證券交易法（"法案"）第18條的要求進行"備案"，也不受該法案的其它條款責任約束，但須遵守該法案的其他規定（無論何種情況，請參閲 注）.
CUSIP編號：G98239 109
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1
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報告人名稱 伊泰烏銀行控股公司。 | ||
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2
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如果是某組的成員，請勾選相應的框（請參閲説明）
(a) o (b) × | ||
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3
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僅供SEC使用
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4
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公民身份或組織地點 巴西 | ||
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持有的受益股份數量 受益股份 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5
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具有唯一投票權 — | |
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6
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具有共同投票權 42,669,314 | ||
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7
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具有唯一處理權 — | ||
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8
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具有共同處理權 42,669,314 | ||
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9
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每位報告人受益擁有的合計數量
42,669,314 (1) | ||
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10
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如果第9行中的總數不包括某些股份，請勾選（請參閲説明） o | ||
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11
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第9行金額佔整個類別的百分比 7.8%（2）（3） | ||
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12
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報告人類別（請參閲説明書） HC | ||
CUSIP編號：G98239 109
| (1) | 包括由ITB Holding Ltd.名下持有的34,384,254股A類普通股和8,285,060股B類普通股，該公司是Itaú Unibanco Holding S.A.的全資直接和間接子公司。每一股B類普通股可在任何時候根據其持有人的選擇轉換為一股A類普通股。 |
| (2) | 此計算四捨五入至最接近的十分位數，並代表由報告人在第9行列明的所擁有的A類普通股和B類普通股股份的數量除以（i）報告期間定於2023年9月30日的435,366,147股已發行的A類普通股，據發行人報告的（ii）報告期間定於2023年9月30日的112,717,094股已發行的B類普通股，兩者之和。報告人所擁有的所有B類普通股份的總數，在本腳註中的“（a）”條款中列明，以及本腳註中的“（b）”條款中所列明的所有B類普通股的總數，在計算報告人所有權百分比時僅視為轉換為A類普通股。 |
| (3) | 每一股A類普通股有一票投票權，每一股B類普通股有十票投票權。所報告的百分比沒有反映B類普通股的十倍投票權，因為為了填寫本報告，B類普通股被視為已經轉換為A類普通股。 |
CUSIP編號：G98239 109
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1
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報告人名稱 ITb Holding Ltd. | ||
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2
|
如果是某組的成員，請勾選相應的框（請參閲説明）
(a) o (b) × | ||
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3
|
僅供SEC使用
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4
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公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||
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持有的受益股份數量 受益股份 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5
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具有唯一投票權 — | |
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6
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具有共同投票權 42,669,314 | ||
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7
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具有唯一處理權 — | ||
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8
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具有共同處理權 42,669,314 | ||
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9
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每位報告人受益擁有的合計數量
42,669,314(1) | ||
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10
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檢查第9行彙總金額是否不包括某些股份 （請參閲説明） o | ||
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11
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第9行金額佔整個類別的百分比 7.8%(2)(3) | ||
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12
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報告人類別（請參閲説明書） CO | ||
CUSIP 編號：G98239 109
| (1) | 由Itb Holding Ltd.持有存續期為Itaú Unibanco Holding S.A.的記錄，包括34,384,254個A類普通股和8,285,060個B類普通股。每個B類普通股根據其持有人的選擇，可隨時轉換為一個A類普通股。 |
| (2) | 此計算結果取整到最近的十分位，表示將（a）第9行中報告人所持有的A類普通股和B類普通股的數量與9月30日由發行人報告的（b）435,366,147個A類普通股的期末發行量和112,717,094個B類普通股的期末發行量的和相除得出的商。報告人在本腳註中列出的“（a）”款中所持有的所有B類普通股和列出的“（b）”款中所列出的所有B類普通股，在每種情況下，僅用於計算報告人的持股比例時被視為已轉換成A類普通股。 |
| (3) | 每個A類普通股有一票，每個B類普通股有十票。報告的百分比不反映B類普通股的十票投票權，因為在本報告的目的下，B類普通股被視為已轉換成A類普通股。 |
CUSIP編號：G98239 109
| 項目1。 | (a) 發行人名稱：xp inc。 |
(b) 發行人主要執行辦公室地址： Av. Chedid Jafet, 75， Torre Sul，30層， Vila Olímpia，São Paulo，Brazil
(a) 提交者名稱：
此13G表格是由Itaú Unibanco Holding S.A.和ITb Holding Ltd.（以下簡稱“報告人”）提交的。 Itb Holding Brasil Participações Ltda.是Itaú Unibanco Holding S.A.的直接和間接全資子公司，持有ITB Holding Ltd. 100%的會員權益。Itaú Unibanco Holding S.A.受Itaúsa S.A.（巴西法律下的控股公司）和Companhia E. Johnston de Participações（全稱“E. Johnston”，與Itaúsa和IUPAR共同控制股東）共同控制。每個控制股東都從事證券投資業務。
| 項目2。 | (b) 主要營業辦公室或居所地址： |
Itaú Unibanco Holding S.A和ITB Holding Ltd.（統稱“報告人”）正在提交此13G表格。 Itb Holding Brasil Participações Ltda.是Itaú Unibanco Holding S.A.的直接和間接全資子公司，持有ITB Holding Ltd. 100%的會員權益。 Itaú Unibanco Holding S.A.受Itaúsa S.A.（巴西法律下的控股公司）和Companhia E. Johnston de Participações共同控制，後者是根據巴西法律成立的一個控股公司。每個控制股東都從事投資證券業務。
Itaú Unibanco Holding S.A.的主要辦公和營業地址位於巴西聖保羅Parque Jabaquara，Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，No.。100，Torre Olavo Setubal，piso Itaú Unibanco，04344-902 ，巴西；
ITB Holding Ltd.的主要辦公和營業地址位於開曼羣島George Town，Harbour Place，5th Floor，103 South Church Street，P.O. Box 1353，KY1-1108;
(c) 公民身份：巴西（適用於Itaú Unibanco Holding S.A.），開曼羣島（適用於ITb Holding Ltd.）；
(d) 證券類別名稱：每股普通A類股，每股面值0.00001美元；
(e) CUSIP編號：G98239 109；
如果此聲明是根據240.13D-1（B）或240.13D-2（B）或（C）提交的，請檢查提交人是否為：
| 項目3。 |
不適用。
| 項目4。 | 所有權。 |
所有持股百分比均假定共有548083241股A類和B類普通股已發行。
下文所合併的信息適用於2023年9月30日適用的報告人。
| （a） |
受益擁有的數量： 請參閲適用報告人的封頁第9行。 | |
| （b） |
類別百分比： 請參閲適用報告人的封頁第11行。 | |
| （c） | 持有人擁有以下股票的數量: |
| （i） |
唯一投票或指示投票權的持有人： 請參閲適用報告人的封頁第5行。 | |
| （ii） |
共享投票或指示投票權: 請參閲適用報告人的封頁第6行。 | |
| （iii） |
擁有處置或指導處置唯一的權力: 請參閲適用報告人的封頁第7行。 | |
| （iv） |
共同擁有處置或指導處置的權力: 請參閲適用報告人的封頁第8行。 |
2019年11月29日XP股份有限公司、英順控股有限責任公司（前名XP Controle Participações S.A.，以下簡稱XP Control）、General Atlantic (XP) Bermuda, L.P.、Itaúsa、Itaú Unibanco Holding S.A.以及某些幹預同意方之間的股東協議已根據2023年7月6日的股東協議解除。
| 第5項 | 持有不到5%的任何一個類別。 |
不適用。
| 項目6。 | 代表他人持有超過5%的任何一個類別。 |
不適用。
| 項目7。 | 獲取被報告證券的附屬公司的鑑定和分類，該證券由母公司或控制人報告。 |
請參閲第2項。
| 項目8。 | 集團成員的識別和分類。 |
請參閲第4項。
| 組解散通知。 | 解散集團通知。 |
請參閲第4項。
| 項目 10. | 認證。 |
簽名下我證明，據我所知和信仰，上述證券並非為改變或影響證券發行者的控制而獲取和持有，也非為與該目的或效果有關的任何交易相關而獲取和持有，而僅為純粹與根據§240.14a-11提名有關的活動。
CUSIP編號：G98239 109
附件索引
附屬A：2024年1月29日報告人之間的聯合申報協議。
簽名
在合理的調查範圍內，並據我所知和相信，我保證本聲明中的信息是真實、完整、正確的。
日期：2024年1月29日
| ITAÚ UNIBANCO 控股有限責任公司。 | |||
| 通過： | /s/ 任納圖·達·席爾瓦·卡瓦略俄 | ||
| 姓名： | 任納圖·達·席爾瓦·卡瓦略俄 | ||
| 標題： | 高管 | ||
| 通過： | /s/ 阿爾瓦羅·費利佩·裏齊·羅德里格斯 | ||
| 姓名： | 阿爾瓦羅·費利佩·裏齊·羅德里格斯 | ||
| 標題： | 高管 | ||
| ITb HOLDING LTD. | |||
| 通過： | /s/ 任納圖·達·席爾瓦·卡瓦略俄 | ||
| 姓名： | 任納圖·達·席爾瓦·卡瓦略俄 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 通過： | /s/ 卡洛斯·亨利克·多內加·艾達 | ||
| 姓名： | 卡洛斯·亨利克·多內加·艾達 | ||
| 標題： | 董事 | ||