根據2024年8月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號為333-253988

註冊號為333-263084

註冊號為333-275849

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後修正案1發帖

至

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

Ferguson Enterprises Inc.

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州		5070		38-4304133
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（主要標準工業) 6401 Congress Ave		（IRS僱主 （標識號碼）

751 Lakefront Commons

弗吉尼亞州紐波特紐斯市23606

+1-757-874-7795

（包括郵政編碼和主要執行機構的電話號碼，包括區號）

Ferguson Enterprises Inc. 2023 Omnibus Equity Incentive Plan

Ferguson Enterprises Inc. 員工購股計劃2021

Ferguson Enterprises Inc. 國際股份儲蓄計劃2019

Ferguson Enterprises Inc. 績效普通股計劃2019

Ferguson Enterprises Inc. 普通股計劃2019

Ferguson Enterprises Inc. 長期激勵計劃2019

（計劃全稱）

Ian Graham

首席法律官

751 Lakefront Commons

弗吉尼亞州紐波特紐斯市23606

+1-757-874-7795

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本至：

Sophia Hudson律師事務所

Asher Qazi

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約，紐約州10022

+1-212-446-4800

請用勾選標記説明註冊人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司還是新興成長型企業。定義見於《交易法規則120億.2條》中的“大型加速報告人”、“加速報告人”、“非加速報告人”、“小型報告公司”和“新興成長型企業”。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		較小的報告公司		☐
				新興成長公司		☐

説明

本《有關Form S-8註冊聲明的該等後期生效修正案No. 1》（本“修正案”）針對Ferguson Enterprises Inc，一個特拉華公司（即“本公司”），作為公開股份有限公司而在澤西（“澤西”）註冊（“前身註冊人”）的股份有限公司Ferguson plc的繼承註冊人，根據1933年修正後的“證券法”（“證券法”）第414條規定歸檔.

2024年8月1日美國東部時間凌晨12:01（“生效時間”），Ferguson（Jersey）2有限公司（“併購方”），作為一家成立於澤西的有限責任公司和本公司的直接全資子公司，根據2024年2月29日的《併購協議》（修改後，即“併購協議”）的規定和條件，並與它的前身註冊人Ferguson plc. （在澤西註冊和以股份有限公司為限制）（“澤西公司”）融合（“融合”），使前身註冊人在融合中作為本公司的直接全資子公司生存，而併購方則不存在。

根據融合協議，在生效時間的前提下，前身註冊人的每一股普通股，面值為每股10便士，被自動取消，而且沒有資本返還。相應地，本公司代替前身註冊人以新的、合法的、有效的、完全支付且不可向被告者追索的公司普通股，面值每股0.0001美元的股份作為其股東持有的前身註冊人股票的所得份額，其比例位於融合記錄時間的前面。所有前身註冊人持有的股份都已因融合而被取消。

在融合完成之後，本公司成為前身註冊人的繼承註冊人。本公司普通股的交易於2024年8月1日營業開始時在紐約證券交易所（“紐交所”）上市，證券代碼為“FERG”，與前身註冊人的股票交易代碼相同。

本公司已承擔（i）Ferguson plc 2023全權股權激勵計劃，（ii）The Ferguson Group員工股票購買計劃2021，（iii）The Ferguson Group國際股票購買計劃2019，（iv）The Ferguson Group股份普通股績效計劃2019，（v）The Ferguson Group股票計劃2019和（vi）The Ferguson Group長期激勵計劃2019 （統稱“假設員工股份計劃”）及其下發的所有未決激勵獎項。此外，為了承擔假設員工股份計劃，本公司還制定了（i）The Ferguson Group國際股票購買計劃2019的全權修正案，The Ferguson Group長期激勵計劃2019、The Ferguson Group股票計劃2019和The Ferguson Group股份普通股績效計劃2019，（ii）Ferguson Enterprises Inc. 2023全權股權激勵計劃和（iii）Ferguson Enterprises Inc. 員工股票購買計劃2021。為避免懷疑，本公司沒有承擔The Ferguson Group International Sharesave Plan 2011，The Ferguson Group Long Term Incentive Plan 2015，The Ferguson Group Employee Share Purchase Plan 2019和The Ferguson Group Deferred Bonus Plan 2019，因為此類計劃下沒有未決的激勵獎項。

根據融合的條款，在生效時間，前身註冊人之前發放的每一項未決假設員工股票計劃都將轉化為等同的本公司員工股票計劃（每項轉換後的獎勵稱為“轉換獎勵”）。轉換獎勵將接受基本相同的條款和條件，就像之前持有的前身註冊人激勵獎勵一樣，但是，在面值為股票的前身註冊人激勵獎勵的情況下，根據實際情況，將發放或結算轉換獎勵的證券是本公司的普通股票（或其現金等價物），而不是前身註冊人的股票（或其現金等價物）

根據證券法第414條第（d）款的規定，本公司在此明確採用每個註冊聲明，作為本修正案的修圈聲明，如未被本修正案修改，證券法和1934年修正後的證券交易法（“交易法”）。

第二部分

註冊聲明所需的信息

條款3. 文件附註

以下文件已由公司或前身註冊人在證券交易委員會（“SEC”）歸檔，現在被納入每個註冊聲明的參考中:

a。

前身註冊人於2023年7月31日結束的年度報告以Form 10-K的形式提交給SEC，於2023年9月26日提交;

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

前身註冊人於2023年7月31日結束的年度報告以Form 10-K的形式提交給SEC，於2023年9月26日提交; 前身註冊人在2023年10月31日結束的季度報告以Form 10-Q的形式提交給SEC，於2023年12月6日提交; 前身註冊人在2024年1月31日結束的季度報告以Form 10-Q的形式提交給SEC，於2024年3月6日提交; 前身註冊人在2024年4月30日結束的季度報告以Form 10-Q的形式提交給SEC，於2024年6月5日提交;

c.

前身註冊人已關於Form 8-k提交了現行報告與SEC（不包括附帶於該等報告中的條款2.02或7.01的部分或與以上相應的陳述相關的展品中的展品）。2013年11月29日，2013年12月4日，2014年1月18日，2014年3月1日，2014年5月31日，2014年6月3日和2014年8月1日提交了相關報告。

d.

本公司於2024年8月1日提交的Form 8-k現行報告；以及

e.

關於本公司普通股的説明，作為附件99.3提交給本公司於2024年8月1日提交的現行報告Form 8-k，併為更新此類説明而提交的任何報告或修正案。

於本註冊聲明提交之後但未銷售本註冊聲明所要求的所有證券或註銷其餘所有未銷售的證券之前，本公司提交的根據交易法24（a），13(c)，14或15(d )的所有報告，明確的代理或信息聲明和其他文件（除去根據入門2.02或7.01或任何相關Item 9.01提交的現行報告或其中的任何附帶展品與此等有關的展品和根據證券法規制定補充規定提交的非歸檔部分之外的任何部分）。在本Registration Statement提交之後並且在提交標明所有所述證券已銷售或註銷其餘所有未銷售的後期生效修正案之前提交的所有報告都應被視為根據文檔提交前生效在本Registration Statement中，並且從提交這些文件之日起成為本Registration Statement中的一部分。

在本Registration Statement中或在被納入本Registration Statement參考的文件中包含的任何聲明，因為在本Registration Statement提交之後或即將提交的文件中的任何聲明所修改或取代，應被視為此Registration Statement被修改或取代，以適用於需修改或取代的Registration Statement的目的。被修改或取代的任何陳述，除非因修改或取代而成為此Registration Statement的一部分，否則不得成為本Registration Statement的一部分。

條款4. 證券描述

不適用。

第5項。受聘專家和法律顧問的利益

不適用。

條款6. 董事和高級職員的賠償

公司在企業事務上必須遵守特拉華州的法律，包括其賠償條款。特拉華州《普通公司法》第102條允許公司消除董事和某些公司對公司或其股東因違反信託責任而產生的貨幣損失的個人責任，但以下情況除外：（i）董事或高管違反了對公司或其股東的忠誠義務，（ii）董事或高管沒有善意地行事，從事故意不當行為或故意違反法律，（iii）董事批准支付分紅或批准違反特拉華州公司法的股票回購，（iv）董事或高管獲得不適當的個人利益，以及（v）高管在任何公司維權訴訟中負有責任。公司的修訂後的公司章程（“修訂後的公司章程”）消除了公司董事和高管的個人責任，該責任不得超過《公司法》所允許的最大限度。

特拉華州《普通公司法》第145條規定公司有權賠償公司的董事、高管、僱員、代理人或在請求下在其他公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業中擔任相關職務的人員因擔任此類職務而實際和合理髮生的與他參與的行動、訴訟或訴訟相對方或即將成為其訴訟相對方的金額、裁決、罰款和結算款項有關的費用，包括律師費，但不包括公司維權訴訟。在這種地位下，如此人良心地行事併合理相信其行為符合或不違反公司的最佳利益，任何刑事訴訟或訴訟中，他沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。衍生訴訟中適用類似的標準，但賠償僅限於費用（包括律師費），除非法庭認定在回顧整個案件的情況下，儘管判決有罪，但根據情況判定此人還是應該獲得賠償此類費用。《公司法》還允許董事或高管在辯護訴訟、訴訟或訴訟中承擔的費用提前支付，並在特定情況下強制賠償該費用。此外，《公司法》規定，根據任何章程、協議、股東表決或公正董事或其他方式可能享有的其他賠償權利以外的依據進行的賠償是非排他性的。公司的修訂後的公司章程和修訂後的公司章程（“修訂後的公司章程”和“修訂後的組織文件”）提供了在《公司法》所允許的最大範圍內賠償董事和某些高管的賠償，但前提是，如果高管或董事是與公司簽訂賠償協議的一方，則賠償協議的條款適用於修訂後的組織文件的規定。公司的每位董事和高管都與公司簽署了一份賠償協議。公司董事和高管受保險，但受到某些排除和免賠額和最大金額的限制，以防損失來源於其在其各自職務的行為，包括根據證券法的索賠。

條款7. 豁免從登記聲明中聲明的

不適用。

8.展品

				在此處引用
展示編號		描述		進度/表格		文件編號		展示文件		歸檔日期
3.1		Ferguson Enterprises Inc.修正和重申公司章程。		8-K		001-42200		3.1		2024年8月1日
3.2		Ferguson Enterprises Inc.修訂和重申公司章程。		8-K		001-42200		公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。		2024年8月1日
5.1*		Kirkland & Ellis LLP的意見
10.1†		Ferguson Enterprises Inc.2023年期權計劃。		8-K		001-42200		10.1		2024年8月1日
10.2†		Ferguson Enterprises Inc.僱員股票購買計劃2021。		8-K		Ferguson Group International Sharesave Plan 2019、Ferguson Group Long Term Incentive Plan 2019、Ferguson Group Ordinary Share Plan 2019和Ferguson Group Performance Ordinary Share Plan 2019的全權委託修正。		10.2		2024年8月1日
10.3†		001-42200		8-K		2019年Ferguson集團國際股票創新計劃。		10.3		2024年8月1日
10.4†		001-40066		10-K		2019年Ferguson集團長期激勵計劃。		10.32		2023年9月26日
10.5†		001-40066		10-K		2019年泰利集團普通股票計劃。		10.33		2023年9月26日
10.6†		001-40066		10-K		2019年泰利集團履行普通股票計劃。		10.34		2023年9月26日
10.7†		001-40066		10-K		泰利集團國際股票創新計劃2019年全權修正。		10.35		2023年9月26日
23.1*		Deloitte & Touche LLP的同意書
23.2*		Deloitte LLP的同意
23.3*		Kirkland & Ellis LLP的同意（包括展示5.1）
24.1*		委託書（包含此處簽名頁上的內容）

*	此前已提交給證券交易委員會的13E-3表格，提交日期為2024年4月8日。

†	表示管理合同或者任何補償計劃，合同或者安排。

條款9. 承諾

（a）	簽署註冊聲明的人承諾：

（1）在定價或購買期間內，通過提交有效後修正案文件提交本註冊聲明：

（i）包含證券法10（a）（3）所要求的任何招股説明;

（ii）如本註冊聲明中所述的信息因發行日期（或最近的有關有效後修訂文本）之後出現的任何信息或事件，而在説明書中作出調整後可能構成單獨或同時觀看的根本性變化，則不論上述情況，所提供的值的增加或減少都會導致（證券總價值如果不超過註冊的價值）， 和任何

估計的最大發行範圍的高端或低端之間的任何偏離可以反映在向SEC提交的説明書中，根據規則424（b）的規定，如果價格和成交量的變動的總計，代表 在這個有效的 註冊聲明中申報費用表或註冊費用計算表（如適用）中的最大總髮行價值發生不超過20%的變化;

（iii）在本註冊聲明中包含有關配售計劃的任何重要信息，並在本註冊聲明中包含有關該等信息的任何實質性變更;

但是，如果根據交易所法的第13或第15（d）條規定向SEC提交的報告已包含由這些段落要求在有效後提交的信息，則不適用於第（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款。

(2)為了確定根據證券法規的任何責任，每個有效後修正案都將被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並且在那個時候進行的這種證券的提供將被視為最初的真正的提供。

（3）通過後續提交註冊聲明的方式刪除註冊未銷售證券的任何部分。

(b)為了確定根據證券法規的責任，註冊人在註冊聲明中引用的交易所法第13（a）或第15（d）條需要提交的每個註冊人年度報告（以及如適用的任何作為員工 plan’s年度報告的提交為適用的交易所法第15（d）），將被視為與其中的證券相關的新的註冊聲明，並且該時間的證券發行將被視為最初的真正的提供。

(c)就暴露在證券法下發生的責任而言，如上所述的對註冊者的董事，執行董事和控制人員的賠償，或者其他的，則SEC認為此類賠償違反公共政策，所以無效的。如果在賣出相關證券處被執行了 對於這類責任而言的賠償要求（除了註冊者支付這樣的執行董事，董事或控制人員在任何執行、訴訟或程序中發生的或已付的費用以支持他的案件辯護），則，除非在其律師的意見下已經有了相關的文章，根據 最後裁決的確定這是否是不違反證券法的公共政策，否則註冊人將提交問題到合適的司法管轄區法院。

簽名。

根據證券法的要求，註冊者證明其合理地認為它符合以下所有文件的要求S-8並已在 2024年8月1日在弗吉尼亞州紐波特新市為其簽署本註冊聲明的代表簽名。

授權委託書

已知，簽署下列每個人的人特此構成和委任凱文·墨菲和 威廉·布倫德奇，和他們每個人的真實和合法的代理人和代理主，具有代替和 重新代替的全權，為他和以他的名義，地點和穩定性，以任何和所有的收益，簽署任何和所有的修訂案（包括有關後生效修訂案的）和補充，與此註冊聲明一起提交，及 其他有關的文件，並授權這些代理人和代理人全面的權力和權威做和表現每一項和每一項事務和所需的一切必要事情，正是他可以或可以在人，特此批准和確認所説的代理人和代理人、或他們或其替代品或他們或他的替代品或公正地進行或導致執行的一切合法的或導致的事情。

根據證券法的要求，以下人員作為2024年8月1日標明的人物簽署了本註冊聲明。^{21世紀醫療改革法案}

簽名		標題
/ s / Kevin Murphy 凱文·墨菲。		總裁兼首席執行官兼董事 (主執行官)
/s/ William Brundage William Brundage		致富金融(臨時代碼)和董事 （財務總監）
/s/ Richard Winckler Richard Winckler		首席會計官 (負責會計事務的主管)
/s/ Geoffrey Drabble Geoffrey Drabble		董事會主席
/s/ Rekha Agrawal Rekha Agrawal		董事
/s/ Kelly Baker Kelly Baker		董事
/s/ Rick Beckwitt Rick Beckwitt		董事
/s/ Catherine Halligan Catherine Halligan		董事
/s/ Brian May Brian May		董事
/s/ James S. Metcalf James S. Metcalf		董事
/s/艾倫·默裏 艾倫·默裏		董事
/s/ Thomas Schmitt Thomas Schmitt		董事
/s/ Nadia Shouraboura Nadia Shouraboura		董事
/s/ Suzanne Wood Suzanne Wood		董事