EX-99.1

附錄 99.1

股票認購協議

本股份認購協議（“協議”）於2024年6月26日訂立

（“生效日期”），在以下各方之間：

(1)

未來科學研究公司，根據日本法律註冊成立的公司（“訂閲者”）；

和

(2)

noco-noco Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司（納斯達克股票代碼：NCNC）（“公司” 或 “發行人”）：

(統稱 “當事方”, 各為 “締約方”).

1。

分享訂閲

在遵守本協議條款和條件的前提下，公司應向訂閲者發行6,235,410（六）的所有權和權益，訂閲者應從公司訂閲

公司二十三萬五千四百零十）萬股普通股，對價為1,032,583.89美元（即相當於162,662,940日元（一百六十二萬六千二千九百四十日元），折算率為每1.00美元157.53日元，即三菱日聯銀行截至2024年6月18日的tTM匯率），按0.1656/NCNC的份額計算，從截至2024年6月25日的50個工作日移動平均線和30個工作日移動平均線的中點算出的15％折扣得出（“認購股份”），以及現在和以後所附的所有權利、股息、權利和權益，對價和認購時間表如附錄A所示。

1.2

自生效之日起，認購股份為限制性股票。為了解除限制，雙方應單獨商定何時向美國證券交易委員會提交F-1轉售註冊。在F-1註冊生效且認購股份成為自由交易股票後，公司應立即通知訂閲者。

1.3

自生效之日起三（3）個工作日內，公司應指示NCNC股票的過户代理Vstock Transfer以訂户的名義將認購股份存放在Vstock Transfer中。Vstock Transfer應轉發一份正式文件，證明認購股份的數量和在訂閲者名下停放的對價的相關金額。

2。

考慮

2.1

雙方承認並同意，截至2024年6月24日，訂閲者已向發行人轉賬162,662,940日元（一百六十二萬六千二千九百四十日元）（“對價”）。

2.2

與發行和分配認購股份相關的任何税收和政府費用以及因執行或履行本協議而產生的任何税收和政府費用均應由訂閲者承擔。

私人和機密

股票訂閲協議

訂户的陳述、擔保和承諾

截至本協議簽訂之日，訂閲者向公司作出以下陳述、擔保和承諾：

3.1

根據適用法律，它成立並有效存在，有權擁有自己的財產，按目前方式開展業務並執行本協議。

3.2

它保證將積極與公司合作，根據適用的法律法規完成與發行和分配認購股份有關的所有必要手續，以確保訂閲者合法擁有認購股份。

3.3

它保證，截至本協議簽訂之日，它沒有任何風險、損失、負債（包括或有負債）或任何其他法律責任。

3.4

本協議執行頁面上以其姓名顯示的簽字人是其正式授權的簽署人。

3.5

執行和履行本協議及與本協議相關的任何其他文件規定的義務不會：

3.5.1

導致違反其組織章程或任何其他章程文件的任何條款；或

3.5.2

導致違反任何協議、許可或其他文書，或導致違反其作為當事方或其任何資產受其約束的任何法院、政府機構或監管機構的任何命令、判決或法令。

4。

公司的陳述、擔保和承諾

截至本協議簽訂之日，公司向公司作出以下陳述、擔保和承諾：

4.1

它根據適用法律註冊成立並有效存在，並有權擁有其財產、發行股票、按目前方式開展業務和執行本協議。

4.2

它擁有簽訂和履行本協議或與本協議有關的任何其他文件的合法權利、全部權力和權限，這些文件一旦簽署，將根據各自的條款，對自己構成有效和具有約束力的義務。

4.3

本協議執行頁面上以其姓名顯示的簽字人是其正式授權的簽署人。

4.4

執行和履行本協議及與本協議相關的任何其他文件規定的義務不會：

4.4.1

導致違反其公司章程或任何其他章程文件的任何條款；以及

4.4.2

導致違反任何協議、許可或其他文書，或導致違反其作為當事方或其任何資產受其約束的任何法院、政府機構或監管機構的任何命令、判決或法令。

私人和機密

股票訂閲協議

5。

整個協議

本協議構成雙方關於本協議主題的全部諒解和協議，並取代截至本協議簽署之日（包括本協議）雙方先前達成或達成的所有口頭和書面陳述、交流、諒解和協議。雙方承認並同意，在簽訂本協議時，任何一方均未依賴本協議中未包含的任何陳述、擔保或承諾。

6。

可分割性

如果本協議的任何條款非法或由於任何其他原因無法執行，則該條款應被視為獨立於本協議的其他條款，且不應影響此類其他條款的效力或可執行性，這些條款應根據其條款繼續有效和可執行。

7。

分配

未經另一方事先書面批准並遵守適用法律，任何一方均無權轉讓本協議任何條款的利益。

8。

成本和收費

除非本協議另有規定或本協議各方書面同意，否則各方應自行承擔與執行和執行本協議相關的費用（包括但不限於律師費）。

9。

通知

所有通知均應以英文撰寫，可以通過手動、掛號航空郵件或傳真發送到以下地址或傳真號碼（視情況而定）：

未來科學研究有限公司（公司註冊號：0110-01-098102）


地址：	日本東京都港區赤阪
電話：	+8 l-(0) 3-6433-5641
傳真：	+8 l-(0) 3-6433-5641
電子郵件：	m.tomitaku@f-s-r.jp

noco-noco Inc.（CUSIP 編號 G7243Pl09）


地址：	申頓路 4 號，#04 -06 新加坡交易所二期中心，新加坡 068807
電話：	+81-(0) 80-5535-6908
傳真：	+8 l-(0) 3-6433-5641
電子郵件：	finance.sg@noco-noco.com

通知應被視為已在以下時間送達：

(i)

如果是親手送達，則在到達指定地址時需出示送達證明；

(ii)

如果是快遞，則為發貨之日後的第五個工作日；以及

(iii)

如果是通過傳真，則發送者的傳真機在生成成功傳輸確認報告後，將報告顯示已完成不間斷傳輸。

(iv)

如果通過電子郵件，則以收到的郵箱中顯示的電子郵件日期為準

私人和機密

股票訂閲協議

10。

違反協議的責任

10.1

如果任何一方在本協議執行後未經另一方同意而終止本協議，則該方應賠償另一方因此而造成的所有直接和/或間接損失。

10.2

本協議終止/解散和/或股權轉讓手續完成後，任何一方承擔的違反本協議的責任均不予解除。

11。

適用法律和服從管轄

11.1

本協議應根據新加坡法律進行解釋並受其管轄。

11.2

對於由本協議引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟（“訴訟”），本協議的各方在此不可撤銷地服從新加坡法院的管轄。

12。

同行

本協議可以在任意數量的對應方中籤訂，所有這些對應方共同構成同一份原始文書。任何一方均可通過執行任何此類對應方簽訂本協議。

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私人和機密

股票訂閲協議

雙方在上述書面第一天和第一年簽署了本協議，以昭信守。



為並代表其執行死刑	)
未來科學研究公司	) 正式授權的簽字人
	)
	) 姓名：富澤正人
	)
	) 職位：代表董事



為並代表其執行死刑	)
noco-noco Inc	) 正式授權的簽字人
	)
	) 姓名：鬆村正隆
	)
	) 職位：董事兼首席執行官

私人和機密

股票訂閲協議

附錄 A


訂閲者	股票數量	考慮
未來科學研究公司	發行人的6,235,410股普通股	1,032,583.89 美元（即相當於 162,662,940 日元）

私人和機密

股票訂閲協議