展品10.1

以市場價協議購買協議

日期為2024年7月31日

雙方之間

ATLASCLEAR HOLDINGS CORPORATION-安防-半導體

和

TAU INVESTMENT PARTNERS LLC

本《以市場價協議購買協議》（本“協議”）由以下各方於指定日期起訂立：ATLASCLEAR HOLDINGS CORPORATION（以下簡稱“本公司”），該公司是一家註冊於特拉華州的公司，主營業務所在地為FL 33607 Tampa Lois Ave，2203號，814室；TAU INVESTMENT PARTNERS LLC（以下簡稱“購買方”），該公司是一家註冊於特拉華州的公司，地址為10020 NY New York Americas Avenue, 16層。^th 雙方合稱為“各方”申明並承認本協議的真實，合法和有效。

前言

鑑於，各方希望在本協議包含的條款和條件上，本公司將向購買方發行和銷售證券交易所，購買方將從本公司購買證券交易所；

鑑於，此類投資是根據證券法第4(a)(2)條規定的依據（“第4(a)(2)”），根據證券法的註冊要求，如有其他可用的豁免；

因此，各方意圖在法律上約束，同意如下:

第一條
定義。

第1.01條規定

（a）“關聯人”即任何個人的關聯方（i）其發行股本及投票權的50％以上是由該任何個人直接或間接持有或控制的公司，或（ii）擁有或控制的任何公司，就該任何個人直接或間接持有或控制的該公司的發行股本及投票權的50％以上，或（iii）由任何前述公司直接或間接擁有或控制，該公司發行股本及投票權的50％以上。

（b）“協議”即開頭所述的意思。

（e）“Code”即1986年美國税收法典，經修訂。

（f）“委員會”即證券交易委員會或任何繼任機構。

（g）“委員會文件”作為特定時間，本公司向委員會提交的所有報告，時間表，表格，聲明和其他文件，根據證券交易所的報告要求，包括根據交流信息的第13(a)或15(d)條提交的材料。交易法案，相關意向書和關於其中的所有信息。

（h）“普通股”即公司的普通股，每股面值為0.0001美元。

（i）“公司”意思和前文相同。

(j)“控制”表示直接或間接地行使左右管理和政策或直接或間接地擁有股份以投票50.1%或更高的普通股權以便選舉董事會成員。

(k)“環保法”指版本 3.01(n) 中所指定的該術語的含義。

(l)“證券交易法”指1934年證券交易法及其修訂版，及美國證券交易委員會的規則和條例。

(m)“美國通用會計原則”（GAAP）係指公司一致適用的美國公認會計原則。

(n)“負債”（Indebtedness）指版本3.01（i）中所指定的該術語的含義。

(o)“知情”表示公司的首席執行官和首席財務官在進行合理調查後實際知曉的事項，包括其直接報道。

(p)“留置權”（Lien）指與任何財產或資產有關的抵押、留置、抵押質押、收費、擔保權益、選擇、逆權利、限制權或轉讓權或其他任何形式的任何性質或特徵的負債，以及達成該等負債的任何協議。

(q)“重大不利影響”（Material Adverse Effect）指(i)對公司運營、業務、財產或條件（或其他方面）產生對公司及其關聯公司總體而言急劇並且重大的影響；或(ii)可能會禁止或者急劇幹擾公司在任何重大方面履行本協議項下任何義務的任何情況、情形或情況；然而，在(i)中的情況下，下列情形均不得視為重大不利影響：任何在經濟或政治情況、金融、銀行、貨幣或資本市場總體上發生的事件、變化或影響(a)； (b)在公司開展業務的廣泛領域或市場中普遍發生或普遍影響的事件、變化或影響； (c)自本日起，由於法律、政府機構批准的命令或命令的變更，或會計、要求或其解釋而產生的變化(或貫徹執行) 的結果； (d)由某個國家的任何暴力事件引起或升級，其中公司從事商業活動的國家宣佈出現國家緊急情況或戰爭，或該國發生任何恐怖主義行為及任何行為或反應，以及相關國家的所有行動(e)；(e)由任何自然災害引起的影響；(f)由於公司未能符合任何投影或預測而引起的影響(但本款(f)不會因其自身而排除任何此類失敗的根本原因); 或(g) 由流行病、大流行病、疾病爆發(包括COVID-19)或其他衞生危機或公共衞生事件或任何此類事件惡化引起的問題; 提供進一步，儘管上述，在(a)、(b)、(c)、(d)、(e)和(f)中，任何此類事件、變化或影響都應納入是否發生重大不利影響的範疇，但在很大程度上會對公司相比於公司所處行業或市場的其他參與者帶來重大、不成比例和不利的影響。

(r)“註冊聲明”係指以申請表S-1或表S-3形式提交給證券交易委員會（可能包括對現有註冊聲明的修訂），以用於註冊購買者不少於1000萬張普通股，並將賣出股票（“ 出售股票”）剩餘不足1000萬的那部分。

(s)“證券法”係指1933年證券法，及美國證券交易委員會的規則和條例。

(t)“賣出的股票”（Sold Shares）係指於本協議簽署日期一次性擁有的普通股，由購買人行使其自主裁量權在終止交易前賣掉。

(u)“子公司”指公司至少直接或間接擁有該實體超過半數股份或其他所有權利利益（有絕對或條件的正常投票權）的任何公司或實體。

(v)“交易日”是指：(x)針對所有與普通股有關的價格或交易量測定的任何交易日，指的是普通股在主要市場或非主要交易市場上進行交易的任何一天，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則為普通股將進行交易的主要證券交易所或證券市場，前提是除非啟動港交所交易所或市場的普通股交易為4.5小時或更短的時間否則“交易日”不包括當日，或其普通股在該交易所或市場的最後交易小時被暫停交易 (或如果該交易所或市場事先沒有指定其交易時間，則在紐約時間下午4:00:00結束的一小時內)，除非在書面上由購買方指定為交易日，或(y)針對所有與普通股價格和交易量以外的測定，任何紐約證券交易所(或任何其後繼者)開放交易證券的每天。

第二條
購買和出售股票

第2.01節購買和出售股票。

(a)承諾金額。投資者應承諾在入股聯合文件生效後的24個月內購買公司最多1000萬美元的普通股。公司有權但無義務向投資者出售普通股。每次出售普通股都稱為“提前出售”。每次提前購買的數量可達大於（i）100,000 股或（ii）在公司要求每期提前的前30個交易日的日均交易量的50%。這個提前購買的數量可以在公司和投資者的共識下增加。無論何時，銷售給投資者的股票數量都不得使投資者及其附屬公司在任何時候的擁有的普通股股票總數超過公司總股本的4.99％。

(b)提前通知。公司將向投資者提交書面通知（“提前通知”），以請求提前。提前通知將規定提前購買股票的數量。投資者將被無可撤銷地承擔每個有效提前通知所述的股票的購買權。完成前期提前後，可以向客户發出後續提前通知。

(c)購買價格。公司將以提前批量在3個連續交易日的定價期內的普通股的最低成交日加權平均價格（“VWAP”）的97%出售給投資者。定價期於交易日內的交易日開始，投資者收到提前通知，收到時間為東部標準時間上午9:00前，如果是9:00後收到，則在其後即刻開始，如果在定價期內任何交易日的VWAP低於公司與每個提前通知中所設定的最低價時，則對於該日的交易日（i）提前請求的數量將自動減少33%初始請求數量和（ii）該日不會影響市場價格的確定。

(d)提前結束日期。在每個期末定價期結束時，公司將出售股票並按投資者向公司的指定賬户通過即時到賬的電匯支付購買價款。

(e)銷售報告。投資者同意每週提供隨時間變化的交易透明度，包括股票受歡迎程度、賣出的股票數量和平均銷售價格。

（f）登記：公司應為投資者的股票轉售準備並提交一個新發行註冊聲明，該聲明在ATm和承諾費下，以及在公司開始發放先期通知之前必須生效。公司應承擔所有與註冊，發行和上市股票相關的發行費用。

（g）承諾費：公司將按照前一日的收盤價向投資者發行1.25％承諾金額的股份，作為收盤費用（“承諾費”）。

（h）條件：每次提取都要以持續有效的註冊聲明為條件，根據該聲明，投資者可以自由出售即將接收到的股票。

（i）保密：公司不得將此處條款披露給任何個人或實體，除非（i）僅為了本擬議交易的目的，向公司的員工和法律及財務顧問披露所需信息並已知曉並同意遵守此保密義務，且（ii）根據法律規定需要披露。

第三條
陳述和保證。

第3.01節公司聲明和保證。本公司在“有效日期”和“結束日期”作出以下聲明和保證，但在以下情況下除外：（i）該聲明僅明確作為“生效日期”的聲明；（ii）就“有效日期”而言，在“有效日期”提交的任何委員會文件另有規定的範圍內（即理解任何這類委員會文件都應視為併入計劃之中）；或（iii）就結賬日期而言，在公司提供的計劃更新中或在任何委員會文件中提及的反對或更新程度上（即理解任何這類委員會文件均應視為根據其在委員會提交日期，納入這些計劃中的文件）：

(a) 組織，良好地立足和權力。公司是一家依法成立並在其所在管轄區內良好立足的法人，具有必要的公司財務權力和權威，以擁有，租賃和經營其屬性和資產，並按照目前的業務開展業務。所有公司子公司在其各自管轄權的法律下正式成立，合法存在並且良好立足，並具有其各自的公司財務權力和權威，以擁有，租賃和經營其各自的屬性和資產，並按目前的業務開展各自的業務。公司和其每個子公司均已在必要情況下獲得外國公司資格，並在它可能需要進行業務或所擁有的財產所在的每個管轄區中保持良好立足，除非未經此類資格，授權或良好立足不會產生重大不利影響。

(b) 授權，執行。公司擁有必要的公司財務權力和權威，以根據本協議的條款進入並執行本協議，併發行和出售證券。公司已經依法授權，簽署和執行本協議，並已通過所有必要的公司行動進行了有效和有效的授權，公司或其董事會或股東無需另行同意或授權。該公司已經有效地簽署並遞交了本協議。本協議在公司之間構成或將在簽署和遞交時構成有效且有約束力的義務，但如適用於適用於債權人權利和救濟的任何適用的破產，無力償還，重組，暫停，清算，保護管理，接管或類似法律，或適用於一般適用的其他公平原則限制一樣可執行性。

(c) 資本化。在所有實質方面，公司授權的股本和發行的股份如遞交委員會文件中所述。除委員會文件中所述外，沒有普通股的持有人有優先購買權或註冊權，並且沒有任何未執行的認股權，認購證，認購權或預算款項與任何股本的任何性質相關聯，或權益或權利可轉換為公司的任何股本。此外，除委員會文件所述之外，沒有公司限制公司股票的投票或傳輸的協議，承諾，瞭解或安排，除了根據公司的證書和章程在非美國公民持有的公司股份上的投票限制。所有股本，可轉換證券，權利，認股權或認購權的提供和銷售在所有實質方面都符合所有聯邦和州證券法規的規定。該公司的股東沒有針對公司提供和銷售股本，可轉換證券，權利，認股證或認股權的投訴權或損害賠償權。除適用於委員會文件中所述的習慣性轉讓限制，或作為委員會文件中所述的未得到許可的計劃的組成部分，公司不是作為當事方，並且沒有了解，任何限制公司股份的投票或轉移的協議，除了在公司的證書和章程中設置的適用於非美國公民持有公司的股份的投票限制。所有股本，可轉換證券，權利，認股權或認股權的提供和銷售在所有實質方面都符合所有聯邦和州證券法規的規定。該公司的股東沒有針對公司提供和銷售股本，可轉換證券，權利，認股證或認股權的投訴權或損害賠償權。除適用於委員會文件中所述的習慣性轉讓限制，或作為委員會文件中所述的未得到許可的計劃的組成部分，公司不是作為當事方，並且沒有了解，任何限制公司股份的投票或轉移的協議，除了在公司的證書和章程中設置的適用於非美國公民持有公司的股份的投票限制。

(d) 股份發行。所有的基礎股份將被正式授權，完全支付並免費。

(e) 無衝突。公司的簽署，交付和執行本協議以及公司根據本協議進行的交易不會（i）違反公司的組織文件的任何規定，（ii）衝突，導致違反任何條款或規定，或構成任何協議，抵押貸款，信託契據，證券，執照，租賃協議，文件或債務的默認（或隨着通知或時間的流逝或二者都可以成為默認），該公司是該協議的當事方或受其約束的任何財產或資產都將被約束或負擔的承諾，或（iii）在公司根據任何協議或任何承諾下是當事方或受其約束的任何財產或資產受到任何協議或任何承諾所抵押，扣留或擔保，其發行方案不會違反任何適用的聯邦，州，地方或外國法規，條例，命令，判決或法令（包括聯邦和州證券法規），或公司所擁有的任何財產或資產都受其約束或受其影響，除非在頒佈效力的情況下不會產生重大不利影響。公司不需要按照聯邦，州或地方法律，規則或規定獲得任何法院或政府機構的同意，授權或命令，以便根據本協議執行，交付或執行其下的任何義務，或按照其條款發佈和出售證券或提供給購買方，根據本協議的條款，發佈和出售證券或基礎股份（除了作為在其後提交給委員會或主要市場的文件中可能需要提交的任何提交，包括註冊聲明和任何根據此處或另行提交的註冊聲明，修訂，説明書或説明書）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於此句話所作出的陳述，公司假定並依賴買方此處所作陳述，保證和協議的準確性。

自2023年7月27日以來，該公司已及時提交了所有委員會文件，（根據《交易所法》規定的可允許延期事項）。該公司未向買方提供應該按照適用法律、規則或法規公開披露的任何信息，但未公開披露，除了與本協議所述交易有關的事項。截至各自提交日期，委員會文件在所有重大方面都符合《交易所法》及其它適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規的要求，並且，截至其各自日期，委員會文件不包含任何虛假的實質性陳述或未在其中陳述必要的實質性事實以便根據其製作時的情況，使其中的陳述不會誤導。包含在委員會文件中的該公司財務報表在各方面的形式上都符合適用的會計要求和委員會發布的規則和規定或其它適用的規則和規定。這些財務報表是在涉及期間內（除了（i）在這些財務報表或其附註中可能另有説明或（ii）在未經審計的中期報表的情況下，就它們可能不包括腳註或被壓縮或整理報表而言），採用了一致的原則進行編制的，並且在所有重大方面公正地呈現了該公司在那些日期的財務狀況和當時結束的經營成果和現金流量（在未經審計的報表的情況下，需要進行正常的年終審計調整）。

沒有任何重大不利影響已經或者存在於該公司之內。

該公司不存在任何負債、義務、索賠或損失（無論是已計算或未計算、有擔保或無擔保、絕對、應計、有條件或其他），這些負債、義務、索賠或損失需要在符合GAAP的資產負債表上或任何子公司包括附註的信息中披露，這些信息不在委員會文件中披露，除了公司自那些委員會文件以來作為業務一般的正常過程而產生的負債（無論從數量上還是從總體上來看都不是對公司業務的重大影響）。

委員會文件詳細説明瞭公司的所有未償還有擔保和無擔保的負債或公司承擔的承諾，這些承諾均為截至該委員會文件適用的日期。對於本協議的目的，“負債”應當指（a）任何借入的負債或逾期100萬美元的透支金額（不包括以業務一般的正常過程中產生的應收賬款），（b）有關他人的逾期100萬美元的所有擔保、背書、賠償和其他擔保責任，無論這些擔保責任是否應在公司的資產負債表（或附註）中反映，以背書保證存款或託收或其他業務一般的正常事務保證除外；以及（c）根據GAAP規定需進行資本化的租賃支付款的現值超過100萬美元。除了委員會文件中披露的內容外，公司沒有因任何負債逾期而違約。公司沒有采取任何行動，也不打算採取任何行動，以依照《破產法》第11章或其他類似的聯邦、州或其他適用的破產法律或法律紓困情況的規定尋求保護，公司也沒有知悉任何其債權人打算啟動不自主的破產、無力償還債務、重組或清算程序或其他適用於任何該類破產法律或法律紓困情況的程序的情況。該公司在財務上是健康的，一般來説，有能力及時償還其債務。

沒有任何訴訟、訴求、索賠、調查或程序，正在進行或據公司瞭解，受到威脅，質疑本協議或其中所規定的交易的有效性，或就根據此進行或將要進行的任何行動提出質疑。除了該公司在委員會文件中所示的情況外，沒有任何重大的訴訟、訴求、索賠、調查或程序正在進行或據公司所知受到的威脅，涉及該公司、任何子公司或其各自的財產或資產，或涉及該公司或任何子公司的任何高級職員或董事，包括但不限於任何針對公司的證券集體訴訟或股東代理訴訟。除了委員會文件中披露的內容以及本附表3.01（l）所示情況外，沒有以書面形式向任何法院、仲裁員或政府機構請求發出或向該公司發出任何重要的判決、命令、令狀、禁令、判決或裁定或獎勵。

公司的業務一直在所有重要的聯邦、州和地方政府的所有重要適用法律、規則、法規和法令的規定下開展，並得到完全遵守。該公司擁有所有重要的特許經營權、許可證、執照、同意書和其它政府或法規監管機構和認證機構的授權和批准，並且按照其所有條款和條件維護、保持並符合所有重要的特許經營權、許可證、執照、同意書和其它政府或法規監管機構和認證機構的授權和批准。該公司沒有違反任何重要的判決、裁定或命令，或任何適用於公司的法令、法規、規則或條例，並且該公司不會違反上述任何內容以開展其業務。

該公司或任何子公司與此協議所規定的交易有關的任何經紀人、尋找者或財務顧問費用或佣金均不應支付。

據該公司瞭解，該公司擁有或控制該公司的所有專利、商標、服務標記、商號、版權、許可證和授權以及與之有關的所有權利，這些權利在合理必要的範圍內是該公司現在進行其業務的必需品，且不會與他人的權利產生重大沖突。該公司擁有所有必要的特許經營權、許可證、執照、同意書和其它政府或法規監管機構和認證機構授權和批准，以便進行其現在經營的業務（統稱為“政府許可證”），該公司嚴格遵守了所有這些政府許可證的規定和條件，除了在委員會文件中另有披露。除在委員會文件中披露的情況外，該公司沒有收到與撤銷或修改任何這些政府許可證有關的程序的書面通知。

除了在委員會文件中披露的情況外，該公司已經獲得了所有必要的政府部門或其他人士要求根據任何環保法律所需的所有重要批准、授權、證明、同意、許可、以及許可或其他類似的授權（統稱為“環境法律”）。 “環境法律”應指所有適用於環境保護的法律，包括但不限於所有有關舉報、許可、監管、控制、調查或修復危險物質、化學物質、污染物質、污染物、污染物、有毒物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體，在空氣、地表水、地下水或土地中排放、排放、排放或可能排放的要求，或者關於危險物質、化學物質、污染物質、污染物質、污染物、物質或廢物的製造、處理、分配、使用、處理、存儲、處置、運輸或操作，除非該當事人能夠證明其符合環境法律的規定。據公司瞭解，沒有任何與公司有關的過去或現在的事件、情況、情況、事件、行為或遺漏與違反或有可能違反任何環境法律或以任何方式影響公司或以任何方式構成任何索賠、訴訟、索賠或訴諸法庭、仲裁、聽證、研究或調查（以下統稱為“索賠”），即使（i）在任何環境法律下或（ii）基於或與製造、處理、分配、使用、處理、存儲（包括但不限於地下儲罐）、處置、運輸或操作或排放、放置、或可能排放、放置的任何危險物質有關的任何索賠或以任何方式有關。

該公司不是任何書面或口頭合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排的當事方，其中一份副本必須作為申請年度10-k表格的陳列項提交給委員會（統稱為“重要協議”），這些重要協議未向買方提供或披露，也未被提交或披露在委員會文件中。該公司在所有重要方面已經履行了至今為止其根據重要協議所需履行的一切義務，沒有收到該公司根據重要協議的任何違約通知，並且據公司的瞭解，該公司目前沒有違反任何現有效的重要協議。

註冊聲明，在提交給委員會的日期、結束日期和委員會宣佈生效日期（或根據《證券法》第8章生效的日期），應在所有重要方面符合《證券法》的要求，並且不包含任何虛假的實質性陳述或未在其中陳述必要的實質性陳述以便使其中的陳述不會誤導，除非迴應並符合購買方明確書面要求在註冊聲明中所提供的與購買方有關的信息而根據和符合。招股書應在所有重要方面符合《證券法》的要求（包括但不限於《證券法》規定的424（b）條），並且不包含任何虛假的實質性陳述或未在其中陳述必要的實質性陳述以便使其中的陳述在製作時的情況下不會誤導，除非迴應並符合購買方明確書面要求在招股書中所提供的與購買方有關的信息而根據和符合。

(q)員工。公司未與絕大部分員工達成任何集體談判安排或其他協議，除了《委員會文件》中所述。除《委員會文件》中披露的情況外，公司的任何高管或核心員工都沒有終止或據公司的瞭解，他或她沒有任何現在意圖終止與公司的僱傭或合作關係。

(r)投資公司法律地位。公司不是，也不因完成本協議所規定的交易而被要求註冊為《1940年投資公司法》（經修訂後）中“投資公司”或由“投資公司”控制的公司。”

(s)ERISA。公司未對任何計劃負擔任何責任。任何計劃都沒有發生任何“禁止交易”（如《ERISA》第406條或《代碼》第4975條中定義）或“累計資金不足”（如《ERISA》第302條中定義）或《ERISA》第4043（b）條中規定的任何事件，並且執行和交付本協議以及在此處發行和出售證券不會導致上述任何事件。每個計劃在各個方面都符合適用法律，包括《ERISA》和《代碼》;公司沒有承擔過，也不希望承擔《ERISA》第IV條的責任，涉及終止或退出任何計劃;對於公司將承擔任何責任的任何計劃，旨在符合《代碼》第401（a）條的合格資格，在各個方面均符合規定，並且未發生任何事情，無論是通過行動還是未行動，都會導致失去此類資格。在本節3.01（s）中使用的術語“計劃”是指公司或任何子公司或任何行業或商業（無論是否有限公司），其中與公司或任何子公司處於共同控制之下，如《代碼》第414（b）或（c）條所述。

(t)税。公司已提交所有必要的聯邦，州和外國所得税和特許税申報，或已適當請求延期提交；已經支付所有到期應付的聯邦，州，地方和外國税款，除非任何此類税款在以善意和適當的程序爭辯；並且沒有對公司提出任何未支付的税款要求，該税款以任何實質性金額為基礎，聲稱其由任何司法管轄區的税務機構所要求，公司的高管不知情會有任何此類要求的基礎。公司沒有以符合《代碼》第1297條中定義的“被動外國投資公司”的方式進行運營。

(u)美國房地產持有公司。公司不是，也從未成為過美國房地產持有公司，在任何證券由購買方持有的情況下，不得成為美國房地產持有公司，該情況適用於《代碼》第897條的定義。

(v)豁免登記;有效發行。在符合本協議和證券條款的條件下，根據購買者作出的保證，證券和基礎股的發售均可以豁免《證券法》第4（a）（2）條的登記要求;。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。punctuation符號省略，請查看原版文本。

(w)沒有整合發行。公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人，在任何不符合《證券法》下證券發行登記要求的情況下，均未直接或間接地作出過任何安全證券的銷售或收購或以任何方式徵求過任何以購買任何證券的要約，這些情況需要在本次發行下注冊，無論是通過與先前發行整合還是通過其他方式，或者使得該證券發行需要獲得公司股東根據任何適用的股東批准條款的批准，包括但不限於根據主要市場的規則和法規。公司或其附屬公司，也沒有任何代表其行事的人會採取或參與前述句子中提到的任何行動或步驟，導致此類證券的發行需要根據證券法進行登記，或導致證券發行與其他發行整合。

(x)操縱價格。公司或其任何高管，董事或附屬公司，並且據公司的瞭解，代表其行事的任何人均未直接或間接採取任何旨在引起或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或會導致或已導致該公司任何證券價格的穩定或操縱，每種情況都為了便於出售或轉售任何證券或基礎股，或已出售，收購，競標或支付任何報酬用於招攬購買任何基礎股。在本協議有效期內，公司或其任何高管，董事或附屬公司，據公司瞭解，任何代表其行事的人均不會在協議期內採取前述句子中提到的任何行動。

(y)反海外腐敗法。公司，任何子公司或據公司的瞭解，代表公司行事的任何董事，高管，代理，僱員，附屬公司或其他人都不知道或已採取任何直接或間接導致這些人違反1977年制定的《反海外腐敗法》以及該法的規則和法規（統稱為“FCPA”），包括但不限於使用郵件或任何用於州際商業有償行為的工具，為了進一步提供任何錢，或其他財產，禮物，承諾給付或授權支付給任何“外國官員”（如FCPA中定義的）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職務的候選人，違反FCPA。公司符合FCPA。

(z)洗錢法律。公司的運營始終符合適用的貨幣交易和外匯交易記錄和報告要求，《1970年貨幣及外國交易報告法》（經修訂），所有司法轄區的洗錢法律，以及有關的或類似的規則，規章或指南，由任何政府機構發出，管理或執行（統稱“洗錢法”），據公司所知，沒有法院或政府機構，機構或機構或任何仲裁員就公司涉及洗錢法律進行的任何訴訟或訴訟。威脅。

(aa)OFAC。公司或據公司的瞭解，代表公司行事的任何董事，高管，代理，僱員，附屬公司或其他人都目前不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁的限制。公司不會直接或間接地使用發行的收益，或貸款，捐款或以其他方式提供這些收益為了為任何當前受OFAC管轄的美國製裁人的活動融資向任何子公司，合作企業夥伴或其他人。

第3.02節購買者的代表和保證。在生效日期和交割日期，購買者向公司作出以下陳述和保證：

(a)購買者的組織和地位。購買者是特拉華州法律下合法形成的，有效存在的並且處於良好地位的。

(b)授權和權利。 購買方具有必要的公司權力和授權，以根據本協議的條款購買安防-半導體證券，並執行本協議。購買方的簽署、交付和執行本協議，以及根據此協議完成的交易，已被所有必要的企業行動充分授權，不需要購買方或董事會或購買方股東的進一步同意或授權。該協議已由購買方充分簽署和交付。本協議是購買方應遵守的有效和有約束力的義務，除了適用的破產、無力償債、重組、暫停、清算、管護、接管或一般適用於債權人權利和救濟的其他公平原則可能限制其執行能力外，在其條款範圍內可以強制執行。

(c)不存在衝突。 本協議的簽署、交付和履行，併購買方根據本協議和相關事項購買的交易不會（i）違反購買方的公司章程或章程；或（ii）與購買方訂立的任何具有實質性約束力的協議、抵押、信託契據、債券、許可證、租賃協議、工具或債務發生衝突、構成違約（或通知或經過時間或兩者都能成為違約事項）、或為其他人提供終止、修改、加速或取消的權利；或（iii）基於購買方作為一方的配合協議或根據該協議規定，對購買方的任何財產施加或強加留置權、收費或抵押（iv）違反任何法律、規則或法規，或者任何適用於購買方或其任何資產的法院或政府機構的任何命令、判決或裁定，除了作為一個獨立單位或聚合起來，這些衝突、違約和違規行為不會禁止或幹擾購買方以任何實質性方式履行本協議的能力。購買方無需獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，即可根據本協議簽署、交付或履行其所有義務，也可以按照本協議的條款購買安防-半導體證券; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。就本句所述的陳述而言，購買方僅假設並依賴公司的陳述、保證和協議的準確性。

(e)金融風險。 購買方承認其有能力承擔與安防-半導體證券投資相關的金融風險。購買方能夠評估通過其作為投資者的經驗和對金融和商業事務的知識、經驗和老練所涉及的安防-半導體證券投資的風險和優點，購買方有能力承擔其在安防-半導體證券中的全部投資損失。

(f)信息。購買方及其顧問（如有）已收到所有有關公司業務、財務和運營的材料，以及購買方要求的有關安防-半導體證券的銷售和發行的材料。購買方及其顧問（如有）已有機會詢問公司問題。購買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以對其所以獲取的安防-半導體證券的取得作出知情投資決策。購買方明白，它（而不是公司）將對因此投資或本協議規定的交易而產生的其自身税務負債負責。

第四條
協議

公司與購買方彼此約束，宣誓如下，其中一方的保證是為了另一方的利益，在此期間，自本日起至購買方通知公司其已出售其對安防-半導體證券和基礎股份的完整權益的日期止（該日期為“結束日期”）。

4.01證券合規性 公司應按照證券營業部和主要市場（如適用）的規章制度通知證券營業部和主要市場有關本協議所承諾的交易，並採取所有其他必要和允許的行動和程序，以合法、有效地向購買方發行安防-半導體證券和基礎股份。公司應採取任何必要行動，以便在任何時候根據購買方的有關證券或“藍天”法律的適用州規定獲得免除或符合資格的，以便銷售安防-半導體證券和基礎股份，並應向購買方不時發出的文件提供任何採取的行動的證據。

4.02註冊和列名 公司將在所有重要方面遵守其在證券交易所法和證券交易所法下的報告和文件提交義務，並採取所有必要的行動，以保持遵守這些報告和文件提交義務，並不會採取任何行動或提交任何文件（無論是否允許在證券交易所法或證券交易所法下）以終止或暫停這樣的註冊或終止或暫停其在證券交易所法或證券交易所法下的報告並呈交義務。公司將採取所有必要的措施，以維持Common股票在主要市場或任何相關市場或系統的上市，並在所有方面遵守主要市場或任何相關市場或系統的章程或規則下的公司報告、申報和其他義務。

4.03法律遵守; 成交量限制。在本協議和相關協議或協議涉及的交易中，購買方應在所有重要方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令。在任何交易日，購買方應限制有利於自己、其關聯方和任何由購買方管理的實體（統稱為“持有人實體”）對Common股票的銷售數量，以使其達到該交易日Common股票在主要市場上交易量的1/10。為了避免疑惑，上述限制適用於截至本協議日期為止，由持有人實體擁有的基礎股票和Common股票的銷售數量總計。對於本節4.03而言，“有利於”的含義應參照《證券交易所法》第13d-3條下的規定。

4.04註冊聲明。 公司將導致在提交2023年12月31日結束的年度報告10-k之後的第10個工作日內提交註冊聲明給委託人，並採取商業上合理的努力確保註冊聲明在60個日曆日內提交形式（在提交該2023年10-k的日期為“註冊截止日期”）並且不超過交易日期後五個日曆日內生效。公司應採取商業上合理的努力，以使註冊聲明保持有效，直到全部基礎股份已根據該註冊聲明出售或無需進行註冊即可由非聯屬關係的人員自由交易為止。

4.05其他協議。 公司不得達成任何協議，其中該協議的條款將限制或損害公司或本協議項下任何子公司的履行權。

4.06非公開信息。 公司或其董事、官員或代理人（在公司的指示下）不得向購買方披露任何與公司有關的重要非公開信息。

4.07止損訂單 除第4.06節規定外，在註冊聲明生效並結束日期止的期間內，公司將及時通知購買方，如果購買方要求，將書面確認這樣的建議：（i）公司收到要求修訂或補充註冊聲明、相關説明書或附加信息的通知的通知；（ii）公司收到有關證券註冊聲明失效的停止訂單的發出通知或基礎股份的在任何司法管轄區的發售或銷售的資格的暫停的發出通知，或為此目的啟動任何訴訟；以及（iii）公司發現發生任何事件，該事件使得註冊聲明中作出的任何事實陳述（在附加説明書或補充説明書修訂或補充後）變得不真實，或者必須添加或更改註冊聲明中要求根據《證券法》或必需表達以使其陳述不會誤導的任何與本提要文件有關的事實。如果在任何時候委託人必須要求公司尋求暫停註冊聲明的有效性，公司將採取商業上合理的努力盡早獲得撤回該命令。

第4.08節 - 註冊聲明的修訂; 風險披露。除本協議另有規定並且不得按照交易所法案要求提交的定期報告外，公司不得向委員會提交任何與投資者、本協議有關或涉及本協議規定交易的註冊聲明修訂(不論註冊聲明在生效前或生效後)或向委員會提交任何與投資者、本協議有關或涉及本協議規定交易的風險披露補充，除非(a)事先未向投資者提供(b)未對公司從投資者或其顧問處收到的對任何其中的評論予以充分考慮(c)在通知後，投資者合理反對，除非有必要修訂註冊聲明或者作補充以符合證券法或適用法規，公司應及時向投資者告知，投資者應獲得合理機會查看並就任何涉及投資者的披露發表評論，公司應迅速向投資者提供電子版副本。除此之外，在投資者以合理意見質疑或代替證券法案第173(a)條中提及的通知來交付可登記證券的銷售文件時，只要在合理的時間內向投資者交付或使其見到此類風險披露補充，公司不得提交任何風險披露補充。在收到來自公司或其顧問的註冊聲明修訂或風險披露補充後，投資者應及時查看此類文件並對其中的相關內容給予評論，必要時請提供公司或其顧問的意見，以合理的時間內。

第 V 條
結束證書; 交易安全和購買的條件

第5.01節 出售證券公司的義務前提條件。公司在此之下發行和出售的證券，須滿足或放棄以下各項條件。這些條件只適用於公司的利益，並可由公司隨時自行放棄。

a)投資者的陳述和保證的準確性，除作為特定日期明確聲明的陳述和保證外，投資者在本協議中所作的陳述和保證應在生效日期和結束日期時在所有重大方面均為真實且正確，就像在那時做出的一樣。

b)投資者的履行。在結束日期或之前，投資者必須在本協議規定的所有契約、協議和條件方面，完全、仔細且一貫地履行、滿足和遵守。

d)沒有禁令。沒有任何法院或主管機構制定、頒佈或支持的法規、行政命令、裁決或禁令，能夠禁止本協議計劃中的任何交易。

e)沒有程序或訴訟。在本協議計劃的交易範圍內，沒有任何仲裁員或任何主管機構發起的行動、訴訟或程序，沒有任何主管機構對於公司或公司的任何官員、董事或關聯公司提起調查，尋求禁止、阻止或更改本協議計劃的交易或尋求因此類交易而產生損害的賠償。

第5.03節購買證券的先決條件。投資者購買和支付證券的義務，須滿足或放棄以下各項條件，並通過以下各項條件於結束之前確認或放棄這些條件，它們只適用於投資者的利益，投資者可隨時自行放棄這些條件。

a)公司的表示和保證的準確性(i) 本質的陳述與事實相符，只有極小程度的不符之處，自生效日和結束日起如同在那時做出的一樣。 (ii) 除了有關基本聲明外，在第三條(不考慮此類陳述或保證中包含的任何“實質性”，“重要性”，“實質性負面影響”或類似限定條件)中的公司所陳述和保證的真實性和準確性自生效日和結束日起，在沒有達到合計的實質性負面影響的情況下，假定這種真實性和準確性。但是，對於作為特定日期或期間的陳述和保證，將僅作為該日期或期間(按照上述(i)或(ii)中適用的方式)並且正確。

b)公司的履行。公司必須在結束日期或之前，完全、仔細和一貫遵守本協議所要求的所有契約、協議和條件。

c)沒有禁令。沒有任何在轄區內的法院或主管機構頒佈、制定、支持、簽署或認可的法規、規定、行政命令、裁決或禁令，能夠禁止本協議所規劃的任何交易。

d)沒有程序或訴訟。沒有任何仲裁員或任何主管機構發起的行動、訴訟或程序，沒有任何主管機構針對公司、任何附屬公司，或公司、任何附屬公司的任何官員、董事或關聯公司提出調查，尋求禁止、阻止或更改本協議所規劃的任何交易，或尋求因此類交易而產生損害的賠償。

e)授權安全。證券和基礎股份經公司的所有必要公司行為得到授權。

第六篇
賠償

第6.01節-一般賠償

a) 公司的賠償。在下列情況下，公司將賠償並使購買者以及控制購買者的每個人(根據證券法第15條或交易所法第20(a)條的規定)不受損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理的防禦和調查費用及所有律師費)，只要購買者和每個這樣的控制機構根據證券法、交易所法或其他法律規定，因以下各項原因而出現損失、索賠、損害賠償、債務和費用(或在相關行動中): (i)與股票基礎資產相關的註冊聲明(包括與之相關的任何招股説明)中含有虛假的陳述或被指控的虛假陳述；或對註冊聲明或任何文件中的省略或被指控的省略未能聲明必須説明的實質性事實，或為使該陳述不具有誤導性。按照第6.02條的規定，在此公司將盡快償還購買者或該控制機構發生的、通過調查、防禦或準備防禦該等損失所支出的費用。

股票
終止

第7.01節-期限，雙方同意終止。除非按此處所述被早期終止，否則本協議應於投資者購買證券的日期自動終止; 提供(或i)第四部分的規定應於結束日期終止(或ii)第六、八部分的規定應在終止中繼續存在。基於雙方的書面同意，本協議可在任何時候予以終止，自書面同意之日起生效，除非該書面同意另有規定。

第40條。申報股息。公司的股本股息，受公司章程和適用的法律的規定，如果有的話，董事會可以在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股息可以以現金、財產或股本股票的形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。
其他。

第8.01節-費用和支出。各方應承擔與本協議相關的各自費用和支出。公司應支付購買者在本協議的任何修訂、修改或豁免方面所產生的所有合理律師費和費用。公司應支付與最初發行證券和基礎股票有關的印花税或類似税收和税費。

第8.02節-具體執行，對司法的同意。公司和購買者認可並同意，如果本協議的任何規定未按照其具體條款執行或違反，則將造成不可逆轉的損害。因此，任何一方均有權就另一方違反本協議條款或其他違反本協議的行為進行起訴或進行仲裁，以防止或糾正其所造成的違規行為，並特別要求執行本協議的任何條款和規定; 這種權利是雙方根據法律或公平可獲得的任何其他賠償之外的權利。無需交付任何擔保或其他證明或過程便可獲得此種權利。

a)公司和投資者承認並同意，在本協議的任何規定未按照其特定條款執行或違反將造成難以彌補的損害。因此，任何一方均有權就另一方違反本協議條款或其他違反本協議的行為進行起訴或進行仲裁，以防止或糾正其所造成的違規行為，並特別要求執行本協議的任何條款和規定; 這種權利是雙方根據法律或公平可獲得的任何其他賠償之外的權利。無需交付任何擔保或其他證明或過程便可獲得此種權利。

(b)每一方在此均不可撤銷地提交司法管轄權給坐落在紐約州的美國區域法院和其他美國法院，以用於任何因本協議而產生或涉及的訴訟、行動或程序，並且在任何此類訴訟、行動或程序中，每一方均放棄並同意不主張它沒有個人接受這樣的法院管轄權的權利，這樣的訴訟、行動或程序是在不合適的論壇提起或這樣的訴訟、行動或程序的地點不當。公司和購買者均同意，在任何此類訴訟、行動或程序中，可通過向本協議下接收通知的地址發送一份電子郵件副本予該方來送達程序，在受到該送達的情況下構成有效和充分的送達程序和通知。本第7.02(b)條規定的內容不得影響或限制任何法定法定或人身管轄權的法定法律途徑。

第8.03條完整協議；修改。本協議代表各方就本協議的對象和內容達成的完整協議，也沒有任何一方針對本協議的對象和內容做出任何承諾、承諾、陳述或保證未在本協議中明確規定。本協議的任何規定均不能被修改，除非雙方簽署書面文件。

第8.04條通知。任何要求或允許此處發送的通知、要求、請求、豁免或其他通信均應以書面形式、通過電子郵件發送到下面指定的地址，並在電子郵件被接收的當天生效。但是，如果接收者的地址在當地時間的營業日的下午5:30之前被視為未收到通知，則被視為在下一個工作日的營業開始時收到。此類通信的地址應為：如果是公司：ATLASCLEAR HOLDINGS CORPORATION，Attn：John Schaible，如果是購買者：TAU LLC，Attn：David Snyder。該方向另一方發送至少10天的事先書面通知即可隨時更改其通知地址。

如果是公司：ATLASCLEAR HOLDINGS CORPORATION，Attn：John Schaible。
電子郵件：jschaible@atlasclear.com

並附有一份副本（不構成通知）：

如果是購買者：TAU LLC，Attn：David Snyder

電子郵件：dsnyder@magellanglobal.net

並附有一份副本（不構成通知）：

雙方任何一方均可隨時通過書面形式向對方至少提前十（10）天通知更改其通知地址。

第8.05條豁免。任何一方對本協議的任何規定、條件或要求的任何違約的豁免都不應被視為將來的豁免或豁免本協議的任何其他規定、條件或要求，在任何情況下，任何一方的任何延遲或遺漏未來以任何方式行使其任何權利都不應損害其隨後獲得的任何此類權利。本協議的任何規定都不能豁免，除非由尋求執行此類豁免的一方簽署的書面文件。

第8.06條標題。本協議中的文章、部分和子部分標題僅供方便參考，並不構成本協議的任何其他目的的一部分，也不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

第8.07條繼承人和受讓人；第三方受益人。未經對方事先同意，任何一方均不得將本協議分配給任何人；但前提是在未經對方同意的情況下，購買者可以將其在本協議下的權利和義務分配給購買者控制的關聯公司。如果涉及公司或其關聯公司的任何交易（包括但不限於合併、併購、合併或其他方式），則本協議應自動分配給繼任公司，各方同意本協議的條款應被解釋為給予這樣的轉讓產生效力，包括但不限於：（x）該術語“公司”應被解釋為“繼任公司”；和（y）術語“基礎股份”應被解釋為繼任公司的普通股份（或等價證券）。本協議應對各方及其繼任人和受讓人具有約束力。

第8.08條管轄法；放棄陪審團審判。

（a）本協議應受紐約州的內部法律管轄和解釋，但不包括《紐約州普通義務法》第5-1401節以外的法律選擇條款。

（b）雙方均不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要就此協議或本協議或在此協議下或與此協議有關或產生的任何爭議提出陪審團審判。

第8.09條生存力。公司和購買者在第三篇和第四篇協議】中包含的陳述和保證以及協議中包含的約定應在協議的終止之前生存和持續。

第8.10條副本。本協議可以用任何數量的副本執行，所有這些副本一起組成同一文件，並在每方簽署並交付給本協議的其他各方時生效，因此可以不需要所有各方簽署相同的副本。

第8.11節宣傳。在不過分扣留、延遲或限制的情況下，未經購買方的事先書面同意，公司不得就本協議或本協議約定的交易、本協議的存在（包括但不限於向委員會備案）發表新聞稿或以任何方式作出公開聲明或公告。如果公司根據適用法律、規則或法規（包括主要市場規則或法規）被要求就任何該等事項發表新聞稿或以任何方式作出公開聲明、公告或披露，公司應採取商業上合理的努力與購買方商討該新聞稿或其他披露的形式和內容。

第8.12節可分割性。本協議的條款是可分割的。如果任何具有管轄權的法院認定本協議中包含的任何一項或多項條款或該等條款的部分由於任何原因被視為無效、違法或不可強制執行，該無效、違法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或部分條款，本協議將被重訂和解釋為若該無效、違法或不可執行條款或該條款的部分從未包含在本協議中，藉以使這些條款儘可能在最大範圍內獲得有效性、合法性和可執行性。

第8.13節進一步保證。自本協議生效之日起，應購買方或公司的請求，公司和購買方各應執行和提交本協議的目的和意圖的確認和實施所需的文件、文書和其他書面材料。雙方在此明確同意，如果委員會或其他監管或政府機構的任何行動或決定或任何其他政府批准的拒絕或未能滿足，將或已經禁止或以其他方式重大幹擾當事方按照本協議所預期和描述的方式完成本協議所約定的交易，那麼每個當事方都應盡最大努力解決和解決這種情況，包括但不限於修改本協議以必要的程度。

[如需簽名，請參見下一頁]

本證書經雙方授權代表於上述日期簽署。

[安防-半導體購買協議簽署頁面]