EX-3.1

附件3.1

barrett business services, inc.

修訂後的公司章程

修訂日期為2024年6月4日

第一條

本公司(以下簡稱“公司”)的名稱為Barrett Business Services, Inc。

第二條

公司的宗旨是:

(a) 廣泛參與為他人提供臨時和長期僱員的業務。

(b) 從事任何被認為有助於直接或間接促進上述業務或提升其財產、業務或權利價值的業務。

第三章

(a) 公司有權發行的股票總數為8250萬股，分為以下類別:

類別股票數

優先股，每股面值0.01美元 500,000

普通股，每股面值0.01美元 82,000,000

(b) 公司各類股票的優先選舉權、轉換權或其他權利、表決權、股利限制、資格、贖回條件和條款將如下所示:

(1) 優先股:

公司的董事會(以下簡稱“董事會”)可以根據需要設立或重新設定任何未發行的優先股，同時設定優先股的各種優先權、轉換權或其他權利、表決權、股利限制、資格和贖回條件或條款。不排除上述範圍，董事會有權將任何未發行的優先股分類並重新分類為董事會每次確定的系列，併發行這些序列的優先股。

有關每一系列優先股的股份説明將在董事會通過的決議和每次發行任何這些系列股份之前，根據法律規定及時明確。

在發行之前，董事會有權通過通過決議來規定發行任何特定系列的優先股的股數或更改股數，並在法律要求的範圍內，通過提交附加章程來設置或更改每個系列的優先股中應包括的股數，並設置或更改有關每個這些系列股票的名稱、優惠、轉換條件或其他權利

儘管如上所述，董事會不得授權更改公司普通股票在股東行動所提交的所有事項中的每股一票的權利。

除非根據本條款(b)(1)授權了優先股的偏好權、轉換權或其他權利、投票權、限制、限制股利、資格或關於公司所有股票的贖回條款的任何類別或系列，或根據馬裏蘭州法律提供，否則普通股股東將享有所有股東的其他權利，包括但不限於以下權利：(i)以每股一票的基礎在所有公司事務上具有投票權，並有權獲得會議通知和其他公司行動；(ii)在董事會未經法律規定有資產出現時，有權獲得董事會宣佈的股利和其他分配；(iii)在公司出現任何清算、解散或清算事件時，有權獲得可分配給股東的資產。

(2) 普通股:

除非遵循本章(b)(1)條款授權的優先股股利或分配贖回的偏好權、轉換權或其他權利、投票權、限制、限制股利、資格或關於優先股或任何系列優先股的贖回條件或條款授權，或根據馬裏蘭州法律提供，否則普通股股東不得改變對所有提交給股東行動的事項每股一票的投票權。

(d) 任何類別的股票或公司現在或此後授權的任何其他證券的持有人都沒有任何優先購買權，也沒有作為該持有人有權購買、認購或否則取得現在或此後授權的公司任何類別的股票或證券，或任何證明權或購買權或以其他方式取得該等股票的證券，無論是現在還是此後授權或發行的，或公司是發行並隨後回購該等股票或其他被授權證券的其他人，除非董事會在其自行決定的範圍內定期修正。

A類不可轉換、無投票權、可贖回優先股

(1) 名稱和數量。特此成立“A類不可轉換、無投票權、可贖回優先股”(“A類優先股”)系列，該系列優先股的數量為50, 000股。

(2) 排名。與任何公司普通股和任何其他類別或系列的股票(作為定義中的“普通股”)相比，如果A類優先股持有人有權獲得普通股、其他類別或系列的股票在公司清算、解散或清算事件時的股息支付權和資產分配權或股息支付權或優先或優先贖回權，則該A類優先股將排名如下：(a)優先於所有普通股或優先股或股票類別或系列，如果A類優先股持有人有權獲得普通股或其他類別或系列的股票的股息或金額，在公司清算、解散或清算事件中銷售或以贖回的方式優先或優先贖回，而普通股或該類別或系列的持有人的股票不享，則“(低級股票)”;(b)如果該類別或系列的股票所有權人以及A類優先股持有人有權根據各自每股未支付的股息積累、計算和分配的金額，按比例獲得公司清算、解散或清算事件中的股息和分配金額或優先或優先贖回，則這些A類優先股將與公司的任何股票類別或系列持有人並列;(c)如果該類別或系列的股票所有人有權獲得股息和在公司解散、清算或贖回中分配的金額或優先或優先贖回，則該類別或系列的持有人將優於A類優先股的持有人。(本文中的“高級股票”)

(3) 股利。

除另作規定外，必須在法律上獲得可用的資金的情況下，A類優先股的持有人有資格在董事會批准並由公司宣佈時獲得累計優先股息，每年按照1000美元的清算首選權(根據第7條的規定進行調整)的5%的利率計算，而該比率應從2013年4月1日起每年增加2%，直到所有未償還的A類優先股依據第5條被贖回為止。此類股息從任何A類優先股發行的第一天(即“原始發行日”)開始計息，並在每年3月31日和9月30日之前的全年，即半年付清(每年的“股息付款日”)。但是，如果任何股息付款日不是一個工作日(下定義為下文)，則應將本來應該在該股息付款日支付的股息在下一個工作日支付，具有與在股息付款日支付相同的效力。任何發放給任何股票持有人的股票的股息，在每股累計但未支付的股息的基礎上按比例支付所有持有人。如果並且當根據本節3(c)發行股票以支付賒賬股息時，這些股票將被有效地發行並實收和不可評定。

任何普通股或其他低級股票的持有人在任何期間內都不得宣佈或支付股利或為任何普通股或其他低級股票設置撥款，除非支付了A類優先股的所有應計和未支付的股息對於所有以前的股息期。

股息應按公司唯一選擇的方式支付，即：(i)以現金支付;(ii)發行額外的A類優先股(包括零股)，其綜合清算申請等於要支付的股利金額;(iii)以任何組合支付。對於A類優先股的所有股息支付，無論是以現金還是以A類優先股的股票支付，都應根據每個持有人持有的股份的累計未支付股息按比例分配。如果並且在根據本節3(c)發放股票以支付應計未付股息時，這些股票將被有效地發行和發行，並已全額支付和可轉讓。

A類不可轉換、無投票權、可贖回優先股

公司的A類優先股股息不得在存在任何現有書面協議（包括任何關於公司債務的現有協議）的條款和規定限制或禁止其宣佈、支付或分配股息，或者宣佈、支付或分配股息會構成其違約或違反；如果有法律限制或禁止其宣佈或支付股息，則不得支付分紅派息。

儘管3(d)條款的規定以任何方式限制了股息的當前支付，是否有法律可供支付此類股息或股息是否宣佈，A類優先股的股息仍將累積。

在原始發行日期（即2012年9月28日）之前過不到六個月的 A 類優先股被贖回時將不會宣佈或支付任何股息。

對於這些附加條款，指“營業日”是指在這一天，華盛頓州的銀行不被允許關閉。

（4）清算優先權。

在任何自願或非自願的清算、解散或清算公司時，在向任何普通股的持有人分配任何資產之前，還需先從公司的資產中支付或宣佈和分配 A 類優先股的每股清算優先權，金額相當於（i）1000.00美元（根據第7條進行調整）和（ii）所有已計提及未支付的股息（“清算優先權”）。

如果在這樣的自願或非自願清算、解散或清算後，公司可用資產不足以支付所有 A 類優先股和各種相同優先級股票的完整清算優先權，那麼A 類優先股的持有人和所有此類相同優先級股票的持有人將按比例分享這些資產的任何分配。

在向享有的優先股權的股東分配所有其權利之前，對於其應得全部清算優先權之後的資產，A 類優先股的持有人將沒有任何權利或要求其餘資產。

在公司提供關於任何這樣的清算、解散或清算的實施日期的書面通知並附帶支票支付每個 A 類優先股的全額清算優先權的通知後，A 類優先股將不再被視為公司的優先股，所有這類股份持有人的權利將終止。此類通知應通過掛號信郵寄，郵資預付，發送給公司股份轉讓記錄上持有人的各自郵寄地址。

在確定是否根據馬裏蘭州的法律允許分配公司的股權證券（不包括自願或非自願清算）時，不考慮如有公司被解散，需要的金額用於滿足持有優先權的股東的優先權比那些收到分配的優先權優先級更高的股東。

公司與任何其他企業的合併或併購，或任何其他企業與公司的合併或併購，或公司的所有或幾乎所有的資產或業務的銷售，均不構成該公司的清算、解散或清算。

（5）贖回。

（a）強制贖回。在以下情況之一達成時，公司應盡全力將 A 類優先股的全部流通股票按流通股票的贖回價格現金贖回：（更早日期，即“強制贖回日”）（i）原始發行日期的第五個週年，或（ii）控股權發生變更（以下定義），贖回價格為A類優先股的每股的贖回價值（“贖回價格”）加上全部已計提及未支付的股息，直至幷包括強制贖回日。

“控制權變更”是指，在原始發行日期之後，通過一項或一系列相關交易中：

(i) （A）任何人士，包括根據1934年修正案下的證券交易法規第13(d)(3)條被視為“人士”的任何聯合企業或集團，直接或間接取得國會規定可在選舉董事的各種股票中行使超過50%不可撤銷的所有投票權股票的實際控制權；和（B）在(A) 中提到的交易關閉後，公司或收購或生存實體的普通證券（或代表這些證券的美國存託憑證）沒有在紐約證券交易所，紐約證券交易所股票，或納斯達克證券交易所上市或報價，或在繼任者上市或報價交所或報價系統上列出或報價；或者

(ii) 公司的所有或幾乎所有資產或業務的銷售、租賃或轉讓不構成公司的清算、解散或清算。

(b) 自願贖回。在到達強制贖回日期之前的任何時間，公司可以選擇按贖回價格全部或部分贖回 A 類優先股。如果有部分未贖回，則通過董事會決定的任何公平方法可以選擇要贖回的 A 類優先股，但不能產生碎股。

(i) 在公司提供有關贖回有效日期的書面通知並附帶立即可供使用的美國資金支付每股 A 類優先股的所有贖回價格時，A 類優先股將被贖回，並將不再是公司的流通股票，所有這類股票持有人的權利將終止。此類通知應通過掛號信郵寄，郵資預付，發送給公司的 A 類優先股股份轉讓記錄上持有人的各自郵寄地址。未能提供此類通知或其任何缺陷或郵寄問題均不影響贖回任何 A 類優先股股份的有效性，除了受影響或未被告知的持有人。

在開多A系列優先股可能在上市或交易所適用規則要求的所有信息之外，該通知還應説明：（A）贖回日期；（B）贖回價格；（C）開多A系列優先股的交付地點（如果通知中要求如此）以立即提供的美元資金支付贖回價格（如果未與通知一起包括在內）；（D）如果支付隨附通知，或者資金劃撥日期上未擱置，則要贖回的股票上的股息將於贖回日終止累計。如果不是任何持有人持有的開多A系列優先股的數量，則郵寄給該持有人的通知還應指定該持有人持有的開多A系列優先股的數量。

如果已發出開多A系列優先股的贖回通知，並且如果公司已將所需贖回資金為持有任何開多A系列優先股的股票的受益人所設定，則從資金被撥出用於支付贖回價格的日期起，股息將停止累計，在贖回的開多A系列優先股上，這些開多A系列優先股不再掛牌，且這些股票的持有人的所有權益將終止，除非其權利是為此接受贖回價格。如果公司要求，並且贖回通知也如此指出，則將要贖回的開多A系列優先股的持有人應將代表這種開多A系列優先股的證書，如果該等股票頒發了證書，則在指定的地點進行無償投降，並且依照所述通知的規定（如果公司要求並且通知如此指出，正確簽名或指定轉讓）適當贖回這些開多A系列優先股。如果未贖回任何已代表此類證書的開多A系列優先股的數量，則無需向其保持者收取任何費用即可頒發代表未贖回的開多A系列優先股的新證書。如果要贖回的開多A系列優先股是未發證券，則將按照通知贖回這些股票，並且該類股票的股東不需要採取進一步行動。

(iv)

（A）銀行或信託公司為贖回開多A系列優先股而存入資金是不可撤銷的，但公司有權從該等銀行或信託公司收取所存入信託的任何資金所獲得的利息或其他收益（如果有），而減贖回股票的持有人對此類利息或其他收益沒有任何要求；且

(B) 如果在適用的贖回日期兩年期滿後，未被贖回的開多A系列優先股的持有人沒有主張獲得資格，則公司存入的所有餘額及其上所產生的任何利息或其他收益，將歸還給公司，在任何這種償還之後，有資格獲得償還的股票的持有人只能向公司支付贖回價格，不帶利息或其他收益。

（6）表決權。開多A系列優先股的持有人沒有任何表決權，除非在任何開多A系列優先股仍然掛牌的情況下，公司不會在未經少於該類股票發行在場的至少85%股權人單獨表決同意的情況下（A）以可能明顯和不利地影響開多A系列優先股的權力、特權、偏好或優先權或其持有人的修改、更改或廢止公司章程（通過修改、合併或其他方式），或（B）創建或授權創建（通過修改、合併或其他方式）或發行或承擔發行任何開多A系列優先股（不包括第3(c)節之外的其他證券，包括説明、債券或債券，也包括可轉換或交換為高級股票或平價股票的證券），當任何開多A系列優先股發行並掛牌時，其條款將在任何情況下都可以贖回。

（7）拆分和合並股票的調整。如果已發行的開多A系列優先股的股票數目增加或轉換為其他公司證券，以便於開多A系列優先股的股票數目更大，則立即調整清算價格和贖回價格，以在此類拆分生效時生效。相反，如果已發行的開多A系列優先股的股票減少或轉換為其他公司證券，則立即按比例調整默認優先權和贖回價格，以在此類組合生效時生效。此節7對清算價格或贖回價格的任何調整將在本節提到的股票拆分或組合生效時閉市時生效。

（8）排除其他權利。開多A系列優先股不能轉換為或交換成公司的其他財產或證券。開多A系列優先股不得具有優先認購權或認購權。除了本宣言中特別規定的條款外，開多A系列優先股將不具有任何優先權利或其他權利。

授予獎項

董事會成員的人數應由公司章程規定。

第五章

本公司將在馬裏蘭州普通公司法律框架下，盡全力對每一名官員和董事進行補償，因該人員在公司是或曾經是官員或董事，或在公司要求其擔任其他外國或美國公司、合作伙伴、合資企業、受託人、員工或代理人的董事、官員、合夥人、受託人、員工或代理人，而遭受到的所有負債、損失、裁決、罰款、和解及合理開支（包括但不限於律師費），並且該補償將繼續適用於已經停止擔任董事、官員、合夥人、受託人或代理人的人，併為其遺產、執行人和行政人員提供幫助。董事會可以行動，為非官員或董事的公司僱員和代理提供補償，範圍和效果與本條對官員和董事所提供的補償相同。本條所提供的補償不排除任何官員或董事根據任何法規、章程、協議、股東或董事會決議或其他方式根據官方職責和其他職責享有的任何其他權利或補償。

第六條

公司的官員和董事將不承擔作為其職務、地位所造成的經濟損失，除非聖馬裏蘭州法典的第5-349節規定禁止消除或限制官員和董事的責任。沒有廢除或修改本條或馬裏蘭州批准法典的第5-349條款將不會不利影響到廢除或修改前的官員或董事的任何權利或保護，對於其進行的任何行動或不作為都應享有該等權利或保護。

第七條

公司的章程可以在任何一次股東年度或特別會議上，通過任何一類股票的所有股票成員的多數票通過肯定投票，修改或廢止，或者制定新章程。董事會也有權通過授權人數的多數票修改或廢止章程或制定新章程，包括任何空缺，並且受到股東改變或廢除的權力。

第八條

所有類別的所有股票或任何類別的所有股票可能投票的全部股票所佔的所有投票的多數票，或分別佔有，中任何一類股票可能投票的所有股票所佔的所有投票的多數票，都將構成股東對任何應提交供股東公司的任何問題進行投票的批准，包括但不限於任何擬議的合併、合併、股票交換、轉移、公司章程修改或解散。