美國

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分紅會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-012024-07-3100008586552023-06-3000008586552022-09-300000858655US-GAAP：限制性股票成員2024-04-012024-06-300000858655US-GAAP：績效股成員2024-04-012024-06-300000858655US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300000858655HAYN：延期受限股票會員2024-04-012024-06-300000858655US-GAAP：限制性股票成員2023-10-012024-06-300000858655US-GAAP：績效股成員2023-10-012024-06-300000858655US-GAAP：員工股權會員2023-10-012024-06-300000858655HAYN：延期受限股票會員2023-10-012024-06-300000858655US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300000858655US-GAAP：績效股成員2023-04-012023-06-300000858655US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300000858655HAYN：延期受限股票會員2023-04-012023-06-300000858655US-GAAP：限制性股票成員2022-10-012023-06-300000858655US-GAAP：績效股成員2022-10-012023-06-300000858655US-GAAP：員工股權會員2022-10-012023-06-300000858655HAYN：延期受限股票會員2022-10-012023-06-300000858655US-GAAP：限制性股票成員HAYN：2009 年限制性股票計劃成員2024-04-012024-06-300000858655HAYN：延期受限股票會員HAYN：2016 年限制性股票計劃成員2024-04-012024-06-300000858655US-GAAP：績效股成員2024-04-012024-06-300000858655US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300000858655US-GAAP：限制性股票成員HAYN：2016 年限制性股票計劃成員2023-10-012024-06-300000858655US-GAAP：限制性股票成員HAYN：2009 年限制性股票計劃成員2023-10-012024-06-300000858655US-GAAP：績效股成員2023-10-012024-06-300000858655US-GAAP：員工股權會員2023-10-012024-06-300000858655US-GAAP：限制性股票成員HAYN：2009 年限制性股票計劃成員2023-04-012023-06-300000858655HAYN：延期受限股票會員HAYN：2016 年限制性股票計劃成員2023-04-012023-06-300000858655US-GAAP：績效股成員2023-04-012023-06-300000858655US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300000858655US-GAAP：限制性股票成員HAYN：2016 年限制性股票計劃成員2022-10-012023-06-300000858655US-GAAP：限制性股票成員HAYN：2009 年限制性股票計劃成員2022-10-012023-06-300000858655US-GAAP：績效股成員2022-10-012023-06-300000858655US-GAAP：員工股權會員2022-10-012023-06-300000858655US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300000858655US-GAAP：額外實收資本會員2023-10-012024-06-300000858655US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300000858655US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-012023-06-300000858655美國通用會計準則：普通股成員2023-10-012024-06-300000858655美國通用會計準則：普通股成員2022-10-012023-06-300000858655HAYN：延期受限股票會員HAYN：2016 年限制性股票計劃成員2024-06-300000858655HAYN：延期受限股票會員HAYN：2016 年限制性股票計劃成員2023-09-300000858655HAYN：延期受限股票會員HAYN：2016 年限制性股票計劃成員2023-10-012024-06-300000858655US-GAAP：限制性股票成員HAYN：2009 年限制性股票計劃成員2024-06-300000858655Hayn: O2024Q3 分紅會員2024-04-012024-06-300000858655Hayn: O2024第二季度分紅會員2024-01-012024-03-310000858655Hayn: O2024第一季度分紅會員2023-10-012023-12-3100008586552023-04-012023-06-300000858655US-GAAP：信用證會員2020-10-192020-10-190000858655Hayn：信貸協議會員2020-10-190000858655Hayn：信貸協議會員2020-10-192020-10-190000858655HAYN：轉換服務安排成員2006-11-172006-11-170000858655SRT: 最大成員HAYN：轉換服務安排成員2023-10-012024-06-3000008586552022-10-012023-06-300000858655HAYN：轉換服務安排成員2023-10-012024-06-300000858655HAYN: 長期義務會員2024-06-3000008586552024-06-3000008586552023-09-3000008586552024-04-012024-06-3000008586552024-08-0100008586552023-10-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元utr: lbxbrli: pureiso4217: 美元xbrli: shares

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

要麼


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號：001-33288

海恩斯國際有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華（州或其他司法管轄區公司或組織）		06-1185400（美國國税局僱主識別號）

西公園大道 1020 號，科科莫，印第安納州（主要行政辦公室地址）		46904-9013（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號 (765)456-6000


根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	”哈恩”	納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ☐		加速過濾器 ☒
非加速過濾器 ☐		規模較小的申報公司☐
		新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 1 日，註冊人有 12,785,021 普通股，每股面值0.001美元，已流通。

10-Q 表季度報告


		頁面
第一部分	財務信息

第 1 項。	財務報表	2

	截至2023年9月30日和2024年6月30日的合併資產負債表（未經審計）	2

	截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計）	3

	截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月和九個月的綜合收益表（未經審計）	4

	截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月和九個月的合併股東權益報表（未經審計）	5

	截至2023年6月30日和2024年6月30日的九個月合併現金流量表（未經審計）	6

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	7

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	18

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	27

第 4 項。	控制和程序	27

第二部分	其他信息	28

第 1 項。	法律訴訟	28

第 1A 項。	風險因素	28

第 5 項。	其他信息	30

第 6 項。	展品	30

	簽名	31

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

海恩斯國際公司及其子公司

合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


	9月30日		6月30日
	2023		2024
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	10,723	$	11,770
應收賬款，減去信用損失備抵金美元459 和 $522 分別於 2023 年 9 月 30 日和 2024 年 6 月 30 日		106,292		104,467
庫存		414,077		388,269
應收所得税		2,372		3,090
其他流動資產		5,702		6,304
流動資產總額		539,166		513,900
財產、廠房和設備，淨額		142,540		146,446
遞延所得税		3,608		4,074
其他資產		10,523		11,190
善意		4,789		4,789
其他無形資產，淨額		5,655		5,358
總資產	$	706,281	$	685,757
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	52,812	$	43,744
應計費用		18,201		16,820
應繳所得税		336		377
應計養老金和退休後福利		2,940		2,940
遞延收入-本期部分		2500		2500
流動負債總額		76,789		66,381
循環信貸額度——長期		114,843		90,631
長期債務（減去流動部分）		7,448		7,145
遞延收入（減去流動部分）		5,329		3,454
遞延所得税		3,686		3,763
經營租賃負債		362		910
應計養老金福利（減去當期部分）		14,019		10,437
應計退休後福利（減去當期部分）		49,481		50,838
負債總額		271,957		233,559
承付款和意外開支		—		—
股東權益：
普通股，$0.001 面值 (40,000,000 已獲授權的股份； 13,124,401 和 13,208,307 已發行股票和 12,731,661 和 12,782,892 分別於 2023 年 9 月 30 日和 2024 年 6 月 30 日的已發行股份）		13		13
優先股，$0.001 面值 (20,000,000 已授權的股份，無已發行）		—		—
額外的實收資本		277,713		280,675
累計收益		165,825		181,718
國庫股，（392,740 和 425,415 股價分別為 2023 年 9 月 30 日和 2024 年 6 月 30 日		（15,600)		（17,141)
累計其他綜合收益		6,373		6,933
股東權益總額		434,324		452,198
負債和股東權益總額	$	706,281	$	685,757

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

海恩斯國際公司及其子公司

合併運營報表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）



	截至6月30日的三個月				截至6月30日的九個月
	2023		2024		2023		2024
淨收入	$	143,901	$	153,923	$	429,360	$	453,738
銷售成本		117,839		128,384		349,382		376,477
毛利潤		26,062		25,539		79,978		77,261
銷售、一般和管理費用		11,832		12,749		35,486		38,581
研究和技術費用		1,008		1,081		3,028		3,281
營業收入		13,222		11,709		41,464		35,399
非營業退休金收入		（366)		（497)		（1,097)		（1,493)
利息收入		（17)		（27)		（33)		（76)
利息支出		2,156		1,713		5,522		5,960
所得税前收入		11,449		10,520		37,072		31,008
所得税準備金		2,690		2,395		8,225		6,630
淨收入	$	8,759	$	8,125	$	28,847	$	24,378
每股淨收益：
基本	$	0.69	$	0.64	$	2.28	$	1.91
稀釋	$	0.68	$	0.63	$	2.24	$	1.88
加權平均已發行普通股
基本		12,611		12,661		12,552		12,654
稀釋		12,796		12,884		12,776		12,841

每股普通股申報的股息	$	0.22	$	0.22	$	0.66	$	0.66

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

海恩斯國際公司及其子公司

綜合收益合併報表

（未經審計）

（以千計）



	截至6月30日的三個月				截至6月30日的九個月
	2023		2024		2023		2024
淨收入	$	8,759	$	8,125	$	28,847	$	24,378
扣除税款的其他綜合收入：
養老金和退休後		（393)		（608)		（1,179)		（1,825)
外幣折算調整		1,330		178		9,069		2,385
其他綜合收益（虧損）		937		（430)		7,890		560
綜合收益	$	9,696	$	7,695	$	36,737	$	24,938

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

海恩斯國際公司及其子公司

股東權益合併報表

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）


	截至 2023 年 6 月 30 日和 2024 年 6 月 30 日的三個月
										累積的
				額外						其他		總計
	普通股			付費		累積的		財政部		全面		股東
	股票	標準桿數		資本		收益		股票		收入（虧損）		股權
餘額 2023 年 3 月 31 日	12,731,248	$	13	$	275,962	$	149,514	$	（15,591)	$	（4,139)	$	405,759
淨收入							8,759						8,759
已支付和應計股息 ($)0.22 每股）							（2823)						（2823)
其他綜合收入											937		937
發行限制性股票（減去沒收股票）	590												—
股票補償					869								869
餘額 2023 年 6 月 30 日	12,731,838	$	13	$	276,831	$	155,450	$	（15,591)	$	（3,202)	$	413,501

餘額 2024 年 3 月 31 日	12,782,892	$	13	$	279,699	$	176,446	$	（17,141)	$	7,363	$	446,380
淨收入							8,125						8,125
已支付和應計股息 ($)0.22 每股）							（2,853)						（2,853)
其他綜合收益（虧損）											（430)		（430)
發行限制性股票（減去沒收股票）													—
股票補償					976								976
餘額 2024 年 6 月 30 日	12,782,892	$	13	$	280,675	$	181,718	$	（17,141)	$	6,933	$	452,198


	截至2023年6月30日和2024年6月30日的九個月
										累積的
				額外						其他		總計
	普通股			付費		累積的		財政部		全面		股東
	股票	標準桿數		資本		收益		股票		收入（虧損）		股權
餘額 2022年9月30日	12,479,741	$	13	$	266,193	$	135,040	$	（14,666)	$	（11,092)	$	375,488
淨收入							28,847						28,847
已支付和應計股息 ($)0.66 每股）							（8,437)						（8,437)
其他綜合收入											7,890		7,890
行使股票期權	218,576				8,228								8,228
發行限制性股票（減去沒收股票）	38,623												—
限制性股票的歸屬	12,429												—
購買庫存股票	（17,531)								（925)				（925)
股票補償					2410								2410
餘額 2023 年 6 月 30 日	12,731,838	$	13	$	276,831	$	155,450	$	（15,591)	$	（3,202)	$	413,501

餘額 2023 年 9 月 30 日	12,731,661	$	13	$	277,713	$	165,825	$	（15,600)	$	6,373	$	434,324
淨收入							24,378						24,378
已支付和應計股息 ($)0.66 每股）							（8,485)						（8,485)
其他綜合收入											560		560
發行限制性股票（減去沒收股票）	44,150												—
限制性股票的歸屬	39,756												—
購買庫存股票	（32,675)								（1,541)				（1,541)
股票補償					2,962								2,962
餘額 2024 年 6 月 30 日	12,782,892	$	13	$	280,675	$	181,718	$	（17,141)	$	6,933	$	452,198

所附附附註是這些財務報表的組成部分

海恩斯國際公司及其子公司

合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）



	截至6月30日的九個月
	2023		2024
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	28,847	$	24,378
為將淨收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整：
折舊		13,480		12,866
攤銷		479		297
養老金和退休後費用		1,961		1,634
長期債務的變化		（50)		（35)
股票補償費用		2410		2,962
遞延收入		（1,875)		（1,875)
遞延所得税		（549)		138
處置財產的損失		65		266
資產和負債的變化：
應收賬款		10,955		2,657
庫存		（47,167)		27,941
其他資產		（31)		（696)
應付賬款和應計費用		（4,620)		（11,115)
所得税		（3,685)		（646)
應計養老金和退休後福利		（6,285)		（6,234)
經營活動提供的（用於）淨現金		（6,065)		52,538
來自投資活動的現金流：
不動產、廠房和設備的增加		（11,770)		（17,207)
用於投資活動的淨現金		（11,770)		（17,207)
來自融資活動的現金流：
循環信貸額度借款		101,294		84,141
循環信貸額度還款		（77,350)		（108,353)
長期債務借款		—		520
長期債務償還		—		（520)
已支付的股息		（8,397)		（8,518)
行使股票期權的收益		8,228		—
購買庫存股的付款		（925)		（1,541)
債務發行成本的支付		（1,320)		—
長期債務的付款		（211)		（239)
由（用於）融資活動提供的淨現金		21,319		（34,510)
匯率對現金的影響		1,007		226
現金和現金等價物的增加：		4,491		1,047
現金和現金等價物：
期初		8,440		10,723
期末	$	12,931	$	11,770
現金流信息的補充披露：
利息（扣除資本化利息）	$	4,890	$	5,647
已繳所得税，淨額	$	12,245	$	7,016
已發生但尚未支付的資本支出	$	308	$	1,062
已申報但尚未支付的股息	$	239	$	164

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

海恩斯國際公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

注意事項 1.演示基礎

中期財務報表

隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，這些原則的適用基礎與海恩斯國際公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中所反映的信息一致。根據美國證券交易委員會頒佈的與中期財務報表相關的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。管理層認為，中期財務信息包括公允列報各中期業績所必需的所有調整和應計費用。截至2024年6月30日的三個月零九個月的經營業績不一定表示截至2024年9月30日的整個財年或任何其他過渡期的預期業績。

整合原則

合併財務報表包括海恩斯國際公司和直接或間接全資子公司（統稱為 “公司”）的賬目。所有公司間往來交易和餘額都將被清除。

注意事項 2.最近發佈的會計準則

2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2020-04會計準則更新》（“ASU”）， 參考利率改革（主題848）。 這一新更新提供了可選的權宜之計，以減輕考慮參考利率改革影響的潛在負擔，因為參考利率改革涉及受倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）終止或其他預計將終止的參考利率影響的合同、套期保值關係和其他交易。這些修正案立即生效，可能適用於2022年12月31日當天或之前做出的修改、建立或評估的關係。該準則沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU2023-09， 所得税（主題 740）。此次新更新增強了主要與税率對賬和所得税相關的所得税披露。加強披露將要求進一步分解税率對賬和司法管轄區繳納的所得税方面的信息。本更新中的修正案從 2024 年 12 月 15 日起的年度期間生效，並可能適用。臨時披露不受本次更新的影響。該公司目前正在評估這些修正案對其年度披露的影響。

注意事項 3.與客户簽訂合同的收入

合約餘額

截至2023年9月30日和2024年6月30日，客户應收賬款為美元106,751 和 $104,989，分別地。截至2023年9月30日和2024年6月30日，信貸損失準備金為美元459 和 $522分別列報於應收賬款減去合併資產負債表上的信貸損失備抵金。

當公司在公司根據採購訂單或合同履行合同的未來某個時間點收到客户轉讓商品或服務的對價時，合同負債即被確認。截至2023年9月30日和2024年6月30日，合同負債為美元7,829 和 $5,954如本簡明合併財務報表附註8所述，鈦金屬公司協議已分別記錄在案。此外，合約負債為美元810 和 $775分別記錄了應計產品退貨。

收入分解

收入按最終用途市場分類。下表包括截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月和九個月中公司所服務市場的淨收入明細：


	三個月已結束				九個月已結束
	6月30日				6月30日
	2023		2024		2023		2024
淨收入
航空航天	$	77,456	$	82,607	$	208,586	$	233,093
化學處理		17,696		16,267		69,016		54,715
工業燃氣輪機		28,073		32,016		86,518		102,986
其他市場		13,416		14,932		45,688		40,126
產品總收入		136,641		145,822		409,808		430,920
其他收入		7,260		8,101		19,552		22,818
淨收入	$	143,901	$	153,923	$	429,360	$	453,738

注意事項 4.庫存

以下是主要庫存類別的摘要：


	9月30日		6月30日
	2023		2024
原材料	$	42,602	$	33,998
在處理中工作		229,120		186,442
成品		140,756		166,164
其他		1,599		1,665
	$	414,077	$	388,269

注意事項 5.所得税

截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月和九個月的所得税支出與美國聯邦法定税率不同 21.0％，主要是由於州所得税、不同的國外收入税率以及影響這些時期所得税支出的離散税收項目。截至2024年6月30日的三個月，有效税率為 22.8$ 上的%10,520 所得税前收入與 23.5所得税前收入的百分比11,449 在截至2023年6月30日的三個月中。截至2024年6月30日的九個月的有效税率為 21.4$ 上的%31,008 所得税前收入與 22.2所得税前收入的百分比37,072 在截至2023年6月30日的九個月中。

注意事項 6.養老金和退休後福利

截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月和九個月的淨定期養老金和退休後福利成本的組成部分如下：


	截至6月30日的三個月								截至6月30日的九個月
	養老金福利				其他好處				養老金福利				其他好處
	2023		2024		2023		2024		2023		2024		2023		2024
服務成本	$	672	$	752	$	348	$	290	$	2,016	$	2,256	$	1,042	$	870
利息成本		2,772		2,950		799		716		8,316		8,850		2,399		2,148
預期回報		（3,419)		（3,364)		—		—		（10,257)		（10,092)		—		—
攤銷		52		51		（569)		（850)		154		153		（1,709)		（2,551)
定期福利淨成本	$	77	$	389	$	578	$	156	$	229	$	1,167	$	1,732	$	467

該公司出資了 $4,500 到其贊助的美國養老金計劃和美元1,661 適用於截至2024年6月30日的九個月的其他退休後福利計劃。該公司預計將捐款 $1,500 加入其美國養老金計劃和 $1,183 轉到其2024財年剩餘時間的另一項退休後福利計劃。

注意事項 7.法律、環境和其他突發事件

訴訟

公司經常以原告和被告的身份參與與其業務和運營有關的訴訟，包括環境、商業、石棉、就業以及聯邦和/或州平等就業機會委員會的行政行動。環境、就業、知識產權和其他法律事務的未來支出無法肯定地確定。

環保

該公司已獲得印第安納州環境管理部和北卡羅來納州環境質量部的許可，可以分別關閉其印第安納州科科莫和北卡羅來納州Mountain Home設施的某些區域並提供關閉後的環境監測和護理。

除其他外，該公司必須監測地下水，並在關閉後繼續對每個場地以前的處置區進行維護。因此，該公司意識到地下水中某些污染物的含量升高，可能需要公司採取額外的測試和糾正措施。如果需要，公司無法估算在這些地點採取任何進一步糾正措施的成本。因此，公司無法保證未來在這些地點或任何其他現有或以前的地點採取任何糾正措施的成本不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

截至2023年9月30日和2024年6月30日，公司均累積了美元355 用於關閉後的監控和維護活動，其中 $266 包含在長期債務中，因為它不是在一年內到期的。這些費用的應計費用是通過估算每個關閉後場地的監測和維護成本並將該金額乘以關閉後監測的剩餘年數來計算的。

截至2024年6月30日，長期債務中包含的封閉後監測和維護活動（折扣）的預期到期日如下：


關閉後監測和維護活動的預期到期日（折扣）
截至9月30日的年度
2025	$	62
2026		60
2027		63
2028		65
2029 年及以後		16
	$	266

註釋 8.遞延收入

2006年11月17日，公司簽訂了一項為期20年的協議（“轉換服務協議”），向鈦金屬公司（“TIMET”）提供轉換服務，價格最高可達十每年生產百萬磅的鈦金屬。TimeT 向公司支付了 $5萬個預付費用，還將在協議的20年期限內按協議條款規定的價格向公司支付處理服務費用。TimeT 可以行使期權來獲得十每年額外轉換百萬磅的鈦，前提是它提供不超過美元的貸款12,0000 向公司支付擴大產能可能需要的某些資本支出。除了批量承諾外，該公司還授予TimeT在其四層Steckel軋機的第一優先擔保權益，以及在公司破產或違約任何融資安排時的准入權。該公司已同意不生產鈦製品（冷還原鈦管除外）。該公司還同意在轉換服務協議的期限內不向Timet以外的任何實體提供鈦熱軋轉換服務。

轉換服務協議包含某些可能導致合同終止和損害賠償的默認條款，包括美元的違約賠償金25000而且公司必須退還預付費用中未賺取的部分。公司考慮了每項條款以及發生違約金的可能性，從而導致違約金。根據可能觸發違約賠償金條款的事件的性質以及該條款中規定的補救期的可用性

協議中，公司確定並繼續認為這些情況都不可能發生。因此，未將導致違約賠償金的事件作為協議有效期內確認收入額的減少考慮在內。收到的現金 $5萬個按直線計算在收入中確認 20 年轉換服務協議的條款。如果違約事件發生且未在任何適用的寬限期內得到糾正，公司將確認違約金在違約期內的影響，並根據轉換服務協議重新評估未來時期的收入確認。未在收入中確認的預付費用部分在合併資產負債表上顯示為遞延收入。

註釋 9.商譽和其他無形資產，淨額

截至2024年6月30日，公司擁有商譽、商標、客户關係和其他無形資產。客户關係有明確的壽命，並在一段時間內攤銷十五年。每當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查客户關係是否存在減值。資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預計產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則以賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用。

商譽和商標（無限期）從1月31日起至少每年進行一次商譽減值測試，對商標進行減值測試（年度減值測試日期），如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。如果商標的賬面價值超過其公允價值（使用收入法確定，基於假定特許權使用費率的折現現金流），則商標的減值可能會導致減值幅度從收益中扣除。商譽減值測試的方法是將申報單位的公允價值與賬面金額進行比較，並在賬面金額大於公允價值的情況下確認減值損失。確認的任何商譽減值損失均不超過分配給該報告單位的商譽賬面總額。沒有在截至2024年6月30日的九個月中確認了減值，因為該期間的公允價值超過了賬面價值。

在2024財年的前九個月中，有不商譽賬面金額的變化。

客户關係和其他無形資產的攤銷額為 $263 和 $99 在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月期間，分別為 $479 和 $297 分別在截至2023年6月30日和2024年6月30日的九個月期間。以下是截至2023年9月30日和2024年6月30日的無形資產摘要：


	格羅斯		累積的		攜帶
2023年9月30日	金額		攤銷		金額
商標	$	3,800	$	—	$	3,800
客户關係		2,100		（1,257)		843
其他		1,080		（68)		1,012
	$	6,980	$	（1,325)	$	5,655


	格羅斯		累積的		攜帶
2024年6月30日	金額		攤銷		金額
商標	$	3,800	$	—	$	3,800
客户關係		2,100		（1,352)		748
其他		1,080		（270)		810
	$	6,980	$	（1,622)	$	5,358


預計的未來總攤銷費用：
截至9月30日的年度
2024	$	98
2025		393
2026		390
2027		319
2028		113
此後		245

注意事項 10.每股淨收益

公司使用兩類方法核算每股收益。兩類方法是一種收益分配，它根據未分配收益的參與權確定每類普通股和分紅證券的每股淨收益。包括不可沒收股息權的非歸屬限制性股票獎勵被視為參與證券。每股基本收益的計算方法是將該期間普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算與基本每股收益類似，唯一的不同是分母有所增加，以包括髮行可能具有稀釋作用的普通股後本應流通的額外普通股數量。

下表列出了所示期間基本每股收益和攤薄後每股收益的計算方法：


	三個月已結束						九個月已結束
	6月30日						6月30日
（以千計，股票和每股數據除外）	2023			2024			2023			2024
分子：基本型和稀釋型
淨收入	$	8,759		$	8,125		$	28,847		$	24,378
已支付和應計的股息		（2823)			（2,853)			（8,437)			（8,485)
未分配收入		5,936			5,272			20,410			15,893
分配給普通股的百分比 ^(a)		99.2	%		99.3	%		99.2	%		99.3	%
分配給普通股的未分配收入		5,890			5,234			20,250			15,776
對已發行普通股支付的股息		2,801			2,831			8,372			8,374
普通股可獲得的淨收益		8,691			8,065			28,622			24,150
分母：基本和稀釋
已發行普通股的加權平均值		12,611,020			12,660,857			12,551,889			12,653,582
對攤薄潛在普通股的調整		184,824			222,756			223,646			187,621
加權平均流通股數-攤薄		12,795,844			12,883,613			12,775,535			12,841,203

每股基本淨收益	$	0.69		$	0.64		$	2.28		$	1.91
攤薄後的每股淨收益	$	0.68		$	0.63		$	2.24		$	1.88

不包括股票期權股的數量，因為其影響將是反稀釋的		184,868			245,953			210,666			235,209
限制性股票的數量不包括在內，因為其影響將是反稀釋性的		42,022			41,938			43,018			45,235
遞延限制性股票的數量不包括在內，因為其影響將具有反稀釋作用		5,403			3,109			6,268			3,354
不包括績效份額獎勵的數量，因為其影響將是反稀釋的		38,650			37,473			41,106			36,620

^(a)⁾ 分配給普通股的百分比——加權平均值
已發行普通股		12,611,020			12,660,857			12,551,889			12,653,582
未歸屬的參與股份		99,377			91,710			99,050			93,502
		12,710,397			12,752,567			12,650,939			12,747,084

注意事項 11.基於股票的薪酬

限制性股票

下表彙總了截至2024年6月30日的九個月中2020年激勵薪酬計劃下與限制性股票有關的活動：


		加權
		平均公平
	的數量	價值為
	股票	授予日期
2023 年 9 月 30 日未歸屬	89,843	$	37.17
已授予	38,675	$	48.63
被沒收/取消	（100)	$	46.46
既得	（42,283)	$	26.56
2024 年 6 月 30 日未歸屬	86,135	$	47.51
預計會歸屬	86,135	$	47.51

截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月，與限制性股票相關的薪酬支出為美元298 和 $401，在截至2023年6月30日和2024年6月30日的九個月中，分別為美元945 和 $1,278，分別地。截至2024年6月30日，與限制性股票相關的剩餘未確認的薪酬支出為美元2,049，將在加權平均時段內予以確認 1.28 年份。在2024財年的前九個月中，公司回購了 32,675 員工持有的股票，平均購買價格為美元47.18 在授予限制性股票補償時滿足所需的預扣税。

遞延限制性股票

下表彙總了截至2024年6月30日的九個月中2016年激勵薪酬計劃和2020年激勵性薪酬計劃下與遞延限制性股票相關的活動：


		加權
		平均公平
	的數量	價值為
	股票	授予日期
2023 年 9 月 30 日未歸還並延期	8,974	$	49.19
已授予	5,575	$	48.63
既得和延期	（8,974)	$	49.19
2024 年 6 月 30 日未歸還並延期	5,575	$	48.63
於 2024 年 6 月 30 日歸併延期	30,325	$	36.61

截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月，與遞延限制性股票相關的薪酬支出為美元110 和 $68，在截至2023年6月30日和2024年6月30日的九個月中，分別為美元269 和 $250，分別地。截至2024年6月30日，與遞延限制性股票相關的剩餘未確認的薪酬支出為美元113，將在加權平均時段內予以確認 0.42 年份。

績效股份

下表彙總了截至2024年6月30日的九個月中2020年激勵薪酬計劃下與績效份額有關的活動：


		加權
		平均公平
	的數量	價值為
	股票	授予日期
2023 年 9 月 30 日未歸屬	70,749	$	48.60
已授予	24,375	$	60.40
既得	（31,804)	$	28.23
被沒收/取消	—	$	0.00
2024 年 6 月 30 日未歸屬	63,320	$	63.37

在2024財年的前九個月中， 31,804 業績份額獎勵歸屬，這導致了 39,756 向某些員工分發股票。公司回購了 17,481 員工持有的股票，平均購買價格為美元45.16 在發放這些既得績效份額獎勵時滿足所需的預扣税。截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月，與績效股票相關的薪酬支出為美元309 和 $354，在截至2023年6月30日和2024年6月30日的九個月中，分別為美元915 和 $975，分別地。截至2024年6月30日，與績效份額相關的剩餘未確認薪酬支出為美元1,872，將在加權平均時段內予以確認 1.32 年份。

股票期權

該公司選擇使用Black-Scholes期權定價模型來估算公允價值，該模型包含各種假設，包括波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率。波動率基於公司普通股在最近一段時間內的歷史波動率，該波動率與授予的股票期權的估計預期期限相稱。公司之所以使用歷史波動率，是因為管理層認為這種波動性代表了潛在的趨勢。獎勵的預期期限基於歷史演習數據。無風險利率假設基於適用於預期獎勵期限的觀測利率。股息收益率假設基於公司的歷史和撥款時對股息支付的預期。在截至2024年6月30日的九個月中，以下假設用於補助金：


	公平		分紅		無風險		預期		預期
授予日期	價值		收益率		利率		波動率		生活
2023年11月21日	$	18.48	1.81	%	4.44	%	43.63	%	5	年份

截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月，股票期權的基於股票的員工薪酬支出為美元149 和 $154，在截至2023年6月30日和2024年6月30日的九個月中，分別為美元500 和 $459，分別地。截至2024年6月30日，剩餘未確認的薪酬支出為美元945，將在加權平均歸屬期內予以確認 1.54 年份。

下表彙總了截至2024年6月30日的九個月中2007年激勵薪酬計劃、2016年激勵薪酬計劃和2020年激勵性薪酬計劃下與股票期權有關的活動，並提供了有關未償還股票期權的信息：


						加權
		聚合		加權		平均值
		固有的		平均值		剩餘的
	的數量	價值		運動		合同的
	股票	(000s)		價格		生活
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	498,548			$	33.96
已授予	42,725			$	48.63
已鍛鍊	—			$	0.00
沒收/投降	—			$	0.00
截至 2024 年 6 月 30 日	541,273	$	12,763	$	35.12	5.82	是。
已歸屬或預計將歸屬	517,726	$	12,193	$	35.15	5.04	是。
可於 2024 年 6 月 30 日行使	463,917	$	11,936	$	32.97	5.32	是。

註釋 12.分紅

在2024財年的第一、第二和第三季度中，公司均宣佈並支付了每季度現金分紅美元0.22 公司普通股的每股已發行股份。第一季度的股息已支付 2023年12月15日致營業結束時登記在冊的股東 2023年12月1日。第二季度的股息支付於 2024年3月15日致營業結束時登記在冊的股東 2024年3月1日。第三季度股息已支付 2024年6月14日致營業結束時登記在冊的股東 2024年5月31日。股息現金支付總額為 $2,804 適用於2024財年的第一、第二和第三季度。

開啟 2024年7月31日，董事會宣佈定期派發每季度現金分紅 $0.22 公司普通股的每股已發行股份。股息是可以支付的 2024年9月16日致營業結束時登記在冊的股東 2024年8月30日。

註釋 13.公允價值測量

根據用於確定公允價值的輸入，公允價值層次結構分為三個級別。

● 第 1 級 — 活躍市場的報價，在計量日未經調整且可獲得的相同、不受限制的資產或負債的報價；

● 第二級 — 非活躍市場中相同資產和負債的報價、活躍市場中類似資產和負債的報價或可以直接或間接觀察到重要投入的金融工具的報價；以及

● 第 3 級 — 需要投入的價格或估值，這些投入對公允價值衡量既重要又不可觀察。

如果可用，公司使用未經調整的報價市場價格來衡量公允價值。如果沒有報價的市場價格，則公允價值基於內部開發的模型，這些模型儘可能使用當前基於市場或獨立來源的市場參數，例如利率和匯率。使用內部生成的模型估值的物品根據最低水平的輸入或對估值具有重要意義的價值驅動因素進行分類。使用的估值模型取決於所估值的特定資產或負債。

固定收益證券作為個人債券持有，在活躍市場報價時作為一級資產估值，或者作為二級資產進行估值。公司養老金計劃中持有的美國和國際股票以及其他投資以個人債券或共同基金和普通/集體基金的形式持有，這些基金使用基金管理人提供的淨資產價值（NAV）進行估值。資產淨值基於基金擁有的標的資產的價值減去其負債，然後除以已發行股票的數量。根據亞利桑那州立大學2015-07年的指導方針，這些投資未歸入公允價值等級制度， 公允價值計量（主題 820）：對計算每股淨資產價值（或其等價物）的某些實體的投資的披露。

註釋 14.按組成部分劃分的累計其他綜合收益（虧損）的變化

綜合收益包括非所有者來源的交易和經濟事件引起的權益變動。綜合收益由淨收益和其他綜合收益（虧損）項目組成，包括養老金、退休後和外幣折算調整，這些調整主要是由美元兑英鎊的走強或疲軟引起的，不包括税收（如果適用）。

累計其他綜合收益（虧損）


	截至2023年6月30日的三個月
	養老金		退休後		國外
	計劃		計劃		交換		總計
截至2023年3月31日的累計其他綜合收益（虧損）	$	（17,075)	$	23,581	$	（10,645)	$	（4,139)
重新分類前的其他綜合收入		—		—		1,330		1,330
從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額
養老金和退休後計劃項目的攤銷 ⁽¹⁾		51		—		—		51
精算收益（虧損） ⁽¹⁾		7		（570)		—		（563)
税收（準備金）優惠		（14)		133		—		119
本期其他綜合收益淨額（虧損）		44		（437)		1,330		937
截至2023年6月30日的累計其他綜合收益（虧損）	$	（17,031)	$	23,144	$	（9,315)	$	（3,202)

	截至2024年6月30日的三個月
	養老金		退休後		國外
	計劃		計劃		交換		總計
截至2024年3月31日的累計其他綜合收益（虧損）	$	（15,496)	$	32,307	$	（9,448)	$	7,363
重新分類前的其他綜合收入		—		—		178		178
從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額
養老金和退休後計劃項目的攤銷 ⁽¹⁾		52		—		—		52
精算收益（虧損） ⁽¹⁾		7		（850)		—		（843)
税收（準備金）優惠		（14)		197		—		183
本期其他綜合收益淨額（虧損）		45		（653)		178		（430)
截至2024年6月30日的累計其他綜合收益（虧損）	$	（15,451)	$	31,654	$	（9,270)	$	6,933

	截至2023年6月30日的九個月
	養老金		退休後		國外
	計劃		計劃		交換		總計
截至2022年9月30日的累計其他綜合收益（虧損）	$	（17,165)	$	24,457	$	（18,384)	$	（11,092)
重新分類前的其他綜合收入		—		—		9,069		9,069
從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額
養老金和退休後計劃項目的攤銷 ⁽¹⁾		154		—		—		154
精算收益（虧損） ⁽¹⁾		21		（1,709)		—		（1,688)
税收（準備金）優惠		（41)		396		—		355
本期其他綜合收益淨額（虧損）		134		（1,313)		9,069		7,890
截至2023年6月30日的累計其他綜合收益（虧損）	$	（17,031)	$	23,144	$	（9,315)	$	（3,202)

	截至2024年6月30日的九個月
	養老金		退休後		國外
	計劃		計劃		交換		總計
截至2023年9月30日的累計其他綜合收益（虧損）	$	（15,586)	$	33,614	$	（11,655)	$	6,373
重新分類前的其他綜合收入		—		—		2,385		2,385
從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額
養老金和退休後計劃項目的攤銷 ⁽¹⁾		154		—		—		154
精算收益（虧損） ⁽¹⁾		23		（2,552)		—		（2,529)
税收（準備金）優惠		（42)		592		—		550
本期其他綜合收益淨額（虧損）		135		（1,960)		2,385		560
截至2024年6月30日的累計其他綜合收益（虧損）	$	（15,451)	$	31,654	$	（9,270)	$	6,933

(1)

這些累積的其他綜合收入組成部分包含在定期淨養老金成本的計算中。

註釋 15.長期債務

下表列出了截至2023年9月30日和2024年6月30日公司長期債務的組成部分：


	9月30日		6月30日
	2023		2024
融資租賃債務	$	7,118	$	6,894
關閉後的環境監測和維護活動		355		355
長期殘疾		189		174
遞延分紅		198		164
減去一年內應付的款項		（412)		（442)
長期債務（減去流動部分）	$	7,448	$	7,145

註釋 16.債務

循環信貸額度和其他長期債務

2023年6月20日，公司與作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（以 “行政代理人” 的身份）簽訂了信貸協議第3號修正案（“修正案”），該修正案修訂了2020年10月19日的某些信貸協議（經2022年8月30日信貸協議的某些第1號修正案修訂），該修正案由關於增量循環承諾的特定增款合併書和第2號修正案修訂日期為2022年10月7日的信貸協議，根據修正案，“信貸協議”）。信貸協議規定循環貸款的最大金額為美元20 萬，但須視借款基礎和某些儲備金而定。

截至2024年6月30日，公司根據信貸協議借入的金額總額為美元90,631 在合併資產負債表上被歸類為長期資產。信貸協議下的借款由公司選擇按最優惠利率（定義見信貸協議）計息，再加上利息 1.00% - 1.50每年百分比，或貸款人使用的調整後的每日簡單SOFR（定義見信貸協議）（定義見信貸協議），加上 2.00% - 2.50每年百分比。信貸協議將於2028年6月20日到期。

公司必須按月支付拖欠的承諾費為 0.375每年循環信貸額度總承諾未使用金額的百分比。對於信用證，公司必須支付的預付費用為 0.125每年百分比以及發行、修訂和處理的慣常費用。

公司受有關固定費用覆蓋率的某些契約和其他習慣契約的約束，包括限制產生債務的契約、授予留置權和出售資產。與固定收費覆蓋率有關的契約只有在左輪手槍下的超額可用量小於 (i) 中的較大值時才有效15.0最大信貸循環貸款金額的百分比和 (ii) $25000。如果滿足某些財務指標，則允許公司支付股息並回購普通股。公司可能每季度支付現金分紅，最高可達美元3,500 每個財政季度，只要公司沒有違約《信貸協議》和相關的擔保協議（定義見信貸協議）。截至2024年6月30日，公司遵守了信貸協議的條款。

信貸協議下的借款由質押公司幾乎所有的美國資產作為抵押，包括其美國子公司的股權，但不包括四高的Steckel軋機及相關資產，這些資產是向Timet質押的，目的是確保公司履行與Timet簽訂的轉換服務協議規定的義務（見本簡明合併財務報表附註中的附註8）。信貸協議下的借款也由質押擔保 100公司每家外國直接子公司的股權百分比。

2023年10月12日，公司與美國銀行租賃與資本有限責任公司簽訂了資本設備融資協議，允許公司通過購買某些資本設備進行借款。截至2024年6月30日，該協議下的所有借款均已償還，該協議不再有效。

注意事項 17.外幣遠期合約

公司簽訂外幣遠期合約，以減少外幣計價交易造成的損益表波動。公司未將這些合約指定為套期保值，因此，公允價值的變化在收益中確認。所有這些合同都設計在簽訂的同一財政季度內結算，因此，截至2023年9月30日和2024年6月30日，沒有任何合同未結算。因此，截至2023年9月30日或2024年6月30日，這些合約對合並資產負債表沒有影響。外匯合約損益與外幣交易損益一起記錄在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中，如下所示：



	截至6月30日的三個月				截至6月30日的九個月
	2023		2024		2023		2024
外幣交易損失	$	（434)	$	（89)	$	（2763)	$	（547)
外匯遠期合約收益（虧損）	$	106	$	（323)	$	2,092	$	（654)
淨虧損包含在銷售、一般和管理費用中	$	（328)	$	（412)	$	（671)	$	（1,201)

●

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非另有説明，否則本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中提及的年份或部分年份是指公司截至9月30日的財政年度。

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包含構成《1995年私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條（均經修訂）所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關市場和行業前景以及未來經營業績或財務狀況的陳述，均為前瞻性陳述。在許多情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續”，或者這些術語和其他類似術語的否定值。除其他信息外，前瞻性信息可能包括有關總體銷量和定價趨勢的陳述、成本削減策略及其對我們業績的預期影響、資本支出、公司循環信貸額度下的預期借款、股息、資本配置策略及其預期業績、運營和對我們產品的需求、Acerinox S.A. 子公司擬議收購公司的預期收益以及相關的整合計劃、資本支出承諾，公司未來的預期經營業績和業績、收購後公司的預期管理和治理，以及擬議收購的合併協議所設想的其他交易的預期完成時間。可能還有其他關於期望、信念、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢的陳述，以及與非歷史事實有關的類似表述。請讀者注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，並涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測，通常不在公司的控制範圍內，這可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達、暗示或預測的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本10-Q表第二部分第1A項 “風險因素” 和公司截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中規定的風險。

該公司的這些前瞻性陳述基於其當前對未來事件的預期和預測。 儘管公司認為此處包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能不準確。因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能不正確。

除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

與Acerinox S.A的擬議合併交易

2024年2月5日，海恩斯國際有限公司（“海恩斯、“公司”、“我們” 或 “我們”）與Acerinox S.A. 的子公司簽訂了合併協議（“合併協議”），根據該協議（並受合併協議中的條款和條件的約束）Acerinox S.A. 的此類子公司將收購該公司的所有已發行股份公司在一筆交易中的普通股，結構為Acerinox S.A. 的一家間接全資子公司與公司合併，公司繼續作為倖存的公司（“合併”））。Acerinox S.A. 為其子公司在合併協議下的義務提供全面的績效保證。

根據合併協議的條款，在合併生效時（“生效時間”），截至生效時間前夕已發行和流通的公司每股普通股（不包括公司在生效時間前夕作為庫存股持有的普通股（i），（ii）自生效前夕起由Acerinox S.A. 的此類子公司或其任何子公司擁有生效時間（或（iii）由正確行使特拉華州法律規定的評估權的股東擁有）將是自動取消、取消並轉換為獲得每股61.00美元現金的權利，不計利息。

合併後，公司將成為Acerinox S.A的間接全資子公司。合併的完成取決於某些慣例成交條件，包括公司股東於2024年4月16日通過的合併協議，以及HSR法規定的適用等待期的到期或終止，該等待期於2024年3月18日到期，以及委員會的批准關於美國外國投資（CFIUS），於2024年6月27日獲得。該公司預計，來自英國和奧地利的最後兩項監管批准將得到積極解決，並將獲得所需的許可，預計合併將在2024年第四日曆季度完成。

合併協議包含公司和Acerinox S.A. 子公司的某些慣例終止權。如果合併協議在其他特定情況下終止，包括由於公司接受了上級提案，則公司將被要求向Acerinox S.A. 的此類子公司支付2,800萬美元的終止費。

業務概述

該公司是世界上最大的技術先進的高性能鎳基和鈷基合金的開發商、生產商和分銷商之一。該公司的產品主要銷售給航空航天、化學加工和工業燃氣輪機行業，包括耐高温合金或 “HTA” 產品以及耐腐蝕合金或 “CRA” 產品。HTA 產品由承受極高温的設備的製造商使用，例如用於航空航天市場的噴氣發動機、用於發電的燃氣輪機發動機和工業加熱設備。CRA 產品用於需要抵抗化學加工、發電廠排放控制和廢物處理中極具腐蝕性的介質的應用。總體而言，海恩斯板材、卷材和板材形式的高性能合金銷售額約佔公司2023財年淨產品收入的64％。該公司還以無縫和焊接管狀生產產品，約佔公司2023財年淨產品收入的12％，採用線材形式，約佔公司2023財年淨產品收入的6％；板材、棒材和鋼坯形式，總計約佔公司2023財年淨產品收入的18％。

該公司在印第安納州的科科莫、路易斯安那州的阿卡迪亞和北卡羅來納州的芒廷霍姆設有製造工廠。科科莫工廠專門生產扁平產品，阿卡迪亞工廠專門生產管狀產品，Mountain Home工廠專門生產線材和小直徑棒材產品。該公司的產品主要通過其直銷組織銷售，該組織包括在美國、歐洲和亞洲的11個服務和/或銷售中心。所有這些中心均由公司運營。

已支付和申報的股息

在2024財年的第一、第二和第三季度中，公司宣佈並支付了公司普通股每股已發行普通股0.22美元的定期季度現金股息。第一季度股息於2023年12月15日支付給2023年12月1日營業結束時的登記股東。第二季度股息於2024年3月15日支付給2024年3月1日營業結束時的登記股東。第三季度股息於2024年6月14日支付給2024年5月31日營業結束時的登記股東。根據已發行股票數量，2024財年第一、第二和第三季度的股息現金支出總額為280萬美元。

2024 年 7 月 31 日，董事會宣佈定期派發每股已發行公司普通股0.22美元的季度現金分紅。股息將於2024年9月16日支付給2024年8月30日營業結束時的登記股東。未來的任何分紅將由董事會自行決定。

資本支出

2024財年前九個月的資本投資為1,720萬美元，2024財年的計劃資本支出總額預計在2,200萬美元至2600萬美元之間。

數量和定價

2024財年第三季度的出貨量為480萬英鎊，比2023財年第三季度增長7.5％，比2024財年第二季度連續增長2.5％。與去年第三季度相比，2024財年第三季度的航空航天銷量增長了3.7％，每磅航空航天平均銷售價格增長了2.9％，使航空航天收入與去年同期相比增長了6.7％，合520萬美元。2024財年第三季度的季度航空航天收入為8,260萬美元，創下了公司紀錄。專有合金 Haynes 的銷量增加^® 282^® 鈦管產品為創紀錄的收入做出了貢獻。化學加工行業（CPI）的銷量同比增長13.4％，這被CPI平均銷售價格比上年下降19.0％所抵消。淨收入使消費者價格指數收入與去年第三季度相比下降了8.1％，即140萬美元。由於波音降低計劃建造率，預計航空航天市場將暫時放緩，該公司在大宗商品消費者價格指數合金方面表現得更加激進。與去年第三季度相比，工業燃氣輪機（IGT）的銷量增長了7.8％，IGT的平均銷售價格增長了5.8％，使IGT收入與去年同期相比增長了14.0％，合390萬美元。IGT的銷量和銷售增長歸因於公司的合金和應用開發以及卓越的客户服務。與去年第三季度相比，其他市場的收入增長了11.3％，其他收入與去年第三季度相比增長了11.6％。

該公司正在實施擴大利潤率的戰略。這是通過降低加工成本以及提高其提供的高價值、差異化產品和服務的定價來實現的。在市場條件允許的情況下，為了應對更高的通貨膨脹，該公司對其合同和非合同業務實施了多次提價。客户長期協議通常對特定的原材料價格和生產者價格指數的變化進行調整，以幫助涵蓋一般的通貨膨脹項目。2024財年第三季度每磅產品的平均銷售價格為30.65美元，比去年第三季度下降了0.7％，這主要是由於原材料調整器的下降，但大部分被明顯的價格上漲所抵消。

下文列出了與公司的淨收入、毛利、積壓、倫敦金屬交易所公佈的每磅鎳的30天平均價格以及所示期間公司所服務市場的淨收入、出貨量和平均銷售價格的明細相關的精選數據。數據應與合併財務報表及其相關附註以及本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的其餘部分一起閲讀。

淨收入和毛利率表現


				按季度對比淨收入、毛利率和
				2023 財年和 2024 財年年初至今的毛利率百分比
	季度已結束
	十二月三十一日			3月31日			6月30日			9月30日			十二月三十一日			3月31日			6月30日
（千美元）	2022			2023			2023			2023			2023			2024			2024
淨收入	$	132,673		$	152,786		$	143,901		$	160,596		$	147,357		$	152,458		$	153,923
毛利潤	$	23,038		$	30,878		$	26,062		$	29,782		$	24,708		$	27,014		$	25,539
毛利率%		17.4	%		20.2	%		18.1	%		18.5	%		16.8	%		17.7	%		16.6	%

在過去的幾年中，公司為提高毛利率做出了重大的戰略努力。由於這一策略，該公司將銷量盈虧平衡點減少了25％以上。該公司此前難以實現每季度約500萬英鎊的盈利。在目前的產品組合下，該公司可以在較低的產量下創造利潤，正如2021財年第三季度首次證明的那樣，淨收入為正數，出貨量僅為370萬英鎊。

2024財年第三季度的毛利率為16.6％，而去年同期為18.1％，2024財年第二季度的毛利率為17.7％。原材料，特別是鎳和鈷的波動性影響了毛利率。在2022財年，由於原材料價格上漲推動了毛利率的提高，這種影響是有利的；但是，在2023財年，原材料影響轉為不利，主要是由於鈷價格的下跌。由於鎳價格下跌降低了毛利率，2024財年的前九個月對原材料的影響仍然不利。據估計，2024財年第三季度原材料波動的影響為340萬美元，與去年第三季度相比，毛利率壓縮了2.2％，後者對原材料的影響降低了150萬美元，使毛利率僅下降了1.1％。由於某些市場的不確定性導致產量下降以及公司的現金產生和庫存削減行動，2024財年第三季度的利潤率也被壓縮。

待辦事項


	季度已結束
	十二月三十一日		3月31日		6月30日		9月30日		十二月三十一日		3月31日		6月30日
	2022		2023		2023		2023		2023		2024		2024
待辦事項⁽¹⁾
美元（以千計）	$	408,181	$	446,749	$	468,132	$	460,370	$	448,786	$	438,625	$	405,687
英鎊（千英鎊）		13,640		14,177		14,632		14,635		13,755		12,952		12,276
每磅的平均銷售價格	$	29.93	$	31.51	$	31.99	$	31.46	$	32.63	$	33.87	$	33.05
每磅鎳的平均價格
倫敦金屬交易所⁽²⁾	$	13.08	$	10.56	$	9.61	$	8.90	$	7.43	$	7.90	$	7.94

⁽¹⁾	待辦事項中約有65％的訂單包括價格，價格可能會根據原材料成本的變化進行調整。歷史上，大約 50% 的積壓訂單在六個月內發貨，大約 90% 在 12 個月內發貨。待辦事項數字並未反映在服務和銷售中心即時或 “準時” 開展的業務部分。

⁽²⁾	代表倫敦金屬交易所報告的截至所述期間最後一天的 30 天內現金買家的平均價格。

截至2024年6月30日，積壓量為4.057億美元，比2024財年第二季度末減少了3,290萬美元，下降了7.5％，比2023財年第三季度末減少了6,240萬美元，下降了13.3％。與2024財年第二季度末相比，2024財年第三季度的積壓英鎊下降了5.2％，至約1230萬英鎊，這主要是由於客户減少了庫存水平，以應對波音建成率的預期降低，尤其是因為目前的生產交貨時間低於過去幾年，因此航空航天市場的訂單進入量降低。此外，與2024財年第三季度工業燃氣輪機市場的銷售量相比，製造交貨時間的縮短導致訂單准入率降低，這導致該市場的積壓英鎊在該季度下降了5.0％。

季度市場信息


	季度已結束
	十二月三十一日		3月31日		6月30日		9月30日		十二月三十一日		3月31日		6月30日
	2022		2023		2023		2023		2023		2024		2024
淨收入（以千計）
航空航天	$	64,518	$	66,612	$	77,456	$	81,805	$	73,346	$	77,140	$	82,607
化學處理		22,715		28,605		17,696		23,003		20,779		17,669		16,267
工業燃氣輪機		26,025		32,420		28,073		34,213		35,383		35,587		32,016
其他市場		14,722		17,550		13,416		14,599		11,507		13,687		14,932
產品總收入		127,980		145,187		136,641		153,620		141,015		144,083		145,822
其他收入		4,693		7,599		7,260		6,976		6,342		8,375		8,101
淨收入	$	132,673	$	152,786	$	143,901	$	160,596	$	147,357	$	152,458	$	153,923

按市場劃分的出貨量（千英鎊）
航空航天		2,187		1,982		2,376		2,533		2,154		2,159		2,464
化學處理		786		845		462		653		670		492		524
工業燃氣輪機		1,289		1,430		1,311		1,412		1,693		1,709		1,413
其他市場		290		410		278		269		213		281		357
總出貨量		4,552		4,667		4,427		4,867		4,730		4,641		4,758

每磅的平均銷售價格
航空航天	$	29.50	$	33.61	$	32.60	$	32.30	$	34.05	$	35.73	$	33.53
化學處理		28.90		33.85		38.30		35.23		31.01		35.91		31.04
工業燃氣輪機		20.19		22.67		21.41		24.23		20.90		20.82		22.66
其他市場		50.77		42.80		48.26		54.27		54.02		48.71		41.83
產品總計（僅限產品；不包括其他收入）		28.12		31.11		30.87		31.56		29.81		31.05		30.65
總平均銷售價格（包括其他收入）	$	29.15	$	32.74	$	32.51	$	33.00	$	31.15	$	32.85	$	32.35

截至2024年6月30日的三個月的經營業績與截至2023年6月30日的三個月的經營業績對比

下表列出了某些財務信息佔所述期間淨收入的百分比，並比較了各期之間的此類信息：


	截至6月30日的三個月								改變
	2023				2024				金額		%
淨收入	$	143,901	100.0	%	$	153,923	100.0	%	$	10,022	7.0	%
銷售成本		117,839	81.9	%		128,384	83.4	%		10,545	8.9	%
毛利潤		26,062	18.1	%		25,539	16.6	%		(523)	(2.0)	%
銷售、一般和管理費用		11,832	8.2	%		12,749	8.3	%		917	7.8	%
研究和技術費用		1,008	0.7	%		1,081	0.7	%		73	7.2	%
營業收入		13,222	9.2	%		11,709	7.6	%		(1,513)	(11.4)	%
非營業退休金收入		(366)	(0.3)	%		(497)	(0.3)	%		(131)	35.8	%
利息收入		(17)	(0.0)	%		(27)	(0.0)	%		(10)	58.8	%
利息支出		2,156	1.5	%		1,713	1.1	%		(443)	(20.5)	%
所得税前收入		11,449	8.0	%		10,520	6.8	%		(929)	(8.1)	%
所得税準備金		2,690	1.9	%		2,395	1.6	%		(295)	(11.0)	%
淨收入	$	8,759	6.1	%	$	8,125	5.3	%	$	(634)	(7.2)	%

下表包括所示期間公司所服務市場的淨收入、出貨量和平均銷售價格的明細：


	三個月已結束
	6月30日				改變
按市場劃分	2023		2024		金額		%
淨收入（千美元）
航空航天	$	77,456	$	82,607	$	5,151	6.7	%
化學處理		17,696		16,267		(1,429)	(8.1)	%
工業燃氣輪機		28,073		32,016		3,943	14.0	%
其他市場		13,416		14,932		1,516	11.3	%
產品總收入		136,641		145,822		9,181	6.7	%
其他收入		7,260		8,101		841	11.6	%
淨收入	$	143,901	$	153,923	$	10,022	7.0	%
按市場劃分的英鎊（以千計）
航空航天		2,376		2,464		88	3.7	%
化學處理		462		524		62	13.4	%
工業燃氣輪機		1,311		1,413		102	7.8	%
其他市場		278		357		79	28.4	%
總出貨量		4,427		4,758		331	7.5	%
每磅的平均銷售價格
航空航天	$	32.60	$	33.53	$	0.93	2.9	%
化學處理		38.30		31.04		(7.26)	(19.0)	%
工業燃氣輪機		21.41		22.66		1.25	5.8	%
其他市場		48.26		41.83		(6.43)	(13.3)	%
產品總額（不包括其他收入）		30.87		30.65		(0.22)	(0.7)	%
總平均銷售價格（包括其他收入）	$	32.51	$	32.35	$	(0.16)	(0.5)	%

淨收入。 2024財年第三季度的淨收入為1.539億美元，比2023財年同期增長了1,000萬美元，增長了7.0％，增長了7.5％，其他收入增加了80萬美元，但部分被每磅產品平均銷售價格下降0.22美元或0.7％所抵消。每磅產品平均銷售價格的小幅下降在很大程度上反映了1.05美元的價格下降和其他銷售因素，主要是化學加工市場，以及原材料市場價格的下跌，與2023財年第三季度相比，每磅產品的平均銷售價格下降了約0.62美元。專有合金和鈦管產品的有利產品組合部分抵消了這一點，這使每磅產品的平均銷售價格提高了約1.45美元。

由於發動機製造和供應鏈補充帶來的持續需求，2024財年第三季度的航空航天市場銷量比2023財年第三季度增長了3.7％。航空航天市場每磅平均銷售價格的上漲在很大程度上反映了專有合金和鈦管產品的產品組合的改善，每磅的平均銷售價格提高了約2.19美元，但部分抵消了原材料市場價格的下跌，每磅平均銷售價格下降了約0.64美元，以及其他定價因素，使每磅的平均銷售價格下降了約0.62美元。更高的每磅平均銷售價格以及更高的出貨量使航空航天市場在2024財年第三季度的收入達到創紀錄的水平。

2024財年第三季度化學加工市場的銷量比2023財年第三季度增長了13.4％，這主要是由於產品出貨量從化學加工市場的低價值商品合金轉向航空航天和工業燃氣輪機市場的高價值差異化產品導致了2023財年第三季度的出貨量減少。化學加工市場每磅平均銷售價格的下降反映了產品組合的變化，使每磅的平均銷售價格下降了約3.85美元，價格下降和其他銷售因素，使每磅的平均銷售價格下降了約2.77美元，原材料的市場價格降低，使每磅的平均銷售價格下降了約0.64美元。

與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度工業燃氣輪機市場的銷量增長了7.8％，這要歸因於全球電力需求的增加以及人們越來越關注減少温室氣體排放，這需要更大、更高效的燃氣輪機。工業燃氣輪機市場每磅平均銷售價格的上漲反映了產品組合的變化，使每磅的平均銷售價格上漲了約2.70美元，但部分被其他銷售因素所抵消，這些因素使每磅的平均銷售價格下降了約0.82美元，原材料的市場價格下跌了約0.63美元。

2024財年第三季度其他市場的交易量比2023財年第三季度增長28.4％，這主要是由於特殊項目的時機。對其他市場的每磅平均銷售價格的下降反映了產品組合的變化，使每磅的平均銷售價格下降了約3.75美元，其他銷售因素以及原材料的市場價格下跌，使每磅的平均銷售價格下降了2.68美元。

其他收入。 其他收入的增加主要是由於轉換服務的銷售增加。

銷售成本。 2024財年第三季度的銷售成本佔收入的百分比高於2023財年第三季度，這是由於與原材料價格調整器對銷售價格的影響相比，銷售成本中包含的原材料價格上漲。

毛利。 2024財年第三季度的毛利低於2023財年第三季度，這是由於銷售成本中包含的原材料價格上漲以及原材料價格調整因素對銷售價格的影響。毛利佔淨收入的百分比下降了150個基點，這主要是由於與2023財年同期相比，2024財年第三季度鎳和鈷波動的估計不利影響增加了190萬美元。

銷售、一般和管理費用。 與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度的銷售、一般和管理費用略有增加，主要是由擬議與Acerinox S.A. 合併所產生的60萬美元成本所致，以及通貨膨脹和招聘成本上漲推動的其他120萬美元額外增加，主要被減少的0.9美元管理激勵薪酬支出所抵消。

非營業退休金收入。 營業外退休金收入的增加主要是由截至2023年9月30日美國養老金計劃負債精算估值中使用的貼現率下降所致，這導致2024財年第三季度的精算收益攤銷額高於2023財年第三季度。與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度非營業退休金收入的利息成本部分的增加部分抵消了這一點。

利息支出。 與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度的利息支出減少主要是由公司循環信貸額度的平均借款減少所致。

所得税。 所得税支出的減少主要是由所得税前收入減少90萬美元推動的。2024財年第三季度的所得税支出佔所得税前收入的百分比為22.8％，而2023財年第三季度為23.5％。

截至2024年6月30日的九個月的經營業績與截至2023年6月30日的九個月的經營業績對比

下表列出了某些財務信息佔所述期間淨收入的百分比，並比較了各期之間的此類信息：


	截至6月30日的九個月								改變
	2023				2024				金額		%
淨收入	$	429,360	100.0	%	$	453,738	100.0	%	$	24,378	5.7	%
銷售成本		349,382	81.4	%		376,477	83.0	%		27,095	7.8	%
毛利潤		79,978	18.6	%		77,261	17.0	%		(2,717)	(3.4)	%
銷售、一般和管理費用		35,486	8.3	%		38,581	8.5	%		3,095	8.7	%
研究和技術費用		3,028	0.7	%		3,281	0.7	%		253	8.4	%
營業收入		41,464	9.7	%		35,399	7.8	%		(6,065)	(14.6)	%
非營業退休金收入		(1,097)	(0.3)	%		(1,493)	(0.3)	%		(396)	36.1	%
利息收入		(33)	(0.0)	%		(76)	(0.0)	%		(43)	130.3	%
利息支出		5,522	1.3	%		5,960	1.3	%		438	7.9	%
所得税前收入		37,072	8.6	%		31,008	6.8	%		(6,064)	(16.4)	%
所得税準備金		8,225	1.9	%		6,630	1.5	%		(1,595)	(19.4)	%
淨收入	$	28,847	6.7	%	$	24,378	5.4	%	$	(4,469)	(15.5)	%

下表包括所示期間公司所服務市場的淨收入、出貨量和平均銷售價格的明細：


	九個月已結束
	6月30日				改變
	2023		2024		金額		%
淨收入（千美元）
航空航天	$	208,586	$	233,093	$	24,507	11.7	%
化學處理		69,016		54,715		(14,301)	(20.7)	%
工業燃氣輪機		86,518		102,986		16,468	19.0	%
其他市場		45,688		40,126		(5,562)	(12.2)	%
產品總收入		409,808		430,920		21,112	5.2	%
其他收入		19,552		22,818		3,266	16.7	%
淨收入	$	429,360	$	453,738	$	24,378	5.7	%
按市場劃分的英鎊（以千計）
航空航天		6,545		6,777		232	3.5	%
化學處理		2,093		1,686		(407)	(19.4)	%
工業燃氣輪機		4,030		4,815		785	19.5	%
其他市場		978		851		(127)	(13.0)	%
總出貨量		13,646		14,129		483	3.5	%
每磅的平均銷售價格
航空航天	$	31.87	$	34.39	$	2.52	7.9	%
化學處理		32.97		32.45		(0.52)	(1.6)	%
工業燃氣輪機		21.47		21.39		(0.08)	(0.4)	%
其他市場		46.72		47.15		0.43	0.9	%
產品總額（不包括其他收入）		30.03		30.50		0.47	1.6	%
總平均銷售價格（包括其他收入）	$	31.46	$	32.11	$	0.65	2.1	%

淨收入。 2024財年前九個月的淨收入為4.537億美元，較2023財年同期的4.294億美元增長了5.7％，這要歸因於航空航天和工業燃氣輪機市場的銷量增加以及航空航天和其他市場的平均每磅銷售價格的上漲，但化學加工和其他市場銷量的減少以及化學加工和工業燃氣輪機市場每磅平均銷售價格的下降部分抵消了這一增長。每磅產品平均銷售價格上漲1.6％，這在很大程度上反映了產品組合的變化，使每磅的平均銷售價格提高了1.51美元，以及

價格上漲和其他銷售因素使每磅的平均銷售價格上漲了約0.81美元，但部分被原材料市場價格的下跌所抵消。這使每磅的平均銷售價格下降了約1.85美元。

由於發動機製造和供應鏈補充帶來的持續需求，2024財年前九個月的航空航天市場銷量比2023財年的前九個月增長了3.5％。航空航天市場每磅平均銷售價格的上漲在很大程度上反映了產品組合的變化，使每磅的平均銷售價格提高了約3.22美元，以及價格上漲和其他定價因素，使每磅的平均銷售價格上漲了約1.11美元，但部分被原材料市場價格的下降所抵消，後者使每磅的平均銷售價格下降了約1.81美元。

2024財年前九個月的化學加工市場銷量比2023財年的前九個月下降了19.4％，這主要是由於特殊項目的出貨量減少以及產品出貨管理混亂而遠離低價值的商品合金。化學加工市場每磅平均銷售價格的下降反映了原材料市場價格的下跌，使每磅的平均銷售價格下降了約2.12美元，但部分被價格上漲和其他銷售因素所抵消，後者使每磅平均銷售價格上漲了約1.39美元，產品組合發生了變化，使每磅的平均銷售價格上漲了約0.21美元。

2024財年前九個月工業燃氣輪機市場的銷量比2023財年的前九個月增長了19.5％，這要歸因於全球電力需求的增加以及人們越來越關注減少温室氣體排放，這需要更大、更高效的燃氣輪機。工業燃氣輪機市場每磅平均銷售價格的下降反映了原材料市場價格的下跌，使每磅的平均銷售價格下降了約1.88美元，但部分抵消了產品組合的變化，每磅平均銷售價格上漲了約1.01美元，價格上漲和其他銷售因素，使每磅的平均銷售價格上漲了約0.79美元。

由於特殊項目的時機，2024財年前九個月其他市場的交易量較2023財年前九個月下降了13.0％。對其他市場的每磅平均銷售價格的上漲反映了產品組合的變化，使每磅的平均銷售價格上漲了約4.53美元，但部分抵消了原材料市場價格的下降和其他銷售因素，使每磅的平均銷售價格下降了4.10美元。

其他收入。 其他收入的增加主要是由於轉換服務的銷售增加。

銷售成本。 2024財年前九個月的銷售成本佔收入的百分比高於2023財年的前九個月，這是由於與原材料價格調整器對銷售價格的影響相比，銷售成本中包含的原材料價格上漲。

毛利。 與2023財年同期相比，2024財年前九個月的毛利有所下降，原因是與原材料價格調整器對銷售價格的影響相比，2024財年前九個月的毛利受到的負面影響更大，而銷售成本中包含的原材料價格上漲則降低了毛利。

銷售、一般和管理費用。 與2023財年同期相比，2024財年前九個月的銷售、一般和管理費用的增加主要是由公司擬議與Acerinox S.A. 合併所產生的成本、更高的外匯損失以及更高的薪酬、諮詢和招聘成本所致。

非營業退休金支出收入。 營業外退休金收入的增加主要是由截至2023年9月30日美國養老金計劃負債精算估值中使用的貼現率下降所致，這導致2024財年前九個月的精算收益攤銷額高於2023財年的前九個月。與2023財年前九個月相比，2024財年前九個月非營業退休金收入的利息成本部分的增加部分抵消了這一點。

利息支出。 與2023財年前九個月相比，2024財年前九個月的利息支出增加是由公司循環信貸額度的借款增加以及借款利率提高所推動的。

所得税。 所得税支出減少的主要原因是所得税前收入減少了610萬美元，以及股票薪酬獎勵的授予，使支出在2024財年的前九個月減少了約40萬美元。2024財年前九個月的所得税支出佔所得税前收入的百分比為21.4％，而2023財年前九個月的所得税支出為22.2％。

營運資金

截至2024年6月30日，包括應收賬款、庫存、應付賬款和應計費用在內的可控營運資金為4.322億美元，較截至2023年9月30日的4.494億美元減少了1,720萬美元，下降了3.8％。減少的主要原因是庫存減少了2580萬美元，應收賬款減少了180萬美元，部分被2024財年前九個月的應付賬款和應計費用減少1,040萬美元所抵消。

流動性和資本資源

比較現金流分析

截至2024年6月30日，該公司的現金及現金等價物為1180萬美元，全部由外國子公司以各種貨幣持有，而截至2023年9月30日為1,070萬美元。此外，截至2024年6月30日，該公司的2億美元未償信貸額度中有9,060萬美元的借款，剩餘可用容量為1.094億美元，使總流動性達到1.212億美元。

2024財年前九個月經營活動提供的淨現金為5,250萬美元，而2023財年前九個月用於經營活動的淨現金為610萬美元。運營現金流的同比變化是由2024財年前九個月庫存減少2790萬美元推動的，而2023財年同期的庫存減少了4,720萬美元，但部分抵消了2024財年前九個月應收賬款減少270萬美元，而2023財年同期減少了1,100萬美元，應付賬款和應計費用減少了1,100萬美元 2024財年的前九個月為110萬美元，而下降了4美元。2023財年同期為600萬美元，2024財年前九個月的淨收入減少了2440萬美元，而2023財年同期為2,880萬美元。

2024財年前九個月用於投資活動的淨現金為1720萬美元，高於2023財年同期用於投資活動的淨現金1180萬美元，這是由於不動產、廠房和設備增加的增加。

2024財年前九個月用於融資活動的淨現金為3,450萬美元，與2023財年前九個月融資活動提供的淨現金2,130萬美元相差5,580萬美元。這一差異主要是由2024財年前九個月公司信貸額度的淨還款額為2420萬美元所致，而2023財年同期的淨借款額為2390萬美元。此外，與2023財年同期行使股票期權的收益為820萬美元相比，2024財年前九個月行使股票期權的收益為820萬美元，與2023財年同期相比，2024財年前九個月的股票回購增加了60萬美元。2024財年前九個月支付的850萬美元股息高於2023財年同期的840萬美元股息，2023財年140萬美元的債務發行成本在2024財年沒有再次出現。

美國循環信貸額度

2023年6月20日，公司與作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（以 “行政代理人” 的身份）簽訂了信貸協議第3號修正案（“修正案”），該修正案修訂了2020年10月19日的某些信貸協議（經2022年8月30日信貸協議的某些第1號修正案修訂），該修正案是關於增量循環信貸承諾的特定增款合併書和第2號修正案協議日期為2022年10月7日，根據修正案，“信貸協議”）。信貸協議規定了最高金額為2億美元的循環貸款，但須視借款基礎和某些儲備金而定（有關信貸協議的更多信息，請參閲本表格10-Q第一部分第1項中提供的合併財務報表附註16）。

流動性的未來來源和用途

預計公司未來十二個月的流動性來源將主要包括運營產生的現金、手頭現金和公司美國循環信貸額度（如上所述）下的借款。截至2024年6月30日，該公司的現金為1180萬美元，公司美國循環信貸額度的未清餘額為9,060萬美元，循環信貸額度的剩餘可用借款總額約為1.094億美元，但須視借款基礎公式和某些儲備金而定。管理層認為，上述資源將足以為計劃資本支出、申報的任何定期季度分紅和未來十二個月的營運資金需求提供資金。

預計公司在未來十二個月中現金的主要用途將包括與以下相關的支出：

● 為業務提供資金，包括原材料採購、勞動力成本、保險、公用事業和設備維護；

● 資本支出，包括購買新廠房和設備；

● 向股東分紅；以及

● 養老金和退休後計劃繳款，包括2024財年剩餘時間內對美國養老金計劃的預期繳款150萬美元。

預計未來十二個月後，公司現金的主要用途將與上述相同。

該公司預計，如果需要，將使用現有手頭現金、未來十二個月淨收入產生的現金以及公司美國循環信貸額度的額外借款，為這些現金用途提供資金。該公司預計，由於公司處理積壓的收入增加，淨收入產生的現金將在2024財年最後一個季度為公司的運營現金流帶來有利的結果。預計在2024財年的剩餘時間內，庫存水平將繼續下降。相反，該公司正在進行多個資本項目，這將導致資本支出高於最近幾個季度的支出，這些項目預計將由運營產生的現金提供資金，或在需要時增加的公司美國循環信貸額度的借款。

新的會計公告

參見注釋 2。最近在本10-Q表格第一部分第1項的簡明合併財務報表附註中發佈了會計準則。

關鍵會計政策與估計

公司的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求公司做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。假設和估計基於2024年6月30日已知的事實和情況。但是，未來事件的發展很少完全符合預期，最佳估計通常需要調整。管理層認為，公司截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）第二部分第7項中討論的會計政策和估算是理解財務報表最重要的會計政策和估計，因為它們的應用對管理層對本質上不確定事項的影響的判斷和估計提出了最重要的要求。2023年10-k表第二部分第8項中包含的合併財務報表附註2中也討論了適用的關鍵會計政策和估計。在截至2024年6月30日的季度中，2023年10-k表格中討論的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

截至2024年6月30日，2023年10-k表格第二部分第7A項 “關於市場風險的定量和定性披露” 中描述的市場風險沒有實質性變化。

第 4 項：控制和程序。

公司維持披露控制和程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，包括確保累積公司根據《交易法》提交或提交的要求披露的信息並傳達給公司的管理層，包括其主要執行官和財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15（b）條，公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

在本10-Q表所涉及的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分其他信息

第 1 項。法律訴訟。

有關某些法律訴訟的討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註中的附註7。

第 1A 項。風險因素。

關於本10-Q表中列出的信息，應考慮截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除了下文列出的其他風險因素外，截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。

此處和我們的10-k表年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前認為不重要的新風險因素或風險不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估此類風險因素可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的影響，也無法評估任何此類風險因素或風險因素組合可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

與擬議合併相關的風險

與Acerinox S.A. 子公司合併相關的不確定性可能會對我們的業務、經營業績、股價和財務狀況產生不利影響。

2024年2月4日，公司與Acerinox S.A. 和沃霍爾合併子公司的子公司簽訂了合併協議。Inc.，特拉華州的一家公司，也是母公司（“Merger Sub”）的全資子公司。根據合併協議，公司將合併成合併子公司，公司將繼續作為Acerinox S.A. 的倖存公司和間接全資子公司（“合併”）。如果合併完成，該公司的普通股將從納斯達克全球精選市場退市，並根據《交易法》註銷註冊。合併的完成取決於各種成交條件，包括但不限於獲得所需的監管許可，包括根據適用於合併的某些其他反壟斷和外國投資法獲得的某些其他批准和許可。向其申請某些許可的監管機構在管理管理法規方面擁有廣泛的自由裁量權。作為批准合併的條件，各機構可以施加要求、限制或成本，或者要求資產剝離或對雙方的業務行為施加限制。這些要求、限制、成本、資產剝離或限制可能會危及或延遲合併的完成。合併協議的各方可能無法獲得交易的必要批准，也可能無法在預期的時間範圍內獲得批准。不能保證所有成交條件都得到滿足（如果合併協議和適用法律允許，則免除所有成交條件）。完成合並的許多條件都不在我們的控制範圍內，我們無法預測這些條件何時或是否會得到滿足（如果合併協議和適用法律允許，則免除這些條件）。此外，合併可能由於其他原因而無法完成。

合併的宣佈和待定，以及預期時間範圍的任何延遲，都可能造成幹擾並造成不確定性，無論合併是否完成，這都可能對我們的業務、經營業績、股價和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們無法實現如果在預期時間框架內成功完成合並所期望實現的部分或全部收益。這些風險包括但不限於：

●	對我們與供應商、客户和員工的關係產生不利影響，包括如果我們的供應商、客户或其他人試圖就現有業務關係的變更進行談判，考慮與我們以外的各方建立業務關係，推遲或推遲有關他們與我們的業務的決定，或者在合併未決期間終止他們與我們的現有業務關係；

●	將大量的管理時間和資源轉用於完成合並；

●	我們的業務開展受到某些限制；

●	對我們普通股價格的影響；

●	如果合併協議在某些情況下終止，則要求我們向Acerinox S.A. 的子公司支付2,800萬美元的終止費；

●	我們無法控制的事態發展，包括但不限於可能影響合併時機或成功的國內或全球經濟狀況的變化；

●	可能阻止或延遲合併或以其他方式對我們的業務和運營產生負面影響的股東訴訟；

●	可能會放棄在未決合併的情況下我們本可以追求的某些商機；以及

●	難以吸引和留住關鍵員工。

未能完成合並可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生不利影響。

合併可能不會在預期的時間表上完成，也可能根本無法完成。合併協議包含我們和Acerinox S.A. 子公司的某些終止權，包括（i）如果合併未在2025年2月4日的 “終止日期” 或之前完成，則在某些情況下可以再延長兩個期限，以獲得某些監管部門的批准，每種情況下最多六個月；（ii）如果另一方以以下方式違反其陳述、保證或契約將導致合併協議中規定的完成合並的條件不是滿意但未能糾正此類違規行為，或者（iii）任何禁止合併或由此考慮的交易的法律或命令已成為最終且不可上訴。如果合併未完成，我們的普通股價格可能會下跌，您的股票價格可能無法獲得與合併後報價相似的價格。

此外，如果在合併協議規定的情況下由Acerinox S.A. 的子公司有效終止合併協議，則公司將被要求向Acerinox S.A. 的子公司支付相當於2,800萬美元的終止費。如果要求公司支付這筆終止費，則此類費用以及執行合併協議和進行合併所產生的成本可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

合併協議包含限制我們尋求合併替代方案的能力的條款。

根據合併協議，我們不得徵集、發起、提出、誘導或故意鼓勵或促進第三方提出替代收購提案，和/或向第三方提供非公開信息，以迴應有關任何構成或合理預期會導致任何收購提案（定義見合併協議）的任何詢問或提交任何提案或要約。這些條款可能會阻止可能有興趣收購我們全部或大部分業務的第三方考慮或提議收購，即使該第三方準備支付的對價價值高於合併中對價的價值。

根據合併協議的條款，我們的業務開展受到某些限制。

根據合併協議的條款，我們同意對業務運營實施某些限制，這些限制可能會損害我們的業務關係、財務狀況、經營業績、現金流和業務，包括對我們能力的限制，除其他外（如合併協議所述），但有某些特定例外情況（如合併協議所規定）：採用、修改、修改或終止任何員工計劃（定義見合併協議）；實質性增加任何董事的薪酬，高級職員或員工；僱用或解僱任何員工收入超過一定工資或工資（普通課程除外）；妥協或解決某些法律訴訟；改變我們的財務會計方法、原則或慣例；承擔超過規定門檻的資本支出；自由發行證券；承擔債務（某些例外情況除外）。由於這些限制，我們可能無法就我們的業務行為採取某些行動，如果不是合併協議，我們本可以採取這些行動。此類限制可能會使我們無法追求在合併生效之前出現的某些商業機會，並且不屬於正常業務流程，否則可能會在合併完成之前對我們的業務和運營產生不利影響。

可能會對我們提起與合併有關的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

可以對公司提起與合併有關的訴訟。此類訴訟在上市公司的收購中很常見，無論與標的收購相關的任何優點如何。對公司提起的任何訴訟的結果都不確定，我們可能無法成功地為任何此類索賠進行辯護。儘管我們將針對針對公司提起的任何與合併有關的訴訟進行辯護，但此類訴訟的辯護費用以及此類訴訟的其他影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第 5 項。其他信息。

在 2024 財年第三季度，我們的董事會成員或高級職員（定義見《交易法》第 16a-1 (f) 條）採用、已修改或終止任何旨在滿足以下肯定性辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃規則 10b5-1c 《交易法》或任何非規則 10b5-1 交易安排，如美國證券交易委員會規則所定義。

項目 6. 展品


展覽數字		描述
2.1		北美不鏽鋼公司、Warhol Merger Sub, Inc.、Haynes International, Inc. 之間簽署的協議和合並計劃，僅用於其中規定的有限目的，Acerinox S.A.，日期為2024年2月4日（參照海恩斯國際公司2024年2月5日提交的8-k表最新報告附錄2.1納入）。 ^*
3.1		海恩斯國際公司的第二份重述公司註冊證書（參照2007年3月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄3.1納入，註冊號333-140194）。
3.2		經修訂的海恩斯國際公司章程的修訂和重述（參照2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1納入其中）。
31.1		規則 13a-14 (a) /15d-4 (a) 首席執行官的認證
31.2		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證
32.1		第 1350 節認證
101		公司截至2024年6月30日的財季10-Q表季度報告中的以下材料，其格式為行內可擴展業務報告語言（XBRL）：（i）合併資產負債表；（ii）合併運營報表；（iii）合併綜合收益表；（iv）合併股東權益表；（v）合併現金流量表；（vi）簡明合併財務報表附註；以及 (vii) 第二部分第5項 “其他信息” 下的信息.
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

^*根據S-k法規第601（b）（2）項，《協議和合並計劃》的所有附表均被省略。公司特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	海恩斯國際有限公司


	/s/ 邁克爾·肖爾
	邁克爾·肖爾
	總裁兼首席執行官
	日期：2024 年 8 月 1 日


	/s/ 丹尼爾·莫德林
	丹尼爾·莫德林
	副總裁 — 財務兼首席財務官
	日期：2024 年 8 月 1 日