日期為2021年8月10日的信貸協議(經日期為2022年10月4日的第1號修正案修訂，並經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的執行版本第2號修正案(日期為2024年7月1日的第2號修正案)，由多曼產品公司、賓夕法尼亞州的一間公司(“借款人”)、循環信貸貸款人及作為行政代理(“行政代理”)的全國性銀行協會美國銀行(北卡羅來納州)所訂立。鑑於，根據原《信貸協議》第12.2條的規定，借款人已要求，構成所有循環信貸貸款方的循環信貸貸款方已同意按照本協議第2條的規定修改原《信貸協議》。因此，現在，考慮到本合同所載的承諾和相互協議，借款人、構成所有循環信用貸款人的循環信貸貸款方和行政代理特此同意如下：第1節.定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。第2條修訂原信貸協議自第2號修正案生效之日起生效，現對其進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如本合同附件A所列信貸協議(“信貸協議”)各頁所述。第3節第2號修正案的效力。循環信貸貸款人履行本第2號修正案的義務須滿足下列各項條件，而本第2號修正案應於上述每個條件得到滿足之日(“第2號修正案生效日期”)生效：(A)已籤立的修正案。行政代理應已從借款人和每個循環信貸貸款人那裏收到本修正案第2號的簽署副本。(B)成交時付款。應支付給行政代理和循環信貸貸款人的所有費用和支出(包括行政代理的律師費用和開支)將已經支付，或者基本上將與修訂第2號生效日期同時支付。第四節陳述和保證。借款人於第2號修正案生效日向行政代理及每一循環信貸貸款方表示並保證：(A)信貸協議及貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，在本協議生效後，於第2號修正案生效當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確，其效力與該日期及截至該日相同，但該等陳述及保證除外

-2-明確涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確；但只要任何該等陳述和保證受到重大程度、重大不利影響或類似語言的限制，則該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確。(B)在本修訂第2號生效後，並無發生失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在繼續。第5節適用法律；放棄陪審團審判。本修正案第2號應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。原信貸協議第12.5節和第12.6節在此作必要的參考併入。第6節標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案第2號的一部分，不影響本修正案第2號的解釋，也不應在解釋本修正案第2號第7條時予以考慮。本修正案第2號以及與本修正案第2號有關的任何文件、修正案、批准書、同意書、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(包括要求以書面形式進行的通訊)，如果得到美國銀行的同意，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行，包括但不限於傳真和/或.pdf。借款人同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名(包括但不限於傳真或.pdf)應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付給美國銀行的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於，美國銀行使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。美國銀行可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在美國銀行的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非美國銀行按照其批准的程序明確同意，否則美國銀行沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在美國銀行同意接受電子簽名的範圍內，美國銀行有權依賴據稱由借款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；及(B)應美國銀行的要求，在任何電子簽名之後應立即有一個人工簽署的原始副本。

[第2號修正案的簽名頁]蒙特利爾銀行N.A.作為循環信貸貸款人姓名：約書亞·霍弗曼職務：管理董事

[第2號修正案的簽名頁]簽署證明同意本修正案第2號反映的修正案。TD Bank，N.A.作為循環信貸貸款人：姓名：理查德·A·齊默爾曼標題：管理董事

A-1證物A[請參閲附件]

作為借款人的DORMAN Products，Inc.和聯合DORMAN Products，Inc.作為借款人、貸款人和美國銀行，N.A.、PNC Capital Markets LLC和ELLS Securities，LLC作為借款人，批准了日期為2021年8月10日的交易CUSIP#25827 PAA0 Revolver Equipment CUSIP#25827 PAB8 CRED它批准的日期為2021年8月10日(經日期為2022年10月4日的修正案1和日期為2024年7月1日的修正案2修訂)。聯合簿記管理人和發行人LendersPNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Bank，N.A.和BMO Capital Markets Corp.作為聯合辛迪加代理TD bank，N.A.作為聯合文件代理BANk of America，N.A.，PNC Capital Markets LLC，Wells Fargo Securities，LLC和BMO Capital Markets Corp.作為修正案第一號牽頭安排人

目錄頁ARTICLE I定義1第1.1節定義11.2其他定義和規定41第1.3節會計術語。41第1.4節UCC條款42第1.5節四捨五入42第1.6節對協議和法律的參考42第1.7節第42天的次數第1.8節擔保/收益42第1.9節普遍遵守公約42第1.10節有限條件收購43第1.11節[已保留]44第1.12分部44第1.13節預計計算441.14信用證金額451.15延遲提取定期貸款45ARTICLE II信貸安排452.1循環信用貸款和修訂第1號定期貸款452.2擺動額度貸款。46第2.3節循環信用貸款、定期貸款和互換貸款的墊款程序。472.4償還和提前償還貸款。4849第2.5節循環信貸承諾的永久減少。4950第2.6節終止循環信貸安排50第三方信用證安排503.1 L/信用證安排。50ARTICLE IV定期貸款安排第594.1節[已保留]59第4.2節[已保留]59第4.3節定期貸款的償還59第4.4節定期貸款的預付59ARTICLE V一般貸款準備金61第5.1節利息。61第5.2節貸款轉換或繼續發放的通知和方式62第5.3節費用。62第5.4節付款方式63第5.5節債務證明。63第5.6節貸款人分擔付款645.7行政代理人的追回。64第5.8條改變了情況。66第5.9款賠償69第5.10款增加了費用。69第5.11節税項。70i

第5.12節減輕義務；替換貸款人。73第5.13節增量貸款。75第5.14節現金抵押品78第5.15節違約貸款人。79第5.16節修訂和擴大交易。81第5.17節再融資定期貸款。82第5.18款替換循環承付款項。84條款VI成交和借款條件85第6.1節信貸成交和初始延期的條件第6.2節信貸所有展期的條件第6.3節[已保留]。89第7.1節組織；權力；資格第7.2節所有權90第7.3節授權；可執行性90第7.4節遵守協議、貸款文件和借款等90第7.5節遵守法律；91第7.6節納税申報單和付款91第7.7節知識產權事宜91第7.8節環境事宜91第7.9節員工福利事宜。92第7.10條保證金存量93第7.11條政府規例93第7.12條[已保留]。93第7.13節[已保留]。93第7.14節負擔條款93第7.15節財務報表93第7.16節無實質性不利變化93 7.17償債能力93第7.18節財產所有權93第7.19訴訟94第7.20反腐敗法；反洗錢法和制裁。94第7.21節[已保留]。94第7.22節[已保留]。94第7.23節披露第84條第八條平權契約95第8.1節財務報表和預算95第8.2節證書；其他報告96第8.3節訴訟通知和其他事項97第8.4節保護公司存在和相關事項98第8.5節財產和許可證的維護。98第8.6節保險98第8.7節會計方法和財務記錄99第8.8節納税99第8.9節符合法律和批准998.10環境法99第8.11節符合ERISA 998.12與關聯公司的交易99ii

第8.13條視察及視察100第8.14條新增附屬公司。100第8.15節收益的使用。102第8.16節遵守反腐敗法；實益所有權法規、反洗錢法和制裁102第8.17節進一步保證102第8.18節業務範圍103第8.19財政年度結束103第8.20抵押品恢復103第8.21第8.21章成交後的行動103第9.1節債務103第9.2節留置權107第9.3節投資109第9.4節基本改變111第9.5節資產處置112第9.6限制付款113節第7節[已保留]114第9.8節[已保留]。114第9.9節[已保留]。114第9.10節[已保留]。114第9.11節[已保留]。114第9.12節[已保留]。114第9.13節金融契約114第X條違約和補救114第10.1節違約事件114第10.2節補救措施116第10.3節權利和補救措施累積；不放棄；等等。第10.4節付款和收益的貸記118第10.5節行政代理可提交索賠證明第10.6節[已保留]。119第10.7節[已保留]。119條xi行政代理人第11.1條的任命和授權。119第11.2節作為貸款人的權利120第11.3節免責條款120第11.4節行政代理的依賴121第11.5條委派職責122第11.6節行政代理的辭職。122第11.7節不依賴行政代理、安排人和其他貸款人123第11.8節沒有其他職責等124第11.9節行政代理可以提交索賠證明；信用投標124第11.10節抵押品和擔保事項125第11.11節有擔保的對衝義務和有擔保的現金管理義務126第11.12節某些ERISA事項。126第11.13節追討錯誤付款127第11.14節預扣税128第12條第12節雜項128iii

第12.1條通知。第128條第12.2條修訂、豁免和同意131第12.3條費用；賠償。134第12.4節抵銷權136第12.5節適用法律；管轄權等137第12.6條免除陪審團審判137第12.7條撤銷付款138第12.8條強制令救濟138第12.9條繼承人和受讓人；參與。138第12.10節某些資料的處理；保密143第12.11節履行職責144第12.12節所有權力加上利息144第12.13節存續。144第12.14節標題和標題144第12.15節規定的可分割性144第12.16節對應項；一體化；有效性；電子執行。145第12.17節協議期限145第12.18節美國愛國者法；反洗錢法145146第12.19節公約的獨立效力146第12.20節沒有諮詢或受託責任。146第12.21節[已保留]。147第12.22節與其他文件不一致147第12.23節對受影響金融機構紓困的確認和同意147第12.24節對任何支持的合格金融機構147的確認

附件A-1循環信貸票據格式附件A-2定期貸款票據表格附件A-3定期貸款票據表格附件B借款通知書表格附件C賬户指定通知書表格附件D還款通知書表格附件E轉換/延續通知書表格附件F表格官員合規證書附件G轉讓和分配表格附件H-1表格美國税務符合證書(非合夥外國貸款人)附件H-2表格美國税務符合證書(非合夥外國參與者)附件H-3美國税務符合證書(外國參與者)表格H-3合夥企業)展示H-4表格的美國税務合規證書(外國貸款人合夥企業)SCHEDULESSSchedule 1.1(A)現有LreditSchedule 1.1(B)承諾和承諾百分比計劃7.2子公司和資本計劃7.18不動產計劃7.19負債計劃8.12與關聯方的交易結束後行動計劃9.1現有負債計劃9.2現有貸款計劃9.3現有貸款，預付款和投資

一份日期為2021年8月10日的信貸協議，由賓夕法尼亞州的Dorman Products，Inc.作為借款人、本協議的一方貸款人和根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人，以及作為貸款人的全國性銀行協會美國銀行(Bankof America，N.A.)之間簽訂。根據收購協議，PURPOSEWHEREAS的狀態，合併子公司將與被收購公司合併並併入被收購公司，被收購公司將作為借款人的直接全資子公司在合併後繼續存在。這種交易在本文中被稱為“DPL收購”。借款人已訂立本協議，與收購DPL有關，併為此提供部分融資。借款人已要求，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人已同意根據本協議的條款向借款人提供某些信貸便利。關於Super ATV收購(如第1號修正案所定義)，本協議將根據第1號修正案進行修訂，以便(I)建立第1號修正案。1本金總額為500,000,000美元的定期貸款，(Ii)延長循環信貸承諾的到期日，以及(Iii)實施基於期限SOFR的定價，以取代基於倫敦銀行同業拆借利率的定價。因此，現在，出於良好和有價值的考慮，本合同各方特此承認收到並充分履行本協議的義務，並同意如下條款：第1.1條的定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：“收購公司”指DPL控股公司，特拉華州的一家公司。“收購”指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸款方或其任何子公司(A)通過購買資產收購任何業務或任何個人的全部或幾乎所有資產，或(B)直接或間接收購(在一次交易中或在一系列交易中最近的一次交易中)至少多數公司的證券(按票數計算)，該公司在選舉董事會成員或同等管理機構成員方面具有普通投票權(但僅因發生意外事件而具有這種權力的證券除外)或合夥企業或有限責任公司的未償還所有權權益的多數(按百分比或投票權)。“收購協議”是指借款人、被收購公司和借款人之間於2021年6月25日簽署的某些協議和合並計劃，合併子公司和SBF II代表公司，僅以股權持有人代表的身份(如其中所定義)(包括所有時間表及其附件)。“行政代理”是指根據第11.6條指定的行政代理身份的美國銀行及其任何繼任者。

“行政代理人辦公室”是指根據第12.1(C)條的規定指定或根據其規定確定的行政代理人的辦公室。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)英國金融機構。“附屬機構”是指就指定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或受指定人員控制或共同控制。“代理方”具有第12.1(E)條賦予的含義。“總承諾”是指所有貸款人的承諾。“協議”是指本信貸協議。“第1號修正案”是指借款人及其附屬擔保人之間於2022年10月4日簽署的信貸協議第1號修正案。1定期貸款出借方、循環信貸貸款方和行政代理。“第1號修正案生效日期”是指2022年10月4日。“第1號修正案”是指美國銀行，N.A.，PNC Capital Markets LLC，Wells Fargo Securities，LLC和BMO Capital Markets Corp.各自以與第1號修正案有關的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的身份。“第1號修正案”具有第2.1(B)節賦予其的含義。“第1號修正案定期貸款承諾”指(A)對於任何貸款人，貸款人有義務在第1號修正案生效之日向借款人的賬户發放第1號修正案定期貸款，本金總額相當於附表1.1(B)中該貸款人名下列出的金額，因為該金額可根據本條款隨時或不時增加、減少或以其他方式修改；以及(B)對於所有第1號修正案定期貸款貸款人，指所有第1號修正案定期貸款貸款人提供此類定期貸款的承諾總額。關於修正案第1號修正案的定期貸款承諾總額。所有修訂1號定期貸款機構在修訂1號生效日期大廳的定期貸款金額為500,000,000美元。各修正案第1號定期貸款機構截至第1號修正案生效日期的第1號修正案定期貸款承諾載於附表1.1(B)該等第1號修正案定期貸款機構名稱的相對位置。“第1號修正案定期貸款機構”是指擁有第1號修正案定期貸款委員會及/或第1號修正案未償還定期貸款的任何貸款人。“第1號修正案定期貸款到期日”指下列日期中最先出現的一項：(A)該日期為第1號修正案生效日期的五年週年紀念日及(B)根據第10.2(A)節加速發放定期貸款。2.

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國。反洗錢法“是指適用於信用方、其子公司或關聯方的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或義務，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5330節和第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)的所有適用規定。條約、條例、許可、許可證、批准、官方行政公告、具有法律效力的政府機構的解釋和命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令。“適用保證金”是指根據總淨槓桿率，每年相應的百分比：定價水平總淨槓桿率適用於定期SOFR貸款和信貸申請信用證的適用邊際基準貸款委員會的邊際大於或等於3.00%至1.00 2.000%1.000%0.250%II大於或等於2.5至1.00但小於3.00至1.00 1.750%0.750%0.225%III大於或等於2.00至1.00但小於2.5至1.00 1.500%0.500%0.200%IV大於或等於1.5至1.00但小於2.00至1.00 1.375%0.375%0.175%V大於或等於0.5至1.00但小於1.50至1.00 1.250%0.250%0.150%VI小於0.5至1.00 1.000%0.000%0.125%適用保證金應在借款人根據第8.2(A)條為借款人最近結束的財政季度提供高級人員合規證書之日後五(5)個營業日(每個這樣的日期，A“計算日期”)；但(A)適用的保證金應以第三級定價為基礎，直至第一次計算日期(即第一次修訂生效日期後的第一個會計季度末，即修訂第一次生效日期(“第一次計算日期”)之後開始的第一個會計季度結束)為止，此後的定價水平應參考借款人在該計算日期之前最近結束的會計季度最後一天的總淨槓桿率來確定，並在提交上述高級官員的合規證書後的第五個營業日進行調整。適用的定價水平應從第1號修正案生效之日起至第一個計算日為止，然後從一個計算日起至下一個計算日止。定價水平的任何調整應適用於當時存在或隨後進行或發放的所有信用延期。儘管如此，如果根據第8.1或8.2(A)條交付的任何財務報表或高級人員合規證書被證明不準確(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)任何信用延期為3

在發現該不準確或交付該財務報表或高級人員合規證書時仍未解決)，並且該不準確如得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於該適用期間的適用保證金，則(A)借款人應立即向行政代理提交該適用期間的經糾正的高級人員合規證書；(B)該適用期間的適用保證金的確定應如同經更正的高級人員合規證書中的總淨槓桿率適用於該適用期間一樣。以及(C)借款人應立即並有追溯力向行政代理支付因該適用期間這種增加的適用保證金而產生的應計額外利息和費用，行政代理應根據第5.4節迅速支付這筆款項。本款規定不得限制行政代理和貸款人在第5.1(B)款和第10.2款中的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他權利。借款人在本款項下的義務在承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後仍然有效。“適用百分比”是指就循環信貸安排而言，在任何時候，對於任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人的循環信貸委員會所代表的循環信貸安排的百分比(執行至小數點後九位)，須按第5.15節的規定進行調整。如果每個循環信用貸款人提供循環信貸貸款的承諾以及發放貸款的貸款人對L/CCredit延期的義務已根據第10.2節的規定終止，或者如果循環信用貸款委員會已經到期，則每個循環信貸貸款人對循環信貸安排的適用百分比應基於此類循環信貸貸款人對最近生效的循環信貸安排的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並影響任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位。每個貸款人對每項信貸安排的初始適用百分比列於附表1.1(B)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和分配中(視適用情況而定)。“適用的循環信貸百分比”是指在任何時候，該循環信貸貸款人對該循環信貸安排的適用百分比。“核準基金”是指由(A)貸款人管理或管理的任何基金，(B)貸款人的分支機構或(C)經營或管理貸款人的實體或其附屬機構。“安排人”是指，(I)截至截止日期，美國銀行，N.A.，PNC CapitalMarkets LLC和富國銀行證券，LLC各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，以及(Ii)關於第1號修正案及之後，每項第1號修正案的主要安排人。“資產處置”是指出售、轉讓、獨家許可、任何貸款方或其任何附屬公司對任何財產的租賃或其他處置(包括任何股權處置以及與銷售回租交易相關的任何財產處置)，以及借款人的任何附屬公司向非貸款方或其任何附屬公司的任何人士發行任何股權利息。“轉讓和承擔”是指由列名和合格受讓人(經第12.9條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件G所附的形式或任何其他形式4

(包括使用電子平臺產生的電子文件)經行政代理批准。“歸屬負債”是指，在任何確定日期，(A)就任何人的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人截至該日按照公認會計準則編制的資產負債表上，以及(B)就任何綜合租賃而言，相關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額，如該租賃被視為資本租賃義務，則將於該日期出現在該人士的資產負債表上。“亞視再融資”指根據(I)舊國民銀行與Super ATV，LLC之間於2021年12月23日訂立的某項第三次修訂及重訂貸款協議(經第1號修訂生效日期修訂)及(Ii)日期為2022年2月11日的某項商業貸款協議(經修訂第1號修訂)下所有尚未償還的款項。舊國民銀行、麥迪遜商業地產、有限責任公司和SuperATV，LLC之間簽訂的，以及(Iii)舊國民銀行、Clifty Commercial Properties，LLC和Super ATV，LLC之間於2022年2月11日簽訂的特定商業貸款協議(經第1號修正案修訂)，以及與此相關的償付函件和留置權釋放。“保釋行動”是指適用的決議機構就受影響金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。“保釋立法”是指，(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中描述的不時執行該歐洲經濟區成員國的法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外，“美國銀行”是指美國銀行，N.A.“破產法”是指“美國法典”第11編第101節及以後。“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)期限SOFR中的最高者，期限為一(1)個月加1%(1%)；基本利率的每一次變化應與基本利率、聯邦基金利率或期限SOFR的相應變化同時生效(前提是(C)條款在期限SOFR不可用或無法確定的任何時期內不適用)。儘管有上述規定，但在任何情況下，基本利率不得低於零(0%)。“基本利率貸款”是指在5.1(A)節規定的基礎利率基礎上計息的任何貸款。“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有人的證明。《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編第1010.230.5節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或就ERISA標題I或本守則第4975節而言)。“借款人”指Dorman Products，Inc.賓夕法尼亞州的一家公司。“借款人材料”具有第8.2節中賦予的含義。“借款”是指循環信用借款、借入Swingline貸款或借入定期貸款。“營業日”指商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上在該州關閉的任何日子，但週六、週日或其他日子除外。“計算日期”具有“適用保證金”定義中賦予的含義。“資本支出”是指，就借款人及其子公司而言，在任何期間，(A)在按照公認會計原則為該期間編制的綜合現金流量表中列出的(或將在該期間內)該人的財產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，以及(B)該期間的資本租賃義務，但不包括(I)恢復、修理或更換任何固定資產或資本資產的支出，但不包括(I)全部或部分被摧毀或損壞的固定資產或資本資產的恢復、維修或重置的支出，其資金來源為該人所維持的保險單的收益和(Ii)任何構成准予收購對價的支出。除第1.3(B)節另有規定外，任何人的“資本租賃義務”是指，不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓權利的安排)規定的支付租金或其他數額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在此人的資產負債表上歸類並計入資本租賃，而此類義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。“現金抵押”是指，將資金存入受行政代理人獨家管轄和控制的存款賬户，或質押和存放，或交付行政代理人，或直接向適用的發放貸款的貸款人(並通知行政代理人)支付。為了一個或多個開證貸款人、Swingline貸款人或多個貸款人的利益，作為L的抵押品，貸款人為參與L/C義務或Swingline貸款、現金或存款賬户餘額提供資金的義務，或者，如果行政代理和適用的發行貸款人和Swingline貸款人應在各自的情況下根據行政代理(如發行貸款人和Swingline貸款人)滿意的形式和實質文件，在各自的情況下自行商定其他信用支持。“現金抵押品”應具有與前述有關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”統稱為：(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的、自取得之日起一百(180)天內到期的可銷售的直接債務；(B)由美國任何州、聯邦或領地或任何此等州、聯邦或領地的任何政治分支(視何者適用而定)發行的可出售直接債券，自取得之日起一百八十(180)天內到期，且在取得時是S、穆迪或惠譽所能獲得的兩種最高評級之一；。(C)到期不超過百分之一的商業票據。

(D)根據美國法律註冊成立的商業銀行發行的存單，每張存單的資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元，並被國家公認的評級機構評為“A”或更好；(E)任何人與上文(D)款所述商業銀行(包括任何貸款人)就由美國發行或全額擔保的直接債務訂立的回購協議；。(F)在商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄及貸款協會存續的定期存款，自設立之日起不超過三十(30)天，這些銀行或儲蓄銀行或儲蓄及貸款協會均為聯邦存款保險公司的會員，或其存款由聯邦存款保險公司承保，且金額不超過其擔保的最高金額；。及(G)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金：(I)至少有百分之九十五(95%)的資產持續投資於上述(A)及(B)條所述的投資類別；。(Ii)淨資產不少於$2,000,000,000；。(3)具有S或穆迪的最高評級。“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)，電子資金轉移和其他現金管理安排。“外國子公司”是指根據守則第957條規定的“受控外國公司”的外國子公司。“氟氯化碳控股公司”是指不擁有一個或多個作為氟氯化碳的外國子公司的股權(或股權和債務)以外的實質性資產的國內子公司。“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(類似術語在“交易法”第13(D)和14(D)條中使用)發生的事件或一系列事件，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體。代理人或任何此類計劃的其他受信人或管理人)成為“實益所有人”(如《交易法》規則13d-3和13d-5所定義)，但“個人”或“團體”應被視為對該“個人”或“團體”有權直接或間接獲得的所有股權擁有“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是在一段時間過去後才可行使(該權利為“選擇權”)，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會(或同等管理機構)成員的借款人的股權超過35%(35%)(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權權利有權獲得的所有此類證券)。“法律變更”是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規章、規章或條約的通過或生效；(B)任何法律、規章、規章或條約或行政、解釋、由任何政府當局執行或適用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議沒有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、實施或發佈的日期。“類別”是指在涉及任何貸款時，這種貸款是循環信用貸款、擺動貸款、修正1號定期貸款還是增量定期貸款，在使用時

指任何承諾，不論該承諾是循環信貸承諾、第1號修正案定期貸款承諾或遞增定期貸款承諾。“截止日期”指2021年8月10日。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司作為前瞻性定期擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或任何繼任管理人)。“共同文件代理人”指：(I)截至截止日期，蒙特利爾銀行哈里斯銀行和TD Bank N.A.及(Ii)就第1號修正案及其後的TD Bank，N.A.“聯合辛迪加代理”是指(I)截至截止日期，PNC Capital Markets LLC和Wells Fargo Bank，N.A.各自以聯合辛迪加代理的身份，以及(Ii)關於修訂編號。1此後，PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Bank，N.A.和BMO CapitalMarkets Corp.均以聯合辛迪加代理人的身份。“代碼”是指1986年修訂的國內收入法。“抵押品”是指根據證券文件質押或授予的擔保債務的抵押品擔保，包括根據證券文件受留置權約束(或聲稱受制於)的任何和所有財產。“抵押品協議”是指由貸方為行政代理人的利益而簽署的抵押品協議，經修訂、重述，不時補充或以其他方式修改。“抵押品釋放”具有第11.10(Ii)節賦予的含義。“抵押品釋放日期”是指在截止日期之後至少發生以下兩項評級事件的任何日期：(A)穆迪對借款人的企業家族評級實際上為Baa3或更高，(B)S對借款人的企業信用評級實際上為BBB級或更高，(C)惠譽對借款人的企業信用評級實際上為BBB級或更高。“抵押品釋放期”是指自抵押品釋放發生之日起至抵押品觸發日期(如果有)結束的截止日期之後的任何期間。“抵押品觸發日期”是指抵押品釋放期之後的任何日期，在該日期至少發生以下兩種評級事件：(1)穆迪對借款人實際上具有Ba1或更低的企業家族評級。(B)S對借款人的企業信用評級實際上為BB+或更低，以及(C)惠譽對借款人的企業信用評級實際上為BB+或更低。“承諾費”具有5.3(A)節賦予的含義。對於任何貸款人來説，“承諾百分比”是指該貸款人的循環信用承諾百分比或定期貸款百分比(視具體情況而定)。“承諾”統稱為對所有貸款人的循環信貸承諾和修正案第1號定期貸款承諾。8

“承諾貸款通知”是指關於(A)循環信用借款、(B)定期借款或(C)將貸款從一種類別轉換為另一種類別的通知，基本上應採用附件b或附件E(視情況而定)的形式，或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，由借款人的負責官員填寫並簽署。“商品交易法”是指商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)。“通信”具有第12.16(B)節賦予的含義。“公司集團重大不利影響”一詞的含義與2021年6月25日生效的《收購協議》中“公司集團重大不利影響”一詞的含義相同。就SOFR或任何建議的繼承率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定而言，“一致性變化”是指對“基本匯率”或任何擬議的繼承率或術語SOFR的定義進行的任何符合規定的變更。“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以行政代理酌情決定的適當方式反映該適用利率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場實踐大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該税率的市場慣例，以行政代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的其他管理方式是合理必要的)。“關聯所得税”是指由YYNET收入(無論面值如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支利得税。“綜合”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，根據公認會計原則下適用的合併原則在綜合基礎上編制的報表或項目，但為免生疑問，不包括任何不受限制的附屬資產。“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的下列各項之和，且無重複：(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的以下各項之和(除第(Vii)款規定外)：(I)所得税和特許經營税，(Ii)綜合利息支出，(Iii)攤銷、折舊和其他非現金費用、費用、損失或減值(除非此類非現金費用保留為將來的現金費用)，包括但不限於與基於股票的補償、退休計劃費用和LIFO準備金有關的損失或減值；(Iv)交易成本；(V)非常、非常或非經常性的損失、費用、註銷或費用，包括但不限於設備銷售損失或掉期破壞費用；(Vi)重組或類似費用、損失或費用(包括但不限於遣散費、整合、設施開放和關閉費用、新合同和業務優化)，包括應計或準備金；(7)該期間的形式上的協同作用；假設加入綜合EBITDA的總額，不包括收購DPL產生的形式上的協同效應和9

根據前述條款(Vii)，收購Super ATV於任何期間不得超過該期間綜合EBITDA的25%(25%)及(Viii)對衝協議的未實現虧損淨額減去(C)在釐定該期間的綜合淨收入時所包括的以下各項之和(無重複)：(I)對衝協議的未實現淨收益及(Ii)非常或非經常性收益或非現金收益(包括出售設備或業務的收益)增加綜合淨收益。就本協議而言，綜合EBITDA應按形式確定。對於借款人及其子公司而言，“綜合資金負債”是指在綜合基礎上的任何確定日期，沒有重複的，截至(A)、(C)、(F)(限於已提取且未償還的金額)和(I)(但僅在與上述條款有關的範圍內)借款人及其子公司的“負債”定義中所述類型的未償債務本金總額。對於截至任何日期的任何期間，截至該日期的LTM EBITDA與最近在該期間的最後一天或之前結束的參考期間的綜合利息支出的比率。“綜合利息支出”應定義為借款人及其子公司根據公認會計準則確定的綜合利息支出，並由借款人或其任何子公司以現金支付，為免生疑問，不包括(X)攤銷遞延融資費、債務組織成本、佣金、手續費和開支，(Y)任何橋樑費用，承諾費和其他融資費，以及(Z)可歸因於根據公認會計原則按市值計價的衍生工具估值變動或任何其他非現金利息支付的任何非現金利息支出。“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在該期間的淨收益(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定，不重複；但在計算任何期間借款人及其附屬公司的綜合淨收益時，(A)借款人或其任何附屬公司與第三者擁有共同權益的任何人(附屬公司除外，但下述(C)條所規限的附屬公司除外)的淨收益(或虧損)須不包括在內，但如該等淨收益在該期間以現金方式以股息或其他分配方式實際支付予借款人或其任何附屬公司，則屬例外。(B)任何人在成為借款人或其任何附屬公司的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產是由借款人或其任何附屬公司取得的，但以下情況除外：(I)依據前述(A)或(Ii)條包括在內的範圍內，而該範圍是與按備考基準計算有關的；。(C)淨收益(如為正數)，任何非擔保附屬公司向借款人或任何附屬擔保人宣佈或支付股息或類似分配的情況：(I)當時其章程的條款或適用於該等附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例並不允許，或(Ii)須就該等股息或分配繳付任何税款，但在每一種情況下，只限於上述禁止或徵税的範圍；(D)在上述期間內會計原則的改變所產生的累積影響，(E)非常事項的税後淨影響，(F)該期間內可歸因於(X)資產處置或任何非正常業務人士出售股權的損益、費用及開支的税後淨額；(Y)處置、關閉或停止經營(及其處置)及(Z)提前清償或轉換負債、準許應收賬款、對衝協議或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資開支及已支付保費)的淨税後影響；(G)這一期間與採購會計有關的調整的影響；(H)減值10

(I)該期間的非現金補償、費用和支出；(J)該期間的非現金損失、收費、賺取債務的費用；(K)對衝協議的未實現淨虧損；(L)不受限制的附屬公司或不是附屬公司的個人的淨收益或虧損，除非在該期間收到現金；(M)該期間發生的費用、開支、保費和費用，包括財務諮詢、會計、審計師、法律和其他諮詢和諮詢費以及任何或其他備案費用和費用，或上述任何攤銷。就發行股權或債務(包括信貸安排及其任何修訂、修改或再融資，包括已進行但尚未完成的)和本協議允許的任何收購、投資或資產處置，包括已進行但未完成的收購、投資或資產處置而言，“綜合擔保債務”是指借款人及其附屬公司在無重複的綜合基礎上的任何確定日期，借款人及其附屬公司截至該日期所有未償還的綜合融資債務的本金總額。“綜合資產總額”是指在任何確定日期借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產的留置權所擔保的金額。根據公認會計準則，在借款人截至最近一個參考期結束之日的綜合資產負債表上，與標題“總資產”(或任何類似標題)相對列出。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制”具有相關含義。“信貸安排”統稱為循環信貸安排、定期貸款安排、擺動額度安排和L/信用證安排。“信貸方”統稱為借款人和輔助擔保人。“累計可用金額”指的金額等於(A)25,000,000美元；加上(B)借款人在截止日期後發行合格股權(包括將債務轉換為借款人的合格股權)的100%現金淨收益，但不得根據第9.1(O)條的規定依賴此類現金收益淨額產生債務；加上(C)從截止日期所在的會計季度開始的累計綜合淨收益的50%(但不少於零)；加上(D)(I)依賴第9.3(Q)節的累計可用金額而出售的部分或全部投資的所有現金回報，以及(Ii)依賴第9.3(Q)節的累計可用金額進行的投資所產生的現金回報、償還、利潤、股息或利息減去(B)根據第9.3(Q)節的累計可用金額進行的投資的累計金額。“習慣債權人間協議”是指：(1)就以擔保債務的債權人為基礎擔保的任何債務而言，債權人間協議的條款與同等債權人間債權的市場條款(由借款人和行政代理人真誠地確定)一致，或關於抵押品的權利和補救辦法以及救濟控制的協議，當時相關債權人間協議是根據受其約束的無償債務的類型擬建立的；和11

(Ii)就以留置權的初級留置權為抵押的任何債務而言，如債權人間協議的條款與管理留置權居次及有關債權人間事宜的債權人間協議的市場條款一致(由借款人及行政代理人真誠決定)，而有關債權人間協議是根據有關債務的類別而建議設立的。就任何適用的釐定日期而言，“每日簡單索償利率”指紐約聯邦儲備銀行在該日期所公佈的即時融資率。在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上作為基準的管理人(或後續管理人)。“債務發行”是指任何信用方或其任何附屬機構發生的任何債務(但根據第9.1條允許該信用方或附屬機構發生的任何債務除外)。“債務人救濟法”是指美利堅合眾國的破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、暫停、重組、破產、或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法。“違約”是指第10.1節規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。“違約貸款人”是指，除第5.15(B)節另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定必須為此類貸款或參與提供資金之日起兩(2)個工作日內向其提供資金的所有或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理、任何發放貸款的貸款人支付，Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期日期的兩(2)個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已向借款人、行政代理、任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人發出書面通知，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人確定融資的先決條件(該條件連同任何適用的違約先例(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其根據本條款(C)規定的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人豁免美國境內法院的司法管轄權，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行或準許該貸款人(或該等貸款人12)

政府當局)有權拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第5.15(B)節的約束)，並應在向借款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人遞送關於該決定的書面通知後被視為違約貸款人。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可根據償債基金債務或其他方式強制贖回(對合資格股權除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須預先全額償還貸款和所有其他應累算和應付的債務並終止承諾)，(B)可在持有人的選擇下全部或部分贖回(僅限於有限制的股權除外)(但因控制權變更或資產出售而導致的除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付的債務並終止承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在每種情況下均可轉換為或可交換構成不良股權的債務或任何其他股權，早於遲交日期後九十一(91)天的日期；但如果此類股權是根據借款人或其子公司的利益計劃或通過任何此類計劃向借款人或員工發行的，則此類股權不應僅僅因為借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。“不合格機構”是指借款人在2021年6月25日或之前以書面向行政代理指定的任何金融機構或其他個人，(Ii)是借款人、被收購公司、超級亞視和借款人的競標人，借款人在2021年6月25日或之前向行政代理書面指定的被收購公司和超級亞視的子公司(借款人可在截止日期後通過向行政代理髮出書面通知補充競爭對手名單，但該補充應在提供此類補充後的下一個營業日才生效)，(Iii)已在平臺上張貼給出借人，以及(Iv)在本定義第(I)和(Ii)款的情況下，其任何附屬公司(為免生疑問，不應包括任何真正的債務投資基金或商業銀行或類似的金融機構)，該等債務投資基金或商業銀行或類似的金融機構是(A)借款人不時以書面形式向行政代理確定的(但補充應在提供補充之日後的下一個營業日才生效)或(B)僅根據該附屬公司的名稱即可確定；但為免生疑問，本定義第(Ii)或(Iv)款所指的任何附加補充，不追溯適用於本定義所準許的任何貸款人的任何事先轉讓；此外，“不符合資格的機構”亦不包括借款人不時以書面通知指定為“不再符合資格的機構”的人士。貸款人可在保密的基礎上向潛在貸款人披露被取消資格的機構在平臺上發佈的與真誠的潛在出售有關的信息。“美元”或“美元”指的是，除非另有資格，否則以美國合法貨幣計價的美元。13個

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。“DPL收購”具有宗旨聲明中賦予的含義。“EEA金融機構”是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體。或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的綜合監督。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何個人。“電子記錄”具有賦予該術語的含義，並應根據下列規定進行解釋：《美國法典》第15篇7006.“電子簽名”一詞的含義與“美國法典”第15篇第7006條中賦予該術語的含義相同，並應根據該術語進行解釋。“合格受讓人”是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)節所規定的受讓人要求的任何人(須經第12.9(B)(Iii)節所要求的同意，如有)；但除“喪失資格機構”的定義中所列但書外，在任何情況下，喪失資格的機構均不得構成合格受讓人。“僱員福利計劃”是指(A)為任何貸款方的僱員維持的、符合ERISA第3(3)條含義的任何僱員福利計劃，或(B)在過去六(6)年內的任何時間為任何貸款方或任何現有或前任ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。“環境法”指任何和所有適用的聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規章、規則、與保護人類健康或環境有關的標準(具有法律效力)和法院或政府主管部門的解釋(具有法律效力)和命令，包括但不限於與危險或有毒材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、處理、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。“環境責任”是指所有責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、判決、命令、罰款、費用、費用和費用(包括行政監督費用、自然資源損害、監測和補救費用以及合理的律師費和諮詢費)，包括因下列原因引起或有關的費用：(A)遵守或不遵守任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、回收、處置(或此類活動的安排)；(C)接觸任何危險材料；(D)存在、釋放或處置14

任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。“環境許可證”是指適用環境法所要求的所有許可、許可證、登記、通知和其他批准。“股權”是指(A)就公司、股本而言，(B)就協會或商業實體而言，是股本的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)，(C)就合夥企業而言，是合夥企業、合夥企業的權益(無論是一般的還是有限的)，(D)就有限責任公司而言，成員權益、(E)任何其他權益或參與，使某人有權收取發行人的損益或資產分派，以及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或選擇權。“僱員退休收入保障法”是指1974年《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例。“僱員退休收入保障法”是指與任何信用方或其任何附屬公司一起被視為第414(B)、(C)條所指的單一僱主的任何人。(M)或(O)守則或ERISA第4001(B)條。“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或其任何繼承者)不時發佈的歐盟自救立法日程表。“違約事件”是指第10.1節規定的任何事件；但任何經過時間、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。“交易法”是指1934年的證券交易法。“排除的信息”是指借款人、子公司或與借款人無關的關聯公司的信息，這些信息可能是貸款人決定參與此類適用交易的重要因素(包括重大的非公開信息)。“排除的子公司”指(A)[保留區](B)作為氟氯化碳的外國子公司的任何國內子公司；(C)任何氟氯化碳控股公司；(D)適用法律禁止的任何子公司或在截止日期後存在或在收購這種子公司時存在的任何合同義務(且不是在考慮這種收購時產生的)，在每種情況下都不擔保這些義務，但前提是存在這種禁止；(E)任何不受限制的子公司；(F)任何應收款子公司；(G)行政代理和借款人共同同意提供擔保的成本相對於由此帶來的利益而言過高的任何其他子公司；。(H)每個非實質性子公司和(I)每個非全資擁有的附屬機構；。但是，根據第(I)款的規定，在截止日期後不再全資擁有的子公司不再是被排除的子公司，除非該附屬公司因將該子公司的股權出售、轉讓或處置給不是借款人的關聯公司的人而不再是全資子公司，並且該出售、轉讓或處置是為了真正的商業目的而完成的。對於任何信用方而言，“除外互換義務”是指，如果且在該範圍內，該信用方對該信用方的全部或部分責任或對該信用方的擔保的任何互換義務。或由該信用方授予擔保權益，根據《商品交易法》或任何規則，這種互換義務(或其任何責任或擔保)是或變得非法的，15

由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或由於該信用方對該互換義務的責任或擔保或該等擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在使任何適用的維持、支持或其他協議生效後作出的，包括根據《附屬擔保協議》中的維持良好條款)，該信用方被視為商品期貨交易委員會的監管或命令(或對其的適用或正式解釋)。如果根據管理一項以上掉期的主協議產生掉期豁免，則此種豁免僅適用於可歸因於掉期義務的可歸因於掉期的部分，而此類擔保或擔保權益由於本定義前一句所述的原因是非法的或變得非法的。“除外税”是指對接受者或要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對BYNET收入(不論面額)徵收或計量的税、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，(I)由於該接受者是根據下列法律組織而徵收的：或其主要辦事處或就任何貸款人而言，其適用的放貸辦公室位於徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區，(B)就貸款人而言，(B)對於貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對貸款或承諾款中的可適用權益或承諾額徵收的：(I)該貸款人在適用承諾書中獲得該權益之日，或如果該貸款人未按照先前承諾為該適用貸款提供資金，則在該貸款人獲得該貸款的適用利息之日(除，在每種情況下，根據借款人根據第5.12(B)或(Ii)款提出的轉讓請求，該貸款人變更其放款辦公室，但在每種情況下，根據第5.11節，與此類税款有關的款項應在緊接該貸款人取得適用貸款或承諾書的適用權益之前支付給該貸款人，或在緊接其變更其放款辦公室之前支付給該貸款人。(C)因收款人未能遵守第5.11(G)和(D)節規定的任何美國聯邦預扣税而應繳納的税款。“現有信用證”是指在截止日期存在的、在附表1.1(A)中確定的信用證。“擴展循環信貸承諾”是指任何類別的循環信貸承諾，其到期時間應根據第5.16節予以延長。“擴展循環信貸貸款人”是指任何具有延長循環信貸委員會和/或未償還循環信貸貸款的貸款人。“擴展循環信貸貸款”是指任何循環信貸貸款根據延期循環信貸承諾作出的。“延期定期貸款”是指其期限應根據第5.16節延長的任何類別的定期貸款。“延期”具有第5.16(A)節所賦予的含義。“延期修正案”是指對本協議的修改(可以，根據行政代理和借款人的選擇，應以本協議的修改和重述的形式在信用證各方、適用的擴展貸款人、行政代理和

第5.16節所要求的範圍，發出貸款的貸款人和/或實施第5.16節規定的展期的Swingline貸款人。“展期要約”具有第5.16(A)節賦予的含義。對於任何貸款人來説，“信貸展期”是指(A)在任何時間，(A)等於(I)該貸款人發放的當時未償還的所有循環信用貸款的本金總額，(Ii)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還的L/C債務的循環信用承諾百分比之和。(Iii)該貸款人的循環信貸承諾額佔當時未償還的Swingline貸款的百分比，以及(Iv)該貸款人當時發放的未償還定期貸款的本金總額，或(B)該貸款人發放任何貸款或參與任何信用證，視情況而定。“FASB ASC”指財務會計準則委員會的會計準則彙編。“FATCA”指截至本協議之日(或實質上具有可比性且遵守起來並沒有實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來法規或其官方解釋之日的準則第1471至1474條截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)和實施上述規定的任何政府間協議(以及相關的立法、規則或官方行政指導)之日，根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。“金融市場行為監管局”指金融市場行為監管局。“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。“聯邦基金利率”指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公眾網站上公佈的方式確定)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“一級外國子公司”是指其股權由任何貸款方直接擁有的任何外國子公司。“財政年度”是指借款人及其子公司的財政年度，截止日期為：(I)截止於2022年之前的所有財政年度，即每年12月的最後一個星期六；(Ii)2022財政年度及其後所有財政年度，即每年12月31日。“惠譽”是指惠譽評級，外國貸款人“是指不是美國人的貸款人。”外國子公司“是指任何不是國內子公司的子公司。”“正面風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就任何發行的貸款人而言，該違約貸款人在除L/C債務以外的未償還的L/C債務中的適用百分比，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款質押的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的適用SWINLINE貸款百分比不超過17

指該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人的擺動貸款。“基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信用延伸的投資。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或美國會計界相當一部分人可能批准的其他原則。自確定之日起適用於有關情況，並始終如一地適用。“政府批准”是指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和贖回，以及向任何政府當局登記和提交的所有文件和文件。“政府當局”是指美國政府或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、地方還是其他，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、屬於或關於政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的監管或行政權力或職能。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他義務，或具有擔保其債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以支付)該等債務或其他債務的任何抵押；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等無債務或其他債務。(D)作為為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書的賬户當事人，或(E)為以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或義務或保護該債權人免受損失(不論是全部或部分)。“危險材料”是指(A)被界定為或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物或有毒物質的任何物質或材料，或(B)有毒、爆炸性、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害人類健康或環境；(C)存在需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救的；(D)排放、排放或釋放需要根據任何環境法或環境許可證獲得許可或執照的；(E)政府當局認為構成對個人或鄰近財產的健康或安全危害的滋擾或侵入行為；或(F)含有但不限於石棉、多氯聯苯、脲醛泡沫塑料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成天然氣。“套期保值協議”是指(A)任何和所有利率互換交易、基差互換、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品互換、商品期權、遠期商品18

合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何上述任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管轄或是否受制於任何主協議，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認，均受下列條款及條件的規限：或受國際掉期和衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議管轄。“套期終止價值”是指，就任何一項或多項對衝協議而言，在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝協議平倉當日或之後的任何日期，以及(B)就該等對衝協議已平倉當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值(S)而言，指該終止價值(S)，及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類對衝協議中提供的一個或多箇中端市場或其他隨時可用的等價物而確定的此類對衝協議的按市值計價的金額(S)。“非實質性附屬公司”是指，自成交之日起及之後的任何確定日期，借款人的任何子公司(1)其截至最近一個季度最後一天的總資產(與該子公司截至最近一個季度最後一天的子公司的總資產合計)等於或低於該日合併總資產的5.0%，以及(2)其最近四個季度的收入(與該子公司的子公司在參考期內的收入合計)在該參考期的綜合基礎上等於或低於借款人及其子公司作為一個整體的收入的5.0%，每種情況都是按照公認會計原則確定的；但在下列情況下，附屬公司不得為非實質附屬公司：(A)在最近一個季度的最後一天，所有非重大附屬公司的總資產等於或大於該日期綜合總資產的10.0%，或(B)所有非重大附屬公司在參考期間的收入等於或大於借款人及其附屬公司在該參考期間的綜合基礎上的整體收入的10.0%。“增加金額日期”具有第5.13(A)節賦予的含義。具有第9.1(N)節賦予的含義。“增量設施限制”是指，對於第5.13節或第9.1(N)節規定的任何擬議的額外債務，在任何確定的時間，數額等於(I)此時LTM EBITDA的(X)200,000,000美元和(Y)100%中較大者的總和(本款(I)，“遞增美元金額”)，減去任何遞增等值債務、遞增定期貸款承諾、遞增定期貸款、遞增循環信貸和遞增循環信貸增加的本金總額，加上(Ii)(A)在第2.5節的截止日期後自願減少的循環信貸承諾，以及(B)借款人自願預付、或借款人贖回或回購任何增量等值債務或定期貸款(為免生疑問，包括修正案1號定期貸款或增量定期貸款)的本金，在本條款(Ii)下的每一種情況下，只要增量等值債務不是由長期債務提供資金，但僅限於增量等值債務和此類如此預付、贖回或回購的增量定期貸款是以抵押品在與債務同等的基礎上擔保的(本條第(Ii)、理論19

“遞增還款金額”)減去任何遞增等值債務、遞增定期貸款承諾額、遞增定期貸款、遞增循環信貸承諾額和遞增循環信貸增量的本金總額，加上(3)在(按形式上)至(X)任何遞增貸款或遞增等值債務(在每一種情況下均不計算其現金收益)生效後產生的額外金額，(Y)確定任何增量循環信貸承諾或增量循環信貸增量(此類增量循環信貸承諾和增量循環信貸增量被視為全額供資和提取)和(Z)與此相關的任何許可收購完成或收益或資產處置的其他用途，擔保淨槓桿率不超過2.75至1.00(第(Iii)款，“增量槓桿率”)；只要因依賴遞增美元金額或遞增還款金額而產生的任何遞增定期貸款或遞增等值債務的全部或任何部分應被重新歸類為借款人可不時選擇的遞增比率下發生的遞增比率，前提是有擔保的淨槓桿率在建議的重新分配時不會超過2.75至1.00，且如果有擔保的淨槓桿率在初始發生該等遞增美元貸款或遞增等值債務後的任何後續財政季度結束時的形式基礎上為2.75至1.00，則無論借款人是否選擇，此類重新分類應被視為已自動發生。當發生或建立增量定期貸款委員會、增量定期貸款、增量循環信貸承諾、增量循環信貸增加或增量等值債務時，借款人應書面通知行政代理，此類增量定期貸款承諾、增量定期貸款、增量循環信貸承諾、增量循環信貸增加或增量等值債務是否已根據本定義第(I)、(Ii)或(Iii)款(或此類第(I)款的組合)發生或建立。“增量貸款承諾”具有第5.13(A)節賦予的含義。“增量貸款承諾”具有第5.13(A)(Ii)節賦予的含義。“增量貸款”具有第5.13(A)(Ii)節賦予的含義。“增量循環信貸承諾”具有第5.13(A)(Ii)節賦予的含義。“增量循環信貸增加”具有第5.13(A)(Ii)節賦予的含義。“定期貸款”具有第5.13(A)(I)節賦予的含義。“遞增定期貸款承諾”具有第5.13(A)(I)節賦予的含義。“遞增定期貸款貸款人”是指獲得遞增定期貸款承諾和/或未償還遞增定期貸款的任何貸款人。“負債”是指，(A)借入款項的所有負債、義務及債項，包括但不限於由該人的債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；(B)支付任何此類個人的財產或服務的延期購買價款的所有義務，但下列情況除外：(1)經營租賃、許可證、應付貿易款項和應計負債，每種情況下均產生20

在正常業務過程中，逾期不超過一百二十(120)天，或經常受到適當程序的善意質疑，並已在該人的賬簿上計入符合公認會計準則的準備金；(2)應付給借款人或任何子公司的董事、高級管理人員和僱員的遞延補償，只要這種補償：(A)在正常業務過程中發生，並根據借款人董事會在正常業務過程中通過的任何激勵補償計劃；以及(B)沒有附註或類似書面文件證明(此類獎勵補償計劃的管理文件或根據其發出的任何贈款通知除外)；(3)與本協議允許的徵用有關而發生的任何類似性質的購買價格調整、賺取、滯留或延期付款，只要沒有附註或類似書面文件證明即可(但根據此類購買價格調整、賺取、滯留或延期付款而應支付的金額反映在或以其他方式要求反映在按照公認會計原則編制的平衡表上的範圍除外)；和(4)與競業禁止協議或類似安排有關的債務(根據GAAP作為收購對價入賬的付款除外)；(C)此人與其資本租賃和合成租賃有關的可歸屬債務(不論是否根據GAAP作為債務入賬)，以及此人在允許應收便利下的所有債務和負債的本金金額，以GAAP作為債務入賬的範圍；(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產有關的所有義務，以該財產的價值為限(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議對所有權的保留或保留除外)；。(E)由留置權擔保的任何其他人對該人擁有或購買的任何資產的所有債務(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務，但在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，不論這些債務是否已由該人承擔或追索權有限；(F)任何該等人士與信用證面值有關的所有義務，不論是否提取，包括但不限於任何償還義務****何該等人士的賬户所簽發的銀行承兑匯票；。(G)任何該等人士就不符合資格的股權而承擔的所有義務；。(H)該等人士根據任何對衝協議承擔的所有淨義務；。及(I)任何該等人士就上述任何一項而作出的所有擔保。就本條例所有目的而言，任何人士的負債應包括該人士為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該等人士無追索權。就外國人擔保的另一人對該指明人士的資產所負的債務而言，在任何釐定日期的該等債務的款額，將以(X)該等資產在該日期的公平市值及(Y)該等債務在該日期的款額中較小者為準。21歲

在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為該日期的對衝終止價值。“保證税”是指所有(A)因任何貸方在任何貸款單據下的任何義務或由於任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收或與之有關的税項，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。“受償還者”具有第12.3(B)節賦予的含義。“信息”具有第12.10節賦予的含義。“初始貸款”是指集體、任何循環信用貸款或交換額度貸款，或將由循環信貸貸款人或擺動貸款機構根據第2.1或2.2條(視情況而定)在截止日期向借款人支付。“保險和譴責事件”是指任何信用方或其任何附屬機構收到因其各自財產被盜、損失、有形破壞或損壞、被拿走或發生類似事件而應支付的任何現金保險收益或賠償。“利息期限”是指，就每筆SOFR貸款而言，自該期限SOFR貸款支付、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款之日起至第(1)日止，借款人在借款通知或轉換/延續通知中選擇的每種情況下的三(3)個月或之後六(6)個月，視可獲得性而定；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日落在另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的與定期SOFR貸款有關的任何利息期，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；(C)任何利息期限不得超過循環信貸到期日或修訂第1號定期貸款到期日(視情況而定)；和(D)任何時候的有效利息期不得超過十(10)個。“投資”是指，就任何人而言，該人(A)直接或間接購買、擁有、投資或以其他方式獲得(在一項或一系列交易中)任何股權、任何合夥企業或合資企業的權益(包括但不限於任何附屬公司的設立或資本化)、債務或其他義務或證券的證據、實質上全部或部分任何其他人的業務或資產或對任何其他人的任何其他投資或利益，(B)進行任何收購，或(C)直接或間接向任何個人作出任何貸款、墊款或信貸延伸，或以現金或交付財產的方式進行任何投資，或準許任何人直接或間接存在。“投資公司法”係指1940年的“投資公司法”(“美國法典”第15編第80(A)(1)條等)。22

“知識產權”具有第7.7節所賦予的含義。“知識產權安全協議”是指由適用的信任方就所有聯邦註冊版權、美國註冊版權的獨家許可、專利、專利申請、商標和商標申請正式簽署的擔保協議，包括在每種情況下向美國專利商標局或美國版權局提交的申請。“美國國税局”是指美國國税局。“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義。或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。“isp”是指國際商會公佈第590號“國際備用慣例”(或其在適用時間生效的較新版本)。“簽發人單據”是指任何信用證、任何信用證申請書和任何其他單據。由任何開證貸款人和借款人(或任何附屬機構)或為該開證貸款人簽訂的與該信用證有關的協議和文書。“開證貸款人”是指(A)對於在截止日期或之後根據本合同簽發的信用證，(I)截止日期為每個循環信用貸款人，以及(Ii)任何其他循環信用貸款人，只要它已完全酌情同意充當本信用證項下的“開證貸款人”，並經借款人和行政代理書面批准(行政代理的批准不得無理延遲或扣留)為本信用證項下的“開證貸款人”，在每一種情況下，(B)就現有信用證而言，銀行或其他金融機構均以開證行的身份開立信用證，如附表1.1(A)所列。“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於任何貸款或承諾的最晚到期日。“生命週期評估測試日期”具有第1.10(A)節賦予的含義。“L/信用證墊款”對於每個循環信用貸款人來説，是指該貸款人按照其適用的循環信用百分比參與L/信用證借款的資金。“L/信用證借款”是指在任何信用證項下提取的信用的延期，而該信用證在作為循環信用借款發放或再融資之日仍未償還。“L/信用證承諾”對於每個簽發信用證的貸款人來説是指：該出借人承諾在本合同項下籤發信用證。每一開證貸款人的信用證承諾的初始金額列於附表1.1(B)，或如果開證貸款人已在截止日期後訂立轉讓和委託或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記冊中為該開證貸款人所列的金額作為其信用證承諾。開立貸款人的信用證承諾書可根據開立貸款人與借款人之間的協議不時修改，並通知管理代理。23個

“L/信用證展期”是指就任何信用證而言，該信用證的簽發、到期日期的延長或金額的增加。“L/信用證付款”是指開證貸款人根據信用證進行的付款或支付。“L/信用證融通”是指根據第三條規定設立的信用證融通。“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.14節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍有任何金額可根據信用證提取，則該信用證應被視為“未清償”剩餘可提取金額。就任何信用證而言，“L信用證參與人”是指除適用的開證行之外的所有循環信用貸款人的統稱。“L信用證轉讓”是指(A)6,000,000美元和(B)循環信用委員會中較小的一個。L信用證轉讓是下列兩項中較少的一項：循環信貸安排。“貸款人”是指在截止日期作為貸款人執行本協議的每個人，以及根據轉讓和假設或根據第5.13節作為貸款人成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。“貸款人聯合協議”是指根據第5.13條提交的、形式和實質合理地令行政代理滿意的聯合協議。“貸方辦公室”指，就任何貸款人而言，“信用證申請”是指以適用的開證貸款人不時使用的格式簽發或修改信用證的申請和協議。“信用證可用期”是指從截止日期起至(I)循環信貸到期日前第五(5)個營業日，(Ii)根據第2.5條終止循環信貸承諾之日中最早的一段時間。和(3)各循環信用貸款人提供循環信用貸款的承諾終止之日，以及開證人根據第10.2節規定進行L/信用證展期的義務終止之日。“信用證費用”一詞具有3.1(J)節賦予的含義。“信用證報告”具有3.1(Q)節賦予的含義。“信用證”是指根據第3.1節開具的信用證和現有信用證的總稱。24個

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保、抵押或產權負擔。就本協議而言，任何人根據任何有條件出售協議、資本租賃或與該資產有關的其他所有權保留協議，在賣方或出租人的利益的約束下，應被視為擁有其根據任何有條件出售協議、資本租賃、特許經營或其他所有權保留協議獲得或持有的任何資產。“有限條件收購”是指(A)本協議不禁止的、(B)全部或部分融資基本上同時發生的增量貸款或增量等值債務，以及(C)不以是否獲得或獲得第三方融資為條件的任何收購。“貸款文件”統稱為本協議(包括第1號修正案)、eachnote、信用證申請書、擔保文件(抵押品解除期間除外)、附屬擔保協議、第1號修正案，以及由信貸方或它們各自的任何附屬機構簽署和交付的、以行政代理或與本協議有關的任何擔保方為受益人或向其提供的、或與本協議有關的附屬文件、文書、證書和協議(不包括任何有擔保的套期保值協議和任何有擔保的現金管理協議)。“貸款”是指循環信用貸款、第1號修正案貸款、增量定期貸款和互換額度貸款，以及“貸款”是指任何此類貸款。“LTM EBITDA”指在確定時的任何時候，最近完成的參考期的綜合EBITDA。“重大不利影響”是指，對於借款人及其子公司而言，(A)對借款人及其子公司的經營、業務、資產或財務狀況造成重大不利影響，(B)任何此等人士履行其所屬貸款文件項下的付款義務的能力遭受重大損害，(C)行政代理人、任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施遭受重大損害，或(D)優雅、有效性、任何貸款方所參與的任何貸款文件對其具有約束力或可執行性。“重大非公開信息”是指(A)不可公開獲得(或不能從公開可獲得的信息中獲得)和(B)關於借款人及其子公司或其各自證券的(由借款人合理確定的)符合美國聯邦和州證券法的信息，以及(C)與借款人或其任何附屬公司根據公開發行發行的任何債務證券或股權證券的任何發行有關的通常公開披露的類型的信息。規則144.在配售代理人的協助下，發行或其他私募。“重大附屬公司”是指借款人的任何非實質附屬公司。“合併附屬公司”是指參議員合併子公司、特拉華州的一家公司和借款人的全資附屬公司。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於(1)發行貸款人對當時已發行和未償還的信用證的預先風險敞口和(2)25

預付Swingline貸款人當時所有未償還貸款的風險，以及(B)在其他情況下，由行政代理和每個有權在本協議項下在此時獲得現金抵押品的適用發行貸款人自行決定的金額。“穆迪”是指穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)條中定義的“多僱主計劃”，任何信用方或任何ERISA關聯公司正在向該計劃提供資金，或正在積累義務，或已累計義務在前六(6)年內做出貢獻，或任何信用方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有或有責任或其他責任)。“現金淨收益”指(A)就任何資產處置或保險和譴責事件而言，任何信用方或其任何附屬公司從其收到的所有現金和現金等價物的總和(如有)的超額部分(包括在收到時根據應收票據或其他方式進行的任何延期付款或貨幣化)，以及就保險和譴責事件而言，由貸款方或其任何附屬公司實際收到或支付給貸款方或其任何附屬公司或為貸款方或其任何附屬公司的賬户實際支付的任何保險收益或報廢賠償金的總和：(I)在資產處置的情況下，所有由政府當局評估或合理估計應支付給政府當局的所得税和其他税款因該交易而支付(但如果估計的税款超過就該資產處置要求以現金支付的實際税額，則超出的金額應構成現金收益淨額)，(Ii)所有合理和習慣的自付費用，與該交易或事件有關的成本和開支(包括但不限於律師費、勘測費、業權溢價、費用和收費、記錄税費、費用和成本、經紀費用和佣金、投資銀行手續費和其他慣例費用、成本和開支)和(Iii)由留置權擔保的任何債務的本金、溢價和利息，而該資產(或其部分)處置的資產(或其部分)與貸款文件所設定的此類資產的留置權同等或優先，(B)對於任何債務發行或股權發行，任何貸款方或其任何子公司從債務發行或股權發行中收到的現金收益總額，以及與此相關的所有合理和慣常的自付法律、承銷和其他費用和開支。“新的擔保文件”具有第8.20節中賦予的含義。“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修訂、修改或終止：(A)需要所有貸款人或所有受影響貸款人根據第12.2條的條款批准，(B)已得到所需貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“非擔保人附屬公司”是指借款人的任何不是輔助擔保人的附屬公司。“票據”是指循環信用票據、擺動額度票據和定期貸款票據。“指定賬户通知”的含義與第2.3(B)節中賦予的含義相同。“借款通知”的含義與第2.3(A)節中賦予的含義相同。

“轉換/延續通知”具有第5.2節所賦予的含義。“預付款通知”具有第2.4(C)節所賦予的含義。在每種情況下，“義務”是指，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)貸款的本金和利息(包括根據債務人救濟法開始的任何案件或訴訟程序後的利息)，(B)L合同義務和(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)、手續費、債務、貸款、負債、財務通融、義務、契諾和貸方所欠的義務。在任何貸款文件下，或就任何貸款或信用證而言，任何種類、性質和描述、直接或間接、絕對或有、到期或將到期、合同或侵權、已清算或未清算的貸款或信用證，不論是否有任何票據證明，幷包括在任何貸方根據任何債務救濟法對任何案件或法律程序生效後產生的利息、手續費和開支，並將該人列為該法律程序中的債務人，而不論該等利息，在這種訴訟中，費用和補償是允許索賠的。“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室。“官員合規證書”是指借款人的首席財務官、財務主管或控制人的證書，實質上以附件F的形式。“經營租賃”是指，對於按照公認會計準則確定的任何人，在遵守1.3(B)節的前提下，由承租人這樣的人對財產(無論是不動產、非土地的或混合的)的任何不是資本租賃的租賃。對於任何接受者，“其他連接税”是指，由於該收款人與徵税司法管轄區之間以前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款人籤立、交付、成為當事人、履行其合同、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件進行任何其他交易、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的任何權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、檔案或類似的税項，這些税項產生於下列項目下的任何付款：任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與任何貸款文件有關的擔保權益，但對轉讓(不包括根據第5.12節進行的轉讓)徵收的其他相關税除外。“參與者”具有第12.9(D)節賦予的含義。“參與者名冊”具有第12.9(D)節賦予的含義。“愛國者法案”是指美國愛國者法案(Pub第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。“養老金計劃”是指任何員工福利計劃，但不包括多僱主計劃，該計劃受ERISA第四章或守則第412節的規定約束，並且(A)為任何貸款方或任何ERISA附屬機構的員工維持、資助或管理，或(B)在任何27

在過去六(6)年內為任何信用方或任何現有或前任ERISA關聯公司的員工維持、資助或管理的時間。“允許收購”是指滿足以下所有要求的任何收購，在有限條件收購的情況下，應受第1.10節的約束：(A)被收購的個人或企業應屬於許可業務的行業，或在資產收購的情況下，所收購的資產對借款人及其子公司在緊接該收購之前進行的業務是有用的；(B)借款人在實施該項收購併產生任何與之相關的債務後，應在形式上符合第9.13節的規定；。(C)在該項收購及與之相關的任何債務生效之前和之後，均不會發生並持續發生任何特定的違約事件；。和(D)貸方為收購將成為非擔保人子公司的個人或將由非擔保人或次級公司持有的資產而提供的允許收購對價，不得超過自截止日期以來所有此類收購的LTM EBITDA總額的(X)100,000,000美元和(Y)50.00%。“允許收購對價”是指收購價格的總金額，包括但不限於任何假定的債務、收益(按其下可支付的最高金額進行估值)、延期付款或借款人的股權。應根據借款人或其任何子公司為完成適用的許可收購而簽署的適用許可收購文件中規定的任何適用許可收購單獨支付。“許可收購文件”是指對於借款人或任何附屬擔保人提出的任何收購，如果沒有在購買協議、銷售協議、合併協議或其他協議交付時簽署證明該收購的最終副本或實質上的最終草案，包括但不限於所有法律意見和與此相關而執行、交付、預期或準備的每份其他文件以及任何修正案。對上述任何一項的修改或補充。“允許留置權”具有第8.18節所賦予的含義。“允許留置權”是指根據第9.2節允許的留置權。“允許應收款融資”是指借款人或其一個或多個子公司(或在借款人的客户或借款人的子公司的指示下建立的)或由應收款子公司建立的一個或多個應收賬款保理或證券化融資或安排，其中：(A)借款人或其一個或多個子公司應(I)出售、將借款人或其子公司的應收賬款直接轉讓或以其他方式轉讓給一個或多個買方或買方，以換取現金和其他適當代價；或(2)將借款人或其子公司的應收賬款出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給應收款子公司，以換取應收款子公司的債務、信用證和其他適當代價，應收款子公司依次出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓。

將該等應收賬款(或其中未分割的零碎權益)轉讓給買方、買方或貸款人(或以其他方式以該等應收賬款為抵押借款)；(B)除本定義第(C)款所述外，借款人或其任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外，如適用)不得擔保該準許應收賬款安排下的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分；(C)借款人或其任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外，如適用)不得有任何追索權，除非借款人合理地認為非資源保理和證券化交易習慣於非資源保理和證券化交易，否則借款人或其任何附屬公司(應收款附屬公司除外)不得有任何追索權，除非依據與該許可應收賬款安排有關的陳述、保證、契諾、賠償和履約保證或承諾(不包括債務人對應收賬款作出的任何付款保證)；(D)借款人或其任何附屬公司(應收款附屬公司除外，如適用)均不得直接或間接提供與該核準應收賬款安排有關的任何其他信貸支持，但本定義第(C)款所述者除外。“準許再融資負債”是指任何債務(“再融資負債”)，其所得款項用於再融資、退款、續期、延期或替換未償債務(該等未償債務，即“再融資負債”)；但(A)該等再融資債務(包括任何根據該等債務而未使用的承擔)的本金額(或增值(如適用))不超過該等再融資、再融資、續期、延期或重置時的該再融資債務的本金額(或增值額，如適用)，但款額須相等於該債務的任何原有發行折扣、未付的累算利息及溢價加上已支付的其他合理款額，以及與該等再融資、再融資、續期、延期或替換有關的合理招致的費用及開支，並相等於在該等再融資、再融資、續期、延期或替換時尚未使用的任何現有承擔的款額。延期或更換；(B)此種再融資債務的最終規定到期日和加權平均到期日不得早於或短於適用於該再融資債務的期限；。(C)此種再融資債務不得以(1)擔保該再融資債務的資產以外的資產上的留置權，或(2)在該再融資、再融資、續期、延期或替換時擔保該再融資債務的留置權(如有的話)為擔保；(D)該等再融資債務不得由或以其他方式向任何人擔保或以其他方式追索，但以該再融資債務再融資、再融資、續期、延期或更換之時為限，不得由獲追索該再融資債務的人(S)或其擔保人以外的任何人擔保或以其他方式向該人追索；(E)在這種再融資債務的償付權從屬於債務的情況下(或擔保這種債務的留置權最初在合同上從屬於根據證券文件擔保橫向債務的留置權)，這種再融資、退款、續期、延期或替換在償付權上從屬於債務(或擔保這種債務的留置權應從屬於根據證券文件擔保抵押品的留置權)，其條款至少與管理此類再融資債務的文件所載條款或行政代理人合理接受的條款相同；(F)如果再融資債務是無擔保債務，則這種再融資債務不包括交叉違約(但可能包括交叉違約和交叉違約)；及(G)在這種再融資、再融資、續期、延期或替換時，不應發生或發生違約或違約事件，或這種再融資、再融資、續期、延期或替換將導致違約或違約事件。29

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。“最優惠利率”是指行政代理隨時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方承認，行政代理公開宣佈的作為其最優惠利率的利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。“形式基準”是指，為了計算髮生一項或多項特定交易的任何期間的綜合EBITDA，該指明的交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指明的交易)應被視為已在適用的計量期間的第一天發生，並且：(A)在指明的處置中處置的財產或個人的所有損益表項目(無論是正的還是負的)應被排除，而可歸因於在允許的收購中獲得的財產或個人的所有損益表項目(無論是正的或負的)應包括在內(但該等將被包括的損益表項目須基於預期會產生持續影響的合理假設和計算)；及(B)如任何信用方或其附屬公司在計算任何財務比率或測試時產生(包括以承擔或擔保)或償還(包括以贖回、償還、退休、解除、失敗或清償)任何債務(在每種情況下，根據任何循環信貸安排在正常業務過程中為營運資金目的而招致或償還的債務除外)，(I)在適用的計量期間內，或(Ii)在適用的計量期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時發生，則該財務比率或測試應在所需的範圍內對該債務的產生或償還給予形式上的效力，猶如該債務發生在適用的計量期間的第一天一樣，而以浮動利率或公式利率產生的任何該等債務(包括因假設或擔保而產生的債務)，在適用期間內應具有隱含利率，而該利率是通過利用在有關釐定日期對該債務有效或將會生效的利率而釐定的。“形式上的協同效應”是指，在沒有重複的情況下，就任何四個季度的期間而言，在收購、運營變更、業務優化行動、新合同、重組活動、處置或其他戰略性成本節約舉措發生或預期採取的任何收購、運營變更、業務優化行動、新合同、重組活動、處置或其他戰略性成本節約舉措發生或預期採取的任何收購、運營變更、業務優化行動、新合同、重組活動、處置或其他戰略性成本節約舉措發生或預期實現的淨成本降低和其他運營改進或協同效應的情況下，只要在每種情況下，此類成本淨降低和其他運營改進或協同效應都是合理可識別和實際可行的，就好像所有此類成本削減都是合理可識別和可事實支持的，在這四個季度開始時，業務有所改善或協同作用已經實現；但(A)本定義中所述的上述費用淨減少和其他經營改進或協同作用應在借款人的首席財務官提交給行政代理的證書中詳細説明，該證書概述已採取或將採取的具體行動以及每項此類行動已實現或將達到的淨成本削減和其他經營改進或協同作用，並證明此類費用減少和其他經營改進或協同作用符合本定義中迄今所述的標準，(B)沒有節省成本或30

應根據此定義的術語在與以其他方式添加到綜合EBITDA或LTM EBITDA或LTM EBITDA中或包括在其中的任何費用或費用重複的程度為該四個季度，且(C)在根據此定義計算綜合EBITDA或LTM EBITDA時，預計金額(和尚未實現)不得再被添加到根據此定義計算的綜合EBITDA或LTM EBITDA中，範圍為為實現此類預計成本節約和運營費用削減而採取的超過十八(18)個月的程度。“財產”是指任何類型的財產的任何權利或權益，無論是實物、個人或混合財產，無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別的豁免，任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第8.2節中賦予的含義。“合格收購”是指在成交日期之後完成的任何收購，在每一種情況下，第1.10節的主題是：(A)涉及支付超過100,000,000美元的對價，並且(B)借款人已通過書面通知管理代理將其指定為“合格收購”；但除非首次指定一項合格收購，否則借款人不得將一項收購指定為“合格收購”，除非在指定之前的最近一個會計季度結束時，根據第9.13(B)節的條款適用的所需總淨槓桿率低於4.00至1.00。“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。“應收款相關資產”統稱為應收賬款、票據、動產票據、債務、一般無形資產和其他類似資產，在每種情況下均與出售的應收賬款有關。根據本協議轉讓或以其他方式處置，包括商品或貨物的權益，其出售或租賃產生了應收款、相關合同權利、擔保、保險收益、收款和前述所有收益。“應收款子公司”是指借款人的全資子公司，其設立的唯一目的是收購許可應收款安排下與應收款相關的資產，且不得從事任何活動，但不得從事與許可應收款安排無關的任何活動。在使用信託或其他融資工具購買與應收款證券化交易有關的應收款相關資產的司法管轄區內，“應收賬款子公司”應包括此類信託或其他融資工具。“接受者”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發行貸款人(視情況而定)。根據第1.13節的規定，“參考期”是指，對於本協議項下的任何決定，借款人最近結束的連續四(4)個財政季度，其中8.1(A)或8.1(B)項下的財務報表已經交付(或被要求交付)。“再融資”是指償還借款人及其子公司的某些現有債務，包括借款人與國民銀行協會於2017年12月7日簽訂的現有信貸協議。31

“再融資生效日期”具有第5.17(B)節賦予的含義。“再融資定期貸款修正案”具有第5.17(C)節賦予的含義。“再融資定期貸款”具有第5.17(A)節賦予的含義。“登記冊”具有第12.9(C)節賦予的含義。“償還義務”是指借款人有義務根據第5.9節償還該發行貸款人根據信用證開具的款項。“關聯方”對任何個人、該人的關聯方和合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和此人的代表。“撤換生效日期”具有第11.6(B)節賦予的含義。“替換循環承付款”具有第5.18(A)節賦予的含義。“替換循環承付款”具有第5.18(A)節賦予的含義。“替換循環承付款修正案”具有第5.18(C)節賦予的含義。“替換循環貸款人”具有第5.18(B)節賦予的含義。“所需貸款人”是指，在任何日期，貸款機構的總信用風險佔所有貸款機構總信用風險的50%以上。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險。“所需循環信用貸款人”是指，在任何時候，循環信用貸款人擁有未使用的循環信貸承諾和循環信用風險，佔所有循環信用貸款人未使用的循環信貸承諾和循環信用風險總額的50%以上。任何違約貸款人持有或被視為持有的未使用的循環信貸承諾，在任何時候確定所需的循環信貸貸款人時都不應考慮。“所需的循環/TLA貸款人”是指，在任何時候，持有者超過(I)所有循環信貸貸款人未使用的循環信貸承諾和循環信貸敞口總額以及(Ii)修正案1號未償還貸款的未償還本金總額的50%以上。任何違約貸款人持有或被視為持有的貸款、未使用的循環信貸承諾以及持有或被視為持有的循環信用敞口，在任何時候確定要求償還/TLA貸款人時都不應考慮。“可撤銷金額”具有第5.7(B)節中定義的含義。“辭職生效日期”具有第11.6(A)節中賦予的含義。“決議授權機構”指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。32

“負責人員”對任何人士而言，指該人士的行政總裁總裁、財務總監、財務總監、財務主管或助理財務主管，或借款人或該人士以書面指定並獲行政代理人合理接受的任何其他行政人員；惟行政代理人應已收到該人士的證明書，證明該等行政人員的任職資格及簽署的真實性。根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，應最終推定為已由該個人採取一切必要的公司、有限責任公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應被最終推定為代表該人行事。“限制性支付”係指因購買、贖回、報廢或以其他方式(直接或間接)購買、贖回、報廢或以其他方式獲得資產，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何信用方或其子公司的任何類別股權或進行任何現金分配而產生的任何股息、支付或其他分派，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何信用方或其子公司的任何類別股權或進行任何現金分配而撥出的資產。向任何貸款方或其任何子公司的任何股權的持有人出售財產或資產。“循環信用借款”是指由各循環信用貸款人根據第2.1節同時發放的同一類別的循環信用貸款組成的借款。“循環信用承諾”是指(A)對於任何貸款人，該貸款人有義務向借款人發放循環信用貸款，併購買其在本協議項下的L/C債務和Swingline貸款的參與權，在任何時候，未償還本金總額不得超過該貸款人在登記冊上的名稱，根據本條款(包括但不限於第5.13節)和(B)對於所有循環信貸貸款人，所有循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的總承諾額可根據本條款隨時或不時修改(包括但不限於第5.13節)。所有貸款人在截止日期的撤銷信貸承諾總額為600,000,000美元。每個循環信貸貸款人在截止日期的循環信貸承諾在附表1.1(B)中與該貸款人的名稱相對列出。“循環信貸承諾百分比”是指在任何時候相對於任何循環信貸列而言，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。如果循環信貸承諾已經終止或到期，循環信貸承諾百分比應根據最近生效的循環信貸承諾來確定，使任何轉讓生效。“循環信貸敞口”是指，對於任何循環信貸貸款人，在任何時間，其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款人當時參與L/C債務和擺動額度貸款的本金總額。“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第5.13節對此類循環信貸安排的任何增加)。擁有循環信貸委員會的所有貸款人，或者如果循環信貸承諾已終止，則所有具有RevolvingCredit風險的貸款人。33

“循環信用貸款”是指根據第2.1條向借款人發放的任何循環貸款，以及所有此類循環貸款。“循環信貸到期日”是指下列日期中最早出現的日期：(A)第1號修正案生效之日，(B)借款人根據第2.5條終止整個循環信用委員會之日，和(C)根據第10.2(A)節終止循環信用承諾的日期。“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款機構為受益人的本票，證明該循環信用貸款機構提供的循環信用貸款，其形式主要如附件A-1所示，以及其任何替代品，以及其任何替換、重述、更新或延長，全部或部分。“循環信貸餘額”是指(A)關於循環信用貸款和擺動貸款在任何日期的總和，在實施發生在該日期的循環信用貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)的任何借款、提前還款或償還後的未償還本金總額；另加(B)就任何日期的L信用證債務而言，指在實施該日期的任何信用證延期及截至該日L信用證債務總額的任何其他變化後在該日期的未償還金額，包括任何信用證項下未償還的提款或在該日生效的信用證項下可支取的最高金額的任何減少。“S”指S環球有限公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司。及其任何繼承者。“回售交易”是指借款人或其子公司將借款人或其子公司正在出售、轉讓或處置的任何不動產租賃給借款人或其附屬公司以外的人的任何安排。“受制裁國家”是指在任何時候，一個國家、地區或領土本身是任何全面制裁的對象，而該國家、地區或地區是廣泛限制或禁止與該國家、地區或領土的商業活動的對象(截止截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在由OFAC(但不限於OFAC的特別指定國民和受封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人，或以其他方式管理或執行制裁的對象的任何人，(C)由以下機構擁有或控制的任何人，直接或間接地，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括被外國資產管制處視其為制裁目標的人，其依據的是受禁制者(S)對此類法人實體的所有權，或(D)根據適用制裁以其他方式限制或禁止與其進行交易的任何人。“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、第二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由外國資產管制處或美國國務院管理的制裁)不時施加、實施或執行的制裁；聯合國安理會，34

歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部、加拿大政府(包括由金融機構監理署管理的機構)或下列司法管轄區內的其他相關制裁當局：(A)借款人或其任何子公司或關聯公司所在的管轄區或開展業務的管轄區；(B)將使用信貸延期收益的地方；或(C)償還信貸延期款項的地方。“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府當局。“有擔保現金管理協議”是指(A)任何貸款方或其任何子公司(不包括任何應收款子公司)與(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯方，或(B)任何貸款方或其任何子公司(不包括任何應收款子公司)與(I)貸款人或其任何子公司(不包括任何應收款子公司)之間或之間在截止日期後訂立的任何現金管理協議。(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯公司，在訂立該等現金管理協議時確定。“有擔保現金管理債務”是指任何貸款方或其任何附屬公司(不包括任何應收款附屬公司)根據任何有擔保現金管理協議而欠下的所有現有或未來付款及其他債務。“有擔保對衝協議”是指(A)任何貸款方或其任何附屬公司(不包括任何應收款附屬公司)與交易對手(I)貸款人之間或之間有效的任何對衝協議。(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的聯營公司，兩者以截止日期為準，或(B)任何貸款方或其任何附屬公司(不包括任何應收款附屬公司)與交易對手(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的聯營公司在截止日期後訂立的任何對衝協議，“有擔保的對衝義務”是指任何貸款方或其任何子公司(不包括任何應收款子公司)根據任何“擔保對衝協議”所欠的所有現有或未來付款和其他債務；但信用方的“有擔保對衝債務”應排除與該信用方有關的任何除外互換債務。“有擔保淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)(I)在該日期的綜合有擔保債務減去(Ii)在該日期的所有無限制現金和現金等價物以及(Y)$150,000,000至(B)LTM EBITDA兩者中較小者的比率。“有擔保債務”統稱為(A)債務，(B)任何有擔保對衝債務和(C)任何有擔保現金管理債務。出借人、任何有擔保對衝債務的持有人、任何有擔保現金管理公司的持有人、行政代理根據第11.5節不時指定的每一共同代理人或分代理人、任何有擔保債務的任何其他持有人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和獲準受讓人。“證券法”指1933年的證券法(“美國聯邦法典”第15編第77節及以後)。

“擔保文件”是指對抵押品協議、知識產權擔保協議和任何其他協議或書面文件的統稱，根據這些協議或書面文件，任何貸方對擔保債務的任何財產或資產質押或授予擔保權益，並且在擔保觸發日期之後，包括新的擔保文件。“SOFR”是指就任何適用的確定日期而言，由SOFR管理人在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的在該日期之前的第五個美國政府證券營業日公佈的擔保場外融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR是指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的利率。“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在行政代理人滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。“償付能力”和“償付能力”是指，對於在任何確定日期的任何人，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期時就其相當可能出現的債務償還債務所需的款額，(C)該人不打算亦不相信會招致超出該人償還到期債務及負債能力的債務或負債，(D)該人並無從事業務或交易，而且不打算與商人進行一項交易，在這種交易中，此人的財產將構成不合理的小額資本，並且(E)此人有能力支付其債務和負債、或有債務和在正常業務過程中到期的其他承諾。任何時候的或有負債金額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。“特定收購協議陳述書”是指被收購公司、其子公司或關聯公司或被收購公司、其附屬公司或其業務在收購協議中作出的對貸款人(以其身份)的利益具有重大意義的陳述和擔保。但僅限於借款人或其關聯公司有權終止其或其在收購協議下的義務，或因違反任何此類陳述或任何此類陳述和擔保不準確(在每種情況下，在不考慮任何通知要求的情況下確定)而拒絕關閉DPL收購。“指定亞視收購協議陳述”是指超級亞視、其子公司或關聯公司或超級亞視、其附屬公司或其業務在超級亞視收購協議中作出的對貸款人(以其身份)的利益具有重大意義的陳述和保證。但僅限於借款人或其聯屬公司有權終止其或彼等在Super ATV收購協議下的責任，或因違反任何該等陳述或任何該等陳述及保證不準確而拒絕終止Super ATV收購事項(在每種情況下，均無須考慮任何通知要求而釐定)。36

“指定處置”是指銷售收入總額超過閾值的任何資產處置。“指定違約事件”是指第10.1(A)條、第10.1(B)條、第10.1(I)條或第10.1(J)條中的任何一條規定的違約事件。“指定陳述”是指第7.1(A)條(僅針對貸方)、7.1(B)條(僅針對貸方)、7.1(B)條(僅針對貸方)所規定的由借款人以及在適用範圍內的其他貸方作出的陳述和擔保。7.3(僅就貸方而言)、7.4(B)(僅就貸方而言)和(C)(僅就貸方而言)、7.10、7.11(僅就貸方和《投資公司法》而言)、7.17和7.20(僅關於在截止日期使用任何循環信用貸款的收益)和抵押品協議第3.4條。“指定交易”指(A)任何特定的處置，(B)任何允許的收購，(C)任何將附屬公司指定為不受限制附屬公司及(D)交易。“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會(或同等管治機構)或其他管理人員當時直接或間接擁有超過50%(50%)的未清償股權，或該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體的管理層(直接或間接)以其他方式控制(不論當時是否屬於任何其他類別的該等公司、合夥、合夥、有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，本文中提及的“子公司”應指借款人的子公司，包括任何非限制性子公司。“子公司”是指借款人的任何子公司；但不受限制的附屬公司(無論是否為借款人的全資子公司)應被視為不是本協議或其他貸款文件的附屬公司。“附屬擔保人”是指，在截止日期簽署和交付附屬擔保協議的每個國內子公司(其中應包括除被排除的子公司外，截止日期已存在的每個國內子公司)和根據第8.14條成為附屬擔保協議一方的每個國家附屬機構。“附屬擔保協議”是指子公司擔保人在截止日期為行政代理人的情況下為擔保當事人的利益簽署的無條件擔保協議。經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“超級亞視”具有第1號修正案中規定的含義。“超級亞視收購”具有第1號修正案中規定的含義。“超級亞視收購協議”具有第1號修正案中規定的含義。“互換義務”是指根據商品交易法第1a(47)節的含義構成“互換”的任何協議、合同或交易下的任何支付或履行義務。37

“轉動線承諾”是指(A)60,000,000美元和(B)循環信貸承諾中較小的一個。Swingline承諾是循環信貸承諾的一部分，而非補充。“Swingline貸款”是指根據第2.2節設立的Swingline貸款。“Swingline貸款人”是指美國銀行，其作為Swingline貸款人或其任何繼任者的身份。“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類整體貸款。“Swingline票據”是指借款人以Swingline貸款人為受益人的本票，證明Swingline貸款實質上是以附件A-2的形式提供的，以及該貸款的任何替代品、任何替代物和任何替代品。全部或部分重述、續期或延長。“轉增參與金額”具有第2.2(B)(Iii)節賦予的含義。“合成租賃”是指任何合成租賃、税收保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，此類交易在税務上被視為借入的債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。“税”是指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預提)、評估、費用或其他收費，包括任何利息、罰款、對税收的附加或適用的處罰。“定期貸款”是指任何修訂第1號定期貸款，如果適用，還包括增量定期貸款和延期定期貸款，“定期貸款”是指任何此類定期貸款。“定期貸款便利”是指根據第二條設立的定期貸款安排(包括根據第5.13條設立的任何定期貸款安排)。“定期貸款貸款人”是指任何修訂第1號定期貸款貸款人、任何增量定期貸款貸款人或任何延長期限貸款的貸款人。“定期貸款票據”是指借款人以定期貸款貸款人為受益人的本票，證明由定期貸款機構發放的定期貸款。基本上以附件A-3的形式，以及其任何替代品，以及任何替換、重述、續訂或延長，全部或部分。“期限SOFR”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR年利率，期限相當於該利息期；如果匯率沒有在上午11：00之前公佈，在確定日期，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR ScreenRate，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；和38

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；但如果根據本定義的前述(A)或(B)款確定的術語SOFR否則將小於零，就本協議而言，術語SOFR應被視為零。“術語SOFR貸款”是指按“術語SOFR”定義的(A)條款計息的貸款。“術語SOFR篩選利率”是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR期限利率(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。“終止事件”是指以下任何情況的發生，無論是個別地或總體地，已導致或可合理預期導致借款人的負債總額超過門檻：(A)ERISA第4043條所述的“可報告事件”，而PBGC尚未放棄三十(30)天的通知要求；或(B)在ERISA第4001(A)(2)條界定為“主要僱主”的計劃年度內，任何貸款方或任何ERISA關聯公司退出養老金計劃，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類撤回的業務，或(C)終止養老金計劃。提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃負債，或(D)PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟，或(E)構成根據ERISA第4042(A)條終止或指定受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，或(F)根據《守則》第430(K)條或ERISA第303條施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障條例》第430、431或432條或《僱員退休保障條例》第303、304或305條所指的處於危險或危急狀態的計劃，或(H)任何貸款方或任何僱員退休計劃附屬公司部分或全部退出多僱主計劃，如果該計劃聲稱有提取責任，或(I)根據《僱員退休保障條例》第4245條導致多僱主計劃破產的任何事件或條件，或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四標題向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。“門檻金額”是指(X)$35,000,000和(Y)15.00%中的較大者。對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指在任何時間未使用的承諾額，“總淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)(I)在該日的綜合融資負債減去(Ii)在該日的所有無限制現金和現金等價物和(Y)150,000,000美元與(B)LTM EBITDA之間的較小者。“交易成本”是指與交易有關的所有交易費用、開支、收費和其他金額，在本協議允許的範圍內，任何其他收購或其他投資、任何資產處置(在正常業務過程中除外)，39

任何債務、任何股權的發行或對貸款文件或與本協議項下允許的任何其他債務有關的任何協議或文書的任何修訂或豁免，在每種情況下，無論是否完成(包括但不限於與上述相關的任何融資費、合併和收購費用、法律費用和支出、盡職調查費用或任何其他費用和支出)，在每種情況下，只要在信貸安排關閉後六(6)個月內支付，如允許的收購或適用的其他事件，“交易”是指，(A)執行，借款人以及借款人和其他貸款方的交付和履行，(B)再融資和ATV再融資，(C)最初的信貸延期，(D)收購DPL及收購Super ATV及(E)支付與上述事項有關的交易成本。“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6規限的任何人士，包括某些信貸機構及投資公司。以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。“英國清算機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“美國”和“美國”。指美利堅合眾國。“未報銷金額”具有3.1(F)節規定的含義。“不受限制的現金和現金等價物”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司100%的所有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物在美國或加拿大的銀行賬户或證券賬户中持有，並且在根據8.1節要求交付的任何財務報表上不會顯示為“受限”。“非限制性子公司”是指借款人在截止日期後通過書面通知行政代理指定為“非限制性子公司”的任何子公司；但條件是：(A)在該等指定之前及之後，不會發生任何違約事件，亦不會因該等指定持續或將會導致違約事件發生，且借款人應按第9.13條按形式遵守第9.13節的規定；(B)任何附屬公司如為“受限制附屬公司”或“擔保人”(或任何類似指定)，因任何貸款方(本協議項下的債務除外)的債務超過門檻而被指定為非受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司；及(C)根據第9.3條指定該非受限制附屬公司所產生的投資能力將會存在。將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成母公司在指定之日根據第9.3節對該子公司進行的投資，金額等於該母公司在該子公司的投資的公平市場價值。任何不受限制的子公司不得擁有子公司的任何股權；只要不發生違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致，借款人可通過書面通知管理代理並遵守第8.17節的適用條款，將任何不受限制的子公司指定為“子公司”。儘管有上述規定，在任何情況下，(A)借款人的子公司(無論該子公司在被指定之前是借款人的子公司，還是在被指定後將成為借款人的子公司)均不得被指定為“不受限制的”40

子公司“如果該子公司持有任何知識產權，或(B)借款人或任何子公司向不受限制的子公司出售、轉讓、獨家許可、租賃或以其他方式處置任何知識產權，只要該知識產權對借款人及其子公司(作為整體)的業務具有重大意義。”美國政府證券營業日“指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行不營業，因為根據美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)，這一天是法定假日。“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國税務符合證書”具有第5.11(G)節賦予的含義。“到期加權平均壽命”是指，當適用於任何日期的任何債務時，年數：(A)產品的總和，乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期款項或其他所需的本金付款(包括在最終到期時付款)的數額，再乘以(Ii)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最少十二分之一)；(B)在第(A)及(B)款中的每一種情況下，該等債務的未償還本金金額，但不影響對該等分期付款、償債基金、連續到期或其他所需支付本金的任何先期付款的適用。“全資”指，就借款人的子公司而言，該子公司的所有股權直接或間接由借款人和/或借款人的一個或多個全資子公司擁有或控制(適用法律要求由借款人和/或其一個或多個全資子公司以外的人擁有的董事合格股份或其他股份除外)。“減記和轉換權”是指(A)就任何EEA決議授權機構而言，適用的歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國保證金立法不時擁有的減記和轉換權力，歐盟保釋立法附表規定了這些減記和轉換權力，以及(B)就聯合王國而言，適用的保釋立法授權機構的債權人根據保釋立法，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該負債的全部或部分轉換為該個人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書應具有效力，猶如權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的該法律責任或該自救立法下的任何權力的任何義務。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指第41條

(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形的資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(I)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，以及(J)在從指定日期到較後的指定日期的計算中，“自”一詞指來自或包括在內的任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式；第1.3節會計術語。(A)本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋，以及根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照GAAP的規定編制，並與不時生效的GAAP一致，且其編制方式與編制第8.1(A)節要求的經審計財務報表時所用的方式一致，除非本協議另有特別規定。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其子公司的負債應被視為按其未償還本金的100%(100%)結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。(B)如果GAAP的任何變化在任何時候會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需的列德提出要求，行政代理，貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的和解；此外，任何人在FASB ASC 842生效之前已被或將被視為經營租賃的任何人的所有義務，在本協議的所有財務定義和計算中應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據FASB ASC 842(在預期或追溯基礎上或以其他方式)該等義務必須在財務報表中被視為資本租賃義務。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除前述規定外，術語“萬億”指的是在任何確定日期之前。UCC生效。第1.5節舍入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處所表示的該比率或百分比多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。42

第1.6節提及協議和法律。除本合同另有明確規定外，(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何適用法律的任何定義或提及，包括但不限於反腐敗法、反洗錢法、破產法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、愛國者法、證券法、UCC、投資公司法、州際商業法、美國與敵人貿易法或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類適用法律的所有成文法和規章規定。除非另有説明，本合同中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.8節擔保/收益。除另有規定外，(A)任何被擔保人的金額應為已擔保且仍未清償的債務的金額與擔保人根據包含此類擔保的文書的條款可能承擔的最大責任金額之間的較小者，以及(B)任何收益或類似債務的金額應為根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映的此類債務的金額。為了確定9.1、9.2、9.3、9.5和9.6條規定的合規性，任何美元以外的貨幣金額都將按照借款人及其子公司根據本協議第8.1(A)條提交的最近年度財務報表中計算綜合淨收入時使用的方式換算為美元。儘管如上所述，為了確定是否符合第9.1、9.2和9.3節的規定，就任何數額的債務或以美元以外的貨幣進行投資而言，不應僅因為發生此類債務或投資之後匯率的變化而違反這些節中所包含的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，本1.9節的前述規定不適用於該等節，包括關於確定是否可根據該節在任何時間產生任何債務或投資的規定。第1.10節有限條件收購。如果借款人以書面形式通知行政代理，任何擬議的收購是有限條件收購，並且借款人希望根據第1.10節測試此類收購的條件和將用於資助此類收購的債務，則(X)只要提供此類債務的適用貸款人同意(如果該債務是以增量貸款或增量等值債務的形式發生的)和(Y)如果該債務是以循環信用借款的形式存在的，以下規定應適用於：(A)該有限條件收購或該債務(包括第6.2節)的任何條件，該條件要求在該有限條件收購或該債務發生時不會發生任何違約或違約事件，並且在以下情況下應得到滿足：(I)在執行管轄該有限條件收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議(“LCA測試日期”)時，不會發生違約或違約事件，並且該違約事件將繼續發生；(Ii)在緊接給予擔保43之前和之後，不得發生和繼續發生任何特定的違約事件

對該有限條件收購及與之相關的任何債務(包括任何該等額外債務)的影響；(B)對於該有限條件收購或該債務(包括第6.2條)的任何條件，即本協議和其他貸款文件中的陳述和擔保在完成該有限條件收購或產生該債務時應為真實和正確的，如果(I)本協議和其他貸款文件中的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性或重大不利影響而限定的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，或者，如果該陳述截至LCA測試日期，於上述較早日期及(Ii)於該有限條件收購完成之日，(A)管理該有限條件收購之相關最終協議項下對提供該等債務之貸款人具有重大意義之陳述及保證應為真實及正確，但僅限於借款人或其適用附屬公司有權終止其在該協議下之責任或以其他方式拒絕終止該有限條件收購，因違反該等陳述及保證或該等陳述及保證不真實及正確，及(B)(X)在該等債務以遞增貸款或增量等值債務形式出現之情況下本協議和其他貸款文件中用於類似“資金某些”融資的某些陳述和保證，以及提供此類債務的貸款人所要求的，在所有實質性方面都應真實和正確(但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，此類陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；和(Y)對於以撤銷信用借款的形式產生的債務，指定的陳述應在所有重要方面真實和正確(但因重要性或提及重大不利效果而受到限制的任何指定的陳述除外，該指定的陳述應在所有方面都真實和正確)；(C)任何與該等有限條件收購及該等債務的可用性有關的財務比率測試或條件測試(包括第6.2節)將於生命週期評估測試日期起進行測試，在每種情況下，均須在相關的有限條件收購及相關債務產生生效後，按適用的形式進行測試，併為免生疑問，(I)該等比率及籃子不得在該等有限條件收購完成時進行測試，及(Ii)如在該生命週期評估測試日期之後，但在該有限條件收購結束前，任何該等比率或條件未獲滿足，在相關交易或行動完成時或之前，由於該比率或金額的波動(包括借款人或受制於該有限條件收購的個人的綜合EBITDA的波動)，該比率不會被視為已被超過，並且該等條件不會僅僅為了確定是否允許完成或採取該相關交易或行動而被視為未滿足；及(D)除下一句另有規定外，就於相關LCA測試日期當日或之後及於該有限條件收購完成日期及該有限條件收購的最終協議終止或屆滿而未完成該等有限條件收購的日期之前的任何比率或籃子的任何其後計算而言，任何該等比率或籃子應按以下基準計算：(I)假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)已完成及(Ii)假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括負債的產生或假設)尚未完成。儘管有上述規定，任何與確定適用保證金和確定借款人是否遵守第9.13節規定的財務契約有關的比率的計算，在每種情況下均應44

假設這種有限條件收購和與之相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成，則計算該等有限條件收購。在多個有限條件收購懸而未決期間，上述規定應具有類似的效力，以便分別測試每個可能的情況。第1.11節[已保留].第1.12節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或責任，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織。除為了確定實際遵守第9.13節規定的實際(與確定許可收購的允許性、指定非限制子公司或產生債務的形式相反)的目的外，在計算總淨槓桿率、有擔保淨槓桿率或為產生債務或不合格股權而計算的綜合利益覆蓋率時，根據要求遵守本協議項下最高總淨槓桿率或有擔保淨槓桿率或最低綜合權益覆蓋率的條款，在作出有關釐定時，根據任何固定美元籃子或基於LTM EBITDA百分比的籃子而於同一日期產生的任何債務(或獲得的承諾)，不會受到任何形式或其他方面的影響。合併EBITDA應被視為：(X)截至2020年9月26日的財政季度為61,939,380美元，截至2020年12月26日的財政季度為61,205,890美元，截至2021年3月27日的財政季度為56,409,150美元，截至2021年6月26日的財政季度為62,016,360美元，(Y)截至2021年9月25日的財政季度為71,065,927美元，截至2021年12月25日的財政季度為76,604,146美元，截至2022年3月26日的財政季度為72,456,458美元，截至2022年6月25日的財政季度為72,647,183美元(以及在確定是否符合第9.13節中關於確定任何此類交易的允許性的條款的情況下，如果根據第8..1(A)節或第8..1(B)節首次要求提交財務報表，則第9.13節中的該條款應被視為自截止日期(2021年6月26日)起並在該期間內適用，在每種情況下，此類確定都將以形式基礎為基礎，以確定在成交日期之後發生的特定交易。第1.14節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，而不論該最高規定金額是否在當時生效。增量定期貸款和增量等值債務可全部或部分構成延遲提取期限貸款，在這種情況下，應(根據借款人的選擇)在(A)最終協議(在增量期限貸款的情況下，這些協議應構成45

(B)於實際發生該等遞增定期貸款或遞增等值債務的每一日(就本條款(A)而言，須假設所有該等遞延支取的遞增定期貸款或遞增等值債務已被支取(而在作出有關釐定時，其所得款項均未計入“有擔保淨槓桿率”定義第(Ii)項))或(B)於實際產生該等遞增定期貸款或遞增等值債務的每個日期(作出該等釐定時，其所得款項均未計入“有擔保淨槓桿率”定義第(Ii)項)。第2.1節循環信貸貸款和第1號修正案定期貸款。(A)在符合本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中提出的陳述和保證的情況下，各循環信貸貸款人各自同意根據第2.3節的條款，從成交之日起至但不包括第2.3節所要求的循環信貸到期日期間，不時向借款人提供美元循環信貸貸款；規定(I)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險在任何時候均不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。循環信用貸款人的每筆循環信用貸款的本金金額應等於該循環信用貸款人的循環信用貸款本金總額的百分比。在符合本條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的循環信用貸款，直至循環信貸到期日。(B)僅在滿足第1號修正案第4節規定的條件的情況下，各第1號修正案定期貸款貸款人分別同意在第1號修正案生效日向借款人發放一筆定期貸款(“第1號修正案定期貸款”)，貸款金額與該貸款人在第1號修正案生效日的第1號修正案定期貸款承諾的本金金額相同。儘管如此，如果截至修正案1號生效日的總額修正案1號定期貸款承諾在修正案1號生效日未支取，則自動取消未支取的金額。不得根據本協議修訂第1號定期貸款，一旦修復，即可重新借款。第2.2節可轉貸。(A)可用性。根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於本協議第6.2(D)節)的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，Swingline貸款人可自行決定從截止日期至(但不包括)循環信貸到期日，不時向借款人發放美元Swingline貸款；但(I)在實施任何申請的金額後，循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，以及(Ii)所有未償還的Swingline貸款的本金總額(在實施任何申請的金額後)不得超過Swingline承諾額。

(B)退款。(I)Swingline貸款人可在任何時間及不時行使其唯一及絕對酌情權，代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)發出不遲於上午11時前發出的書面通知。於任何營業日，各循環信貸貸款人要求，且各循環信貸貸款人特此同意發放一筆循環信貸貸款，作為基本利率貸款，金額相等於該循環信貸貸款人於該通知日期未償還的Swingline貸款總額的循環信貸承諾額百分比，以償還Swingline貸款人。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前將此類循環信貸貸款的金額立即提供給行政代理機構辦公室的可用資金。行政代理應立即將此類循環信用貸款的收益提供給Swingline貸款人，以供Swingline貸款人申請償還Swingline貸款。任何循環信貸貸款人為其各自的循環信貸委員會提供資金的義務不得因任何其他循環信貸貸款人未能為其循環信貸承諾百分比提供資金而受到影響，任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比也不得因任何其他循環信貸貸款人未能為其循環信貸承諾百分比提供資金而增加。(Ii)借款人應按要求(無論如何在循環信貸到期日)向Swingline貸款人支付立即可用的資金，金額為從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。此外，借款人不可撤銷地授權行政代理收取借款人在Swingline貸款人開立的任何賬户的費用(最高可達其中的可用金額)，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，但從Revoling Credit貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分將由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人收回，則收回的金額的損失應按照其各自的循環信貸承諾百分比在所有循環信貸貸款人之間按比例分攤。(Iii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.2(B)(I)條規定用循環信貸貸款進行再融資，則每個循環信貸貸款人應在根據第2.2(B)(I)節所述通知作出循環信貸貸款的日期，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益，方法是向Swingline貸款人支付相當於該循環信貸貸款人當時未償還貸款本金總額的循環信貸承諾百分比的金額(“Swingline參與金額”)。每個循環信貸貸款人將立即以可用資金將其Swingline參與金額轉移到Swingline貸款人。當Swingline貸款人從任何循環信用貸款人收到Swingline貸款的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到Swingline貸款的任何付款，Swingline貸款人將向該循環信用Lenderits分配Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，以及在本金和利息支付的情況下，如該等款項不足以支付所有Swingline貸款的本金及利息，則反映該循環信貸貸款人在該等款項中所佔的比例；但如果Swingline貸款人收到的這類付款要求為47

(Iv)每個循環信貸貸款人根據第2.2(B)(I)節所指的循環信貸貸款和根據第2.2(B)(Iii)條購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該循環信貸貸款人或借款人可能因任何理由而對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第六條規定的任何其他條件，(C)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)借款人、任何其他信用方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況。(V)如果任何循環信貸貸款人未能向行政代理提供貸款，在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)條(視何者適用而定)規定的時間之前，Swingline貸款人有權應要求向該循環信用貸款人(通過行政代理)收回該金額及其利息，期限從要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止，年利率等於適用的聯邦基金利率，外加任何行政管理，SWINGINE貸款人通常收取的與上述有關的手續費或類似費用。如該循環信貸貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該筆款項將構成該循環信貸貸款人的循環信貸貸款或Swingline參與額(視乎情況而定)。Swingline貸款人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(V)項下的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(C)違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第2.2節仍應遵守第5.14節和第5.15節的條款和條件。第2.3節循環信用貸款、定期貸款和擺動貸款的墊款程序。(A)借款請求。借款人應在不遲於上午11點前以附件b(“借款通知”)的形式向行政機關發出可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)在每筆定期SOFR貸款之前至少三(3)個工作日，説明其借款意向，具體説明(A)借款日期，即營業日，(B)借款金額，(X)本金總額超過1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍的基本利率貸款(Swingline貸款除外)，(Y)本金總額超過1,000,000美元或超過100,000美元的整倍數的定期SOFR貸款，以及(Z)本金總額為500,000美元或超過100,000美元的整數倍的Swingline貸款，(C)此類貸款是循環信用貸款、Swingline貸款還是TermLoan，(D)如果是循環信用貸款或定期貸款，無論貸款是TermSOFR貸款還是基本利率貸款，以及(E)如果是SOFR定期貸款，則適用的利息期；但如果借款人希望申請期限為十二(12)個月的SOFR定期貸款，行政代理必須在上午11：00之前收到通知。在申請借款日期前四(4)個營業日，行政代理應立即通知循環信貸貸款人該等借款請求，並確定所要求的利息期限是否為所有貸款人所接受。如果借款人48

未在借款通知書中寫明借款類型的，適用借款作為基準貸款。如果借款人在任何此類借款通知中請求借入SOFR定期貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一(1)個月的利息期限。上午11：00後收到的借用通知。應視為在下一個營業日收到。行政代理應及時將借款通知通知循環信貸貸款人。(B)循環信貸和擺動貸款的支付。不遲於下午1點於建議借款日期，(I)各循環信貸貸款人將在行政代理的辦公室為借款人的賬户提供該循環信貸貸款人的循環信貸委託金予行政代理，並即時提供予行政代理於該借款日期提供循環信貸貸款的循環信貸委託百分比及(Ii)擺動額度貸款人將於該借款日期在行政代理的辦公室以即時可供行政代理使用的資金向行政代理提供擺動額度貸款。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據第2.3(B)條提出的每項借款的收益，方法是將該收益貸記或電匯到借款人在最近通知中確定的存款賬户中，該賬户基本上以附件C(“指定賬户通知”)的形式由借款人提交給行政代理，或借款人和行政代理不時商定的其他形式。在本合同第5.7條的約束下，行政代理沒有義務支付根據本第2.3(B)條申請的任何循環信用貸款的收益部分，只要任何循環信用貸款人沒有向行政代理提供其循環信用承諾的百分比。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由循環信貸貸款人按照第2.2(B)節的規定發放。(C)對於SOFR或期限SOFR，行政代理將有權隨時做出符合要求的更改，並且，無論本協議或任何其他貸款文件是否有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在修改生效後，合理地迅速將實施此類符合更改的各項修改張貼給借款人和出借人。第2.4款貸款的償還和預付。(A)終止日的還款。借款人特此同意於循環信貸到期日全數償還(I)所有循環信貸貸款及(Ii)根據第2.2(B)節(但無論如何不得遲於循環信貸到期日)提供的所有可循環信貸貸款的未償還本金，連同所有應計但未付的利息一併償還。(B)強制性預付款。如果在任何時候未償還的循環信貸超過循環信貸承諾，借款人同意在收到行政代理的通知後，立即(在一(1)個營業日內)向行政代理支付循環信貸貸款人賬户中數額相當於此類超額的信貸展期，並首先用於未償還的Swingline貸款本金，其次是未償還循環信貸貸款的本金，第三，對於任何隨後未償還的信用證，向行政代理開設的現金抵押賬户支付現金抵押品，用於循環信貸貸款人的利益，數額相當於上述超額部分(這種現金抵押品將根據第10.2(B)節使用)。49

(C)可選的預付款。借款人可於任何時間及不時預付循環信貸貸款、定期貸款及Swingline貸款的全部或部分，而無須支付保費或罰款，並須於上午11：00前以附件D(“預付通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)每筆定期SOFR貸款之前至少三(3)個工作日(在每種情況下，或行政代理批准的較晚時間)，註明預付款的日期和金額，以及預付款是定期SOFR貸款、基礎貸款、Swingline貸款還是它們的組合，如果是兩者的組合，則説明可以分配給每個貸款的金額。行政代理收到通知後，應立即通知每一位貸款機構或定期貸款機構，視情況而定。如果發出任何此類通知，則該通知中規定的金額應在該通知中規定的日期到期並支付。對於基本利率貸款(Swingline貸款除外)，部分償付總額應為1,000,000美元或其100,000美元的整數倍，對於SOFR定期貸款應為1,000,000美元或其100,000美元的整數倍，對於Swingline貸款應為500,000美元或其100,000美元的整數倍。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日收到。每筆此類還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的提前付款通知，如果明確説明，可視再融資完成或發生或發生其他可識別的事件或條件而定，並可在不滿足或有事項的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不能免除借款人根據第5.9節規定的義務)。[保留。](E)對SOFR定期貸款提前還款的限制。借款人不得在任何一天提前償還任何定期SOFR貸款，除非是在適用的利息期的最後一天，除非該提前還款附有根據本合同第5.9條規定必須支付的任何金額。(F)對衝協議。根據第2.4節償還或預付貸款不應影響借款人根據與貸款訂立的任何對衝協議所承擔的任何義務。第2.5節循環信貸承諾的永久減少。(A)自願減少。借款人有權隨時並不時在至少五(5)個營業日之前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，永久減少(I)整個循環信貸承諾額或(Ii)部分循環信貸承諾額，本金總額不少於1,000,000美元或超過500,000美元的任何整數倍，而不收取溢價或罰款。循環信貸承諾額的任何減少應按循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額。在循環信貸委託的任何終止生效日期之前的所有應計費用應在該終止生效日期支付。儘管有上述規定，任何減少循環信貸承諾額的通知，如明文規定，可在完成該再融資或發生該等可識別的事件或條件後，由借款人撤銷，並可在該等再融資或發生或發生該等可識別的事件或條件時，由借款人撤銷

該或有事項的失敗不應免除借款人在第5.9條項下的義務)。(B)[保留。](c) [保留。](D)相應的付款。根據本條款允許的每一項永久性減記應伴隨着一筆本金的支付，該本金足以在如此減少的循環信用承諾後減少未償還的循環信用貸款、擺動額度貸款和L/信用證債務(視情況而定)，如果所有未償還信用證的總金額超過如此減少的循環信貸承諾，則借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相當於上述超額部分。此類現金抵押品應按照第10.2(B)節的規定使用。循環信貸承諾額如減至零，應同時支付所有未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款(以及向行政代理提供令人滿意的L/C債務的現金抵押品)，並將導致循環信貸承諾、Swingline承諾和循環信貸安排的終止。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何定期SOFR貸款，則該償還應附有根據本條例第5.9節規定必須支付的任何金額。第2.6節終止循環信貸安排。循環信貸安排和循環信貸承諾應在循環信貸到期日終止。文章III信貸資金表第3.1節L/C貸款。(A)一般條款。信用證承諾書。(I)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，除第2.1條規定的循環信用貸款外，借款人還可以要求任何開立貸款人依據本第3.1條規定的循環信用貸款人的協議，在信用證可用期內隨時、不時地為其自身賬户或其任何子公司的賬户開具以美元計價的信用證，其格式為行政代理及其合理決定所能接受的形式。本合同項下籤發的信用證應構成對撤銷信用證承諾的使用。(B)簽發、修改、延期、恢復或續期的通知。如要求開具信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或更新未付信用證)，借款人應在不遲於上午11：00向其選定的開證行和行政代理交付(或通過電子通信發送，如果有關安排已得到適用開證貸款人的批准)。在建議的簽發日期或修改日期之前至少兩個工作日(或行政代理和該開證貸款人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，可以是要求開立信用證的通知，或指明修改、延期、恢復或續簽信用證的通知，並指明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合本第3.1條(D)款)、信用證的金額。受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及

準備、修改、延期、恢復或續展該信用證所需的其他信息。如果適用的開證貸款人提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交一份信用證申請和償付協議，格式為該開證行的標準格式。如果本協議的條款和條件與借款人向開證貸款人提交或與開證貸款人簽訂的任何形式的信用證申請和償付協議或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。如果借款人在任何適用的信用證申請(或修改未完成的信用證)中提出要求，適用的開證貸款人可自行決定同意開具具有自動延期條款的信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證應允許該開證行在每12個月期間(自該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知應由借款人和適用貸款人在開具該信用證時商定的每個12個月期間內的一天(“非延期通知日”)予以通知。除非適用的發行貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向該發行貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信用貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時候允許該信用證延期至不晚於第3.1(D)條所允許的日期的到期日；但在下列情況下，該開證貸款人不得(I)允許任何此類延期：(A)該開證貸款人已確定不允許，或沒有義務，在本合同條款下開立延期信用證的時間(但到期日可延長至距當前到期日不超過一年的日期)或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到行政代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，通知所需的循環信貸貸款人已選擇不允許這種延期，或(Ii)如果收到通知(可以是書面通知或電話通知)，則有義務允許延期(如果及時以書面形式確認)在行政代理髮出的非延期通知日期前七個工作日的前一天或之前，任何循環信貸貸款人或借款人不滿足第6.2節中所列的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該發行貸款人不允許這種延期。(C)對金額、發行和修訂的限制。信用證的簽發、修改、延期、恢復或續期，只有在下列情況下方可發出、修改、延期、恢復或續期：(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續展時，借款人應被視為代表並保證)在下列情況下：(1)開立、修改、延期、恢復或續展：(1)任何開證行簽發的未償還信用證的總金額不得超過其信用證承諾；(2)L/C的債務總額不得超過L信用證的昇華；(3)任何貸款人的循環信用敞口不得超過其循環信用承諾；(Iv)所有貸款人的循環信貸風險總額不得超過所有貸款人的循環信貸委員會總額，及(V)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾。(I)在下列情況下，開證貸款人無義務開具、修改、延長、恢復或續展任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該開證機構開立、修改、延長、恢復或續簽該信用證或適用於該開證機構的任何法律，或任何機構發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)52

對該開證貸款人具有管轄權的政府當局應禁止或要求該開證貸款人不開立一般的信用證或具體的信用證，或對該開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證貸款人在本合同項下不予補償)，或對該開證貸款人施加在截止日期不適用且該開證貸款人善意地認為對其有重要意義的任何未償還的損失、費用或費用；(B)此類信用證的開立、修改、延期、恢復或續期將違反該開證行適用於信用證的一項或多項政策；。(C)除非行政代理和開立貸款人另有約定，否則商業信用證的初始金額不低於100,000美元，備用信用證不低於500,000美元；(D)任何循環信貸貸款人當時為違約貸款人，除非該簽發貸款人已與該開證貸款人訂立安排，包括提供令該開證貸款人(其全權酌情決定)滿意的現金保證，以消除該開證貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證及其自行選擇的實際或潛在的墊付風險而產生的實際或潛在的墊付風險(在第5.15(A)(Iv)條生效後)。(Ii)在下列情況下，任何開證貸款人均無義務修改、延長、恢復或續簽任何信用證：(A)開立貸款人此時沒有義務根據本條款開立經修改、延期、恢復或更新形式的信用證，或(B)信用證受益人不接受與信用證有關的擬議修改、延期、恢復或續簽。(D)到期日。每份信用證的規定到期日應不遲於(I)信用證簽發日期後12個月的日期(或，如果信用證到期日自動或經修改延長，則為當時的信用證到期日後12個月)和(Ii)循環信用證到期日之前5個工作日的日期。(E)參與方。通過簽發信用證(或關於增加金額或延長到期日的信用證的修改、延期、續期或恢復)，在適用的開證貸款人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證貸款人特此授予每個循環信用貸款人，每個循環信用貸款人在此從該開證貸款人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與權。各循環信貸貸款人承認並同意其根據第(E)款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或違約人減少或終止循環信貸委員會的發生和繼續。作為對前述事項的對價和推動，各循環信貸貸款人絕對、無條件和不可撤銷地同意向行政代理人支付

適用的開證貸款人，該開證行對L信用證每筆付款的適用比例不得遲於下午1：00開出。在行政代理根據第3.1(F)節向循環信貸貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還該L/C付款為止，或在任何原因(包括循環信貸到期日之後)要求將任何償還款項退還給借款人後的任何時間。這筆款項不得有任何抵銷、減免、扣繳或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.3節規定的有關循環信用貸款的方式相同(第2.3節在必要的情況下應適用於循環信貸貸款人根據本第3.1節承擔的付款義務)，行政代理應迅速向適用的發放貸款機構支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第3.1(F)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的發行貸款人，或在循環信貸貸款人已根據本條款(E)支付付款以償還該開證貸款人的範圍內，然後分發給其利息可能顯示的貸款人和該開證貸款人。貸款人根據第(E)款為償還出借人的L/信用證付款而支付的任何款項不應構成貸款，也不應解除借款人償還L/信用證的限制。各循環信用貸款人進一步承認並同意，每當貸款人根據第5.13節或第5.16節的規定修改其委託書時，其參與每份信用證的金額將自動調整，以反映該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比，作為依照第12.9條或根據本協議進行的轉讓的結果。如果任何循環信貸貸款人未能為適用的發放貸款人的賬户向行政代理提供根據本3.1(E)節的前述規定應由其支付的任何款項，則在不限制本協議的其他規定的情況下，適用的發放貸款人應有權應要求向該放貸人追回(通過行政代理行事)，自支付之日起至該發行貸款人立即可獲得該付款之日為止的這一數額及其利息，其年利率等於聯邦基金利率和適用的發行貸款人根據銀行業關於同業補償的規則確定的利率，外加該發行貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環信用貸款，包括於有關的循環信用借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)。任何發證貸款人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(F)償還。如果開證貸款人就信用證支付L信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於L信用證付款金額的款項，償還金額不遲於(I)借款人收到L信用證付款通知的營業日中午12：00，如果該通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)借款人收到該通知後的第二個營業日，如果在該時間之前沒有收到該通知，則借款人可根據第2.2節或第2.3節的規定，根據第2.2節或第2.3節的規定，根據第2.2節或第2.3節的規定，要求以等額的基礎貸款或擺動額度貸款的循環信用借款來支付上述款項，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的許可應被解除，取而代之的是由此產生的循環信用借款基礎利率貸款或擺動額度貸款。如果借款人未能按時付款，行政代理應將適用的L/C54通知各循環信貸貸款人

付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已委託基礎利率貸款的循環信用借款，由適用的簽發貸款人根據信用證在付款之日支付等同於未償還金額的金額，而不考慮第2.3節規定的基準貸款本金的最小和倍數，但受制於循環信用貸款總額中未使用部分的金額和第6.2節規定的條件(交付承諾的貸款通知除外)。任何發出通知的貸款人或行政代理根據第3.1(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。(G)絕對義務。借款人按照本第3.1條第(F)款規定的償還L/信用證費用的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮：(I)本協議、任何其他貸款單據或信用證、或本協議中或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證貸款人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與此相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)任何開證貸款人放棄為該等出借人提供保護而不是為了保護借款人而存在的任何要求，或該開證人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；(V)承兑以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式；(Vi)任何開證貸款人在規定的到期日之後，或在該日期後提交單據的截止日期(如果在該日期後提交，則必須在該日期後收到單據的日期)之後，由任何開證貸款人就其他付款項目支付的任何款項；(Vii)由適用的開證貸款人根據信用證付款，憑提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或其他單據付款；或任何開證貸款人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、為債權人的利益而受讓人、清盤人、接管人或任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人的任何個人支付的任何款項。

信用證，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何事項；或(Viii)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何事項，如果沒有本第3.1節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的合法或公平的解除，或提供抵銷權。借款人應迅速檢查每份信用證及其提交的每項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規行為的索賠，借款人應及時合理地通知適用的出借人。除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為放棄了對每一開證出借人及其往來人的任何此類索賠。行政代理、出借人、任何開證出借人或其任何關聯方均不因適用開證出借人開立或轉讓任何信用證或根據信用證付款或未能付款(不論前述情形如何)，或因任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付匯票而承擔任何責任或責任，任何信用證(包括根據信用證要求提交的任何單據)項下的通知或其他通信、任何技術術語的解釋錯誤、任何翻譯錯誤或因適用的開證貸款人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。本合同雙方明確同意，在開證貸款人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，開證貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事，並同意：(I)開證貸款人可將據稱已遺失、被盜或遺失的信用證正本替換為標明為正本的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；(2)開證貸款人可以接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，並可以在出示表面上看基本上符合信用證條款且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據時付款；(3)如果單據不完全符合信用證條款，開證貸款人有權拒絕接受此類單據並付款；和(Iv)這句話將確立出借人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的注意標準(在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄與前述規定不符的任何注意標準)。在不限制前述規定的情況下，行政代理、出借人、任何出借人或其任何關聯方均不因(I)任何理由而承擔任何責任或責任56

包括偽造或欺詐性單據的提示，或受受益人或其他人的欺詐性、不誠信或非法行為影響的提示；(Ii)簽發貸款人拒絕提取單據並付款(A)針對欺詐性、偽造的單據，或由於其他原因其有權不予承兑，或(B)借款人放棄與此類單據或此類單據的承兑請求不符之處，或(Iii)開具貸款人根據明顯適用的扣押令、阻止條例、或通知該發證貸款人的第三方索賠。(H)isp和UCP的適用性。除非開證行和借款方在開具信用證時另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，開立貸款人不應對借款人負責，出借人對借款人的權利和補救措施也不應因任何法律、命令、法律、命令或法律規定或允許的出具貸款人的任何行動或不作為而受損。要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律或慣例，包括任何開證貸款人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，適用於國際商會銀行委員會、銀行金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。(I)每一開證貸款人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且每一開證貸款人應享有xi條規定的關於該開證行就其建議出具的審計人出具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為的所有利益和豁免，以及與該信用證有關的出證人文件，完全如同xi條中所用的“行政代理”一詞包括該開證行關於該等作為或不作為的情況一樣。和(B)本合同關於該開證貸款人的額外規定。(J)信用證費用。借款人應按照其適用的循環信用證的百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的一筆費用(“信用證費用”)，該費用等於適用保證金乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.14節的規定確定。信用證費用應(I)於信用證開立後每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並應支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在循環信用證到期日及以後按需支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，則在每個信用證項下可提取的每日金額應分別計算並乘以該適用保證金在該季度生效的每個期間的適用保證金。儘管本合同中沒有任何相反規定，但在所需的撤銷信用證貸款人的要求下，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應在執行第5.1(B)款後計入。(K)應付給開證貸款人的預付款、單據和手續費。借款人應為其自己的賬户直接向適用的開證貸款人支付每份信用證的預付款，年費率等於借款人與開證貸款人分別商定的百分比(但無論如何不超過0.125%)，該百分比是按該信用證每季度可提取的每日金額計算的。

拖欠的基數。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，在首次付款的情況下)到期並支付，自該信用證發出後的第一個該等日期開始，在循環信貸到期日及之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.14節的規定確定。此外，借款人應自行向適用的開證行直接支付該開證行與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。這種習慣費用和標準成本和收費是到期的，按要求支付，不退還。(L)支付程序。任何信用證的開具貸款人在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。在審查後，如果該開證貸款人已經或將根據上述要求進行信用證付款，則該開證貸款人應立即將該付款要求以書面通知行政代理和借款人；但任何未能發出通知或延遲發出通知的情況，均不構成借款人有義務就任何此類L/信用證付款向該開證行和貸款人償付。如果任何信用證的開證貸款人進行任何信用證付款，則除非借款人在L信用證付款之日全額償還該L信用證付款，否則該信用證的未付金額應自L信用證付款之日起(但不包括借款人償還L信用證付款之日)按當時適用於基準利率貸款的年利率計算利息；但如果借款人在按照第3.1節(F)款的規定到期時未能償還該L信用證付款，則第5.1(B)節適用。根據第(M)款應計的利息應由發出貸款人承擔，但任何貸款人根據本第3.1節(F)款為償還該發出貸款人而支付的利息在付款當日及之後應由該貸款人承擔。(N)更換任何發出貸款人。借款人、行政代理、被替換的發票人和繼任發票人之間的書面協議，可隨時更換任何發證出借人。行政代理應通知出借人任何此類更換髮證出借人的行為。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第3.1(J)條為被替換的簽發貸款人賬户產生的所有未付費用。從任何該等更換生效之日起及之後，(I)開證列的繼承人應具有本協議項下開證貸款人關於其此後簽發的信用證的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證貸款人”一詞應被視為包括該繼承人或任何以前的開證貸款人，或該繼承人和所有以前的開證貸款人，視情況而定。在本協議項下的開證貸款人被替換後，被替換的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證貸款人在更換之前就其簽發的信用證享有的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。(O)為子公司簽發的信用證。即使本信用證項下的信用證支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向適用的開證人進行償付、賠償和賠償，就像該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄作為該附屬公司任何或全部債務的擔保人或擔保人的任何和所有抗辯。

尊重這種信用證。借款人特此承認，為子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。(P)與發行方文件相沖突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，應以本條款為準。(Q)向行政代理出具貸款人報告。除非行政代理另有約定，各開證貸款人除在本第3.1節其他地方規定的通知義務外，還應向行政代理提供信用證報告(“信用證報告”)，如下所述：(I)在該開證行開具、修改、續展、增加或延長信用證之前的合理時間，開具、修改、續展、增加或延長的日期，以及生效、修改、續展或延期後適用信用證的規定金額(以及其金額是否發生變化)；(Ii)在該開證貸款人依據信用證付款的每個營業日，該付款的日期和金額；。(Iii)在借款人未能在該日向該開證貸款人償還依據該信用證支付的款項的任何營業日，不償還的日期和付款金額；。(Iv)在任何其他營業日，行政代理人應合理要求的關於該開證貸款人開具的信用證的其他資料；。和(V)只要開證行簽發的任何信用證仍未結清，該開證行應(A)在每個日曆月的最後一個營業日，(B)在本協議規定的所有其他時間交付一份信用證報告，以及(C)在(1)L/C信用證延期發生或(2)任何此類信用證的任何到期、註銷和/或支出的每個日期，向行政代理提交一份信用證報告，其中應適當填寫該開證行開具的每一份未付信用證的信息。第IVTERM貸款條款第4.1節[已保留].第4.2節[已保留].第4.3節定期貸款的償還。借款人應在截至2022年12月31日的財政季度開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日償還修正案1號定期貸款，本金金額等於(X)截至修正案1生效日資助的修正案1定期貸款本金總額乘以(Y)與相關季度最後一個營業日相對的百分比，除非個別分期付款的金額可根據本合同第4.4節進行調整：財政季度末修正案1定期貸款本金攤銷59

償付百分比2022年12月31日至2023年9月30日0.625%2024年12月31日至2024年9月30日0.625%2025年12月31日至2025年9月30日1.250%2025年12月31日至2026年9月30日1.875%2026年12月31日至2027年9月30日1.875%修訂1號定期貸款餘額應於修訂1號定期貸款到期日付清。借款人應償還任何修訂。1根據第5.13節確定的定期貸款。第4.4節定期貸款的提前還款。(A)[已保留](B)強制性提前還款。(I)債務發行。借款人應按以下第(Iv)款規定的方式對定期貸款進行強制性本金預付，金額相當於任何債券發行的現金淨收益總額的100%(100%)。預付款應在收到任何此類債務發行的現金淨收益之日起三(3)個工作日內支付。(2)資產處置以及保險和譴責事件。借款人應按照以下第(Iv)款規定的方式強制預付定期貸款的本金，金額相當於任何貸款方從任何資產處置中獲得的現金淨額總額的100%(100%)(根據第9.5節(A)至(K)款允許的任何資產處置除外)，前提是該等現金淨收益的總額每項資產處置(或一系列相關交易)超過10,000,000美元，或者如果該資產處置所得的現金淨額與貸款方從所有其他資產處置中獲得的現金淨額(根據下列條件允許的任何資產處置除外)合計並根據第9.5節(A)至(K)條的規定，在該財政年度內完成的總金額超過25,000,000美元。此類預付款應在收到現金淨收益之日起五(5)個營業日內支付；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則借款人應在該日或之前按照第4.4(B)(Iii)條向行政代理髮出關於其再投資意向的書面通知的部分，不需要根據第4.4(B)(Ii)節的規定進行預付款；此外，就任何該等資產處置所得的任何現金收益淨額而言，借款人可根據適用資產處置時定期貸款的未償還本金金額及該等增量等值債務在適用資產處置時的未償還本金金額，按規定按比例按比例預付定期貸款及以抵押品作抵押的任何增量等值債務(購買價不高於面值加應計及未付利息)。60

(3)再投資選擇。對於任何貸方就任何資產處置實現或收到的任何現金淨額(根據第9.5節(A)至(K)條款允許的任何資產處置除外)，借款人可以選擇將該現金淨額的全部或部分進行再投資(或承諾再投資)在收到該現金淨額後十八(18)個月內(或如果承諾在該十八個月內進行再投資，實際再投資不遲於作出該承諾後180天)；如果任何現金收益淨額在18個月(或如果適用的話180天)結束時仍未如此再投資，則應在五(5)個工作日內將相當於任何此類現金收益淨額的金額用於預付第4.4(B)節所述的定期貸款；此外，如果此類淨現金收益再投資於在建資產，則此類再投資應視為在施工開始之日全額進行。(Iv)通知；付款方式。一旦發生觸發上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的提前還款要求的事件，借款人應及時向行政代理交付提前還款通知，行政代理在收到通知後應立即通知貸款人。本節規定的每一筆定期貸款的預付款應在每一類定期貸款中使用(除非適用的增量貸款人另有約定)，以在此類分期付款中按比例減少每一類定期貸款的剩餘本金分期付款。(V)提前償還SOFR定期貸款。作為SOFR定期貸款的每一筆定期貸款的預付款應附有根據第5.9節規定必須支付的任何金額；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，如有任何定期SOFR貸款須根據第4.4(B)款在其利息期的最後一天前根據本條4.4(B)項預付，借款人可全權酌情決定將一筆足以支付任何該等根據本條款第4.4(B)款規定須預付的款項的款額，連同該利息期最後一天的應計利息一併存入該帳户，而不是在該等定期貸款的利息期間的最後一天前根據本第4.4(B)條就任何該等定期貸款作出任何付款，但須受下列各項的唯一控制：借款人或任何其他貸款方應授權行政代理人(無需借款人或任何其他貸款方採取任何進一步的行動或通知)根據第4.4(B)條的規定將該金額用於預付該等定期貸款。一旦發生任何違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據本第4.4(B)節的相關規定，將該金額用於償還未償還的定期貸款。(Vi)不得再借款。根據本節規定的定期貸款預付金額不得再借入。第5.1節利率(A)利率選擇根據本節的規定，在借款人的選擇下，(I)循環信用貸款和第1號修正案定期貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)SOFR期限加適用保證金計息(條件是SOFR一詞在第1號修正案生效日期後三(3)個營業日才可用，除非借款人已按規定的方式向行政代理遞交了一封格式和實質合理令行政代理滿意的信函，以補償貸款人。

(Ii)任何Swingline貸款應按基本利率加適用保證金計息。借款人應選擇在發出借款通知或根據第5.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限。(B)違約率。在符合第10.3款的規定下，(I)在特定違約事件發生並持續期間，或(Ii)在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)的選擇下，在任何其他違約事件發生且持續期間，(A)借款人不再有權請求定期貸款、擺動貸款或信用證，(B)所有未償還的定期SOFR貸款的年利率應比當時適用於SOFR貸款的利率(包括適用邊際利率)高出2%(2%)，直至適用的利息期結束為止，利率應等於當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的利率，(C)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他債務的年利率應比當時適用於根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的基本利率貸款或此類其他豁免的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)；及(D)所有應計和未付利息應應行政代理的要求支付和支付。在借款人提交或針對借款人提交任何申請破產救濟或根據任何債務人救濟法尋求任何救濟的請願書後，破產管理應繼續產生利息。(C)利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付；每筆定期SOFR貸款的利息應在適用的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，則在該利息期內每三(3)個月的間隔結束時到期並支付利息。當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如適用，支付的費用或利息應比按365/366天一年計算的費用或利息多)。(D)最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議條款收取或收取的本協議項下被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過了最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的利息用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不付款或簽訂付款合同，行政代理或任何貸款人不得以任何方式直接或間接收取超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。第5.2節貸款轉換或繼續貸款的通知和方式。如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人可選擇(A)在截止日期後的第三(3)個營業日之後的任何時間，將本金為1,000,000美元或超過100,000美元的任何未償還基本利率貸款(擺動額度貸款除外)的全部或任何部分轉換為一筆或多筆定期SOFR貸款，以及(B)在任何利息期屆滿時，(1)將其未償還的全部或任何部分未償還的定期SOFR貸款轉換為基本利率62

貸款(Swingline貸款除外)或(Ii)繼續如定期SOFR貸款那樣的定期SOFR貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，借款人應不遲於上午11：00以附件E所附的格式向管理代理髮出不可撤銷的事先書面通知(“轉換/繼續通知”)。建議的轉換或延續貸款生效日期前三(3)個營業日，指明(A)將轉換或延續的貸款，以及(如屬任何將予轉換或延續的定期SOFR貸款，則為其利息期限的最後一天)；(B)該等轉換或延續的生效日期(應為營業日)；(C)將予轉換或延續的該等貸款的本金金額；及(D)適用於該等轉換或延續的定期SOFR貸款的利息期限。如果借款人未能在任何TermSOFR貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則適用的期限SOFR貸款應轉換為基本利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的行為，應自當時利息期的最後一天起生效，並對適用期限的SOFR貸款生效。如果借款人要求轉換為或繼續提供定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為SOFR定期貸款。行政代理應迅速通知受影響的貸款人有關轉換/續展的通知。第5.3節費用。(A)承諾費。自截止日期起，借款人應根據第5.15(A)(Iii)(A)條的規定，向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，由循環信貸貸款人承擔，其年利率等於循環信貸貸款人(違約貸款人除外)每日未使用的循環信貸承諾額定義中所列承諾費的適用金額；但在計算承諾費時，未償還的可轉貸額度不得被視為循環信貸承諾額的使用。承諾費應在本協議期限內每個3月、6月、9月和12月的最後一個工作日支付欠款，並在循環信貸機制項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷地支付和全額償付、所有信用證已終止或到期(或被現金抵押)以及循環信貸委員會已終止之日結束。承諾費應由行政代理根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分配給循環信貸貸款人(違約貸款人除外)。[保留。](c) [保留。](D)其他費用。借款人應按照各自書面約定的金額和時間，為各自的賬户向每一位經紀人和行政代理人支付費用。借款人應按照約定的金額和時間向貸款人支付書面約定的費用。第5.4節付款方式。借款人根據本協議向貸款人支付的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括抵押貸款)的每筆付款不得遲於下午1：00支付。在根據本協議指定的日期，向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並應立即使用可用資金，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除。Any63

在該時間之後但在下午2：00之前收到的付款就第10.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為已在下一個營業日作出。行政代理收到每筆付款後，行政代理應按本協議規定的通知地址，將其對相關信貸安排(或本協議規定的其他適用共享)的承諾百分比分發給每一此類貸款人，並應將該信貸金額的通知電傳給每一貸款人。由於Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額而向行政代理支付的每一筆款項都應以同樣的方式支付，但應由Swingline貸款人承擔。任何發證貸款人的手續費或L匯票參與者佣金的每一筆支付給管理代理的方式均應相同，但應由該發證貸款人或L匯票參與者(視具體情況而定)承擔。向行政代理支付的每一筆行政代理費用或支出應由行政代理承擔，而根據第5.9、5.10、5.11或12.3條向任何貸款人支付的任何款項均應支付給行政代理，由適用貸款人承擔。在利息期間定義的規限下，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日(即營業日)支付，而在此情況下，如任何利息須與該等付款一併支付，則計算任何利息時應包括時間的延長。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人在本合同項下向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照第5.15(A)(Ii)節。第5.5節債務證明。(A)信貸延期。每家貸款人和每家發行貸款人的授信延期應由該貸款人或該等發行貸款人以及行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人或適用的發放貸款人所保存的帳目或記錄應是確鑿的，沒有明顯錯誤的貸款人或該發放貸款人向借款人及其子公司提供的信貸擴展的金額及其利息和付款。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或任何發行貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付循環信用票據、定期貸款票據和/或定期貸款票據(視情況而定)，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的循環信用貸款、定期貸款和/或定期貸款。每一貸款人可在其附註中附上附表，並在其附註上背書其貸款的日期、金額和到期日以及與此有關的付款。(B)參與。除(A)項所述的賬户和記錄外，每個循環信貸貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該循環信貸貸款人購買和銷售參與信用證和擺動額度貸款的資金。如果行政代理所保存的賬户和記錄與任何旋轉信貸貸款人的賬户和記錄在此類事項上存在衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應受控制。第5.6節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其任何貸款的本金或利息或本合同項下的其他義務獲得付款，導致該貸款人收到64%的付款

如果貸款人的貸款總額及其應計利息或其他此類債務(依照第5.9、5.10、5.11或12.3節的規定除外)超過本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應在收回的範圍內予以無息存儲，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用，以及根據第12.9(H)條進行的轉讓)所作的任何付款。(B)適用第5.14條規定的現金抵押品，或(C)貸款人因將其任何貸款或股份轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的任何付款。各信用方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與向每一貸款方行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。就“不含税”定義第(B)(I)款而言，根據第5.6節獲得的參與應被視為在適用貸款人獲得與該參與相關的承諾(S)或貸款(S)的適用權益的較早日期(S)獲得的。第5.7節行政代理人的追回(A)貸款人的資金；行政代理人的推定。除非行政代理收到貸款人的通知：(I)在基本利率貸款的情況下，不遲於任何擬議借款日期的中午12點，以及(Ii)否則，在任何借款的擬議日期之前，該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，行政代理人可假定該貸款人已根據第2.3(B)條在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)如果是由貸款人支付的，則以日平均聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中較大者為準，以及(B)如果是借款人支付，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人支付的任何款項應為65英鎊

在不影響借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠的情況下。(B)借款人的付款；行政代理的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可在不依賴於此假設的情況下，將到期金額分配給貸款人、發行貸款的貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人的金額，以及從分配給它之日起至但不包括向管理代理付款之日起的每一天的利息，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行同業補償行業規則確定的利率為準。對於行政代理在本合同項下為貸款人或任何發行貸款的貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人實際上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人所提供的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每個貸款人或適用的發行貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該發行貸款人的可撤銷金額，從該金額分配給它的日期起(包括該日在內)，每天(包括該日)的利息，但不包括向管理代理付款的日期，以聯邦基金利率和由管理代理根據銀行業同業補償規則確定的比率為準。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。(C)貸款人的義務性質。本協議項下貸款人根據本協議第11.12節、第12.3(C)節或第12.7節(視情況而定)發放貸款、簽發或參與信用證和付款的義務是多個的，不是連帶的或連帶的。任何貸款人未能提供借款人要求的任何貸款的承諾百分比，不應解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款承擔責任。第5.8節情況改變。[保留區].(b) [保留區](C)無法釐定收費率。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：(I)如果就任何關於SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應為決定性的)(A)66

未根據第5.8(C)(Ii)節確定後續利率，且第5.8(C)(Ii)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或者(B)對於提議的定期SOFR貸款或與現有的或提議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期，不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定關於提議的貸款的任何請求的利息期的TermSOFR沒有充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。(A)此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的術語SOFR組成部分的確定，應暫停使用術語SOFR組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用術語SOFR組成部分確定基本利率，直到行政代理(或如果是由本節5.8(C)第(Ii)款所述的所需貸款人確定的情況下，(B)在收到該通知後，(I)借款人可撤銷借入、轉換或延續定期SOFR貸款的暫緩請求(以受影響的SOFR貸款或利息期限為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期限結束時立即轉換為基本利率貸款。(2)替換期限SOFR或繼承率。儘管本協議或任何其他貸款文件中沒有任何相反的規定，但如果行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)，或者借款人或被請求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(A)不存在足夠和合理的手段來確定一個月、三個月和六個月的期限SOFR，包括但不限於，因為條件SOFR屏幕利率不能獲得或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或(B)芝加哥商品交易所或SOFR ScreenRate條款的任何後續管理人，或對管理機構或該等管理機構的SOFR條款的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，將不再提供或不再提供SOFR期限或期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期，或不再允許其用於確定美國美元銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，前提是在本聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，這將在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或TermSOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最晚日期，“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；67

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“期限SOFR替換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，期限SOFR將被替換為每日簡單SOFR加上任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，均可由行政代理確定，而不對任何其他方進行任何修改，或採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按季度支付。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第5.8(C)(I)或(Ii)節所述類型的事件情況已相對於成功利率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人可以修改本協議的目的僅是為了在任何利息期、相關付息日期或計算的利息付款期(視情況而定)結束時，以替代基準利率取代期限SOFR或任何當時根據本條款5.8的當前後續利率，該替代基準利率將在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例視為此類替代基準。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國為該基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的現有慣例，這些調整或計算此類調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案都將於下午5點生效。除非在此之前，包括所需貸款人在內的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明所需貸款人反對該修改。行政代理應立即(在一次或多次通知中)通知借款人和每一貸款人任何後續利率的實施。任何後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；但如果這種市場慣例對行政代理來説不是行政上可行的，則應以行政代理合理確定的其他方式應用該等後續利率。儘管本協議另有規定，但如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件所確定的任何繼承率都將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，繼承率將被視為為零。在實施繼承率時，行政代理將有權隨時做出符合要求的更改，並且，無論本協議或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；前提是，對於所實施的任何此類修訂，行政代理應

對借款人和貸款人實施此類符合性更改的修訂在該修訂生效後迅速合理地實施。就本第5.8節而言，沒有或根據本協議沒有義務以美元發放相關貸款的貸款人應被排除在任何所需貸款的確定之外。如果任何貸款人確定任何法律將其定為非法，或任何政府當局斷言任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率是參考SOFR或SOFR期限確定的，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在貸款人通知借款人(通過行政代理)後，(A)該貸款人作出或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果發現該貸款人發放或維持基本利率貸款的非法性，則根據基本利率的SOFR期限部分確定的利率，如有必要，該貸款人的基礎貸款利率應由行政代理在不參考基本利率的SOFR期限部分的情況下確定，在每一種情況下，直到這種貸款人通知行政代理和借款人引起這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有TermSOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率的SOFR部分的期限)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR條款，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.9節所要求的任何額外金額。借款人特此向各貸款人賠償任何損失或支出(包括因其為維持定期SOFR貸款而清算或重新使用資金而產生的任何損失或支出，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用而產生的任何損失或支出)，或可歸因於每個貸款人獲得、清算或支付為實現、資助或維持任何貸款而獲得的存款或其他資金(A)因借款人未能在到期時支付本合同項下與定期SOFR貸款相關的任何到期金額所造成的任何損失或費用。(B)借款人未能在借款通知或轉換/延續通知中指定的日期借入或續借SOFR貸款或轉換為SOFR定期貸款，或(C)由於任何SOFR貸款期限的最後一天以外的日期支付、預付或轉換任何SOFR貸款。該貸款人的證書應作為確定賠償該貸款人所需金額的依據，並應通過管理代理轉交給借款人，除非有明顯錯誤，否則應最終推定為已更正。信用證各方在本條款5.9項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人進行的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間繼續存在。

第5.10節成本增加(A)一般成本增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人(SOFR術語中反映的任何準備金要求除外)或任何發行貸款的貸款人的資產、存放在該貸款人或為其賬户的存款、或為該貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)要求任何收款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)“不含税”定義(B)至(D)款所述的税項和(C)聯繫所得税)；或(Iii)對任何貸款人或任何開證貸款人施加影響本協議或該貸款人或任何信用證或參與的定期軟貸款的任何其他條件、成本或支出(税項除外)；上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其參與、簽發或維持任何信用證的資格)方面的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該等其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下已收或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)。則借款人應立即向任何該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該等貸款人、發證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致或減少的該等額外費用。(B)資本要求。如果任何貸款人或任何簽發貸款人確定，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的任何放貸辦公室關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的順序，該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人的貸款或參與該貸款人持有的信用證或Swingline貸款，或由該發行貸款人組織的公證書，低於該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該發行貸款人的政策以及該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人或該發行貸款人不時提出書面要求時，借款人應立即向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)付款，補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值的額外款額或款額。(C)償付證明書。出借人或出票人或其他收款人出具的、列明本第5.10節(A)或(B)款(A)或(B)項所規定的賠償該出借人或該等出借人、上述其他收款人或其各自的控股公司(視情況而定)所需金額的證書，在交付給借款人時應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應向上述出借人或發證出借人或上述其他人付款

收件人，視情況而定，在收到任何此類證書後十(10)天內顯示到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或任何出借人或該等其他接受者未能或延遲根據本第5.10款要求賠償，不構成放棄該貸款人或該發行者或該其他接受者要求賠償的權利；但借款人無須根據本第5.10節向任何貸款人或發出貸款人或任何其他接受者賠償在該貸款人或該發出貸款人或該其他代表人(視屬何情況而定)通知借款人引起的費用增加或減少的日期前九(9)個月以上所發生的任何費用的增加或減少，以及該貸款人或該發出貸款人或該其他接收人要求賠償的意向(但如引起該等費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月的期限應延長至包括可追溯效力的期限(E)存續。貸方在本第5.10節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款單據項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續有效。就本第5.11節而言，術語“貸款人”包括任何簽發的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。(B)免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務的所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據任何適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第5.11條應支付的額外款項的任何此類扣除和扣繳)，適用貸款人(或，如果行政代理為自己的賬户收到任何金額，則行政代理收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。(C)貸方支付的其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還所有其他税款。(D)貸方賠償。貸方應在提出要求後十(10)天內共同和各自賠償每一收款人應支付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第5.11條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。關於交付給第71人的此類付款或債務的數額的證明

借款人由接收方(向管理代理提供一份副本)，或由管理代理代表其本人或代表接收方，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)[保留區](F)付款證據。在任何貸款方根據第5.11款向政府機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府主管機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款或該付款的憑證的複印件。(G)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的任何款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理合理要求的時間或時間向借款人和行政代理交付：借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許在沒有扣繳或降低扣繳率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩份合同有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下：(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付兩份正式籤立且填寫妥當的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税；(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付兩份正式簽署並填寫妥當的正本，以下列任何一種適用的方式為準：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的好處，則美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視情況而定)應規定豁免或減少美國聯邦根據此類税收條約預扣税款；(2)IRS表格W-8ECI；72

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上以附件H-1的形式提供的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且任何貸款文件項下的付款與該外國貸款人在美國境內的貿易或業務行為(“美國税務合規證書”)和(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)沒有有效關聯；或(4)如果外國貸款人不是實益所有人，則應提交IRS表格W-8IMY、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視具體情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表該直接和間接合夥人(S)以證據H-4的形式提供實質上的美國税務合規證明；(C)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付兩份正式簽署且填寫妥當的任何其他文件的正本，該文件由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的此類文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否履行了FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。(Iii)儘管第5.11(G)條有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。(Iv)各貸款人在此授權行政代理將其根據本第5.11(G)條向行政代理提供的任何文件交付給貸方和任何後續行政代理。

各貸款人同意，如果上述任何文件已過期或在任何方面變得過時或不準確，貸款人應更新該文件或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上不符合這樣做的資格。(H)某些退款的處理。如果任何收款人根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第5.11條獲得補償的任何税款的退款(包括根據本第5.11條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第5.11條就引起該退款的税款所支付的賠款)，扣除該受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還該款，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第5.11(H)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使第5.11(H)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求向第5.11(H)節規定的賠償一方支付任何款項，而支付這筆款項將使受補償方的税後淨額處於不如受補償方所處的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第5.11(H)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。(I)生存。每個人在本第5.11節項下的義務應在指定或更換行政代理或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的異物償還、清償或解除後繼續存在。第5.12節減輕義務；替換貸款人。(A)指定不同的放貸辦公室。如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，或根據第5.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款機構為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.10條或第5.11條(視情況而定)應支付的金額，且(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的一切合理成本和費用。貸款人向借款人提交的合理詳細列出此類費用和支出的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.10款要求賠償，或者如果借款人根據第5.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或不能根據第5.12(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人轉讓和轉授，而無需追索權(按照第74條所載的限制並受其限制的約束

以及第12.9條所要求的同意)、本協議項下的所有權益、權利(根據第5.10條或第5.11條規定的現有權利付款除外)和本協議項下的義務以及與之相關的貸款文件，借款人應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受該轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第12.9條規定的轉讓費(如果有)；(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該等未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)，收到受讓人(以該等未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)向其支付的金額，其金額與其貸款本金和融資參與信用證和擺動額度貸款的未償還本金、應計利息、費用、應計利息和費用、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第5.9節下的任何款項)相同；(Iii)在根據第5.10條要求賠償或根據第5.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突；以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本合同各方同意：(X)根據本條款第5.12條要求的轉讓可根據借款人執行的轉讓和假設進行，行政代理人和受讓人以及(Y)為使轉讓生效而被要求作出轉讓的貸款人不必是轉讓的一方，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人同意按適用的出借人或行政代理的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件，條件是任何此類文件不得訴諸當事人，也不得得到當事人的擔保。(C)出借辦公室的選擇。在第5.12(A)節的約束下，每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款；但行使這一選擇權不影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務或以其他方式改變雙方迄今的權利。第5.13款遞增貸款。(A)在截止日期後的任何時間，借款人可以書面通知行政代理選擇請求設立：(I)一項或多項遞增定期貸款承諾(任何此類遞增定期貸款承諾，即“遞增定期貸款承諾”)，以發放一筆或多筆定期貸款，包括借入本金將加至75

現有定期貸款的未償還本金(任何此類額外定期貸款，即“增量定期貸款”)；或(2)循環信貸承諾的一次或多次增加(任何此類增加，即“增量循環信貸承諾”，與增量定期貸款委員會一起，稱為“增量貸款承諾”)，以便在循環信貸安排下提供循環信貸貸款(任何此類增加，即“增量循環信貸增加”，與增量定期貸款一起，稱為“增量貸款”)；但(1)此類請求的增量貸款承諾和增量貸款的初始本金總額(截至發生之日)不得超過增量便利限額(在實施所有增量貸款、增量貸款承諾和依賴增量便利限額相關條款而產生或建立的增量等值債務後確定)和(2)每筆增量貸款承諾的總額(以及根據其作出的增量貸款)的總額不得低於10,000,000美元的最低本金金額，如果低於前述第(1)款允許的剩餘金額。每份此類通知應指明借款人提議任何增量貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於將通知交付給管理代理的日期後十(10)個工作日(或管理代理可能批准的較早日期)。借款人可邀請任何貸款人、任何貸款人和/或任何經批准的基金的任何附屬機構和/或任何其他人士提供增量貸款委員會，但須徵得行政代理、發行貸款的貸款人和Swingline Lender的同意，但以此人(任何此等人士，“增量貸款人”)轉讓所需的同意為限。任何提議提供或接洽以提供全部或部分增量貸款承諾的擬議增量貸款機構，可自行酌情選擇或拒絕提供此類增量貸款承諾或其任何部分。任何增量貸款承諾應自增加金額之日起生效；但在符合第1.10節的規定的情況下，自增加金額之日起，下列各項條件均已得到滿足或免除：(A)在緊接實施(1)任何增量貸款承諾、(2)據此發放任何增量貸款以及(3)與此相關的任何許可徵用完成之前或之後，在該增加金額日不應發生違約事件；[已保留]；(C)第七條所載的每項陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，但任何該等陳述和保證因重要性或提及實質性不利影響而受到限制的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在增加金額之日在各方面均真實、正確和完整，並與在該日期和該日期相同(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證應在該較早日期保持真實和正確)；(D)任何增量貸款的收益應用於本協定不禁止的用途；(E)每項增量貸款承諾(以及根據增量貸款作出的增量貸款)應構成借款人的義務，並應在同等基礎上與其他信貸延期一起得到擔保和擔保；

(F)就每筆增量定期貸款而言(其條款應在有關的貸款人合併協議中規定)：(十)該增量定期貸款將以提供該增量定期貸款的增量貸款人和借款人合理接受的方式到期和攤銷，但在任何情況下都不會比任何現有定期貸款至到期的剩餘加權平均壽命或早於最後到期日的到期日更短(但第(X)款不應阻止這種增量定期貸款的產生，前提是其收益交由第三方託管，且僅允許在某些條件下解除，且此類增量定期貸款在不滿足這些條件的情況下可提前償還)；(Y)這種增量定期貸款的可適用邊際和定價網格，如適用，應由增量貸款人和借款人在適用的增加金額日期確定；和(Z)除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件，在與適用於任何當時存在的定期貸款的條款和條件不一致的範圍內，應合理地令行政代理和借款人滿意(但該等其他條款和條件作為一個整體，在任何增量定期貸款中不得實質上比該等其他條款和條件作為一個整體更適合貸款人，(G)在每次增量循環信貸增加(其條款將在相關貸款人聯合協議中規定)的情況下：(X)該增量循環信貸增加應在循環信貸到期日到期，應計息並有權獲得費用(預付費用除外)，每種情況下的費率均適用於循環信貸貸款，並應遵守與循環信貸貸款相同的條款和條件；(Y)循環信貸貸款和循環信貸委員會未償還的循環信貸貸款和L/C債務的百分比將由行政代理在適用的增加金額之日，根據其修訂的循環信貸承諾百分比在循環信貸貸款人(包括提供這種增量循環信貸增加的增量貸款人)之間重新分配(循環信貸貸款人(包括提供這種增量循環信貸增加的增量貸款人)同意進行實現這種重新分配所需的一切付款和調整，借款人應支付根據第5.9節所要求的與這種重新分配相關的任何和所有費用，就好像這種重新分配是償還一樣。和(Z)除上述規定外，除第5.13節另有規定外，適用於此類增量循環信貸增加的所有其他條款和條件應與適用於循環信貸安排的條款和條件相同；(H)提供任何增量定期貸款的任何增量貸款人應享有與TermLoan貸款機制下現有定期貸款貸款人相同的投票權，並且(除非適用的增量貸款機構另有約定)每筆增量定期貸款應在與現有定期貸款相同的基礎上獲得預付款收益(此類預付款將根據現有定期貸款和各類增量定期貸款的原始資金總額按比例分攤)；任何增量循環信貸增加的貸款人應享有與現有循環信貸貸款人在循環信貸安排下的投票權相同的投票權，與每一次循環信貸增加相關的任何信貸擴展應在與根據本協議提供的其他循環信貸貸款相同的基礎上獲得預付款收益；(I)任何增量定期貸款和任何增量循環信貸承諾應以待確定的文件為條件和依據；如果該等條款和文件與信貸安排不一致，則提供

(除上文第(F)或(G)款允許的範圍和僅在最後到期日之後適用的契諾和其他規定外，該等條款應在借款人(X)的選擇下，反映此類增量定期貸款和任何增量循環信貸委員會(視情況而定)發生、發放或生效時的市場條款和條件(作為整體)(由借款人善意決定)，(Y)對借款人及其附屬公司(當作為一個整體)的限制並不比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)多多少，或者(Z)以其他方式令行政代理人滿意(有一項理解是，任何契諾或規定是為了(A)任何遞增定期貸款的利益而增加的，只要該契諾或規定也是為了貸款文件下當時存在的所有貸款和承諾的利益而加上的，或者(B)任何遞增的循環信貸承諾，這種契約或規定也應為當時存在的循環信貸委員會(貸款文件)的利益而增加；(J)此類遞增貸款承諾應根據借款人、行政代理和適用的遞增貸款人簽署和交付的一個或多個貸款人聯合協議(貸款人聯合協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第5.13節的規定)；(K)借款人應交付或促使交付行政代理人就任何此類交易可能合理要求的任何習慣法律意見或其他文件(包括但不限於授權此類增量貸款和/或增量貸款承諾的各貸款方董事會(或同等管理機構)遲遲通過的決議)；(L)行政代理人應在此類增量貸款和/或增量貸款承諾合計之前收到通常為銀團貸款新貸款人提供的此類“入職”以及税務和行政表格；和(M)僅就任何增量循環信貸委託或增量循環信貸增加而言，如果將循環信貸貸款或循環信貸承諾(視情況而定)轉讓給該增量貸款人需要徵得同意，Swingline貸款人和發行貸款人應對該增量貸款人擁有同意權(不得無理扣留)。(B)增量定期貸款應被視為定期貸款；但就本協議的所有目的而言，未被添加到已有定期貸款的未償還本金餘額中的任何此類增量定期貸款應被指定為一批單獨的定期貸款。(I)增量貸款人應包括在所需貸款人、必需的循環/TLA貸款人或必需的循環信貸貸款人(視情況而定)的任何決定中，除非另有約定，否則對於本協議下的任何目的，增量貸款人將不構成單獨的投票權類別。(C)在任何增量定期貸款委員會生效的任何增加的日期，在符合上述條款和條件的情況下，每個具有增量定期貸款承諾的增量貸款人應作出或有義務作出增量期限貸款承諾增量術語78

向借款人發放的金額等於其增量定期貸款承諾的貸款，並應就該增量定期貸款承諾和據此作出的增量定期貸款成為本合同項下的定期貸款貸款人。(I)在任何增量循環信貸增加生效的增加金額日期，在符合上述條款和條件的情況下，每一增量循環信貸承諾應成為本協議項下的循環信貸增量承諾的循環信貸貸款人。(D)如果在任何增加的金額日期，借款人在(X)增量美元金額或增量還款金額以及(Y)增量比率金額、則與增量比率金額相關的擔保淨槓桿率將在不考慮增量美元金額或增量還款金額下的任何利息的情況下計算。為免生疑問，每筆增量貸款應被視為在可用範圍內根據增量比率金額首先發生，餘額在增量還款金額下發生，然後是任何剩餘的增量美元金額。在行政代理、任何發行貸款人(向行政代理提供副本)或Swingline貸款人(副本給行政代理)提出書面請求後的一個(1)工作日內存在違約貸款人的任何時候，借款人應將該發行貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人(在執行第5.15(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預先風險進行抵押，金額不少於最低抵押品金額。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此向行政代理授予各發行貸款人和Swingline貸款人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與L/C債務和Swingline貸款提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文(B)節的規定使用。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的任何個人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或此類現金抵押品的總金額低於最低金額，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(B)申請儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議第5.14節或第5.15節為信用證和SWingline貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在為其提供現金抵押品的任何其他財產申請終止之前，履行為L/C債務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，因此類抵押品應計的任何利息)的參與提供資金的義務。根據本第5.14節，在下列情況下，為減少任何發行貸款人和/或Swingline貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再被要求作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)，或(Ii)由行政代理確定，79

發行貸款人和Swingline貸款人確認存在多餘的現金抵押品；但前提是，根據第5.15節的規定，提供現金抵押品的人、發行方貸款人和Swingline貸款人可以同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。第5.15節違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在此之前，貸款人不再是違約貸款人：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人、必需循環信貸貸款人和必需的循環信貸/TLA貸款人的定義以及第12.2條的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，根據該違約貸款人在本協議項下欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何金額按比例支付；第三，根據第5.14節，將發行貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險進行套現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款或融資參與提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以(A)滿足貸款人對本協議項下貸款和融資參與的潛在未來融資義務，以及(B)根據第5.14節的規定，將發證貸款人對該違約貸款人未來在本協議下發行的信用證和Swingline貸款的風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何發行貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、簽發的貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院對該違約貸款人違反本協議項下的義務，借款人獲得的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(1)支付的是違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何循環信用貸款或融資參與信用證或擺動貸款的本金，以及(2)此類循環信用貸款是在滿足或免除第6.2節規定的條件時發放的，或相關的信用證或擺動貸款是在滿足或免除條款規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的旋轉信用貸款，並在適用於支付任何循環信用貸款之前，按比例支付所有非違約貸款人的融資參與信用證或擺動貸款。或有資金參與所欠的信用證或Swingline貸款，如違約貸款人，直至所有循環信用貸款、有資金和無資金參與的L/公司和Swingline貸款由貸款人根據適用的循環信貸安排項下的循環信貸承諾按比例持有，而不生效第80條

5.15(A)(Iv)。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第5.15(A)(Ii)條被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，每一位貸款人不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人都無權在其違約貸款人的任何期間收取任何佣金(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何原本需要支付給該違約貸款人的費用)。(B)每一違約貸款人只有在其已根據第5.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的循環信用承諾百分比可分配的範圍內，才有權根據第5.8(C)條獲得信用證佣金。(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與L/公司或Swingline貸款而向該違約貸款人支付該部分費用，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(2)向每一適用的發行貸款機構和Swingline貸款機構(視情況而定)支付，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，在可分配給該發行貸款機構或Swingline貸款人對該違約貸款機構的預先風險敞口的範圍內，以及(3)無需支付任何此類費用的剩餘金額。(Iv)重新分配參與以減少預先風險敞口。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或部分應按照其各自的循環信用額度百分比(不考慮違約貸款人的循環信用額度計算)分配給非違約貸款人，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用額度超過該非違約貸款人的循環信用額度。除第12.23款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預先風險，以及(Y)第二，根據第5.14節規定的程序，將發行貸款人的預先風險變現。(B)違約貸款人Cure。如果借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能採取的其他行動

確定有必要使貸款人根據適用信貸安排下的承諾(不執行第5.15(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及有資金和無資金參與的Lredit和Swingline貸款，因此該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不會追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表應計的費用或支付的款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因貸款人違約而產生的任何債權。第5.16節修訂和延長交易。(A)借款人可以不時通過書面通知行政代理，請求將任何類別貸款和承諾的到期日或到期日延長(每次“延長”)至該通知中規定的延長到期日或到期日。該等通知應(I)列明適用類別的循環信貸承諾及/或展期貸款的金額(最低增量為1,000,000美元，最低金額為5,000,000美元)；(Ii)列明要求展期生效的日期(不少於展期通知日期後十(10)個營業日或不超過六十(60)天(或行政代理自行決定的較長或較短期限))；及(Iii)指明與展期有關的相關類別的循環信貸承諾及/或貸款類別。根據行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，應向適用類別的每一貸款人提供(“延期要約”)機會，使其有機會按比例、以與該類別的其他貸款人相同的條款和條件參與此類延期。如果貸款人應接受相關延期要約的循環信貸承諾和/或定期貸款的本金總額應超過適用的循環信貸委員會和/或定期貸款的最高本金總額，但須遵守延期通知中提出的延期要約，則循環信貸承諾或定期貸款(視適用情況而定)(B)任何延期生效的先決條件如下：(I)在緊接延期生效之前和之後，不得發生任何違約或違約事件；(Ii)第七條和每份其他貸款文件中所列的陳述和擔保應被視為在延期生效之日和生效之日在所有重要方面均屬真實和正確；(Iii)簽發貸款人和交換額度貸款人應已同意對循環信貸承諾的任何延期，只要該延期規定在延長期限內的任何時間簽發或延長信用證或發放交換額度貸款，以及(Iv)此類延長的循環信用承諾和延長的定期貸款的條款應符合本節第(C)款的規定。(C)每次延期的條款應由借款人和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中規定；但(I)任何延期循環信貸承諾或延期定期貸款的最終到期日不得分別早於循環信貸到期日或第1號修正案定期貸款到期日，(Ii)(A)不得對任何延期循環信貸承諾項下的貸款進行定期攤銷或減少承諾，以及(B)延期定期貸款的平均到期日不得短於現有定期貸款的剩餘平均到期日，(3)經延長的循環信貸貸款和經延長的定期貸款將與現有的循環信貸貸款和現有的定期貸款以及經延長的循環信貸承諾的借款人和擔保人在支付權和擔保方面享有同等地位82

定期貸款(如適用)應與借款人及附屬擔保人就現有循環信貸貸款或定期貸款(視何者適用而定)相同：(Iv)適用於任何延長循環信貸委員會(及其下的延長循環信貸貸款)及延長定期貸款的利差、利率、費用、原始發行貼現及保費，應由借款人及適用的延長貸款機構釐定；(V)(A)延長定期貸款可按比例或低於(但不高於)比例參與其他定期貸款的自願或強制預付；及(B)借入及預付延長循環信貸貸款，延長循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額的減少，以及對信用證和擺動額度貸款的參與，應與其他循環信貸貸款或循環信貸承諾額按比例計算(非延期循環信貸貸款和循環信貸承諾到期時除外)和(Vi)延長循環信貸委員會或延長定期貸款(視情況而定)的條款應與本協議規定的條款基本相同(上文第(I)至(V)款所述除外)。(D)就任何延期而言，借款人、行政代理和每個適用的擴展貸款人應簽署並向行政代理交付擴展修正案和行政代理應合理指定的其他文件，以證明擴展。行政代理應立即通知各貸款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以執行任何此類延期的條款，包括將延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款作為一種新的循環信貸委員會或定期貸款建立所需的任何修訂，行政代理人和借款人就設立此類新類別或部分(包括保留擴展和非擴展類別或部分的按比例處理，並規定在任何類別或部分下的承諾期滿或終止時重新分配循環信用額度)的適用條款和必要或適當的其他技術修訂。第5.17節對定期貸款進行再融資。(A)借款人可在行政代理同意的情況下隨時隨時(不得無理扣留或拖延)，請求根據本協議設立一個或多個額外的定期貸款類別，或根據本信貸協議增加現有的定期貸款類別(在每種情況下，均為“再融資定期貸款”)；但：(I)該等再融資定期貸款所得款項，須與該等貸款同時或實質上同時用於為任何類別(在該類別內按應課差餉租值計算)未償還定期貸款的全部或任何部分進行再融資；。(Ii)每類再融資定期貸款的總額應為$25,000,000，或超過$5,000,000的任何整數倍(或為全數償還任何類別的未償還定期貸款所需的其他款額)；。(Iii)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過擬再融資的定期貸款的本金總額加上任何與此有關的應計利息、手續費、成本、保費及開支(包括任何原始發行折扣或預付費用)；。(Iv)該等再融資定期貸款的最終到期日不得早於擬再融資的定期貸款的到期日，而加權平均年限不得早於該等貸款的到期日。

此類再融資定期貸款的到期日不得短於每類再融資定期貸款當時剩餘的加權平均年限至到期日；(5)(A)適用於此類再融資定期貸款的定價、利差、利率下限、折扣、費用和可選擇的強制性預付或贖回條款(包括保費，如有)，應由借款人與此類再融資定期貸款的提供者商定，但條件是，就任何強制性預付款或贖回條款而言，此類再融資定期貸款的提供者參與任何此類預付款的比例不高於接受再融資的貸款人；及(B)適用於此類再融資定期貸款的契諾和其他條款(不包括前述(A)款所述的條款)，根據借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人之間的約定，在借款人的選擇下：(X)反映此類再融資定期貸款(由借款人善意確定)發生、發放或生效時的市場條款和條件(作為整體)，(Y)對借款人及其附屬機構(當作為整體)的限制不比貸款文件的條款和條件(當作為整體時)或(Z)以其他方式合理地令行政代理滿意(在為(A)任何再融資定期貸款的利益添加任何契諾或規定的範圍內)不需要行政代理或任何貸款人的同意，除非該契諾或其他條款僅適用於本協議規定的最後到期日之後的任何期間(在實施此類再融資定期貸款之後)，或者該契諾或其他條款同樣適用於其他貸款人的利益；但應理解並同意，再融資定期貸款可由次級擔保人擔保，這些次級擔保人(但不包括其他附屬公司)如有擔保，只能由合營公司擔保；(Vi)不要求任何現有貸款人提供任何再融資定期貸款；及(Vii)(A)再融資定期貸款應與現有定期貸款享有同等的償付權和擔保；及(B)再融資定期貸款可(X)以抵押品擔保，以現有定期貸款為抵押，(Y)以現有定期貸款的初級留置權抵押品作抵押，或(Z)無抵押；此外，在第(X)款或第(Y)款的情況下，此類再融資定期貸款的持有人或其代表是或成為慣常債權人間協議的一方。(B)每份此類通知應具體説明(X)借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期應為行政代理容易接受的日期，以及(Y)對於再融資定期貸款，借款人建議提供再融資定期貸款的人的身份(每個人都應是符合資格的受讓人(就此而言，將再融資定期貸款的貸款人視為受讓人))，以及由每個此等人士提供的再融資定期貸款部分。在每個再融資生效日，每個有再融資定期貸款承諾的人應向借款人發放一筆再融資定期貸款，本金相當於該人對此的承諾。(C)再融資定期貸款應由提供再融資定期貸款的人、貸款人和行政代理人簽署的修正案(如該修正案，即《再融資定期貸款修正案》)記錄在案，再融資定期貸款修正案可對本協議和其他貸款文件作出必要的修改。

(A)借款人經行政代理人同意(不得無理扣留或延遲)，可隨時要求設立一個或多個額外的循環信貸承諾類別(“替換循環承諾”)，以取代本信貸協議項下任何現有循環信貸委員會的全部或部分類別(“已替換循環承諾”)；但：(1)基本上與更換循環信貸承諾的效力同時，緊接生效之前生效的循環信貸承諾的全部或等值部分應終止，當時未償還的循環信貸貸款和擺動額度貸款的全部或等值部分連同其所有利息和為循環信貸貸款人的利益應計的其他款項應予以償還或支付(但有一項理解，根據替換的循環承諾簽發和未償還的任何信用證，如果此類信用證的金額將超過替換的循環承諾項下的剩餘承諾額，則應被視為已根據替換循環承諾書籤發)；(2)此類替換循環承諾額總額不得超過被替換循環承付款的總額加上與此相關的任何應計利息、手續費、成本和開支(包括任何預付費用)；(3)此類替換循環承付款的最終到期日不得早於被替換循環承付款的到期日，並應具有名義上的中期承付款削減；(4)此類替換循環承付款項下的L/C承諾和Swingline承付款應由借款人、提供此類替換循環承付款的貸款人、行政代理、發行貸款人(或任何替換髮行貸款人)和Swingline貸款人(或任何替換Swingline貸款人)商定；條件是，在任何情況下，未經Swingline貸款人(關於該替代循環承諾的替代Swingline貸款人除外)或每個發行貸款人(關於該替代循環承諾的任何替代發行貸款人除外)的同意，不得增加Swingline承付款或L/C再貸款；(V)(A)適用於此類替代循環承付款的定價、利率下限、折扣、費用和可選擇的預付款或贖回條款應由借款人和替代循環貸款人商定，只要借款人和提供此類替代循環承付款的貸款人之間有任何可選的提前還款或贖回條款，則此類替代循環貸款人與替代循環承諾書相比，不按比例參與任何此類預付款；及(B)適用於此類替代循環承付款的契諾和其他條款(不包括上一(A)款所述的條款)，應由借款人和提供此類替代循環承付款的貸款人商定，在借款人的選擇下，(X)反映(作為整體的)市場條款和條件(作為一個整體)在發生、發放或生效重置循環承諾(由借款人善意確定)時，(Y)對借款人及其子公司(作為一個整體)的限制不會比貸款文件的條款和條件(作為一個整體)或(Z)以其他方式合理地令行政代理人滿意(應理解為任何85

為任何增量循環信貸承諾的利益增加契約或規定，這種契約或規定也應為貸款文件下當時現有的循環信貸委員會的利益而增加)；但有一項理解和同意，即替換循環承諾可由附屬擔保人擔保；(6)不要求任何現有貸款人提供任何替代循環信貸承諾；(7)替換循環信貸承諾應與現有循環信貸承諾在付款和擔保權利上享有同等地位；(Viii)替代循環承諾項下的任何貸款將被提取，並將與任何現有的循環信貸承諾按比例參與信用證和交換額度貸款。(B)每個此類通知應具體説明(X)借款人提議替代循環承諾生效的日期，該日期應是行政代理合理接受的日期，以及(Y)借款人建議提供替換循環承諾的人員(每個人都應是合格受讓人(為此，將替換循環委員會的貸款人視為受讓人)的身份)。(C)替換循環承諾書應由提供替換循環承諾書的人、債權方和行政代理人簽署的修正案(此類修正案，即“替代循環承諾書修正案”)記錄，該替代循環承諾書修正案可規定本協議以及行政代理人和借款人認為必要或適當的其他貸款文件的此類附件，以實施本條款第5.18節的規定。第6.1節信用證成交和初始延期的條件。貸款人終止本協議、發放或參與初始信用證(如果有的話)的義務取決於滿足下列各項條件：(A)已簽署的貸款文件。本協議、以請求循環信貸票據的每個循環信貸貸款人為受益人的循環信貸票據、以Swingline貸款人為受益人的SWingline票據(在每種情況下，如果據此提出要求)、擔保文件和輔助擔保協議以及任何其他適用的貸款文件，應已由各方授權、簽署並交付給行政代理，並應具有全部效力。(B)結算證書；等。行政代理人應按其合理滿意的形式和實質收到下列各項：86

(I)高級船員證書。貸款方負責人出具的證明，表明每一方貸方均已滿足6.1(G)、(H)和(I)節規定的條件。(Ii)每一方負責人的證明。每一信用證方的負責人、祕書或助理祕書的證書，證明該信用證方簽署貸款文件的每名官員的在任情況和簽名的真實性，並證明其所附副本真實、正確和完整：(A)該信用方的章程或公司成立證書或成立(或同等)證書(或同等文件)及其所有修訂，經其管轄範圍內的適當政府當局(或同等機構)於最近一日(如適用)核證；(B)該信用證方在截止日期有效的章程或其他管理文件，(C)該信貸方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，該決議授權和批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(D)根據6.1(B)(Iii)條要求交付的每份證書。(Iii)良好信譽證書。根據適用的公司、組織或組織(或同等組織)管轄範圍的法律，以及在行政代理要求的範圍內，在該信用證方有資格開展業務的司法管轄範圍內，每個信用證方在最近日期的信譽證明。(Iv)律師意見。信貸方律師就信貸方、貸款文件和行政代理要求的其他事項向行政代理和貸款人提出的意見(此類意見應明確允許行政代理和貸款人的允許繼承人和受讓人信賴)。(C)個人財產抵押品。(I)備案和記錄。行政代理人應已收到代表擔保當事人完善行政代理人在抵押品上的擔保權益所需的所有備案和記錄，行政代理人應已收到令行政代理人滿意的證據，證明在此類備案和記錄後，這些擔保權益構成有效和完善的優先留置權(受允許留置權的約束)。(Ii)質押抵押品。行政代理應已收到(A)證明根據證券文件質押的經證明的股權的股票或其他證書的正本，連同由其登記所有人空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，以及(B)根據證券文件質押的每張本票正本連同其持有人在空白狀態下正式籤立的每張該等本票的未註明日期的附註。(Iii)留置權查詢。行政代理人應已收到留置權查詢的結果(包括關於判決、破產、税務和知識產權事項的查詢)，並告知貸款方根據UCC(或適用的司法記錄)針對貸款方作出的合理滿意的內容，在每個司法管轄區，其中應根據UCC的規定對貸款方的所有資產進行備案或記錄，作為證據或完善的擔保權益，表明除其他事項外，每個此類貸款方的資產是免費的，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。八十七

(四)財產和責任保險。在每種情況下，行政代理人應以合理地令行政代理人滿意的形式和實質，收到涉及每一貸方的財產、業務中斷和責任保險的證據、支付每一保單當前保單年度的所有保險費的證據(有適當的背書將行政代理人指定為所有財產保險保單的貸款人損失收款人和所有責任保險保單的附加被保險人)，並在行政代理人提出要求時，收到此類保險單的副本。(V)知識產權。行政代理應收到適用貸方就所有美國聯邦註冊版權、美國註冊版權的獨家許可、專利、專利申請、商標和商標申請正式簽署的擔保協議，在每種情況下，均以適當的形式向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案(“IP安全協議”)。儘管有上述規定，任何抵押品中的任何擔保權益(根據統一商業守則提交融資説明書可完善的擔保權益除外)或被收購公司和借款人或被收購公司的任何重要國內子公司的股票的佔有或控制(關於被收購公司的股票，在借款人使用其商業上合理的努力後，根據收購協議在成交日或之前收到的範圍內)在借款人使用其商業合理努力後的成交日不完善或不能完善，則擔保權益的完善不應成為結束本協議和為初始貸款提供資金或簽發或參與初始信用證的先決條件，而應要求在結束日期後九十(90)天內(或行政代理可能批准的較後日期)完善。(D)財務事項。(I)財務報表。行政代理應已收到：(A)關於借款人及其子公司(在批准收購DPL之前)，(1)截至截止日期前至少九十(90)天的最近三(3)個最近完成的財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量表和(2)自上一次經審計的財務報表以來和至少在截止日期前四十五(45)天結束的每個中期財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表和現金流量表；(B)就被收購公司及其附屬公司而言，(I)截至2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關綜合收益表、股東權益及現金流量；及(Ii)截至2021年3月31日的中期財政季度的未經審核綜合資產負債表及相關綜合收益表及現金流量；(Ii)[已保留](3)償付能力證明書。借款人應按照借款人和破產信用貸款人事先商定的格式向行政代理提交償付能力證書。88

(4)成交時付款。(E)其他(I)《愛國者法案》等安排人應在截止日期前至少3個工作日收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於任何貸款人要求的《愛國者法》，以及(Y)如果借款人有資格根據31 C.F.R.§1010.230(“有益所有權條例”)成為“法人客户”，則根據《受益所有權條例》為每個提出請求的貸款人提供關於借款人實益所有權的證明(該請求應通過行政代理提出)；但在每一種情況下，借款人至少在截止日期前十個工作日收到一份該貸款人的清單及其申請和電子交付要求。(F)行政代理應已收到有關DPL收購和交易其他方面的文件的真實和正確的完整執行副本，其形式和實質令行政代理合理滿意，包括收購協議(行政代理確認收購協議的形式和實質於6月25日生效，(G)指明的申述及指明的收購協議申述在所有重要方面均應真實和正確(或在所有方面均應真實無誤，如已具有重大或參照重大不利影響或公司集團重大不利影響的資格)。(H)基本上與本協議的結束以及初始貸款的資金髮放或初始信用證的發放或參與同時，DPL收購及其他交易應已根據適用法律和收購協議中所述的條款完成，而不會使任何放棄生效。(I)自2021年6月25日起，不應發生公司集團公司重大的負面影響。(J)行政代理應已根據第2.3(A)節、第3.1(B)節或第5.2節(視適用情況而定)從借款人收到借款通知、信用證申請或轉換/繼續通知(視情況而定)。(K)再融資應已完成或基本上與結算日期同時完成。在不限制第11.3(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本6.1節規定的條件，行政代理和已簽署本協議的每一方應被視為已同意，經批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，根據該等規定須由或

貸款人可以接受或滿意，除非行政代理在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對。第6.2節所有信貸延期的條件。根據第1.10款的規定，貸款人有義務作出或參與任何信用證的延期，和/或任何開立的貸款人在截止日期後開立或延長任何信用證的義務，均取決於在相關借款、簽發或延期之日滿足下列先決條件：(A)繼續陳述和保證。本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確，但因重要性或涉及重大不利影響而受限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在借款、簽發或延期日期當日和截至該日期的所有方面均應真實和正確(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期應在所有重大方面保持真實和正確，但因重大或涉及重大不利影響而受限制的任何陳述和保證除外，該等陳述及保證在該較早日期在各方面均屬真實及正確)。在下列情況下，不應發生任何違約或違約事件：(1)在借款日期，或在貸款生效後，或(2)在信用證的簽發或延期日期，或在信用證的簽發或延期日期生效後。(C)通知。行政代理應已按照第2.3(A)節、第3.1(B)節或第5.2節(以適用為準)從借款人處收到借款通知、信用證申請或轉換/續展通知(視情況而定)。(D)新的SWingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人不得被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非它信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預先風險，以及(Ii)除非它信納在生效後它將不會有預先風險，否則不要求發行貸款人簽發、延長、續期或增加任何信用證。第6.3節[已保留]。第八條為了促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人擴大授信，貸方特此向行政代理和貸款人作出擔保，並在實施本協議項下的交易之前和之後向行政代理人和貸款人作出擔保，這些陳述和擔保應被視為在截止日期作出，並在第6.2節中另有規定，即：第7.1節組織；權力；資格。每一貸方(A)根據其註冊成立或組成所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好，(B)有權和授權擁有其財產並按照現在和今後擬進行的方式經營其業務，以及(C)在其財產的性質或其業務性質需要這種資格和授權的每個司法管轄區內開展業務，但((A)或(B)項所述借款人除外)90

如果不能如此組織、現有、賦權、授權、合格或信譽良好，則不能合理地預期不會導致實質性的不利影響。任何信用方或其任何附屬機構都不是受影響的金融機構。截至截止日期，各信用證方的每一子公司均列於附表7.2中。於截止日期，各貸款方及其附屬公司的資本包括附表7.2所述類別及系列的授權股份、已發行股份及已發行股份數目，不論是否面值。除附表7.2所述外，所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權或類似權利的規限。於截止日期，除附表7.2所述外，並無任何類型或性質之認股權證、認購事項、期權、證券、工具或任何類型或性質之其他權利可轉換為任何信貸方或其任何附屬公司之認股權證、認購事項、期權、證券、工具或其他權利，或可轉換為或以其他方式提供或要求發行任何信貸方或其任何附屬公司之權益。截至關閉日期，沒有不受限制的替代方案。第7.3節授權；可執行性。每一方都有權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和其他每一份貸款文件都是由作為協議一方的每一方的正式授權官員簽署和交付的，每一份此類文件都構成了作為協議一方的每一方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類強制執行可能受到不時生效的破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦債務救濟法的限制，這些法律影響了債權人權利的總體執行和可獲得可獲得的補救措施。第7.4節協議、貸款文件和借款的遵從性、執行、每個信用方按照各自的條款交付和履行本合同項下的信用證擴展和計劃進行的交易，並按照各自的條款交付和履行貸款單據，在發出通知或其他情況下，不會也不會：(A)要求任何政府批准或違反與任何信用方或其任何子公司有關的任何適用法律，而未能獲得政府批准或違反可合理預期產生重大不利影響的情況下；(B)與任何信用方或其任何子公司的公司章程、章程或其他組織文件相沖突、導致違約或構成違約；(C)與任何契據、協議或其他文書(該人是該契據、協議或其他文書的當事一方，或其任何財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書下的失責行為，或與該人有關的任何政府批准，而該等契約、協議或其他文書可約束該人的任何財產，或與該人有關的任何政府批准，而該等契約、協議或其他文書可能個別地或合計地合理地預期會產生重大不利影響)，或(D)導致或要求對該人現在擁有或其後取得的任何財產設定或施加任何留置權，但準許留置權除外，或(E)要求任何同意或授權，或就下列任何財產提交或作出其他作為，在本協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要仲裁員或政府當局，也不需要任何其他人的同意，但以下情況除外：(I)同意、授權、備案或其他行為或同意，而未能單獨或總體獲得或作出該等行為或同意不能產生實質性不利影響；(Ii)同意或根據UCC提交申請；以及(Iii)向美國版權局和/或美國專利商標局提交申請。7.5條是否符合法律；政府批准。每個信用方及其每個附屬機構(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，IS91

不是任何懸而未決的或據其所知受到直接或附帶程序威脅攻擊的標的，(B)遵守適用於它的每一政府批准，並遵守與它或它各自的任何財產有關的所有其他可適用法律，(C)根據所有適用法律要求它向任何政府當局提交所有重要報告、文件和其他材料，並根據適用法律保留它必須保留的所有重要記錄和文件，但不具備(A)、(B)或(C)項的情況除外，合規或報税不能合理地預期會產生實質性的不利影響。第7.6節納税申報單和付款。各信用方及其附屬公司已按適用法律要求提交或促使提交所有聯邦和其他納税申報單，並已就其及其財產、收入、利潤和資產支付到期和應支付的所有聯邦税和其他税，或已為支付這些税和其他税做了足夠的撥備(但不包括目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及相關信用方賬簿上已根據公認會計準則為其計提準備金的任何金額)，但未按規定個別或合計計提的除外，合理地預期會產生實質性的不利影響。第7.7節知識產權事項。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有或擁有使用與前述各項有關的所有資料許可、著作權、版權申請、專利、專利權或許可、專利申請、商標、商標權、服務標記、服務標記權、商標權、商號及其他適用知識產權的權利(統稱為“知識產權”)。自2019年8月1日以來，未發生任何允許、通知或時間流逝後或兩者都允許撤銷或終止任何此類知識產權的事件，貸方或其任何子公司不對任何個人因其當前業務運營而在適用法律下對此類權利的任何實質性方面的侵權、挪用或違規行為承擔責任。除非有理由預計不會造成重大不利影響：(A)每個貸款方及其每一家子公司及其各自擁有和租賃的房地產和經營活動都遵守所有適用的環境法和環境許可證，並且該等物業的、其下或其周圍沒有可能幹擾該等物業的持續運營或損害其公平銷售價值的污染；(B)沒有貸款方或其任何子公司收到任何關於環境責任的通知，或以其他方式受到任何環境責任的約束，任何貸款方或其任何附屬公司也不知道任何此類通知或責任的任何依據；(C)根據任何貸款方或其任何附屬公司被指定或將被指定為潛在責任方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，根據任何環境法，對於任何貸款方或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產或與此相關的操作，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或任何適用環境法下的其他行政或司法要求懸而未決；以及(D)在任何地點或從任何地點(包括所擁有的任何不動產)沒有釋放、運輸、儲存、產生或處置任何危險材料，或從任何地點接觸到任何危險材料

第7.9節員工福利事項。(A)每個貸款方及其附屬公司均遵守ERISA、《守則》和《條例》的所有適用條款，並在其下發布了與所有員工福利計劃有關的解釋，但本守則第401(B)節所定義的補救修改期尚未到期的任何所需修訂除外，並且不能合理地預期未能遵守會產生重大不利影響的情況除外。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個員工福利計劃已被美國國税局確定為符合該守則第501(A)節的資格，與該計劃相關的每個信託已根據守則第501(A)節被確定為豁免，但尚未收到決定書但提交決定書的中間修訂期尚未到期的計劃除外。對於任何員工福利計劃或任何多僱主計劃評估的任何税款或罰款，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未承擔任何責任，但無法合理預期會產生重大不利影響的責任除外；(B)截至截止日期，沒有任何養老金計劃被終止，也沒有任何養老金計劃受到《守則》第436節規定的基於資金的福利限制，也沒有收到或要求國税局就任何養老金計劃提供任何資金豁免，也沒有任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能按照《守則》第412或430節、ERISA第302節或任何養老金計劃的條款在《守則》第412或430節或ERISA第302節規定的繳款到期日或之前繳納任何繳款或支付任何到期和拖欠的款項，也沒有任何事件要求根據ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養老金計劃，除非在每一種情況下，不能合理地預期個別或總體會產生重大不利影響；(C)除非以下任何陳述未能得到糾正--不能合理地個別或總體預期產生重大不利影響，否則無信貸方或任何ERISA關聯公司已：(I)從事ERISA第406條或本守則第4975條所述的非豁免禁止交易，(Ii)對PBGC承擔除支付保費外的任何債務，且沒有到期和未支付的保費支付，(Iii)未向多僱主計劃支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根據守則第412或430條支付所需的分期付款或其他所需付款；(D)沒有發生終止事件，或據借款人所知，合理地預期將發生終止事件；(E)除非不能合理地個別或整體預計下列陳述不能產生重大不利影響，沒有任何訴訟、索償(正常業務過程中的福利索償除外)、訴訟和/或調查存在，或據其所知，涉及或涉及(I)任何貸方或任何ERISA關聯公司目前維持或供款的任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)條所界定)，(Ii)任何養老金計劃或(Iii)任何多僱主計劃。(F)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用與貸款、信用證或合同有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《僱員補償和保險法》第3(42)節修改)。

第7.10節保證金股票。借款人不從事以下業務，主要或作為其重要活動之一，從事(1)購買或攜帶保證金股票(在美國聯邦儲備系統理事會U規則範圍內)或(2)為購買或攜帶保證金股票而提供信貸，在上述第(1)和(2)款中，以違反美國聯邦儲備系統理事會U規則的方式，和(Ii)任何信用證下的任何借款或提款所得不得用於違反美國聯邦儲備系統理事會U規則的任何目的。第7.11節政府規則。根據《投資公司法》，任何貸款方都不會或不需要註冊為“投資公司”。[已保留].第7.13節[已保留].第7.14節繁瑣的規定。任何附屬公司均不訂立任何協議或文書，或以其他方式受到任何限制或產權負擔的限制或產權負擔，限制或限制其向借款人或任何其他附屬公司支付其股權的股息或其他分配的能力，或在任何情況下將其任何資產或財產轉讓給借款人或任何其他附屬公司的能力，但根據貸款文件或適用法律而存在的除外。根據第6.1(D)(I)(A)節呈交的經審核及未經審核財務報表在各重大方面均屬完整及正確，並在綜合基礎上公平地列載借款人及其附屬公司的資產、負債及財務狀況(為免生疑問，包括被收購公司於截至截止日期後的第一個完整會計年度所呈交的經審核財務報表及之後)於該等日期、經營結果及截至該日止期間的財務狀況變動(未經審核財務報表的慣常年終調整及未經審核財務報表未有附註除外)。所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。該等財務報表顯示借款人及其附屬公司截至日期的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税務、重大承擔及債務的重大負債，在每種情況下均須按一般會計準則所要求披露的程度披露。自截止日期以來，未發生任何事件或情況，無論是個別事件還是總體情況，均可合理預期產生重大不利影響。第7.17節償付能力。貸方及其各自的附屬公司在合併的基礎上是合夥的。第7.18節物業的所有權。截至截止日期，附表7.18中列出的房地產構成任何信用方或其任何子公司擁有、租賃或轉租的所有房地產。每一貸款方及其附屬公司對其擁有或租賃的不動產擁有開展業務所必需的所有權，並對其所有個人財產和資產擁有有效和合法的所有權，但(I)貸款方及其附屬公司在該日期之後已處置的資產，或(Ii)不能合理預期會產生重大不利影響的處置，而該等處置是在本協議另有明文允許的情況下在正常業務過程中進行的。94

第7.19節訴訟。除截止日期存在並列於附表7.19的事項外，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，據任何信貸方所知，也沒有針對任何信用方或其任何附屬機構或其各自財產的任何其他方面受到威脅，或以任何其他方式對其構成不利或影響，而有理由預期會產生重大對抗效果。第7.20節反腐敗法；反洗錢法律和制裁。(A)借款人、任何子公司、其各自的任何董事、高級管理人員，或據借款人或該子公司所知，其各自的任何僱員或分支機構，或(II)借款人的任何代理人或代表或將以任何身份與信貸安排有關或從信貸安排中受益的任何子公司，(A)是受制裁的人，(B)其資產位於受制裁的國家，(C)因涉嫌違反，正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知，或自願向任何政府實體披露關於執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的機構可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的行為，或(D)直接或間接從違反適用法律的受保護人的投資或與其進行的交易中獲得收入。(B)借款人及其子公司中的每一個都實施並維持無效的政策和程序，旨在確保借款人及其子公司及其各自的董事、官員、員工、代理人和附屬公司遵守所有反腐敗法，反洗錢法律和適用制裁。(C)借款人及其子公司、每個董事、高級職員以及借款人的借款人、員工、代理人和關聯公司以及每個此類子公司均在所有方面違反所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用制裁措施。(D)借款人、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員、僱員和代理人沒有直接或間接使用任何信貸擴展的收益，違反了第8.15(D)節。第7.21節[已保留].第7.22節[已保留].第7.23節披露借款人及/或其附屬公司已向行政代理及貸款人披露任何信貸方及其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何由任何信用方或其任何子公司或其代表向行政代理或任何貸款人提供的財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要書面信息，與本協議或本協議項下交付的談判(經其他書面提供的信息修改或補充)作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；條件是，關於預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息和其他預計或估計信息，這些信息是根據當時被認為合理的假設真誠地編制的(第95條

貸款人認識到，預測不應被視為事實，實際結果可能與此類預測所涵蓋的一段或多段時期的預測不同)。如果根據第6.1(E)(I)(Y)節交付，截至截止日期，BeneficialOwnership證書中包含的所有信息均真實無誤。第八條在所有債務(未到期的或有賠償債務除外)以現金全額支付和償付、所有信用證已終止或到期(或已兑現)和承諾終止之前，每一貸方將並將促使其每一附屬機構(或在適用情況下，子公司)：第8.1節財務報表和預算。以令行政代理滿意的形式和細節向行政代理交付(行政代理應按照慣例迅速向貸款人提供此類信息)：(A)年度財務報表。在每個財政年度(從截至2021年12月25日的財政年度開始)結束後九十(90)天內(或證券交易委員會允許提交年度財務報表的較後日期)內，在切實可行的範圍內儘快提交借款人及其子公司截至該財政年度結束的經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合全面收益、股東權益和現金流量表，包括附註，所有這些都以比較的形式詳細列出上一財政年度結束時和上一財政年度的相應數字，並根據公認會計原則和(如適用)編制，披露年內會計原則及實務應用的任何變動對財務狀況或經營業績的影響。該年度合併財務報表應由行政代理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所進行審計，並附有該註冊會計師按照普遍接受的不受任何“持續經營”或類似資格或例外或關於此類審計範圍或借款人或其任何子公司所遵循的會計原則的任何不符合美國公認會計準則(不包括任何範圍資格或任何持續經營資格)的準則編制的報告和意見，(1)債務管理文件中即將到來的到期日，(2)活動、經營、財務結果、任何不受限制的子公司的資產或負債，或(3)任何可能違反任何債務管理文件下的財務契約(或信貸安排或任何其他包含財務維持契約的協議除外，任何此類違反)的行為。(B)季度財務報表。在每個財政年度(從截至2021年9月25日的財政季度開始)前三(3)個財政季度結束後的四十五(45)天內(或美國證券交易委員會允許的較晚日期)，借款人及其子公司截至該財政季度結束的未經審計的綜合資產負債表以及該財政季度的未經審計的綜合全面收益和現金流量表隨即結束，財政年度的該部分包括附註在內也隨之結束。以比較形式合理詳細地列出借款人按照公認會計原則編制的上一財政年度末和相應期間的相應數字，並在適用的情況下，包括披露在此期間任何會計原則和慣例的應用變化對財務狀況或經營結果的影響，並經借款人的首席財務官核證，在所有重要方面公平地列報借款人及其附屬公司在A96年度的財務狀況

綜合基準為借款人及其附屬公司各自的日期，以及借款人及其附屬公司當時結束的各自期間的經營業績，但須受正常的年終調整和沒有腳註的限制。(C)年度業務計劃和預算。在每個財政年度(從截至2021年12月25日的財政年度開始)結束後九十(90)天內，按借款人及其子公司管理層目前制定的方式，儘快提交借款人及其子公司在接下來的四(4)個財政季度的年度業務計劃。向行政代理提交(應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：(A)每次根據第8.1(A)或(B)節交付財務報表時，由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人簽署的已按時完成的高級管理人員合規證書，包含管理層對此類財務報表的討論和分析的報告(該報告可包含在借款人向美國證券交易委員會提交的任何定期報告中)，以及在有任何不受限制的子公司的任何時間：管理層編制的、行政代理合理接受的對賬報表或其他報告，合理詳細地解釋將這種不受限制的子公司的賬目納入此類財務報表的影響。(B)[已保留];(c) [已保留](D)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何債權方或其任何附屬公司的債務持有人提供超過限額的任何報表或報告的副本；(E)在其主張或發生後，立即通知任何信用方或其附屬公司對任何環境法採取的任何行動或程序或任何不遵守任何環境法的行為或程序，而該等行動或訴訟可合理預期會產生重大不利影響；(F)每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據《交易法》第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本，以及在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理的副本；(G)任何信用方或其任何附屬公司收到美國證券交易委員會(或任何美國以外司法管轄區的類似機構)就任何信用方或其任何附屬公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能進行的調查或其他查詢而從該機構收到的每份通知或其他函件的副本，無論如何應在收到通知或函件後五(5)個工作日內迅速提供；(H)應有關機構的請求，迅速提供適用的“瞭解您的客户”規則和條例、《愛國者法》或任何97項規定所要求的其他資料和文件的副本

適用的反洗錢法或反腐敗法，在每一種情況下，應行政代理或任何貸款人不時提出的要求；和(I)行政代理或任何貸款人可以合理要求的有關任何貸款方或其任何子公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息。根據第8.1(A)或(B)條或第8.2(F)條(只要此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)借款人郵寄該等文件的日期，或在第12.1節所列的互聯網網站上提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，而每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；規定：(1)應書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人；(2)借款人應(通過傳真或電子郵件)將張貼任何此類文件一事通知行政代理和每一貸款人，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本。除上述官員的合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人是否遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將向貸款人和簽發文件的貸款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為，(B)某些出借人可能是“公共”出借人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的出借人)(每個出借人都是“公共出借人”)。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借出材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第12.10節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。第8.3節訴訟通知和其他事項。立即(但在任何貸方的任何負責人得知此事後不遲於十(10)天)以書面形式通知行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向列方提供此類信息)：(A)任何違約或違約事件的發生；

(B)由任何政府當局進行或在任何政府當局面前進行的所有法律程序和調查的開始，以及在任何法院或在任何仲裁員面前針對或涉及任何信用方或其任何附屬公司或其各自的財產、資產或業務的所有訴訟和法律程序的開始，在每個案件中，如果作出相反的裁決，可以合理地預計會導致重大的相反效果；和(C)(I)國税局就《守則》第401(A)條規定的僱員福利計劃的資格作出的任何不利決定函(連同其副本)，(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司收到的關於PBGC有意終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的所有通知，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人收到的關於根據ERISA第4202條施加提取責任或提取責任金額的所有通知，以及(Iv)借款人瞭解或有理由知道任何貸款方或任何ERISA關聯公司已經或打算提交意向通知，終止根據ERISA第4041(C)條所指的困境終止的任何養老金計劃。根據第8.3節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。第8.3(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。第8.4節公司存續及相關事項的保存。除第9.4節允許的情況外，保留和保持其單獨的公司存在或同等形式以及開展業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格並保持作為外國公司或其他實體的資格，並有權在每個司法管轄區開展業務，而在這些司法管轄區，不符合資格的情況可能會產生重大不利影響。第8.5節財產和許可證的維護。(A)除任何安全文件的要求外，除非此類行為或不作為不能合理地預期會導致重大不利影響，否則(I)維護、保護和保存所有財產，包括版權、專利、商號、服務標誌和商標；(Ii)使所有建築物、設備及其他有形土地及個人財產保持良好的工作狀況及狀況，正常損耗除外；及(Iii)不時作出或導致進行其業務所需的一切維修、更新及更換及該等物業的增建工程，以使與該等物業有關的業務可以商業上合理的方式進行。(B)在所有重要方面全面有效地維持任何政府當局所發出的每項許可證、許可證、證明、資格、批准或特許經營權，以供其各自經營其目前所經營的業務，但如未能如此做並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。為公司提供財務穩健和信譽良好的保險，以防範類似業務通常所承擔的風險，並至少按照適用法律的要求和任何擔保文件的要求(包括但不限於危險和業務中斷保險，但不包括洪水保險，除非適用法律要求的範圍內)投保。所有此類保險應：(A)在借款人使用商業上合理的努力後，在該保險公司同意的範圍內，提供

行政代理在收到書面通知後至少三十(30)天內不得取消或對其進行實質性修改，並且在任何情況下，行政代理至少在收到書面通知後五(5)天內不得取消或重大修改，(B)指定行政代理為其項下的附加被保險方，以及(C)就每份意外保險單而言，將行政代理指定為貸款人的損失收款人或抵押權人(視情況而定)。在截止日期及之後，應行政代理人的要求，向行政代理人提供當時有效的保險的合理詳細信息，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。維持會計制度，並根據需要或必要，保存適當的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應準確和完整)，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表，並遵守對其或其任何財產具有管轄權的任何政府當局的規定。對於借款人和子公司，支付和清償可能對其或其任何財產徵收或評估的所有税款，除非未能單獨或整體繳納或清繳此類税款不能合理地預期會產生實質性的不利影響。關於借款人和附屬機構，應遵守和繼續遵守所有適用法律，並全面維持所有適用於其業務活動的政府批准並使其有效，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。對於借款人和附屬公司，除第8.9條的一般性之外，(A)遵守並確保所有租户和分租户遵守所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守所有租户和分租户(如果有)，獲得並遵守和維護適用的環境法要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，以及(B)進行和完成所有調查、研究、採樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令；除非不能合理地預期不履行本節(A)或(B)款所述項目會產生重大不利影響。第8.11節遵守ERISA。對於借款人和子公司，除第8.9節的一般性外，(A)除個別或總體上不能合理預期不會產生重大不利影響外，(I)遵守ERISA、守則和條例的適用條款以及根據這些規定發佈的關於所有員工福利計劃的解釋；(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，其結果可合理預期導致對PBGC或多僱主計劃的責任，但PBGC保費到期但尚未拖欠的除外，(Iii)不參與任何非豁免的被禁止交易，而該交易可合理地預期會導致根據《僱員權益法》或《守則》課税的任何民事處罰，及(Iv)以不會招致根據《守則》49800億條規定的任何税務責任或對第100條所界定的任何合資格受益人的任何責任的方式運作每個僱員福利計劃

(B)應行政代理的要求，向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關任何員工福利計劃的額外信息。第8.12節與附屬公司的交易。億節。不得直接或間接與(A)借款人或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或其任何關聯公司的任何股權持有人或任何該等高級職員、董事或持有人的任何附屬公司，包括但不限於任何財產的購買、出售、租賃或交換，或提供任何服務或支付任何管理費、顧問費或類似費用，但以下情況除外：(I)第9.1、9.3、9.4、9.5和9.6款允許的交易；(Ii)在成交日期存在的、見附表8.12描述的交易；(3)信貸各方之間不受本協議禁止的交易；(4)在正常業務過程中的其他交易，其條件與借款人董事會(或同等管理機構)真誠確定的與獨立的、無關的第三方進行的可比獨立、無關聯的交易條件相同；(5)在正常業務過程中與各自的高級職員和僱員之間的僱傭和遣散安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)；(6)在正常業務過程中，向借款人及其子公司的董事、高級管理人員和僱員支付常規費用和合理的自付費用，以及為借款人及其子公司的董事、高級職員和僱員的利益支付賠償金，但應歸因於借款人及其子公司的所有權或經營權。允許行政代理或任何貸款人的代表在事先合理通知(不少於24小時，以下明確規定的除外)後，在正常營業時間內的任何時間，訪問和檢查其財產，費用由借款人承擔；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和文件，包括但不限於由獨立會計師編寫的管理信函；並與其主要管理人員和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，行政代理在任何日曆年內不得行使此類權利超過一(1)次，費用由借款人承擔；此外，在違約事件發生和持續期間，行政代理或任何貸款人可在任何時間進行任何前述操作，費用由借款人承擔，無需事先通知。借款人有權派一名或多名員工或代表陪同行政代理、任何貸款人或他們各自的代表進行任何訪問、檢查或訪問。所有探訪、檢查和出入的方式應儘可能減少對相關財產的使用或運營的任何干擾。儘管第8.13節有任何相反的規定，但在任何此類訪問過程中，借款人及其各自的代表應遵守和遵守借款人在商業上合理的安全性、保證金和其他類似規則。

屬性。在不限制前述規定的情況下，借款人不應被要求披露、允許訪問、允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)適用的法律、規則或法規禁止披露的；或(Iii)受律師-委託人特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。(X)迅速將(I)成為境內子公司的人的創建或收購(包括通過分割)和(Ii)任何不構成被排除子公司的被排除子公司的任何國內子公司的產生或收購通知行政代理，並在事件發生後四十五(45)天內，行政代理可根據其全權酌情決定延長期限，促使該境內子公司(被排除子公司除外)(A)通過向行政代理交付一份正式簽署的附屬擔保協議的補充文件或行政代理認為適用於此目的的其他文件而成為附屬擔保人。(B)除在抵押品解除期間外，通過向行政代理交付每份適用擔保文件的正式籤立的補充文件或行政代理為此目的合理要求的其他文件，授予該附屬公司實質上所有資產的擔保權益(在抵押品協議規定的例外情況下)，並促使該國內子公司遵守經如此補充的每份適用擔保文件的條款，並交付文件並採取必要的行動以實現該擔保權益(符合抵押品協議中規定的例外情況)，(C)向行政代理交付該等意見，第6.1(B)款所指類型的文件和證書，可由管理代理合理地要求，以及(D)除在抵押放行期間外，如果構成該附屬公司所擁有抵押品的股權經認證，則向管理代理交付證明該人股權的原始證明的股權或其他證書和股票或其他轉讓權力，以及(Y)向管理代理交付或促使向管理代理交付行政代理要求的關於該附屬公司的貸款文件的更新時間表，所有這些文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意，且除非在抵押品免除期間，使擁有該子公司股權的貸款方向行政代理交付經認證的該子公司的股權，或證明該子公司股權的其他證書和股票或其他轉讓權力。(B)額外的第一層外國子公司和CFC Holdcos。在每種情況下，根據以下第(D)款規定的限制，在任何人成為第一層外國子公司或CFC Holdco後，應立即通知行政代理，並在此後立即通知行政代理(在任何情況下，在通知後六十(60)天內，因為該期限可由行政代理自行決定延長)，促使(I)適用的CreditParty向管理代理證券代理提交文件，質押任何屬於CFC或任何此類CFC Holdco的新的第一層外國子公司的全部未償還有表決權股權的65%(65%)(和100%(100%)的無投票權股權)，以及不是CFC的任何第一層外國子公司的100%的股權，以及該新的第一層外國子公司簽署的同意書(包括但不限於，如果適用，證明該新的一級境外附屬公司或CFC Holdco(視情況而定)的股權的原始經認證的股權(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和慣例的等價物)，連同由其註冊所有人以空白方式正式籤立的每份證書的適當的未註明日期的股票或其他轉讓權力)，(Ii)該人向行政代理交付6.1(B)條所指類型的意見、文件和證書，該人可能合理地要求，(Iii)該人向行政代理交付102

行政代理人應行政代理人的要求更新貸款文件的時間表，以及(Iv)該人向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均應行政代理人合理滿意。(C)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新附屬公司完全是為了根據許可收購完成合並交易而設立的，並且該新附屬公司在任何時間都不持有與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該許可收購完成之前，該新附屬公司不應被要求採取第8.14(A)或(B)節(視情況而定)所述的行動(此時，相關新出現交易的尚存實體應被要求如此遵守第8.14(A)或(B)條(視適用情況而定))。在此類許可收購完成後十(10)個工作日內，行政代理可自行決定延長該期限)。(D)排除。本第8.14節的規定(僅限於與合作有關)不適用於行政代理和借款人應合理確定取得或完成擔保權益的成本和負擔超過由此提供的擔保的價值的資產。[保留。](F)提供信貸支援的附屬公司。即使本節有任何相反規定，除在抵押品解除期間外，為任何增量等值債務提供擔保、質押其資產或提供任何其他信貸支持的任何子公司，應採取根據本節第(A)款將成為子公司擔保人的國內子公司所需的一切行動。第8.15節收益的使用。(A)借款人應將根據循環信貸安排和擺動額度貸款項下的信貸擴展所得款項用於(X)借款人及其子公司的營運資本和一般公司的權益，以及(Y)就循環信貸機制項下的此類信貸擴展所得款項，為交易提供資金，並支付與此相關的手續費和費用；但在結算日不得借入超過$375,000,000的循環信貸。[保留。](C)借款人應根據第5.13節的規定，在適用的情況下使用任何增量定期貸款和任何增量循環信貸的收益。(D)借款人不得請求任何信貸延期，且借款人不得使用，並應確保其子公司及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接地直接或間接地將信貸延期的收益直接或間接地用於：(I)促進提供、付款、承諾付款或授權付款或提供金錢或任何其他有價值的東西；違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人；(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易而違反第103條

第8.16節遵守反腐敗法、實益所有權條例、反洗錢法和制裁。借款人將(A)維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前獲得受益所有權證明(或證明借款人有資格根據受益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的證明)的行政代理和每一家貸款人，告知受益所有權證明中提供的信息的任何變化，該變化將導致其中確定的受益所有人的名單發生變化(或，如果適用，借款人不再屬於明示範圍(包括《實益所有權條例》中“法人客户”的定義)和(C)應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速向行政代理或任何貸款人提供其為遵守《實益所有權條例》而要求的任何信息或文件。執行任何和所有其他文件、融資聲明、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括對融資聲明和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保留、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權，或任何此類留置權的有效性或優先權，費用由貸方承擔。借款人還同意應行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。第8.18節業務範圍。在任何實質性範圍內，僅限於借款人及其子公司在截止日期所開展的業務，以及與其合理相關、附帶、補充或附屬或屬於其合理延伸的業務活動(“許可業務”)。維持截至結算日期的財政年度末。第8.20節抵押品恢復。儘管有第11.10(Ii)條的規定，但如果抵押品解除期限在抵押品觸發日期發生後自動終止，則抵押品解除期限應自動終止，所有根據第11.10(Ii)條解除或聲稱已授予的抵押品解除日期或與抵押品解除日期相關的所有留置權應自動恢復，條款與抵押品觸發日期相同，貸方應採取所有行動，並交付行政代理合理要求的所有文件(統稱為新安全文件)，以創建和完善行政代理在此類抵押品中的留置權，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。在該抵押品觸發之日起90天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限內)。104

第8.21節結案後的訴訟。借款人同意，它將或將促使其相關附屬機構在商業上合理的情況下儘快完成附表8.21所述的每項行動，並且不遲於截止日期後45天(或行政代理可能全權酌情決定的較晚日期)完成。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列債務除外：(A)債務；(B)債務(1)根據為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的套期保值協議下的債務，而非投機性償還的債務；(2)有擔保現金管理協議下的債務；(C)在結算日存在的附表9.1所列的債務，以及與此有關的任何長期再融資債務超過1,000,000美元；(D)與資本租賃義務有關的可歸屬債務和與購買貨幣有關的債務；(D)在任何時間未償本金總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)LTM EBITDA的20.00%的債務；(E)在某人成為子公司或從該人那裏獲得與根據第9.3節允許的投資有關的資產時該人的債務；但(I)該等債務並非因該等人士成為附屬公司或收購該等資產而招致，或並非因預期該等人士成為附屬公司或收購該等資產而招致，(Ii)借款人或其任何附屬公司(該人或與該等人士合併或取得該等人士資產的任何其他人士除外)均不對該等債務承擔任何責任或承擔任何其他義務，(Iii)行政代理人應已收到令人滿意的書面證據，證明借款人在使任何此類債務發生生效後，將遵守9.13節備考中規定的財務契約，以及(Iv)(I)非擔保人子公司根據本9.1(E)條發生的此類債務和(Ii)非擔保人子公司根據第9.1(R)條產生的任何債務在任何時候的未償還本金總額不得超過LTM EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20.00%中較大者；(F)借款人和/或其一個或多個附屬機構的不動產擔保的債務，在任何時候未償還的本金總額不得超過LTM EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)30.00%中的較大者；(G)(I)任何貸款方對任何其他貸款方的債務的擔保，根據本第9條第1款並未禁止；及(Ii)任何貸款方對任何非擔保人子公司的債務的擔保，在根據第9.3節(H)款允許的範圍內；還規定，對準許再融資債務的任何擔保，只有在符合“準許再融資債務”定義的要求時才可準許；105

(H)無擔保公司間債務：(I)任何信用方對另一信用方的債務；(Ii)任何信用方對任何非擔保人子公司的債務(規定此類債務應以行政代理合理滿意的方式從屬於債務)；(Iii)由任何非擔保人子公司欠任何其他非擔保人或附屬公司的債務；及(Iv)由任何非擔保人子公司欠任何信用方的債務，根據第9.3節允許的範圍；(I)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據以抵銷在正常業務過程中資金不足所產生的債務；(J)[已保留](K)履約保證及保證金、海關保證金、保證保證金、免除、上訴及類似保證金項下的債務、法定義務或與工人補償申索有關的債務(每項債務均在正常業務過程中產生)，以及與上述任何一項有關的償還義務；(L)外國附屬公司及非擔保人附屬公司於任何時間未償還的本金總額不得超過(X)50,000,000美元及(Y)LTM EBITDA的20.00%兩者中較大者；(M)準許應收賬款項下在正常業務過程中產生或與過往慣例一致的債務；(N)借款人或任何附屬擔保人代增量定期貸款發行或發生的有擔保或無擔保票據和/或定期貸款(和/或與此有關的承諾)形式的債務(此類票據或貸款，即“增量等值債務”)；但在適用的情況下，除第1.10節另有規定外，(I)將發生的此類增量等值債務的原始本金金額不得：(A)超過增量融資限額(在實施所有增量貸款、增量貸款承諾和根據增量融資限額的有關條款而產生的增量等值債務後確定)，(B)在這種情況下，增量等值債務由優先於擔保債務的抵押品上的留置權擔保，超過增量融資限額第(Iii)款允許產生的債務本金(在第(Iii)款中將第(Iii)款中提及的“2.75至1.00”改為“3.25至1.00”後)或(C)在無擔保增量等值債務的情況下，在不計算該增量等值債務的收益的情況下，導致借款人在最近一個參考期的最後一天(在實施此類增量等值債務和所有增量等值債務、增量貸款委員會、增量定期貸款和增量循環信貸增加和增量以前產生或建立的循環信貸承諾，併為此目的假設任何此類增量循環信貸承諾和增量循環信貸增加已全部提取和供資)；但(A)借款人的任何附屬公司如非附屬擔保人，則不得招致或擔保任何增量等值債務，(B)第106條

任何此類有擔保的增量等值債務(1)此類債務不以任何非抵押品的資產作擔保，(2)此類債務受慣例債權人間協議的約束，(C)此類債務的條款和條件(不包括定價、利差、折扣、溢價、利率下限、延遲提款機制、貨幣類型和麪額、預付款或贖回條款或規定、費用和(除以下(D)款另有規定外)到期和攤銷時間表，應由借款人決定，但契諾和其他僅適用於最後到期日之後的期間的條款除外)，應(X)在發生、發行或生效時反映市場條款和條件(作為一個整體)，視具體情況而定(由借款人善意決定)，(Y)對借款人及其子公司(作為一個整體)的限制不會比貸款文件的條款和條件(作為一個整體)或(Z)令行政代理人合理滿意(有一項理解是，任何契諾或規定是為了任何此類債務的利益而增加的)，這種債務的條款和條件將被視為不比貸款文件的條款和條件更具限制性，如果這種契諾或規定也被添加到貸款文件中)和(D)除了由習慣過橋貸款組成的任何增量等值債務(只要根據任何該等習慣過橋貸款下的未償債務被自動轉換為或交換為滿足緊隨其後的關於到期日和加權平均到期年限的要求的長期債務，且任何這種轉換或交換僅受習慣條件的限制)，任何此類增量等值債務的到期日不得早於最新到期日。任何此類增量等值債務的加權平均期限至到期日不得短於循環信貸安排當時剩餘的加權平均期限至到期日，且此類增量等價性債務不應具有任何強制性預付款或贖回特徵(不包括常規資產出售事件、保險和報廢收益事件、控制權變更要約或違約事件，以及在貸款情況下，超額現金流清償)，可能導致在最後到期日之前提前償付或贖回這類債務(但本條(D)不應阻止這種增量等值債務的產生，如果其收益交由代管，且僅允許在某些條件下解除，如果不滿足這些條件，這種增量等值債務是預先支付的)；與本條(N)所指債務有關的任何允許再融資債務；(O)相當於借款人發行合格股權的現金淨收益總額的債務，但這種現金收益淨額已用於累計可用金額的範圍除外；(P)在任何時候未償還的本金總額不超過50,000,000美元的賺取債務形式的債務；(Q)任何貸款方或其任何附屬公司在任何時候未償還的本金總額不得超過LTM EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)40.00%；和(R)(A)任何貸款方或其任何附屬公司的無擔保債務，本金總額，只要(I)沒有發生或持續發生違約事件，(Ii)在形式上，借款人符合第9.13節的規定(在確定遵守情況時，不計算該債務的收益)，以及(Iii)該無擔保債務滿足上文第9.1(N)(D)節的要求，如同該債務是增量等值債務一樣。及(B)就緊接的(A)款所指的債項而準許的任何再融資債項；只要(I)非擔保人附屬公司根據本條例第9.1(R)條發生的債務和(Ii)非擔保人附屬公司根據第9.1(E)107條發生的任何債務的總和

在任何時候未償還的本金總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)20.00%的LTM EBITDA的較大者；(S)任何貸款方以擔保債務的抵押品上的留置權為擔保的債務；只要(A)借款人的有擔保淨槓桿率在生效後按形式小於或等於3.25至1.00(但在根據本第9.1節(S)確定任何債務的允許性時計算有擔保的淨槓桿率時，不包括根據“有擔保淨槓桿率”定義第(Ii)款發生的此類債務的任何收益)，(B)該等債務符合第9.1(N)(A)節的要求，(B)上述(B)及(D)項所述債務，猶如該等債務為增量債務；及(C)該等債務須受慣常債權人間協議所規限。為免生疑問，任何原始發行折扣或預付費用或其累加價值將不被視為根據本第9.1節(S)的債務；和(T)在構成債務的範圍內，作為借款人於2011年2月11日提交的8-k表格當前報告的附件10.1提交的借款人的該確定非限定遞延補償計劃下的所有債務以及替代該計劃的任何類似的遞延補償計劃。借款人應被允許在其原始發生時和之後的任何時間在本第9.1節中適用的任何類別的任何組合中分配和重新分配任何債務(債務除外)。利息的應計、增加值的增加和任何債務的利息的支付，只要利息的支付是以支付利息的債務的附加額的形式進行的，則就本節9.1款而言，不應被視為負債的發生；但在每種情況下，此類利息和/或增加值的數額均應計入“綜合利息支出”的計算中，但在此類術語的定義所要求的範圍內。在其任何財產上創建、招致、承擔或忍受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：(A)根據貸款文件設立的留置權(包括但不限於根據貸款文件授予Swingline貸款人和/或發行貸款人的留置權，視情況而定)；(B)附表9.2所述在截止日期仍然存在的留置權，以及該留置權的更換、續期或延展(包括與依據第9.1(C)條準許的任何準許再融資債務有關而招致、假定或容受存在的留置權(僅限於該等留置權在截止日期已存在並在附表9.2所述的範圍內)；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋除截止日期已有的財產以外的任何額外財產(受重置租約約束的重置財產除外)或適用的資產類型，但上述財產的產品和收益除外；(C)税收、評税和其他政府收費或徵費的留置權(不包括根據《國際税收和税法》或環境法的任何規定施加的任何留置權)：(1)尚未到期和應付，或與此相關的寬限期(不超過三十(30)天)尚未到期，或(2)正在真誠地通過適當程序提出爭議，如果維持足夠的服務達到公認會計準則所要求的程度；108

(D)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的債權，(I)逾期未超過三十(30)天，或逾期超過三十(30)天，則未採取任何行動強制執行該等留置權，且該留置權正在真誠地通過適當的訴訟程序提出異議，前提是按照公認會計準則的要求維持充足的準備金，且(Ii)不單獨或合計對借款人或其任何附屬公司在業務運作中使用該留置權造成重大損害；(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似立法規定的義務有關的存款或質押，或為保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金、關税保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務，只要沒有就其抵押品的任何部分啟動止贖銷售或類似的程序；(F)關於不動產使用的分區限制、地役權和權利或記錄限制性質的產權負擔或其他事項，總的數額不是很大，或者在任何情況下都不會對在正常業務中使用不動產造成實質性損害；(G)由於提交預防性的UCC融資報表而產生的留置權，該留置權僅與借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約所租賃的個人財產有關；(H)確保第9.1(D)條所允許的債務的留置權；但(I)該等留置權應實質上與有關財產的取得、修理、建造、改善或租賃(視何者適用而定)同時設定，(Ii)該等留置權在任何時間均不會對因該等債務而融資或改善的財產以外的任何財產構成負擔，(Iii)由此而擔保的債務金額並未增加，及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金，在任何時候均不得超過購買、修理、建造、改善或租賃該財產時的原價(視何者適用而定)的100%(100%)。改善或租賃(視情況而定)；(I)保證根據第10.1(M)條支付不構成違約事件的款項的判決的留置權，或保證與該判決有關的上訴或其他擔保保證金的留置權；(J)對下列財產的留置權：(I)任何附屬公司根據允許的收購被收購時存在的財產留置權，以及(Ii)借款人或其子公司根據本協議允許的交易購買或以其他方式獲得該有形財產或有形資產時存在的借款人或其任何附屬公司的留置權；條件是，就前述第(I)和(Ii)款中的每一項而言，(A)此類留置權不因此類允許的收購、購買或其他收購而受到限制或預期，(B)此類留置權僅適用於特定財產，(C)此類留置權不是“一攬子”或全部資產留置權，(D)此類留置權不附加於借款人或其任何附屬機構的任何其他財產，以及(E)根據本協議第9.1(E)條允許此類留置權擔保的債務；(K)對外國子公司和非擔保人子公司的資產進行留置權；但條件是：(I)此種留置權不延伸至或妨礙構成借款人或任何附屬公司的抵押品或股權權益的資產；及(Ii)此種留置權延伸至任何附屬公司的資產。

根據第9.1(C)、(E)、(L)或(O)款的規定，外國子公司或非擔保子公司僅擔保該外國子公司或該非擔保子公司發生的債務；(L)(1)託收行在正常業務過程中根據在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第4210條規定的留置權；(2)任何開户銀行對借款人或其任何子公司的任何存款的法定、普通法和合同抵銷權方面的留置權；(M)(I)業主在與該業主的任何租賃協議有關的財產和資產方面的合同留置權或法定留置權，以及(Ii)供應商(包括貨物賣家)或客户在正常業務過程中授予的合同留置權，但僅限於與該合同有關的財產或資產；(N)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人對在正常業務過程中籤訂的任何許可證或租賃協議下的任何資產的任何權益或所有權，但不包括(I)擔保任何債務；(O)保證第9.1(F)條所允許的債務的不動產留置權；(P)擔保根據第9.1節產生的債務的抵押品的留置權(S)；(Q)與第9.1(M)節允許的應收賬款融資相關的應收款相關資產的留置權；以及(R)本協議不允許的對擔保債務或其他債務的資產的留置權，在任何時候未償還的本金總額不得超過LTM EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)40.00%中的較大者。借款人應被允許在第9.2節中任何適用類別的組合中分配和重新分配任何留置權(擔保債務的留置權除外)。對利息的應計、增值和支付任何債務的利息的任何留置權，只要利息的支付是以如此支付利息的債務的額外金額的形式進行的，則不應被視為就本9.1節的目的而產生的債務；但在每種情況下，此類利息和/或增值的金額應在該術語定義所要求的範圍內計入“合併利息支出”中。進行任何投資，但以下情況除外：(A)投資：(I)在截止日期存在於截止日期的子公司的投資；(II)在截止日期存在的(A)存在於截止日期的附屬公司的投資；(B)為完成附表9.3所述的交易而必須進行的投資；或(C)附表9.3所述的交易；(III)在截止日期之後由任何其他貸方在任何其他貸方進行的投資；110

(4)由任何其他非擔保子公司的任何非擔保人子公司在截止日期之後作出的；(5)由任何貸款方的任何非擔保人子公司在截止日期之後作出的；和(Vi)任何貸款方在截止日期後對任何非擔保人或附屬公司在任何時間未償還的總金額不得超過LTM EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20.00%(但任何信用方根據第(V)款以貸款或墊款形式向任何非擔保人子公司進行的任何投資應以令行政代理合理滿意的形式和實質的附註證明，並應根據證券文件質押並交付給行政代理)；(C)借款人或由資本支出組成的任何子公司分別代表借款人或本協議允許的子公司進行的投資；(D)在正常業務過程中為保證履行第9.2條所允許的租賃或其他義務而進行的存款；(E)根據第9.1條允許的對衝協議；(F)在正常業務過程中購買資產；(G)借款人或其任何子公司以許可收購的形式進行的投資；(H)在正常業務過程中以貸款和墊款形式向高級管理人員、董事和僱員進行的投資，其總額在任何時候不得超過2,500,000美元(在不考慮這種貸款或墊款的任何減記或核銷的情況下確定)；。(1)根據第9.6節允許的限制性付款形式的投資；。(J)(I)根據第9.3(A)、(K)、(P)、(Q)或(R)條允許的擔保，(Ii)附屬公司的擔保，只要此類擔保不是對借入資金的負債，並且是在正常業務過程中按照以往慣例給予的，以及(Iii)在構成投資的範圍內，根據慣例業績擔保的業績；(K)對合資企業或非限制性子公司的投資；但所有此類投資的總金額在任何時候都不得超過LTM EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20.00%中的較大者；(L)與內部重組和/或重組相關的子公司投資以及與法人實體合理化倡議有關的活動；但在任何此類重組、重組或活動生效後，附屬擔保協議項下擔保的整體價值不會大幅減少，111

(M)因客户或供應商的破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為了結客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與客户或供應商之間的其他糾紛而收到的投資；(N)在正常業務過程中產生的由非借款人聯屬公司的客户和供應商的應收票據或其他信貸擴展組成的投資；(O)與應收賬款相關的資產在應收賬款子公司的投資；(P)根據本第9.3節不允許的投資，在任何時間未償還的總金額不得超過LTMEBITDA的(X)$125,000,000和(Y)50.00%中的較大者；但根據第1.10節的規定，在緊接給予任何此類投資形式上的效力之前和之後，以及與此相關的任何債務，不得發生和繼續發生違約事件；(Q)根據本第9.3節不允許的總投資，總金額不得超過累計可用金額；和(R)只要(I)按形式計算的總淨槓桿率應小於或等於3.25%至1.00，且(Ii)未發生任何特定違約事件，且因此而發生或產生違約事件，則根據本第9.3節的規定不得進行其他允許的投資。為了確定就本第9.3節而言未償還的任何投資的金額，該金額應被視為在作出、購買或獲得該投資時(不對該投資的價值隨後增加或減少進行調整)減去該投資在出售時實現的任何金額。收回或返還資本(不超過原投資金額)。借款人應被允許在第9.3節中任何適用類別的任何組合之間分配和重新分配任何投資。第9.4節基本改變。與任何其他人合併、合併或達成任何類似的合併，或對其全部或基本上所有資產(無論是在單一交易或一系列交易中)與任何其他人進行資產處置，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：(A)(I)借款人的任何全資子公司可與借款人合併、合併或合併(但借款人應為持續或存續實體)或(Ii)借款人的任何全資子公司可被合併，與任何附屬擔保人合併或合併為附屬擔保人(但附屬擔保人應為繼續或尚存的實體，或在進行交易的同時，繼續或尚存的實體應成為附屬擔保人，借款人應遵守第8.14條)；(B)(1)作為外國子公司的任何非擔保子公司可合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為任何其他非擔保子公司；(2)任何屬於國內子公司的非擔保子公司可合併、合併或合併為112

(C)任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)處置給借款人或任何附屬擔保人；但就任何非擔保附屬公司的任何此類處置而言，此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；(D)(1)作為外國子公司的任何非擔保子公司可以(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給任何其他非擔保子公司，以及(2)任何作為國內子公司的非擔保子公司可以(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)處置其全部或基本上所有資產；(E)第9.5條((B)款除外)允許的資產處置；(F)借款人的任何全資附屬公司可與借款人的任何全資附屬公司合併或併入該公司，而該全資附屬公司的成立是為了進行與本協議所允許的任何收購相關的收購(包括但不限於根據第9.3(G)節允許的任何許可收購)；但如果合併涉及作為附屬子公司的全資子公司，(I)附屬擔保人應是繼續或尚存的實體，或(Ii)在進行交易的同時，持續或尚存的實體應成為第二擔保人，借款人應遵守第8.14節的相關規定；及(G)任何人士可就根據第9.3(G)條準許的準許收購合併借款人或其任何全資附屬公司；及(G)規定(I)如涉及借款人或附屬擔保人的合併，繼續或尚存人士應為借款人或附屬擔保人，及(Ii)持續或尚存人士應為借款人或借款人的全資附屬公司。進行任何資產處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中出售庫存；(B)根據第9.4節允許的任何其他交易將資產轉移給借款人或任何附屬擔保人；(C)(I)在正常業務過程中對違約或過去的應收款和類似債務進行註銷、貼現、出售或其他處置，而不是作為應收賬款融資交易的一部分；以及(Ii)出售或以其他方式處置與第9.1(M)條允許的許可應收賬款安排有關的應收賬款相關資產；(D)處置或解除任何對衝協議；(E)處置現金和現金等價物投資；(F)任何信用方將其資產轉讓給任何其他信用方；113

(G)任何非擔保子公司將其資產轉讓給任何貸方(但就任何新的轉讓而言，該貸方支付的金額不得超過在轉讓時真誠確定的此類資產的公平市值)；(H)任何非擔保子公司將其資產轉讓給任何其他非擔保子公司；(I)出售或以其他方式處置不再用於借款人或其任何子公司的業務的陳舊、陳舊或剩餘資產；(J)在正常業務過程中的知識產權的非排他性許可和再許可；(K)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中授予他人的不動產或非土地財產的租賃、再租賃、許可證或再許可，而不在任何重大方面減損該等不動產或非土地財產的價值或幹擾借款人或其任何附屬公司的業務；。(L)與保險和譴責事件有關的資產處置；。(M)根據本第9.5節的其他規定不允許的資產處置；。根據第(M)款在任何財政年度內處置的所有財產的總金額不得超過LTM EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)10.00%中的較大者；(N)根據第9.5條不允許的資產處置；如果該資產處置的公平市場價值超過25,000,000美元，(X)收到的對價應不少於75%(75%)的現金，或應在收到後180天內轉換為現金或現金等價物，或(Y)如果收到的對價應少於75%(75%)的現金或現金等價物，或不得在收到後180天內轉換為現金或現金等價物，在任何時候未償還的總金額最高可達20,000,000美元；及(O)根據出售回租交易而進行的資產處置，該等出售回租交易的總金額(以受此限制的房地產的公平市價(由借款人善意釐定)衡量)自成交日期以來所有該等出售回租交易總額不超過75,000,000美元。宣佈或支付任何受限制的付款；但條件是：(A)只要沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在發生或將由此導致，借款人或其任何子公司可按比例向其股權持有人支付其自身股票的股息(並可支付現金以代替法定股權)；(B)借款人的任何子公司可向借款人或任何次級擔保人支付現金股息(如果適用，還可按比例向其未償還合格股權的其他持有人支付現金股息)；(C)(1)屬於境內子公司的任何非擔保人子公司可向屬於境內子公司的任何其他非擔保人子公司作出限制性付款(如適用，可按差餉向其未清償股權的其他持有人支付)和(2)任何非擔保子公司

作為外國子公司的擔保子公司可以向任何其他非擔保子公司支付限制性款項(如果適用，也可以向其未償還股權的其他持有者按比例支付)；(D)借款人或其任何附屬公司可贖回、退出或以其他方式從現任或前任高級職員、僱員、董事或顧問(或其家庭成員或信託基金或其他實體，為上述任何一項的利益)贖回、退出或以其他方式取得與其股權有關的股份，或向該等人士支付與任何該等高級職員、僱員的死亡、傷殘或終止僱用或顧問有關的遣散費，董事或顧問在任何財政年度的總金額不得超過10,000,000美元(加上上一財政年度的任何未使用金額，以及任何未使用的金額被視為在本財政年度起的任何金額之前使用)(包括但不限於根據任何401(K)計劃進行的回購)；(E)借款人可就其普通股權益定期派發股息及董事會批准的股份回購，總金額最高可達(I)每財政年度借款人市值的6.0%及(Ii)任何財政年度的200,000,000美元；(F)只要(I)按備考基準計算的總淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，及(Ii)並無違約事件發生，並因此而持續或將會導致違約，則借款人或其任何附屬公司可宣佈或作出任何受限制的付款；(G)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人或其任何附屬公司可在本協議期間支付總額不超過LTM EBITDA的(X)25,000,000美元和(Y)10.00%的其他限制性付款；及(H)借款人或其任何附屬公司可在根據本協議允許進行此類限制性付款的日期進行任何限制性付款的聲明，前提是此類限制性付款是在聲明日期後六十(60)天內按照該聲明的條款進行的。第9.7節[已保留].第9.8節[已保留].第9.9節[已保留].第9.10節[已保留].第9.11節[已保留].第9.12節[已保留].第9.13節金融契約。在符合第1.13節的規定下：(A)最低綜合利息覆蓋率。截至截止日期後任何參考期的最後一天，允許該參考期的綜合利息覆蓋比率小於2.00至1.00。一百一十五

(B)最高總淨槓桿率。在截止日期後的任何參考期的最後一天，允許總淨槓桿率大於4.00至1.00；但僅就第9.13(B)節而言，在合格收購完成後，當時適用的總淨槓桿率應在完成該合格收購的參考期結束時增加至4.50至1.00，並在緊隨其後三(3)個參考期結束時增加到4.50至1.00。下列每一項均構成違約事件：(A)拖欠貸款本金和償還義務。借款人或任何其他信用方應在任何貸款或償還義務的本金到期時違約(無論是在到期日、提速或其他原因)。(B)其他付款違約。借款人應在(I)任何貸款或償還義務的利息到期時違約(無論是由於加速或其他原因)，該違約應持續五(5)個工作日或(Ii)支付任何其他債務，該違約應持續十(10)個工作日。(C)失實陳述。任何信用方或其子公司或其代表在本協議中、在任何其他貸款文件或在與本協議相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在本協議、任何其他貸款文件、或在與本協議或與此相關交付的任何文件中作出或被視為不受重大或重大不利影響限制的陳述、保證、證明或陳述時，在任何方面均不得是不正確或具有誤導性的。在作出或被視為作出時，在任何要項上屬不正確或具誤導性；但如果任何這種失實陳述能夠得到糾正，由於這種失實陳述而導致的違約事件應在這種失實陳述發生後30天內不會發生。(D)某些公約的違約。任何信用方或其任何附屬機構在履行或遵守第8.3(A)條、第8.4條(在第8.4條的情況下，僅與借款人有關，而不涉及任何附屬機構)或第九條中所包含的任何契約或協議時，應違約；但第9.13節的違約或違約事件不適用於任何增量定期貸款或增量定期貸款承諾，除非循環信貸安排項下的所有款項均已宣佈到期和應付，且循環信貸安排項下的循環信貸委員會已被終止，在每一種情況下，均因違反或違反第9.13節。(E)違約履行其他契約和條件。任何貸款方或其任何附屬公司在履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾、條件或協議(本第10.1節特別規定的除外)或任何其他貸款文件時，違約應持續三十(30)天，以下列較早者為準：(I)行政代理向借款人遞交書面通知；(Ii)任何貸款方的責任人已知悉此事

(F)債務交叉違約。任何信用方或其任何附屬公司應(I)拖欠任何債務(貸款或任何償還義務除外)本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)，或就任何對衝協議違約，其對衝終止價值超過產生此類債務的文書或協議中規定的門檻金額(如果有)，或(Ii)未能遵守或履行與任何債務(貸款或任何償還義務除外)有關的任何其他協議或條件，或就任何對衝協議而言，本金總額(包括未提取承諾或可用金額)，或任何對衝協議，任何證明、擔保或與之有關或任何其他事件的文書或協議所載的套期保值終止價值，或任何其他事件或條件的發生或存在，其失責或其他事件或條件的影響，或允許該等債務的持有人或持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在需要時，在給予通知及/或時間流逝的情況下，導致(A)到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)的任何該等債務，或要約回購、預付、失敗或贖回該等債務在其規定的到期日之前(任何適用的寬限期已屆滿)或(B)以現金作抵押。[保留。](H)管制的更改。控制權的任何變更應發生。(I)自願破產程序。任何信用方或其任何附屬公司應(I)根據任何債務人救濟法啟動自願案件，(Ii)提交請願書以尋求利用任何債務人救濟法，(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據任何債務人救濟法在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議，(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地就其自身的接管人、保管人、受託人或清盤人或其大部分國內或國外財產的所有權的任命或接管提出異議，(V)在債務到期時以書面承認其無力償還債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何一項的目的而採取任何公司行動。(J)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對任何信用方或其任何重要附屬公司提起訴訟或其他程序，以尋求(I)任何債務人救濟法下的救濟，或(Ii)為任何信用方或其任何子公司或其國內或國外資產的全部或任何實質性部分指定受託人、接管人、託管人、清算人等，並且該案件或程序應繼續進行，而不會連續六十(60)天內被解僱或擱置，也不會有命令批准在該案件或程序中請求的救濟(包括但不限於，應根據此類聯邦破產法發出救濟令)。(K)協議失敗。附屬擔保協議的任何條款(在與重大附屬擔保人有關的範圍內)將因任何原因而失效，且對該附屬擔保人或任何該等附屬擔保人具有約束力的任何附屬擔保人應書面聲明，或任何貸款文件應因任何原因(在抵押品解除期間除外)停止對聲稱涵蓋的任何抵押品設定有效且完善的第一優先留置權(須受準許留置權的規限)或擔保權益，但在每種情況下，除非按照本協議或其明示條款的規定，否則任何情況下均應停止。(L)ERISA活動。發生下列任何事件：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在到期時未能全額支付根據任何養老金計劃或守則第412或430條的規定、任何貸款方或任何ERISA117

聯屬公司被要求支付供款，且該等未付金額超過可合理預期個別或合計會產生重大不利影響的金額，(Ii)終止事件或(Iii)任何信用方或任何ERISA聯屬公司完全或部分退出任何多僱主計劃，且多僱主計劃通知該信用方或ERISA聯屬公司該實體已招致提款責任，所需款項超過可合理預期個別或合計產生重大不利影響的金額。(M)判決。一項或多項針對任何信用方或其任何附屬公司的最終判決、命令或法令應由任何法院作出，並在其生效後連續三十(30)天內繼續執行，而該等判決、命令或法令為(I)個別或合計(有關保險公司已承認承保範圍內未予支付或承保的部分)款項的償付，或(Ii)強制令救濟，並可合理預期個別或合計具有重大正面效果的補救措施。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以或應所需貸款人(或在下文所述的範圍內，所需循環/TLA貸款人或所需循環信貸貸款人)的要求，向借款人發出通知：(A)加速；終止信貸安排。終止承諾，並宣佈貸款的本金和利息、當時未償還的債務、以及本協議項下欠貸款人和行政代理的所有其他款項或任何其他貸款文件和所有其他債務應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由每一方明確放棄，儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，並終止信貸安排以及借款人根據本協議或其他貸款文件請求借款或信用證的任何權利；但條件是：(A)一旦發生第10.1(I)或(J)款規定的違約事件，信貸融資將自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，本協議或任何其他貸款文件中明確放棄所有這些通知，儘管沒有任何規定；以及(B)如果違約事件是由於未能遵守第9.13條的規定而發生的(當時沒有發生或繼續發生其他違約事件)，第10.2(A)節所述的行動只能在得到所需的循環/抵押貸款機構的同意後方可採取，所要求的貸款機構無權以其他方式指示採取此類行動。(B)信用證。對於在根據前款規定的提速時未提示信用證的所有信用證，應所需循環信貸貸款人的要求，而不是應所需貸款人的要求或要求，要求借款人在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總額的102(102%)的金額；但第10.1條第(I)款或第(J)款規定的違約事件發生時，提供此類存款的義務即到期並應支付，無需提示、催繳、拒付或其他任何形式的通知。行政代理應將此類現金賬户中的金額用於支付此類信用證項下開出的匯票，在所有此類信用證到期或全部提取後，其未使用的部分應根據第118條的規定用於償還其他擔保債務

第10.4節。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務即已清償，所有其他擔保債務均已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。(C)一般補救措施。代表擔保當事人行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和救濟，以清償所有擔保債務。(D)撤銷。(I)因違約事件持續而根據第10.2(A)款採取的任何行動(除(A)第10.1(I)或10.1(J)或(B)條下因未能遵守或違反第9.13條而發生的違約事件)外，可在所需貸款人的書面同意下撤銷根據第10.2(A)條採取的任何行動，以及(Ii)因未能遵守或違反第9條而引起的違約事件持續發生而採取的任何行動。13只有在獲得所需的循環/TLA Lender的書面同意的情況下，才可撤銷。第10.3節權利和補救措施累積；(A)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理和貸款人行使任何其他權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件給予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約情況。借款人、行政代理和貸款人之間的任何交易過程，或任何其他代理人或僱員之間的交易過程，均不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸方或任何貸款人執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於貸方，所有與強制執行有關的法律訴訟和訴訟應由行政代理根據第10.2節為所有貸款人和發出貸款人的利益而單獨提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人行使本協議和其他貸款文件項下(僅以其發行貸款機構或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和補救措施，(C)任何Lender根據第12.4節(符合第5.6節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第10.2節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第5.6節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。如果債務已根據第10.2節加速履行，或者行政代理或任何貸款人行使了任何補救措施119

在本協議或任何其他貸款文件中所規定的，根據第5.14節和第5.15節的規定，因執行擔保債務而收到的所有款項和執行擔保債務的所有淨收益，應由行政代理人按如下方式使用：(A)首先，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分，包括以行政代理人身份支付的律師費；(B)第二，根據貸款文件，向貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人支付構成費用(應支付給循環信貸貸款人的承諾費和信用證費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，按本條(B)項所述應支付給貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人的相應金額的比例按比例支付；(C)第三，支付構成應計和未付承諾費的那部分擔保債務、應付給循環信用貸款人的信用證費用以及貸款和償還債務的利息，按比例由貸款人、簽發貸款人和擺動貸款機構按比例支付；(C)第四，支付構成貸款和償還債務本金以及當時所欠的有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務本金的那部分擔保債務，並按比例在這些債務的持有人中按比例抵押當時未償還的任何L/信用證債務；以及(E)最後，在所有擔保債務已全額支付給借款人或適用法律另有要求後的餘額(如果有)。儘管如此，如果行政代理在加速或行使補救措施後至少三(3)個營業日之前至少三(3)個工作日從適用持有人那裏收到有關擔保現金管理債務和擔保套期保值憑證的書面通知，以及行政代理可能要求的支持文件，則該餘額應被排除在上述申請之外。持有有擔保現金管理義務或有擔保對衝義務的每一位持有人，在任何一種情況下，如果不是本協議的一方，已發出前款所述的通知，則通過該通知，應被視為已根據xi條款的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，就像迄今為止的“出借方”一樣。第10.5條行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款本金或L/信用證債務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式授權(但無義務)：(A)就貸款所欠且未付的全部本金和利息提出並證明索賠，L信用證債務和所有其他應付和未付的擔保債務，並提交必要或可取的其他文件，以獲得120

放貸人、發放人和行政代理人(包括對放款人、發放人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第3.1(J)、5.3和12.3條應由貸款人、發行貸款人和行政代理人支付的所有其他金額)；以及(B)收取和接收任何此類索賠的任何應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；(C)及在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人及每名發出貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人及發出借款的貸款人支付該等款項，則將行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何到期款項，以及根據第3.1(J)、5.3及12.3.10.6款應由行政代理人支付的任何其他款項，付給行政代理人[已保留].第10.7條[已保留]。第11.1條行政代理指定和授權(A)每一貸款人和每一發出貸款的貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本合同和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取行動，行使根據本合同或其條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款xi的規定僅為行政代理、出借人和出借人的利益，借款人或任何其他信用方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語用於市場慣例，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係。(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括作為有擔保套期保值和有擔保現金管理義務的潛在持有人)和發行貸款人在此不可撤銷地指定和授權行政代理人作為該貸款人和簽發信用證的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方授予的抵押品上的任何和所有留置權，以保證任何債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據本條xi為持有或執行抵押品上的任何留置權(或根據合作文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救)而指定的任何協理代理人、分代理人和事實上的代理人，應有權享有本條xi和第十二條第121條的所有規定的利益。

(C)行政代理經貸款人及其他擔保各方授權，以(I)訂立任何慣常的債權人間協議(以第9.1(N)條或第9.1條(S)中明確提及的範圍為限)及(Ii)本協議各方確認該等客户債權人間協議將對其具有約束力。每一貸款人和其他有擔保的一方(A)理解、承認並同意將根據證券文件在抵押品上設立留置權，該留置權可能受行政代理簽訂的習慣債權協議的條款和條件的約束，(B)特此同意，它將受任何此類習慣債權協議的條款約束，且不會採取任何違反該協議條款的行動，以及(C)據此授權並指示行政代理訂立本協議所設想的任何此類習慣債權協議。擔任本協議行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明，否則“貸款人”一詞或“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向本公司作出任何交代。第11.3節免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或協調人(視情況而定)：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定或行政代理人須按所需貸款人書面指示行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明文規定的其他數目或百分比的貸款人)所規定的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人負有責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；(C)不負有任何義務或責任向任何貸款人或任何發證貸款人披露以任何身份傳達、獲得或由其任何關聯方傳達、獲得或擁有的與貸款人或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信貸或其他信息，也不對未能向任何貸款人或任何發行貸款人披露的任何信貸或其他信息負責，但行政機關明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；122

(D)對於其採取或不採取的任何行動，(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第12.2節和第10.2節規定的情況下，行政代理善意地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的，它不承擔任何責任。除非借款人、貸款人或簽發貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為；(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或擔保文件聲稱產生的任何留置權的完善性或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(V)第六條或本協議其他地方規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外；以及(F)不對本協定中與被取消資格的機構有關的規定的遵守情況負責，也不承擔任何責任，或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協定的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理不應(X)有義務確定、監測或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格機構，或(Y)對向任何不合格機構轉讓貸款或披露機密信息或因向任何不合格機構轉讓貸款或披露機密信息而承擔任何責任。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理可以通過行政代理指定的任何或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以由或通過與關聯方無關的各方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款xi應適用於任何該等分代理、行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理對123不負責任

任何子代理的疏忽或不當行為，除非有管轄權的法院在最終的和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。第11.6節行政代理的辭職。(A)行政代理可隨時向出借人、簽發借款人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人任命，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和簽發貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得是違約貸款人或喪失資格的機構。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人，該人在與借款人協商後，任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此任命，並且應在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“撤職生效日期”)接受該任命，(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和約束(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有的任何抵押擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償或其他款項外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由每一貸款人和每一發放貸款的貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理為止。一旦接受繼任者的任命為本合同項下的行政代理，該繼任者將繼承並享有即將退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第5.11(I)節規定的除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期所欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償或其他款項的權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第11.6節的規定解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人應向其繼承人支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人中的任何一方採取或遺漏的任何行動，本條xi和第12.3款的規定應繼續有效，以維護該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益：(一)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間；(二)在辭職或免職後，只要是124

他們繼續以本協議或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括(A)以抵押品代理人的身份行事或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將該機構轉讓給任何繼任的行政代理人而採取的任何行動。(D)美國銀行根據第11.6條辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去作為發行貸款機構和Swingline貸款機構的職務。如果美國銀行辭去開證行一職，它將保留開證行在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括在3.1(C)節要求貸款人發放基礎利率貸款或承擔風險的權利、權力、特權和義務。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的身份，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.2(B)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。在借款人根據本條款指定的繼任者發行貸款人或Swingline貸款人(在所有情況下，其繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼任者將繼承並被授予即將退休的發出貸款人或Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和責任如適用，(B)退役的開證貸款人和擺動貸款機構應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(C)繼任的開證貸款人應開立信用證，以替代在該繼承時尚未履行的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。第11.7節不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。每個貸款人和每個發出貸款的貸款人明確承認，行政代理或安排人沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯公司的任何貸方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或發出貸款人作出的任何陳述或保證。每一貸款方及每一發行貸款方向行政代理及安排人表示，其已在不依賴行政代理、安排方、任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對信貸方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與本協議項下擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律作出本身的信用分析、評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人提供信貸。每一貸款人及每一發出貸款的貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續作出其本身的信用分析、評估及決定，以根據或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解信貸方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。每一貸款人和每一發出貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其從事在正常過程中發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人或發放貸款人訂立本協議，目的是進行商業貸款、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於此類貸款的其他便利。

貸款人或發行貸款人，且不是為了購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具，且每個貸款人和每個發行貸款人同意不主張違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一開證貸款人聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該開證貸款人的本文件所述其他便利方面的決定是合理的，並且其本人或在決定作出、獲得和/或持有該商户或提供該等其他便利時行使酌情權的人在制定、獲得和/或持有該商户或提供該等其他便利方面經驗豐富。第11.8節無其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或任何其他貸款文件中所列的任何安排人均不具有任何權力、義務或責任，但以行政代理人、貸款人或本合同項下籤發的貸款人的身份除外。第11.9條行政代理人可提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款或L/債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並有權通過幹預或其他方式(A)提出並證明就貸款所欠和未付的全部本金和利息的索賠。L/C授權書及所有其他欠款和未付債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在此類司法程序中允許貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第3.1(I)和(J)條、第5.3條和第12.3條應支付給貸款人、簽發貸款人和行政代理人的其他款項；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人及每名發出貸款的貸款人授權，向行政代理人支付該等款項，如該行政代理人同意直接向該貸款人及發出貸款的貸款人支付該等款項，則向該行政代理人及其代理人及律師支付任何應付款額，以支付該行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款。以及根據第5.3和12.3節應由行政代理支付的任何其他款項。本協議中的任何規定均不應被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何發行貸款的人，或代表其接受或採納任何影響任何貸款人或發出貸款的人的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃。發出貸款人授權行政代理就任何貸款人或發出貸款的人的債權或在任何此類程序中投票。有擔保的各方在此不可撤銷地授權行政代理，在被要求的貸款人的指示下，信用出價全部或部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部擔保債務，以代替關閉或其他方式的契據)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國銀行破產法的規定(包括根據美國銀行破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品代替債務的行為(無論是通過司法行動或其他方式)。關於任何此類信貸投標和採購，第126號

欠有擔保當事人的債務有權而且應當是應計費率基礎上的信貸出價(關於在應計費率基礎上獲得所購資產或有權益的債務，這種債權在清盤時的數額將與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，屬於如此購置的一項或多項資產(或購置工具或用於完成此種購置的一種或多種工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具以進行ABID，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(規定行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第12.2條(A)至(L)條款對所需貸款人行為的限制)，以及(3)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何收購工具因轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何收購工具採取任何進一步行動。(I)在不限制第11.9節規定的情況下，每一貸款人(包括其作為有擔保現金管理公司的潛在持有人和有擔保對衝債務的潛在持有人)和簽發貸款人不可撤銷地授權行政代理人：(A)解除對行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權；(I)在終止承諾並全額支付所有擔保(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止時(行政代理人和適用的簽發貸款人已作出令行政代理人和適用的出借人滿意的其他安排的信用證除外)，(Ii)作為本協議允許的任何銷售或其他處置的一部分或與其相關而出售或以其他方式處置的；(Iii)構成“除外財產”(如抵押品協議中所定義的)的；或(Iv)根據第12.2條以書面形式批准、授權或批准的；(B)解除任何附屬擔保人在《附屬擔保協議》下的義務，如果該附屬擔保人成為被排除的附屬公司；及(C)將根據第9.2(H)條所允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；和(Ii)如果抵押品解除日期發生，則根據抵押品上的擔保文件授予行政代理人的所有留置權應在該時間自動解除和終止(“抵押品解除”)。應行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第11.10節免除任何附屬擔保人在擔保下的義務。在本第11.10節規定的每種情況下，行政代理將由借款人承擔費用，簽署並向適用的信用證方交付諸如信用證127等單據

當事人可根據貸款文件的條款和第11.10節的規定，合理地要求將該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除的證據，或將其在該抵押品中的權益置於次要地位，或解除該附屬擔保人在擔保項下的義務；但該信貸方應向該行政代理人提供一份主管人員簽署的證書，確認貸款文件允許這種放行或從屬關係。該行政代理人不應負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可回收性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或任何信貸方準備的任何與此相關的證書，行政代理人也不對貸款人未能監督或維持抵押的任何部分負責或承擔責任。第11.11節擔保對衝債務和擔保現金管理債務。除貸款文件另有明文規定外，任何有擔保現金管理註冊持有人或有擔保對衝義務持有人，如因本貸款文件或附屬擔保協議或任何抵押品文件之條文而獲得第10.4節、附屬擔保協議或任何抵押品之利益，則除以擔保人身份外，並在該等情況下，除以擔保人身份外，概無任何權利知悉或同意、董事反對根據本協議或根據任何其他貸款文件或以其他方式就聯營公司採取任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。儘管本條xi有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實在有擔保現金管理義務和有擔保對衝義務項下產生的破產清算的付款情況，或是否已就該債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從有擔保現金管理義務或有擔保對衝義務的適用持有人那裏收到關於此類義務的書面通知以及行政代理可能要求的支持文件(視具體情況而定)。第11.12條規定了某些ERISA事項。(A)每家貸款人(X)在其成為本條款的出借方之日起，對和(Y)契諾作出陳述和認股權證，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，證明以下至少一項是且將會是真實的：(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、委員會或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)；(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款，信用證、承諾書和本協議；128

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、合同和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理全權酌情決定與該貸款人書面商定的其他陳述、擔保和契諾。除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同的貸款人之日起，至該人成為本合同的貸款人之日起至該人不再是本合同的貸款人之日為止，為行政代理人的利益，而不是，為免生疑問，為了或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。第11.13節追回錯誤付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何發出貸款的貸款人(“貸款人接受方”)支付了本協議項下的款項，無論是否就借款人在該時間到期並欠下的債務付款，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方應應要求立即向行政代理償還該貸款人收到的可撤銷金額，包括利息在內，從收到該可撤銷金額之日起至(但不包括)向該行政代理付款之日起的每一天。以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者為準。每一個LenderRecipient黨不可撤銷地放棄任何和所有的抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可以要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。第11.14節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以扣留相當於任何適用預扣税的金額給任何貸款人。在不限制或擴大第5.11節規定的情況下，每個列名應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就此向行政代理人賠償由於行政代理人因任何原因(包括但不限於適當的文件)未能從支付給任何貸款人的金額或為貸款人的賬户中適當扣繳税款而由國税局或任何其他政府當局招致或針對行政代理人產生或聲稱的所有税款和所有相關損失、索賠、債務和開支(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)。

已交付或未執行的財產，或由於貸款人在導致免繳或減少預扣税無效的情況下未通知行政代理機構的變化)。行政代理機構交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額證明，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件或來自任何其他來源欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理人根據本第11.14條應支付的任何款項。第11.14節中的協議在行政代理辭職和/或替換、列名轉讓或替換以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有其他義務後仍然有效。為免生疑問，就本第11.14節而言，“出借人”一詞應包括任何發行出借人。第XIIMISCELLAUS條第12.1條通知(A)一般通知除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真發送，如下所示：如果借款人：Dorman Products，Inc.3400 E.Walut StreetColmar，PA 18915注意：首席財務官電子郵件：dhession@dormanProducts.com複製至：Dorman Products，Inc.3400 E.Walut StreetColmar，PA 18915注意：總顧問電子郵件：jbraun@dormanProducts.com如果美國銀行作為行政代理：代理辦公室(用於付款和信用延期申請)：美國銀行，N.A.凱莎·馬丁內茲大樓C2380性能博士郵編：TX2-984-03-23Richardson，Texas 75082電話：469.201.8836 130

傳真：214.290.9416電子郵件：ketha.martinez@bofa.com美元付款説明：美國銀行，N.A.ABA#026009593New York，New York帳號：1366072250600收信人：Syn Loans的Wire Clearing Acct-LIQRef：Dorman Products，Inc.作為行政代理和抵押品代理的其他通知：Don B.PinzonBank of America，N.A.222百老匯，14 FloorAgency Management Group郵編：NY3-222-14-03 New York，New York 10038電話：646.556.3280傳真：212.901.7878電子郵件：don.bpinzon@bofa.com郵政編碼：PA6-580-02-30Scranton，PA，18507電話：570.496.9621傳真：806.755.8743電子郵件：michael.a.grizzanti@bofa.com信用聯繫人：Kevin Dobosz美國銀行，N.A.Four Penn Center 1600 JFK Blvd.，Suite 1100郵編：Pa7-188-11-01 Philadelphia，PA 19103電話：267.675.0197傳真：212.909.8581電子郵件：kevin.dobosz@bofa.com

以專人或隔夜特快專遞，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出；以傳真發出的通知，在發出時應視為已發出(但如不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開始時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)項規定的範圍內，應按照上述(B)項的規定有效。(B)電子通信。根據行政代理批准的程序，可以通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人和本章程項下的發出貸款人發送或提供通知和其他通訊；但上述規定不適用於根據第二條或第三條向任何貸款人或任何發出貸款人發出的通知，前提是該貸款人或該發出貸款人(視情況而定)已通過電子通訊通知了不能根據本章程細則接收通知的行政代理。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政機關另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按通知前款第(1)款所述的電子郵件地址收到，並識別其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知的任何後續辦事處，作為行政代理人的辦公室，應向其支付到期款項，並在那裏支付貸款和申請信用證。(D)地址變更等。借款人、行政代理、任何發行貸款人或Swingline貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。任何貸款人均可通過通知借款人、行政代理、每家發放貸款機構和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。(E)平臺。(I)每一貸款方、每一貸款人和每一發放貸款機構同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼借款人材料，向發出貸款的貸款人和其他貸款人提供借款人材料。(Ii)平臺“按原樣”和“可用”方式提供。代理方(定義如下)不保證借用方材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借用方的錯誤或遺漏承擔責任。132

材料。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。儘管平臺是根據管理代理及其關聯方實施或修改的普遍適用的安全程序和政策進行保護的，但出借人、出借人和借款人都承認並同意，通過電子方式分發信息不一定在所有方面都是安全的，但行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不負責批准或審查任何出借人或出借人的代表、指定人或聯繫人，這些代表、指定人或聯繫人被允許訪問平臺，並且可能存在與這種分發形式相關的機密性和其他風險。借款人、出借人和出借人的每個人都瞭解並接受此類風險。在任何情況下，代理方不對任何貸款方、貸款人或任何其他個人或實體因任何貸款方或行政代理通過互聯網(包括平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害、責任或費用(無論是侵權、承包商或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害、債務或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對任何信用證方、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害、損失或費用(相對於實際損害、損失或費用)的任何責任。(F)私人指定。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共方面信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，用於適用美國聯邦或州證券法。除下文所述或任何貸款文件中具體規定的情況外，貸款人可修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件，以及貸款人給予的任何同意，前提是但僅當此類修改、放棄或同意是由所需貸款人以書面形式簽署的(或(X)經所需貸款人同意的行政代理，(Y)在下述(B)(A)款所述修改或放棄的情況下，應僅要求所需的撤銷/TLA貸款人的同意，或(Z)在下述(B)(B)款所述的任何修改或豁免的情況下，應僅要求所需的循環信貸貸款人的同意)，並由行政代理確認並交付行政代理，在修改的情況下，由借款人簽字；但任何修訂、豁免或同意均不得：(A)未經每一循環信貸貸款人(以及就第(I)款而言，每一定期貸款貸款人)事先書面同意，修訂、修改或放棄(I)本協議第6.2條或任何其他規定，如果該等修訂、修改或豁免的效果是要求貸款人(在第6.2條以外的任何此類修訂的情況下，借款人實質上同時提出借入定期貸款、循環信貸貸款或簽發信用證的任何請求)，循環信貸貸款，如果貸款人不需要這樣做，(Ii)Swingline承諾額或(Iii)L/C轉貸金額；133

(B)(A)未經所需循環/TLA貸款人事先書面同意，修訂、修改或放棄第9.13條、第10.2(A)(B)條或第10.2(D)(Ii)條的任何條款(包括第9.13條、第10.2(A)(B)條或第10.2(D)(Ii)條(視屬何情況而定)中使用的任何定義術語)或違約或違約事件；及(B)未經所需循環信貸貸款人事先書面同意，修改或放棄3.1(B)(I)(B)、10.2(B)節的任何條款或3.1(J)節的最後一句(包括在3.1(B)(I)(B)、10.2(B)或3.1(J)節的最後一句(視情況而定)中使用的任何定義的術語)或與之相關的違約或違約事件；(C)在任何情況下，未經貸款人書面同意，增加或延長任何貸款人的承諾(或恢復根據第10.2款終止的任何承諾)，或增加任何貸款人的貸款金額；(D)放棄、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付或強制預付根據本協議或任何其他貸款文件應向貸款人(或其中任何人)支付的本金、利息、手續費或其他金額的任何日期，而沒有每個貸款人的書面同意；(E)在未經每一貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除下述但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但在違約事件持續期間，只需徵得被要求貸款人的同意，方可免除借款人按5.1(B)節規定的利率支付利息或信用證佣金的任何義務；(F)更改第5.6節或第10.4節(或修改貸款文件的任何其他條款，使其具有更改第5.6節或第10.4節的效力)，以改變第5.6節或第10.4節所要求的按比例分攤付款或申請順序，而不經各貸款人的書面同意；(G)[保留。](H)除本第12.2款另有允許外，更改本第12.2款的任何條款，或減少“必需的貸款人”、“必需的循環信貸貸款人”或“必需的循環/TLA貸款人”的定義中指定的百分比或本條款中規定的貸款人的數目或百分比，以修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意，而不經每一貸款人的書面同意；(I)同意任何信用方轉讓或轉讓該信用方在其所屬的任何貸款文件下的權利和義務(根據第9.4節允許的除外)，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意；(J)在任何情況下，未經每一貸款人的書面同意，解除(I)所有附屬擔保人或(Ii)實質上包括對擔保債務的所有信貸支持的附屬擔保人(第11.11節授權的除外)；(K)從擔保文件創建的留置權中解除所有或基本上所有抵押品(條件是，在抵押品解除期間，行政代理可以執行與自動解除所有或基本上所有抵押品有關的任何行動

未經任何貸款人同意而由擔保文件創建的留置權)或解除任何擔保文件(除第11.11節中授權或本協議或適用的擔保文件中特別允許或預期的情況外)；或(L)將擔保擔保債務的留置權的實質性部分從屬於擔保任何債務的留置權(本協議或適用的擔保文件或任何債務人佔有融資項下明確允許或設想的除外)，或將擔保債務的實質性部分置於任何債務的合同支付權之下，在每種情況下，均未徵得受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意(本協議或適用擔保文件或任何債務人佔有融資項下明確允許的除外)；此外，(I)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的每一受影響的簽發貸款人簽署，不得影響該等簽發貸款人在本協議項下的權利或義務，或影響與其開立或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)每份信用證申請可以僅由當事人簽署的書面形式修改，或放棄信用證下的權利或特權；(V)本協議的任何放棄、修訂或修改，如果其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別貸款人根據本條第12.2條須同意的所需利息百分比生效，(Vi)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術或非實質性的遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改貸款文件中的任何條款(該修訂無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效)，並且(Vii)行政代理(以及，如適用，借款人)可不經任何貸款人同意，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第5.8(C)節的條款實施任何符合第5.8(C)節的變更或以其他方式實現第5.8(C)節的條款。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准任何修訂、放棄或同意，但下列情況除外：(A)未經貸款人同意，不得增加或擴大該貸款人的循環信貸承諾，以及(B)本協議項下的任何修訂、放棄或同意要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，而根據其條款，任何此類違約貸款人相對於其他受影響的貸款人將受到不成比例的不利影響，應要求該違約貸款人同意。無論本協議中有任何相反規定，各貸款人在此不可撤銷地授權管理代理，未經任何貸款人進一步同意(但經借款人和行政代理同意)(X)修改和重述本協議和其他貸款文件如果該貸款人在實施該修改和重述時不再是本協議的一部分(經如此修改和重述)，該貸款人的承諾將終止，該貸款人不再承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並應承擔135

已全額支付本協議和其他貸款文件項下欠其賬户或為其賬户應計的所有本金、利息和其他金額，以及(Y)對本協議(包括但不限於對本協議第12.2條的修訂)或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或按行政代理合理認為適當的方式訂立額外的貸款文件，以實施第5.13節的條款(包括但不限於，(1)允許增量定期貸款和增量循環信貸增加分享本協議和其他貸款文件的利益，(2)在確定(I)所需貸款人、所需循環信貸貸款人或所需循環/抵押貸款(如適用)或(Ii)適用的類似所需貸款人條款時，將增量定期貸款承諾和增量循環信貸增量(視情況而定)或未償還增量定期貸款和未償還循環信貸增量(視情況而定)包括在內；但在未經受影響貸款人書面同意的情況下，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的承諾額或任何貸款人的承諾百分比的任何增加，以及(3)對任何未償還的定期貸款進行修訂，以允許任何增量定期貸款承諾和增量定期貸款與該部分定期貸款“互換”(包括但不限於本守則的目的)，包括但不限於：增加適用保證金或支付此類未償還定期貸款的任何費用，或向此類未償還部分定期貸款提供適用於擬議的增量定期貸款承諾或增量定期貸款的任何催繳保護或契諾；但對該部分未償還定期貸款的任何此類修訂或修改，不得在未經貸款人同意的情況下直接對持有該部分定期貸款的貸款人造成不利影響。第12.3節費用；賠償(A)費用和開支。借款人和任何其他貸款方應共同和各自支付(I)行政代理、安排及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用和支出(包括但不限於行政代理和安排的律師的合理法律費用、收費和支出，但僅限於一名律師向行政代理支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如有合理必要，則為每個相關司法管轄區的一名當地律師支付，以及與準備、審查、談判、執行、執行和通信相關的所有相關專業、盡職調查費用和所有打印、複製、文件交付、差旅、CUSIP、SyndTrak和通信費用本協議的交付、執行和管理)，(Ii)與信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其任何條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或本協議的條款是否應完成)有關的所有合理的自付費用，(Ii)任何簽發信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人、任何簽發貸款人或任何代理人(包括費用，行政代理、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何代理人的任何法律顧問的收費和支出，但僅限於一名律師向行政代理、放貸人或發出貸款人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及在合理必要時，每個有關司法管轄區的一名當地律師就每個相關專業和在任何實際或明顯存在利益衝突的情況下，如行政代理人、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何受衝突影響的代理人將該衝突通知借款人，並在此後保留其自己的律師，或為該受影響的人聘請另一家律師事務所)，與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本第12.3條規定的權利；或(B)與所發放的貸款或簽發的信用證有關的權利136

包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。(B)借款人的賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人、每一發證貸款人和每一代理人、以及上述任何人的每一關聯方(每一此等人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何及所有損失、索賠(包括當事人內索賠)、罰款、損害賠償、債務及相關費用及開支(包括但不限於任何律師為任何受償方支付的合理法律費用、收費及支出)的損害，並應支付或償還任何該等受償方的任何及所有損失、索賠(包括當事人內索賠)、罰金、損害賠償、債務及相關費用及開支(包括但不限於任何受償方的合理律師費、收費及支付，一名律師的收費和支付給所有受補償人(作為一個整體)，如果合理需要，在每個相關司法管轄區和每個相關專業，以及在任何實際或認為存在利益衝突的情況下，就每個相關專業和在任何實際或認為存在利益衝突的情況下，行政代理、任何貸款人、任何發出貸款人或任何代理人和受衝突影響的每一關聯方通知借款人並隨後為該受影響人保留另一家律師事務所)，並應賠償和保持每個受補償者無害，並應支付或補償任何此類受補償者的所有費用、時間費用和支付任何被賠付人或任何人(包括借款人或任何其他信用方)因下列原因而招致的或針對任何被賠付人的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或協議項下的交易(包括但不限於交易)；(Ii)任何貸款或信用證或其程序的使用或擬議使用(包括任何開證貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在任何信用方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中釋放任何有害物質，或以任何方式與任何信用方或任何附屬公司有關的任何環境責任，(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，無論是否由第三方或任何信用方或其任何子公司提起，也不論任何被賠付人是否為其中一方，或(V)因貸款、本協議、任何其他貸款文件、或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議或因此計劃的交易而產生或以任何方式相關的任何索賠、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和辯護，包括但不限於合理的律師費和諮詢費；但該等損失、申索、罰款、損害賠償、債務或有關費用及開支(A)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致，或(B)因任何其他受彌償人以代理人或安排人的身份向該受彌償人提出的任何索償所致，而該等損失、申索、罰款、損害賠償、債務或相關費用及開支(A)經具有司法管轄權的法院裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意的不當行為所致，而該等索償並非基於借款人或其任何關聯公司的作為或不作為而提出，則上述彌償不得對該受彌償人作出。本條款第12.3(B)款不適用於除任何税種以外的其他税種，包括因任何非税種索賠而產生的損失、索賠、損害等。(C)貸款人的補償。如果借款人因任何原因未能按照本第12.3條第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何發行貸款人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向該行政代理(或任何該等分代理)、該發行貸款人、Swingline貸款人或關聯方(視具體情況而定)支付，貸款人的比例份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額，或如果總信用風險已降至零，則根據該貸款人在總信用風險中的份額，在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)137

未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)；但就該等未償還款項而言，只有該等循環信貸貸款人須支付該等未償還款項，而該等未償還款項須僅由該循環信貸貸款人支付，該等款項須根據該循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比(在尋求適用的未償還開支或賠償付款時釐定，或如在該時間已減至零，則在緊接該等扣減前釐定)；此外，未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用，視情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)、發證貸款人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)的身份招致或針對其提出的，或針對前述任何代表行政代理(或任何該等分代理)、該等發行貸款人或Swingline貸款人的任何關聯方而招致或提出的。本條款(C)項下Lender夫婦的義務受第5.7節的規定約束。(D)放棄間接損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他信用方不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或使用本協議或信用證或其程序而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的、或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠。以上(B)款所指的被賠付人對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害不承擔任何責任。(E)付款。根據本第12.3條規定應支付的所有款項應在提出要求後立即支付。(F)生存。每一方在第12.3款項下的義務在貸款單據終止和支付本條款項下的義務後仍然有效。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，本協議授權每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用上述貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款，無論以何種貨幣)以及該等貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)，Swingline貸款人或借款人或任何其他貸款方的任何該等關聯公司對借款人或該等信用方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對借款人或該等信用方的任何及所有義務承擔的任何及所有義務，該等簽發貸款的貸款人或該Swingline貸款人或其各自的任何關聯公司，不論該貸款人、該發出貸款的貸款人、該Swingline貸款人或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該信用方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，但該發出貸款的貸款人或該等附屬公司應根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求與持有該存款或對該債務負有責任的分行、辦事處或分支機構不同的Swingline貸款人或該等關聯公司；但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第5.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款機構或違約貸款機構將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人、Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款機構或其關聯機構應立即向行政代理機構提供一份138中描述的聲明

合理詳細説明欠違約貸款人或其任何關聯公司的擔保債務，並對其行使抵銷權。每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在第12.4條下的權利是該貸款人、該發行貸款人、Swingline貸款人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、此類發行貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第12.5節適用法律；管轄權等(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權行為或其他方面)(除非本協議或任何其他貸款文件中明確規定的任何擔保文件，或適用的當地法律是強制執行或完善所必需的)，以及據此擬進行的交易應受紐約州法律管轄和解釋。(B)服從司法管轄。借款人和對方信用方不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院以外的任何法院對行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是在侵權或其他方面，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其相關的交易有關，和紐約州南區美國地區法院(除非行政代理或任何貸款人要求在行使任何安全文件下的任何權利或執行任何判決時服從任何其他司法管轄區)，以及上述任何上訴法院，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何代理、任何貸款人、任何發行貸款人或Swingline貸款人在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄地點。借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本第12.5節所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。在適用法律允許的最大限度內，合同各方在此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不方便的法庭辯護。(D)程序的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第12.1條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。第12.6節放棄陪審團審判。本合同各方在適用法律允許的最大限度內，享有在任何法律程序中直接或間接由陪審團進行審判的任何權利

因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他人的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其與本協議的其他各方通過本條款12.6中的相互放棄和證明等方式簽署本協議和其他貸款文件。第12.7節付款的沖銷。如果任何貸方為任何擔保當事人的應課税益向行政代理或直接向任何擔保當事人付款或付款，或行政代理或任何擔保當事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何擔保當事人行使其抵銷權，則該付款或收益(包括該抵銷的任何收益)或其任何部分隨後根據任何債務救濟法、其他適用法律或衡平法，被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、被擱置和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在該等付款或收益已償還的範圍內，擬履行的擔保債務或其部分應被證明並繼續完全有效，如同行政代理尚未收到此類付款或收益一樣，並且每個貸款人和每個發行貸款的人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用應課税額份額(無重複)，外加從該要求之日起至向行政代理支付該款項之日起的年利率等於聯邦基金利率的利息。第12.8節禁令救濟。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行其在本協議項下的任何義務或債務，任何對借款人的補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，貸款人在貸款人的選擇下，有權在任何此類情況下獲得臨時和永久性的禁令救濟，而無需證明實際損害。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理人和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第12.9條(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本第12.9條(D)款的規定參與或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本第12.9條(E)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理和貸款人的關聯方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或A140)轉讓給一個或多個靈活受讓人

其部分(I)循環信貸承諾和當時欠它的循環信貸貸款和/或(Ii)第一號修正案定期貸款承諾和當時欠它的第一號修正案定期貸款)；但在每種情況下，就任何信貸安排而言，任何此類轉讓均須符合下列條件：(I)最低款額。(A)就轉讓貸款人的承諾及/或當時所欠貸款(每次就任何信貸安排而言)的全部剩餘款額的轉讓，或對有關核準基金的同時轉讓(在實施該等轉讓後釐定)，合計至少相等於本第12.9節(B)(I)(B)段所規定的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要分配最低金額；和(B)在本條第12.9節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承付款的總額(為此目的，包括根據該款規定的未償還貸款)，或，如果適用的承付款當時尚未生效，則轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日(或，如果轉讓和擔保中規定了“交易日期”，則為截至該日期)之日起確定，不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就不同意(每次同意不得無理扣留或拖延)；但借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)遞交書面通知之日起五(5)個工作日後給予同意，除非借款人在該第五(5)個營業日之前明確拒絕同意；(Ii)按比例計算的金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不應禁止任何貸款人在不同類別之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務；(Iii)必需的同意。除第12.9條第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)須徵得借款人同意(同意不得無理扣留或延遲)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或(Z)轉讓是與信貸安排的主要銀團有關的；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對；(B)下列轉讓必須徵得行政代理的同意(同意不得被無理扣留或拖延)：(I)如果轉讓給的人不是具有旋轉信貸承諾的貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，則需徵得行政代理人的同意141

貸款機構或(Ii)向貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金以外的人士提供的定期貸款；及(C)有關循環信貸安排的任何轉讓均須徵得發行貸款人及Swingline Lender的同意。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及每項轉讓3,500美元的處理和記錄費；但條件是：(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時，只需支付一筆此類費用；(B)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不得向某些人進行轉讓。不得向(A)借款人或其任何子公司或聯營公司(借款人或借款人的子公司除外，符合第12.9(H)條的規定)或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何個人的任何人轉讓。(Vi)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)轉讓。(7)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，除非且除非，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應向行政代理支付總額足夠的額外款項，並酌情予以分配(可以是直接付款、參與或再參與受讓人的購買或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，資助先前申請但並非由違約貸款人按比例提供資金的適用比例貸款份額)，否則此類轉讓無效。(A)償付及清償該違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人及其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(B)根據其循環信貸承諾百分比，取得(並酌情提供資金)其在所有貸款及參與信用證及Swingline貸款中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在不遵守本款規定的情況下，根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。根據本第12.9條第(C)款的規定，在每次轉讓和假設中規定的生效日期及之後，行政代理對此的接受和記錄，項下需要的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，且轉讓貸款人應在此類轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除受影響各方另有明確協議外，第142號

違約貸款人的轉讓將構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本第12.9節(D)段的規定出售該等權利和義務的參與權(聲稱轉讓給自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的轉讓除外，該轉讓應無效)。(C)登記冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其其中一個辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和分配以及每一貸款人聯合協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、每一貸款人根據本協議條款所欠的貸款承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人。借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲登記冊(但僅限於登記冊中適用於該貸款人的記項)。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人，或為自然人、借款人或借款人的任何子公司或關聯公司擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託基金，或為其主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其承諾和/或所欠貸款的全部或部分)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第12.3(C)條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第5.9、5.10和5.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)節的要求(應理解為第5.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據第12.9(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應受制於第5.12節的規定，如同其是第12.9(B)節下的受讓人；以及(B)不得根據第5.10或5.11條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以執行第5.12(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應達到143歲

有權享受第12.4節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應像它是一名貸款人一樣受第5.6節和第12.4節的約束。每個出售方僅為此目的作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者登記冊。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；前提是該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)無現金結算。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。(G)[已保留].(H)只要未發生違約事件且仍在繼續，任何貸款人均可在任何時間通過公開市場購買，將其在本協議項下任何一類增量期限貸款的全部或部分權利和義務按比例轉讓給借款人或任何子公司；此外，條件是：(1)不得將循環信貸貸款或循環信貸承諾轉讓給借款人或其任何關聯公司；(2)如果受讓人是借款人，(A)此種增量定期貸款的本金，連同其全部應計和未付利息，應視為在此種出資、轉讓或轉讓之日自動註銷和清償，(B)其餘貸款人的增量定期貸款的未償還本金總額應反映借款人當時持有的增量定期貸款的這種註銷和清償；(C)借款人應立即將此種出資、轉讓或轉讓通知行政代理，行政代理在收到此類通知後，應反映登記冊中可申請的增量定期貸款的註銷情況；和144

(Iii)根據本第12.2(H)條購買增量定期貸款的資金不得來自循環信用貸款或Swingline Loans的收益。參與向借款人或其任何附屬機構轉讓的每一貸款人承認並同意：(1)借款人或其任何子公司當時可能擁有並隨後可能獲得排除信息；(2)儘管借款人或其任何子公司、行政代理或任何其他代理方不依賴借款人或其任何子公司，但該貸款人已獨立地作出了參與此類轉讓的分析和決心，(3)行政代理人或任何其他代理方均不對該借款人負有任何責任，該借款人特此在法律允許的範圍內放棄並免除該貸款人根據適用法律可能對行政代理人和任何其他代理方提出的任何索賠，這些索賠涉及：(1)不披露排除的信息；(4)行政代理人或其他代理人可能無法獲得排除的信息。第12.10節某些信息的處理；保密協議。每個行政代理、貸款人和發放貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方披露與信貸安排、本協議、本協議擬進行的交易或該關聯方向借款方或其任何子公司營銷服務有關的信息，(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，(B)在要求或要求披露的範圍內，任何聲稱對該人或其相關方(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)具有管轄權的監管機構或類似機構，或根據行政代理、代理、發證貸款人或任何貸款人的監管合規政策，如果行政代理、代理、發證貸款人或該放貸機構(視情況而定)認為有必要披露此類信息，以減輕這些當局對行政代理、代理、發證放貸機構或其任何相關當事人(在此情況下，行政代理、代理、發證貸款機構或該放貸機構，如適用，應盡商業上合理的努力，除對銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，在切實可行的範圍內或在適用法律允許的其他情況下，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，(D)向本協議的任何其他一方、(E)在行使本協議項下、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或擔保現金管理協議下的任何補救措施，或與本協議有關的任何行動或程序提前通知借款人。任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議，或根據本協議或根據本協議執行的權利的執行，(F)受制於包含與本第12.10節的規定大體相同的條款的協議：(I)本協議項下任何權利和交易的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該互換、衍生或其他交易的付款應參照借款人及其與本協議或本協議項下的付款，(Iii)向核準基金的投資者或潛在投資者，並同意資料應僅用於評估對該核準基金的投資；(Iv)向核準基金的受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保方提供與作為核準基金抵押品的資產的管理、服務及報告有關的資料；(V)向要求取得有關借款人及其附屬公司、貸款及145的資料的國家認可評級機構

與批准基金的評級相關的貸款文件或(Vi)與借款人及其在本協議項下的義務相關的任何信用保險提供商的貸款文件(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或信貸機構相關的評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與發佈和監測關於信用機構的CUSIP號碼相關的貸款文件，(H)經借款人同意，(I)交易條款和其他通常報告給湯森路透的信息，貸款行業的其他銀行市場數據收集者和類似的服務提供者，以及與貸款文件管理相關的服務提供者，(J)行政代理人、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或其各自的附屬公司可從據其所知不受借款人保密義務約束的第三方獲得的此類信息(I)因違反本條款第12.10條以外的其他原因而變得公開的情況下，(K)此類信息由該個人獨立開發的情況下，或(L)為確立“盡職調查”辯護的目的。就本第12.10節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何信用方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何信息除外。根據第12.10節的規定，任何被要求對信息保密的個人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。信用證方在本協議項下的每一項義務和其他每一項貸款單據均應由該信用證方自行承擔費用。根據本協議或任何其他貸款文件的任何條款，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何一項授權書仍未支付或未履行、任何承諾仍然有效或信貸便利尚未終止，則該授權書和其他授權不可撤銷。(A)第七條所述的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於，在任何修正案中作出的或與之相關的任何此類陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在或被視為在截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的除外)，應在截止日期後繼續存在，且不得因本協議的簽署和交付、由本協議或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本第12條和本協議的任何其他規定以及其他貸款文件的規定有權獲得的賠償應繼續充分有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。146

第12.14節標題和説明文字。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，不限制或擴大本協議的條款。第12.15節條款的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其其餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款被認為在任何司法管轄區被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和借款人應真誠地協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原始意圖(須經所需貸款人的批准)。第12.16條對應條款；整合；有效性；電子執行。(A)對應條款；整合；有效性。本協議可由不同的對手方(以及本協議的不同對手方)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有這些對手方合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和/或任何安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。(B)電子執行。本協議以及與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(包括要求以書面形式進行的通信)，如果得到美國銀行的同意，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名簽署，包括但不限於傳真和/或.pdf。借款人同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名(包括但不限於傳真或.pdf)應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有約束力，任何通過電子簽名進行的通信將構成借款人的合法、有效和具有約束力的簽名，可根據其條款對借款人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付給美國銀行的程度相同。AnyCommunication可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是一個相同的通信。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於，美國銀行使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。美國銀行可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在美國銀行的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，美國銀行沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非美國銀行根據其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)只要美國銀行同意接受該電子簽名，美國銀行有權依賴據稱由任何信用方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實和(B)以上147

應美國銀行的要求，任何電子簽名後應立即有一份人工簽署的原始副本。第12.17節協議條款。本協議自結算之日起繼續有效，直至(包括該日)本協議項下或任何其他貸款文件項下的所有債務(未到期的或有賠款債務除外)均已以不可撤銷及不可撤銷的方式全部清償及清償，所有信用證均已終止或以開證行可接受的方式清償(或以現金抵押)或以其他方式清償，循環信貸承諾亦已終止。本協議的終止不影響本協議雙方在終止之前產生的權利和義務，也不影響本協議在終止後的任何規定。第12.18條美國愛國者法案；反洗錢法。行政代理和每一貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法》或任何其他反洗錢法的要求，他們中的每一方都需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法》或此類反洗錢法識別每一貸款方的其他信息。借款人明確承認並同意本條款第八條或第九條所含的每一契約應具有獨立效力。相應地，借款人不得從事第八條或第九條所包含的任何契約所允許的任何交易或其他行為，在該交易或行為生效之前或之後，借款人將會或將會違反第八條或第九條所包含的任何其他契約。第12.20節不承擔任何諮詢或受託責任。(A)就本協議擬進行的每筆交易的所有方面而言，每一方信貸方均承認、同意並承認其關聯方的理解，(I)本合同項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本合同或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改相關的)是借款人及其關聯方與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，且借款人能夠評估和理解並理解並接受本合同和其他貸款文件(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改)預期的交易的條款、風險和條件，(Ii)與導致此類交易的過程相關，對於借款人或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人士，行政代理人、安排人和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是財務顧問、代理人或受託人，(Iii)行政代理人、安排人或貸款人中的任何人都沒有承擔或將承擔對借款人有利的諮詢、代理或受託責任，涉及本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括任何修訂，放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論任何安排人或貸款人是否已經或正在就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且行政代理、安排人或貸款人均無對借款人或其任何關聯公司就擬進行的融資交易承擔任何義務，除非在本協議及其他貸款文件中明確規定的義務，(Iv)安排人和貸款人及其各自關聯公司可參與涉及與借款人及其任何關聯公司的利益不同或可能與之衝突的廣泛交易安排人或貸款人有任何義務通過任何諮詢、代理或受託關係披露任何此類利益，並且(V)行政代理人、安排人和貸款人沒有也不會提供任何

就本協議中的任何交易提供法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、安排人及其任何關聯公司均可向任何借款人、其任何關聯公司、或可能與上述任何一項做生意或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資，並一般與其從事任何類型的業務，安排人或其聯營公司並非貸款人或安排人或其聯營公司(或信貸融資項下任何類似角色的代理人或任何其他人士)，且無責任向任何其他貸款人、安排人、借款人或前述任何聯營公司作出交代。每一貸款人、協調人及其任何關聯人均可接受借款人或其任何關聯人就與本協議、信貸安排或其他方面有關的服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、協調人、借款人或上述任何關聯人説明費用和其他對價。第12.21節[已保留].第12.22節與其他文件不一致。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但對借款人或其任何子公司施加額外負擔或進一步限制借款人或其任何附屬機構的權利或給予行政代理或貸款人額外權利的任何條款，不得被視為與本協議相沖突或不一致，並應被賦予充分的效力和效力。第12.23節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本合同各方承認，任何受關聯金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。第12.24節對任何支持的合格財務報告的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議提供支持的範圍內149

作為QFC的協議或文書(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該等QFC和該QFC信用支持的利益(以及該QFC信用支持或該QFC信用支持的任何權益和義務，以及該財產的任何該等權益、義務和權利)在美國特別決議制度下的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案關聯受到美國特別決議制度下的訴訟，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何QFC信用支持的默認權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第12.24節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”指“附屬機構”(該術語在下列條款下定義和解釋：“涵蓋實體”係指下列任何一項：(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或(Iii)12C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“缺省權利”具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。“合格金融合同”具有第12 C.F.R.(C)(8)(D)中賦予術語“合格金融合同”的含義，並應根據第12 C.C.5390(C)(8)(D)節解釋。[簽名頁面如下]150

Dorman Products，Inc.，AS BorrowerBy：姓名：標題：[信用證協議的簽字頁]

美國銀行，N.A.，作為行政代理按：名稱：標題：美國銀行，N.A.，作為貸款人，IssuingLender和Swingline Lender按：名稱：標題：[信用證協議的簽字頁]

[]，作為出借方和發行方按：名稱：標題：[信用證協議的簽字頁]