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招股書補充

關於此招股説明書補充的説明		S-1

招股説明書補充摘要		S-2

風險因素		S-6

有關前瞻性聲明的警告聲明		S-8

使用資金		S-9

分紅政策		S-10

稀釋		S-11

非美國持有人的重要美國聯邦所得税後果		S-13

承銷。		S-17

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		S-29

可獲取更多信息的地方		S-29

您可以在本招募説明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。		S-30


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招股説明書

關於本説明書		1

您可以在本招募説明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。		2

公司		4

風險因素		5

使用資金		6

股本結構描述		7

債務證券説明		10

其他證券的描述		18

全球證券		19

銷售證券方		23

分銷計劃		24

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		25

可獲取更多信息的地方		26

本文件包含兩個部分。第一部分是本招股説明書，描述了本次發行的具體條款，並且補充和更新了所附招股説明書和納入本招股説明書和所附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是所附招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書中的信息不同或有出入，則應依賴於本招股説明書中列出的信息。

我們和承銷商未授權任何人提供您任何信息或作出任何陳述，除了所含或所引用在本招股説明書和所附招股説明書及文中所納入的文件內的信息和陳述以及我們已授權用於本次發行的任何允許的自由書面招股説明書中所包含的信息。我們和承銷商不承擔任何其他人提供給您的信息的責任，也不能保證其可靠性。

我們和承銷商只在允許發行和銷售的司法管轄區內出售普通股，並試圖獲得我們和承銷商在任何需要採取行動的司法管轄區以外發行本招股説明書、所附招股説明書和我們已授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書的授權。除美國以外的人士獲取本招股説明書、所附招股説明書和任何我們已授權用於與本次發行有關的自由書面招股説明書的所有權之前，必須就普通股的發售和在美國以外發行本招股説明書、所附招股説明書和任何我們已授權用於與本次發行有關的自由書面招股説明書的規定，自行了解並遵守任何的限制。

本招股説明書和所附招股説明書中所含的信息僅在本招股説明書和所附招股説明書的日期或有關日期，該日期與本招股説明書和所附招股説明書的交付時間或我們的普通股的任何銷售無關，其中所引用的文件的信息僅在相應文件的日期準確，儘管業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。在作出投資決策前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書和所附招股説明書中包含或引用的所有信息，以及我們已授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書，以及其中所納入的信息和文中所述的附加信息，具體描述見本招股説明書“獲取更多信息；納入引用”部分和所附招股説明書中。

除非另有説明或情境另要求，否則本招股説明書和所附招股説明書所提到的“Guardant Health”、“Guardant”、“公司”、“我們”、“我們的”均指Guardant Health, Inc。

S-1

本摘要突出了我們、本次發行和本招股説明書或所附招股説明書其他隨附或納入的選定信息。本摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書、所附招股説明書中的更詳細信息，包括所在部分所述的納入在內的信息，這在本招股説明書中的“獲取更多信息；納入引用”部分中有所描述，以及我們已授權用於與本次發行有關的任何自由書面招股説明書中包含的信息。在投資我們的普通股之前，您還應仔細考慮本招股説明書和所附招股説明書中討論的事項，以及“風險因素”部分和“管理層對我們的財務狀況和經營成果的討論”、財務報表和相關注釋，以及我們納入在本招股説明書和所附招股説明書中的其他信息.

概述

我們是一家領先的精準腫瘤學公司，專注於通過使用我們的專有檢測、廣泛數據集和先進分析幫助全球征服癌症。我們認為，我們的檢測可以通過解鎖有助於癌症治療的見解，改變癌症護理，並幫助處於該疾病的所有階段的患者，包括該疾病最早期的階段，當時該疾病最容易治療。對於晚期癌症患者，我們已經商業化推出了Guardant360實驗室開發的檢測或LDt，以及Guardant360 CDx，這是首個在非小細胞肺癌或NSCLC和乳腺癌相關聯使用的，由美國食品和藥品管理局或FDA批准提供固體腫瘤突變分析的全面液體活檢檢測。我們還推出了適用於晚期癌症的Guardant360 TissueNext組織檢測、Guardant Reveal血液檢測，用於檢測早期癌症患者的殘留和復發疾病，以及Guardant360 Response血液檢測，可提前8周預測患者對免疫治療或靶向治療的反應，比當前標準護理成像早得多。Guardant Reveal的臨牀量，在2023年3月31日結束的三個月內，與2022年同期相比增長了100%以上。此外，我們開發了Guardant Galaxy套件的先進分析技術，以提高我們的腫瘤檢測組合的性能和臨牀實用性，並推動生物標誌物和藥物發現的下一代技術。

我們還與生物製藥公司合作進行臨牀研究，提供上述測試，以及面向晚期癌症的GuardantOMNI血液檢測以及GuardantINFINITY血液檢測。GuardantINFINITY血液檢測於2022年9月推出，是一種新一代智能液體活檢，提供有關腫瘤分子特徵的新的多維洞察以及免疫反應，以推進癌症研究和治療的發展。使用我們測試收集的數據，我們還開發了GuardantINFORm平臺，幫助生物製藥公司通過這個計算機模擬研究平臺加速精準腫瘤藥物研發，解鎖各種生物標誌物驅動的癌症的腫瘤進化和治療抵抗的進一步認識。

近期事件

2022年12月，我們宣佈ECLIPSE研究取得階段性成果，該研究是一項擁有超過20,000例患者的登記旨在評估我們的Shield血液檢測在普通風險人羣中檢測結腸癌（CRC）的性能。2023年5月9日，我們發佈了額外的頭條數據，Shield在檢測具有CRC的個體時表現出83%的靈敏度，在檢測I-III階段時表現出81%的靈敏度，在檢測局部病變（I-II階段）時表現出72%的靈敏度，根據階段的靈敏度為I期55%、II期100%、III期100%、IV期100%。這些結果與其他指南推薦的非侵入性篩查法的總體靈敏度範圍在74-92%之間。我們還打算使用我們的探究性的下一代Shield檢測擴大到肺癌和多癌種篩查。

關於前瞻性聲明的警告聲明

靈敏度在檢測平均風險成年人結腸癌（CRC）方面達到了83%的「Shield血液檢測」，在檢測I-III階段時達到81%的靈敏度，在檢測局部病變時尤其是I-II階段時則是72%的靈敏度，其中I期的靈敏度為55%，II期的為100%，III期的為100%，IV期的為100%。這些結果與其他指南推薦的非侵入性篩查法的總體靈敏度範圍在74-92%之間。我們還打算使用我們的探究性的下一代Shield檢測擴大到肺癌和多癌種篩查。

公司信息

我們於2011年在特拉華州成立Guardant Health, Inc.。我們的辦事處位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市漢諾威街3100號，電話號碼為(855) 698-8887。我們的公司網站為www.guardanthealth.com。通過我們的網站可以獲取的信息未納入本招股説明書，您不應將我們的網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書包括我們的商標和商號，包括但不限於Guardant Health，Inc。^®Guardant360^®GuardantOMNI^™ 以及我們的商標標誌，這些是我們的財產，並受適用的知識產權法保護。^™“”或“”^®該招股説明書中還包括其他組織的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，此招股説明書中提到的我們的商標和商號沒有任何“”符號，但這些引用並不意味着我們以任何方式不會主張我們或任何適用許可方的這些商標和商號的權利，這些權利屬於其各自的所有者。

S-3

風險因素	請參見本招股説明書S-6頁開頭的“風險因素”一節以及我們於2023年3月31日結束的季度報告10-Q中包含的和納入本招股説明書或附隨招股説明書的其他信息，以瞭解在決定是否進行我們的普通股投資之前應認真考慮的某些因素。

納斯達克全球選擇市場標的

“GH。”

除非另有説明，否則，在本次發行後，普通股的股數基於2023年3月31日持有的102,708,305股普通股，不包括：

•

100億美元零息可轉換高級票據於2027年到期後發行的普通股；

•

2023年3月31日持有的持股單位的行權價格為34.08美元/股，行權價格為3,372,561股普通股；

•

2023年3月31日待定期限下達到市值或業績指標的受限股票單元或RSU的設定及結算，設定為6,024,860股普通股。

•

股票期權行使日期自2023年3月31日後，賣出共計64,318股，權重平均行權價格為27.11美元/股；

•

股票限制性股票單位（包括那些受到績效限制的限制性股票）自2023年3月31日後，共計216,588股；

S-4

在您投資我們的普通股之前，請仔細考慮以下風險，並參閲我們根據第一季度10-Q報告的標題為“風險因素”的部分，該報告已被納入參考，並在我們隨後的提交給SEC的任何修正或更新中反映，以及在本招股説明書中包含或納入參考的所有其他信息。在做出投資決定之前，請仔細考慮其中討論的風險因素和下列所有其他信息。可能存在其他未知或不可預知的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們將來的結果產生重大不利影響。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重損害。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。請仔細閲讀下面的標題為“關於前瞻性聲明的警告聲明”。

與普通股和本次發行相關的風險

我們預計我們的普通股價格可能會大幅波動，您可能無法以等於或高於發行價的價格出售您在本次發行中購買的股票。

由於許多因素，包括：

•

在經過監管審核之前，關於我們初步最高線臨牀研究結果（包括ECLIPSE研究）的公告；

•

我們精準腫瘤學檢測的成交量和客户組合；

•

我們或其他同行業公司推出新產品或產品增強功能；

•

關於我們或其他人的知識產權權利的糾紛或其他發展；

•

我們能否及時開發、獲得監管清除或批准並推廣新產品和增強產品；

•

產品責任索賠或其他訴訟；

•

我們或同行業其他公司業績的季度或年度變化；

•

我們的產品或同行業其他公司的產品媒體曝光；

•

政府監管變化或我們監管批准或申請的狀態變化；

•

證券分析師的收益預測或推薦的變化；

•

高通脹或其他一般市場狀況以及其他因素（包括一般政治、健康和經濟狀況，如COVID-19大流行以及與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素）的影響。

我們的普通股在公開市場上出售大量股票可能隨時發生。這些銷售或市場上認為持有大量股票的持有人打算出售其股票，可能會導致我們的普通股股價下降。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。總體市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，在過去，訴訟的集體訴訟常常針對證券經歷了市場價格的波動的公司提出。儘管這種訴訟的結果和成果不重要，但所帶來的巨大成本可能會損害我們的財務狀況和經營業績，同時還會轉移管理層的注意力和資源。

S-6

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將承擔股票淨賬面價值的直接和重大的稀釋，因為您支付的價格將極大地高於您獲得的每股股票的淨賬面價值。在我們通過發行股票籌集額外資本的範圍內，我們的股東可能會經歷重大的額外稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書的“稀釋”部分。

如果我們在未來的融資交易中出售普通股，股東可能會立即稀釋，因此我們的股價可能會下降。

我們可能會不時以低於當前普通股交易價格的折扣發行其他普通股。因此，我們的股東在購買以此種折扣出售的任何普通股票時將立即承擔稀釋。此外，隨着機遇的出現，我們可能會進入融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將經歷額外的稀釋，因此我們的股價可能會下降。

我們可能會按您和其他股東不同意的方式分配本次發行的淨收益。

我們出售本次發行的普通股所獲得的淨收益的使用由我們的管理層全權決定，包括用於本招股説明書附錄所述用途的任何目的。由於將決定我們使用這些淨收益的數量和變動性的因素，它們的最終用途可能與當前預期用途大不相同。我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於最終可以增加您的投資價值的方式，而且我們的管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用這些資金之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期和中期的、有息債務、投資級債務工具、定期存款或直接或有美國政府擔保的債務。這些投資可能不會為我們的股東帶來有利的回報。如果我們未能將本次發行的淨收益用於增強股東價值的方式，我們可能無法實現預期的結果，從而導致我們的股價下降。

未來在公開市場出售我們的普通股，或者市場上認為這樣的銷售可能會發生，都可能導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股或其他與股權相關的證券，或在市場上認為這樣的出售可能會發生，都可能使我們的普通股市場價格下降，並影響我們通過出售其他股權證券而籌集資本的能力。我們可能隨時根據本招股説明書或一項或多項單獨發行的計劃出售大量普通股。我們無法預測未來普通股或其他與股權相關的證券的銷售對普通股市場價格的影響。

S-7

本招股説明書、隨附招股説明書以及我們已向證券交易委員會提交的文件（包括在本招股説明書和隨附招股説明書中引用的文件）包含關於未來事件和我們未來業績的前瞻性聲明，這些前瞻性聲明基於我們的管理層的當前預期、估計、預測和投射以及我們的管理層所持有的關於我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們所處的行業和環境的基本信仰和假設。包含諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“將會”、“可以”、“應該”、“打算”和“期望”的表達式和這些表達式的變體，旨在識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明僅適用於本招股説明書和隨附招股説明書，以及我們維護的有關此類文件的任何更新版本，以及那些我們使用這些文件的部分或全部的任何情況中。這些前瞻性聲明受到預測風險、不確定性和假設的困擾，這些風險、不確定性和假設難以預測。因此，實際結果可能會與任何前瞻性聲明中表達的結果產生實質性和不利的差異。導致或促成此類差異的因素以及我們認為會影響我們業績的其他因素，包括我們在年報中討論的風險因素和管理層對財務狀況和業績分析管理討論報告中討論的因素、我們於2022年12月31日結束的年度報告和截至2023年3月31日的季度報告中，以及我們向美國證券交易委員會或SEC提交的其他報告中討論的其他因素。雖然前瞻性聲明基於我們的管理層在作出前瞻性聲明的時間合理的預期，但您不應該依靠它們。我們無義務出於任何原因修訂或公開更新任何前瞻性聲明，不論是否有新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求我們這樣做。

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

我們從不宣佈或支付我們的普通股任何現金股息，並且我們目前也沒有打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益以支持業務，併為業務的增長和發展提供資金。任何未來支付普通股股息的決定將由我們的董事會根據適用法律和合同協議中規定的限制自主決定，並取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們支付普通股股息的未來能力也可能受到未來債務或優先證券或未來信貸設施條款的限制。此外，我們的可轉換高級票據的條款限制了在某些情況下支付股息的能力。

S-10

截至2023年3月31日，我們的淨有形賬面價值(赤字)為($58.9)百萬美元，相當於每股($0.57)。淨有形賬面價值是指將我們的總有形資產減去總負債後，再除以截至2023年3月31日普通股的總股本數得出的單位價值。股權發行後的淨有形賬面價值稀釋率代表購買人收購普通股時所支付的每股金額與本次公開發售後我們的普通股的已調整淨有形賬面價值(按本次發行後立即生效)之間的差額。

考慮到我們在本次公開發售中向公眾發行了12,500,000股普通股，每股發售價$28.00，扣除承銷商折扣、佣金和預計的發行費用，截至2023年3月31日調整後的淨有形賬面價值為$27190萬，每股淨有形賬面價值為$2.36。這相當於每股對現有股東的淨有形賬面價值立即增加$2.93，對參與本次公開發售的投資者的每股股份立即稀釋$25.64，如下表所示：


每股公開發行價格				$	28.00
截至2023年3月31日淨有形賬面價值(赤字)每股	$	（0.57	)
每股淨有形資產的增加值		2.93

本次公開發售後調整後的每股淨有形賬面價值				$	2.36

針對參加本次發行的新投資者每股稀釋比例				$	25.64

如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，我們本次發售後調整後的每股淨有形賬面價值將為$2.75，新投資者參與本次公開發售的每股淨有形賬面價值稀釋率將為$25.25。

S-11

如果轉換、行使或解除上述權利，購買我們的普通股的投資者將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們已有足夠的資金滿足我們當前或未來的經營計劃，我們可能會因市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外的資金。此外，如果我們通過出售權益或可轉換債務證券融資，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

S-12

以下討論是關於購買、持有和處置根據本次公開發售發行的我們的普通股的非美國持有人(如下定義)在美國聯邦所得税方面所產生的影響的概要，但並不意味着一份所有潛在税務影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產和贈與税法，以及任何適用的州、地方或非美國税法並未討論。該討論基於1986年修正的《內部税收法典》(下稱《法典》)，及其下屬的財政部法規、司法裁決、公佈的裁定和國家税務局(下稱IRS)的行政聲明，均截至此起執行。這些權威可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋可能以追溯的方式影響非美國持有人。我們沒有尋求也不會尋求關於以下討論事項的任何 IRS 決定。無法保證 IRS 或法院不會就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果作出與以下所討論的相反的判斷。

本討論僅限於將我們的普通股作為《法典》第1221條（通常指用於投資的財產資產）中的“資本資產”而持有的非美國持有人。這個討論未涉及所有適用於非美國持有人特定情況的所有美國聯邦所得税後果，包括對淨投資收入徵收醫保繳費税的影響以及另一種最低税額。此外，它未解釋適用於受特殊規定管轄的非美國持有人的後果，包括但不限於：

•

美國的外籍人士和前公民或長期居民；

•

作為避險、套期保值或其他風險降低策略部分或減持交易或其他一體化投資的一部分而持有我們的普通股；

•

銀行，保險公司和其他金融機構;

•

證券經銷商、交易員或證券交易商。

•

“受控外國公司”、“被動外國投資企業”和企業為避免美國聯邦所得税而積累利潤的；

•

美國聯邦所得税目的上視為合夥企業（以及其投資者）的合夥企業或其他實體或安排；

•

免税組織或政府機構；

•

根據《條例》的構造出售規定被視為出售我們的普通股的人員；

•

持有或根據任何員工股票期權行使或作為補償的其他方式獲得我們的普通股的人員；

•

税收合格的養老計劃；和

•

按《條例》第897（l）（2）節中定義的“合格外國養老基金”和所有利益均由合格外國養老基金持有的實體。

如果用於美國聯邦所得税目的的合夥制實體持有我們的普通股，合夥制實體中的合夥人的税務處理將取決於合夥人的地位、合夥企業的業務和在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們的普通股的合夥企業及其合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的美國聯邦所得税後果。

此討論僅供信息目的，並非税務建議。投資者應就其特定情況與其税務顧問就美國聯邦所得税法的適用以及購買、持有和處置我們的普通股產生的任何税務後果諮詢。

S-13

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）作為基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國税務目的的股息並且需繳納30％的代扣税，或根據適用的所得税條約規定的更低税率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國賬户的討論。為了獲得在所得税條約下降低代扣税率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國税局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納税人身份標識號碼和/或外國税收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作為合夥企業用於美國聯邦所得税目的的受益所有人，該受益人的税務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得税條約下降低的美國聯邦代扣税率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退税要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得税條約下享有的權益向其税務顧問徵詢。

按照本招股説明書的“分紅政策”部分所述，我們從未宣佈或支付過任何普通股的現金分紅，並且在可預見的將來也沒有意向支付任何普通股的現金分紅。但是，如果我們對普通股進行現金或物業分配，則該分配將構成根據美國聯邦所得税原則確定的特定現有收益和利潤（無論現有或積累）支付的美國聯邦所得税目的分紅。不被視為美國聯邦所得税目的分紅的金額將構成資本收益，並首先被用於抵消和減少非美國股東股票的調整納税基礎，但不得低於零。任何多餘部分將被視為資本收益，並將根據下文所述的“出售或其他應税處置”子章節的規定進行處理。

根據下文有關有效連接收入的討論，發放給非美國股東的股息將按照股息總額的30％的美國聯邦預扣税率徵税（或適用的税收協定規定的較低税率，只要非美國股東提供有效的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他適用文件）證明符合較低税收協定税率的資格），未及時提供所需文件但符合降低税收協定税率的非美國股東可以通過及時向IRS提交適當的退税申請獲得任何多餘的代扣款項。非美國股東應就其在任何適用的税收協定下享有的權利諮詢其税務顧問。

如果支付給非美國股東的股息與非美國股東在美國境內從事貿易或業務有關（並且如適用的税收協定所要求的那樣，非美國股東在美國存在一個永久營業地，其所得應歸因於此類股息），則非美國股東將豁免上述美國聯邦代扣税。為了申請豁免，非美國股東必須向適當的代扣代理提供有效的IRS W-8ECI表格，證明該股息與非美國股東在美國境內從事貿易或業務有關。

S-14

任何這樣連接的股息都將按照適用於美國個人的常規税率的淨收入基礎上納税。是一家公司的非美國股東在這方面還可能需要繳納30％的分支利潤税（或適用的税收協定規定的較低税率），涉及特定項目的調整。非美國股東應就可能提供不同規則的任何適用税收協定諮詢其税務顧問。

出售或其他應税處置

除非：非美國持有人的普通股賣出或其他應課税處理獲利與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關聯且符合適用所得税條約要求（如果是我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI，因為我們的狀態是美國不動產控股公司或USRPHC而累積的收益，非美國持有人不會徵税。

•

第一點中所述的收益通常會以淨收入為基礎按常規税率徵收美國聯邦所得税。同樣，作為公司的非美國持有人也可能會受到分支利潤税的影響，該税率為30％，對此類實際上與美國業務有關的收益進行調整（或按適用所得税條約指定的較低税率）。

•

第二點中所述的非美國持有人將按30％的税率（或適用的所得税條約指定的較低税率）徵收所得税，該税率將抵消非美國持有人的美國資本來源虧損（即使這個個人不被認為是美國的居民），只要非美國持有人及時提交有關該損失的美國聯邦所得税申報表即可，而與納税人是否實際上開展了一項業務無關。

•

我們的普通股因我們作為美國房地產持有公司或USRPHC的身份構成了美國房地產利益或USRPI，用於美國聯邦所得税目的。

上述第一個要點中描述的收益通常將按照適用於美國個人的常規税率的淨收入基礎上納税。是一家公司的非美國股東在這方面還可能需要繳納30％的分支利潤税（或適用的税收協定規定的較低税率），涉及特定項目的調整。

上面第二個要點中描述的非美國股東將按照適用於美國個人的常規税率的30％的美國聯邦所得税率納税，用於我們的普通股出售或其他應納税處置所實現的收益。這可以用非美國股東的特定美國來源資本損失進行抵消（即使該個人不被認為是美國居民），前提是該非美國股東對此類損失已經及時提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三個要點，我們認為我們目前不是，也不預計成為USRPHC。但由於我們是否為USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產利益和其他業務資產的公允市場價值，因此不能保證我們目前不是或將來不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，由非美國股東通過出售或其他應納税處置我們的普通股獲得的收益也將不受美國聯邦所得税的約束，如果我們的普通股在已經成立的證券市場上“定期交易”，並且這樣的非美國股東在所持有的普通股中實際和概括地擁有5％或更少的普通股，期限不超過五年結束之前的第五年或非美國股東的持有期的較短期限。

非美國股東應就可能提供不同規則的任何適用税收協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備份代扣。適用的代扣代理必須與美國國税局一起向您支付的關於我們A類普通股的分配進行信息申報。美國國税局可能將此信息提供給您所在國家的税務機構。此外，您可能會因派息而被徵收備份代扣（目前為24%的税率），除非您在通常是在美國聯邦税務表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8中籤署下降低罪名（如果是針對美國人或者您另外做其他豁免的情況下），以證明您不是美國人或您否則獲得豁免。

支付我們的普通股分配的款項將不受備用代扣保留，只要非美國股東證明其非美國資格，例如提供有效的IRS W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI表格，或以其他方式建立豁免。但是，信息申報要求須在與非美國股東有關的聯邦税務局（IRS）提供任何普通股分配之前進行。

S-15

在美國境內銷售或進行通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股其他應税處置產生的收益通常也不會受到備用代扣保留或信息申報要求的約束，如果適當的代扣代理接收了上述認證或非美國股東以其他方式建立豁免。通過不具有與美國的某些列舉關係的非美國經紀人的非美國辦公室進行普通股處置的收益通常也不會受到備用代扣保留或信息申報要求的約束。

向美國國税局提交的信息申報副本也可能根據適用條約或協定的規定提供給非美國持有人所居住或成立國的税務部門。

備用代扣不是一種額外的税收。根據備用代扣規則代扣的任何款項，只要及時向美國國税局提供所需的信息，可能被允許作為退款或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税負擔。

向外國賬户支付的額外扣繳税。根據《法案》第1471至1474節（被稱為“海外帳户税合規法案”或FATCA的這些節），可能對非美國金融機構和其他某些非美國實體進行某些類型的扣繳徵税。具體而言，可能會對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”（根據《法典》中的定義）的股息或（受討論的財政部法規的規定的限制）通過銷售或出售我方普通股獲得的毛收益的30％的代扣代繳税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體或證明它沒有任何“實質性的美國業主”（如法典中所定義）的身份證明信息或提供有關美國每位實質性業主的身份證明信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合這些規則的豁免條件。如果支付人是外國金融機構，並需要在第（1）中履行盡職調查和報告要求，則必須與美國財政局達成協議，要求該機構承擔某些義務（包括承諾確定某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”擁有的賬户，每年報告任何與此類賬户有關的某些信息，並針對向違反規則的外國金融機構和某些其他賬户持有人採取30％的代扣代繳措施）。

根據税收法案第1471至1474節（通常稱為“外國賬户税法規定”或FATCA），可能對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的支付徵收預扣税。具體而言，可能會對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”（如《代碼》所定義）的我們普通股的股息或（根據下文所述的擬議財政部規定）毛收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔了某些盡職調查和報告義務，（2）非金融關聯外國實體證明其沒有任何“實質性的美國業主”（如代碼中所定義）或提供有關每位實質性美國業主的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他情況下符合從這些規則中獲得豁免的條件。如果受款人是外國金融機構，並且受到（1）上述盡職調查和報告要求的制約，則它必須與美國財政部簽訂協議，要求其採取某些措施，包括承擔識別特定“指定美國人”或“美國擁有的外國實體”（如《代碼》所界定）持有賬户的義務，每年報告有關這些賬户的某些信息，並在對不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人進行某些付款時扣除30％。擁有美國與美國相關的政府間協議的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，根據FATCA的代扣一般適用於我們的普通股股息的支付。雖然代扣也適用於從2019年1月1日開始的普通股銷售或其他處置的毛收益支付，但根據擬議的財政部法規，完全取消了FATCA對毛收益支付的代扣。納税人通常可以信任這些擬議的財政部法規，直到最終財政部法規發佈。

未來的投資者應就FATCA的代扣對其在我們的普通股中的投資的可能適用進行諮詢其税務顧問。

S-16

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

我們通過多個承銷商提供本招股説明書中描述的普通股。 J.P.摩根證券有限公司，高盛( Gold man Sachs)& Co. LLC，Cowen and Company，LLC和SVb Securities LLC充當本次交易的聯席承銷商和承銷商代表。我們與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售，在封面頁中列出的承銷折扣和佣金減去公眾發售價格後，每個承銷商都同意代表其自行購買相應數量的普通股，其名稱列在以下表格中：


姓名	數量股份
富國證券有限責任公司。		5,000,000
高盛和公司有限責任公司		3,842,242
Cowen and Company， LLC		1,812,500
SVB Securities LLC		1,812,500

總費用		1250萬

如果承銷商購買任何普通股，承銷商都將承諾購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則非違約承銷商的購買承諾可能會增加或該發行可能被終止。

承銷商建議直接向公眾以招股説明書補充書的封面頁上所示的公開發售價格出售普通股，並向某些經銷商以在該價格下不超過每股普通股0.882美元的折讓出售。如果在封面頁上所示的公開發售價格下發行的所有普通股不全部售出，承銷商可能會更改發售價格和其他銷售條款。在向公眾發售普通股後，如果普通股的全部未在招股説明書補充書的封面頁上所示的公開發售價格下售出，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。任何在美國以外銷售的普通股可能由承銷商的附屬公司銷售。承銷商的發行股份受到接受和認可的限制，並受到拒絕全部或部分訂單的權利限制。

承銷商有權從我們處購買多達1,875,000股普通股，以彌補承銷商出售的股票超過上表中規定的股票數量。承銷商有自招股説明書補充書日期起30天的時間行使購買額外股票的選擇權。如果使用此購買額外股票的選擇權購買任何股票，承銷商將以與上表中顯示的比例大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與上述提供的股票相同的條件提供這些額外的普通股。

承銷費等於普通股的每股公開發售價格減去承銷商支付給我們的每股普通股股價。承銷費為每股普通股1.47美元。下表顯示在行使承銷商購買額外股票的全部或部分權利時要支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。


	無選項購買額外的股份		含選擇權購買額外的股份
每股普通股	$	1.47	$	1.47
總費用	$	18,375,000	$	21,131,250

S-17

我們估計本次發行的總費用，包括註冊，文件和上市費用，印刷費用以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為850,000美元。承銷商已同意賠償我們在發行過程中發生的某些費用。我們同意賠償承銷商與金融業監管局有關此次發行的費用，最高金額為20,000美元。

承銷商維護的一個或多個網站可能提供電子格式的招股説明書和附帶的招股説明書，如果有任何的承銷團體成員參與招股，或協議將一些普通股分配給經紀商和承銷團體成員，以賣給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由代表根據與其他分配一樣的方式向承銷商和銷售團體成員分配。

我們已同意不會（i）以任何方式或提交任何申請向公眾提供，保證，銷售，出售任何普通股或轉換為或可兑換或可行使為任何普通股的證券，或公開披露進行任何上述事項的意向，或（ii）未經J.P.摩根證券有限責任公司和高盛證券公司的事先書面同意，進入任何交易，包括掉期，套保或其他協議，直接或間接地將任何普通股或任何此類其他證券所有權的經濟後果的全部或部分轉移，無論這些交易是以現金或其他方式解決的，無論任何交易是否由該公司之外的其他人或小組執行，本期招股説明書的日期後的60天，但有一定的限制例外情況。

上述段落中描述的限制不適用於:

（i）

此次發售的普通股。

（ii）

根據我們的股票計劃授予的任何期權或獎勵結算後發行的任何普通股。

（iii）

本招股説明書中描述的股票計劃授予的任何期權和其他獎勵。

（iv）

提交任何形式的登記聲明或關於本招股説明書中描述的股票計劃的後續登記申明文件。

（v）

與未關聯第三方的交易中發行的普通股或其他證券，其中交易包括商業關係（包括合資企業，營銷或經銷安排，協作協議或許可協議）或任何資產收購，收購多數或控制權的任何實體，但是，根據特定的限制，此條款下發行的股票總數不得超過公開發售這些普通股後的總已發行股數的5%。

但是，每位新任命的董事或高管在禁售期內獲得根據第（ii），（iii）或（v）款發行的任何此類普通股或證券的收益後，應進入封鎖協議。

在此次發行之前，我們的董事和高管已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，這些封鎖方在本招股説明書日期後的60天內除指定的有限例外情況外，不得未經J.P.摩根證券有限責任公司和高盛證券公司的事先同意而以任何方式或方式提供，抵押，銷售，進行銷售合同，銷售任何期權或銷售合同，購買任何期權或銷售合同，授予任何期權，權利或購買權，對衝，出借，或以直接或間接方式轉移或處置，或提交有關證券法律的申報書與證券法律有關的事項，或公開披露進行上述任何事項的意向，或（ii）進行任何旨在導致或可能導致或預期導致或可能預期導致出售或處置我們的任何普通股，或轉換為我們的普通股，或行使購買任何我們的普通股的權利或交換我們的普通股的權利的所有權，或者即使任何這樣的銷售或處置交易或交易將由或代表此類董事，高管或股東以外的其他人執行，或則進入導致上述任何普通股或這類其他證券的任何經濟後果的掉期或其他交易協議，無論任何上述情況是否適用於我們的普通股或可轉換為或可行使或可兑換為我們的普通股的任何其他證券，無論上述任何事項是否要求以交付普通股或這樣的其他證券，以現金或其他方式解決，(iii)就轉讓其securityholder卻收到的普通股或該種期權以及行權產生的證券進行任何行動。

S-18

根據現行招股説明附表提交給代表或其法律顧問的交易計劃，前提是在該交易涉及的公告或根據《證券交易法》的其他文件中（如果有）要求的，該公告或文件應包括説明該轉讓符合已確立的交易計劃的聲明，在限制期內不得自願進行任何《證券交易法》申報或其他公告。

我們已同意向承銷商提供某些責任豁免，包括根據《證券法》的責任豁免。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上以代碼“GH”上市。

與這次發行有關，承銷商可能進行穩定交易，包括在公開市場上進行買賣股票，以防止或減緩在此次發行進行時股票市場價格下跌的情況。這些穩定交易可能包括進行賣空，即承銷商出售比其在本次發行中需要購買的更多的普通股，並在公開市場上購買普通股以平衡建立的賣空頭寸。賣空交易可能是“有保障”的賣空頭寸，即金額不超過承銷商所述額外認購股份的賣空頭寸，或可能是“裸賣空”頭寸，即超出該額度的空頭寸。承銷商可以通過行使其購買額外股份的選擇權全部或部分關閉任何有保障的空頭寸，也可以通過在公開市場上購買股票來平衡任何空頭寸。在做出這個決定時，承銷商將考慮公開市場上可購買股票的價格與通過購買額外股份選擇權購買股票的價格之間的差異等因素。如果承銷商擔心公開市場上的股票價格可能下跌，從而可能不利於在本次發行中購買的投資者，更可能會創建一個裸賣空頭寸。如果承銷商創建了裸賣空頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該空頭寸。

承銷商已告知我們，根據《證券法》規定，在這種情況下，他們可能還會進行其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實行處罰性投標。這意味着，如果承銷商的代表在穩定交易或為了彌補空頭而在公開市場上購買普通股，則那些作為本次發行的一部分出售這些股票的承銷商代表可以要求銷售這些股票的承銷商回購他們所獲得的承銷折扣和佣金。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或減緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於在開放市場上本來存在的價格。如果承銷商開始進行這些活動，他們可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外市場或其他市場上執行這些交易。

其他關係

在過去，一些承銷商及其關聯公司曾向我們及我們的關聯公司提供並可能繼續為我們和這些關聯公司提供某些商業銀行業務、金融諮詢、投行業務和其他服務，在其業務中，他們已經獲得並可能繼續獲得適當費用和佣金。此外，一些承銷商及其關聯公司可能會時不時地為自己或客户的賬户進行交易，並在自己或客户的名義下持有我們的債券或股權證券或貸款，今後也可能這樣做。

S-20

除了美國以外，在任何需要採取行動的司法轄區中，我們或承銷商未採取任何措施允許公眾購買本招股説明和隨附的招股書所述的證券。本招股説明和隨附的招股書所述的證券可能不會以任何直接或間接方式進行發行或銷售，也不得在任何司法轄區內以任何形式進行宣傳或分發，除非在該轄區內遵守適用規則和監管法規的情況下。取得本招股説明和隨附的招股書的人應被告知了解並遵守有關發行和銷售本招股説明和隨附的招股書的限制。本招股説明和隨附的招股書不構成在任何司法轄區內出售或要約購買本招股説明和隨附的招股書所述的任何證券的要約或銷售。

歐洲經濟區潛在投資者的通知

針對歐洲經濟區（EEA）的每個成員國（稱“相關國家”），在發佈已獲得相關國家主管機關批准的關於我們普通股的招股説明之前，本次發行的普通股未向公眾發行。本次發行的普通股可能根據《招股説明》的規定，在與適用規則和監管法規相一致的情況下，根據《招股説明》下列豁免原則的一項或多項規定來實施： to fewer than 150 natural or legal persons (other than qualified investors as defined under Article 2 of the Prospectus Regulation), subject to obtaining the prior consent of representatives for any such offer; or

（a）	任何符合《招股説明書條例》第2條規定的合格投資者的法律實體；

（b）	向150名自然人或法人（優於《招股説明》規定的合格投資者）及獲得代表預先同意的任何報價的人員；或

（c）	在條例第1（4）條規定的其他情況下。

只要我們或承銷商無需根據《招股説明書條例》（Article 3）公開發行我司普通股的任何報告書或根據《招股説明書條例》（Article 23）補充報告書，任何最初購買任何我司普通股的人或任何向該人提出任何要約的人均被視為已經向承銷商和公司各自聲明、承認並同意，該人符合《招股説明書條例》（Article 2 (e)）中“合格投資者”的定義。在向金融中介提供我司普通股的情況下，在《招股説明書條例》中使用的該類金融中介，應被視為已經聲明、承認並同意其獲取的我司普通股是在不代表任何人員的非自主基礎上獲取的，或在情形下獲取的，這種情況可能會給公眾提供任何我司普通股的要約。除了在相關國家向符合該國資格投資者的人員公開發行或轉售其普通股，或者在獲得承銷商對每一個所提出的公開發行或轉售的要約或再銷售事先同意的情況下，在提供要約時，任何我司普通股的發行均不屬於公眾要約。

在本條款中，“在任何相關國家中公開發行的要約”這一表述，涉及我司普通股，在任何相關國家以任何方式和通過任何形式進行的關於發行條款和任何普通股的足夠信息的傳遞，以便使投資者決定購買或認購任何普通股，其中所述“《招股説明書條例》”是指《條例（歐盟）2017/1129》。

適用於澳洲招股説明書條例6D.2章的規定：“Corporations Act”，本文件不構成披露文件或章程。本文未經澳洲證券投資委員會（ASIC）審核，也未作為章程的披露文件提交或註冊。本文只能提供給能夠證明其符合《公司法》第708節中可豁免投資者範疇的個別投資者。由於本條款下的股票發行將在澳洲章程6D.2章下不被披露，因此在12個月內向澳大利亞投資者再銷售這些證券的任何要約，如未符合瑞士《公司法》第708條中的任何豁免條款，則可能根據澳大利亞《公司法》第707節，需要根據《公司法》第6D.2章向投資者透露信息。通過申請股票，您承諾我們，您將在發行這些股票之日起的12個月內不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、分配或以其他方式轉讓這些股票——除非在符合《公司法》第6D.2章的豁免要求或準備遵守該條文並向ASIC提交符合要求的披露文件的情況下。

在英國通知潛在投資者：未在英國面向公眾發行我們的普通股，發佈我們的普通股專題章程之前，但是，我們的普通股隨時可向英國公眾開放，但不應要求我們或任何受託銀行根據《金融服務市場法》（Financial Services and Markets Act）第85節公佈章程或根據《英國招股説法規》的第23節補充章程。對於在英國提供我們普通股的“公開發行要約”這一概念，指的是任何以任何方式和通過任何方式在英國公開發行我們的普通股和傳遞有關發行條款和任何普通股的足夠信息。在向金融中介機構（根據設定，該機構這樣定義）提供我們的普通股的情況下，該等Goldin金融中介將視為聲明、確認並同意，其獲取到我們提供的普通股不是以無酌情權代表不可轉移地代表任何人獲取的，也不是在局面下獲取的，該局面可能會引起我們普通股向公眾投資者的任何要約，除非在符合相關國家《招股説法規》（根據定義）定義的合格投資者或獲得承銷商先前同意此類擬議中涉及的每個要約或再轉售情況下。

S-21

（ii）	不要求我們或承銷商根據FSMA第85條或英國Prospectus Regulation第3條發佈招股説明書或補充招股説明書的任何這類證券發行不必須根據英國法規適用的任何英國股票交易所或受監管交易設施的上市規則發佈招股説明書。在英國最初獲得證券的每個人都被認為已經代表、保證、確認並同意我們和每個承銷商，他是英國Prospectus Regulation第19（5）條所述的“適格投資者”。

（iii）

為本規定的目的，在英國，“向公眾發行”與普通股有關，意味着在任何形式和任何方式下傳達有關要約條款以及任何要提供的普通股的足夠信息，以便投資者決定購買或認購任何普通股。“英國招股説明書條例”是指《歐盟條例2017/1129》，通過《歐盟退歐法》2018年頒佈的法律，該條例已成為國內法的一部分。此外，本文件僅在英國向“合格投資者”（如英國招股説明書條例所定義）分發，並且僅面向符合規定的人提供要約。

只要該要約不要求發行人或任何經理根據《金融服務市場法》第85節公佈章程或根據英國招股説法規的第23節補充章程，我司普通股的任何發行均不屬於公眾要約。該要約涉及我司普通股，並涉及以任何形式和通過任何方式在英國公開發行我們的普通股和有關發行條款和任何普通股的足夠信息的傳遞，以使投資者能夠決定購買或認購任何我司普通股。”在英國，監管要求單獨定義全盤招股説章程（除去註冊證券）的適用對象。其中“英國招股説法規”是指因《歐盟（退出）法案2018》而成為英國內部法律的《條例》（歐盟）2017/1129。

此外，在英國，這種章程補充發放僅提供給並僅指向能夠證明自己符合《招股説明書條例》中定義的“合格投資者”的人員——即（i）在投資事項涉及到的事項專業經驗屬於《金融服務和市場法2019》（2005年金融促銷規則2005年版）中第19條（5）條下附表的人員，經過修改，或年收入、資本或其他標準超過該OSI下附表的投資者（或可能合法傳達給這類人員的人員）被定義為“符合條件的人員”，或（ii）在《招股説明書條例》中的第49（2）（a）至（d）條中列出的富裕公司中的人員顯示了市場上所需的財務狀況，這些人員都被歸類為“相關人員”或者在沒有導致其普通股在《金融服務和市場法2000》第6D章中提供給公眾的情況下進行，這通常要求投資者滿足《招股説明書條例》中的閥值。

在英國，任何非相關人員不應根據本章程補充中包含的信息行事或依靠該信息行事，或將其作為採取任何行動的基礎。在英國範圍內，此章程補充中提到的有關任何投資或投資交易活動的內容，只能由符合《招股説明書條例》中定義的“合格投資者”（作為參照）——或者（i）在投資事項涉及到的事項專業經驗屬於《金融服務和市場法2019年》（2005年金融促銷規則2005年版）中第19條（5）條下附表的人員，經過修改，年收入、資本或其他標準超過該OSI附表的投資者（或可能合法傳達給這類人員的人員），列在《招股説明書條例》第49（2）（a）至（d）條中的富裕公司（或法律上可以傳達給這類人員的人員）或者（ii）存在不符合《金融服務和市場法2000》第6D章的投資者範圍的情況（也包括符合《招股説明書條例》中的閥值）。

針對加拿大潛在投資者的通知

這些股票只能出售給購買的購買者（或視為購買者）是符合《45-106招股説明書豁免法》或《安大略證券法》第73.3（1）節或符合《31-103註冊要求，豁免和持續註冊者義務立法》稱為合格客户的人員。股票的任何再銷售必須遵守適用證券法規的章程要求。

加拿大某些省或地區的證券法可能會為購買者提供救濟措施，如果本説明書補充（包括任何修訂）包含虛假陳述，則提供救濟措施為撤銷或賠償，並且購買者應在購買者所在省或地區的證券法規定的時間限制內行使撤銷或賠償措施。購買者應參考購買者所在省或地區的證券法規定的任何適用條款，以瞭解有關這些權利的詳情或請諮詢法律顧問。

根據《33-105項保薦衝突》第3A.3節的規定，承銷商無需遵守與此次發行有關的保薦衝突披露要求。

S-22

這些股票在瑞士無法公開要約，並且不會在SIX Swiss Exchange或SIX的任何其他股票交易所或監管交易設施上進行上市。該文件不構成《瑞士義務法典》第652a或第1156條款下發出章程的披露文件或章程，並且沒有參照《瑞士SIX上市規則》的第27章及以下或任何其他股票交易所或瑞士監管交易設施的上市章程。此文件或任何其他與股票或發行有關的市場營銷材料亦不會在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。此文件或股票發行的任何其他市場營銷材料未經任何瑞士監管機構批准或提交。特別地，此文件未被提交或更新給瑞士金融市場監理當局（FINMA），並且未被授權根據瑞士《集體投資計劃法》（CIS）在瑞士發行。《CISA》確保對集體投資計劃利益持有人的投資者保護不包括股票利益的持有人。

此文件或任何其他與股票或發行有關的市場營銷材料按照迪拜金融服務管理局（DFSA）2012年市場規則的豁免要求編制。本文件僅適用於DFSA市場規則2012年中指定類型的人。文件不應傳送給或依賴於其他人。DFSA不對與豁免要求下的任何文件進行審核或核實。DFSA未批准本招股書的補充，並且沒有采取任何措施來核實此處陳述的信息，對於本文件，DFSA不承擔任何責任。

迪拜國際金融中心潛在投資者通告

本文件是迪拜金融服務管理局（DFSA）2012年市場規則下的豁免要求，適用於該規則指定的人。文件不應提供給任何其他人，也不應被其他人依賴。DFSA不負責審核或核查與豁免要求相關的任何文件。DFSA未批准此招股説明書，並且未採取措施驗證此處列明的信息，並且對此文件不承擔任何責任。與本文件批准有關的證券可能是流動性不足和/或受到轉售限制的。購買提供的證券的潛在購買者應就該證券進行其自身的盡職調查。如果您不理解本文件的內容，應請授權的財務顧問進行諮詢。

關於其在DIFC中的使用，本文件是絕密的，僅分發給少數投資者，不得提供給除原始受益人以外的任何人，並且不得用於任何其他目的。在DIFC中，證券的利益不能直接或間接地向公眾提供。

潛在投資者在阿拉伯聯合酋長國（下稱“阿聯酋”）注意事項

這些股票在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）並未向公眾提供招股説明書規定下的招股説明書出售、推銷或宣傳，而是按照阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）的有關證券發行、提供和出售的法律規定出售。此外，此招股書補充並未構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）內證券的公開發行，也不旨在進行公開發行。此招股書補充未獲阿拉伯聯合酋長國、證券和商品當局或迪拜金融服務管理局批准。

提供給潛在澳洲投資者的通知：本文件不構成1991年《澳大利亞公司法》（Cth）第6D.2章下的披露文件或章程。本文件未提交或登記給澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）作為公司法的披露文件，也不涉及公司法的任何披露文件所需的信息。此文件只能在澳大利亞提供給可以證明符合《公司法》第708條規定的投資者類別的投資者（豁免投資者），包括上述披露文件規定的所有類別的投資者。

本招股説明書：

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S-23

在澳大利亞，除非根據公司法第6D的規定不需要向投資者公開披露，或者在符合所有適用的澳大利亞法律和法規的情況下，否則不得直接或間接提供認購或購買或銷售股份，也不得在澳大利亞分發任何關於證券或發行的任何説明書、廣告或其他銷售市場材料，除非符合公司法第6D.2章要求。提交股份申請代表您向我們保證，您是豁免投資者。

由於在本文件中未根據公司法第6D.2章披露發行的任何股票將使該股票在澳大利亞範圍內在發行後12個月內再出售可能需要根據公司法第707節向投資者披露，如果該再出售未受到公司法第708節的任何豁免，則需要進行披露。通過申請股票，您承諾我們，在發行這些股票之後的12個月內不會將這些股票直接或間接地向澳大利亞投資者提供、轉讓、分配或以其他方式轉讓，除非符合公司法第6D.2章的豁免要求或準備製備符合公司法第6D.2章規定的披露文件並向ASIC披露。

日本潛在投資者通告

這些股票未按照《金融工具和交易法》第4條第1款註冊，因此，這些股票或任何利益不得直接或間接地在日本出售或銷售給任何“居民”的人（在此使用的術語是指任何居住在日本的人，其中包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或以其他方式再銷售或轉售給日本的居民，除非符合金融工具和交易法及任何其他適用法律、法規和日本行政指引的規定，在適當的條件下獲得免除根據該法第4條的登記要求的豁免，並遵守所有適用的法律、法規和日本行政指引。

香港潛在投資者告示

這些股份沒有在香港以任何文件（除（a）向《香港證券及期貨條例》（香港法律第571章）或SFO的任何規則下定義的“專業投資者”；或者（b）在不造成文件是《公司（清盤及雜項條例》（香港法律第32章）或C（WUMP）O中“招股説明書”或者不構成C（WUMP）O規定的公開要約的其他情況下注冊或銷售，也沒有在香港或其他地方發出或可能發出任何與股份有關的廣告，邀請或文件，這些廣告、邀請或文件的內容可能被香港公眾訪問或閲讀（如果未經香港證券法允許），除了與僅向香港境外或僅向《香港證券及期貨條例》（SFO）和其下任何規則下定義的“專業投資者”處置或擬處置相關的股份有關的情況。

新加坡潛在投資者注意事項

每個代表都確認本招股説明書未與新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個代表已明示並同意不會在新加坡或任何其他地方直接或間接地銷售、邀請購買或使股票成為認購或購買邀請的對象，並且不會在與不是在新加坡向證券交易委員會（Commission）獲得批准的情況下，或由於自身情況未達成申請此類批准所必需或不適用於股票銷售的任何法律或規定而間接或直接地發行與招股説明書或任何其他文件或材料。

S-24

（i）	不得在中國境內通過公開發行或構成《中國證券監督管理委員會規定的證券發行的其他方式將本招股説明書或股票分銷給或向中國境內的任何居民直接或間接發行、銷售、出售或使其成為認購或購買邀請的對象，除非符合中國境內適用的任何法律和規定。不得在中國境內分發或出版本招股説明書或任何廣告或其他發行材料，除非符合適用的法律和規定以便符合法律和規定。

（ii）	根據SFA第275(2)條定義，僅適用於相關的人員，符合SFA第275(1)條，並符合SFA第275條規定的條件，或根據SFA第275(1A)條使用，但須符合SFA第275條中規定的條件。 (注意: 原文有換行)

（iii）

否則，根據適用的新加坡證券和期貨法規的任何其他規定，按照該法規規定的條件發行。

根據新加坡金融管理局第275條規定，相關人士認購或購買的股票應遵守以下規定：

（i）	非屬於「證券與期貨法」第4A節規定的認可投資者之外的公司，其唯一業務是持有投資，其全部股本歸一名或多名屬於認可投資者的個人持有；或者

（ii）	信託（其中受託人非屬於認可投資者）的唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是屬於認可投資者的個人；

該公司或受益人根據「證券與期貨法」第275節所提供的要約獲得該股票或親權利益（無論如何描述），在該公司或信託取得股票後的六個月內不得轉讓，除非：

（i）	轉讓給機構投資者或任何源於「證券與期貨法」第275(1A)節或第276(4)(i)(B)節所提到的要約的相關人士；

（ii）	在法律範圍內的情況下；

（iii）

如SFA第276（7）節中所指定的；或

（iv）	如《2018年證券和期貨（投資提供）法規》第37A條所指定的。

（v）	如2018年《證券和期貨（投資的發行）（證券和基於證券的衍生合約）法規》第37A條款規定的那樣。

百慕大擬購股票的投資者須遵守百慕大2003年投資業務法的規定，該法規管轄在百慕大出售證券的行為。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大進行任何交易或業務，除非這些人根據適用的百慕大立法有權這樣做。

該文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非根據沙特阿拉伯資本市場權威（CMA）頒佈的證券發行規定（根據2004年10月4日的決議編號2-11-2004進行了修改）向其許可的人提供。 CMA對本文件的準確性或完整性不作任何明示或暗示保證，並明確免責任何因依賴本文件任何部分而導致的或因此而產生的任何損失。擬購買本項所述證券的投資者應對有關證券的信息進行自己的盡職調查。如果您不理解本文件的內容，應諮詢授權的理財顧問。

這些股票在英屬維爾京羣島不向公眾或任何人提供購買或認購服務，也不由我們或代表我們提供服務。股票僅可以向根據2004年英屬維爾京商業公司法（英屬維爾京羣島）成立的公司提供，前提是此類提議完全在英屬維爾京羣島之外進行，並由相關BVI公司接受。

本文件在沙特阿拉伯王國僅限於根據沙特阿拉伯資本市場管理局頒佈的《證券發售條例》適用於的人發行，其中規定於2004年10月4日第2-11-2004號決議修改。沙特阿拉伯資本市場管理局對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確放棄因、或由於信賴本文件的任何部分而產生任何損失的任何責任。此次發售的證券買方應就有關證券的信息進行盡職調查。

S-25

公司不會向英屬維爾京羣島公眾或任何個人在線上或者線下出售或招股，公司只是向在根據英屬維爾京羣島商業公司法（2004年）（英屬維爾京羣島）進行註冊的公司提供發售，而該公司必須把相關發售考慮在英屬維爾京羣島之外。

中國潛在投資者注意事項

本招股説明書將不會在中國境內推廣或分發，股票不會直接或間接地向中國境內的任何居民發售，或出售，或重新發行、出售，或在符合中國境內的適用法律和規定的情況下轉讓，本招股説明書或廣告或其他任何發行材料，不得在中國大陸境內分發或出版，除非符合相關的法律和規定以避免觸犯相關法律和規定的情況。

這些股票未經韓國《金融投資服務與資本市場法》及其對應法令和法規的註冊，在FSCMA下課以私募的方式進行發售。

韓國潛在投資者注意事項

馬來西亞潛在投資者須知

馬來西亞潛在投資者注意事項

S-26

由於南非證券法的限制，若以下情形適用，則股份不會在南非進行發行，亦無法出售、轉讓、出租或交付給具有南非地址的個人：（一）轉讓、出售、出租或交付是給得到南非銀行、互助銀行、金融服務提供商、金融機構、公共投資公司（在南非均已註冊）、普通業務上涉及證券的人士、或充當銀行、互助銀行、獲授權的服務提供商、金融機構全資子公司的代理為養老基金（在南非已獲批准）或為集體投資計劃（在南非註冊）進行的；或（二）向任何單個地址實際作為本人購買價格等於或高於R100萬（或相當於外匯）的證券時適用。本文件不構成、也不打算構成根據2008年南非公司法（“南非公司法”）定義的“公開發售”（根據南非公司法定義）或構成根據南非公司法預備和註冊的招股書。對於不屬於南非公司法第96(1)(a)條約定的相關人士，本文件不是一份“”，而且對於不屬於該等相關人士的人不得處置或依賴。此文件涉及的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並僅與其相關。

南非潛在投資者的注意事項

此招股説明書不符合加拿大證券法的規定，目前還沒有根據加拿大證券法取得此股份註冊的批准，並不可在加拿大推銷和低價出售。只有符合加拿大適用證券法規定的買家、認為自己當事人或被視作當事人購買的認可投資者才可以購買這些股份，且股份再轉售必須符合適用證券法規定中的豁免要求或不涉及此類要求的交易中轉售。在加拿大某些省或市的證券法律可能規定，如果此招股説明書（包括任何修改版本）存在虛假陳述，購買者就可獲得補救權，可行使補救權的時間限制應根據此購買者所在的省或市的證券法規定，購買者應查詢其所在省或市的證券法規定，進行確認，或與法律顧問諮詢。

由於受限於南非證券法的限制，不在南非發出對公眾的要約（按照南非公司法第71/2008條（經修訂或重新制定）的定義）與證券發行有關。因此，本文件不構成，並且不打算作為已根據南非公司法準備和註冊的註冊招股説明書（按照南非公司法的定義）並已獲南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管當局的批准、備案。在南非未提供且不應轉讓、出售、放棄或交付證券，也不可向在南非的個人提供，除非第96（1）條規定的以下其中一種豁免適用：公眾要約因此，本文件不構成(如已修改或重新制定的)《南非公司法》(第71 號)或《南非公司法》(至為修訂或重新制定)所定義的“發行通告”，與在南非發行股份相關。已註冊招股説明書該文件不符合南非公司法（第71號修訂法律）所定義的“招股説明書”，因此本文件不構成“招股説明書”，並且未在南非公司和知識產權委員會或南非其他任何監管機構審批、備案或註冊。該公司的股票不會在南非境內出售。


第96（1）（a）		招股、轉移、銷售、放棄或交付給：

		(i)其日常業務或其日常業務的一部分是作為委託方或代理人處理證券的人；

		(ii)南非公共投資公司；

		(iii)受南非儲備銀行監管的個人或實體；

		經南非法律認可的授權金融服務提供者

		經南非法律承認的金融機構

		根據南非法律註冊為授權資產管理人或充當養老金基金授權投資組合經理的全資子公司等個人或實體。

		(vii）（i）-（vi）的任何人的組合；或

第96（1）（b），單個作為委託人的擬購買方的證券總購買成本等於或大於ZAR1,000,000或根據南非公司法第96（2）（a）條項下的法定公報所公佈的更高金額。		任何單個代表作為主體的證券合計收購成本均等於或大於南非《南非公司法》第96（2）（a）節規定的1,000,000蘭特或政府公報中不時發佈的較高金額。

向沙特阿拉伯潛在投資者的通告

在以色列，此招股説明書不應被視為在《以色列證券法》（第5728—1968章）下向公眾購買普通股的要約，該章要求在以色列證券管理局發佈並認可招股説明書，如果其符合《以色列證券法》（第5728-1968章）第15條的某些規定，包括但不限於：（i）該要約是向不超過35名投資者或收信地址的投資者提供，且符合某些其他條件; 或者（ii）向《以色列證券法》（第5728—1968章）第一增補條規定的某些合格投資者提供，且符合某些其他條件，即“合格投資者”。這些合格投資者不計入所收信用投資者的數量，且可以附加售予他們除了所收信用投資者以外的證券。我們沒有也不會採取任何需要我們按照《以色列證券法》（第5728-1968章）刊登招股説明書的行動。我們沒有也不會向以色列國內的任何人發佈或分發此招股説明書，或通過要約向他們銷售普通股，除非向合格投資者和35個收信地址的投資者提供。合格投資者可能需要提交書面證明，證明他們符合第一增補條規定的定義。特別地，我們可以要求作為被髮行普通股的條件之一，每個合格投資者將向我們和/或向代表我們行事的任何人聲明、保證和證明：（i）它是屬於第一增補條所列類別的投資者；（ii）適用於它的是第一增補條所列的關於合格投資者的類別；（iii）它將遵守《以色列證券法》（第5728-1968章）和該法律下制定的有關要約發行普通股的所有規定；（iv）發行給它的普通股在符合《以色列證券法》（第5728-1968章）的豁免之下，僅供它自己使用，僅供投資目的，並且在以色列國內無意以除了符合《以色列證券法》（第5728-1968章）規定之外的方式以外的方式進行轉售; 以及（v）它願意提供其合格投資者身份的進一步證據。對於收信地址的投資者，可能需要就其身份提交書面證明，並可能需要簽署並提交包括但不限於收信地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼等內容的聲明。

向南非的潛在投資者發出通知

Guardant Health, Inc.的合併財務報表（形式10-K）披露的截至2022年12月31日的年度報告和該公司在2022年12月31日的財務報告內控的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，並在其報告中詳細説明，已在此處通過參考加以列示。我們信賴該會計師事務所在會計和審計方面具有專業是否認。

S-29

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、委託書及其他信息。我們的SEC備案可以通過網絡公開獲取，網址為www.sec.gov。我們在www.guardanthealth.com網站上提供服務。這些網站地址以及在此處列入引用的文件中包含的網站地址，不得用作超鏈接，該信息不作為本冊招股説明書及附冊招股説明書的一部分，您不應將其視為本冊招股説明書及附冊招股説明書的一部分。

本招股説明書及附冊招股説明書包括有關我們的重要商業和財務信息，該信息未包含於或隨本招股説明書及附冊招股説明書一起提供。內容引入參考被認為是本招股説明書及附冊招股説明書的一部分，但任何在本招股説明書及附冊招股説明書內被新信息取代或撤回的內容，將被修改或替換。任何被修改或替換的聲明，除非作為被修改或替換的狀態，否則不構成本招股説明書及附冊招股説明書的一部分。本招股説明書及附冊招股説明書引入了以下幾份同時在SEC提交的文件：

•

我們在2023年2月23日提交給SEC的有關2022年12月31日截止的10-K申報表；

•

我們的第一季度報告在3月31日結束的季度內提交給了證券交易委員會，並於2023年5月9日提交。

•

我們特別引入從我們於2023年4月27日提交給SEC的有關2022年12月31日截止的明確委託書（14A）中被納入引用的信息；

•

我們提交給SEC的當前報告 8-k分別在2023年2月27日，2023年4月10日和2023年5月8日提交；以及

•

我們在2018年10月1日在SEC提交的有關我們的普通股的註冊聲明文書上所包含的有關我們普通股的描述，包括更新文件和報告，包括我們截至2021年12月31日的年全報告10-K附件4.1。

我們還將根據《交換法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定在本招股説明書的發行日期之後並在徵求認購終止之前向SEC提交其他文書，但排除向SEC提供的任何信息。

本招股説明書及附冊招股説明書或所有被引入參考的文件的任何聲明將被修改或取代以適用於本招股説明書及附冊招股説明書，適用的招股説明書及相關自由書面招股説明書或任何被引入參考的文件修改或取代的任何這種聲明。任何被修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則將不構成本招股説明書及附冊招股説明書的一部分。

我們將向每個人提供，包括任何受益業主，提供本招股説明書及附冊招股説明書副本的人，免費提供收入的文件副本招股説明書。您可以要求這些備案文件的副本和任何

S-30

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明，以及此處或其中納入的文件。本招股説明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股説明書。

認股證

購買合同

單位

普通股

由出售證券持有人提供

我們可能會不時地通過一個或多個發行來提供和出售上述證券，以及出售證券的安全持有人可能從時間到時間地提供和出售普通股，在每種情況下，這提供給您證券的一般描述。我們不會從出售證券持有人的普通股中獲得任何收益。

每次我們或任何銷售證券持有人提供和出售證券時，我們或這些銷售證券持有人將提供本招股説明書的補充內容，其中包含關於發行和（如果適用）銷售證券的數量、價格和條款，以及銷售證券持有人的具體信息。該補充説明書還可能針對該發行在本招股説明書中包含的信息添加、更新或更改信息。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商、直接銷售給購買人，或通過這些方法的結合來提供和出售本招股説明書和任何招股説明書中描述的證券。此外，銷售證券持有人可能在隨時單獨或一起從時間到時間地提供和出售我們的普通股。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與銷售任何證券，他們之間的名稱及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書中列出或可由該（些）信息中列出的計算。有關更多信息，請參見本招股説明書標題為“本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。未交付本招股説明書和適用的招股説明書描述該證券的提供方法和條款，不得銷售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請查看本招股説明書第5頁上的“風險因素”以及適用招股説明書中包含的任何類似部分，涉及您在投資我們的證券前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上以“GH”為標誌。2023年5月19日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報價為每股30.06美元。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都未批准或不批准這些證券，或對本招股説明書的充分性或準確性做出裁定。任何否認表示是一種刑事犯罪。

本招股説明書日期為2023年5月22日。


關於本説明書			1
您可以在本招募説明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。			2
公司			4
風險因素			5
使用資金			6
股本結構描述			7
債務證券説明			10
其他證券的描述			18
全球證券			19
銷售證券方			23
分銷計劃			24
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			25
可獲取更多信息的地方			26

本招股説明書是我們按照1933年修訂的證券法下的405條規定定義的“知名發行人”向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊申報文件的一部分，使用了“架子”註冊程序。通過使用架子式註冊聲明，我們可以隨時通過一個或多個發行出售證券，而在本招股説明書中被命名的銷售證券持有人可能不時地通過一個或多個發行單獨或共同出售普通股。每當我們或銷售證券持有人提供和出售證券時，我們或銷售證券持有人將向本招股説明書提供附加信息，內容包括所提供的證券及銷售的具體條款。我們還可能授權為您提供一個或多個自由撰寫招股説明書，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書補充材料還可能添加、更新或更改與該發行有關的本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或自由撰寫招股説明書不一致，則應依靠適用的招股説明書或自由撰寫招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充材料（以及任何適用的自由撰寫招股説明書），以及在“您可以找到更多信息；通過引用加入”的標題下所述的附加信息。

我們和出售證券持有人未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，其內容不包含在本招股説明書、適用的招股説明書或我們或代表我們已經準備好的任何自由撰寫招股説明書中，或者我們已經引用了您應僅依賴於在本招股説明書、適用的招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書中包含或作出引用的信息。我們和銷售證券持有人不對他人可能給出的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許發行或銷售的司法轄區內出售這些證券。本招股説明書和適用的招股説明書描述的信息應僅假定為其各自封面上的日期準確無誤，適用的免費手寫招股説明書所描述的信息應僅假定為該免費手寫招股説明書的日期準確無誤，並且引用的任何信息的準確性僅在所引用文件的日期為準，除非我們另有説明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書整合了參考的市場數據和行業統計和預測，任何招股説明書補充材料或適用的自由撰寫招股説明書可能包含和整合這些統計數據。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證此信息。此外，可能包含或通過引用含入本招股説明書、任何招股説明書補充或任何適用的自由撰寫招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並受各種因素的影響，包括在本招股説明書、適用的招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書中討論的“風險因素”和在其他文件中類似的部分描述的因素，這些文件被納入本招股説明書中。因此，投資者不應對此信息過度依賴。

當我們在本招股説明書中提到“Guardant Health”、“Guardant”、“我們”、“我們的”和“公司”時，我們指的是Guardant Health, Inc.及其合併子公司，除非另有規定。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券的潛在持有人。

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明和其他關於如我們之類使用電子提交的發行人的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov的網站上，投資者和證券持有人可免費獲得Noble提交給SEC的文件的副本，Noble也將在其網站上免費提供這些文件，網址為.

我們的網站地址是 http://www.guardanthealth.com然而，我們網站上的信息不屬於本招股説明書，也不應視為本招股説明書的組成部分。

本招股説明書和任何招股書補充説明是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從SEC或本公司獲取，如下所述。建立所提供的證券條款的狀況的信託契約和其他文件可以或可能被作為註冊聲明的展品或文件併入參考文件。本招股説明書中的有關這些文件的陳述是摘要，並且每項陳述在全部方面均有參考文獻引用文件。您應該參考實際文件以獲得相關事項的更完整描述。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明，如上所述。

援引

SEC的規則允許我們將信息“援引”到本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用與SEC分別單獨提交的另一個文件向您披露重要信息。援引的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。任何包含於本招股説明書或以前的被援引文件中的聲明都被視為在這份招股説明書的目的上被修改或被取代，以同等程度地參考本招股説明書或之後的文件中援引或使用的陳述和數據取代。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充均包含以下已經以前向SEC提交的文件：

•

我們於2023年2月23日向SEC提交的截至2022年12月31日的年度報告10-k。

•

我們於2023年5月9日向SEC提交的截至2023年3月31日結束的財季報告10-Q。

•

我們根據1933年修訂的證券法第14A節規定的明確代理聲明文件向SEC提交的信息，特別地納入我們的年度報告10-k中的信息。

•

我們於2023年2月27日、4月10日和5月8日向SEC提交的現行報告8-K。

•

我們的普通股描述包含在我們提交的年度報告10-K的附錄4.1文件“根據證券交易所法第12條註冊的發行人證券描述”中，或者更新描述的目的而提交給SEC的任何修訂或報告中。

所有報告和根據證券交易所法案1934年第13(a)、13(c)、14或15(d)節後隨後提交的其他文件（均稱為“交易所法案”），而不包括向SEC提供而非提交的任何信息，在本擬議書中的終止之前，也將被納入參考文獻中，並自文件和文件的提交日起成為本擬議書的一部分。

我們是一家臨牀階段的療法公司，專注於開發和商業化用於耳鼻喉或ENT疾病患者的新型集成藥物和遞送解決方案。我們的專有技術平臺XTreo旨在通過一次給藥精確地、持續地將藥物直接輸送到受影響的組織。我們的首個產品候選者LYR-210和LYR-220是用於治療慢性鼻竇炎的可吸收聚合物基質，採用不侵入性的小區辦公室程序，旨在為鼻竇通道輸送長達六個月的持續藥物療法。內含於LYR-210和LYR-220的治療成分是莫米鬆酯咪唑，即MF，它是各種美國食品藥品管理局批准的藥物中的活性成分，並具有良好的療效和安全資料。慢性鼻竇炎是鼻竇炎的一種炎症性疾病，會導致嚴重症狀和重大的病態，影響着約1400萬美國人。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

我們是一家領先的精準腫瘤學公司，專注於通過我們專有的測試、大量數據集和先進的分析幫助征服全球癌症。我們相信我們的測試可以通過解鎖洞察力來改變癌症護理，幫助所有階段的患者，包括在疾病最早的階段，當它最易治療時。對於晚期癌症患者，我們已經商業化推出了Guardant360實驗室開發測試，或LDt，和Guardant360 CDx，這是美國食品和藥物管理局批准的第一個全面的液體活檢測試，可提供腫瘤突變分析以及作為非小細胞肺癌或乳腺癌的伴侶診斷工具。我們還推出了Guardant360 TissueNext組織測試，用於晚期癌症，Guardant Reveal血液測試用於檢測早期癌症患者的殘留和復發疾病，Guardant360 Response血液測試可預測患者在當前標準護理影像之前8周對免疫治療或靶向治療的反應。

我們還與生物製藥公司合作，在臨牀研究中提供上述測試，以及GuardantOMNI血液測試，用於晚期癌症，和於2022年9月推出的GuardantINFINITY血液測試，這是一種新一代智能液體活檢，可提供新的、多維的洞察腫瘤分子特徵和免疫反應的複雜性，以推進癌症研究和治療發展。使用從我們的測試收集的數據，我們還開發了GuardantINFORm平臺，以幫助生物製藥公司通過使用這個基於計算機的研究平臺來解鎖進一步的腫瘤演化和各種生物標誌物驅動的癌症治療抵抗的洞察力，加速精準腫瘤藥物開發。

2022年5月，我們推出了Shield LDt測試，以解決符合結直腸癌篩查條件的個體的需要。通過簡單的血液採集，Shield使用新穎的多模式方法，在血流中檢測結直腸癌信號，包括腫瘤釋放的DNA。此外，2022年12月，我們宣佈了ECLIPSE的積極結果，這是一項針對超過2萬名登記患者評估我們的Shield血液測試在普通風險成年人中檢測結直腸癌的性能的研究。我們還計劃通過我們的探究性、新一代的Shield測評進軍肺癌和多癌症篩查。

我們成立於2011年，在特拉華州註冊為Guardant Health，Inc。

我們的主要執行辦公室位於3100 Hanover Street，Palo Alto，California 94304，我們的電話號碼是（855）698-8887。

對於根據本招股説明書和適用的招股説明書補充所提供的任何證券的投資都存在風險。在購買該等證券之前，您應該仔細考慮我們最近的10-K年度報告和任何隨後的10-Q季度報告或8-k當前報告的參考中所包含的風險因素和所有其他包含或被參考於本招股説明書中的其他信息，以及我們在證券交易所交易所法案項下的之後的提交所更新的條款。在適用的招股説明書和任何適用的自由書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息之後，任何這些風險的發生可能導致您在所提供的證券中失去全部或部分投資。

我們的普通股為每股0.001美元，授權股本為2億股; 我們的優先股為每股0.001美元，授權股本為1000萬股。截至2024年5月6日，有78,859,510股普通股由29名股東持有並在記錄中持有。根據我們經過修訂和重返的公司章程的條款，我們的普通股股東在所有提交給股東表決的事項上都有權擁有一票，包括董事會選舉，並且沒有累積投票權。普通股股東在所有提交給股東表決的事項上都有權擁有每股一票，包括董事會選舉，並且沒有累積投票權。因此，在任何選舉董事會的投票中，持有絕大部分表決權的普通股股東可以選擇選舉所有提名的候選人，除了任何持有我們可能發行的優先股的股東可以選擇選舉的董事。對於某些事項進行的超級多數投票之外，其他事項應由出席或代表出席並對該事項進行投票的股東中的投票權的絕對多數決定。我方程式化章程和章程還規定，想要刪除我們的董事必須僅有充分理由並且只能由持有投票權在表決權總數中至少為二分之一的流通股票的股東贊成。此外，持有投票權在表決權總數中至少為二分之一的流通股票的股東，必須投贊成票才能修改或廢止有關公司章程的若干條款，或採納與之不一致的任何條款。

我們的普通股已在1934年證券交易所法案第12節下注冊。我們修訂後的公司章程授權發行3.5億股普通股，所有普通股的面值均為每股0.00001美元。我們的普通股股東在所有股東投票事項上每持有一股普通股就有一票的權利，並且沒有累積投票權。普通股股東的選舉人由持有我們的普通股的股東投過去的票數最多確定，受到我們未來可能指定併發行的首選股系列的任何優先股利的限制。普通股股東有權按比例獲得董事會宣佈的任何股利，但受到我們未來可能指定併發行的優先股系列的任何優先税前分紅權的限制。在我們清算或解散的情況下，我們的普通股股東有權按比例獲得在支付所有債務和其他負債之後分配給股東的淨資產。我們的普通股股東沒有優先認股權、認購權、贖回權或轉換權。在發行和付款後，我們的所有未償餘額股票均已有效發行，已付清，並且無需補交。普通股股東的權利、偏好和特權受到我們未來可能指定併發行的任何優先股系列的權利的約束和不利影響。

在我們清算或解散的情況下，我們的普通股股東有權按比例獲得在支付所有債務和其他負債之後分配給股東的淨資產，但受到任何未來我們可能指定併發行的優先股系列的優先贖回權的限制。我們的普通股股東沒有優先認股權、認購權、贖回權或轉換權。已發行的普通股股票，在發行和付清的情況下，已經有效發行，已付清，且不可補稱。

轉讓代理美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

我們的普通股過户代理和註冊機構是Computershare Trust Company，N.A。

註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。

我們從來沒有宣佈或支付過我們的普通股的任何現金股利，我們目前也沒有打算在可預見的未來支付任何普通股的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來利潤，以支持業務運營併為我們的業務增長和發展提供資金。未來決定支付現金股利取決於我們的董事會全權決定，受適用法律和任何我們合同協議中規定的限制，也取決於，包括我們的運營結果、財務狀況、合同限制和資本需求等因素。我們未來支付普通股現金股利的能力還可能受到未來債務或優先證券或未來信貸設施的條款的限制。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據我們的修訂後的公司章程，我們的董事會有權在不需要股東批准的情況下指導我們發行一種或多種系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括表決權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除與特定發行股票的股東投票相關的延遲。發行優先股雖然在可能的收購、未來融資和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會使第三方更難以收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分表決權股票。我們並沒有優先股票。

特拉華州法律的反收購效應

修訂後的公司章程和修訂後的公司章程

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們的已發行普通股的表決權大於50%的股東將能夠選舉我們全部董事。我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司章程規定所有股東行動必須在召開的股東會議上生效，而不是通過書面同意。特別股東大會可能僅由我們的董事會的大多數人、董事會主席或首席執行官召開。

我們的修訂後的公司章程進一步規定，需要所有流通股票的投票權的總投票權的至少66又三分之二（66 2/3%）的股權投票，作為同一類投票的股權投票，方可修改某些條款我們的公司章程，包括有關董事會規模、董事撤職、特別會議、書面同意行為和累積投票的規定。在根據類似投票處理的所有在流通股票的投票權的總投票權的至少66又三分之二（66 2/3%）的股權投票下，必須對公司的制定和修改公司章程投票進行有效授權，作為一種類投票。我們的修訂後的公司章程進一步規定，必須按比例擁有至少66又三分之二（66 2/3%）所有流通股票的投票權，作為一類投票來修改或撤銷我們的公司章程，儘管我們的公司章程可以通過我們的董事會的簡單多數投票進行修改。

根據我們修訂後的公司章程，我們的董事會被分為三個類別，第一類、第二類和第三類，每一類任期間隔。

最終，我們修改和重申了公司章程，規定，除非我們在書面同意選擇另一種論壇，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州達拉華州司法高級法院是唯一的和獨家的論壇，用於：(i)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序;(ii)任何主張我們的任何董事、高級管理人員或其他員工或代理人對我們或我們的股東的信託責任的主張;(iii)根據特拉華州普通公司法或我們的修改和重新規定的公司章程或修改和重新規定的公司章程提出對我們的任何索賠的主張;或(iv)根據內部事務原則提出對我們的任何索賠的主張;但是，前提是，獨家論壇規定不適用於提起強制執行證券交易所法或其他聯邦法院擁有專屬管轄權的責任或義務的訴訟;並且，進一步規定，只有在達拉華州達拉華州司法高級法院因主題併發管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，才能在坐落於達拉華州的其他州或聯邦法院提起此類訴訟。我們修訂和重申的公司章程還規定，美國聯邦地區法院將成為解決針對我們或我們的任何董事、高管、僱員或代理人根據1933年證券法或證券法提起的訴訟的唯一論壇。不過，特拉華法院最近裁定此類關於聯邦法院的獨家論壇規定在特拉華州法律下不可執行，除非特拉華州法院的裁決在上訴或其它廢除之前被推翻，否則在提出根據證券法反對我們或我們的任何董事、高管、僱員或代理人的訴訟時，我們不打算執行這一規定。

上述規定可能會使我們現有股東更難更換董事會，並使另一方更難通過更換董事會獲得我們公司控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理變更。此外，未指定優先股的授權使得我們的董事會有可能發行具有投票或其他權利或偏好的優先股，從而可能阻礙任何試圖改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在增強我們董事會的組成和政策的穩定性，並阻止某些可能涉及對我們公司進行實際或威脅性收購的交易。這些規定還旨在減少我們對未經請求的收購建議的脆弱性，並阻止可能在代理權利中使用的某些戰術。不過，這些規定可能會產生阻止他人購買我們股票的效果，並可能阻止敵意收購或推遲對我們公司或我們管理層的控制權變更。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動，這可能是實際或傳聞中的收購企圖所導致的。

我們受特拉華州普通公司法第203條的約束，該法禁止特拉華州公司在相關股東成為相關股東之後的三年內與任何感興趣的股東進行任何商業結合，以下為例外情況:

特拉華州一般公司法第203節

一般而言，第203條將“感興趣的股東”定義為與該人附屬機構和關聯方一起持有，或在確定相關股東身份的時候，以前三年內持有，該公司已發行股票中15%或以上的在外投票權益。

•

在此之前，公司董事會已經批准了業務組合或導致持股人成為利益相關方的交易；

•

在特定情況下，持股人如果沒有完成各類的持有，利益相關方批准董事會的授權，並在股東年度或特別會議上非書面同意，而是在非利益相關方持有的流通股票的至少66 2/3%的股東的肯定投票中，企業組合。

一般而言，第203條定義業務組合包括以下內容：

•

涉及公司和相關方的任何合併或合併;

•

涉及公司10％或更多的資產的任何銷售，轉讓，抵押或其他處置，涉及相關方;

•

取決於某些例外情況，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其結果是增加所擁有的股票或任何類或系列的股票利益相關者的比例；或

•

感興趣的利益相關者通過公司或通過公司受益得到損失、預付款、保證、抵押或其他財務利益。

無。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

下面的描述和我們在任何適用的招股書補充資料或自由書寫招股書中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股書提供的債券的某些一般條款和規定。當我們要出售特定系列的債券時，我們將在本招股書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中説明本招股書所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債券。

我們可以單獨發行債券，也可以與其他債券單獨或共同發行，或者在轉換、行使或交換其他證券的基礎上發行。債券可以是我們的優先債項、優先次級債項和次級債項，並且除非在本招股書中另有規定，否則這些債券將是我們的直接、無擔保債項，並可以發行為一個或多個系列。

債券將在我們與美國信託銀行信託公司之間的債券期間發行為受託人。我們已經總結了證券期間的選定部分。本摘要並不完整。註冊聲明中已提交債券期間的形式，您應閲讀債券期間的規定，以瞭解對您可能重要的規定。在下面的摘要中，我們已經包括對申請書段落編號的引用，以便您可以輕鬆地定位這些條款。在本摘要中使用的大寫詞語沒有在此處定義，其定義在債券期間中指定。

僅在本部分中使用的“Guardant Health”、“Guardant”、“我們”、“我們的”或“我們”是指Guardant Health，公司不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有規定。

常規

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日、面值、溢價或折價。（第2.1節）喜歡債務證券系列被提供，如果適用，則會列出一份招股説明書（包括任何定價説明書或條款説明書）其中包括債務證券的總面額和以下條款：

我們可能發行的債務證券提供的金額少於其規定的本金，應按照契約條款宣佈到期日加速到期。我們將在適用的招股説明書中向您提供有關這些債務證券適用的聯邦所得税問題和其他特殊問題的信息。

•

債券的標題和級別（包括任何次級票據條款的條款）；

•

我們將以何種價格（以票面金額的百分比表示）銷售債券；

•

債券的票面金額的任何限制；

•

系列債券本金的支付日期；

•

本債券的利率或利率（可以是固定或浮動的），方法用於確定本債券承擔的利率（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），本債券應計利息的日期或日期，利息應於何時開始和應付，並定期為任何利息付款日支付利息的記錄日期；

•

本債券的本金和利息（如有）應付款的地點或地點（以及付款方式），該系列債券的證券可以在哪裏交出進行登記轉讓或兑換，以及在哪裏可以向我們遞交有關債券的通知和要求；

PROPOSAL NO. 2

如果我們用外國貨幣或外國貨幣單位計價債務證券的購買價格，或者如果某系列債務證券本金及任何溢價和利息以外國貨幣或外國貨幣單位支付，則我們將向您提供有關該債務證券發行和這種外國貨幣或外國貨幣單位的限制，選擇，一般税務考慮和特定條款等方面的信息的適用招股説明書。

轉讓和兑換

每個債務證券將通過一個或多個以美國存託結算公司、或存託機構，或存託機構的提名人的名義註冊的全球證券，來代表，（我們將稱任何由全球債務證券代表的債務證券為“記名債務證券”），或以清晰註冊形式發行的證書來代表（我們將稱任何由證書證券代表的債務證券為“證書債務證券”），詳見適用的招股説明書。除“全球債務證券和記名債務證券體系”所述事項外，記名債務證券將不可作為以認證方式發行的證券。

證書債務證券。您可以按照信託協議條款，在我們維護此目的的任何辦公室轉讓或兑換證書債務證券。（第2.4節）對於證書債務證券的任何轉讓或兑換，不會收取任何服務費，但我們可能會要求支付足以支付與轉讓或兑換有關的任何税收或其他政府收費的金額。（第2.7節）

您只能通過交出代表這些證書債務證券的證書，然後由我們或受託人將證書再發給新持有人，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，來轉讓證書債務證券和接收其本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記名債務證券體系。代表記名債務證券的每個全球債務證券將存放在存託機構或代存託機構名下，詳見“全球證券”。

契約

我們將在適用的招股説明書中説明適用於任何債務證券發行的限制性契約。（第四編）

沒有收購保護措施

除非我們在適用的招股説明中另有規定，否則債務證券將不包含任何可保護債務證券持有人的條款，以防我們發生變更控制的事件或高度槓桿的交易（無論此類交易是否導致變更控制），這可能對債務證券持有人產生不利影響。

在債券期間中，履行或違反我們在債券期間中的任何其他契約或保證(除了僅出於該系列債券的利益而包含在債券期間中的契約或保證)，其違約持續未治癒時間超過60天，在我們收到受託人或Guardant的書面通知並向該系列債券的實際本金金額不少於25%的持有人提供債券期間中規定的書面通知之後。

•

Guardant已經經歷了某些自願或強制性的破產、破產或重組事件;

•

適用招股説明書中提供的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件（第6.1節）。

除了某些破產、破產和重組事件外，特定系列債券的違約事件（不包括某些破產、破產和重組事件）並不一定構成其他系列債券的違約事件。（第6.1節）發生某些違約事件或人均加速事件，可能構成我們或我們全資子公司不時面臨的某些負債的違約事件。

我們將在30天內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，在瞭解到此類違約或違約事件發生後，該期間的違約或違約事件將詳細説明，並告知我們將採取或建議為了解決此類事件所採取的行動。(第6.1節)

如果任何系列的債務證券存在的違約事件發生並持續存在，則該系列中債務證券的持有人不少於總本金的25%或受託人可以通過書面通知向我們（如果由持有人提供給受託人）並向我們（如果由受託人提供給受託人）發出通知，宣佈該系列債務證券的本金（或如該系列債務證券為貼現證券的，則在該系列的條款中指定的該部分的本金）和應計未付利息立即到期。根據債務證券未到期的任何事件，不論是自願的還是無意的破產、無力清償或重組，所有未償還前、當期和應計利息

債券期間規定，除非獲得滿意的保證或擔保，否則信託公司可能拒絕執行任何職責或行使任何在債券期間下的權利或權力。 (第7.1(e)節)在受託人的某些權利方面的限制下，該系列債券的實際本金金額佔多數的持有人將有權指定進行任何可用於受託人或行使與該系列債券相關的任何信託或權利的持有人所在地、方式和地點，進口。 (第6.12節)

任何系列的任何債務證券持有人將沒有權利提起任何有關契約的訴訟或其他法律程序，也沒有權利指定接收器或受託人，或對契約採取任何救濟，除非：

•

該持有人以前已書面通知受託人有關該系列債券的持續違約事件；並且

•

該系列未償還債券總額不少於該系列未償還債券總額25%的持有人已經書面要求並提供了受託人所滿意的補償或擔保，以便受託人成為受託人，並且未償還債券的持有人未提出與該請求不一致的方向，並且未在60天內提起訴訟。（第6.7節）

儘管信託中還有其他條款，但任何債券的持有人都有絕對無條件的權利在該債券規定的到期日或之後收到該債券的本金、溢價和任何利息，併為了執行支付而提起訴訟。（第6.8節）

該信託要求我們在本財年結束後的120天內向受託人提供有關信託的遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券發生違約或違約事件並且該違約或違約事件對於受託人的任何負責人是已知的，則受託人將在其發生後90天內向該系列證券的每個證券持有人郵寄該系列證券的違約或違約事件通知，或者在受託人的任何負責人知道該等違約或違約事件後後者郵寄該通知（較晚者）。該信託規定，如果與任何未償還債券有關的任何違約事件或事件（除支付任何該系列債券的債券款項以外）導致債券的持有人受到信託方劃分或侵害，則受託人可以不轉向該系列債券的債券持有人發出通知。在其善意決定留置通知可能符合那些債券的持有人的利益的情況下。（第7.5節）

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來説，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

我們和託管人可以修改、修改或補充契約或任何債務證券系列，而無需經過任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

除特定規定外，任何一系列未償債務證券的總額達到或超過25%的持有人均可代表所有該系列債務證券的持有人豁免我們遵守契約中的規定。（第9.2節）。任何一系列未償債務證券總額超過25%的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人豁免就任何該系列債務證券的前一違約及其後果（但不能豁免該系列債務證券的本金、利息支付違約）。但是，如果任何一系列未償債務證券總額達到或超過25%的持有人可以撤銷任何加速以及由此引起的任何支付違約（即由於加速產生的支付違約）。（第6.13節）

該系列債券的所有未償還債務可能代表該系列債券的所有債券持有人在此單獨簡述背景的情況下，代表該系列債券的所有債券持有人可以放棄針對該系列債券的任何過去違約及其後果的索賠，但不包括該系列債券的任何債務的本金、溢價或利息的支付違約;但是，該系列債券的主要本金金額佔多數的持有人可能撤銷加速及其後果，包括由加速引起的任何相關支付違約。(第6.13節)

在某些情況下，債券和某些契約的免除責任

法定豁免債券期間規定，除非適用債券期間的條款另有規定，否則我們可能被免除對該系列債券中的任何債務的任何和所有義務(某些例外情況除外)。在託管人處以不可撤銷方式存款，擔保金或以該單一貨幣命名的債券期間，由發行或發行此類貨幣的政府發行的政府債務，按照項下本息支付的條款，通過支付各自的期限中的本金、溢價和利息，壹家再次獲得充足的獨立公共會計事務所或投資銀行的意見，以支付並清償該系列債券的任何分期，以及任何義務、義務和債務，以及立案日期根據債券期間的約定，對該系列債券的義務進行必需的沉沒基金支付。(第8.3節)

此解除只有在實現以下情況的情況下才能發生，我們已經向受託人提供了顧問意見，該意見聲明我們已經收到美國國內收入服務的裁定，或自債券期間執行日期以來，適用的美國聯邦收入税法發生了變化，在任一情況下，該意見應確認，該系列債券的持有人不會為美國聯邦收入税目的承認收入、收益或損失的結果，因為存款，兑付和清償已發生，就美國聯邦收入税而言，將對同一金額以相同的方式和在同一時間依據同樣的金額計算和對同一金額徵收。如果發放、贖回和解除擔保未發生，該解除可能不會發生。(第8.3節)

無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任作為股東，我們無法行使任何權利。

•

特定契約豁免

•

我們可以忽略在證券託管協議中“合併、併購和出售資產”標註下所描述的契約以及在證券託管協議中所列明和補充到適用的招股書中的某些其他契約。任何不遵守這些契約都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約豁免”）。（第8.4條）

這些條件包括

•

向受託人存款和/或美國政府債券或以美元以外單一貨幣計價的債務證券的政府債券，該債券通過按照它們的條款支付利息和本金提供足夠的資金，以滿足全額償還該系列債務發行的每期本金、剩餘價值和利息的要求和任何強制性沉澱基金付款，適用的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為這筆資金足以滿足該系列債務證券的支付要求，因證券託管協議和這些債券條款而產生的任何法律責任以及事實上的豁免。該系列債務證券未償還的全部債務證券的本金總額至少佔已發行債務證券的一半的持有人還必須解決任何逾期償還情況，但不包括任何該系列債務證券的本金、剩餘價值或利息支付違約；但前提是，此類債務證券未償還的全部債務證券的本金總額不少於已發行證券的一半的持有人可以撤銷加速和其後果，包括由加速導致的可能的付款違約。（第8.4段）

•

管理人、高管、員工或證券持有人的個人責任

作為任何本金、剩餘價值或利息償還前的擔保，我們的過去、現在和將來的董事、高管、員工或證券持有人等，不會對債務證券或證券託管協議下我們的任何義務，或任何基於或與此類義務有關或由此類義務引起的索賠承擔任何個人責任。持票人每位通過接受債務證券豁免和解除所有此類責任。然而，SEC認為這類放棄違反了公共政策；法律是否有效豁免美國聯邦證券法規定的責任件還 debated 之事。（第10.10條）

證券託管協議和債務證券，包括任何基於或有關於該證券託管協議或債務證券的索賠或爭議，將容以美國紐約州法律為準則。

適用法律。

公證書以及債券，包括任何與公證書或證券有關的索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄。

公證書將規定，我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將在任何有關公證書、債務證券或其中預期交易引起的任何法律程序中，依照適用法律的最大限度不可撤銷地放棄任何陪審團審訊的權利。

公證書將規定，涉及公證書或其中預期交易的任何法律訴訟、訴訟或其他訴訟可在位於紐約市的美國聯邦法院或紐約州的法院中提起，並且我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將不可撤銷地提交在其中任何此類訴訟、訴訟或其他程序中，該等法院的非專屬管轄權。公證書還將規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法庭規則允許的範圍內）在公證書中所列出的地址以任何方式向另一方提供的任何程序、傳票、通知或文檔將對在任何此類法院中提起的任何訴訟、訴訟或其他程序起到效力。公證書還將規定，我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將不可撤銷地、無條件地放棄任何對在上述規定的法院中進行任何訴訟、訴訟或其他程序的管轄權提出異議，無條件地放棄並同意不提出或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序被起訴在不方便的論壇中。 (第10.10節)

除非我們在任何適用的招股説明書或免費書面説明書中另行説明，否則證券最初將以記賬分項形式發行，並由一個或多個全局票據或全局證券來表示，或者，總體而言，全局證券。全局證券將存放在或代表新約克州紐約市的存託人信託公司（DTC）以及以DTC名義登記在代理Cede&Co.的名下。除非在下面所描述的有限情況下對證券進行單獨證明，否則全局證券可能不會被部分轉移，除非由存託人將其整體轉移給其提名人或由提名人將其轉移給存託人，或由存託人或其提名人將其轉移給繼任存託人或繼任存託人的提名人。

DTC建議我們：

•

根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司；

•

紐約銀行法意義下的“銀行組織”；

•

美聯儲系統的成員；

•

紐約州統一商法範疇下的“清算公司”；和

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根據《交易所法》第17A條款的規定註冊的“清算機構”。

DTC持有其參與者向DTC存入的證券。 DTC還通過參與者之間的電子計算機化賬户入款等但不限於存款證券的結算，這消除了證券證書的物理移動。 “直接參與者”在DTC中包括證券經紀商和經銷商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation(DTCC)的全資子公司。 DTCC是DTC、美國國家證券清算公司和固定收益證券清算公司的控股公司，這些公司都是註冊的清算機構。 DTCC歸屬於其規管子公司的用户。除直接參與者外，還可以向其他人提供訪問DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，這些參與者通過直接或間接地經由直接參與者清算或保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規定已向SEC提交。

在DTC系統下購買證券必須通過直接參與者或由直接參與者在DTC的記賬記錄上為證券獲得信用。實際購買者的所有權利益，我們有時稱之為受益所有人，將進一步在直接和間接參與者的記錄上進行記錄。證券的受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，我們期望受益所有人將收到書面確認，提供其交易的詳細信息，以及直接購買證券的間接參與者定期的持股報表。全局證券所有權利益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬户上的條目完成。除了下面所描述的有限情況外，受益所有人將不會收到代表其在全局證券中擁有權益的證書。

為了促進隨後的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全局證券將以DTC的合作伙伴提名人Cede&Co.的名義註冊，或由DTC的授權代表要求另一個名字。使用DTC存入證券並將它們註冊在Cede&Co.或其他提名人的名下將不會改變證券的利益所有權。DTC不知道證券的實際受益所有人，DTC的記錄僅反映證券認證的直接參與者的身份，這些參與者可能是或可能不是受益所有人。參與者負責代表其客户保管其持有的證券記錄。

只要證券處於記賬分項形式，您將只能通過存託人及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書中指定的地點保留一個辦事處或代理處，您可以向我們遞交有關證券和信託文件的通知和要求，以及可以交換的證券份額。

DTC向直接參與者通傳通知及其他通信，通過直接參與者向間接參與者通傳及通過直接參與者和間接參與者向受益所有人通傳，將遵循他們之間的協議，但須遵守時時生效的任何法律要求。

我們將向DTC發送贖回通知。如果只贖回特定系列的證券的一部分，則DT C的做法是按抽籤確定每個直接參與者在贖回此類證券的數量中的權益金額。

無論是DTC還是Cede & Co.（或其他DTC提名人）都將不會同意或投票。根據其通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們發送全權委託書。全權委託書將Cede & Co.的同意或投票權利分配給其賬户在記錄日期上證券歸屬的每個直接參與方，列在全權委託書的附表中確定。

我們可以準備和交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。所有根據全球證券轉移的有利權益，在接下來的指示中可以獲得的全本式證明形式的債券上進行登記。我們預期這些指示將基於來自託管人的持有人指示，涉及有利權益的擁有。

任何普通股將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，包括超額配售或賣空該證券，這涉及到出售比他們所售指標的更多的證券。在這些情況下，這些人可能會通過在開放市場中出價或購買證券，在穩定交易中加以補償，或者通過徵收罰金來維持證券價格，其中售出給參與發行的經紀人允許恢復的銷售優惠可在與穩定交易有關的情況下得到補回。這些交易的作用可能是在開放市場上穩定或維持證券的市場價格高於在沒有這些交易的情況下可能出現的價格水平。這些交易可能在任何時候終止。

除非在限定的情況下，購買證券的人將無權在其名下注冊證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每個受益人必須依賴DTC及其參與方的程序行使證券和債券的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求一些證券購買者以實體形式取得證券交付。這些法律可能會影響在證券中抵押權益的轉讓或質押。

DTC可能隨時通過向我們發出合理通知來終止其作為證券託管人提供證券的服務。在這種情況下，在獲得繼任存託人之前，需要打印和交付證券證書。

如果DTC表示不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的保管人，或者DTC在其需要註冊而沒有進行註冊的時間停止擔任清算機構註冊在Exchange法案下，並且沒有任命繼任保管人在我們收到通知或我們知道DTC停止註冊的90天內，根據情況而定；

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我們自行決定不將這些證券代表一個或多個全球證券；或

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出現一項特定證券系列的違約事件並持續不斷，我們將為該證券的受益人準備並交付該證券的證書，以交換全球證券中的權益。根據前述情況可交換的任何全球證券中的受益權將可交換為由存託人指示的以實體形式登記的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者處收到有關全球證券所有權益的指示

我們將準備並交付這些證券的證書，以換取全球證券實益所有權。根據上面的描述，任何全球證券中交換的有益權益都將交換為由託管人指示的姓名註冊的明確認證證券。預計這些指示將基於託管人從其參與者那裏收到的有關全球證券所有權的方向。

Euroclear和Clearstream。

如適用招股説明書所述，您可以直接持有美國清算及處置公司參與者的身份，通過 ClearstreamBanking S.A.（下稱“Clearstream”）或歐洲結算銀行股份有限公司/普通有限公司，作為歐洲結算系統的運營商，我們稱之為“Euroclear”，或間接通過參與者組織持有歐洲證券。Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者在其各自的美國託管銀行上的客户證券賬户中持有權益，該銀行又將在DT 的賬簿上以客户的名義持有這些利益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear持有各自參與組織的證券，並通過在其帳户中進行電子簿記調整而促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書的物理移動的需要。

持有通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券中的受益權的付款、交付、轉移、交換、通知和其他事項應符合這些系統的規則和程序。在一手上處於Euroclear或Clearstream的參與者之間進行的交易，另一手上處於DTC的參與者和交易也須遵守DT 的規則和程序。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉移和涉及持有通過這些系統的全球證券的任何受益權的其他交易，僅在這些系統營業日開放時進行。這些系統可能在美國銀行、經紀商和其他機構開放的日子不開放。

在DT C的參與者之間進行的跨市場轉移，在遵守DT 的規則的情況下，將由它們各自的美國存託銀行根據D的規則代表Euroclear或Clearstream的情況下完成；但是，這樣的跨市場交易將需要按照相應系統中的規則和程序及其規定的期限（歐洲時間）向系統的交易方提供Euroclear或Clearstream的説明。如符合其清算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，代表其提供最後清算行動，通過DT通過向其全球證券的權益即將交付或收到的利益，按照當日資金結算的正常程序或按照相應的兑換過程進行付款。Euroclear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國存託機構發出指示。

由於時區差異，通過Euroclear或Clearstream直接參與DTC購買全球證券中權益的任何參與者，其證券賬户將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的營業日）中計入權益金額並彙報給相關他們的Euroclear或Clearstream參與者。由於通過Euroclear或Clearstream以通過DTC的直接參與者出售全球證券的利益而收到的現金金額將在DTC結算日收到相應的回報，但僅在Euroclear或Clearstream的營業日後作為Euroclear或Clearstream現金賬户的一部分出現。

其他

本招股説明書此部分有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但是我們不對這些信息承擔責任。僅出於方便，我們提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些機構控制，可以隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的代理對這些實體沒有任何控制權，我們都不對它們的活動承擔任何責任。我們建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫以討論這些事宜。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但沒有一個機構有責任執行或繼續執行此類程序，這些程序可能隨時中止。我們、受託人或我們或受託人的代理對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者執行或未執行這些或任何其他規則或程序以管理其各自運營的表現或不表現負責。

Guardant Health, Inc.的合併財務報表出現在Guardant Health, Inc.的2022年度報告（10-K表），截至2022年12月31日，Guardant Health, Inc.的內部控制的有效性已由獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，他們的報告已在其中列出，並據此引入此處。依靠該公司作為會計和審計專家的授權提供的這些彙總財務報表在此處納入參考。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。


	每股		總費用
公開發行價格	$	28.00	$	350,000,000
承銷折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.47	$	1837.5萬
扣除費用後的Guardant Health，Inc.收益	$	26.53	$	3.31625億



摩根大通	高盛和公司有限責任公司	TD Cowen	SVB證券



摩根大通	高盛和公司有限責任公司	TD Cowen	SVB證券

目錄

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