附錄 5.1

編號：dlk/774298-000001/29926775v1

Ucommune 國際有限公司

D 座 B1 層

光華路2號

朝陽區

北京 100026

中華人民共和國

2024 年 8 月 2 日

Ucommune International Ltd（“公司”）

我們被要求發表這個意見 我們就S-8表格上的註冊聲明向公司提供開曼羣島法律顧問的身份（ “註冊聲明”）將由公司於2日向美國證券交易委員會提交 2024年8月，涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行註冊 公司授權但未發行的股本中每股面值0.024美元的3,000,000股A類普通股（ 根據公司2020年股票激勵計劃發行的 “股票”），該計劃經修訂並於6月6日生效 2021 年 5 月，第二次修訂和重述於 2022 年 8 月 19 日，第三次修訂和重述於 2023 年 12 月 1 日，第四次修訂於 20 日 2024 年 2 月（“計劃”）。

為了給出這個意見，我們有 檢查了註冊聲明和計劃的副本。我們還審查了公司的相關公司授權 包括本計劃和公司發行的股份。

基於假設並受其約束 下文列出的資格條件，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

在這封意見書中，“不可評估” 一詞 就股份發行而言，意味着股東對相關股份不承擔任何義務 為公司的資產提供進一步的出資（特殊情況除外，例如涉及欺詐），機構 代理關係、非法或不當目的，或法院可能準備刺穿或解除的其他情況 公司面紗）。

這些意見受限於條件 根據開曼羣島的《公司法》（經修訂的），開曼羣島公司的成員登記根據法規被視為 如同 初步證實 《公司法》（修訂版）指示或授權在其中插入的任何事項的證據。三分之一 當事方對有關股票的利益不會出現。成員名冊中的條目可能會服從法院的更正命令 （例如，在發生欺詐或明顯錯誤的情況下）。

這些意見僅針對和依據給出 關於截至本意見書發表之日我們已知的情況和事實。這些意見僅與法律有關 開曼羣島的，在本意見書發表之日生效。我們對含義、有效性或效果不發表任何意見 任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法機構或任何其他頒佈的內容。

我們還依賴了這些假設， 我們尚未獨立核實 (a) 所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的，(b) 文件副本，符合要求的副本 或提供給我們的文件草稿是原件的真實完整副本或最終形式，以及 (c) 簽發後 在任何股份中，公司收到的對價應不低於此類股份的面值。

我們同意將此觀點用作證據 註冊聲明，並進一步同意註冊聲明及其任何修正案中提及我們的所有內容。在 給予此類同意，我們不認為我們是《證券法》中使用的術語所指的 “專家”， 或證券交易委員會據此發佈的有關注冊任何部分的規則和條例 聲明，包括本觀點作為證物或其他形式。

忠實地是你的