如 於 2024 年 8 月 2 日向美國證券交易委員會提交
註冊 編號 333-
團結起來
各州
證券交易委員會
華盛頓， D.C. 20549
表格
S-8
註冊聲明
根據1933年的《證券法》
UCOMMUNE 國際有限公司
（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）
| 開曼島 島嶼 | 不是 適用 | |
（州 或其他司法管轄區 公司成立 或組織） |
（美國國税局 僱主 身份識別 不是。） |
地板
B1，D 座
光華路2號
北京市朝陽區
中華人民共和國，100026
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
2020
股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
説服力
環球公司
東 42 街 122 號，18 樓
紐約，紐約州 10168
（服務代理的名稱和地址）
+1
800-221-0102
（服務代理的電話號碼，包括區號）
副本 到：
丹 歐陽先生
k。 Ronnie Li，Esq。
威爾遜 Sonsini Goodrich & Rosati，專業公司
單位 北京銀泰中心C座29層2901
沒有。 建國門外大街2號
朝陽 北京市區 100022
人民的 ****
電話: +86 10 6529-8300
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☒ |
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性的 筆記
這個 S-8表格上的註冊聲明登記了另外3,000,000股面值為0.024美元的A類普通股的要約和出售 Ucommune International Ltd（“註冊人”）均根據其2020年股票激勵計劃進行發行，該計劃於2024年2月20日重申。依照 表格 S-8 的 E 指令、先前註冊聲明的內容（文件編號 333-254072、文件編號 333-267017 和文件編號 333-276066） 特此以引用方式納入。
1
物品 3.以引用方式納入文件。
這個 註冊人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件成立 在此以供參考：
| (a) | 這個 註冊人於4月25日向委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告， 2024; |
| (b) | 這個 註冊人於1月向委員會提交的6-k表格的最新報告 2024年2月31日，2月5日 2024 年和 6 月 21 日 2024 年，包括其任何修正案；以及 |
| (c) | 描述 註冊人註冊中包含的A類普通股和購買A類普通股的認股權證 2021 年 1 月 5 日向委員會提交的關於 8-A 表格（文件編號 001-39738）的聲明，包括任何修正案和提交的報告 目的是更新該描述。 |
全部 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的文件（ “交易法”），在本註冊聲明生效之日之後，在提交生效後的申請之前 對本註冊聲明的修訂，表明此處發行的所有證券均已出售或註銷所有證券 則仍未售出的, 應視為以提及方式納入本文件並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分.
任何 此處或在本文中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的聲明應視為已修改 或就本註冊聲明而言，已被取代，前提是此處或隨後任何其他聲明中包含的聲明 此處也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的已提交文件將修改或取代此類聲明。任何這樣的聲明 除非經修改或取代，否則如此修改或取代不應被視為構成本註冊聲明的一部分。
2
物品 8。展品。
參見 附件索引從本註冊聲明的第 3 頁開始。
UCOMMUNE 國際有限公司
展覽 索引
| 展覽 數字 | 描述 | |
| 4.1 | 第二次修訂和重述的註冊人備忘錄和章程（參照註冊人於2023年12月6日向委員會提交的6-K/A表格（文件編號001-39738）的當前報告的附錄3.1納入） | |
| 4.2 | 註冊人的普通股證書樣本（參照註冊人於2023年12月15日向委員會提交的S-8表格（文件編號 333-276066）上的註冊聲明附錄4.2納入） | |
| 5.1 | Maples and Calder（香港）LLP關於註冊的A類普通股有效性的意見 | |
| 10.1 | 註冊人的2020年股票激勵計劃，經修訂並於2021年5月6日生效，2022年8月19日第二次修訂和重述，第三次修訂和重述於2023年12月1日，第四次修訂和重述，2024年2月20日第四次修訂和重述 | |
| 23.1 | Marcum Asia 會計師事務所的同意 | |
| 23.2 | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1 | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107 | 申請費表 |
3
簽名
依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 提交S-8表格的要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此，於2024年8月2日在中華人民共和國北京正式授權。
| Ucommune 國際有限公司 | ||
| 作者： | /s/ Zirui 王 | |
| 姓名： | 王子瑞 | |
| 標題： | 首席執行官兼首席風險官 | |
權力 的律師
知道 所有人通過這些禮物簽名如下，特此構成並任命王子瑞先生和女士 徐燕和他們每人分別作為其真正合法的代理人和代理人，擁有完全的替代權和替代權， 對他而言，並以他的名義、地點和代替，以任何和所有身份參與本註冊聲明，包括簽署 以下列簽署人的名義並代表下述簽署人提交本註冊聲明及其所有修正案，包括事後生效的修正案 修正案，並將修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券和 交易委員會，賦予這些事實上的律師和代理人採取和執行每一項行為的全部權力和權力，以及 在場所內和周圍做必要和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，他本人可能或可能做的一樣充分， 特此批准並確認這些事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為 這裏的美德。
依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於8月2日簽署， 2024 年的容量為所示容量。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ 大慶 **** | 董事會主席 | |
| 毛大慶 | ||
| /s/ Zhimo 昭 | 董事 | |
| 趙志摩 | ||
| /s/ 胡薇 | 董事 | |
| 胡薇 | ||
| /s/ 景洪 Xu | 董事 | |
| 徐景紅 | ||
| /s/ Gray Zhu | 董事 | |
| 格雷珠 | ||
| /s/ Zirui 王 | 首席執行官兼首席風險官 | |
| 王子瑞 | （首席執行官） | |
| /s/ Yan Xu | 財務報告董事 | |
| 徐巖 | （首席財務官和首席會計） 官員） |
4
簽名 在美國的授權代表
依照 根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人是Ucommune在美國的正式授權代表 國際有限公司已於2024年8月2日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 Cogency Global Inc | |||
| 作者： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題 | 年長的 副總裁代表 Cogency Global Inc. | ||
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