筆記 1- 組織和業務背景

DT Cloud Acquisition Corporation（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島 2022年7月7日獲得豁免的公司，成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組 或與一家或多家企業的類似業務合併（“業務合併”）。本公司不限於 用於完善業務合併的特定行業或地理區域。

如 截至2024年6月30日，該公司尚未開始任何運營。截至 2024 年 6 月 30 日的所有活動均與公司的成立有關 和首次公開募股（“首次公開募股”）。自首次公開募股以來，公司的活動 僅限於評估企業合併候選人。在此之前，公司不會產生任何營業收入 儘早完成業務合併。公司將以利息收入的形式產生營業外收入 以及來自首次公開募股收益的信託賬户資產未實現增值的變化。該公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

融資

這個 公司首次公開募股的註冊聲明於2024年2月14日宣佈生效。2024 年 2 月 23 日， 公司完成了首次公開募股 6,900,000 單位（“公共單位”），其中包括 900,000 公開 承銷商全面行使超額配股權後的單位，價格為美元10.00 每個公共單位，產生的總收益為 $69,000,000 給公司。每個公共單位由一股普通股和一項權利（“公共權利”）組成。所有人都是公眾 權利將使持有人有權在完成初始業務合併後獲得七分之一（1/7）的普通股。

同時 隨着首次公開募股的結束，公司完成了以下產品的出售 234,500 單位（“私募單位”） 價格為 $10.00 在向Dt Cloud Capital Corp.（“贊助商”）私募股權中每個私募單位，產生 總收益為 $2,345,000 給公司。每個私募股由一股私募股份和一項權利（“私募股權”）組成 向右放置”）。每份私募權將使持有人有權在完成時獲得七分之一（1/7）的普通股 最初的業務組合。

交易 成本達到 $2,976,106，由 $ 組成966,000 承保佣金，美元1,725,000 遞延承保佣金和 其他發行費用為285,106美元。

信任 賬號

這個 總金額為 $69,345,000 ($10.05 每個公共單位）存放在為該福利設立的信託賬户（“信託賬户”）中 由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維持的公司的公眾股東將 僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或僅投資於貨幣市場基金 美國國債並符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件（“投資”） 公司法”）。信託賬户中可能向公司發放的資金所賺取的利息除外 為了繳納税款（如果有），信託賬户中的資金將在 (i) 公司完成的最早日期之前才會發放 初始業務合併，（ii）贖回與股東投票修改相關的任何適當投標的公開股票 公司的經修訂和重述的備忘錄和章程細則，以 (A) 修改公司的實質內容或時間 贖回的義務 100如果公司未在9個月內完成其初始業務合併，則為其公開股份的百分比 首次公開募股的結束（如果公司延期，則自首次公開募股結束之日起最長21個月） 完成業務合併的期限）或（B）與股東權利有關的任何其他條款 或業務合併前的活動，以及（iii）如果公司無法，則贖回公司的所有公開股票 在首次公開募股結束後的九個月內（或自首次公開募股結束後的21個月內）完成其初始業務合併 如果公司延長完成業務合併的期限，則首次公開募股的結束），前提是 適用的法律。

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商業 組合

這個 公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權 以及私募股權的出售，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成 業務組合。納斯達克規則規定，業務合併必須涉及一個或多個目標企業，這些企業共同擁有 公允市場價值至少等於 80信託賬户餘額的百分比（減去任何遞延承保佣金和應付税款） 根據所得利息）簽署業務合併協議時。公司只會完成 業務合併（如果業務合併後的公司擁有或收購） 50未償還的有表決權證券的百分比或以上 瞄準或以其他方式收購目標公司的控股權，該控股權足以使其無需註冊為投資公司 根據《投資公司法》。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

這個 公司將在股東完成後為其股東提供贖回全部或部分公開股票的機會 業務合併（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過方式 的投標要約。對於初始業務合併，公司可以尋求股東批准業務合併 在為此目的召開的會議上，股東可以尋求贖回其股份，無論他們投贊成票還是反對 業務組合。除非公司的淨有形資產至少為 $5,000,001 在支付延期承保佣金之後，無論是在延期承保佣金完成之前或之後，還是任何 與此類業務合併相關的協議中可能包含的更大的淨有形資產或現金需求。

儘管如此 前述情況，如果公司尋求股東批准業務合併，但沒有根據以下規定進行贖回 要約規則, 公司經修訂和重述的備忘錄和章程細則規定, 公眾股東, 以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人 （根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條的定義）將受到限制 從尋求與以下有關的贖回權 15未經公司事先書面同意，百分比或以上的公開股份。

如果 不需要股東投票，公司也不會出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票， 公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據招標提供此類贖回 美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則，並提交基本包含以下內容的要約文件 與完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息相同。

這個 股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中金額的比例部分（最初 $10.05 每股公開股票，最多可額外增加 $0.03 如果贊助商選擇，每月的每股公開份額 延長完成業務合併的期限（見下文），加上持有資金所賺取的任何按比例利息 信託賬户，之前未向公司發放以支付其納税義務）。分配給股東的每股金額 公司向承銷商支付的延期承保佣金不會減少贖回其公開股票的人（如 在註釋 7 中進行了討論）。公司的業務合併完成後將沒有贖回權 權利。普通股將按贖回價值入賬，並在初始股權完成後歸類為臨時股權 公開發行，根據 ASC 主題 480”區分負債和權益”（“ASC 480”）。

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這個 如果公司的淨有形資產至少為 $，則公司將繼續進行業務合併5,000,001 如此圓滿之後 商業合併，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行股票將被投贊成票 業務組合的。如果不需要股東投票，並且公司沒有決定為企業舉行股東投票 或其他法律原因，公司將根據其經修訂和重述的公司備忘錄和章程提供此類兑換 根據美國證券交易委員會的要約規則，並提交包含與美國證券交易委員會基本相同信息的招標要約文件 在完成業務合併之前，應包含在向美國證券交易委員會提交的委託書中。

這個 保薦人和可能持有創始人股份（如附註5所述）的公司任何高級管理人員或董事（定義為 “初始” 股東”）與本次發行中出售的單位中包含的普通股相同，但創始人的股份除外 受某些轉讓限制的約束，詳情見下文：保薦人、高級管理人員和董事已簽署 與我們的書面協議，根據該協議，他們同意（i）放棄對創始人股票的贖回權， 私募股份和與初始業務合併完成相關的公開股票，（ii）免除其股份 他們持有的與股東有關的任何創始人股份、私募股份和公開股份的贖回權 投票批准經修訂和重述的備忘錄和組織章程 (A) 的修正案，以修改實質內容或時間 有義務規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或進行贖回 100的百分比 公開股票（如果公司未在其中規定的時間範圍內完成初始業務合併，或（B） 尊重與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款，以及 (iii) 放棄 在以下情況下，他們有權清算信託賬户中與其創始人股份和私募股權相關的分配 公司未能在本次發行結束後的九個月內（或最多21個月）完成初始業務合併 如果公司延長完成業務合併的期限，則從本次發行結束之日起，如更多內容所述 詳情見本招股説明書）（儘管他們有權清算信託賬户中對任何公眾的分配） 如果公司未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，則他們將持有的股份）。

這個 公司最初必須在2024年11月22日之前完成業務合併。但是，如果公司預料到這一點 可能無法在九個月內完成業務合併，公司可能會延長完成業務的期限 最多合併十二次，每次再增加一個月（完成業務合併總共需要21個月） （“合併期”）。為了延長公司完成業務合併的可用時間， 贊助商或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存款 $207,000 （大約 $0.03 每股公開股票），當日或之前 每延一個月，直至適用的截止日期為止。為延長時限而可能提供的任何資金都將到賬 贊助商向公司貸款的形式。任何此類貸款的條款都沒有經過明確的談判, 但是, 任何貸款都將免息，只有在公司完成業務合併後才能償還。

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清算

如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止所有業務，除非 為了清盤，(ii) 儘快兑換，但之後不超過十個工作日 100的百分比 以每股價格計算的已發行公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括所得利息（扣除應付税款），贖回這些利息將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快合理地獲得清算分配 此類贖回後可能發生，但須經其餘股東和公司董事會的批准， 着手開始自願清算，從而正式解散公司，但每種情況都要遵守其義務 規定債權人的債權和適用法律的要求。承銷商已同意放棄延期的權利 如果公司未在合併中完成業務合併，則信託賬户中保留的承保佣金 期限，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金中，這些資金可用於為 贖回公開股票。如果進行此類分配，則資產的每股價值可能仍然可用 用於分發的金額將低於 $10.05。

這個 贊助商已同意，如果供應商就所提供的服務或產品提出任何索賠，贊助商將對公司承擔責任 出售給公司或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業，減少 信託賬户中的金額降至美元以下10.05 每股（無論承銷商的超額配股權是否行使） 全部），但對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外；以及 但根據本公司對 “擬議公開募股” 承銷商的賠償向其提出的任何索賠除外 某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。在活動中 已執行的豁免被視為無法對第三方執行，贊助商不承擔任何責任 對此類第三方索賠的責任。公司將努力減少保薦人必須賠償信託的可能性 努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體入賬，以應付債權人的索賠 與公司有業務往來，與公司簽訂協議，放棄以下方面的任何權利、所有權、利息或索賠 或存入信託賬户中的款項.

要去 顧慮考慮

這個 從首次公開募股完成到完成初始業務合併，公司最初有9個月的時間。如果 公司未在首次公開募股完成後的九個月內完成業務合併 將根據經修訂和重述的備忘錄和細則的條款觸發自動清盤、解散和清算 協會的。因此，這與公司根據以下規定正式通過自願清算程序具有相同的效果 開曼羣島的《公司法》（經修訂）。因此，無需我們的股東投票即可啟動這樣的 自願清盤、解散和清算。但是，公司可能會延長完成業務合併的期限 九次（從完成首次公開募股到完成業務合併總共長達21個月）。 如果公司無法在2025年5月22日之前完成公司的初始業務合併（除非進一步延期）， 公司將盡快兑換，但之後不超過十個工作日 100佔公司未償還款項的百分比 按比例分配信託賬户中持有的資金的公開股份，包括信託賬户所賺取的任何利息的比例部分 信託賬户中持有的無需納税的資金，然後尋求清算和解散。但是，公司可能不會 能夠根據債權人的索賠分配此類金額，債權人可能優先於公司的債權 公眾股東。如果解散和清算，公司的權利將到期，將一文不值。

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在 與公司根據《會計準則更新》（“ASU”）對持續經營考慮因素的評估有關 2014-15 年，”披露有關實體持續經營能力的不確定性，” 管理 已確定，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併 自首次公開募股結束以來，要求公司停止所有業務，贖回公開股票，然後進行清算 而溶解使人們對繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。未經審計的財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。所附未經審計的財務報表已經編制 符合美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”），該原則考慮延續 將公司列為持續經營企業。

筆記 2 — 重要的會計政策

注意 3 —首次公開募股

依照 在首次公開募股中，公司出售了 6,900,000 公共單位，其中包括 900,000 公共單位在全面行使時由 超額配股權的承銷商，收購價為美元10.00 每個公共單位。 每個單位將由一股普通股組成 還有一項公共權利。每股全部公共權利將使持有人有權在完成後獲得七分之一（1/7）的普通股 最初的業務合併。

全部 的 6,900,000 在首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的公開股票包含贖回功能，該功能允許 如果有與業務合併相關的股東投票或要約，則用於贖回此類公開股票；以及 與公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程的某些修正有關，或與之有關的 隨着公司的清算。根據美國證券交易委員會及其工作人員對可贖回股票工具的指導， 已編入 ASC 480-10-S99，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求普通股標的 用於贖回，將其歸類為永久股權以外的股權。

這個 公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工對可贖回股票工具的指導的約束，其中 已在 ASC 480-10-S99 中編纂。如果股票工具有可能變為可贖回工具，則公司可以選擇以下任一方式 在自發行之日起（或自發行之日起）這段時間內，累積贖回價值的變化 儀器將可兑換（如果更晚）至工具的最早兑換日期，或者用於確認兑換的變化 在發生時立即估值，並調整工具的賬面金額，使其等於每次報告末尾的贖回價值 時期。公司已選擇立即承認這些變更。增持或調整被視為股息 （即，減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，增加實收資本）。

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筆記 4 — 私募配售

同時 隨着首次公開募股的結束，公司完成了私募配售 234,500 私募單位，位於 $ 的價格10.00 每個私募單位。 每個私募股由一股私募股份和一項權利（“私募股權”）組成 向右放置”）。每份私募權將使持有人有權在完成時獲得七分之一（1/7）的普通股 最初的業務組合。

這個 除某些註冊權外，私募單位與首次公開募股中出售的公共單位相同 和傳輸限制。

注意 5 — 關聯方交易

創始人 股票

在 2022年7月，公司共發行了 1,725,000 創始人股份（“創始人股份”）歸初始股東，所以 贊助商集體擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比 總購買價格為 $25000 （參見注釋 6）。

私人 放置

這個 公司完成了以下產品的出售 234,500 私募單位，價格為美元10.00 私募中的每個私募單位 給贊助商，產生的總收益為 $2,345,000 給公司。

應許 注意 — 關聯方

開啟 2022年8月5日，公司向保薦人發行了無抵押本票，根據該期票，公司最多可以借款 本金金額為 $300,000 （“本票”）。期票不計息，在完工時支付 初始業務合併或在業務合併完成後轉換為其他私人單位，價格為 $10.00 每單位。

如 2024年6月30日和2023年12月31日，本票下到期和到期的本金為美元0 和 $217,614，分別地。

到期 致關聯方

如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司的臨時預付款為 $40,0000 和 $490,000 分別來自贊助商。這個 餘額是無抵押的、無息的，沒有固定的還款期限。

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行政 服務安排

一個 保薦人的關聯公司將同意，從公司證券首次在納斯達克上市之日起， 可以肯定的是，公司完成業務合併及其清算的時間越早 一般和行政服務，包括公司可能不時需要的辦公空間、行政和支持服務 到時候。公司已同意向贊助商的關聯公司支付美元1萬個 從截止日期開始每月支付這些服務 本次發行的期限為9個月（如果公司延長合併期，則最多21個月）。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023 年，未付服務費為 $40,0000 和 $0，分別地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司產生了 $40,0000 和 $0 分別是這些服務的費用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司產生了美元30,000 和 $0 分別是這些服務的費用。

正在工作 資本貸款

在 為與業務合併、保薦人或保薦人的關聯公司或某些業務相關的交易費用提供資金 公司的董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金”） 貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從所得款項中償還營運資金貸款 向公司發放的信託賬户的款項。否則，營運資金貸款只能從境外持有的資金中償還 信託賬户。如果業務合併未完成，公司可以使用信託之外持有的部分收益 用於償還營運資金貸款的賬户，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。 除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有與之簽訂書面協議 尊重此類貸款。週轉資金貸款要麼在企業合併完成後償還, 不收利息, 或者，由貸款人自行決定，最高可達 $300,000。截至2024年6月30日和2023年12月31日，到期和到期的本金金額低於 營運資金貸款為 $0。

筆記 6 — 股東赤字

普通 股份

這個 公司有權發行 500,000,000 按面值美元計算的普通股0.0001。 公司普通股的持有人有權 每股投一票。

如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 2,063,000 和 1,725,000 普通股已發行和流通，不包括 6,900,000 和 0 可能分別贖回的股份，因此 初始股東將擁有已發行和流通股份的20％ 在首次公開募股（不包括出售私募股份）之後，假設初始股東沒有購買任何股票 首次公開募股中的單位）。 由於承銷商於2月份全面行使了超額配股權 2024 年 23 日，目前沒有任何創始人股份可以沒收。

權利 — 業務合併完成後，每位權利持有人將獲得七分之一（1/7）的普通股，即使 該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。不會發行零碎股票 交換權利後。 權利持有人無需支付額外的對價即可獲得其額外收益 企業合併完成後的股份作為相關對價已包含在單位收購價中 由投資者在首次公開募股中支付。如果公司簽訂了最終的業務合併協議 該公司不會是倖存的實體，最終協議將規定權利持有人獲得同樣的權益 普通股持有人將在交易中按轉換為普通股後獲得的每股對價 並且每位權利持有人都必須確認地轉換其權利，才能獲得每項權利所依據的1/7股份（不包括 支付額外費用）。交換權利時可發行的股份將可自由交易（持有的範圍除外） 由公司的關聯公司提供）。

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筆記 7 — 公允價值測量

這個 公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司將要達到的金額的估計 因出售資產而收到的款項或因有序交易中的負債轉移而支付的款項 測量日期的市場參與者之間。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地利用可觀測的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入 輸入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構是 用於根據可觀察的輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產進行估值，以及 負債：

注意 8 — 承付款和意外開支

風險 和不確定性

管理 目前正在評估以評估 COVID-19 疫情的影響，並得出的結論是，儘管有合理的可能 病毒可能會對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響， 截至這些未經審計的財務報表發佈之日，尚不容易確定具體影響。未經審計的財務報表 不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

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註冊 權利

依照 根據2024年2月23日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募股份（包括 其中包含的證券），以及在營運資金轉換後可能發行的單位（包括其中包含的證券） 貸款或延期貸款（以及）有權根據在生效時簽署的登記權協議獲得登記權 本次發行的日期要求公司註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權獲得 最多三項要求，不包括簡短的要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人有一定的 對於在公司完成初始註冊聲明後提交的註冊聲明的 “搭便車” 註冊權 業務合併和要求公司根據證券規則第415條註冊轉售此類證券的權利 法案。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商 協議

這個 承銷商有權獲得以下現金承保折扣 2.5首次公開募股總收益的百分比，或 $1,725,000， 在業務合併結束後。

開啟 2024 年 2 月 23 日，公司發行了 103,500 美元的普通股0.0001 向阿卡迪亞旗下的布魯克林資本市場各提供面值 首次公開募股結束時的證券（以下簡稱代表股），作為代表薪酬的一部分。

注意 9 — 後續事件

這個 公司評估了資產負債表日期之後發生的後續事件和交易，直至未經審計的財務報告之日 聲明可供印發。除了這些未經審計的財務報表中所述外，公司沒有透露身份 任何需要在未經審計的財務報表中進行調整或披露的後續事件。