美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

或者

對於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-40994

（註冊人章程中規定的確切名稱）

霍桑街 55 號， 十樓， 舊金山， 加利福尼亞94105

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(415) 549-8913

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

註冊人表現出色 47,021,577 A類普通股的股份和 31,685,652 截至2024年7月24日的b類普通股股份。

10-Q 表格索引

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標” 或 “將” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•宏觀經濟發展的影響，包括但不限於通貨膨脹、高利率、信貸市場緊縮和總體宏觀經濟不確定性對我們的經營業績、財務狀況和股價的影響；

•我們對未來財務和經營業績的預期，包括總收入、收入成本、非公認會計準則營業收入（虧損）、調整後的息税折舊攤銷前利潤和每月獨立用户；

•我們在平臺上增加流量和參與度的能力；

•我們的營銷投資和品牌活動的預期回報；

•我們對消費者對我們平臺上產品的需求的期望；

•我們能夠將用户轉化為註冊用户並提高重複用户率；

•我們有能力將消費者轉化為與金融服務合作伙伴的匹配對象；

•我們在現有和新的垂直領域中增長的能力；

•我們的地域擴張能力；

•我們維持和擴大與現有金融服務合作伙伴的關係以及確定新的金融服務合作伙伴的能力；

•我們有能力建立高效且可擴展的技術能力，以提供個性化指導和推動用户；

•我們維持和增強品牌知名度和消費者信任的能力；

•我們創造高質量、引人入勝的消費者資源的能力；

•我們適應消費者不斷變化的經濟利益的能力；

•我們在現有和新的垂直市場中與現有和新的競爭對手競爭的能力；

•我們維護平臺安全性和可用性的能力；

•我們維護、保護和增強知識產權的能力；

•我們識別、吸引和留住高技能、多元化人員的能力；

•我們遵守當前適用於或適用於我們業務的法律法規的能力；

•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

•我們有效管理增長、擴展基礎設施和維護企業文化的能力；

•我們成功識別、管理和整合任何現有和潛在收購的能力；

•我們從已完成的收購中實現預期的協同效應、增值和其他收益的能力；

•我們的股票回購計劃，包括對根據該計劃進行回購的金額、時間和方式的預期；以及

•裁員的影響和範圍、相關費用的金額和時間、我們實現預期成本節省的能力以及對上述裁員對我們的經營業績和未來投資機會的影響的預期。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測或保證。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本10-Q表季度報告第一部分第1A項中其他地方描述的風險、不確定性和其他因素的影響。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件中的風險因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對我們的業務或本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

本10-Q表季度報告中發表的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

NerdWallet, INC.和子公司

簡明的合併資產負債表

未經審計

參見簡明合併財務報表附註。

參見簡明合併財務報表附註。

參見簡明合併財務報表附註。

參見簡明合併財務報表附註。

參見簡明合併財務報表附註。

1。公司和演示依據

2。收入

3.公允價值測量

4。重要的簡明合併資產負債表組成部分

5。承付款和或有開支

6。股東權益

7。所得税

8。基本股和攤薄後每股淨虧損

9。後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註以及截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

概述

NerdWallet為消費者和中小型企業（SMB）提供值得信賴的財務指導。

我們的使命是為人生的所有財務決策提供清晰度。

我們的願景是一個每個人都能自信地做出財務決策的世界。

作為個人理財網站和應用程序，NerdWallet為消費者（包括個人和中小企業）提供值得信賴和知識淵博的財務信息，使他們能夠做出明智的理財選擇。從尋找最好的信用卡到買房，NerdWallet可以幫助消費者自信地做出財務決策。消費者可以免費訪問我們的專家內容和比較購物市場，以及數據驅動的應用程序，這可以幫助他們保持財務狀況並節省時間和金錢，讓他們可以自由地做更多的事情。NerdWallet可供美國、英國、加拿大和澳大利亞的消費者使用。

重組計劃

2024年7月30日，我們承諾實施重組計劃，該計劃自2024年8月1日起生效，旨在減少我們的運營開支，使我們能夠更好地執行長期戰略計劃（重組計劃）。重組計劃將使我們的員工人數減少大約 15與截至2023年12月31日的員工人數相比，我們全職員工的百分比。我們預計將產生的税前重組費用總額約為美元8百萬到美元10截至2024年12月31日的年度中，與重組計劃有關的費用為百萬美元，其中大部分費用預計將在2024年第三季度發生。我們預計，重組計劃每年將節省約3000萬美元的成本。

我們預計產生的費用和預計將實現的節省取決於多種假設，包括但不限於遵守各個司法管轄區的法律要求、裁員對我們經營業績的影響以及未來的投資機會。實際結果可能與上述披露的估計有重大差異。

關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標

我們收集、審查和分析我們業務的運營和財務數據，以評估我們的持續業績，並將我們的業績與前一時期的業績進行比較。除了公認會計原則（GAAP）下的收入、淨收益（虧損）和其他業績外，以下內容還列出了我們用於評估業務的關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標。

每月獨立用户

我們將每月唯一用户 (MUU) 定義為由唯一設備標識符確定的在給定月份內至少有一次會話的唯一用户。我們在超過一個月的時間段內通過平均該時期內每個月的MUU來衡量MUU。我們跟蹤MUU以確定在給定時間段內可能在我們的平臺上與我們的金融服務合作伙伴進行交易的用户數量。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的平均MU為2300萬和2600萬個，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，分別增長了7％和16％。我們在旅遊產品、投資和保險等領域看到了強勁的參與度。雖然我們預計MUU將隨着時間的推移而增長，但該指標可能會根據經濟狀況、消費者行為趨勢和我們的戰略營銷決策而在不同時期之間波動。

非公認會計準則財務指標

我們將非公認會計準則營業收入（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則指標結合起來作為業績總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，評估業務戰略的有效性，並就財務業績與董事會進行溝通。

非公認會計準則營業收入（虧損）：我們將非公認會計準則營業收入（虧損）定義為經調整後不包括折舊和攤銷的運營收益（虧損），並進一步排除（1）使用權資產減值、（2）資產處置損失（收益）、（3）與收益相關的或有對價的公允價值變動、（4）與收益相關的遞延薪酬，以及（5）收購相關成本。對於資本化的內部開發軟件成本，我們還會減少運營收入或增加運營虧損。

調整後的息税折舊攤銷前利潤：我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為持續經營業務的淨收益（虧損），經調整後不包括折舊和攤銷、利息收入（支出）、淨額和所得税準備金（收益），並進一步排除（1）使用權資產減值，（2）資產處置的虧損（收益），（3）與收益相關的或有對價的公允價值變動，（4）與收益相關的遞延薪酬工資，（5）股票薪酬，以及（6）收購相關成本。

上述項目不包括在我們的非公認會計準則營業收入（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤指標中，因為這些項目本質上是非現金的，或者因為這些金額不是由核心經營業績驅動的，因此與前期的比較沒有意義。我們在非公認會計準則營業收入（虧損）指標中扣除資本化的內部開發軟件成本，以反映該時間段內產生的人員成本的現金影響。

我們認為，非公認會計準則營業收入（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，比較各時期的經營業績。此外，非公認會計準則營業收入（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們管理層內部用於制定運營決策的關鍵衡量標準，包括與分析運營支出、評估績效、執行戰略規劃和年度預算相關的指標。但是，這些非公認會計準則指標的使用有一定的侷限性，因為它們不能反映影響我們運營的所有收入和支出項目。非公認會計準則營業收入（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務指標存在侷限性，本質上應被視為補充，不能替代根據公認會計原則編制的相關財務信息。這些限制包括以下內容：

•非公認會計準則營業收入（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括某些經常性的非現金費用，例如軟件攤銷、財產和設備折舊、無形資產攤銷、使用權資產減值和資產處置（虧損）收益。儘管這些是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，而且非公認會計準則營業收入（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換或新的資本支出要求的所有現金需求；

•非公認會計準則營業收入（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括收購相關成本，包括與某些關鍵員工簽訂的補償性留用協議下的收購相關留存補償、與收購相關的交易費用、與收益相關的或有對價公允價值調整以及與收益相關的遞延薪酬；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬，包括與收購相關的激勵獎勵，在可預見的將來，該獎勵一直是我們業務中的重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；以及

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映淨利息收入（支出）和其他收益（虧損），其中包括未實現和已實現的外幣兑換損益，以及某些非經常性收益（虧損）。

此外，我們定義的非公認會計準則營業收入（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。由於這些限制，您應考慮非公認會計準則營業收入（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括運營收入（虧損）、淨收益（虧損）和我們的其他公認會計準則業績。

有關非公認會計準則營業收益（虧損）與運營收益（虧損）以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——經營業績——非公認會計準則財務指標”。

運營結果

下表列出了我們在所述期間的經營業績。以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

______________

(1) 包括股票薪酬，如下所示：

下表列出了我們簡明合併運營報表的組成部分佔收入的百分比：

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，運營虧損增加了540萬美元，增長了129％，其中730萬美元的收入增長被1,270萬美元的運營費用增長所抵消，這主要歸因於銷售和營銷費用增加730萬美元以及研發費用增加270萬美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，運營虧損增加了90萬美元，增長了17％，反映了收入減少了40萬美元，運營支出增加了50萬美元，這是由於銷售和營銷費用減少的650萬美元被其他運營支出的增加所抵消。

與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月淨虧損分別減少了130萬美元，下降了12％，下降了70萬美元，下降了8％，這是因為運營虧損的540萬美元和90萬美元增長被分別減少600萬美元和50萬美元的所得税準備金以及70萬美元和110萬美元的利息增加所抵消收入。

收入

與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月，收入分別增長了730萬美元，增長了5％，減少了40萬美元，這反映了信用卡和貸款收入減少的淨影響，但被新興垂直行業和中小型企業產品收入的增長所抵消。

信用卡收入包括來自消費信用卡的收入。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，信用卡收入分別下降了510萬美元，下降了10％，下降了1,640萬美元，下降了15％，這主要是由於在持續謹慎的承保和資產負債表保守主義加劇的情況下，我們的金融服務合作伙伴減少了營銷支出。

貸款收入包括來自個人貸款、抵押貸款、學生貸款和汽車貸款的收入。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，貸款收入分別減少了140萬美元，下降了6％，下降了200萬美元，下降了5％。截至2024年6月30日的三個月中，這一下降主要是由於個人貸款收入下降了17％，因為我們繼續在緊張的承保環境中工作，同時改善了近期貸款匹配和合作夥伴覆蓋範圍，抵押貸款收入增長了7％，學生貸款收入增長了33％，部分抵消了這一下降。截至2024年6月30日的六個月中，下降的主要原因是個人貸款收入下降了5％，抵押貸款收入下降了4％。

中小型企業產品收入包括貸款、信用卡和其他面向中小型企業的金融產品和服務的收入。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，中小企業產品收入分別增長了240萬美元，增長10％，760萬美元，增長16％，這主要是由商業信用卡和貸款續訂等產品的收入增長所推動的，因為我們繼續擴大產品供應，但商業貸款發放的減少部分抵消了這一點。

新興垂直行業的收入包括來自其他產品來源的收入，包括銀行、保險、投資和國際業務。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，新興垂直行業收入分別增長了1140萬美元，增長了25％，增長了1,040萬美元，增長了10％，這主要是由於承運人擴大預算，保險產品收入增長了196％和67％，但由於消費者對銀行產品的需求持續放緩，銀行收入下降了26％和17％，部分抵消了這一增長。

成本和開支

收入成本

與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的收入成本分別增加了180萬美元，增長了14％，增長了220萬美元，增長了8％，這主要是由於與資本化軟件開發成本相關的130萬美元和260萬美元的攤銷費用增加了以及主要與第三方服務費用相關的80萬美元和30萬美元，但部分被50萬美元和100萬美元的減少所抵消與無形資產相關的攤銷費用為百萬美元。

研發費用

與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的研發費用分別增加了270萬美元，增長13％，390萬美元，增長10％，這主要是由於我們的工程、數據和產品管理人員及承包商的人事相關成本增加了210萬美元和350萬美元，以支持我們的持續增長和關鍵平臺能力，以及70萬美元和60萬美元與我們的平臺相關的軟件和技術成本。

銷售和營銷費用

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的總銷售和營銷費用分別包括品牌營銷的18％和21％，績效營銷的56％和53％，其餘用於自然營銷和其他營銷費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的總銷售和營銷費用分別約為21％和27％的品牌營銷以及績效營銷的50％和48％，其餘用於自然營銷和其他營銷費用。我們能夠調整我們的營銷支出以反映外部因素和消費者行為的變化。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了730萬美元，增長了7％，原因是績效營銷支出增加的1,010萬美元被品牌營銷費用減少170萬美元以及自然及其他營銷費用減少110萬美元部分抵消，這主要是由於人事相關成本的降低。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用減少了650萬美元，下降了3％，原因是品牌營銷費用減少了1,330萬美元，有機和其他營銷費用減少了210萬美元，這主要是由於人事相關成本的降低，但被績效營銷費用增加的890萬美元部分抵消。

其他收入，淨額

與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的其他收入淨額分別增長了70萬美元，增長了112％，增長了110萬美元，增長了82％，這主要歸因於利息收入的增加，反映了更高的利率和平均現金餘額。

所得税條款

從截至2023年6月30日的三個月開始，我們的過渡期税收準備金是使用離散的有效税率方法確定的，正如ASC主題740-270 “所得税，中期報告” 所允許的那樣。我們的過渡期税收準備金先前是使用估計的年度有效税率確定的，該税率針對報告期內發生的離散項目進行了調整。我們確定，由於估計的 “普通” 收入的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化，因此歷史方法無法為截至2024年6月30日的三個月提供可靠的估計。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的所得税準備金分別為110萬美元和480萬美元，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的所得税準備金分別為710萬美元和530萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的有效税率為（13.7％）和（138.6％），截至2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率為（200.4％）和（144.0％）。我們截至2024年6月30日的三個月和六個月的有效税率與21％的美國聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於我們的淨美國遞延所得税資產和州税維持了估值補貼，但部分被研發抵免所抵消。我們截至2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率與美國聯邦21％的法定所得税税率不同，這主要是由於根據2022年生效的税收法規對研發費用進行了資本化，對我們的美國遞延所得税淨資產進行了全額估值補貼，以及與股票薪酬相關的超額税收優惠。

根據我們對所有可用證據（包括正面和負面證據）的持續評估，包括對我們的歷史盈利能力和運營模式對未來盈利能力的估計影響，我們得出結論，截至2024年6月30日，超過遞延所得税負債的美國遞延所得税資產很可能無法變現，並記錄了對這些淨美國遞延所得税資產的估值補貼。我們對變現這些遞延所得税資產可能性的判斷可能會在未來時期發生變化，這可能會對我們在變更期間的所得税準備產生重大影響。鑑於我們目前的收益預測，可能會有足夠的積極證據讓我們在未來六個月內發放全部或部分估值補貼。但是，此類估值補貼發放的時間和金額可能會根據未來時期實現的盈利水平而變化。

非公認會計準則財務指標

我們定義的非公認會計準則營業收入（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。由於這些限制，您應考慮非公認會計準則營業收入（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括運營虧損、淨虧損和我們的其他公認會計準則業績。

我們通過將非公認會計準則營業收入（虧損）與運營虧損進行對賬，並將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損（最具可比性的GAAP財務指標）進行對賬來彌補這些限制，如下所示：

______________

(1) 代表非公認會計準則營業收入（虧損）佔收入的百分比。

(2) 表示調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。

有關截至2024年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比的運營虧損和淨虧損變化的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——經營業績”。

截至2024年6月30日的三個月，我們的非公認會計準則營業虧損為270萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，非公認會計準則營業收入為50萬美元，這一變化主要是由於運營虧損增加了540萬美元，部分被資本化內部開發軟件成本減少的220萬美元所抵消。截至2024年6月30日的六個月中，非公認會計準則營業收入與截至2023年6月30日的六個月相比增長了360萬美元，增長了82％，這是由於運營虧損增加的90萬美元被資本化內部開發軟件成本減少的450萬美元足以抵消。

與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月調整後的息税折舊攤銷前利潤分別下降了640萬美元，下降了31％，下降了180萬美元，下降了4％。減少的主要原因是調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損對賬的調整減少，包括所得税準備金減少600萬美元和50萬美元，股票薪酬減少100萬美元和90萬美元，淨利息收入減少70萬美元和110萬美元。這些減少被減少的130萬美元和70萬美元的淨虧損部分抵消。

流動性和資本資源

概述

從歷史上看，我們滿足業務需求和計劃的主要流動性來源，無論是短期（即自2024年6月30日起的未來十二個月），還是長期（即未來十二個月之後），都是運營產生的現金，最近的普通股銷售以及信貸額度下的借款。我們的主要流動性需求與一般業務需求的融資有關，包括營運資金需求、研發和資本支出，以及其他流動性需求，包括但不限於企業合併。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.138億美元和1.004億美元。

已知的合同和其他義務

截至2024年6月30日的合同承諾的描述包含在我們簡明合併財務報表附註中的附註5——承付款和意外開支中。

更廣泛地説，根據與供應商和服務提供商的合同安排，我們還負有購買義務，包括某些虛擬主機和雲計算服務，這些服務不符合我們的簡明合併資產負債表認可的條件，但我們認為這些服務不可取消。在截至2024年6月30日的六個月中，正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——流動性和資本資源” 中披露的那樣，我們的購買義務沒有重大變化。

趨勢、不確定性和預期資金來源

為了發展我們的業務，我們打算對我們的業務進行大量投資，這可能會導致我們的人員和相關開支增加。這些投資的時間和金額將根據我們的財務狀況、新增人員的速度和發展規模以及宏觀經濟環境而有所不同。這些投資中有許多是在我們從中獲得任何直接收益之前進行的，這可能會對我們在任何特定時期的流動性和現金流產生負面影響，並可能使我們難以確定我們是否在有效分配資源。但是，我們預計主要通過運營現金流為我們的運營、資本支出和其他投資提供資金，如果我們的流動性需求超過運營現金，我們將利用手頭現金來滿足這些需求。

我們在2023年5月2日宣佈，董事會批准了一項計劃，根據該計劃，我們可以回購最多2000萬美元的A類普通股。在使用該股票回購授權後，我們於2023年10月26日宣佈，董事會批准了股票回購授權，根據該授權，我們可以再回購最多3000萬美元的A類普通股（統稱為回購計劃）。視市場狀況和其他因素而定，回購計劃旨在機會性地回購我們的A類普通股，以減少我們的已發行股票數量。根據回購計劃，根據適用的證券法和其他限制，可以通過私下協商的交易或其他方式在公開市場上回購A類普通股。回購計劃沒有固定的到期日期，也沒有義務我們收購任何特定數量的股票。回購計劃下任何回購的時間和條款均由管理層自行決定，並取決於多種因素，包括業務、經濟和市場狀況、監管要求、現行股價和其他考慮因素。此外，我們可能會不時簽訂第100億條第5款的交易計劃，以促進回購。根據回購計劃回購的股票已報廢。我們預計將使用現有現金和現金等價物為回購提供資金。在截至2024年6月30日的六個月中，我們以110萬美元的價格回購了10萬股A類普通股，其中包括與回購相關的成本。

我們，包括我們的三家全資子公司，與作為行政代理人的摩根大通銀行、全國協會和貸款人集團簽訂了信貸協議（信貸協議）。信貸協議規定了1.25億美元的優先擔保循環信貸額度（信貸額度），可選擇再增加至7,500萬美元，可供我們和我們的某些國內子公司用於一般公司用途，包括收購。信貸額度將於2028年9月26日到期。截至2024年6月30日或2023年12月31日，我們的信貸協議中沒有未清餘額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，根據我們的信貸協議，可用借款額均為1.237億美元，等於信貸協議下的1.25億美元可用金額，扣除130萬美元的信用證。我們的信貸協議包含某些慣常的財務和非財務契約。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們遵守了所有契約。

我們認為，我們目前的現金和現金等價物和未來的運營現金流以及我們的信貸協議將足以滿足我們在未來十二個月及以後的持續營運資金、資本支出和其他流動性需求。

我們未來的資本要求可能與計劃的資本要求有重大差異，並將取決於某些因素，例如我們的增長和經營業績。如果我們需要額外的資本資源來發展業務或在未來收購互補技術和業務，我們可能會尋求出售額外的股權或通過債務融資或其他來源籌集資金。我們無法保證提供額外融資，也無法保證以對我們有利的條件提供額外融資。

資本資源的來源和用途

下表彙總了我們的現金流：

運營活動

與截至2023年6月30日的六個月相比，經營活動提供的淨現金在截至2024年6月30日的六個月中增加了2650萬美元，原因是運營資產和負債變動造成的淨現金流出減少了2760萬美元，但非現金費用減少了180萬美元和淨虧損70萬美元，部分抵消了運營資產和負債變動產生的淨現金流減少2760萬美元。運營資產和負債變動導致的淨現金流出減少的主要原因是，在截至2023年6月30日的六個月中，支付了1,400萬美元的或有對價，超過了收購之日的記錄金額，以及應計費用和其他流動負債減少了1,290萬美元，應付賬款減少了990萬美元，預付費用和其他資產減少了340萬美元，但部分被增加的1,200萬美元所抵消應收賬款。非現金費用的減少主要是由於股票薪酬減少了90萬美元，其他淨薪酬減少了90萬美元。

投資活動

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金增加了390萬美元，這主要是由於在截至2024年6月30日的六個月中以810萬美元購買了投資，但資本化軟件開發成本減少的410萬美元部分抵消了這一點。

融資活動

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金減少了760萬美元，這主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中支付了1,690萬美元的或有對價，但部分被截至6月30日的六個月中行使股票期權減少的670萬美元和根據我們的員工股票購買計劃發行A類普通股的190萬美元所抵消，2023。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認會計原則規定的會計政策編制的。這些財務報表的編制要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他被認為合理的各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

在截至2024年6月30日的六個月中，正如我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策和估計” 中披露的那樣，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的市場風險披露沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

公司維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條評估了截至2024年6月30日的公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不時參與因正常業務活動而產生的各種法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的當事方，我們認為，如果對我們作出不利的決定，這些訴訟的結果將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護費用高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重負擔。無法肯定地預測當前或未來任何訴訟的結果，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中附註5——簡明合併財務報表附註中 “訴訟和其他法律事務” 下的進一步討論。

第 1A 項。風險因素。

除了所有企業共同的正常業務過程中的風險和不確定性外，我們行業和公司特有的重要因素還可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。您應仔細考慮第一部分第 1A 項中列出的風險因素。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件中的風險因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

股權證券的未註冊銷售

沒有。

發行人購買股權證券

下表彙總了截至2024年6月30日的三個月的股票回購活動：

時期						購買的股票總數1 （以千計）						每股支付的平均價格2						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數1 （以千計）						根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值1 （單位：百萬）
四月						83						$	12.72					83						$	29.0
五月						6						$	12.91					6						$	28.9
六月						—						$	—					—						$	28.9
總計						89												89

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(1) 2023年5月2日，我們宣佈董事會批准了一項計劃（回購計劃），根據該計劃，我們可以回購最多2000萬美元的A類普通股。在使用回購計劃下的股票回購授權後，我們於2023年10月26日宣佈，董事會批准了一項新計劃（2023年10月回購計劃），根據該計劃，我們可以回購高達3000萬美元的A類普通股。根據回購計劃和2023年10月的回購計劃，根據適用的證券法和其他限制，可以通過私下協商的交易或其他方式在公開市場上回購A類普通股。回購計劃和2023年10月回購計劃沒有固定的到期日，也沒有義務我們收購任何特定數量的股票。回購計劃和2023年10月回購計劃下的任何回購的時間和條款均由管理層自行決定，並取決於多種因素，包括業務、經濟和市場狀況、監管要求、現行股價和其他考慮因素。此外，我們可能會不時簽訂第10b5-1條交易計劃，以促進回購。

(2) 每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

董事或執行官的證券交易計劃

在截至2024年6月30日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1條） 採用，已修改或 終止 第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排（此類術語的定義見S-K法規第408項）。

第 6 項。展品。

(a) 展品。

_____________

* 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的證明均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，無論此類文件中包含何種通用公司註冊語言，均不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件。

** 隨函提供。根據第S-t條例第406萬條，就經修訂的1933年《證券法》第11或12條而言，本附錄101中的交互式數據文件被視為未提交或未提交的註冊聲明或招股説明書的一部分，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。