2024年7月31日

海港娛樂集團有限公司

水街 199 號，28 樓

紐約州紐約 10038

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司海港娛樂集團公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）編寫並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交一份關於S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及發行最多6,800,000股股票普通股，面值每股0.01美元（“股份”），可根據海港娛樂集團公司2024年股權發行激勵計劃（“計劃”）。本意見是根據該法第S-k條例第601（b）（5）項的要求提供的，除了本文就股票發行的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，依賴於公司官員和其他人就事實問題提供的證書和其他保證。我們在此對特拉華州通用公司法（“DGCL”）發表意見，我們對任何其他法律不發表任何意見。

在前述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，股票應以買方的名義或代表購買者的名義在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式登記，並由公司發行以在本計劃所考慮的情況下以不低於面值的法律對價進行法律對價，前提是本計劃規定的個人補助金或獎勵已獲得正式授權通過所有必要的公司行動，並按規定正式授予、授予和行使根據法律和本計劃（以及根據該計劃和計劃正式通過的協議）的要求，股票的發行和出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，股票將有效發行、全額支付且不可評估。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。

本意見與註冊聲明有關是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人士均可依據該意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。

真誠地，

/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所