根據 2024 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

海港娛樂集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

水街 199 號，28 樓

紐約州紐約 10038

(212) 732-8257

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

海港娛樂集團公司 2024 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

安東 D. 尼科德姆斯

首席執行官

海港娛樂集團有限公司

水街 199 號，28 樓

紐約州紐約 10038

(212) 732-8257

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

邁克爾·哈斯，Esq。

朱利安·克萊因多弗先生

阿比蓋爾·史密斯，Esq。

Alexa Berlin，Esq。

瑞生和沃特金斯律師事務所

美洲大道 1271 號

紐約州紐約 10020

(212) 906-1200

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒

導言

本S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）由特拉華州的一家公司海港娛樂集團公司（“註冊人”）提交，目的是註冊（i）註冊人的6,800,000股普通股，面值0.01美元，可根據海港娛樂集團公司2024年股權激勵計劃（“計劃”）發行（“普通股”）以及（ii) 根據本計劃條款可能發行的不確定數量的額外普通股，以防止因任何股票拆分而導致稀釋，股票分紅、資本重組或其他影響普通股的類似交易或調整。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，S-8表格第一部分要求包含在本第10（a）條招股説明書中的信息未與註冊聲明（通過引用或其他方式納入）一起提交或包含在註冊聲明中。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

美國證券交易委員會允許註冊人在本註冊聲明中 “以引用方式納入” 註冊人向美國證券交易委員會提交的文件中的信息，這意味着可以通過參考這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分。註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的以下文件應被視為以引用方式納入本註冊聲明並構成本註冊聲明的一部分：

(a) 註冊人根據《交易法》於2024年7月23日向美國證券交易委員會提交的10號表格（文件編號001-42113）（“表格10註冊聲明”）的註冊聲明；以及

(b) 作為表格10註冊聲明附錄99.1提交的信息聲明中標題為 “股本描述” 的部分中包含的註冊人普通股的描述，包括隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日當天或之後，以及在本註冊聲明生效後的修正案提交之前，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有報告和文件（根據表格8-k第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提供的與此類項目有關的證物）或註銷所有證券但仍未出售的證券應視為以提及方式納入本文件註冊聲明，自提交此類報告和文件之日起成為本聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用。

《特拉華州通用公司法》第145條允許註冊人在某些情況下賠償註冊人的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人因擔任該職位或職位而被定為當事方的判決、罰款、罰款、和解以及合理費用。在分拆方面，註冊人將修改並重申其公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”）及其章程（經修訂的 “章程”）。公司註冊證書和章程將在特拉華州法律允許的最大範圍內規定對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。公司註冊證書還將規定，在遵守特拉華州法律的前提下，註冊人的董事對因違反對註冊人及其股東的信託義務而判給的金錢損害不承擔個人責任。該條款並未取消董事的信託責任，在適當情況下

根據特拉華州法律，禁令或其他形式的非金錢救濟等公平補救措施仍將可用。

此外，註冊人打算與其每位董事和執行官簽訂賠償協議（並打算與任何未來的董事和執行官簽訂類似的賠償協議）。除其他外，這些協議將要求註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內對其每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員在任何訴訟或程序（包括註冊人由註冊人或其權利進行的任何訴訟或程序）中因其作為董事的服務而產生的律師費、法庭費用、判決、罰款和和解金等合理產生的費用董事或執行官。註冊人還將被明確授權購買董事和高級職員保險，以保護自己、其董事、高級管理人員和某些員工免受某些責任的侵害。

不適用。

_____________

+ 管理合同、補償計劃或安排。

* 隨函提交。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何

如果總體而言，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式可能會反映出與估計最大發行區間的低端或最高限值的偏差。

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的有關分配計劃的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (2) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為新的註冊與本文發行的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行。

(h) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年7月31日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人都構成並任命安東·尼科德姆斯和馬修·帕特里奇，他們每個人都是他或她的真實合法律師和代理人，每個人都有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點或代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明根據根據經修訂的1933年《證券法》及其所有生效後的修正案頒佈的第462（b）條在申報時生效，並將該規則連同其證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行其中所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力以及關於房舍的信息，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能本人特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。