已歸檔 根據第 424 (b) (3) 條

註冊 編號 333-275758

招股説明書

菲尼克斯汽車公司

高達32,291,667股普通股

的賣出股東 本招股説明書中提及的菲尼克斯汽車公司（“我們” 或 “公司”）可能會報價和轉售 根據本招股説明書，我們最多可持有32,291,667股普通股。可供轉售的普通股數量包括 以下：

我們沒有出售任何股票 我們在本次發行中的普通股，我們不會通過出售獲得出售普通股的任何收益 股東。賣出股東將獲得出售特此發行的普通股的所有收益。 但是，如果賣出股東行使認股權證以換取現金，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算 將這些收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。

我們的股份登記 本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着賣出股東將要約或出售任何股票。賣出 本招股説明書中提名的股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人可以轉售普通股 本招股説明書涵蓋通過公開或私人交易，以現行市場價格，以與現行市場相關的價格進行 價格或按私下議定的價格。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息， 你應該參考本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

任何 根據本協議可轉售的普通股將在轉售此類普通股之前由我們發行並由賣出股東收購 本招股説明書規定的股份。沒有聘請承銷商或其他人員為本次發行中的股票的出售提供便利。 出售股東將承擔因其銷售而產生的所有佣金和折扣（如果有） 特此發行的普通股。我們將承擔與股份註冊有關的成本和開支 我們在此發行的普通股，包括申報費、法律費和會計費。

我們的普通股上市 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PEV”。2023 年 12 月 11 日，我們上次公佈的普通股銷售價格 納斯達克資本市場為每股1.37美元。

銷售 公開市場上大量普通股，包括轉售其持有的普通股 可以隨時根據本招股説明書或第144條出售股東。這些銷售，或者看法 在市場上，大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們的市場價格 普通股，使您更難在自己認為合適的時間和價格出售持有的股票。此外， 我們預計，因為有大量股票是根據本註冊聲明註冊的，本招股説明書就是這樣的 作為一部分，賣出股東將繼續根據本招股説明書大量發行由此承保的證券 一段時間，其確切持續時間無法預測。因此，不利的市場和價格壓力是由於 根據註冊聲明進行的發行可以持續很長一段時間。

我們是 “新興增長” 公司”，定義見2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》，因此，可以選擇遵守某些縮減申報規定 此次發行之後的要求。請參閲 “招股説明書摘要——新興成長型公司狀況”。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。一開始你應該仔細考慮 “風險因素” 在第9頁上，在我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中，這些報告由美國證券交易委員會成立 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的參考文獻。你應該仔細閲讀本招股説明書，以及 在您投資我們的普通股之前，我們以引用方式納入的文件。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期 是 2023 年 12 月 13 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明，出售所依據的是該聲明 此處提名的股東可以不時發行和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。如 在美國證券交易委員會的規章制度允許下，我們提交的註冊聲明包括未包含的其他信息 在本招股説明書中。

本招股説明書和文件 以引用方式納入本招股説明書中包括有關我們的重要信息、所發行證券和其他信息 在投資我們的證券之前，你應該知道。您不應假設本招股説明書中包含的信息是準確的 在本招股説明書封面上規定的日期或我們以引用方式納入的任何信息之後的任何日期 即使本招股説明書已交付或股票，在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的 的普通股將在日後出售或以其他方式處置。對你來説，閲讀和考慮所包含的所有信息很重要 在本招股説明書中，包括其中以引用方式納入的文件，以做出投資決策。你還應該閲讀 並考慮我們在 “在哪裏可以找到更多信息” 下向您推薦的文件中的信息，以及 本招股説明書中的 “以引用方式納入某些信息”。

你應該只依賴這個 招股説明書以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。我們沒有，而且出售 除所包含或註冊的信息外，股東沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述 在本招股説明書中引用。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。這份招股説明書 不構成在任何司法管轄區向其所向任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約 在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。

我們還注意到, 這些陳述, 我們在任何協議中做出的擔保和承諾，該協議作為以引用方式納入的任何文件的附錄提交 本招股説明書僅為此類協議各方的利益而制定，在某些情況下，包括為了分配 此類協議各方之間的風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。而且，這樣 陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和 不應指望盟約能準確地代表我們當前的事務狀況。

除非另有説明， 本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和 市場機會，基於我們自己的管理估算和研究以及行業和一般出版物中的信息 以及第三方進行的研究, 調查和研究.管理層的估計來自公開信息，我們的 對我們行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這是合理的。此外，假設 而且，由於各種因素，包括這些因素，對我們和我們行業未來表現的估計必然是不確定的 在本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 中進行了描述。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現 與我們的假設和估計有重大差異。

市場數據和某些數據 本招股説明書中使用的其他統計信息基於獨立行業出版物和市場研究報告 我們認為是可靠來源的公司或其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和 研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不能保證 此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信 這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道有任何錯誤的陳述 本招股説明書中提供的任何第三方信息，特別是與預測有關的估計，都涉及許多 假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化。包括一些市場和其他數據 此處以及與菲尼克斯汽車公司相關的競爭對手的數據也基於我們的誠信估計。

在本招股説明書中， 除非上下文另有要求，否則所有提及 “菲尼克斯” 的內容均指特拉華州的一家公司菲尼克斯汽車公司，以及 提及 “我們”、“我們”、“我們的”、“註冊人”、“公司” 或 “我們的” 公司” 歸菲尼克斯和/或其合併子公司所有。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書中其他地方包含的信息，不包含您在製作招股説明書時應考慮的所有信息 投資決策。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，尤其是投資的風險 在 “風險因素” 中討論的我們的證券以及本文中的財務報表及其附註。以下 本招股説明書其他地方的詳細信息對摘要進行了全面的限定。

概述

鳳凰 汽車公司，通過其全資子公司菲尼克斯汽車有限責任公司、菲尼克斯汽車公司以 “菲尼克斯汽車” 的名義開展業務 租賃有限責任公司和愛迪生未來汽車公司是商用車行業領先的電氣化解決方案提供商，因為 以及其他行業。Phoenix 設計、開發、製造、組裝和集成電氣驅動系統以及輕型和中型發動機 負荷電動汽車（“EV”），旨在降低碳強度和温室氣體排放。該公司運營 兩個主要品牌，“Phoenix Motorcars”，專注於商業產品，包括中型電動汽車、充電器 和電動叉車，以及打算提供輕型電動汽車的 “EdisonFuture”。

如 作為電動汽車的先驅，我們於 2009 年推出了首款中型電動傳動系統，並於 2014 年交付了我們的第一款商用電動汽車。在 2019 年，我們 為福特 E450 底盤 E-200 推出了我們的第二代（“第二代”）大功率驅動系統。自2021年4月以來， 我們已經在生產第三代（“第三代”）傳動系統（E-300）。我們目前計劃發佈我們的 2023 年將推出第四代（“第 4 代”）傳動系統，預計將大幅提高產量，以及 實現顯著的成本降低。

期間 在過去的六年中，我們為客户開發和部署了全電動穿梭巴士、多用途卡車、服務卡車、貨運 卡車和平板卡車。這使我們在大多數商用電動汽車製造商仍處於原型階段的市場中脱穎而出。 截至2022年12月31日，我們共向超過42位客户交付了116輛電動汽車，這是我們認為最大的電動汽車 在美國部署的 4 級剖面中型電動穿梭巴士的數量以及部署在穿梭巴士上最多的電動車輛 福特 E 系列底盤。我們交付的車輛累計行駛了超過四百萬的零排放里程，因此我們取得了成就 豐富的行業經驗、獨特的專業知識和在研發、生產、商業化、客户參與方面的廣泛知識 以及輕型和中型電動汽車的驗證，使我們能夠在當前和未來推動持續的設計改進和創新 幾代傳動系統和其他產品。

我們 認為商用電動汽車市場目前服務不足，預計將從今天的低基數增長到300萬輛的全球銷量 到2025年將達到900萬輛，到2030年將達到900萬輛，以公共汽車和輕型卡車為首，代表着巨大的增長機會。主要驅動因素 商用電動汽車市場的增長正在增加政策支持，提高公共交通車隊的電氣化，嚴格的政府 法規，電池組技術和電動動力系統的進步以及對充電基礎設施的投資加快。 通過利用我們的專有技術、行業領先的經驗和專業知識以及不斷增長的電動汽車需求，推動了電動汽車的需求 通過政府的激勵措施、補助金和監管，我們認為我們完全有能力利用商業市場的機會。

最近的事態發展

2023 年 6 月 23 日，如 2023年10月26日修訂，公司與出售股東簽訂了第一份SPA，並於2023年11月10日修訂， 公司與出售股東簽訂了第二份SPA。

2023 年 6 月證券購買協議及 2023 年 10 月修正案

10月26日 2023 年，公司簽訂了證券購買協議的第一修正案（“修正案”），日期為 2023年6月23日（“原始SPA”，以及與修正案一起的 “第一份SPA”），以及 機構認可的投資者。除該修正案外，公司於2023年10月26日同意發行和出售 私募配售，額外175萬美元的本金（“後續批次” 或 “2023年10月”） 公司於2023年6月23日發行的無抵押優先可轉換本票的註釋”）（ “2023 年 6 月注意事項”）。2023年6月23日，該公司發行了2023年6月的票據，本金為 根據最初的SPA，最高可發行1600,000美元，該協議規定公司最多可以發行 2023年6月票據下的本金總額為5,100,000美元。因此，在隨後的部分之後，1750,000美元 2023 年 6 月票據的本金仍有待在額外收盤時提供資金，可由其自行決定 自首次SPA簽訂之日起36個月內的投資者。此外，根據該修正案，“資金 “金額” 增加到本金總額不超過9,667,000美元，本金總額為 增加至不超過10,564,000美元，減去8.5％的原始發行折扣和先前預付的金額 在 2023 年 6 月的票據下。

2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據

2023 年 6 月的票據和 2023 年 10 月票據的原始發行折扣為 8.5%，可轉換為公司普通股 轉換價格等於（x）0.60美元（“底價”）和（y）每日最低價的87.5％，以較高者為準 適用轉換日前七 (7) 個交易日的交易量加權平均價格（“VWAP”）（“可變價格”），但須遵守某些條件 調整包括票據中規定的全額反稀釋價格保護。儘管有上述規定，但自動 違約事件發生後（定義見2023年6月票據並在下文進一步説明），無需持有人的要求 向公司發出通知，在遵守與納斯達克19.99％上限（定義見下文）有關的規定的前提下，轉換價格 等於 (x) 底價和 (y) 可變價格中的較小值。對於變量的任何轉換 價格低於底價（“替代換算”），公司將以現金或標的形式向持有人付款 普通股至納斯達克上限為19.99％，等於該轉換金額或利息金額除以適用的變量 價格。

每一個 2023年6月票據和2023年10月票據在原始發行之日起18個月後到期。 本金為1600,000美元的2023年6月票據將於2024年12月23日到期並全額到期， 本金為175萬美元的2023年10月票據將於2026年4月27日到期並全額到期。這個 公司可不時預付 2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據下的應付本金 注意，只要公司至少提前 30 個工作日提供，則需支付 30% 的預付保費 向此類預付款的持有人發出書面通知。

2023 年 6 月的每一個 票據和2023年10月票據按 “最優惠利率”（由《華爾街日報》發佈）加4.75％的應計利息 每年以現金支付，如果以普通股支付利息，則按最優惠利率加每年7.75％。需要支付利息 每季度一次，前提是如果股權條件（定義見其中所定義）未得到滿足，則公司必須這樣做 以現金支付利息，持有人可以自行決定免除這一要求。事件發生後和發生期間 任何違約事件（定義見下文）的繼續，利率應自動提高至（x）十八％中的較低值 每年 (18%)，或 (y) 適用法律允許的最大費率。

如果本公司 自行決定支付普通股的利息，每股價格等於下限 價格，或者由於 “全額調整” 反稀釋條款將行使價降至底價時 認股權證的數量，或者如果發生違約事件且適用替代轉換率，則為普通股的數量 擬發行的股票將大大超過2023年6月票據最初可轉換的股票數量 和/或 2023 年 10 月的認股權證最初可行使。

在 2023 年 6 月以下 注意和 2023 年 10 月的説明，“違約事件” 主要包括（i）中的任何違約行為 在到期時支付本金或違約金；(ii) 公司未能觀察或建造任何重要修道院， 票據或其他交易文件中包含的條件或協議；(iii) 公司關於其無法... 的通知 遵守適當的轉換要求；(iv) 公司未能及時交付票據轉換後可發行的普通股；(v) 公司未能保留所需的最低股份數量以滿足潛在的轉換；(vi) 任何違反 公司或其任何子公司的實質性陳述或擔保；(vii) 本公司在任何付款金額方面的任何違約 關於超過25萬美元的債務；以及（i）針對公司或其子公司尋求清算的訴訟， 解散或清盤。某些違約事件包含附註中規定的補救期。

依照 對於 2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據，公司不得 (i) 向任何第三方發行任何普通股 已根據《證券法》註冊的股票或任何具有註冊權的普通股或普通股等價物（除外 適用於第一份特別股票、2023年6月票據和2023年10月票據（以及2023年10月票據）下允許的發行，直至30日交易 轉換後可發行的普通股之日後的天數 2023 年 6 月的票據和 2023 年 10 月的票據已根據《證券法》註冊轉售或可能出售 不限制出售的股票數量或出售方式；或 (ii) 進行任何禁止的交易（如定義） 在 2023 年 6 月的票據和 2023 年 10 月的票據中，或產生除許可債務（定義見定義）之外的額外債務 在 2023 年 6 月的附註和 2023 年 10 月的註釋中），直到 30 天后的日期（例如 2023 年 6 月的 80%） 票據或 2023 年 10 月票據（如適用）已轉換或償還。

在下面 2023年6月票據和2023年10月票據，投資者和公司一致認為，累計股票總數 向投資者發行或可發行的普通股不得超過《納斯達克上市規則》第5635（d）條的要求（“納斯達克 上限為19.99％”）。此外，投資者將無權在2023年6月轉換後獲得普通股 注意和 2023 年 10 月的附註，在某種程度上，這種轉換會導致持有人成為 “受益所有人” （在《交易法》第13（d）條及據此頒佈的規則和條例的含義範圍內）或更多 超過我們已發行和流通普通股的4.99％。

依照 在第一屆最高人民會議上，公司必須舉行一次特別股東大會 遲於2023年12月31日（也可能是年度股東大會）以獲得股東批准， 根據納斯達克上市規則的要求，任何超過已發行股票19.99％的普通股的發行 以及 2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月發行的票據轉換後的已發行普通股 根據第一份SPA（“股東批准”）投資者。如果公司未獲得股東批准 首次會議，此後公司必須每四個月召開一次會議，以尋求股東批准，直到會議召開之日為止 已獲得股東批准。

這個 公司必須做出商業上合理的努力，在修正案發佈之日起的30個日曆日內提交申請，或 此後儘快提交一份規定轉售的註冊聲明（“轉售註冊聲明”） 由投資者發行的票據轉換和認股權證行使後可發行的普通股。公司還必須做出商業上合理的努力 使此類轉售註冊聲明在向美國證券交易委員會提交後的 60 天內生效，並保持其有效性 在投資者不再擁有任何票據或認股權證或普通股之前，應始終保留轉售註冊聲明 可在轉換或行使時發行。

主題 用於支付股票利息的額外股票 普通股、反稀釋價格保護和上述替代轉換條款，即2023年6月的票據 本金總額為3350,000美元，在轉換時最初可轉換為最多7,258,333股普通股 價格。本金為175萬美元的2023年10月票據最初可轉換為我們的3,791,667股普通股 以轉換價格計算。

2023 年 10 月權證

關於該修正案, 公司向投資者簽發了認股權證（“2023年10月認股權證”），以購買最多150萬股普通股 股票，行使價等於每股1.30美元，但須接受全面的棘輪反稀釋保護和其他如上所述的調整 在 2023 年 10 月的認股權證中，該認股權證可行使 以現金為基礎六年，或者，如果行使2023年10月認股權證時可發行的普通股不是 在交易結束後的12個月內以無現金方式註冊。

第二份證券購買協議

2023 年 11 月 10 日， 公司與同一投資者簽訂了第二份證券購買協議（“第二份SPA”）。

2023 年 11 月筆記

與第二項有關 SPA，該公司還同意以私募方式發行和出售一位高級股東，但須滿足某些成交條件 本金為1200萬美元的有擔保可轉換本票（“2023年11月票據”），帶有原件 發行10％的折扣，收盤時將導致2023年11月票據的淨額為10,800,000美元 投資者。

2023 年 11 月的筆記 只有在以下情況下才能由投資者提供資金：(a) 普通股的VWAP應連續十次超過1.00美元 適用截止日期之前的交易日；以及 (b) 交易市場上普通股的每日交易量應為 在適用的截止日期之前的連續十個交易日中，持有超過15萬股股票。

2023 年 11 月的筆記 如果支付利息，將按 “最優惠利率”（由《華爾街日報》發佈）加上每年4.75％的利息累積 現金支付，如果以普通股支付利息，則按最優惠利率加每年7.75％，在每股的最後交易日支付 季度。

2023 年 11 月的筆記 將在發行之日起18個月後到期。公司可能會不時預付2023年11月下應付的本金 注意，只要公司至少提前30個工作日向公司發出書面通知，則需支付30％的預付保費 此類預付款的持有人。

2023 年 11 月的筆記 將通過未償還本金的130％除以轉換價格來轉換為普通股， 等於 (x) 0.60 美元中的較大值，視其中規定的調整而定（“底價”），或 (y) (i) 轉換日前七個交易日內最低每日VWAP的87.5％中的較小值，視所提供的調整而定 其中（“可變價格”）以及（ii）0.80美元，視其中規定的調整而定。儘管如此, 在違約事件發生後自動進行，無需持有人向公司發出通知，並受 與納斯達克19.99％上限相關的條款，轉換價格應調整為（x）底價和（y）中較低者 可變價格。對於可變價格低於底價的任何轉換（“替代轉換”）， 公司將以現金或按納斯達克19.99％的上限向持有人支付等於此類轉換的普通股 金額或利息金額，除以適用的可變價格。

根據2023年11月的備註， “違約事件” 主要包括（i）在到期或清算時拖欠本金的任何違約 損害賠償；(ii) 公司未能遵守或履行附註中包含的任何重要修道院、條件或協議 或其他交易文件；(iii) 公司關於其無法遵守適當的轉換要求的通知； (iv) 公司未能及時交付票據轉換後可發行的普通股；(v) 公司未能儲備所需的普通股 滿足潛在轉換所需的最低股份數量；(vi) 本公司任何違反實質性陳述或擔保的行為 或其任何子公司；(vii) 公司因債務超過25萬美元而違約支付任何款項；以及 (i) a 就尋求清算、解散或清盤的公司或其附屬公司提起訴訟。某些違約事件 包含 2023 年 11 月註釋中規定的治癒期。

依照 在 2023 年 11 月的附註中，公司不得 (i) 向任何第三方發行任何已註冊的普通股 根據《證券法》或任何具有註冊權的普通股或普通股等價物（根據證券法允許的發行除外） 第二份 SPA 和 2023 年 11 月（票據），直至普通股之日後的30個交易日 2023 年 11 月票據轉換後可發行的股票已根據《證券法》註冊轉售或可能出售 不限制出售的股票數量或出售方式；或 (ii) 進行任何禁止的交易（如定義） 在 2023 年 11 月票據中）或產生額外債務，但允許負債（定義見2023 年 11 月票據），直至 2023 年 11 月票據的 80% 已轉換或償還後 30 天。

在下面 2023年11月的票據，投資者和公司一致認為，已發行或可發行的普通股累計總數 對投資者的要求不得超過納斯達克上市規則5635（d）（“納斯達克上限為19.99％”）的要求。此外， 在轉換2023年11月票據後，投資者將無權獲得普通股，前提是這樣 轉換將導致持有人成為 “受益所有人”（根據交易所第13（d）條的定義） 我們超過4.99％的已發行和流通普通股的法案以及根據該法頒佈的規章制度。依照 在第二屆最高會議上，公司必須舉行一次特別會議 股東不遲於2023年12月31日（也可能在年度股東大會上）獲得股東 批准。

公司必須 在第二份 SPA 之日起 15 個日曆日內或在切實可行的情況下儘快做出商業上合理的努力進行申報 此後，一份註冊聲明（“轉售註冊聲明”），規定投資者轉售該產品 轉換票據和行使認股權證後可發行的普通股。公司還必須採取商業上合理的努力來進行此類轉售註冊 聲明將在第二輪SPA發佈之日起90天內生效，並保持轉售註冊的有效性 隨時發表聲明，直到投資者不再擁有任何票據或認股權證或轉換後可發行的普通股股票，或 行使其權力。

主題 對於為支付普通股利息而發行的額外股票，“全力以赴” 的反稀釋 價格保護和上述替代轉換條款， 2023 年 11 月的票據最初可轉換為高達 2600萬股普通股，底價為每股 0.60 美元 分享。執行權證可行使1,000,000股普通股。

執行 逮捕令

隨後 在執行第二輪SPA時，公司向投資者簽發了普通股購買權證（“執行認股權證”） 在六（6）年內以現金為基礎購買最多1,000,000股普通股，行使價等於每股1.30美元 或者，如果在行使認股權證時可發行的普通股未在收盤後的12個月內以無現金方式登記 基礎。如果出現某些股票分紅和分配，股份分割，則行使價將進行適當的調整， 重新分類或類似事件影響普通股以及任何資產（包括現金、股票或其他資產）的分配 公司股東的財產。此外，執行權證的行使價可能會根據情況進行調整 以低於行使價的有效價格發行新證券（豁免證券除外），然後行使 價格應降至等於視為已為此類新證券支付的每股對價的行使價，前提是 以遵守交易市場的要求。

收盤令

另外， 關於第二輪SPA，公司同意向投資者發行 第二屆最高人民會議設想的交易結束時的普通股購買權證（ “收盤令”）。收市認股權證可行使相當於2023年11月本金的部分股份 注意，除以收盤認股權證發行日期前5個交易日普通股的VWAP。最後的逮捕令 可在六 (6) 年內以現金方式行使，或者，如果 行使認股權證時可發行的普通股在收盤後的12個月內不以無現金方式登記。 此外，如果發行新證券，除豁免外，收盤認股權證行使價可能會進行調整 證券的有效價格低於行使價，則行使價應降至等於行使價 視作已為此類新證券支付的每股對價，但須遵守交易要求 市場。

有關票據和認股權證的更多詳細描述，請參閲 “私人 票據和認股權證的配售” 見下文第13頁。

成為新興成長型公司的意義

新興成長型公司

作為一家擁有少於以下收入的公司 上一財年的收入為12.35億美元，我們有資格成為Jumpstart中所定義的 “新興成長型公司” 我們的《2012年創業法》或《喬布斯法案》。“新興成長型公司” 可能會利用降低的報告要求 否則適用於大型上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們打算利用這個機會 在所有這些減少的報告要求和豁免中，但採用新的報告要求和豁免的較長分階段實施期除外 或根據喬布斯法案第107條修訂的財務會計準則。

根據喬布斯法案，我們可以 利用上述減少的報告要求和豁免，直到我們不再符合新出現的定義為止 成長型公司。《喬布斯法案》規定，在本財年結束時，我們將不再是 “新興成長型公司” 根據根據該聲明宣佈生效的註冊聲明，這是我們首次出售普通股五週年 如果我們的年收入超過12.35億美元，則發生了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或發行本金超過10億美元 三年期內的不可轉換債務。

企業信息

菲尼克斯汽車公司成立 2020 年 10 月 12 日在特拉華州。我們的兩家運營子公司菲尼克斯汽車有限責任公司和菲尼克斯汽車租賃有限責任公司成立 2003 年，我們的第三家運營子公司愛迪生未來汽車公司於 2021 年 7 月成立。我們的首席高管 辦公室位於加利福尼亞州阿納海姆市湖景環路1500號92807號。我們的電話號碼是 (909) 987-0815。

我們的 網站是 www.phoenixmotorcars.com，在我們網站的投資者關係部分，我們會發布或將在適用的情況下發布 以下文件在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快提交：我們的年度報告 在 10-k 表格、我們在附表 14A 上的委託書、我們的 10-Q 表季度報告、我們的 8-K 表最新報告中 以及對根據《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修正案 1934 年，經修訂。本網站地址無意成為有效鏈接，也不是我們的信息，也不是可通過我們的網站訪問的 網站未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應考慮任何有關或可能包含的信息 可從我們的網站訪問（作為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分）。

上的所有信息 我們的投資者關係網頁可供免費查看。我們網站上包含的信息不是其中的一部分 招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們沒有義務更新或修改本招股説明書中的任何前瞻性陳述 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求我們這樣做。

美國證券交易委員會還維護一個網站 (www.sec.gov)，其中包含有關以電子方式提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 與美國證券交易委員會合作。

這份報價

以下摘要包含基本信息 關於本次發行和我們的普通股，本來不打算完成。它不包含所有可能重要的信息 對你來説。要更全面地瞭解我們的普通股，請參閲本招股説明書中標題為 “描述” 的部分 資本存量。”

前瞻性陳述

本招股説明書包含 《證券法》和《私人證券訴訟改革法》第27A條所指的前瞻性陳述 1995 年，經修訂。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及信息 目前可供我們的管理層使用。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的， 這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性及其他 可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與任何未來存在重大差異的因素 這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就。

在某些情況下，你可以識別 使用 “可能”、“應該”、“期望” 等術語進行的前瞻性陳述 “打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”， 這些術語或其他類似術語的 “預測”、“潛在”、“繼續” 或負面 術語。這些陳述只是預測。你不應過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素是我們無法控制的，可能會產生重大影響 結果。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素除其他外包括所列因素 在 “風險因素” 下以及本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他地方。如果其中一個或多個 出現風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明不正確，實際事件或結果可能會有很大差異 來自前瞻性陳述所暗示或預測的內容。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。 您應該閲讀本招股説明書以及我們作為註冊聲明證物向美國證券交易委員會提交的文件，其中 本招股説明書完全是其中的一部分，前提是我們未來的實際業績可能與任何未來都存在重大差異 這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果。

這些陳述是主題 轉向已知和未知的風險、不確定性和假設，其中許多風險難以預測且超出我們的控制範圍，而且可能會 導致實際業績與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。以下是摘要 可能使投資我們的普通股具有投機性或風險的某些重大因素：

重要的是，上面的摘要 無法解決我們面臨的所有風險和不確定性。對本文總結的風險和不確定性的進一步討論， 以及我們面臨的其他風險和不確定性，均在 “風險因素” 和 “管理層的” 部分中披露 在我們最新的10-k表年度報告中 “對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 隨後的10-Q表季度報告，以引用方式納入此處。上述摘要全部有保留意見 通過對此類風險和不確定性的更全面的討論。鑑於此類風險和不確定性，您不應過分依賴 關於前瞻性陳述。您應在這些風險的背景下評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述 和不確定性。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過以下方式合併文件” 的部分 參考。”

我們提醒你，重要的是 上面提及的因素可能不包含所有對您重要的因素。我們無法向你保證我們會實現結果 或我們預期或預期的事態發展，或者即使已基本實現，它們將導致後果或影響我們，或 我們的運營方式符合我們的預期。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及發展 在我們經營的行業中與前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能不是指示性的 以後時期的結果或發展。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅截至當日作出 在這裏。

前瞻性陳述 本招股説明書中代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後的事件和事態發展可能會導致 我們的觀點要改變。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前尚無最新信息 這樣做的意圖，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述 代表我們截至本招股説明書發佈之日後任何日期的觀點。我們沒有義務更新或修改任何內容 除非法律另有規定，否則由於新信息、未來事件或其他原因而產生的前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。除了本招股説明書和我們納入的文件中包含的其他信息外 通過此處引用，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-k表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險，該報告由我們的10-Q表季度報告、8-k表最新報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新，以及任何風險因素 我們在根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出，即 在做出投資普通股的決定之前，已修訂或《交易法》。討論的風險和不確定性 下面和以引用方式納入的文件中並不是我們面臨的唯一內容。目前沒有的額外風險和不確定性 我們所知道的，或者我們目前認為不重要的，也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部股份 你的投資。

與本次發行和我們的共同點相關的風險 股票

我們的普通股發行給 視情況而定，在票據轉換和/或行使認股權證時出售股東將導致我們的大幅稀釋 現有股東，以及出售股東收購的普通股的出售，或對此類出售的看法 可能會發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌。

高達 32,291,667 股 賣出股東正在登記轉售我們的普通股。視當時的市場流動性而定，發行量和 賣出股東隨後出售我們的普通股都可能導致我們普通股的交易價格下跌。

賣出股東是否及何時 視情況轉換票據和/或行使認股權證，在賣出股東收購股票後，賣出 股東可以隨時或不時自行決定轉售全部、部分或不轉售這些股票。因此，發放給 在轉換票據或行使認股權證時，出售股東將導致權益大幅稀釋 我們普通股的其他持有人。儘管目前的交易價格大大低於我們的首次公開募股價格，但賣出股東 可能有出售的動機，因為其收購股票的價格低於首次公開募股投資者，因此仍會獲利。 此外，我們向出售的股東發行大量普通股，或對此的預期 發行，可能會使我們未來更難以這樣的時間和價格出售股票或股票相關證券 否則我們可能希望實現銷售。

你將來可能會經歷稀釋的經歷 未來股票發行和我們證券的其他發行結果。

為了籌集額外資金 資本，我們將來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券 價格可能與投資者在本次發行中支付的每股價格不同。我們可能無法出售股票或 任何其他發行中的其他證券，其每股價格等於或高於投資者支付的每股價格 在本次發行中，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售其他普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能為 高於或低於支付給賣出股東的每股價格。我們的股東在行使任何未償還股權時將面臨攤薄 股票期權、認股權證或其他可轉換證券，或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時。

我們預計需要更多 未來的資本，以發展我們的業務運營。如果我們沒有獲得任何此類額外融資，可能會很困難 有效實現我們的長期戰略目標和目的。

籌集的任何額外資金 通過出售股票或股票支持證券可能會削弱我們的股東所有權百分比，也可能導致 這使我們的股票證券的市值下降。

任何證券的條款 我們在未來的資本交易中發行的股票可能對新投資者更有利，並可能包括優惠和優越的投票權 以及認股權證或其他衍生證券的發行，這可能會對我們任何證券的持有人產生進一步的稀釋作用 然後表現出色。

此外，我們可能會招致 進行未來資本融資的巨大成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券法 合規費、印刷和分發費用及其他費用。我們還可能需要確認相關的非現金支出 我們發行的某些證券，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

未來將銷售大量產品 賣出股東和其他人的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

本次發行中出售的股票 將可以自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步註冊。結果，大量股票 本次發行後，我們的普通股可以由賣出股東在公開市場上出售。如果還有很多 我們出售的普通股股票超過了買家願意購買的普通股，那麼我們普通股的市場價格將下跌 按市場價格計算，買方願意購買所提供的普通股，賣方仍然願意出售我們的普通股。 賣出股東出售股票或將來在公眾面前出售大量普通股 市場或對可能發生此類銷售的看法也可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測 這些普通股的市場銷售或這些待售股票的可用性將對市場產生的影響（如果有） 我們普通股的價格。

如果我們或者我們現有的股東 我們的董事或其關聯公司或我們的某些執行官在公開市場上出售了大量普通股， 包括行使票據或認股權證時可發行的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。 公開市場認為我們或我們的股東可能會出售普通股，這也可能壓低我們的市場價格 普通股，並可能損害我們未來獲得資本的能力，尤其是通過發行股權證券。

我們普通股的市場價格可能 可能會受到波動的影響，您可能會損失全部或部分投資。

我們的 普通股於2022年6月在我們的首次公開募股中首次公開發行，價格為每股7.50美元，隨後，我們的普通股也隨之公開發行 截至2023年11月24日，交易價格高達每股8.50美元，低至每股0.56美元。我們普通股的市場價格 納斯達克資本市場可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不是 僅限於：

這些因素和任何相應的價格波動 可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受鉅額損失。 過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。 如果我們參與證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源和注意力 我們業務的管理。

要求我們償還票據 其現金利息將對我們的業務計劃、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不轉換，我們可能 必須以現金或普通股的形式償還票據下的未償還本金及其利息。這些 義務可能會對我們的業務產生重要影響。特別是，他們可以：

無法保證我們會成功做到 附註規定的所需付款。

如果我們無法做到 要求以現金或普通股付款，票據下可能會出現違約。在這種情況下，或者如果是默認值 發生在票據下，包括由於我們未能遵守票據中包含的財務或其他契約而導致的持有人 的票據可能會導致票據按每年18％的利率累積利息。

附註下的限制性契約可以 限制我們的增長以及我們為運營融資、為資本需求提供資金、應對不斷變化的條件和參與其他活動的能力 可能符合我們最大利益的商業活動。

備註包含一個數字 關於股息支付和法律判決後果的肯定和否定契約，包括但不限於 超過25萬美元，與關聯公司進行交易，發行額外票據和某些股權證券。

我們的合規能力 這些契約可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，我們無法向您保證我們可以遵守以下條款 這些盟約。財務契約可能會限制我們進行必要支出或以其他方式進行必要或理想的能力 商業活動。

私下發行票據和認股權證

2023 年 6 月 23 日，如 2023年10月26日修訂，公司與出售股東簽訂了第一份SPA，並於2023年11月10日修訂， 公司與出售股東簽訂了第二份SPA。

所考慮的交易 by First SPA 於 2023 年 10 月 26 日關閉，第二個 SPA 於 2023 年 11 月 10 日關閉。第一個水療中心和第二個水療中心 包含類似交易中常見的某些陳述和保證、承諾和賠償。

2023 年 6 月證券購買協議及 2023 年 10 月修正案

10月26日 2023 年，公司簽訂了證券購買協議的第一修正案（“修正案”），日期為 2023年6月23日（“原始SPA”，以及與修正案一起的 “第一份SPA”），以及 機構認可的投資者。除該修正案外，公司於2023年10月26日同意發行和出售 私募配售，本公司的額外175萬美元本金（“後續部分”） 2023年6月23日發行的無抵押優先可轉換本票（“2023年6月票據”）。6月23日 2023 年，該公司發行了 2023 年 6 月的票據，本金為 160,000 美元 根據最初的SPA，該協議規定公司可以根據以下條件發行總額為5,100,000美元的本金 2023 年 6 月的票據。因此，在後續批次之後，2023年6月票據的本金為175萬美元 在隨後的36個月內，投資者仍可自行決定是否通過額外結算獲得資金 第一次水療的日期.此外，根據該修正案，“資助金額” 已增加到總額 本金不超過9,667,000美元，本金總額增加到不超過10,564,000美元 將減去8.5％的原始發行折扣和先前根據2023年6月票據預付的金額。

2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據

2023 年 6 月的票據和 2023 年 10 月票據的原始發行折扣為 8.5%，可轉換為公司普通股 轉換價格等於（x）0.60美元（“底價”）和（y）最低價格的87.5％，以較高者為準 適用轉換日（“可變價格”）前七（7）個交易日的每日VWAP，視情況而定 對某些調整，包括附註中規定的全額反稀釋價格保護。儘管有上述情況, 自動跟蹤違約事件（定義在 2023 年 6 月的註釋中，並在下文中進一步描述），無需要求 持有人應向公司發出通知，在遵守與納斯達克19.99％上限（定義見下文）有關的規定的前提下， 轉換價格等於 (x) 底價和 (y) 可變價格中較低者。就任何轉換而言 如果可變價格低於底價（“替代換算”），則公司將向持有人支付 以現金或受納斯達克19.99％上限約束的普通股股份，等於該轉換金額或利息金額除以 適用的可變價格。

每一個 2023年6月票據和2023年10月票據在原始發行之日起18個月後到期。 本金為1600,000美元的2023年6月票據將於2024年12月23日到期並全額到期， 本金為175萬美元的2023年10月票據將於2026年4月27日到期並全額到期。本公司可能， 不時預付 2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據下的應付本金，但須支付 30% 預付保費，只要公司至少提前30個工作日向此類保費的持有人提供書面通知 預付款。

2023 年 6 月的每一個 票據和2023年10月票據按 “最優惠利率”（由《華爾街日報》發佈）加4.75％的應計利息 每年以現金支付，如果以普通股支付利息，則按最優惠利率加每年7.75％。需要支付利息 每季度一次，前提是如果股權條件（定義見其中所定義）未得到滿足，則公司必須這樣做 以現金支付利息，持有人可以自行決定免除這一要求。事件發生後和發生期間 任何違約事件（定義見下文）的繼續，利率應自動提高至（x）十八％中的較低值 每年 (18%)，或 (y) 適用法律允許的最大費率。

如果本公司 自行決定支付普通股的利息，每股價格等於下限 價格，或者由於 “全額調整” 反稀釋條款將行使價降至底價時 認股權證的數量，或者如果發生違約事件且適用替代轉換率，則為普通股的數量 擬發行的股票將大大超過2023年6月票據最初可轉換的股票數量 和/或 2023 年 10 月的認股權證最初可行使。

在 2023 年 6 月以下 注意和2023年10月的附註，“違約事件” 主要包括（i）付款中的任何違約 到期或違約賠償金時本金的金額；(ii) 公司未能觀察或建造任何重要的修道院、狀況 或附註或其他交易文件中包含的協議；(iii) 公司關於其無法遵守的通知 適當的轉換請求；(iv) 公司未能及時交付票據轉換後可發行的普通股；(v) 公司的 未能保留所需的最低股份數量以滿足潛在的轉換；(vi) 任何違反重要陳述的行為 或公司或其任何子公司的擔保；（vii）本公司違約的任何債務付款金額 超過25萬澳元；以及 (i) 就公司或其子公司尋求清盤、解散或清盤而提起的訴訟 向上。某些違約事件包含附註中規定的補救期。

依照 對於 2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據，公司不得 (i) 向任何第三方發行任何普通股 根據《證券法》註冊的股票或任何具有註冊權的普通股或普通股等價物 （第一份SPA和2023年6月票據以及2023年10月票據下允許的發行除外），直至該日期 轉換後可發行的普通股之日起30個交易日 2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據已根據《證券法》註冊轉售，也可以在沒有的情況下出售 限制出售的股票數量或銷售方式；或 (ii) 進行任何禁止的交易（定義見下文 2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據）或產生額外債務，但允許負債除外（按定義） 在 2023 年 6 月的附註和 2023 年 10 月的註釋中），直到 30 天后的日期（例如 2023 年 6 月的 80%） 票據或 2023 年 10 月票據（如適用）已轉換或償還。

在下面 2023 年 6 月票據和 2023 年 10 月票據，投資者和公司同意 向投資者發行或可發行的普通股累計總數可能 不超過《納斯達克上市規則》第5635（d）（“納斯達克上限為19.99％”）的要求。此外，投資者 將2023年6月票據和2023年10月票據轉換為普通股後，將無權獲得普通股 此類轉換將在多大程度上導致持有人成為 “受益所有人”（根據第 13 (d) 節的定義 《交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（我們超過4.99％的已發行和流通股份） 普通股。

依照 在第一屆特別會議上，公司必須在2023年12月31日（即5月）之前舉行一次特別股東大會 根據納斯達克上市規則的要求，還要參加年度股東大會）以獲得股東的批准 適用於發行任何在轉換後超過已發行和流通普通股19.99％的普通股 根據第一份SPA（“股東批准”）向投資者發行的2023年6月票據和2023年10月票據。 如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，則公司必須每四個月召開一次會議 此後在獲得股東批准之日之前尋求股東批准。

這個 公司必須做出商業上合理的努力，在修正案發佈之日起的30個日曆日內提交申請，或 此後儘快提交一份規定轉售的註冊聲明（“轉售註冊聲明”） 由投資者發行的票據轉換和認股權證行使後可發行的普通股。公司還必須做出商業上合理的努力 使此類轉售註冊聲明在向美國證券交易委員會提交後的 60 天內生效，並保持其有效性 在投資者不再擁有任何票據或認股權證或普通股之前，應始終保留轉售註冊聲明 可在轉換或行使時發行。

視發行額外股票以支付利息而定 在普通股、反稀釋價格保護和上述替代轉換條款中，2023年6月 注意：本金總額為3350,000美元，在轉換時最初可轉換為最多7,258,333股普通股 價格。本金為175萬美元的2023年10月票據最初可轉換為我們的3,791,667股普通股 以轉換價格計算。

2023 年 10 月權證

就該修正案而言，本公司 向投資者簽發認股權證（“2023年10月認股權證”），購買最多150萬股普通股， 行使價等於每股1.30美元，但須遵守2023年10月規定的全額棘輪反稀釋保護和其他調整 認股權證，2023 年 10 月認股權證可在現金基礎上行使六年，或者，如果普通股可發行的話 2023 年 10 月認股權證的行使不得在收盤後的 12 個月內以無現金方式登記。

第二份證券購買協議

2023年11月10日，公司發行了第二隻證券 與同一投資者簽訂的購買協議（“第二份SPA”）。

2023 年 11 月筆記

與第二項有關 SPA，該公司還同意以私募方式發行和出售一位高級股東，但須滿足某些成交條件 本金為1200萬美元的有擔保可轉換本票（“2023年11月票據”），帶有原件 發行10％的折扣，收盤時將導致2023年11月票據的淨額為10,800,000美元 投資者。

2023 年 11 月的筆記 只有在以下情況下才能由投資者提供資金：(a) 普通股的VWAP應連續十次超過1.00美元 適用截止日期之前的交易日；以及 (b) 交易市場上普通股的每日交易量應為 在適用的截止日期之前的連續十個交易日中，持有超過15萬股股票。

2023 年 11 月的筆記 如果支付利息，將按 “最優惠利率”（由《華爾街日報》發佈）加上每年4.75％的利息累積 現金支付，如果以普通股支付利息，則按最優惠利率加每年7.75％，在每股的最後交易日支付 季度。

2023 年 11 月的筆記 將在發行之日起18個月後到期。公司可能會不時預付2023年11月下應付的本金 注意，只要公司至少提前30個工作日向公司發出書面通知，則需支付30％的預付保費 此類預付款的持有人。

2023 年 11 月的筆記 將通過未償還本金的130％除以轉換價格來轉換為普通股， 等於 (x) 0.60 美元中的較大值，視其中規定的調整而定（“底價”），或 (y) (i) 轉換日前七個交易日內最低每日VWAP的87.5％中的較小值，視所提供的調整而定 其中（“可變價格”）以及（ii）0.80美元，視其中規定的調整而定。儘管如此, 在違約事件發生後自動進行，無需持有人向公司發出通知，並受 與納斯達克19.99％上限相關的條款，轉換價格應調整為（x）底價和（y）中較低者 可變價格。對於可變價格低於底價的任何轉換（“替代轉換”）， 公司將以現金或按納斯達克19.99％的上限向持有人支付等於此類轉換的普通股 金額或利息金額，除以適用的可變價格。

根據2023年11月的備註， “違約事件” 主要包括（i）在到期或清算時拖欠本金的任何違約 損害賠償；(ii) 公司未能遵守或履行附註中包含的任何重要修道院、條件或協議 或其他交易文件；(iii) 公司關於其無法遵守適當的轉換要求的通知； (iv) 公司未能及時交付票據轉換後可發行的普通股；(v) 公司未能儲備所需的普通股 滿足潛在轉換所需的最低股份數量；(vi) 本公司任何違反實質性陳述或擔保的行為 或其任何子公司；(vii) 公司因債務超過25萬美元而違約支付任何款項；以及 (i) a 就尋求清算、解散或清盤的公司或其附屬公司提起訴訟。某些違約事件 包含 2023 年 11 月註釋中規定的治癒期。

依照 在 2023 年 11 月的附註中，公司不得 (i) 向任何第三方發行任何已註冊的普通股 根據《證券法》或任何具有註冊權的普通股或普通股等價物（根據證券法允許的發行除外） 第二輪SPA和2023年11月（票據），直至普通股發行之日後的30個交易日 2023 年 11 月的票據轉換後已根據《證券法》註冊轉售，也可以不受限制地出售 關於要出售的股票數量或出售方式；或（ii）進行任何禁止交易（定義見11月） 2023 年票據）或在該日期之前承擔除許可債務（定義見2023年11月票據）以外的額外債務 是在2023年11月票據的80％已轉換或償還後的30天。

在下面 2023年11月的票據，投資者和公司同意，已發行的普通股累計總數或 向投資者發行的股票不得超過納斯達克上市規則5635（d）（“納斯達克上限為19.99％”）的要求。在 此外，在2023年11月票據轉換後，投資者將無權獲得普通股 這種轉換將導致持有人成為 “受益所有人”（根據第 13 (d) 條的定義 《交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（我們超過4.99％的已發行和流通股份） 普通股。根據第二輪SPA，公司必須不遲於12月31日舉行一次特別股東大會， 2023 年（也可能是年度股東大會）以獲得股東批准。

公司必須 在第二份 SPA 之日起 15 個日曆日內或在切實可行的情況下儘快做出商業上合理的努力進行申報 此後，一份註冊聲明（“轉售註冊聲明”），規定投資者轉售該產品 轉換票據和行使認股權證後可發行的普通股。公司還必須採取商業上合理的努力來進行此類轉售註冊 聲明將在第二輪SPA發佈之日起90天內生效，並保持轉售註冊的有效性 隨時發表聲明，直到投資者不再擁有任何票據或認股權證或轉換後可發行的普通股股票，或 行使其權力。

主題 對於為支付普通股利息而發行的額外股票，“全力以赴” 的反稀釋 價格保護和上述替代轉換條款，2023年11月的票據最初可轉換為向上 按每股0.60美元的底價，我們的普通股增至2600萬股。執行權證可行使為1,000,000股 普通股。

執行令

第二次執行後 SPA，公司向投資者簽發了普通股購買權證（“執行認股權證”），最多可購買1,000,000股 行使價等於每股1.30美元的普通股，為期六（6）年，按現金計算，或者，如果是普通股 行使認股權證後可發行的股票在收盤後的12個月內不以無現金方式註冊。行使價 如果出現某些股票分紅和分配、股份分割、重新分類或類似情況，則需要進行適當的調整 影響普通股以及向公司分配任何資產（包括現金、股票或其他財產）的事件 股東們。此外，如果發行新證券，執行權證的行使價可能會進行調整， 除豁免證券外，其有效價格低於行使價，則行使價應降為行使價 價格等於視為已為此類新證券支付的每股對價，但須遵守要求 交易市場的。

收盤令

另外，與之有關的是 在第二輪SPA中，公司同意在計劃交易結束時向投資者發行普通股購買權證 由第二SPA（“收盤權證”）簽發。收市認股權證可行使相當於本金的部分股份 2023 年 11 月票據的金額，除以收盤認股權證發行前 5 個交易日普通股的 VWAP 日期。收市認股權證可在現金基礎上行使六（6）年，如果普通股行使後可發行 認股權證在收盤後的12個月內未在無現金基礎上註冊。此外，收盤權證行使價 如果以低於以下價格發行新證券（豁免證券除外），則需要進行調整 行使價，則行使價應降至等於每股對價的行使價 已為此類新證券付款，但須遵守交易市場的要求。

的發行 2023 年 6 月的票據、2023 年 10 月的票據、2023 年 10 月的認股權證和執行令是，2023 年 11 月的 注意和收盤認股權證的發行、發行和出售將依據以下條款的註冊豁免 《證券法》第4（a）（2）條及其下的D條例。

所得款項的使用

發行的所有普通股均為 本招股説明書是在出售股東的賬户上登記的，我們不會從出售股票中獲得任何收益 這些股票。但是，在行使認股權證時，我們已經收到，並且可能會獲得行使認股權證所得的收益 它們是為了現金而行使的。但是，在某些情況下，認股權證也可以在無現金的基礎上行使。對於 就本註冊聲明而言，我們假設認股權證的全部行使為現金，在這種情況下，認股權證的淨收益為 這項工作將耗資約325萬美元。我們打算將這些收益（如果有）用於一般公司用途。

股本的描述

普通的

我們的授權股本 由面值每股0.0004美元的4.5億股普通股和麪值0.0004美元的5000萬股優先股組成 公司的每股（“優先股”）。

截至本招股説明書發佈之日， 我們有21,291,924股已發行普通股。

普通股

每位普通股持有者 有權就所有提交股東表決的事項（包括選舉）對持有的每股普通股進行一票 董事們。我們的公司章程和章程未規定累積投票權。

視以下偏好而定 可能適用於當時已發行的任何優先股，我們已發行普通股的持有人有權獲得 分紅（如果有），我們董事會可能不時從合法可用資金中申報分紅。如果是我們 清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可用的淨資產 用於在償還所有債務和其他負債後向股東分配，但以清算為前提 向任何已發行優先股的持有人提供優先權。

我們普通股的持有者 沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 股票。普通股持有人的權利、優惠和特權受這些權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響 我們已發行或將來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人。

優先股

我們的董事會是 未經股東批准，有權發行具有股息、清算、贖回、投票或其他權利的優先股 這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股可能是 被用作阻止、推遲或阻止我們控制權變化的方法。儘管我們目前不打算髮行任何 優先股，我們無法向您保證將來不會這樣做。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書 規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將 成為以下事項的唯一獨家論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何主張的訴訟 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東違反了欠我們或我們的股東的信託義務；(3) 任何 根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或章程的任何規定提起的訴訟；或 (4) 任何 根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟，但上述（1）至（4）中的每一項除外， 大法法院認定存在不可或缺的一方不受其管轄的任何索賠 (A) 大法官法院（和不可或缺的一方）在十天內不同意大法官的屬人管轄權 在作出這種裁定之後), (B) 它屬於大法官以外的法院或法庭的專屬管轄權, 或 (C) 大法官對此沒有屬事管轄權.如果在特拉華州以外的地方提起訴訟， 提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。雖然我們 相信該條款通過提高其所適用的訴訟類型法律適用的一致性使我們受益， 法院可以裁定本條款不可執行，在其可執行範圍內，該條款的效力可能為 阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

除非我們書面同意 對於替代法庭的選擇，美國聯邦地方法院應是該決議的唯一和專屬論壇 任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴。根據《證券法》第22條，聯邦和 州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，以及股東 不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。因此，存在不確定性 關於法院是否會執行與證券引起的索賠有關的書面法院選擇條款 法案。儘管如此，法庭選擇條款不適用於為強制執行所產生的任何責任或義務而提起的訴訟 根據《交易法》或以美國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。這個選擇 論壇的提供對我們的股東有重要影響。

已授權但未發行的股票

已授權但未簽發 我們的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，但有任何限制 由納斯達克的上市標準強制執行。

這些額外的股票可能 用於各種企業融資交易、收購和員工福利計劃。已獲授權但未簽發的存在 而無儲備的普通股和優先股可能會使我們變得更加困難或阻礙通過以下方式獲得控制權的嘗試 代理競賽、要約、合併或其他方式。

前述條款 我們的公司註冊證書和章程可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止收購的變更 控制。這些規定旨在提高我們董事會組成保持連續性和穩定性的可能性 以及我們董事會制定的政策，以阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際或 控制權變更的威脅。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。但是， 這些條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們也可能起到阻礙作用 可能會抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的普通股市場價格波動。這些條款 還可能起到阻止我們管理層變更或延遲或阻止可能使您或其他人受益的交易的作用 少數股東。

我們的公司章程和章程的反收購效應

我們將受第 203 條的規定約束 特拉華州通用公司法（DGCL），規範本次發行完成後的公司收購。該法規防止 在某些情況下，特拉華州的某些公司不得與以下人員進行 “業務合併”：

“業務組合” 包括 合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第 203 節的上述規定不適用：

股東特別會議

我們的章程規定了我們的特別會議 只有通過董事會、董事長或總裁的決議，才能召集股東。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 在 “PEV” 符號下。

過户代理人和註冊商

我們共同的過户代理人和註冊商 股票是 Vstock Transfer, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598。

賣出股東

除非上下文另有 如本招股説明書所述，要求 “賣出股東” 包括下列賣出股東以及受贈人、質押人、 在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏獲得的股份的受讓人或其他利益繼承人出售股票 禮物、質押或其他與銷售無關的轉讓。

普通股的股份 賣出股東發行的債券是指在票據轉換和行使票據後可向賣出股東發行的股票 認股權證。有關票據和認股權證發行的更多信息，請參閲 “私募票據和 認股權證” 上方。我們正在註冊普通股，以允許出售的股東發行普通股 不時轉售。除了根據第一份特別股權協議和第二份特別股權協議發行的票據和認股權證的所有權證的所有權外， 在過去三年中，賣出股東與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了 出售股東和其他有關受益所有權的信息（根據證券第 13 (d) 條確定） 關於出售股東持有的普通股的1934年《交易法》（經修訂）及其相關規則和條例。 第二列列出了賣出股東根據其受益所有權實益擁有的普通股數量 普通股的百分比，包括截至2023年11月27日票據轉換和行使認股權證時可發行的普通股（假設轉換為 賣出股東在該日持有的認股權證的票據和行使情況，但要考慮到轉換方面的任何限制 以及其中規定的練習。

第三列列出了 本招股説明書中由賣出股東發行的普通股，不考慮（i）轉換的任何限制 其中規定的票據或 (ii) 行使其中規定的認股權證。

根據第一條 SPA和第二份SPA，本招股説明書通常涵蓋（i）普通股數量之和的轉售 根據票據轉換髮行或可發行的股票，以及 (ii) 已發行的普通股數量 或在每種情況下均可在行使認股權證時發行，就好像未償還的票據和認股權證已轉換或行使一樣 （視情況而定）完全（不考慮其中僅出於以下目的對轉換或行使的任何限制） 這種計算）以截至前一交易日計算的底價或行使價（視情況而定）計算 此註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交的日期。因為的轉換價格和替代折換價格 認股權證的票據和行使價可能會進行調整，實際發行的普通股數量可能為 多於或少於本招股説明書中發行的股票數量。第四列假設出售所有普通股 賣出股東根據本招股説明書發行的股票。

根據票據和認股權證的條款，賣出股東 不得在出售股東或其任何關聯公司的範圍內（但僅限於一定範圍）轉換票據或行使認股權證 將實益地擁有我們的多股普通股，這將超過我們普通股已發行股份的4.99％（ “最大百分比”）。第二列中的普通股數量反映了這些限制。賣出股東 可能在本次發行中出售其全部、部分或全部普通股。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

我們正在註冊股票 在轉換票據和行使認股權證後可發行的普通股，以允許轉售這些普通股 在本招股説明書發佈之日之後，由票據和認股權證的持有人不時發表。我們不會收到任何收益 來自出售普通股的股東的出售，儘管我們將獲得任何認股權證的行使價，但不是 由賣出股東在無現金行使的基礎上行使。我們將承擔與註冊義務有關的所有費用和開支 普通股的股份。

的賣出股東 證券及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售全部或部分股票 他們持有並在此不時直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商發行的普通股 或代理商。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將承擔責任 用於承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中出售 按固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的或談判的不同價格 價格。根據以下一項或多項規定，這些銷售可以在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易 方法：

賣出股東可能 還根據經修訂的1933年《證券法》（如果有）頒佈的第144條出售普通股，而不是 根據這份招股説明書。此外，賣出股東可以通過本文未述及的其他方式轉讓普通股 招股説明書。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商出售普通股來進行此類交易 或代理人，此類承銷商、經紀交易商或代理人可以從以下機構獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金 出售普通股股東或普通股購買者的佣金，他們可能作為代理人或可能向誰收取的佣金 以本金形式出售（向特定承銷商、經紀交易商或代理商提供的折扣、優惠或佣金可能超額） 所涉交易類型的慣例）。在出售普通股或其他股票方面，出售 股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能進行普通股的賣空交易 在套期保值他們所持頭寸的過程中。賣出股東也可以賣空普通股並交割股票 本招股説明書所涵蓋的普通股，用於平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。 出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

賣出股東可能 質押或授予他們所擁有的部分或全部票據、認股權證或普通股的擔保權益，如果它們違約 在履行附擔保債務時，質押人或有擔保方可以不時發行和出售普通股 根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案 《證券法》在必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內 作為本招股説明書下的賣出股東。出售股東還可以轉讓和捐贈其他股的普通股 在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售的受益所有人 本招股説明書的目的。

在需要的範圍內 根據《證券法》及其相關規章制度，賣出股東和任何參與的經紀交易商 普通股的分配可能被視為證券所指的 “承銷商” 行為以及向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可能被視為承保 《證券法》規定的佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時， 如果需要，將分發招股説明書補充材料，其中將列出普通股的總數 所提供的產品和發行條款，包括任何經紀交易商或代理商的名稱、任何折扣、佣金和 構成出售股東補償以及允許的任何折扣、佣金或讓步的其他條款，或 重新允許或向經紀交易商付款。

根據證券法 在某些州中, 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，否則不得出售普通股 或者可以獲得註冊或資格豁免並得到遵守.

無法保證 任何賣出股東都將出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股， 本招股説明書是其中的一部分。

賣出股東和 參與此類分配的任何其他人將受1934年《證券交易法》的適用條款的約束，因為 經修訂的，以及相關的規則和條例，包括但不限於適用的交易所第m條例 法案，該法案可能會限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機 人。在適用的範圍內，第m條例還可能限制任何參與股票分配的人的能力 普通股參與普通股的做市活動。以上所有內容都可能影響適銷性 普通股以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力 普通股。

我們將支付所有費用 根據註冊權協議註冊普通股，總額估計為75,000美元，包括 但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守國家證券或 “藍天” 的費用 法律；但是，前提是賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們會賠償 根據註冊權出售股東負債，包括《證券法》規定的某些負債 協議或出售股東將有權獲得捐款。出售股東可能會對我們進行民事賠償 負債，包括《證券法》規定的責任，這些負債可能因出售向我們提供的任何書面信息而產生 根據相關的註冊權協議，專門用於本招股説明書的股東，或者我們可能有權 用於捐款。

一旦在註冊下出售 聲明，本招股説明書是其中的一部分，普通股將可在除以下人員手中自由交易 我們的關聯公司。

我們同意保留這份招股説明書 有效期至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期（以較早者為準） 並且不考慮第144條規定的任何數量或銷售方式限制，也沒有要求公司必須 符合《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則 或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售 類似的效果。如果適用的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售 州證券法。此外，在某些州，除非已註冊，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券 或有資格在適用州出售，或者註冊或資格要求可獲得豁免且已得到遵守 和。

法律事務

股份的有效性 我們在此發行的普通股已由紐約州紐約的Loeb & Loeb LLP移交給我們。

專家們

我們的 截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、相關的運營報表和股東報表 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的赤字和現金流已由Marcum Asia CPA, LLP進行了審計 獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，報告載於此。這樣的財務報表是 參照我們截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告納入此處 依賴該公司的報告, 其中載有關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落, 被授予其會計和審計專家的權限。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 通過引用” 將我們向其歸檔的文件中的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以披露重要信息 向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件。以引用方式納入的每份文件僅在截至時有效 此類文件的日期，以及以提及方式納入此類文件不應暗示沒有發生任何變化 自我們的事務發生之日起或其中所含信息自其發生之日起一直是最新的。這個 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。因為我們 是一家 “小型申報公司”，我們選擇根據第 13 (a)、13 (c) 條向美國證券交易委員會提交任何文件， 在本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明之日之後以及之前《交易法》的第 14 或 15 (d) 條 註冊聲明的生效，以及註冊聲明生效之後和註冊聲明生效之前 本招股説明書所涉證券的終止將自動視為通過引用合併 納入本招股説明書並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。當我們更新文檔中包含的信息時 這些信息是通過未來向美國證券交易委員會提交文件以引用方式納入的，本招股説明書中以引用方式納入了這些信息 被視為已自動更新和取代。換句話説，在信息之間發生衝突或不一致的情況下 包含在本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書中的信息，您應依賴其中包含的信息 在後來提交的文件中。

我們以引用方式納入 存入下面列出的本招股説明書文件以及未來根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 《交易法》：

此處包含的任何聲明 或在文件中，所有或部分已納入或視為以引用方式納入的文件中，應視為已修改 或就本註冊聲明而言，已被取代，前提是此處或其後任何其他聲明中包含的聲明 此處也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的已提交文件將修改或取代此類聲明。任何這樣的聲明 除非經過修改或取代，否則經修改或取代的修改或取代不應被視為本註冊聲明的一部分。

除非明確納入 通過引用，本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向招股説明書提供但未向其提交的信息 秒。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，此類證物除外 特別以引用方式納入本招股説明書，將免費提供給每個人，包括任何受益所有人， 根據該人向以下人員提出的書面或口頭要求，誰會收到本招股説明書的副本：

菲尼克斯汽車公司 1500 湖景環路
加利福尼亞州阿納海姆 92807
收件人：投資者關係部
電話:(909) 987-0815

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請 根據《證券法》在S-1表格上發佈的關於本招股説明書發行的普通股的註冊聲明。 本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。欲瞭解更多信息 對於我們和本招股説明書中提供的普通股，我們向您推薦註冊聲明及其證物。所含聲明 在本招股説明書中提及的任何合同或任何其他文件的內容不一定完整，而且在每種情況下， 我們向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一個 本參考文獻在所有方面均有限定。

你可以閲讀我們的美國證券交易委員會文件， 包括美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的註冊聲明。你也可以閲讀和複製任何文檔 我們在華盛頓特區東北F街100號的公共參考機構向美國證券交易委員會提交文件，地址為20549。你也可以獲得這些副本 以規定的費率向位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科寫信給20549號。請 致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。你也可以索要副本 這些文件是免費提交給我們的 Phoenix Motor Inc.，1500 Lakeview Loop，加利福尼亞州阿納海姆 92807，收件人：投資者關係 部門，電話：(909) 987-0815。

我們受信息約束 《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告，代理 聲明和其他信息可在美國證券交易委員會參考的公共參考室和網站上查閲和複製 到上面。我們還在 www.phoenix.com 上維護着一個網站，在本次發行結束後，您可以在該網站上訪問這些材料 在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供。所含信息 在本招股説明書中，或可通過我們的網站進行訪問，以引用方式納入本招股説明書，但不屬於本招股説明書的一部分。

菲尼克斯汽車公司

向上 至32,291,667股普通股

招股説明書

本招股説明書的日期 是 2023 年 12 月 13 日

截至一月（含一月） 8，（第 25 個^th 在本招股説明書發佈之日後的第二天），所有進行這些證券交易的交易商，無論是否進行這些證券的交易 參與本次發行，可能需要提交招股説明書。此要求是對經銷商義務的補充 在擔任承銷商時以及就未售出的配股或會員資格提供招股説明書。