信貸協議

日期為

2024年7月31日

其中

SEG REVOLver，LLC，

作為借款人

和

霍華德休斯控股有限公司，

作為貸款人

目錄

截至2024年7月31日，特拉華州有限責任公司SEG Revolver，LLC作為借款人(連同其繼承人和獲準受讓人，“借款人”)與特拉華州Howard Hughes Holdings Inc.作為貸款人(及其繼承人和獲準受讓人，“貸款人”)之間的信貸協議(本“協議”)。

貸款人和Seaport Entertainment Group Inc.是特拉華州的一家公司(“Seaport and Entertainment”)，已於2024年7月31日簽訂了一份分離和分配協議(“分離和分配協議”)，根據該協議，除其他事項外，(I)貸款人和Seaport Entertainment已同意完成一系列交易，以將某些資產和負債從貸款人轉移到Seaport Entertainment，以及(Ii)貸款人將向貸款人普通股的持有人分配Seaport Entertainment的所有股權(統稱為“剝離交易”)。

由於預期會進行分拆交易，借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，而貸款人已表示願意按本協議所述條件及受本協議所述條件所規限提供貸款。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義

第1.01節列出了定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定個人共同控制的另一人。就本協議和其他貸款文件而言，Seaport Entertainment、借款人及其子公司，以及貸款人及其子公司，不應被視為彼此的關聯公司。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用利率”是指年利率10.00%。

“資產出售”是指Seaport Entertainment或任何貸款方向任何人(Seaport Entertainment或任何貸款方除外)轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括任何出售和回租交易)任何財產或資產(包括Seaport Entertainment或任何貸款方擁有的任何人的應收賬款和股權)(無論是在成交日期擁有還是此後獲得的)；但下列各項不構成“資產出售”：(U)剝離交易；(V)在任何情況下在正常業務過程中對庫存的任何轉讓、出售、租賃、轉讓或其他處置；(W)房地產租賃和在正常業務過程中授予他人的其他租賃、許可證、分租或再許可，在每種情況下均不對海港娛樂公司和貸款各方的業務造成實質性幹擾；(X)任何轉讓、銷售、租賃、轉讓或以其他方式處置陳舊或破舊的資產或不再用於海港娛樂業務的資產

和貸款方，(Y)在正常業務過程中籤訂的知識產權許可和(Z)現金和/或現金等價物的任何轉讓、銷售、轉讓或其他處置。

“應佔負債”指，於任何釐定日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本或融資租賃入賬)。

“可用期”是指自結束日起至(A)到期日和(B)循環承付終止兩者中較早者為止的期間。

“借款請求”是指借款請求，其格式應為貸款人合理批准的形式。

“負擔限制”係指第6.06節第(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指根據紐約州法律規定為法定假日的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或法律授權或要求該州的銀行機構關閉的任何日子。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或必須被記錄為資本租賃或融資租賃的每一項租賃。

“現金等價物”是指：

(A)為美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息無條件提供擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下均在購置之日起一年內到期；

(B)對自收購之日起270天內到期的商業票據的所有投資，並且在收購之日具有可從信用評級機構獲得的最高信用評級；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款以及貨幣市場存款賬户的直接投資，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；

(D)為上述(A)項所述證券及與符合上述(C)項所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；及

(E)持有(I)須符合1940年《投資公司法》下《美國證券交易委員會規則》第2a-7條所載準則的貨幣市場基金，(Ii)獲至少兩家信用評級機構評為Aaa級及Aaa級(或同等評級)的基金，及(Iii)擁有至少50億美元投資組合資產的基金。

“控制權變更”是指在分拆生效日期後，(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所界定的)的事件或一系列事件。但任何人士或集團須被視為擁有該個人或集團有權取得的所有證券的“實益擁有權”，不論該權利是即時可行使的，或是在一段時間過後才可行使的(該等權利為“選擇權”)，直接或間接擁有Seaport Entertainment 35%或以上的股權，而Seaport Entertainment有權在完全攤薄的基礎上投票選舉Seaport Entertainment的董事會成員或同等管治機構的成員(並考慮該人士或集團根據任何選擇權有權取得的所有該等證券)或(B)Seaport Entertainment停止擁有及控制，實益和記錄在案的，借款人的100%股權。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第9.02節放棄的第一個日期。

“俱樂部”指的是目前被稱為拉斯維加斯飛行員隊的職業棒球俱樂部。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“總監”指根據美國職業棒球大聯盟章程選出的棒球總監，或在沒有總監的情況下，指根據美國職業棒球大聯盟章程繼承總監權力和職責的任何人或團體。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”的含義與之相似。

“信用評級機構”是指國家認可的信用評級機構，它評估債務工具發行人的財務狀況，然後給予反映其對發行人償債能力的評估的評級。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指(A)利率(判決前和判決後)等於適用利率加5.00%年利率和(B)最高利率中較小的一個。

“不合格股權”是指任何股權，根據其條款(或可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件(A)發生時，根據償債基金義務或其他(只要其持有人的任何權利發生)，到期或可強制贖回的股權(不是不符合資格的股權的股權除外)。

一旦發生控制權變更或資產出售事件，應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止循環承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，均應在到期日後91天前構成不合格股權；但如該等股權是根據借款人或任何附屬公司的僱員利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，包括所有普通法，與污染或保護健康、安全或環境或向環境中釋放任何物質有關，包括與有害物質、空氣排放、向廢物或公共系統的排放以及健康和安全事項有關的任何和所有法規、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、協議或政府限制。

“環境責任”是指任何責任或義務，或有其他(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)，直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或準許或安排處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)違反任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”對任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“股票發行”是指Seaport Entertainment在分拆生效日期後發行的可轉讓認購權，每一項認購權的持有人將有權購買Seaport Entertainment的普通股。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指與借款人在《守則》第414(B)或(C)節(以及就與《守則》第412節或ERISA第302節有關的規定而言，也指《守則》第414(M)和(O)節)所指的共同控制下的任何貿易或企業(不論是否合併)。

“違約事件”具有第七條規定的含義。

“不包括的附屬公司”是指附表1.01(A)所列的所有附屬公司。

“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的、或要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於接受者根據法律組織、或其主要辦事處或(就貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税收，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税根據一項有效的法律對應付給貸款人或為貸款人的賬户的貸款或循環承諾中的適用權益徵收税款，該法律在(I)貸款人獲得貸款或循環承諾中的該權益或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日，但在每種情況下，根據第2.09節，與此類税款有關的款項應在貸款人成為本協議當事一方之前立即支付給貸款人的轉讓人，或在貸款人立即更換其貸款辦事處之前支付給貸款人，(C)支付可歸因於該收款人未能遵守第2.09(G)和(D)節規定的根據FATCA徵收的任何預扣税的税款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471節至第1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“反海外腐敗法”具有第3.15(B)節規定的含義。

“聯邦基金利率”指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中較大的一個。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“公認會計原則”是指，除第1.03節另有規定外，美國普遍接受的自確定之日起生效的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務

或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(B)就該人的任何資產訂立任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)承擔；但“擔保”一詞不包括在正常業務運作中為收取或存放而背書。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法或對其規定責任或行為標準的任何性質的其他物質或廢物。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)償還該人在以下方面產生的所有直接或或有債務：(I)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、即期擔保和類似的獨立承諾，以及(Ii)由該人或為該人的賬户發行或設立的保證保證金、履約保證金和類似票據；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)清償所有可歸因性債務；

(G)償還該人就不符合資格的股權所負的一切義務；及

(H)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)條而言，任何人的任何債務，如明示為無追索權或有限度追索權(僅限於保證該等債務的資產)而欠該人，則其款額須當作相等於(I)項中較小者。

債務的本金總額和(Ii)該人善意確定的因此而擔保的財產的公平市場價值。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“信息”具有第9.11節中規定的含義。

“付息日期”是指每個日曆月的最後一個營業日和到期日。

“美國國税局”指美國國税局。

“拉斯維加斯PDL許可協議”是指Summerlin拉斯維加斯棒球俱樂部有限責任公司與MLB PDL之間簽訂的某些球員發展許可協議，根據該協議，俱樂部已被授予參與職業發展聯盟系統的權利。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“留置權”係指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、抵押轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的資本或融資租賃)。

“貸款”是指循環貸款。

“貸款文件”是指本協議和與本協議有關的任何其他文件。

“貸款方”是指借款人及其子公司(被排除的子公司除外)。

“美國職業棒球大聯盟”或“美國職棒大聯盟”指(A)棒球專員辦公室、其他美國職棒大聯盟PDL實體和/或其所有董事會和委員會和/或(B)美國職業棒球大聯盟俱樂部集體行動的任何或全部。

“美國職業棒球大聯盟俱樂部”或“美國職業棒球大聯盟俱樂部”是指任何有權享受美國職業棒球大聯盟章程的利益並受其條款約束的職業棒球俱樂部。

“大聯盟章程”是指大聯盟俱樂部通過的大聯盟章程，可按章程中規定的方式不時修改、補充或以其他方式修改，以及大聯盟俱樂部未來可能簽訂的所有替代或繼任協議。

“保證金股票”是指條例B、U、X所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指(A)貸款當事人的經營、業務、財產、負債(實際或或有)或財務狀況發生重大不利變化，或對其整體財務狀況產生重大不利影響；或(B)對以下各項造成重大不利影響：(1)貸款當事人作為一個整體履行義務的能力；(2)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性；或(3)貸款人根據任何貸款文件可獲得或被授予的權利、補救和利益。

“到期日”是指旋轉生效日期的一週年(但如果該日期不是營業日，則到期日應為之前的下一個營業日)，可根據第2.10節予以延期。

“最高費率”具有第9.13節中規定的含義。

“MLB PDL”指(I)MLB職業發展聯盟，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，和/或(Ii)與之相關的董事會、委員會和小組委員會的任何或全部。

“MLB PDL實體”是指MLB PDL、棒球專員辦公室、MLB Advanced Media、L.P.和/或其現在或未來的任何附屬公司、受讓人或繼任者中的每一個。

“現金淨收益”應指，

(A)Seaport Entertainment或任何貸款方收到的與任何資產出售有關的現金和現金等價物(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除(I)Seaport Entertainment或任何貸款方實際發生的律師費、會計費、投資銀行費、諮詢費和其他慣常費用和開支；(Ii)海港娛樂公司或任何貸款方因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)；(Iii)根據公認會計原則就與上述資產出售的標的資產有關的任何負債(根據上文第(Ii)款扣除的任何税項除外)及(B)由Seaport Entertainment或任何貸款方保留的任何負債(根據上文第(Ii)款扣除的任何税項除外)而設立的任何合理準備金的款額，但該準備金其後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)的款額，須當作是在該項減少當日發生的事件的現金收益淨額，(Iv)其現金收益淨額(在不考慮第(Iv)款的情況下計算)的按比例部分，可歸因於少數股權，並且因此而無法分配給海港娛樂或適用貸款方的賬户，以及(V)A系列發行人贖回或擊敗A系列發行人優先股所需的金額(在該優先股條款要求如此運用該現金收益淨額的範圍內)，以及支付A系列發行人與此相關的義務，包括A系列發行人實際產生的其他習慣費用和支出(包括律師費)；和

(B)就股票發行而言，Seaport Entertainment就此收到的所有現金及現金等價物的總額，扣除與此有關而實際產生的所有投資銀行費用、折扣及佣金、法律費用、顧問費、會計師費用、承銷折扣及佣金及其他費用及開支。

“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的對貸款當事人的所有墊款及其債務、負債、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，

現在存在或以後產生的，包括在任何貸款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法啟動或針對貸款方或其任何關聯公司啟動任何訴訟後產生的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，無論此類利息和費用是否允許在此類訴訟中索賠。 在不限制上述規定的情況下，義務包括（a）支付本金、利息、收費、費用、費用、賠償金和貸款方根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及（b）貸款方有義務償還貸款方全權決定代表貸款方支付或預付的任何上述款項。

“OFAC”具有第3.16(A)節規定的含義。

“組織文件”係指(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)，(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程以及經營或有限責任協議，以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書，就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“全額支付”或“全額支付”以及任何其他類似的術語、表述或短語應指，在任何時候，對於債務，不可撤銷地終止所有循環承諾，以現金全額支付所有債務，包括本金、利息、費用、成本(包括請願後的利息、費用、費用和成本，即使根據適用法律，此類利息、費用、費用和成本不是可在破產案件中對任何貸款方強制執行的准予索賠)和保費(如有)。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(第107-56號公報第三章(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PDL批准”是指根據PDL規則和規定，需要從MLB PDL或任何其他MLB PDL實體獲得的任何批准、同意或無異議函。

“職業發展聯盟俱樂部”是指根據俱樂部所有者與美國職業棒球大聯盟之間的球員發展許可協議參與職業發展聯盟體系的職業棒球俱樂部，根據該協議，該所有者已被授予參加職業發展聯盟體系的權利。

“職業發展聯盟管治協議”指某些職業發展聯盟管治協議，於2021年2月12日由美國職棒大聯盟及各俱樂部之間生效，並可不時予以修訂、修改、補充或重述。

“大聯盟管理文件”指不時生效的下列文件及其任何修訂、補充或其他修改，以及未來可能訂立的所有替代或後續文件：(I)大聯盟章程、(Ii)大聯盟規則(及其所有附件)、(Iii)大聯盟運作指引、(Iv)大聯盟管治協議及(V)大聯盟許可協議。

“PDL許可協議”是指PDL俱樂部和MLB PDL之間簽訂的每一名球員發展許可協議，根據該協議，該PDL俱樂部已被授予參與職業發展聯盟系統的權利，包括但不限於拉斯維加斯PDL許可協議。

“職業發展聯盟規則和規定”係指(I)職業發展聯盟管理文件，(Ii)由美國職業棒球大聯盟或美國職業棒球大聯盟任何其他職業發展聯盟實體或大聯盟俱樂部集體行動所訂立或代表其訂立的任何現時或未來的協議或安排，而該等協議或安排特別與職業發展聯盟制度或職業發展聯盟俱樂部有關或一般適用，包括但不限於根據職業發展聯盟管理文件訂立的協議或安排，及(Iii)專員或其代表所發出或採納的現有及未來的授權、規則、條例、政策、慣例、公告、附例、指示或指引，MLB PDL或任何其他不時生效的MLB PDL實體，具體與或一般適用於職業發展聯盟系統或一個或多個PDL俱樂部。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“提前還款通知”是指借款人發出的提前償還循環貸款的通知，應採用貸款人批准的格式。

“接受者”是指出借人。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規X”指不時生效的聯邦儲備委員會第X法規，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“負責人”是指任何貸款方的首席執行官總裁、常務副行長總裁、高級副總裁、副董事長總裁、首席財務官、首席法務官、財務主管或書記。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就任何人士的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環承諾”是指貸款人在可用期間向借款人提供循環貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不超過但不超過500美元萬，根據第2.03節的規定，該義務可不時減少或終止。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的循環貸款。

“制裁”具有第3.16(A)節規定的含義。

“分居和分配協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“A系列發行商”指的是特拉華州的海港區紐約市公司。

“償付能力”指在任何確定日期對任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人目前的公允可出售價值不少於在債務成為絕對債務和到期時支付該人可能承擔的債務所需的數額；(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定的不包括附屬債務”具有第3.17節中規定的含義。

“分拆交易”具有本協議摘錄中規定的含義。

“旋轉生效日期”是指《分離和分配協議》中定義的分配日期。

一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合營企業或其他商業實體的大多數股權(僅因意外事件發生而具有這種投票權的證券或權益除外)在當時由該人直接或通過一個或多箇中間人間接擁有或控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣。

掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)受國際掉期和衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款和條件所規限或管轄的任何種類的任何交易及相關確認書，《主協議》)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期終止價值”對於任何一份或多份掉期合同，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“統一商法典”指在任何適用的州或司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未主張的債務”是指在任何時候都沒有對其提出索賠或付款要求的或有賠償義務。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

對於某人的附屬公司而言，“全資擁有”是指該人的附屬公司，其所有已發行股權(除(A)董事的合資格股份及(B)在適用法律規定範圍內向外國人發行的股份外)均由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“扣繳義務人”是指借款人。

第1.02節概括地介紹了這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”這個詞並不是排他性的。“年”一詞應指(1)如屬閏年，指366天的年份；(2)在其他情況下，指365天的年份。除非文意另有所指(A)，本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)

(C)“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，及(F)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

第1.03節介紹了新的會計術語；GAAP的變化。

(A)使用新的會計術語。除本協議另有明文規定外，所有未在本協議中另有定義的會計術語均應按照公認會計準則解釋。根據第5.01(A)節和第5.01(B)節的規定，借款人必須提交給貸款人的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制。

(B)注意公認會計原則的變化。如果借款人通知貸款人，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果貸款人通知借款人，貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

第1.04節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條。

附註、承付款和借款

第2.01節規定了循環貸款。貸款人同意向借款人發放貸款，借款人可在可用期間的任何營業日要求在任何時間未償還本金總額不超過循環承諾額的循環貸款。根據本協議的條款和條件，在可用期間，借款人可以借入、償還和再借入循環承諾額。

第2.02節禁止銀行借款。借款人應根據本節的規定，就本合同項下的循環貸款的每一次借款向貸款人發出通知。每份此類通知應以書面借款請求的形式，由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署，並必須在上午11：00之前由貸款人收到。(紐約市時間)，即借款日期前五(5)個工作日。每份借款申請應指明：(X)借款日期，該日期必須是可用期間的營業日；(Y)要借款的循環貸款本金金額，不得低於$100萬；以及(Z)借款人和借款人的賬户，以獲得借款收益。除非貸款人另有約定

在不遲於紐約時間下午4：00之前，貸款人應根據本協議的條款和條件，在為每次借款指定的日期向適用借款人提供貸款金額，並通過電匯將立即可用的資金存入借款請求中指定的帳户，從而向適用的借款人提供貸款。

第2.03節規定了循環承諾的終止。未完成的循環承付款應在可用期間最後一個工作日紐約市時間下午5：00自動終止。借款人有權在任何時候或不時(不收取保費或罰款)向貸款人提供書面通知，全部(但不是部分)終止未償還的循環承諾。此外，根據第2.04(B)節的規定，循環承付款應根據第2.04(B)節的規定，自動永久減去已支付的強制性預付款金額，或在當時有效的循環承諾額未償還的情況下需要支付的預付款金額。循環承諾一經終止或減少，不得恢復。

第2.04節規定了提前還款。

(A)取消可選的預付款。借款人在通知貸款人後，可隨時、不時地預付全部或部分貸款，而無需支付保險費或罰款，但須符合本節的要求。

(B)取消強制性提前還款。在(I)Seaport Entertainment收到股票發行的現金淨額或(Ii)Seaport Entertainment或任何貸款方收到任何資產出售的任何現金淨額後的第五個工作日內，借款人應提前償還貸款，總金額相當於(I)該現金淨額和(Ii)貸款的未償還本金總額及其所有應計但未支付的利息。

(三)發佈臨時通知。根據第2.04(A)節的規定，每份此類通知應以書面預付通知的形式發出，並由借款人的一名負責人員適當填寫和簽署，並且必須在上午11點之前由貸款人收到。(紐約時間)預付款日期前一(1)個工作日。每份預付款通知應指明(X)預付日期和(Y)適用貸款的本金或部分預付，金額不得低於$100萬。每份預付款通知都是不可撤銷的，除非它可以以與該預付款相關的交易(包括再融資)的結束或完成為條件，並且可以在生效日期之前由借款人撤銷。

(D)確定數額；申請。所有預付款應按照借款人的指示使用，並應附帶第2.06節所要求的應計利息。

第2.05節規定了償還問題。根據第2.04節的規定，借款人應在到期日向貸款人償還貸款的未償還本金總額以及所有應計但未支付的利息。

第2.06節規定了利息。

(A)降低利率。除本節第(B)款另有規定外，貸款應按與適用利率相等的年利率計息。

(B)支付違約利息。如果違約事件已經發生並仍在繼續，本協議或任何其他貸款文件項下的所有未償債務(包括任何貸款本金、利息、費用和其他金額)此後應按等於違約利率的年利率計息。

(C)推遲付款日期。貸款的應計利息應在每個付息日期和本協議規定的其他時間以拖欠形式支付；但條件是：(1)根據本節第(2)款應計的利息應在要求時支付；(2)在償還或預付任何貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付。應計利息應以現金支付。

(D)銀行利息計算。本協議項下的所有利息應以一年360天為基礎計算，包括12個30天月，並應按實際過去的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。

第2.07節提供了債務的證據。貸款人應按照慣例保存記錄，證明借款人因向借款人發放貸款而欠貸款人的債務。根據本節保存的記錄中所記入的項目，應為沒有明顯錯誤地證明其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據。貸款人未能保存此類記錄或在其中輸入任何條目或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

第2.08節規定了一般情況下的臨時付款。

(A)減少借款人的還款。借款人在本合同項下和其他貸款文件項下支付的所有款項，對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，應無條件支付或扣除。除本合同另有明文規定外，所有此類付款應在不遲於下午4：00之前在貸款人向借款人指定的地址以立即可用的資金支付給貸款人。(紐約市時間)在此指定的日期。貸款人在任何日期的上述時間之後收到的所有款項應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人應在非營業日的某一天到期付款，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用(視屬何情況而定)的計算中；但如果下一個營業日在到期日之後，則應在緊接的前一個營業日付款。本合同項下或任何其他貸款文件項下的所有付款應以美元支付。

(B)發現付款不足的申請。在第7.02節的規限下，如果貸款人在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息、手續費和其他金額，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息、手續費和其他金額，並根據當時應支付給這些當事人的利息、手續費和其他金額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)第二，根據當時應支付給這些當事人的本金金額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付當時到期的本金。

第2.09節規定了税收。

(A)使用定義明確的術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，借款方在任何貸款文件項下的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應及時將扣除或扣繳的全部金額支付給有關

政府當局應根據適用的法律，並在這種税是補償税的情況下，必要時增加貸款方應支付的金額，以便在扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據貸款人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(D)由借款人承擔賠償責任。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人向借款人交付的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為確鑿的證明。

(E)提供付款證據。如果貸款人提出要求，借款人在根據本節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快向貸款人交付由該政府當局簽發的證明該項繳税的收據的正本或經核證的副本、報告該項繳税的申報表的副本或貸款人合理地滿意的該項繳税的其他證據。

(F)確定貸款人的地位。(I)如果貸款人有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税，則貸款人應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人提出合理要求，貸款人應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.09(F)(Ii)和(Iii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人提出要求，貸款人應在貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人的合理要求不時)向借款人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明貸款人免除美國聯邦備用預扣税。

(Iii)考慮如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行FATCA項下的義務

並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留該等付款的金額(如有)。僅就本條第(3)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

貸款人同意，如果以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到已根據本條款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本條款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠償款項)的金額，扣除該受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使第(G)段有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)段向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果需要進行補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)為生存而戰。每一方在本節項下的義務在貸款人的任何權利轉讓以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續有效。

第2.10節規定了到期日的延長。

(A)提出延期請求。借款人可向貸款人發出不超過到期日前九十(90)天和不少於到期日前三十(30)天的書面通知(“延期通知”)，要求將到期日延長至到期日後六個月的日期(“延長到期日”)。在滿足第2.10(B)節規定的條件的情況下，在提出請求的日期和原始到期日，應將原始到期日延長至延長的到期日。

(二)為見效創造條件。原到期日的延長，應當滿足下列條件：

(一)截至延期通知之日和原到期日，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；

(Ii)截至延期通知日期和原到期日，本協議和每份其他貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期(或就任何此類陳述或擔保而言，在各方面均已具有重要性)在所有重要方面(或就任何此類陳述或擔保而言，在所有方面)均應真實和正確

明示已於某一特定日期作出的陳述或保證)；以及

(3)貸款人應已收到50,000美元的延期費用，應在原到期日支付。

第三條。

申述及保證

借款人向貸款人聲明並保證，自本合同之日起，在循環貸款的每一次融資之日和第2.10節要求的每一日：

第3.01節規定了存在、資格和權力。借款人及借款人的每一附屬公司：(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律，經正式組織或組成，有效存在，並在適當情況下信譽良好；(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，物業的租賃或經營或其業務的進行需要這種資格或許可證，但在第(A)款(借款人除外)、第(B)(I)或第(C)款所述的每一種情況下，如果不這樣做，不能合理地預期會產生實質性的不利影響，則除外。

第3.02節規定授權；沒有違規行為。借款人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件已得到所有必要的公司、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反其組織文件的條款，(B)不會與任何違反或違反任何留置權的行為發生衝突或導致任何留置權的設立，或要求根據(I)借款人或其任何子公司作為當事方的任何重大合同義務或影響借款人或其任何子公司或借款人或任何子公司的財產的任何重大合同義務或(Ii)任何重大命令支付任何款項，任何政府當局的禁令、令狀或法令或借款人或其子公司或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(C)可能在任何實質性方面違反任何法律。

第3.03節：政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，或對借款人執行本協議或任何其他貸款文件，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但已正式獲得、採取或作出並完全有效的此類批准、同意、豁免、授權、行動或通知除外。

第3.04節規定執行和交付；具有約束力。本協議已由借款人正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時，均已簽署並交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，在這樣交付時，每一份其他貸款文件將構成根據其條款對借款人強制執行的義務，但這種強制執行可能受到破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制。

第3.05節規定了訴訟。沒有任何訴訟、索賠、爭議或調查待決，或據借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對任何貸款方或任何子公司或其任何成員受到威脅

可合理預期(A)將被不利確定的財產或收入，且如果確定，則個別或整體可合理預期具有重大不利影響，或(B)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關。

第3.06節 無重大不利影響;無違約。 任何貸款方或其任何子公司都沒有根據或就任何合同義務違約，無論是單獨還是總體而言，可以合理預計會產生重大不利影響。 本協議或任何其他貸款文件所設想的交易的完成未發生且正在持續或不會導致違約。

第3.07節 財產

（a） 財產的所有權。 每個貸款方及其子公司都擁有良好的記錄和可出售的所有權，或在其正常業務開展中所需或使用的所有不動產中擁有有效的租賃權益，但無法合理預期會產生重大不利影響的所有權缺陷除外。

(二)保護知識產權。每一貸款方及其子公司均擁有、許可或擁有權利使用其當前經營的各自業務所必需的所有商標、商號、服務標誌、商號、版權、專利、特許經營權、許可證及其他知識產權，且該貸款方及其子公司的使用與任何其他人的權利不衝突，除非無法單獨或整體擁有、許可或佔有或該等衝突不能合理地預期會產生重大不利影響。貸款方及每家附屬公司目前或預期進行的業務，並不侵犯或違反任何其他人士所擁有的任何權利，但如無法合理預期該等個別或整體的侵權及違規行為會產生重大不利影響，則不在此限。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，有可能被合理地確定為不利的索賠或訴訟，並且如果被確定，可能會產生實質性的不利影響。

第3.08節規定了税收。每一貸款方及其子公司均已提交所有要求提交的聯邦、州及其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州及其他税費、評估、費用和其他政府費用，但以下情況除外：(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並根據公認會計準則為其保留充足的準備金；或(B)如果不這樣做，不能合理地預期其會產生重大不利影響。

第3.09節規定了信息披露。貸款方已向貸款方披露任何貸款方或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方所知的所有其他事項，無論是個別的還是總體的，可以合理地預期會產生重大的不利影響。由貸款人或其代表向貸款人提供的報告、財務報表、證書和其他書面信息(預計或形式上的財務信息除外)與本協議的談判有關，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)交付，作為一個整體，不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行整體陳述，而不具有誤導性；但條件是，對於預計的或形式上的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制和交付時被認為合理的假設善意編制的(其

應瞭解，這種預測信息可能與實際結果不同，並且這種差異可能是實質性的)。

第3.10節是關於遵守法律的問題。每一貸款方及其附屬公司均遵守所有法律(包括環境法)的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會產生重大不利影響。

第3.11節規定了ERISA的合規性。在過去六年內的任何時間，貸款方或其任何ERISA關聯公司均不維持、貢獻或有任何實際或或有、直接或間接的義務維持或貢獻任何員工福利計劃，或在過去六年內的任何時間維持、貢獻或有任何實際或或有義務維護或貢獻受ERISA第一章或第四章或《守則》第4975節約束的任何員工福利計劃。

第3.12節規定了環境問題。任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(B)知道任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准被撤銷、取消、限制、終止、修改、上訴或以其他方式提出質疑的任何依據，(C)目前或可合理地預期會受到任何環境責任的約束，但就個別或整體而言不能合理地預期會產生重大不利影響的任何事項除外，(D)已收到關於任何環境責任的任何當前未決索賠、申訴、法律程序、調查或調查的通知(且沒有該等索賠、申訴、法律程序、調查或調查待決，或據任何貸款方所知，該等索賠、申訴、法律程序、調查或查訊受到威脅或考慮)或(E)知道可能導致任何貸款方或任何附屬公司承擔任何環境責任的任何事實、事件或情況。

第3.13節介紹了保證金規定。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，而貸款所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票。

第3.14節是《投資公司法》。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.15節規定了制裁；反腐敗。

(A)任何貸款方、其任何子公司，或據任何貸款方所知，任何貸款方或其任何子公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司都不是個人或實體(“人”)，或由以下人士擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、陛下財政部實施或執行的任何制裁的目標：或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或(2)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或領土(目前包括克里米亞、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(B)通知每一貸款方、其附屬公司及其各自的董事、高級職員和僱員，以及據每一貸款方所知，每一貸款方及其附屬公司的代理人，

在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁措施和1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)和任何其他適用的反腐敗法。每一貸款方及其子公司都制定並維持旨在促進和實現繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。

第3.16節規定了償付能力。截至截止日期，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

第3.17節：管理子公司；股權。於截止日期，除附表3.17(A)所特別披露者外，各貸款方並無任何附屬公司，且各貸款方於其附屬公司擁有的所有未償還股權均已有效發行及悉數支付，而各貸款方於其附屬公司擁有的所有股權均無任何留置權，且無任何留置權，但(I)第6.01及(Ii)節準許的任何留置權除外；及(Ii)就被剔除的附屬公司而言，任何保證附表3.17(B)所述債務的留置權(“指明的不包括附屬公司債務”)除外。

第3.18節規定了收益的使用。借款人只能將貸款收益用於第5.12節規定的用途。貸款收益不會被用於違反適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。

第3.19節規定了勞工事務。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對任何貸款方或其子公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據任何貸款方所知，沒有受到書面威脅，(B)每個貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反《公平勞動標準法》(如果適用)或任何其他處理此類事項的適用法律；以及(C)每一貸款方及其子公司因員工健康和福利保險而應付的所有款項已作為相關方賬簿上的負債支付或應計。

第3.20節規定了沒有繁瑣的限制。每一貸款方及其子公司不受任何負擔限制，但下列情況除外：(A)第6.06節允許的負擔限制和(B)關於被排除的子公司的負擔限制，在具體的被排除的子公司債務中規定的負擔限制。

第3.21節：保險。各貸款方維持，並已促使各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司維持就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的人士通常承保的種類的損失或損壞保險，保險種類及金額(在實施任何為從事與各貸款方及其附屬公司從事相同或類似業務的人士而合理及慣常的自我保險後)由該等人士在類似情況下通常承保。

第四條。

條件

第4.01節規定了成交日期。本協議的效力取決於貸款人滿足(或放棄)以下各項條件：

(A)對被執行的對口單位進行審查。貸款人應已從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(或貸款人滿意的書面證據(可包括傳真傳送本協議的簽名頁)，證明該當事方已簽署本協議的副本)。

(B)提供更多證書。貸款人應已收到貸款人要求的關於決議或其他行動的慣常證書、任職證書或借款人負責人員的其他證書，以證明其受權擔任與貸款文件有關的責任人員的身份、權限和能力；

(C)簽署公司文件。貸款人應已收到貸款人合理要求的與借款人的組織、存在和良好地位有關的其他文件和證書(包括組織文件和良好資質證書)，以及與借款人有關的任何其他法律事項、貸款文件或與此有關的交易。

(D)高級船員證書。貸款人應已收到一份由借款人負責官員簽署的證書，註明截止日期，確認滿足本節規定的條件，並符合第4.02節第一句第(B)和(C)款規定的條件。

(五)提交其他文件。貸款人應已收到貸款人合理要求的其他文件。

(F)批准新的PDL審批。應已獲得所有必要的PDL批准。

貸款人應將截止日期通知借款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節規定了對所有借款的限制條件。貸款人提供循環貸款的義務還須滿足下列條件：

(A)貸款人應已收到符合本規定要求的書面借款請求；

(B)借款人在本協議和任何其他貸款文件中所作的陳述和保證，在借款之日和截至借款之日，在所有重要方面均應真實和正確(或，就任何已具有重大程度的陳述或保證而言，在各方面均應真實無誤)(或就任何此類陳述或保證而言，明確聲明是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)；以及

(C)不會因為這種借款或其收益的運用而發生並正在繼續或將會導致任何違約。

借款人根據本條款提出的每項借款請求，應視為構成借款人在適用借款之日並截至借款之日就本節上文第(B)和(C)款規定的事項所作的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在循環承諾到期或終止且所有債務應全額清償之前，借款人應與貸款人訂立契約並同意：

第5.01節列出了財務報表。借款人將向貸款人提供：

(A)一旦可用，無論如何在借款人每個財政年度結束後90天內(從自旋生效日期後結束的第一個財政年度開始)，a

Seaport Entertainment和貸款方在該會計年度結束時的綜合資產負債表以及該會計年度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度的數字，經審計並附有國家公認地位的獨立公共會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制(不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落或任何限制，關於這種審計範圍的例外或解釋性段落)，大意是這種合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則在合併基礎上公平地在所有重要方面反映海港娛樂和貸款各方的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量；和

(B)在任何情況下，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(從分拆生效日期後結束的第一個財政季度開始)、Seaport Entertainment和貸款各方在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和借款人財政年度結束時的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以及借款人財政年度結束部分的有關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，在任何情況下均以適用的比較形式列出，上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，經借款人的一名負責官員認證，根據公認會計準則在綜合基礎上公平地在所有重要方面列報Seaport Entertainment和貸款方的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量後始終如一地適用，僅限於正常的年終審計調整和沒有附註。

第5.02節介紹了相關證書；其他信息。借款人將向貸款人交付：

(A)在交付第5.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時，提交一份由借款人的負責人員簽署的妥為填妥的證明書，證明是否已發生失責，如失責已發生，則指明失責的詳情及已採取或擬採取的任何行動；

(B)從拆分生效日期起及之後，在公開提供後立即提供發送給海港娛樂股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及海港娛樂或任何貸款方可能或必須向美國證券交易委員會或繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，且無需根據本協議另行交付；

(C)在借款人的每個財政年度結束後90天內(從自轉生效日期後結束的第一個財政年度開始)，儘快編制下一個財政年度的詳細綜合預算(包括貸款方截至該財政年度每個財政季度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及適用於此的重大假設的摘要)，並應附有借款人負責官員的證書，説明這些預測是以合理估計為基礎的，資料和假設，而該負責人員沒有理由相信該等預測在任何重要方面是不正確或具誤導性的；

(D)根據任何契據、貸款或信貸或類似協議的條款，在提供任何貸款方收到的任何實質性請求或通知的副本，或任何貸款方向任何貸款方的債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本後，應立即提供該副本，否則無需根據本協議提供；

(E)在海港娛樂或任何貸款方收到後，立即收到從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對海港娛樂或任何貸款方的財務或其他運營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本；

(F)應要求迅速提供獨立會計師就Seaport Entertainment或任何貸款方的賬目或賬簿向Seaport Entertainment董事會(或董事會審計委員會)或任何貸款方提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或貸款人可能不時合理要求對其中任何一項的審計；及

(G)在提出任何要求後立即提供(I)貸款人可能不時合理要求的有關任何貸款方的經營、業務、財產、負債(實際或或有)、條件(財務或其他方面)或前景或遵守貸款文件條款的其他信息。

根據第5.01(A)或(B)節或第5.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)此類材料張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的日期；或(Ii)借款人代表借款人將此類文件張貼在貸款人可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)的日期；但：(A)應出借人的書面請求，借款人應向出借人交付此類文件的紙質副本，直至出借人發出停止交付紙質副本的書面請求；(B)借款人應(通過電傳或電子郵件)通知出借人張貼任何此類文件，並以電子郵件向出借人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。

第5.03節列出了相關通知。借款人應立即通知貸款人下列事項：

(A)防止任何違約的發生；

(B)防止任何仲裁員或政府當局針對或影響任何借款方或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序的提起或啟動，包括根據任何適用的環境法，該等訴訟、訴訟、調查或程序可合理地預期會被不利裁定，且如果如此裁定，則可合理地預期會產生實質性不利影響；

(C)對根據任何環境法引起的任何行動或任何貸款方不遵守任何環境法或根據環境法要求的任何許可證、批准、許可證或其他授權的任何通知，如果作出相反決定，可合理地預期會產生實質性的不利影響；

(D)防止借款人或Seaport Entertainment在會計或財務報告做法方面發生任何重大變化；以及

(E)對已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的任何事項或事態發展予以審查。

根據本節提交的每一份通知應附有一名負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件的細節，並説明借款人已採取和擬對此採取的行動。

第5.04節規定了對存在的保護等。每一借款方將(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法的存在和良好地位，並使之生效，但第6.02或6.03節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常開展所需或所需的所有權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊的專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.05節規定了物業的維護。每一貸款方將(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換，但不能合理預期不能產生重大不利影響的情況除外。

第5.06節規定了保險的維護。每一貸款方應向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士通常承保的種類、類型和金額(在實施任何自我保險後，對從事與貸款方從事相同或類似業務的人士來説是合理和習慣的)，該等保險通常由該等人士在類似情況下投保。

第5.07節規定了債務的償還。每一貸款方將支付、解除或以其他方式滿足到期和應付的所有義務和債務，包括税務責任，除非該借款方通過勤奮進行的適當程序真誠地對其進行抗辯，並根據公認會計準則維持充足的準備金，但不能合理預期未能做到這一點將產生重大不利影響的情況除外。

第5.08節規定了遵守法律的問題。每一貸款方將遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但不能合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

第5.09節規定了環境問題。除非不能合理地預期未能做到這一點會產生實質性的不利影響，否則每個貸款方將(A)遵守所有環境法，(B)獲得、保持完全有效，並遵守貸款方設施或運營所需的任何許可證、許可證或批准，以及(C)進行和完成任何調查、研究、抽樣或測試，並採取任何必要的糾正、清理、移除、反應、補救或其他行動，以識別、報告、移除和清理在、上、中、下、中、下、上、中、下、下、中、中、下、中、中、下、下在貸款方的任何設施或不動產下或從貸款當事人的任何設施或不動產。

第5.10節介紹了所有的書籍和記錄。每一貸款方應保存適當的記錄和帳簿，其中應按照一貫適用的公認會計準則對涉及借款方資產和業務的所有財務交易和事項進行完整、真實和正確的分錄。

第5.11節規定了檢驗權。每一貸款方將允許貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理要求下進行；但除在違約事件持續期間進行此類訪問和檢查外，貸款人行使此類權利的次數不得超過兩次。

此外，在發生違約事件時，貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在借款人承擔費用的情況下，在正常營業時間內的任何時間進行任何前述行為，而無需事先通知。貸款人應讓借款人有機會參加與貸款當事人的會計師進行的任何討論。

第5.12節規定了收益的使用。貸款方將並將促使其各自子公司將貸款所得資金用於貸款方及其子公司的一般企業用途，而不違反任何法律或任何貸款文件。

第5.13節規定了制裁；反腐敗法。每一貸款方應保持有效的政策和程序，旨在促進每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁措施，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。

第5.14節提供了進一步的保證。在貸款人提出合理要求後，應立即執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記貸款人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、擔保和其他文書，以便更有效地實現貸款文件的目的。

第六條。

消極契約

在循環承諾到期或終止且所有債務均已全額償付之前，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節規定了留置權。每一貸款方不會對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或容忍存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)保留在本合同日期存在並列於附表6.01的留置權及其任何續期或延期，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變，(Ii)擔保或受益的金額不增加，以及(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；

(B)如果根據公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金，則對尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議的税款取消留置權；

(C)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過30天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，但須在適用人的賬簿上保持足夠的儲備金；

(D)在正常業務過程中與(I)工人補償、失業保險和其他社會保障立法(ERISA規定的任何留置權除外)和(Ii)向任何貸款方提供的公用事業服務有關的任何承諾或存款；

(E)支付保證金，以保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

（f） 影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似擔保，總的來説金額不大，並且在任何情況下都不會實質上減損受其影響的財產的價值或實質上幹擾適用人員的正常業務行為，以及保留或賦予任何政府當局以控制或監管任何不動產的使用的任何分區或類似法律或權利，且不會嚴重幹擾任何人的正常業務行為貸款方;

（g） 確保支付不構成第7.01（j）條下違約事件的款項判決的優先權;

(H)賦予代收銀行(I)根據《UCC》第4-210條產生的代收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)有利於作為法律事項產生的銀行機構扣押銀行業慣例的存款(包括抵銷權)；

(I)根據任何州的《UCC》第5-118條(或任何外國法律的任何類似規定)對第6.01條所允許的信用證的出票人或指定人行使留置權；

(J)將出租人、轉讓人、許可人或再許可人的任何權益或所有權置於本協議所允許的、在正常業務過程中訂立的租賃或許可之下；

(K)禁止在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，這些租賃、許可、再租賃或再許可不會(I)在任何實質性方面幹擾貸款當事人的正常業務行為，或(Ii)確保任何債務；

(L)為海關和税務機關依法設立留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(M)就任何合營企業或非全資附屬公司而言，任何股東協議、合營企業協議、組織文件或與該合營企業或非全資附屬公司的股權所有權有關的類似具約束力的協議所載的慣常產權負擔或其他限制；及

(N)解決根據或根據PDL規則和條例產生的更多留置權。

第6.02節介紹了根本性的變化。每一貸款方不得合併、解散、清算、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或基本上所有資產(不論是在一次交易中還是在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或不會因此而導致違約，則不在此限：

(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併，但借款人須為持續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司(被排除的附屬公司除外)，但當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，全資附屬公司應為持續或尚存的人；

(B)允許任何子公司可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一家子公司(被排除的子公司除外)；但如果此類交易中的轉讓人是全資子公司，則受讓人應是借款人或另一家全資子公司；

(C)允許貸款當事人進行第6.03節允許的資產出售；以及

(D)確保分拆交易可以完成。

第6.03節規定了資產出售。除任何貸款方按公平合理條款出售資產外，每一貸款方均不會以公平市價及公平交易訂立任何資產出售或訂立任何出售資產的協議；但(I)該貸款方應以現金形式收取不少於100%的對價；及(Ii)其現金收益淨額應根據第2.04(B)節的規定予以運用。

第6.04節規定了限制支付。每一貸款方不會在拆分生效日期或之後直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，也不會為此產生任何義務(或有或有)，除非(A)每一子公司可向借款人或其任何子公司以及在該子公司擁有股權的任何其他人按比例向借款人或其任何子公司以及擁有該子公司股權的任何其他人支付有限制的現金和現金等價物，按比例根據他們各自持有的該等股權的比例進行此類限制性付款。(B)借款人可向Seaport Entertainment支付有限制的款項；及(C)A系列發行人可向擁有A系列發行人優先股的任何人士作出有限制的現金股息支付，按比例視乎該優先股的持有量而定。借款人將不允許Seaport Entertainment在分拆生效日期或之後直接或間接申報或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有)，除非Seaport Entertainment可向擁有Seaport Entertainment普通股權益的任何人士支付由其普通股權益的定期現金股息組成的限制性付款，按比例根據他們各自持有的該等限制性付款所涉及的普通股權益按比例支付。

第6.05節規定了與附屬公司的交易。每一貸款方不會與任何貸款方的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，除非按照與當時貸款方在與關聯方以外的個人進行的可比公平交易中所能獲得的實質上對該貸款方有利的公平合理條款；但上述限制不適用於(A)貸款方之間或之間的交易或(B)第6.04節允許的限制付款。

第6.06節規定了某些限制性協議。每一貸款方不會訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，從而直接或間接地(A)限制(I)任何貸款方向借款人支付限制性款項或以其他方式向借款人轉讓財產的能力，(Ii)任何貸款方擔保借款人的債務，或(Iii)任何貸款方設立、產生、承擔或忍受對該人的財產存在留置權以保證義務；或(B)如果授予留置權以保證該人的另一義務，則需要授予留置權；但上述限制不適用於(X)貸款方和貸款人之間的協議和(Y)股東協議、合資企業協議、組織文件或與任何合資企業或任何非全資子公司有關並僅適用於該合資企業或非全資子公司的股東協議、組織文件或類似具有約束力的協議中的習慣規定以及由此產生的股權。

第6.07節規定了業務性質的變化。每一貸款方不得在任何實質性程度上從事除貸款方在本合同日期經營的業務以外的任何業務，或與之合理相關或附帶或代表其合理擴張的任何業務。

第6.08節規定了對收益使用的限制。貸款方不得直接或間接使用任何借款所得款項，無論是立即、附帶還是最終用於購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸，或退還最初為此目的而產生的債務。

第6.09節規定了對組織文件的修改。除非根據PDL規則和規定的要求，否則借款人將不會、也不會容忍Seaport Entertainment修改、修改、重述、補充或以其他方式修改借款人的任何組織文件或與其股權有關的任何協議(包括任何股東協議)，或就借款人的股權訂立任何新協議，但在任何重大方面不會、也不能合理地預期對貸款人利益不利的任何此類修訂、修改或變更或此類新協議除外。

第七條。

違約事件

第7.01節規定了違約事件。如果發生以下任一事件(每一事件均為違約事件)：

(A)在任何貸款的本金到期並應支付時，借款人應不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下；

(B)在任何貸款的利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何費用或任何其他金額(本節第(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，借款人應不支付這些利息或費用或任何其他金額，並且這種不履行應在三(3)個工作日或更長的時間內繼續無人補救；

(C)借款人或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改中或在依據本協議或任何其他貸款文件或其任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，或在依據本協議或任何其他貸款文件或其任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中所作或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何該等陳述或保證，或根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何該等陳述或保證，均須證明在任何重大方面是不正確的(或如屬本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等陳述或保證，該陳述或保證在作出或被視為作出時應被證明是不正確的)；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.03(A)節、第5.04節(關於借款人的存在)或第5.12條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)借款人應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且這種不履行應持續三十(30)天或更長時間不予補救；

(F)承諾(I)任何貸款方在任何債務(貸款文件中的債務除外)到期時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，均應在適用的寬限期(如有)之後不付款；或(Ii)任何貸款方不得遵守或履行與該債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而該違約或其他事件會導致該債務的一名或多名持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知而導致該債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或提出回購、預付在宣佈的到期日之前，使這類債務失效或贖回；但本條第(F)(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，如該項出售

或根據本協議和規定這種債務的文件允許轉讓，並在規定這種債務的文件要求時償還這種債務；

(G)如果非自願程序應啟動或應提交非自願請願書，則應尋求(I)根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，對任何借款方或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續進行六十(60)天或更長時間，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(H)任何貸款方應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何債務人救濟法提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節第(G)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)為任何貸款方或其大部分資產申請或同意任命接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，(Vi)尋求或同意與Seaport Entertainment或任何其他人(不包括另一借款方)就任何債務救濟法下的程序進行實質性合併，或(Vii)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(I)允許任何借款方在債務到期時變得無力、書面承認其無力或普遍無法償還債務；

(J)如果有針對任何貸款方的最終判決或命令，要求支付總額超過$200萬的款項(就所有該等判決和命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人已收到該判決或命令的通知，且沒有否認或沒有承認承保)，或(Ii)非金錢的最終判決或命令，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續三十(30)天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定無效；

(K)在發生控制權變更之前；或

(L)拒絕任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或根據本合同明確允許的或全部履行所有義務以外的任何原因，停止充分有效和有效；或者借款人以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或者借款人書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或者意在以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；

則在每次該等事件中(本節第(G)或(H)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，貸款人可在相同或不同的時間向借款人發出通知，採取下列任何或全部行動：

(一)要求終止循環承諾；

(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可宣佈已到期及須予支付)，並隨即宣佈如此宣佈已到期及須予支付的貸款的本金，

連同其應計利息以及貸款當事人根據本合同和其他貸款單據應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些費用和義務；以及

(3)行使其和貸款人根據貸款文件和適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；

但在本節第(G)或第(H)款所述借款人發生任何事件的情況下，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應付的貸款，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。

第7.02節規定了付款的申請。即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生後和違約持續期間，貸款人應按下列方式使用因債務而收到的所有付款：

(I)首先，支付貸款文件下應向貸款人支付的構成費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第9.03節應支付的律師費用和其他費用)；

(2)其次，支付構成貸款應計和未付利息的債務部分；

(3)第三，支付構成貸款未付本金的債務部分；

(4)第四，全額支付所有其他債務；以及

(V)最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。

第八條

[已保留]

第九條。

其他

第9.01節列出了相關通知。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送，如下所述：

(I)如收件人為借款人，則收件人為：

Seg Revolver，LLC

C/o海港娛樂集團有限公司。

水街199號28樓

紐約州紐約市，郵編：10038

收信人：安東·尼科德穆斯

注意：

(Ii)如向貸款人發出通知，則以下列方式送達：

霍華德·休斯控股公司

伍德洛克森林大道9950號，1100套房

The Woodland，德克薩斯州77380

發信人：卡洛斯·奧利亞

連同一份副本(該副本不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

南格蘭德大道355號，100號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

發信人：朱利安·克萊因多夫；阿比蓋爾·史密斯

電話：(213)485-1234

電子郵件：

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按照第(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向借款人和貸款人發出的通知和其他通信可按照借款人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非貸款人另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節規定了豁免；修正案。

(A)不放棄；累積補救；強制執行。貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄行使該等權利、補救、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、補救、權力或特權，或放棄或中止執行該等權利、補救、權力或特權的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。貸款人在本協議和貸款文件下的權利、補救、權力和特權是累積的，並不排除任何此等人在其他情況下所享有的任何權利、補救、權力或特權。

(二)修改意見等。除本協議另有明文規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及任何貸款方對其任何偏離的同意均無效，除非(I)每一借款方和貸款人以書面簽署，以及(Ii)事先已獲得所有必要的PDL批准，且每一放棄或同意僅在給予的特定情況下和特定目的下有效。

第9.03節規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人應支付(I)貸款人因本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或與本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關的所有合理的自付費用(包括貸款人律師的合理費用、收費和支出)，以及(Ii)貸款人發生的所有自付費用(包括貸款人律師的費用、收費和支出)，在執行或保護其權利方面，(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括其在本節下的權利，或(B)與貸款有關，包括在與貸款有關的任何編制、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償貸款人及貸款人的每一關聯方(每個該等人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，或任何人(包括借款方)因下列原因引起、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書籤立或交付有關的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方律師的費用、收費和支出)：合同各方履行各自在本合同或合同項下的義務或完成在本合同或合同項下的交易，(Ii)貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放任何有害材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由任何貸款方提出的，也無論任何受償方是否為其一方；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，如(X)經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人就其違反本條例或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。如果借款人已經就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決，或者(Z)是由於不涉及貸款當事人的作為或不作為的索賠而由受償方對另一受償方提起的。本節第(B)款不適用

除非税索賠所產生的損失、索賠、損害等的税以外的其他税。

(三)允許免除後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的交易、貸款或貸款收益的使用而引起、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對任何受償還者的任何索賠。以上第(B)段所指的任何賠償受償人不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(D)支付更多款項。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。

(E)為生存而戰。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經貸款人事先書面同意並事先收到所有必要的PDL批准，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(本協議任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。在事先收到所有必要的預付款批准後，貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承付款的全部或部分以及當時欠貸款人的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但不得將此種轉讓轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人擁有和經營的主要利益而擁有和經營的)。出借人應當向借款人交付一份證明該轉讓的轉讓和假設協議。借款人應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每份此類轉讓和假設協議的副本以及一份登記冊，用於記錄適用貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的適用循環承諾額和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人和適用的出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

第9.05節規定了生存。本合同中的貸款當事人所作的一切契諾、協議、陳述和擔保，以及在與本合同或與之相關的任何貸款文件或其他文件中作出的所有承諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同的其他各方所依賴的，並應在本合同和本合同的籤立和交付以及貸款的發放期間繼續有效。

不論任何該等其他一方或其代表所作的任何調查，亦不論貸款人在借款時可能已知悉或知悉任何失責行為，只要任何貸款或任何其他債務仍未清償或仍未清償，貸款人仍應完全有效及有效。第9.03節的規定將繼續有效，並保持充分的效力和作用，無論本協議或本協議的任何條款的完成、義務的全額支付或終止。

第9.06節：電子執行；一體化；效力；電子執行。

(A)與其他對口單位合作；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議在貸款人簽署後生效，貸款人應已收到本協議的副本，當這些副本彙總在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)支持貸款文件的電子執行。本協議和其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)相同。

第9.07節規定了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第9.08節介紹了適用法律；管轄權等。

(一)堅持依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件，以及本協議和本協議所擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)行使司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院和紐約縣的美國南區地區法院以外的任何法院，對貸款人或貸款人的任何關聯方提起任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權上或其他方面。本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意就任何此類訴訟、訴訟或程序提出的所有索賠均可進行聽證。

並由紐約州法院裁決，或在適用法律允許的最大範圍內由聯邦法院裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)完成程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第9.01節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.09節規定了放棄陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，其與本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.10節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。

第9.11節規定了對某些信息的處理；保密。貸方同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的程度；(C)適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的程度；(D)向本協議的任何其他當事人提供賠償；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利；(F)(I)向其在本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或任何預期的受讓人，或(Ii)在任何互換、衍生或其他交易中的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據借款人或其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款，但須遵守的協議的條款實質上與本節的條款相同(或不低於本節的條款)；(G)在保密基礎上向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議有關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供

(H)經借款人同意；或(I)在此類信息(X)因違反本節而變得可公開的範圍內，或(Y)貸款人或其任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前貸款人可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但條件是，如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.12節適用於愛國者法案。在貸款人受《愛國者法案》約束的範圍內，它特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。

第9.13節規定了利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於本協議項下所欠任何貸款或其他債務的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或其他債務的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款或本協議項下其他債務應支付的利息利率，連同就該貸款或其他債務應支付的所有費用，應限於最高利率。在合法範圍內，因本節的實施而本應就此類貸款或其他債務支付的利息和費用應累計，並應增加就貸款或債務或期間向貸款人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金利率計算的利息為止。貸款人收取的任何超過按最高利率可收回的最高金額的金額，應用於減少該貸款或其他債務的本金餘額或將其退還給借款人，以便就該貸款或其他債務支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額。

第9.14節規定了預留的付款。如借款人或其代表向貸款人作出任何付款，而該付款或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而該等法律程序是與任何債務救濟法或其他法律程序有關的，則在該追償範圍內，原擬清償的債務或其部分須予恢復，並繼續完全有效，猶如該等付款尚未作出一樣。

*本協議和貸款人在本協議項下的權利，包括行使本協議項下、本協議項下或附加於本協議項下的任何權利或補救措施，無論是根據法規、法律或衡平法而存在的，以及借款人在本協議項下的義務，應受MLB PDL在其

全權酌情決定權，貸款人不得以任何方式以任何方式直接或間接反對、幹擾或尋求限制，無論本協議或協議中是否明確提及，本協議或協議中的任何內容均無意違反或違反任何此類PDL規則和規定。借款人或任何其他人(MLB PDL除外)均無權強制執行本第9.15節的任何規定。MLB PDL是本協議第9.15節的條款和本協議中禁止在未事先獲得PDL批准的情況下采取行動的其他條款的預期第三方受益人，除了有權放棄或執行本第9.15節的條款外，MLB PDL有權放棄或直接針對本協議任何一方(或其繼任者和允許的受讓人)執行此類其他條款，只要任何其他條款是為了MLB PDL的利益。

[其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。