員工事務協議

在之前和之間

霍華德休斯控股公司

和

SeAPort CLARTAINMENT GROUP Inc.

日期截至2024年7月31日

目錄

員工事務協議

本《員工重要協議》（“本協議”）於2024年7月31日由霍華德休斯控股公司（Howard Hughes Holdings Inc.）、特拉華州公司（“HHH”）和海港娛樂集團公司，一家特拉華州公司，也是HHH（“Seaport Entertainment”）的全資子公司。HHH和Seaport Entertainment均為“一方”，有時在本文中統稱為“一方”。本文使用且未另行定義的大寫術語應具有第一條賦予它們的各自含義。

R E C I T A L S

鑑於，HHH擁有Seaport Entertainment 100%的普通股(“Seaport Entertainment股票”)，每股面值0.01美元；

鑑於，HHH董事會(“HHH董事會”)經仔細審查和考慮後決定，將海港娛樂與HHH的其他部門分離，並將Seaport Entertainment成立為一家獨立的上市公司來經營海港娛樂業務，符合HHH的最佳利益；

鑑於Seaport Entertainment董事會(“Seaport Entertainment董事會”)經過仔細的審查和考慮，決定將Seaport Entertainment與HHH的其他部門分離，並將Seaport Entertainment成立為一家獨立的上市公司來經營Seaport Entertainment業務，這符合Seaport Entertainment的最佳利益；

鑑於上述情況，HHH董事會已決定將海港娛樂業務與HHH業務分開(“分離”)，並在分離後，於記錄日期通過按比例將海港娛樂股票的所有流通股分配給HHH的持有人(“HHH股票”)向HHH的普通股持有人(“HHH股票”)分配海港娛樂業務(“分配”)，在每種情況下，HHH和Seaport Entertainment之間的某些分離和分配協議中規定的條款和條件，日期為2024年7月31日(“分居協定”)；和

鑑於，就離職協議所擬進行的交易而言，雙方訂立本協議的目的是就某些僱員事宜在他們之間分配資產、負債及責任，惟該等事宜並未在離職協議中述及。

因此，考慮到上述情況以及本協定所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：

第一條。

定義的術語

1.1某些定義的術語。在本協議中使用的下列大寫術語應具有以下含義：

“聯屬公司”具有分居協議中規定的含義。

“附屬協議”具有“分居協議”中規定的含義。

“資產”具有分居協議中規定的含義。

“福利生效日期”指HHH與Seaport Entertainment(包括根據過渡服務協議)共同決定的適用於每項HHH福利安排的日期，在此之後，調動員工將不再有資格參與HHH福利安排，而調動員工將有資格參與相應的海港娛樂福利安排；但除非雙方另有約定(包括過渡服務協議中所述)，否則在任何情況下，任何HHH福利安排的福利開始日期不得晚於2025年1月1日。為清楚起見，每個HHH福利安排的福利開始日期可能會有所不同。作為遣散費或類似計劃或安排的每個HHH福利安排的福利開始日期將被視為分配日期。

“福利安排”是指，對於任何實體，每個僱用、高管薪酬、獎金、養老金、利潤分享、儲蓄、退休、補充退休、遞延薪酬、股票期權、股票購買、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股權的薪酬、遣散費、續薪、人壽、健康、住院、病假、假期工資、帶薪休假、傷殘或意外保險或其他員工福利計劃、方案、協議或安排，包括任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義)。由該實體(或該實體出資或被要求出資)贊助或維持的。

“眼鏡蛇”係指修訂後的1985年《綜合總括預算調節法》第X標題下“團體健康計劃”的通知和繼續承保要求，以及億法典49800節和《ERISA》第601至608節以及任何適用的類似州團體健康計劃延續法中所編纂的要求，以及根據該等法律和條例頒佈的所有條例和擬議條例，包括可能不時對此類法律和條例進行的任何修正或其他修改。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“HHH連續僱員”是指(1)在緊接生效時間之前是HHH或其任何附屬公司(不包括海港娛樂集團)的僱員，(2)在生效時間不會轉移到海港娛樂集團的僱員，(3)在生效時間後將繼續受僱於HHH集團的個人

分配，以及(Iv)不是延遲調任員工(條件是延遲調任員工可被視為本合同第3.1(D)節所述的連續HHH僱員，以及他們向海港娛樂集團成員發出的聘用邀請函)。

“延遲調動員工”具有本協議第3.1(D)節規定的含義。

“爭議”具有“分居協議”中規定的含義。

“分派日期”具有分居協議中規定的含義。

“分配比”是指1除以9所得的商。

“有效時間”具有“分居協議”中規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“前僱員”是指在緊接生效時間之前，HHH集團的任何前僱員，包括退休和其他分居的僱員。

“集團”指海港娛樂集團或HHH集團，視上下文而定。

“HHH 401(K)計劃”指經不時修訂的Howard Hughes Corporation 401(K)計劃。

“HHH分配係數”是指(I)HHH發行後股票價值除以(Ii)HHH發行後股票價值之和，加上(B)海港娛樂股票價值乘以(Y)分配比率的乘積所得的商數。

“HHH福利安排”指由HHH或其任何附屬公司(海港娛樂及其附屬公司除外)訂立、贊助、維持或貢獻的任何福利安排。

“HHH業務”具有分居協議中規定的含義。

“HHH自助餐廳計劃”具有本協議第7.2節中規定的含義。

“HHH DCP”指霍華德·休斯公司的延期補償計劃，該計劃經不時修訂。

“HHH股權計劃”是指霍華德·休斯公司修訂和重新修訂的2010年激勵計劃和霍華德·休斯公司2020年股權激勵計劃。

“HHH集團”具有《分居協議》中規定的含義。

“HHH負債”具有分居協議中規定的含義。

“董事非僱員”指的是和記董事會的每位非僱員成員。

“HHH基於業績的限制性股票獎勵”是指根據HHH股權計劃授予的基於特定業績目標實現情況的HHH限制性股票獎勵。

“HHH分銷後股票價值”是指在分銷日期後的第一個交易日開始的三(3)個交易日內，HHH股票在紐約證券交易所正常交易時間內的成交量加權平均每股價格。

“HHH預售股價值”是指在截至分銷日止的三(3)個交易日內，HHH股票在紐約證券交易所正常交易時間內的成交量加權平均每股價格。

“HHH比率”是指HHH分配前股票價值除以HHH分配後股票價值所得的商數。

“HHH限制性股票獎勵”是指根據HHH股票計劃授予的HHH限制性股票獎勵(包括HHH基於時間的限制性股票獎勵和HHH基於業績的限制性股票獎勵)。

“HHH股票期權”是指根據HHH股票計劃授予的購買HHH股票的期權。

“HHH基於時間的限制性股票獎勵”是指根據HHH股票計劃授予的受限HHH股票的獎勵，該獎勵完全基於接受者的繼續受僱或服務。

“HIPAA”係指修訂後的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》。

“法律”具有“分居協議”中規定的含義。

“責任”具有“分居協議”中規定的含義。

“資產淨值”是指每股資產淨值。

“金融服務協議淨餘額”具有本協議第7.2節中規定的含義。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“NYSE American”指的是NYSE American LLC。

“人”具有“分居協議”中規定的含義。

“記錄日期”具有《分居協議》中規定的含義。

“海港娛樂401(K)計劃”具有本協議第6.1(A)節規定的含義。

“海港娛樂分配係數”是指(1)(A)海港娛樂股票價值乘以(B)分配比率的乘積，(2)(A)HHH分配後股票價值加上(B)海港娛樂股票價值乘以(Y)分配比率的乘積得到的商數。

“海港娛樂福利安排”是指由海港娛樂或其任何子公司訂立、贊助、維持或貢獻的任何福利安排。

“海港娛樂業務”具有分居協議中規定的含義。

“海港娛樂自助餐廳計劃”具有本協議第7.2節規定的含義。

“海港娛樂應課税品許可證”具有本協議第6.2(A)節規定的含義。

“海港娛樂股權計劃”具有本協議第4.1節規定的含義。

“海港娛樂集團”具有分居協議中規定的含義。

“海港娛樂責任”具有分居協議中規定的含義。

“海港娛樂比率”是指HHH預分配股票價值除以海港娛樂股票價值所得的商數。

“海港娛樂限制性股票獎勵”是指根據海港娛樂股權計劃授予的受限海港娛樂股票獎勵。

“海港娛樂股票期權”是指購買海港娛樂股票的期權。

“Seaport Entertainment股票價值”是指自分銷日期後的第一個交易日開始的三十(30)個交易日內，在紐約證券交易所美國證券交易所正常交易時間內Seaport Entertainment股票的成交量加權平均每股價格。

“附屬公司”具有分離協議中規定的含義。

“税”具有“分居協議”中規定的含義。

“税務協議”具有“分居協議”中規定的含義。

“轉崗員工”是指個人(I)在生效時間之前是Seaport Entertainment Management LLC的員工，或(Ii)延遲轉崗的員工(條件是延遲轉崗的員工可以被視為本合同第3.1(D)節所述的HHH連續員工，或他們向Seaport Entertainment Group成員發出的聘書)。

“轉移員工人事記錄”具有本協議第3.3(A)節規定的含義。

“過渡期服務協議”具有分居協議中規定的含義。

“TSR”是指股東的總回報。

1.2解釋。在本協定中，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)在“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語中，除非另有説明，否則“協定”一詞應解釋為指整個協定(包括本協定的所有附表)，而不是指本協定的任何特定規定；(C)除非另有規定，否則條款、節和附表均指本協定的條款、節和附表；(D)在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”；(E)“或”一詞不應是排他性的；(F)除本協定另有相反規定外，凡提及“本協定的日期”、“本協定的日期”及類似含義的字眼，均應指本協定序言中首次提及的日期，而不論本協定的任何修訂或重述；(G)除另有規定外，所有提及的“美元”或“美元”均指美元；和(H)凡提及按照其條款履行、解除或履行任何責任，只有在該責任有條款的範圍內才具有意義，如果該責任沒有條款，則該提法應指履行、履行或履行該責任。

第二條。

總則

2.1負債的性質。就分離協議而言，HHH根據本協議承擔或保留的所有負債應為HHH負債。就分居協議而言，海港娛樂根據本協議承擔的所有責任均為海港娛樂債務。

2.2負債和資產的一般分配。

除本協議另有規定外，並受自生效之日起生效的《過渡服務協議》(包括其中的報銷和其他付款條款)的約束，HHH集團特此保留或承擔(I)與僱傭、補償、遣散費、僱傭慣例和類似索賠有關的所有責任

(I)繼續受僱於HHH福利安排的僱員及前僱員的所有法律責任(包括任何法律訴訟、訴訟、調查、查詢、法律程序、仲裁、命令或其他申索)，不論何時招致，及(Ii)HHH福利安排下的所有法律責任，包括工傷賠償、短期及長期傷殘、醫療、處方藥、牙科、視力、人壽保險、意外死亡及肢解的法律責任，以及在福利生效日期前根據HHH福利安排而招致的其他福利福利申索的法律責任，但為免生疑問，不包括在福利生效日期或之後因轉職僱員及其受保障家屬而招致的該等申索的法律責任。自生效時間起生效，HHH集團特此保留或承擔與HHH福利安排相關的所有資產(包括信託和其他融資工具及保險合同)，以及根據第2.2(A)節承擔或保留的其他負債。

(A)除本協議另有規定外，自生效之日起生效的海港娛樂集團特此承擔：(I)除由HHH集團成員(為免生疑問，包括第三方保險)維持但未出資的保險單向HHH集團償還(不考慮任何免賠額)的責任外，所有與調動員工的僱傭、補償、遣散費、僱傭慣例和類似索賠(包括任何法律訴訟、訴訟、調查、查詢、法律程序、仲裁、命令或其他索賠)有關的責任，不論在何時發生，及(Ii)海港娛樂福利安排項下的所有法律責任，不論何時招致，包括工人補償、短期及長期傷殘、醫療、處方藥、牙科、視力、人壽保險、意外死亡及肢解的法律責任，以及根據海港娛樂福利安排而招致的其他福利福利申索的法律責任，為免生疑問，該等法律責任應包括在福利生效日期當日或之後因調動僱員及其受保障家屬而招致的該等申索的法律責任。將分配給海港娛樂集團的每項HHH福利安排載於附表2.2(B)。自生效時間起生效，海港娛樂集團特此承擔與海港娛樂福利安排有關的所有資產(包括信託和其他融資工具及保險合同)以及根據第2.2(B)節承擔的其他責任。

(B)在提出報銷要求的一方提出合理要求，並由另一方提交另一方合理要求的證明文件後，提出報銷要求的一方或其關聯方履行或承擔的任何義務或債務的費用，根據本協定屬於或已由另一方或其任何關聯方承擔的，當事各方應迅速相互補償。

(C)就本條第2.2節和第七條而言，就福利計劃的福利安排而提出的索償或法律責任，在(I)就醫療、牙科、視力及/或處方藥福利而言，在提供健康服務引致該索償或法律責任時即當作招致；(Ii)就人壽保險、遣散費、短期傷殘、意外死亡及肢解及商務旅行意外保險而言，在導致該等索償或法律責任的事故發生時視為招致；及(Iii)就長期而言

在個人殘疾之日，由殘疾福利保險承保人或索賠管理人確定的引起這種索賠或責任的殘疾福利。

2.3某些福利計劃不會因分配而發生變化。本協議涉及雙方及其各自附屬公司可能受到分配影響的員工福利計劃、計劃和政策。雙方及其各自附屬公司的任何員工福利計劃、計劃和政策不應受到本分配或本協議的影響。

2.4福利不得重複或加速。儘管本協議有任何相反規定，任何參與海港娛樂集團成員的任何海港娛樂福利安排或任何其他福利計劃或安排的參與者不得獲得與相應的HHH福利安排提供給該個人的福利重複的福利，任何參與HHH福利安排或HHH集團成員的任何其他福利計劃或安排的參與者不得獲得與相應的海港娛樂福利安排提供給該個人的福利重複的福利。此外，除非本協議有明確規定或適用法律要求，否則本協議中的任何條款均不得解釋為繼續HHH員工或轉崗員工有權加速授予或享有任何補償或福利計劃。

2.5參加HHH福利安排的資格。除非本協議或過渡期服務協議另有規定，且在緊接適用福利生效日期前生效，否則轉崗員工將不再是HHH福利安排的積極參與者。

第三條。

就業

3.1調動員工。

(A)就業。根據本協議，在沒有任何人採取進一步行動的情況下，(I)在生效時間，每一名繼續聘用的HHH員工應在緊接生效時間之前受僱於HHH或HHH集團的其他成員，以及(Ii)在生效時間(或在延遲調動員工的情況下，由雙方共同決定的較晚日期)，每名調動員工應：適用情況：(X)受僱於Seaport Entertainment或在緊接生效日期前僱用該調任員工的海港娛樂集團其他成員，或(Y)被指派和調任至Seaport Entertainment或Seaport Entertainment指定的Seaport Entertainment或Seaport Entertainment Group的其他成員，或(如屬延遲調任的員工)受僱併成為Seaport Entertainment或Seaport Entertainment Group指定的其他成員的僱員。雙方應合作完成本協議設想的任何就業轉移，包括必要的轉移，以確保所有連續的HHH員工受僱於HHH集團的一名成員，以及所有轉移員工受僱於海港娛樂集團的一名成員，在兩種情況下，均為有效時間。HHH集團和海港娛樂集團同意執行，並尋求

讓適用的調動員工簽署必要的文件(如果有)，以反映本合同第3.1(A)節所述的任何就業調動。

(B)控制權或服務權不變。雙方承認並同意，分派或分居協議或本協議預期的任何其他交易均不構成或被視為構成“控制權變更”或類似的公司交易，影響任何HHH福利安排或海港娛樂福利安排的任何金額或利益的歸屬或支付，或(Ii)觸發Howard Hughes Management Co.，LLC分居福利計劃項下的任何福利。為免生疑問，任何繼續受僱於HHH的僱員或轉職僱員不得(A)僅因完成分派、本協議或分居協議或本協議所預期的任何相關交易或事件而終止或被視為終止受僱於HHH，或(B)有權獲得與上述任何事宜有關的任何遣散費、解僱或離職津貼，或類似權利、付款或福利，不論是否根據任何利益安排或其他方式。

(三)服務表彰。就向任何調職僱員提供福利的任何海港娛樂福利安排而言，自適用福利生效日期起及之後，海港娛樂集團應：(I)就每項海港娛樂福利安排的參與資格、歸屬及福利水平，向每名調任員工提供或安排提供全額積分，而根據該等福利安排，該調任僱員有資格在適用福利開始日期當日或之後參與在HHH集團應計的服務，其程度與HHH集團根據可比的HHH福利安排承認該等積分的程度相同；(Ii)作出商業上合理的努力，以免除根據任何海港娛樂福利安排適用於調任僱員及其合資格受養人的所有預先存在的條件、免責條款及等待期，而該等調任僱員或其合資格受養人在分配日期後有資格參與，但如該等預先存在的條件或免責條款在類似的HHH福利安排下適用，則屬例外；及(Iii)作出商業上合理的努力，為每名在任何海港娛樂福利安排下的轉職僱員及其合資格受養人提供抵免，以支付在相應的HHH福利安排(視何者適用而定)的計劃年度部分內支付的任何自付款項及免賠額，直至該等轉職僱員開始參與海港娛樂福利安排之日為止(以該等抵免根據類似的HHH福利安排給予的程度相同)，以滿足海港娛樂福利安排下任何適用的免賠額或自付款項的規定；然而，不得根據上述(A)條款提供此類抵免，只要其會導致福利重複，或(B)就任何固定福利養老金計劃、退休後福利計劃或任何海港娛樂福利安排(根據該等福利安排，類似情況的僱員不因先前的服務獲得信貸，或就福利水平或參與程度而言)被祖輩或凍結，則不得就任何目的提供該等抵免。

(D)就業機會。在分配日期之前，海港娛樂集團的一名成員應向附表3.1(D)所列的僱員(“延遲轉業僱員”)提供書面僱用要約，自該僱員的簽證或其他工作授權被轉讓或能夠由海港娛樂集團的一名成員以其他方式擔保之日起生效。就本協議而言，此類員工應被視為調動員工，除非他們在與海港娛樂集團成員的僱傭邀請函中另有描述。

(E)薪酬、福利或遣散費不變。自生效日期起至2024年12月31日止，海港娛樂集團應向轉職員工支付或安排向轉職員工提供(包括根據過渡服務協議)相同的基本薪酬和資格，以獲得他們在緊接生效時間之前獲得或有資格參與的幾乎所有相同的員工福利。對於在生效時間開始至2024年12月31日止期間內發生的海港娛樂集團有資格終止僱傭的情況，海港娛樂集團應安排(包括根據過渡服務協議)向調動員工提供(包括根據過渡服務協議)有資格獲得遣散費福利的條款和條件，其條款和條件與緊接生效時間之前生效的Howard Hughes Management Co.，LLC離職福利計劃適用於該調動員工的條款和條件基本相同。

3.2AT將處於狀態。本協議中的任何條款均不會造成任何一方有義務(A)在本協議日期或生效時間(適用法律要求的除外)後，在任何特定時間段內繼續僱用任何僱員或其他服務提供者，或(B)隨意改變任何僱員的僱用狀態。

3.3個人記錄。

(A)轉移人事記錄。在適用法律允許的範圍內，在不限制過渡服務協議預期的任何服務的情況下，在生效時間之前創建的、由HHH集團於分配日期持有的所有人事記錄和與轉移員工有關的檔案的副本(“轉移員工個人記錄”)應於分配日期提供給海港娛樂集團。為免生疑問，HHH集團可在必要的範圍內保留調動員工的人事記錄副本，以管理HHH福利安排和與調動員工相關的其他義務，在任何情況下，HHH集團均不需要向海港娛樂集團提供任何額外的人員記錄，除非海港娛樂集團為管理海港娛樂福利安排或履行本協議項下的義務而有必要。

(B)信息共享。在生效時間的第六(6)週年之前，在適用法律允許的範圍內，每一方及其每一方的關聯公司應及時向另一方以及如果要求，另一方的關聯公司及其各自的代理和供應商提供每一方履行各自在本協議項下的職責所需的所有信息和文件。雙方還在此同意訂立

根據本協定分享任何信息和文件可能需要的任何商業夥伴安排，以遵守HIPAA的要求。

(C)查閲記錄和保留記錄。在適用法律根據第3.3(A)節規定不允許轉讓轉讓員工人事記錄的情況下，HHH集團應在適用法律允許的範圍內，允許海港娛樂集團及其繼承人及其授權代表在正常營業時間內經合理通知後，在有效時間後至少六(6)至六年內全面查閲所有轉讓員工人事記錄，以使海港娛樂集團或繼承人能夠迴應適用法律要求的傳票、法院命令、審計、調查或其他要求或與任何未決或威脅的訴訟、行動、仲裁、索賠、投訴、調查或其他程序。

第四條。

股權激勵獎

4.1港口娛樂股權激勵計劃。在分配日期之前，海港娛樂委員會(或其適用的委員會)應通過並批准一項新的股權激勵計劃，該計劃不遲於生效日期之前生效(“海港娛樂股權計劃”)。海港娛樂應在不遲於發行之日，以S-8表格(或任何繼承人或其他適當表格)，就海港娛樂股權計劃預留供發行之海港娛樂股票，提交登記聲明。

4.2股票期權。

(A)在緊接生效時間之前尚未發行的每一份HHH股票期權，應在緊接生效時間之前轉換為分配後HHH股票期權和海港娛樂股票期權，如下所示：

(I)受配售後HHH股票期權規限的股份。受分配後HHH股票期權約束的HHH股票數量應等於以下乘積：(A)緊接生效時間前HHH股票期權涵蓋的HHH股票數量乘以(B)HHH比率乘以(C)HHH分配係數，向下舍入至最接近的整體股份。

(Ii)配售後HHH股票期權的行權價。分配後HHH購股權的每股行權價應等於(A)緊接生效時間前HHH購股權的每股行權價除以(B)HHH比率(四捨五入至最接近的整數分)所得的商數。

(Iii)受海港娛樂股份認購權規限的股份。受海港娛樂股票期權約束的海港娛樂股票的數量應等於以下乘積：(A)在緊接生效時間之前的HHH股票期權所涵蓋的HHH股票數量乘以(B)海港

娛樂比率，除以(C)海港娛樂分配係數，四捨五入至最接近的整數。

(四)海港娛樂股票期權行權價。海港娛樂購股權的每股行權價應等於(A)緊接生效時間前HHH股票購股權的每股行權價除以(B)海港娛樂比率(四捨五入至最接近的整數分)所得的商數。

(B)本協議擬對HHH購股權作出的前述調整旨在於各方面均在適用範圍內符合守則第409A及424節的規定，而所有該等條文應按前述規定解釋及實施。

4.3基於時間的限制性股票獎勵。

(A)HHH連續僱員及HHH非僱員董事。每一項於緊接生效時間前尚未發行並由持續HHH僱員或HHH非僱員董事持有的HHH時間基礎限制股票獎勵，須於緊接有效時間前調整為分派後HHH時間基礎限制股票獎勵，涵蓋的HHH股票分派後股份數目相等於以下乘積：(X)在緊接有效時間前HHH時間基礎限制股票獎勵所涵蓋的HHH股票股份數目乘以(Y)HHH比率，向下舍入至最接近的整體股份。

(B)調動僱員。每一項於緊接生效時間前尚未發行並由調任僱員持有的HHH時間限制股票獎勵，應於緊接生效時間前註銷並轉換為海港娛樂限制股票獎勵，該獎勵涵蓋海港娛樂股票的數目，等於以下乘積：(X)緊接生效時間前的HHH時間限制股票獎勵所涵蓋的HHH股票股份數目乘以(Y)海港娛樂比率，並向下舍入至最接近的整體股份。

4.4基於業績的限制性股票獎勵。

(A)以HHH總股東回報為基礎的業績。

(I)HHH連續僱員。根據HHH TSR的業績(無論是絕對的還是相對於其他公司的TSR)授予的、在緊接生效時間之前尚未完成的、由HHH連續員工持有的、基於HHH業績的限制性股票獎勵，應在緊接生效時間之前進行調整。納入分派後HHH基於時間的限制性股票獎勵，涵蓋HHH股票的分派後股份數目，乘以(X)在緊接有效時間之前HHH基於業績的限制性股票獎勵所涵蓋的符合適用業績條件的HHH股票數量乘以(Y)HHH比率(四捨五入至最接近的整體股份)。這樣的帖子-

分銷HHH基於時間的限制性股票獎勵應在適用的HHH基於業績的限制性股票獎勵的原始業績期間結束的日期全額授予，但須受個人在該歸屬日期之前繼續為HHH集團提供的服務(以及適用的HHH基於業績的限制性股票獎勵中關於在個人終止僱傭或其他情況下加速授予任何基於服務的歸屬條件的任何條款的進一步約束)的約束。

(二)調動職工。根據HHH TSR的業績(無論是絕對的還是相對於其他公司的TSR)授予的、在緊接生效時間之前尚未完成且由調動員工持有的每一HHH基於業績的限制性股票獎勵，應在緊接生效時間之前取消和轉換，(Y)海港娛樂股份比率(Y)，乘以(Y)海港娛樂比率(四捨五入至最接近的整體股份)所涵蓋的海港娛樂股份數目乘以(X)於緊接生效時間前，根據分派日期的實際業績本應符合適用業績條件的海港娛樂股份獎勵所涵蓋的海港娛樂股份數目。該海港娛樂限制性股票獎勵將於適用的HHH業績限制性股票獎勵的原始業績期間結束之日全數授予，但須受個人在該歸屬日期之前繼續為海港娛樂集團服務的條件所限(並受適用的HHH績效受限股票獎勵中關於在個人終止僱傭或其他情況下加速授予任何基於服務的歸屬條件的任何條款的進一步約束)。

(B)基於資產淨值增長的業績。

(I)HHH連續僱員。根據緊接生效時間前HHH業績淨值(或經調整資產淨值)的業績而授予並由HHH連續僱員持有的每一HHH業績基礎限制性股票獎勵，應於緊接生效時間前調整為分配後HHH業績基礎限制性股票獎勵，涵蓋的HHH股票分派後股份數目等於以下乘積：(X)HHH業績基礎限制股票獎勵所涵蓋的HHH股票股份數目乘以(Y)HHH比率，向下舍入至最接近的整體股份。該等經銷後HHH業績為基礎的限制性股票獎勵在生效時間後仍須受在緊接生效時間之前適用於該等HHH業績為基礎的限制性股票獎勵的相同條款及條件所規限；但為衡量經銷後HHH業績為基礎的限制性股票獎勵項下的每股資產淨值(或經調整資產淨值)增長率，由HHH釐定的屬於海港娛樂集團(或其資產)的基礎資產淨值(或經調整資產淨值)部分，將不計入每股基準資產淨值(或經調整資產淨值)。

(二)調動職工。每個基於HHH業績的限制性股票獎，根據HHH資產淨值(或調整後資產淨值)的傑出業績授予

於緊接生效時間前由調任員工持有的HHH股票，將於緊接生效時間前註銷並轉換為海港娛樂限制性股票獎勵，該獎勵涵蓋海港娛樂股份的數目，該數目相等於以下乘積：(X)在緊接生效時間前的HHH業績為基礎的限制性股票獎勵所涵蓋的海港娛樂股票股份數目乘以(Y)海港娛樂比率(四捨五入至最接近的整體股份)。該海港娛樂限制性股票獎勵將於適用的HHH業績限制性股票獎勵的原始業績期間結束之日全數授予，但須受個人在該歸屬日期之前繼續為海港娛樂集團服務的條件所限(並受適用的HHH績效受限股票獎勵中關於在個人終止僱傭或其他情況下加速授予任何基於服務的歸屬條件的任何條款的進一步約束)。

4.5其他術語。儘管HHH股權計劃中有任何相反的規定：(A)分配本身並不構成任何轉讓員工因其持有的任何HHH股票期權或HHH限制性股票獎勵(視情況而定)而終止僱用或服務，以及(B)關於根據本條第四條調整的獎勵，在生效時間之後，轉讓員工持有的調整後的HHH股票期權和/或HHH限制性股票獎勵的歸屬和沒收應基於受僱於海港娛樂集團及其關聯公司或向其提供服務(視情況而定)；但延遲調任員工所持有的此類獎勵的歸屬和沒收應以受僱於HHH集團及其附屬公司為基礎，直至延遲調任員工在HHH集團的僱用終止，該延遲調任員工受僱於海港娛樂集團(此後，應以受僱於海港娛樂集團及其附屬公司為基礎)。HHH連續僱員和HHH非僱員董事持有的Seaport Entertainment股票期權的歸屬和沒收應基於受僱於或服務於HHH集團及其聯屬公司(視情況而定)。除本文另有規定外，分銷後HHH限制性股票獎勵、HHH股票期權、海港娛樂限制性股票獎勵和海港娛樂股票期權將在生效時間之後遵守與緊接生效時間之前適用於適用的HHH限制性股票獎勵或HHH股票期權的相同條款和條件。

4.6合作。如果HHH集團或海港娛樂集團在其合理判斷中確定，根據本條款第四款要求採取的任何行動不會就調整後的HHH股票期權和/或HHH限制性股票獎勵實現預期的税收、會計和法律結果，包括守則第409A節或FASB ASC主題718-股票補償項下的預期結果，則應HHH集團或海港娛樂集團的要求(視情況而定)，HHH集團和海港娛樂集團應相互合作，採取商業上合理且與本協議條款大體一致的行動，以實現該等結果。或者，如果最初的預期結果不能完全實現，那麼最接近實現這樣的結果。

第五條

其他獎勵計劃

5.1現金獎勵計劃。在生效時間之後，海港娛樂集團將單獨負責與以下方面有關的任何和所有付款、義務和其他負債：(A)根據生效時間開放的績效期間向調動員工發放的現金獎勵(包括年度獎金)，以及(B)調動員工根據提供現金激勵補償、佣金或類似現金支付的任何HHH福利安排所賺取的任何金額(在生效時間之前未按其條件支付的金額)。在生效時間之後，HHH集團的任何成員均不對該等金額承擔任何義務或責任。在生效時間之前適用於調任員工的任何現金獎金的目標金額不得減少到2024年12月31日，與此相關的任何實際獎金金額應由海港娛樂集團的成員在2025年2月28日之前支付，在每種情況下，受適用的調任員工繼續服務至適用支付日期的限制。

第六條。

某些福利計劃

6.1合格的確定繳費計劃。

(A)海港娛樂401(K)計劃。在分配日期後，海港娛樂應儘快建立、維持或為調動員工的利益提供(I)符合守則第401(A)節的資格的界定供款計劃，以及(Ii)根據守則第501(A)節豁免的一項或多項相關信託，每項信託均於生效日期或生效日期後儘快生效(“海港娛樂401(K)計劃”)。海港娛樂應獨自負責採取一切必要、合理和適當的行動來建立、維護和管理海港娛樂401(K)計劃，使其符合守則第401(A)節的規定，並使相關信託根據守則第501(A)節獲得豁免。在生效時間或之前，轉崗員工將不再有資格積極參加HHH 401(K)計劃。

(B)轉讓。在海港娛樂401(K)計劃生效後，一旦管理上可行，HHH應根據守則第414節(L)以及守則和根據守則頒佈的任何其他適用要求的任何其他適用要求，將調動員工的HHH401(K)計劃的資產和負債轉移到海港娛樂401(K)計劃。這種資產轉移應包括現金、現金等價物、實物轉移(在HHH 401(K)計劃或適用的投資基金的條款所要求的範圍內)或參與者貸款應收款，相當於HHH 401(K)計劃對轉移僱員及其各自受益人的所有應計福利負債，包括根據任何適用的合格國內關係令產生的應計福利負債。海港娛樂應指示海港娛樂401(K)計劃的受託人接受從HHH 401(K)計劃轉移的資產和負債。在這種資產轉移後，海港娛樂401(K)計劃應承擔HHH 401(K)計劃下關於轉移的

根據HHH 401(K)計劃，調職員工及其各自的受益人和HHH將不再對調任員工及其各自受益人轉移到海港娛樂401(K)計劃的應計福利承擔任何進一步的責任。

6.2延期補償計劃。

(A)(I)於生效時間生效，每名在緊接生效時間前有資格參加HHH應課税品許可證的調職僱員，將不再有資格根據HHH應課税品許可證作出日後的延期或延遲選擇；。(Ii)在分配日期後，海港娛樂須在切實可行範圍內儘快安排海港娛樂集團為每名在緊接生效時間前有資格參加HHH應課税品許可證的調任僱員制定一項不受限制的遞延補償計劃(“海港娛樂特惠補償計劃”)，及(Iii)自海港娛樂DCP的福利生效日期起生效。每一名合資格的調職僱員均須成為海港娛樂差餉保障計劃的參與者，而就該調職僱員而言，根據HHH差餉保障計劃所作的所有延期及付款選擇，均須在海港娛樂差餉保障計劃下申請，猶如根據海港娛樂差餉保障計劃所作的一樣，而在福利生效日期或之後本應在海港娛樂差餉保障計劃下入賬的所有供款，應轉而記入海港娛樂差餉保障計劃下。

(B)自海港娛樂公司税項開始生效之日起或之後的行政上切實可行範圍內，每名調職僱員在HHH税項下的帳户餘額須轉移至海港娛樂公司，而海港娛樂公司須全面履行、支付及履行與該等帳户餘額有關的所有HHH公司帳户餘額。

(C)HHH須保留(I)與HHH持續僱員的HHH DCP有關的所有資產(如有)，及(Ii)保留每名HHH連續僱員關於HHH DCP的所有負債。HHH不應保留與HHH DCP有關的責任或資產，因為根據第6.2節的規定，員工在轉移到Seaport Entertainment時將被轉移。

第七條。

健康和福利福利

7.1一般而言。不遲於福利開始日期，海港娛樂集團應建立或提供福利計劃(符合ERISA第3(1)節的含義，不包括任何遣散費或類似計劃或安排)，以造福調動員工。直至福利生效日期的前一天，在過渡服務協議的規限下，每名轉職僱員應繼續積極參與該轉職僱員於緊接生效日期前參與的福利計劃(僱員補償條例第3(1)節所指的福利計劃，但不包括任何遣散費或類似計劃或安排)。

7.2咖啡館計劃。截至分配日期，海港娛樂或其任何子公司應建立或提供一份符合守則第295節規定的自助餐廳計劃(“海港娛樂自助餐廳計劃”)，允許調動員工按税前基礎支付福利計劃保費。自分配日期發生的日曆年的下一個日曆年的1月1日起，海港娛樂或其任何子公司應修訂海港娛樂自助餐廳計劃，以根據該計劃提供醫療保健和受扶養人靈活支出報銷賬户，符合條件的轉崗員工可立即有資格參加。自分配日期起至分配日期所在歷年年底止，每名在生效日期前已參與HHH自助餐廳計劃(“HHH自助餐廳計劃”)下的醫療保健或受供養人靈活開支報銷户口的轉職僱員，將獲準繼續參加該等彈性開支報銷户口，而在緊接生效時間之前生效的適用選擇及工資扣減，將在該轉職僱員於生效時間當日及之後繼續受僱於海港娛樂集團期間繼續生效，並根據HHH自助餐廳計劃轉移至HHH。在HHH自助餐廳計劃下的索賠提交截止日期之後，HHH集團應儘快確定在發生分配日期的日曆年度內發生的索賠的HHH自助餐廳計劃下的靈活支出報銷賬户的累計繳款總額，減去此類賬户在該年度支付給此類調動員工的總支出(“FSA淨餘額”)。如果FSA淨餘額為正數，則HHH集團應向海港娛樂集團支付相當於FSA淨餘額的現金金額。從分配日期至發生分配日期的日曆年末，HHH應獨自負責調職員工在包括分配日期的日曆年度內發生的靈活支出報銷賬户的所有報銷申請，並由調任員工在不遲於該日曆年度的報銷提交截止日期之前向HHH自助餐廳計劃提交的所有報銷申請，無論此類索賠是在分配日期之前、當天還是之後發生的，這些索賠應根據HHH自助餐廳計劃的條款進行支付。

7.3 COBRA和HIPAA合規性。HHH集團應繼續負責遵守COBRA的醫療保健延續要求、HIPAA的信用保險要求以及HHH福利安排的相應規定，這些規定涉及任何HHH的連續僱員、前僱員、調動僱員及其任何受保障的受撫養人在福利開始日期或之前根據COBRA發生的符合資格的事件或失去承保範圍，但Seaport Entertainment應補償HHH的任何成員實際發生的與調動僱員相關的任何責任，而且，自福利生效之日起，*海港娛樂集團應負責遵守COBRA的醫療保健延續要求、HIPAA的信用保險要求以及海港娛樂福利安排中關於任何調動員工和任何

他們的受保家屬，包括在福利開始日期後根據海港娛樂福利安排發生符合資格的事件或失去承保範圍的個人(但為清楚起見，不包括在福利開始日期之前根據HHH福利安排發生符合資格事件或失去承保範圍的個人，HHH集團應繼續根據COBRA對其進行此類持續承保)。

第八條

其他補償事宜

8.1納税申報和扣繳。

(A)除非HHH集團和海港娛樂集團隨後可能另有協議(包括根據過渡服務協議)，(I)HHH集團應負責所有收入、工資或其他納税申報，並向每個適用的税務機關匯回適用的預扣税款，涉及向緊隨生效時間後作為HHH集團成員的實體提供服務的任何個人的補償和福利，以及(Ii)海港娛樂集團應對所有收入負責，工資或其他納税申報，並向每個適用的税務機關匯出與任何個人在緊接生效時間之後為作為海港娛樂集團成員的實體提供的服務有關的補償和福利相關的適用預扣税款。

(B)儘管《税務協定》有任何相反規定，關於調動僱員，雙方應採用《收入程序2004-53》中所述的編制和提交國税局W-2表格(工資和税務報表)的“標準程序”。每一方應負責為其各自的員工提交國税局表格941。

(C)在不限制第3.3節的一般性的情況下，雙方應採取商業上合理的步驟，在所有合理必要的事項上進行合作，以管理第8.1節規定的義務，包括交換與工資和福利安排有關的信息和數據。

8.2規範第409A節。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議的任何條款將導致根據本守則第409a節徵收税款和/或罰款，雙方應真誠合作，修改適用的條款，使該税收和/或罰款不適用，以遵守本守則第409a節的規定(或其豁免)、本守則的其他適用條款和/或根據該等法定條款發佈的任何規則、法規或其他監管指導。

第九條。

終止

9.1終止。本協議可在生效時間之前的任何時間由HHH董事會單獨和絕對酌情決定終止、修訂、修改或放棄，而無需任何其他人的批准，包括Seaport Entertainment或HHH或Seaport Entertainment或HHH的股東。如果本協議終止，本協議將無效，任何一方或任何一方的董事、高級管理人員或員工均不會因本協議而對任何人承擔任何責任。發行後，除非HHH和Seaport Entertainment簽署書面協議，否則本協議不得終止。

9.2終止的效果。如果本協議在生效時間前終止，任何一方(或其任何董事、高級管理人員或員工)均不會因本協議而對另一方承擔任何責任或進一步承擔義務。

第十條。

其他

10.1對手方；完整協議；公司權力。

(A)本協定可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在每一締約方簽署一份或多份副本並交付對方時生效。通過傳真、電子郵件(包括.pdf、DocuSign或其他電子簽名)或其他傳輸方式交換完全簽署的協議(副本或其他)應被視為已正式和有效地交付，並應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

(B)本協定、《分居協定》、其他附屬協定及其附件、附件和附表包含雙方之間關於本協定標的的完整協議，取代以前就該標的達成的所有協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間沒有關於該標的的任何協定或諒解，但本協定或其中所述或其中提及的協定或諒解除外。

(C)HHH代表自己和HHH集團的每個其他成員，海港娛樂代表自己和海港娛樂集團的每個其他成員，如下：

(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易；及

(Ii)本協議已經或將由其正式籤立和交付，並構成或將構成其有效和具有約束力的協議，可根據協議條款強制執行。

10.2管理法。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因而加入本協議的任何索賠或爭議，無論是否基於普通法、法規或其他依據)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不受紐約州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟方面的所有事項。

10.3可分配性。本協定對另一方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力，但任何一方未經另一方明確書面同意，不得轉讓其各自在本協定項下的權利或委託其各自的義務。儘管有上述規定，只要由此產生的、尚存的或受讓人通過法律的實施或根據另一方合理滿意的形式和實質的協議承擔有關一方的所有義務，就一方在本協議項下與一方控制權變更有關的全部權利和義務的轉讓無需徵得此類同意。本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為禁止任何一方或其集團的任何成員參與或承擔控制權變更。

10.4無第三方受益人；保留權利。本協議的條款僅用於本協議雙方的利益，任何現任或前任董事、員工或其他服務提供商或任何其他人不得成為本協議的第三方受益人。本協議中包含的任何內容不得解釋為對任何HHH福利安排、海港娛樂福利安排或任何目的的其他補償或福利計劃或安排的修訂。在不限制前述一般性的情況下，本協議中包含的任何內容均不要求雙方有義務維持任何特定的福利安排，或保留任何現任或前任董事、員工或其他服務提供商的僱用或服務。

10.5節點。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件或掛號或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或按照本節第10.5節發出的通知中規定的締約方的其他地址)向雙方發出或發出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)：

If to HHH，to：

霍華德·休斯控股公司

伍德洛克森林大道9950號，1100套房

The Woodland，德克薩斯州77380

注意：卡洛斯·奧利亞

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

南格蘭德大道355號，100號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071-1560

注意：朱利安·克萊因多夫；阿比蓋爾·史密斯

電子郵件：

如果是Seaport Entertainment，則：

海港娛樂集團有限公司。

水街199號28樓

紐約州紐約市，郵編：10038

注意：Anton Nikodemus

電子郵件：

任何一方均可向另一方發出通知，更改向其發出通知的地址和聯繫人。

10.6可維護性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款對個人或情況的適用，或在已被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持充分的效力和效力，且不會因此而受到影響、損害或無效。在作出這樣的確定後，雙方應本着誠意進行談判，以努力就這樣一項適當和公平的條款達成一致，以實現雙方的初衷。

10.7個標題。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

10.8爭議解決。本協議項下產生的任何和所有爭議、爭議和索賠，包括與本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止有關的爭端、爭議和索賠，應通過《分離協議》第四條規定的程序解決。

10.9修訂。本協定、《分居協定》或任何其他附屬協定的任何規定均不得被視為一方放棄、修正、補充或修改，除非該放棄、修正、補充或修改是以書面形式作出的，並由尋求強制執行該等放棄、修正、補充或修改的一方的授權代表簽署。

10.10施工。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下訂立的。雙方進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為適當的顧問。雙方不依賴另一方或該另一方的僱員、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或聲明，除非此類陳述在本協議或分離協議中明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的僱員、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息的法律義務(如果存在)，雙方明確理解，任何一方均不得以另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。

[要關注的簽名頁面。]

雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。