過渡服務協議

由以下雙方

霍華德休斯控股公司

和

SeAPort CLARTAINMENT GROUP Inc.

日期截至2024年7月31日

目錄

附表

安排 提供服務

附表B 排除的服務

過渡服務協議

本過渡服務協議(連同本協議的時間表，“協議”)自2024年7月31日(“生效日期”)起生效，由特拉華州的霍華德·休斯控股公司(“提供商”或“HHH”)和特拉華州的公司及提供商(“接收方”或“海港娛樂”)的全資子公司Seaport Entertainment Group Inc.簽訂。接受者和提供者中的每一個在這裏被稱為“當事人”，並且統稱為“當事人”。

R E C I T A L S

鑑於，提供商與其關聯公司一起，目前經營HHH業務和海港娛樂業務；

鑑於，提供商和接收方已簽訂日期為2024年7月31日的特定分離和分銷協議(經修訂、重述、修訂和重述，以及不時以其他方式修改的《分離協議》)，根據該協議，HHH業務將從海港娛樂業務中分離出來；以及

鑑於分離後，雙方約定，提供方將通過其本身或通過其關聯公司，在過渡的基礎上向接收方及其子公司提供某些服務，以便接收方有時間發展自己執行此類服務的能力，或將此類服務外包給第三方服務提供商。

因此，現在，考慮到簽訂《分居協定》，本協議中所列的契諾和協定，以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方同意如下：

第一條。

定義；解釋

1.1定義。就本協議而言，大寫術語應具有本協議導言、摘要或正文中所給出的含義。使用但未在此定義的大寫術語應具有《分離協議》中賦予它們的含義。

1.2解釋。在本協定中，(A)單數詞語應視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，某一性別的詞語應視為包括其他性別；(B)在“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語中，除非另有説明，否則“協定”一詞或任何其他提及協定的詞語應解釋為指本協定(包括本協定及其所有附表)，而不是指本協定的任何特定規定；(C)除非另有規定，否則條款、章節和附表均指本協定的條款、章節和附表；(D)在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”；(E)“或”一詞不應是排他性的；(F)除非本協定另有明確相反規定，否則所有對“本協定日期”的提及均指“本協定日期”。

除另有規定外，凡提及“美元”或“美元”時，除另有規定外，均指本協定序言中首次提及的日期，而不論本協定的任何修正或重述；及(G)除另有規定外，凡提及“美元”或“美元”者，均指美元。

第二條。

服務

2.1服務的配置。

(A)服務。根據本協議的條款和條件，提供商同意提供或促使提供本協議所附附表A中所述的服務(每項服務和統稱為“服務”)，僅用於接收方在正常過程中繼續經營海港娛樂業務，與該業務在生效日期前一(1)年內的經營方式一致。儘管有上述規定，提供商沒有義務提供任何違反任何適用法律的服務。

(B)除外服務。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，均不要求提供商提供附表b所列的任何服務(“除外服務”)。

(C)分包商。提供商可以將任何服務或部分服務分包給任何其他人，包括提供商的任何關聯公司；但是，在所有情況下，該提供商仍應對其分包商(S)提供的服務在本合同項下的所有義務負主要責任。

(D)項目經理。每一方將指定一名項目經理，負責本協議項下的所有日常事務，並作為另一方在本協議項下出現的任何問題的主要聯繫人(每個人均為項目經理)。項目經理應應任一項目經理的要求(親自或通過電話)會面，以確保按照本合同條款提供服務，並確保這些服務在適用服務期限(定義見第4.2節)結束時有序過渡。提供方的初始項目經理應為Carlos Olea，接收方的初始項目經理應為Anton Nikodemus；雙方可在通知對方項目經理後更換其指定的項目經理。

(E)保險事務。受保人同意在所有方面遵守附表A中規定的參加提供人保險計劃的要求和主觀性。

(F)所需的異議。提供商應盡商業上合理的努力，獲得允許提供商向接收方提供服務所需的任何第三方同意或批准(“所需的同意”)。接收方應支付或在提供方要求下向提供方報銷獲取所需協議的費用以及與所需協議相關的任何費用或收費，包括但不限於任何額外的許可、再許可、訪問或轉讓費用。接收方承認不能保證提供方將能夠

獲取所需的異議。如果未獲得任何所需的同意，應接收方的請求，提供商將合理地與接收方合作，以確定並在商業上可行的情況下為任何受影響的服務(S)實施變通或其他替代安排；前提是：(I)接收方應負責與任何變通或替代安排相關的所有費用和成本，以及(Ii)接收方承認任何此類變通或替代安排可能對適用服務的性能產生不利影響，提供商不對因採用任何此類變通或替代安排而導致的任何違反服務標準的行為負責。如果沒有商業上可行的服務替代方案可用或能夠合理實施，則提供商應免除其提供該服務的義務。

(G)移交。接收方應負責規劃和準備向其內部組織或其他第三方服務提供商提供本協議項下提供的每項服務的過渡(“移交”)，並在生效日期後三十(30)個日曆日內準備一份實施此類過渡的計劃，並留出足夠的準備時間以實現及時移交(“移交計劃”)。應接收方的要求，提供商將合理地協助接收方初步制定移交計劃，並向接收方提供其合理要求的與移交計劃的制定和實施相關的所有信息。移交計劃除其他事項外，應包括以下內容：(I)服務從提供商向接收方(或第三方提供商)遷移的階段；(Ii)里程碑；(Iii)提供商的預期參與；以及(Iv)應急。移交計劃應接受提供商的審查和批准，審批不得無理扣留、附加條件或拖延。一旦雙方就交接計劃達成一致，接收方應根據交接計劃中的時間表，採取商業上合理的努力來實施交接計劃。提供商應合理配合，並應盡商業上的合理努力，促使其第三方供應商合理合作，費用由接收方承擔，以及時實施移交計劃。

(H)就業機會。在生效日期後，接收方應在實際可行的情況下儘快根據《員工事項協議》第3.1(D)節向每一名延遲調任的員工(定義見《員工事項協議》)發出或應促使海港娛樂集團的一名成員向該員工提出聘用要約，該要約自該員工的簽證或其他工作授權被轉讓或能夠由海港娛樂集團的一名成員以其他方式提供擔保之日起生效(在任何情況下，即“聘用日期”)。服務提供方應在聘用日之前立即終止每一名延遲調動員工的僱用。提供方和接受方打算，本第2.1(H)條規定的交易不應導致任何延遲調任員工在任何HHH福利安排(如《員工事務協議》中所定義的)享有的任何遣散費、解僱或離職工資、或類似權利、付款或福利方面的僱傭中斷，包括但不限於Howard Hughes Management Co.，LLC離職福利計劃，提供方和接收方應合理合作以確保這些權利的實現。

2.2服務修改。

(A)變更。在期限內(如第4.1節所定義)，雙方可根據第2.2節中規定的程序，修改與服務執行有關的條款和條件，以反映提供此類服務的新程序或流程(“服務修改”)。

(B)變更請求。如果任何一方需要服務，請求服務修改的一方將向另一方的項目經理提交所提議的服務修改的書面描述(“更改請求”)。

(C)締約方會議。除非收到變更請求的一方同意按建議實施變更請求，否則項目經理將在向另一方提交變更請求後十(10)個工作日內面對面或通過電話討論變更請求。

(D)批准收件人變更請求。所有接收方更改請求必須得到提供商項目經理的書面批准，然後才能根據下文第2.2(F)節實施服務修改，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。就上一句而言，雙方同意：(I)如果此類擬議的服務修改將大幅增加提供商提供修改後的服務所需的資源，或要求提供商在實施變更請求後租用任何新資源以提供服務，則拒絕此類同意並不是不合理的，或(Ii)以接收方同意承擔因此類服務修改而導致的提供商性能成本的任何增加為條件。

(E)核準服務提供者變更請求。所有提供商變更請求必須得到接收方項目經理的書面批准，然後才能根據下面第2.2(F)節的規定實施服務修改，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。就上一句而言，雙方同意：(I)如果此類擬議的服務修改將對更改請求生效後提供商的服務性能產生重大不利影響，則拒絕此類同意並不是不合理的，或(Ii)此類同意的條件是提供商同意不將此類服務修改導致的提供商性能成本的任何增加轉嫁給接收方。

(F)實施經批准的服務修改。如果根據第2.2節批准更改請求，則將根據第10.11節對附表A進行修訂，以反映更改請求以及與服務修改相關的任何其他商定條款或條件的執行情況。

2.3服務標準。

(一)服務質量。提供商應提供或安排向服務提供一定程度的謹慎、質量、優先級、及時性和技能，該程度、質量、優先級、及時性和技能應與其過去為其自身和/或海港娛樂業務在下列期間執行服務的做法基本一致

生效日期前十二(12)個月(“服務標準”)。為免生疑問，本協議中的任何內容均不得解釋為要求提供方繼續僱用任何特定個人(S)或任何數量的個人(S)，並且提供方有權以其唯一和絕對的酌情權自由聘用和終止其人員及其承包商。

(B)贍養費。即使第2.3(A)節有任何相反規定，提供商仍有權根據提供商設定並事先通知接收方項目經理的計劃維護窗口，關閉其用於提供服務的設施和/或系統。計劃的維護窗口應始終計劃在常規營業時間以外進行，如果不可能，則應進行計劃，以使這種關閉不會對接收方的運營造成實質性的不利影響。如果維護不按計劃進行，服務提供方應儘可能提前二十四(24)小時通知接收方。除非在這種情況下不可行，否則本通知應以書面形式或通過電子郵件發送給接收方的項目經理。如果書面通知不可行，服務提供方應立即發出口頭通知，該通知應由服務提供方立即以書面形式確認。提供商僅在其設施如此關閉的那段時間內才應解除其提供服務的義務，但應盡商業上合理的努力，最大限度地減少為此目的而關閉的每一段時間，並安排此類關閉的時間，以免給接收方的業務帶來不便或中斷。

第三條。

費用和付款

3.1只腳。接收方應向提供商支付本協議項下向其提供的服務的費用，該費用由提供商按時間和材料按成本計算，無需加價(“費用”)。此外，在不重複費用中包含的任何費用的情況下，接收方應向提供方報銷提供方在提供服務時發生的所有合理的自付費用、成本和支出(下稱“費用”)。在接收方提出合理要求後，提供商將向接收方提供發票或其他有關費用和費用計算的證明文件。

3.2付款條件。

(A)發票和付款。在期限內的每個日曆月結束後，服務提供方應立即向接收方交付一張發票，列明該月向接收方提供的服務的費用和該月發生的任何費用。根據第3.2(B)節的規定，收件人應在發票開具之日起三十(30)天內，通過電子資金向服務提供方指定的銀行賬户轉賬，支付或促使支付發票金額。除非雙方另有書面協議，否則本合同項下的所有付款均應以美元支付。以任何其他貨幣累加的任何金額，應按《華爾街日報》公佈的有關月份的每日匯率的月平均值換算成美元。

(B)逾期繳費。如果接收方未能在適用的到期日之前支付本協議項下的任何到期金額，則接收方除應支付到期金額外，還應按等於最優惠利率加1.5的年利率向服務提供方支付該金額的利息

根據實際經過的天數計算的百分比(1.5%)或法律允許的最高費率，從付款到期之日起至實際收到付款之日止，以較小的天數計算。

3.3個税費。本協議項下的所有應付款項不包括增值税、銷售額、貨物和服務、營業額或其他類似税項(為免生疑問，不包括在任何司法管轄區就任何服務徵收的或以淨收入或淨值衡量的税項)(“銷售税”)。根據適用法律，提供商需要收取的任何銷售税都不包括第3.1節規定的接收方應支付的金額。如果根據適用法律需要從一方(付款人)向另一方(受款人)支付的本協議項下的任何付款中扣除或代扣代繳任何税款(“代扣代繳税款”)，則該代扣代繳税款應(A)扣繳或扣除適用法律規定的代扣代繳税款，並及時向適用的税務機關繳納該代扣代繳税款，及(B)須向該受款人支付額外款項，以使該受款人在扣繳或扣除税款(包括適用於根據本條(B)款須支付的額外款項的任何扣繳或扣除)後實際收到的淨額，與該受款人假若沒有扣除或扣繳任何預扣税款的情況下所收取的款額相等。如果收款人收到預扣税金的現金退款(或抵免)，則收款人應向付款人償還相當於該退税或抵免的金額(不包括退税和獲得該退税或抵免所產生的任何合理成本和支出)。付款人和收款人應作出商業上合理的努力，以獲得任何與税收有關的免税或減免額，或因税而扣繳的減免額或預扣額，雙方應就此進行合作。

3.4無抵銷權。接收方應全額支付費用，不得扣留、抵銷、貼現或以其他方式減少本協議項下應向提供方支付的任何金額，無論是由於據稱提供方對接收方的付款、損害賠償或債務、對提供方的指控或實際索賠，還是提供方對接收方的任何其他財務義務，無論是根據本協議還是以其他方式。

第四條。

期限和解約

4.1Term。本協議自生效之日起生效，並將一直持續到所有服務終止或期滿(“期限”)。

4.2服務條款；延期。每項服務的期限在附表A中為該服務指定(每個服務期限為“服務期限”)。除非根據第4.2節延長，否則任何服務期限不得超過十二(12)個月。接收方同意盡合理最大努力在服務期限結束前退出附表A中信息技術功能中列出的所有服務。如果接收方儘管盡了合理的最大努力仍無法退出此類服務，則接收方可以在適用服務的初始服務期限到期前至少三十(30)天向提供商發出書面通知，將一個或多個此類服務的服務期限延長最多三(3)個月；前提是：(I)如果要延長的服務是有條件的

在提供任何其他服務後，必須延長所有此類相互依賴的服務，並且(Ii)接收方應支付提供商為延長適用服務的服務期限而產生的任何額外費用或成本(包括保留成本，如果適用)(S)。

4.3提前終止妊娠。除與任何服務有關的附表A另有規定外，接收方可至少提前三十(30)天向服務提供方發出書面通知，或就特定服務提供附表A規定的較長期限，以終止與任何或全部服務有關的本協議；但如果該服務與其他服務相互依存，則接收方不得終止該特定服務，除非所有此類相互依存的服務同時終止。接收方應補償提供方與提前終止服務相關的所有滯留費用，這些費用應按照第3.1節中規定的相同方式開具發票並支付。如本文所用，“擱淺成本”是指因服務提前終止而無法以其他方式向接收方收回的因對第三方已有的義務而產生的任何直接成本和費用，以及此類成本或費用(X)與服務提前終止的生效日期和該服務最初預定終止的日期之間的期間有關，包括與不能終止的期間有關的所有先前存在的付款義務，和/或(Y)涉及任何處罰，支付給第三方的費用或其他費用或開支，如果不是提前終止或部分終止這種合同或義務就不會發生的。

4.4默認情況下的終止。

(A)因不付款而終止合同。如果接收方未能按照第三條規定支付任何到期金額，並且接收方在收到提供商書面通知後十五(15)天內未能糾正此類拖欠付款的情況，提供商可以終止本協議，涉及所有或任何適用的服務。

(B)因重大違約而終止合同。如果另一方實質性違反本協議規定的義務，並在收到非違約方書面通知後三十(30)天內未能糾正此類重大違約行為，任何一方均可全部但不部分終止本協議。

4.5終止效力；存活率。

(A)在本協議到期或終止或終止本協議項下的任何服務時，接收方應按照第3.2節規定的付款條件，支付終止前應向服務提供方支付的所有費用和其他款項(連同第4.3節規定的因提前終止而應支付的適用金額，包括滯留費用(如果有))。除非接收方未履行其在本協議項下的付款義務，否則提供方應由接收方支付合理費用，提供接收方可能合理要求的合作，以便將終止服務轉移給接收方或第三方服務提供商(“終止服務”)。應支付的終止服務金額的發票和支付方式與上文第3.1節所述的費用和開支相同。

(B)第一條、第三條、第4.5條、第六條、第八條、第九條和第十條的規定在本協定期滿或終止後繼續有效。剩餘條款適用於終止或到期前提供的服務的任何到期金額，或適用於任何終止服務(包括支付終止服務的費用)的範圍內，應繼續有效。

第五條

合作與准入

5.1按接收方進行合作。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，接收方應根據提供方的合理要求，盡合理努力提供充足的資源並及時作出決定、批准和接受，以便提供方能夠及時、高效地履行其在本協議項下的義務。

5.2訪問房舍和系統。每一方同意，其應免費向另一方提供對其場所、人員和/或計算機系統或信息存儲的合理訪問，以及為另一方履行其義務或接受本協議項下的服務可能合理需要的合理協助。除非各方另有書面同意，各方將：(A)僅出於提供或接受服務的目的而使用另一方的場所、計算機系統和信息存儲；(B)將此類訪問限制為其代表的訪問權限，該代表具有與服務相關的訪問權限的真正需要，並且在本協定規定的要求下，已被正式批准具有訪問權限；以及(C)遵守並促使其僱員、分包商和第三方提供商遵守關於訪問和使用此類場所、計算機系統和/或信息存儲的所有政策和程序，並事先書面告知該締約方。雙方應合作調查對任何一方的任何場所、計算機系統和/或信息存儲的任何明顯未經授權的訪問。這些關於訪問場所、人員和/或計算機系統或信息存儲的規定應同樣適用於一方直接或通過直接內部服務訪問或電話卡功能、數據網絡或另一方的任何其他財產、設備或服務訪問和使用另一方的電子郵件系統、電子交換網絡，以及任何一方可能訪問的與本協議相關的任何軟件。

5.3遵守第三方供應商協議。接收方應遵守提供商在提供服務時使用的所有第三方供應商協議的條款，前提是接收方已收到適用條款的通知。

第六條。

免責聲明；責任限制

6.1免責聲明。在不限制服務標準或分離協議中的任何陳述或保證的情況下，雙方承認並同意：(A)所有服務均按原樣提供，(B)提供者不對服務作出任何陳述或保證，並特此拒絕任何

以及關於服務的所有明示、默示或法定保證，包括關於服務的質量、性能、不侵權、挪用、商業效用、適銷性或服務是否適合特定目的的任何陳述或保證。根據適用法律，提供商不得放棄任何默示保證，此類保證的範圍和期限將是此類法律允許的最低限度。

6.2責任和損害賠償的限制。除因服務提供方的重大疏忽或故意不當行為而引起的索賠外，服務提供方不對因其在本合同項下的行為或不作為而引起的任何索賠或訴訟原因承擔責任。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，除因一方的嚴重疏忽或故意不當行為引起的損害外，任何一方及其附屬公司、承包商、供應商或代理人均不對本協議項下的任何責任承擔任何責任，損害賠償不應包括任何懲罰性、附帶、後果性、特殊或間接損害賠償，或基於利潤損失、價值損失或收益倍數計算的損害賠償。要求或要求此類損害賠償的任何索賠或訴訟理由均明確放棄和禁止，無論此類損害賠償是否可預見，或當事人事先收到了此類損害賠償可能性的通知。

第七條。

不可抗力。

對於未能履行本協定規定的任何義務(付款義務除外)，任何一方均不承擔任何責任或責任，只要此類義務的履行因一方無法合理控制的事件而受到阻止、挫敗、阻礙或延誤，這些事件包括天災、風暴、洪水、流行病、暴亂、火災、破壞、內亂或內亂、民事或軍事當局的幹預、戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或武裝敵對行動或其他國家或國際災難，或一種或多種恐怖主義行為或網絡或能源的故障或中斷(“不可抗力”)。如果發生不可抗力，受不可抗力影響的一方應在合理可行的情況下儘快通知另一方暫停履行該義務，該方應在原因解除後在合理可行的範圍內儘快恢復履行該義務，如果提供方因不可抗力而被阻止，則接收方沒有義務支付服務的費用，只要該服務因不可抗力而不能提供給接收方。

第八條

機密性

8.1保密性；數據隱私。

(A)保密。在第8.2節的約束下，除本協議預期或以其他方式規定外，每一方代表其本人及其每一關聯公司同意嚴格保密，並使其各自的代表至少嚴格保密地持有與履行本協議有關的另一方(或其業務)和另一方關聯公司(或其各自業務)的所有保密或專有信息，其謹慎程度至少與根據生效日期生效的政策適用於該方自己的保密和專有信息相同。除用於本協議明確允許的目的外，不得使用任何此類保密或專有信息，除非在每一種情況下，此類保密或專有信息已經：(I)公開或向公眾公開，但由於該締約方或其任何子公司或其各自代表違反本協議而披露，(Ii)該締約方或其任何子公司後來從其他來源合法獲取，而這些來源本身不受保密義務或其他合同的約束，關於此類保密或專有信息的法律或信託義務，或(Iii)獨立開發或生成的，而無需參考或使用另一方或其任何關聯公司各自的專有或保密信息。上述限制不適用於執行與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何權利或補救措施。如果一方或其任何關聯公司的任何保密或專有信息被披露給另一方或其任何關聯公司，與提供或接受本協議項下的服務有關，則該披露的保密或專有信息應僅在適用時用於履行或接收該等服務。

(B)不放行；歸還或銷燬。每一方同意不向任何其他人發佈或披露、或允許發佈或披露第8.1(A)節規定的另一方的任何機密或專有信息，但以其代表身份需要了解此類信息的代表除外(應被告知其在本協議項下關於此類信息的義務)，除非遵守第8.2節的規定。在不限制前述規定的情況下，當另一方根據本協議提供的任何信息不再需要用於本協議設想的目的時，每一方應在收到披露方的書面通知後，根據其選擇，立即將所有該等信息以有形形式(包括其所有副本及其所有註釋、摘錄或摘要)返還給披露方，或向披露方證明其已銷燬該等信息(及其副本和基於該等註釋、摘要或摘要)；但是，在以下情況下，締約方不應被要求銷燬或歸還任何此類信息：(I)締約方為遵守任何適用法律而被要求保留信息，(Ii)信息已根據締約方的標準文件保留政策以電子方式備份，並將根據此類政策進行管理和最終銷燬，或(Iii)如果信息保存在締約方的法律檔案中，以解決本協議項下可能出現的任何爭議。

(C)第三方信息；數據隱私法。每一方承認，其及其各自的關聯公司目前可能並在生效日期後可能獲得或獲得對第三方的保密或專有信息或與第三方有關的個人信息的訪問或佔有：(I)根據此類第三方與另一方或另一方的關聯公司在生效日期之前簽訂的保密或保密協議而收到的信息；或(Ii)在雙方之間最初由另一方或另一方的關聯公司收集並可能受數據隱私法約束和保護的信息。各方同意，其應持有、保護和使用，並應促使其子公司及其各自代表按照適用法律(包括數據隱私法)以及在生效日期前簽訂的任何協議的條款，或由另一方或另一方的關聯方與該等第三方之間或之間達成的任何協議的條款，嚴格保密地持有、保護和使用第三方的機密和專有信息或與其有關的個人信息。

8.2保護安排。如果一方或其任何關聯公司被任何政府當局要求或要求(通過口頭提問、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)，或根據適用法律或交易一方或其任何關聯公司股票的任何證券交易所的規則，披露或提供受本協議保密條款約束的另一方的任何保密或專有信息，締約另一方應在實際可行的情況下，儘快(在法律允許的範圍內)向締約另一方提供書面通知，以便締約另一方有機會尋求適當的保護令，費用由締約另一方承擔。如果該另一方未能及時收到該適當的保護令，而接收該請求或要求的一方合理地確定其未能披露或提供該信息實際上會損害接收該請求或要求的一方，則收到該請求或要求的一方此後可在該法(按照其律師的建議)或通過合法程序或該政府當局所要求的範圍內披露或提供信息，並且該披露方應立即以該披露的相同形式和格式向該另一方提供一份如此披露的信息的副本，以及一份該等信息被披露的所有人的名單。在每種情況下，在法律允許的範圍內。

8.3特權問題。《分居協議》(特許權事項)第6.8節作必要的修改後併入本文作為參考。

第九條。

爭端解決

9.1總則。

(A)因本協定引起或與本協定有關的任何爭議、爭議或要求，包括與本協定的有效性、解釋、履行、違反或終止有關的爭議、爭議或要求，應按照本條第九條規定的程序解決

(“爭議”)，這應是解決任何此類爭議的唯一和排他性程序，除非本條第九條另有規定。

(B)各方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於任何直接或間接基於、與本協議或本協議擬進行的交易有關或引起的訴訟，各方均不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行該放棄，(Ii)如果它理解並考慮了該放棄的影響，(Iii)如果它自願作出該放棄，以及(Iv)如果它是因本節中9.1(B)中的相互放棄和證明等原因而被誘使訂立本協議的。

(C)本第九條所列的具體程序，包括本條所指的時限，可經雙方書面同意予以修改。

(D)從第9.2條所設想的初次通知開始，所有適用的基於時間推移的限制和抗辯法規應在本條第九條規定的程序待決期間收取費用。雙方應採取任何必要或適當的行動，以實施這種收費。

(E)從第9.2節規定的初次通知開始，當事各方或其代表之間與任何爭端的談判企圖有關的任何通信應被視為已為促進爭端解決而交付，在任何仲裁或任何爭端裁決程序中，應免於披露和出示，並且不得以任何理由(不論是作為承認或其他原因)被接納為證據；但不得因在談判中使用而被披露或接受的證據超出披露範圍或不可接受。

9.2由項目經理和高級管理人員進行談判。雙方應尋求通過談判友好解決所有爭端。雙方應在任何一方收到關於存在爭議的書面通知(“初步通知”)後十五(15)天內，首先在項目經理之間真誠地嘗試通過談判解決爭議。如果項目經理不能在該十五(15)天期限內解決爭議，雙方應真誠地嘗試通過雙方指定的至少擔任高級副總裁和/或總法律顧問辦公室的高管(該等指定高管，“爭議委員會”)之間的談判來解決爭議。當事各方同意，爭議委員會成員有充分和完全的權力代表各自的當事方解決根據第9.2節提交的任何爭議。這些爭議委員會成員和其他適用的行政人員應親自或通過電話會議或

在初次通知之日起三十(30)天內舉行視頻會議，以尋求爭端的解決。如果爭議委員會和其他適用的行政人員無法就此類會議的形式達成一致，會議應親自在德克薩斯州伍德蘭茲地區雙方均可接受的地點召開。

9.3仲裁。

(A)除非當事各方同意繼續在爭議委員會之間進行談判，否則在最初通知送達後六十(60)天內，任何未根據第9.2節最終解決的爭議應根據國際商會仲裁規則(“國際商會規則”)最終解決。

(B)除非當事各方另有書面約定，本協議項下任何將在仲裁中作出裁決的爭議應：(1)如果爭議金額，包括所有索賠和反索賠，總額少於1,000,000美元；或(2)由三(3)名仲裁員組成的仲裁庭裁決，如果爭議金額，包括所有索賠和反索賠，等於或大於10,000,000美元。

(C)仲裁的語言應為英文。仲裁地點應在德克薩斯州的伍德蘭茲。除非當事各方另有書面約定，否則當事各方應在合理可行的範圍內儘快進行仲裁，並應作出商業上合理的努力，以確保從確定獨任仲裁員之日或組成仲裁庭之日起至證據聽證開始之日之間的時間不超過180天。未能在上述時限內完成裁決不會使裁決無效、無法執行或被撤銷，但仲裁員可以實施適當的制裁，並對未履行裁決的主要責任方作出適當的不利推論。

(D)獨任仲裁員或仲裁庭不得裁決未經當事各方特別請求的任何救濟，在任何情況下，也不得裁決第6.2款所禁止的任何損害賠償。

(E)除《國際刑事法院規則》外，當事各方同意，仲裁員(S)和當事各方應遵守《國際律師協會國際仲裁取證規則》。

(F)在萬億.IS協議完成、期滿或終止後，仲裁本節第9.3節所述任何爭議的協議應繼續完全有效。

(G)在不損害本有約束力的仲裁協議的情況下，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受紐約州法院和紐約州境內的聯邦法院對《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1-16節)或《紐約州民事實踐法和規則》第75條授權的任何裁決後程序或協助仲裁的法院程序的非排他性管轄權。對仲裁員作出的任何裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。當事人

放棄它們在任何時候對在這類法院提起的任何訴訟提出的所有反對意見，放棄任何關於這類訴訟是在一個不方便的法院提起的主張，並進一步放棄對這類訴訟提出反對的權利，即任何這類法院對該締約方沒有管轄權。

(H)當事各方的意圖是，應廣泛解釋和適用本條款第9.3節中規定的仲裁任何爭議的協議，以便對爭議可仲裁性的所有合理懷疑都應以有利於仲裁的方式作出裁決。

(I)各方同意，提交仲裁的任何爭議應由紐約州法律管轄，並應按照第9.3條的規定進行解釋和解釋，並且，除第IX條另有規定或各方以書面形式共同商定外，《聯邦仲裁法》第9篇《美國法典》第1節及以下各節應管轄雙方之間根據第9.3條進行的任何仲裁。

(J)獨任仲裁員或仲裁庭應將仲裁員或仲裁庭的費用、專家證人費和律師費判給勝訴方，如有的話，該勝訴方或其關聯方與仲裁有關的合理費用。

(K)當事各方承諾對根據第九條進行的任何仲裁保密，包括仲裁的存在、仲裁中的所有命令和裁決、為仲裁目的而設立的程序中的所有材料以及另一方在程序中出具的非公開的所有其他文件，除非法律義務要求一方披露，以保護或追求合法權利，或在法院或其他司法當局的法律程序中強制執行或質疑裁決。

第十條。

其他

10.1對手方；完整協議；公司權力。

(A)本協定可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在每一締約方簽署一份或多份副本並交付對方時生效。通過傳真、電子郵件(包括.pdf、DocuSign或其他電子簽名)或其他傳輸方式交換完全簽署的協議(副本或其他)應被視為已正式和有效地交付，並應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

(B)本協定和《分離協定》包含雙方就本協定主題事項達成的完整協議，取代以前就該主題事項達成的所有協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間除本協定或其中所述或其中提及的協議或諒解外，沒有就此類主題事項達成任何協議或諒解。如果本協議正文的條款和條件與本協議的任何明細表相沖突，除非該明細表明確規定雙方有意偏離本協議的條款和

本協議正文的條件，應由正文協議的條款和條件來控制和支配。

(C)提供方代表自己和提供方的每一子公司，接受方代表自身和接受方的每一子公司，如下所示：

(I)每一方均擁有必要的公司或其他權力和權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以簽署、交付和履行本協議，並完成本協議所設想的交易；和

(Ii)本協議已經或將由其正式籤立和交付，並構成或將構成其有效和具有約束力的協議，可根據協議條款強制執行。

10.2衝突。就本協議的主題而言，如果本協議與分居協議之間發生衝突，則以本協議為準。

10.3執法權。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因而加入本協議的任何索賠或爭議，無論是否基於普通法、法規或其他依據)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不受紐約州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟方面的所有事項。

10.4分配。

(A)服務提供者可以不受限制地改變其所有權或組織結構。提供商也可以將本協議轉讓給其任何關聯公司，或第三方，該第三方基於提供商的善意和合理判斷，具有履行提供商在本協議項下義務的經驗和資源。提供商將本協議轉讓給其關聯方或明確承擔其在本協議項下義務的第三方後，提供商將不再承擔本協議項下的任何義務或其他義務。此類轉讓應構成對本協議的免除和更新，受讓人應對受讓人負責，如同其是本協議的原始方一樣。

(B)未經提供方事先書面同意，接收方不得轉讓本協議或本協議中的任何權益。

(C)任何違反第10.4條規定的轉讓均為無效。在第10.4(A)節和第10.4(B)節的約束下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和允許受讓人執行。

10.5第三方受益人。本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予任何人(包括但不限於HHH的任何股東或Seaport Entertainment的股東)，但本協議各方在本協議下的任何權利或補救措施除外。本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方(包括但不限於HHH的任何股東或Seaport Entertainment的股東)提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議未提及的現有權利的權利。

10.6節點。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件或掛號或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或按照本節第10.6節發出的通知中規定的締約方的其他地址)向雙方發出或發出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)：

如果提供，則提供給：

霍華德·休斯控股公司

伍德洛克森林大道9950號，1100套房

The Woodland，德克薩斯州77380

注意：卡洛斯·奧利亞

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

南格蘭德大道355號，100號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071-1560

注意：朱利安·克萊因多夫；阿比蓋爾·史密斯

電子郵件：

如果是收件人，則收件人：

海港娛樂集團有限公司。

水街199號，28樓。

紐約，NY 10038.

注意：Anton Nikodemus

電子郵件：

任何一方均可向另一方發出通知，更改向其發出通知的地址和聯繫人。

10.7可伸縮性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或該條款對個人的適用

或在已被認定為無效或不可執行的情況以外的司法管轄區，應保持充分的效力和效力，且不應因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

10.8標題。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

10.9違約豁免。一方放棄另一方對本協議任何規定的違約，不應被視為放棄一方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

10.10修訂。本協定的任何規定不得被視為由一方放棄、修正、補充或修改，除非該放棄、修正、補充或修改是以書面形式作出的，並由尋求強制執行該放棄、修正、補充或修改的一方的授權代表簽署。

10.11施工。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下訂立的。雙方進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為適當的顧問。雙方不依賴另一方或該另一方的僱員、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或聲明，除非此類陳述在本協議或分離協議中明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的僱員、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息的法律義務(如果存在)，雙方明確理解，任何一方均不得以另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。

10.12績效。每一方應促使履行，並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務由該方的任何子公司或受控附屬公司履行。

10.13當事人之間的關係。雙方之間的關係是獨立承包商的關係，任何一方及其代理人或僱員都不應被視為另一方的僱員或代理人，但僅在提供方向接受方提供服務所必需的範圍內，並且只有在與第三方合作或以其他方式與第三方互動以促進這些服務的情況下，提供方才可被視為接收方的代理。這

協議不構成也不應被解釋為構成雙方之間的合夥企業或合資企業或授予特許經營權。任何一方均無權約束另一方對第三方承擔任何義務。

10.14税務事項的排他性。儘管本協議有任何其他規定(但受第3.3節的約束)，税務協議應僅適用於其中涉及的所有與税收(包括其分配)相關的事宜。如果本協議的任何規定(第3.3節除外)與《税務協議》之間存在衝突，且該等規定涉及《税務協議》所述的事項，則以《税務協議》為準。

[要關注的簽名頁面。]

雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。