經修訂及重新制定的附例

海港娛樂集團公司

(特拉華州一家公司)

截至2024年7月31日

經修訂及重新制定的附例

海港娛樂集團有限公司。

第一條--公司辦公室

1.1%為註冊辦事處。

Seaport Entertainment Group Inc.(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處地址及其註冊代理的名稱應與公司經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中所載的地址相同。

1.2%的人在其他辦公室。

公司可在公司董事會(“董事會”)不時設立的或公司業務需要的特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點設立額外的辦事處。

第二條--股東會議

2.1%為會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)節授權的遠程通訊方式舉行。如無此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2%是世界銀行年會。

董事會應指定年會的日期和時間。在股東周年大會上，應選舉董事，並根據本附例第2.4節適當地將其他適當事務提交大會處理。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3%召開特別會議。

(A)在符合本公司一個或多個系列優先股持有人的特殊權利的情況下，為任何目的或目的召開的股東特別會議只能由(I)董事會主席、(Ii)董事會根據全體董事會多數通過的決議召開，以及(Iii)本公司祕書在收到一份或多份書面要求後，按照下列規定召開股東特別會議，並在符合以下條件的情況下：本第2.3節來自根據第2.3(E)節規定的記錄日期登記的股東，他們總共持有20

一般有權在董事選舉中投票的公司股本中已發行和已發行股份的投票權的百分比(20%)或更多。特別會議的通知應載明特別會議的目的，特別會議處理的事務應限於通知所述的一項或多項目的。除非按照第2.3條的規定，否則股東不得提議將業務提交股東特別會議。在特別會議上提名董事候選人的股東還必須遵守第2.5節和第2.6節的要求。

(B)任何股東不得要求公司祕書根據第2.3(A)(Iii)條召開股東特別會議，除非登記在案的股東事先提交書面請求，要求董事會確定一個記錄日期(“需求記錄日期”)，以確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東，該請求應採用適當的格式，並在公司的主要執行辦公室送交或郵寄給公司祕書。

(C)根據第2.3節的規定，股東要求董事會確定需求記錄日期的請求應列明：

(I)對於每個提出請求的人(定義如下)，股東信息(如第2.4(C)(I)節所定義，但就第2.3節的目的而言，在第2.4(C)(I)節中出現的所有地方的“提議人”一詞應由“提出人”一詞取代)；

(Ii)就每個提出要求的人而言，任何可放棄的利益(如第2.4(C)(Ii)條所界定，但就第2.3條而言，第2.4(C)(Ii)條所載的所有“提議人”一詞均須以“提出人”一詞取代，而第2.4(C)(Ii)條所述有關擬提交會議的事務的披露，須就擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上舉行的董事選舉(視屬何情況而定)作出披露)；

(3)説明特別會議的目的，(A)合理地扼要説明特別會議的目的和擬在特別會議上處理的事務、在特別會議上處理該等事務的原因，以及每名提出要求的人在該等事務中的任何重大利害關係；及(B)對所有協議作出合理詳細的説明，(X)任何請求人之間或之間的安排和諒解；或(Y)任何請求人與任何其他人或實體(包括其姓名)之間或之間關於特別會議的請求或擬在特別會議上處理的事務的安排和諒解；和

(Iv)如建議在特別會議上選出董事，則須就提出要求的人士預期在特別會議上提名參加董事選舉的每名人士的獲提名人資料(定義見下文)。

就本第2.3(C)節而言，術語“請求人”應指(I)為確定有權要求祕書召開特別會議的股東而請求確定需求記錄日期的股東，(Ii)代表其提出請求的一個或多個實益所有人(如果不同)，以及(Iii)該股東或實益擁有人的任何關聯公司。

(D)董事會可要求任何提出要求的人士提供董事會合理要求的補充資料。提出要求的人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。

(E)在收到任何登記股東要求以適當形式確定需求記錄日期的請求後十(10)天內，董事會可通過決議確定需求記錄日期，以確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東，該日期不得早於董事會通過確定需求記錄日期的決議的日期。如果董事會自收到確定需求記錄日的請求之日起十(10)日內仍未通過確定需求記錄日的決議，則該需求記錄日應視為自收到該請求之日起二十(20)日。即使第2.3節有任何相反規定，如果董事會確定在需求記錄日期之後提交的一個或多個需求不符合第2.3(G)節第(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)條規定的要求，則不應確定需求記錄日期。

(F)如無資格，則不得根據第2.3(A)(Iii)節召開股東特別會議，除非截至需求記錄日期登記在案的股東合共持有超過本公司已發行及已發行股本投票權的20%(20%)，而該等股東有權在董事選舉中投票(“所需百分比”)，並及時向本公司祕書提出書面及適當形式的要求，要求本公司祕書於本公司主要執行辦事處召開該特別會議。只有在需求記錄日期登記在冊的股東才有權要求公司祕書根據第2.3(A)(3)節召開股東特別會議。為了及時，股東召開特別會議的要求必須不遲於需求記錄日期後第六十(60)天送達或郵寄到公司的主要執行辦公室。為符合本第2.3節的規定，召開特別會議的要求應列明(I)擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上進行的董事選舉(視屬何情況而定)，(Ii)建議或事務的文本(包括擬審議的任何決議的文本)，以及(Iii)就提交召開特別會議要求的任何一名或多名股東提出要求的情況(響應依據和根據以下規定提出要求的任何股東除外)。1934年證券交易法第14(A)條及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例，“交易法”)通過在附表14A(A)上提交的徵求意見書的方式

“被請求的股東”))根據本第2.3節要求提供的信息。股東可在召開特別會議前的任何時間向祕書遞交書面撤銷通知，以撤銷召開特別會議的要求。倘祕書於祕書收到所需百分比股東的書面要求後(S)接獲任何該等撤銷要求，並因該撤銷(S)而不再有所需百分比股東要求召開特別會議的未撤銷要求，則董事會有權酌情決定是否繼續召開特別會議。

(G)祕書不得接受股東提出的召開特別會議的書面要求，並認為該書面要求無效：(1)不符合本第2.3條的要求；(2)與根據適用法律不屬於股東訴訟適當標的的擬在該會議上處理的事務有關的事項；(3)包括未出現在導致確定需求記錄日期的書面請求上的擬在該會議上處理的事務的事項；(4)與一項業務(董事選舉除外)有關，而該業務項目與一項業務(“類似項目”)相同或實質上相似，而股東大會通知的記錄日期(要求記錄日期除外)是事先已確定的，而該項要求是在該上一記錄日期後第六十一(61)日起至該上一記錄日期一週年當日為止的一段時間內交付的，(V)在祕書收到有關要求後第九十(90)天或之前舉行的任何股東大會上，是否會提交類似項目供股東批准；或(Vi)如果類似項目已在最近的年度會議或祕書收到召開特別會議前一年內舉行的任何特別會議上提出，則會否提交股東批准。

(H)在收到持有所需百分比的一名或多名股東以適當形式並根據本節第2.3節提出的要求後，董事會應為此目的召開股東特別會議，並決定召開特別會議的地點、日期和時間，並處理公司收到的要求中規定的業務。儘管本章程有任何相反的規定，董事會仍可提交自己的一項或多項提案，以供在該特別會議上審議。此類特別會議的通知和表決的記錄日期應根據本附例第2.12節的規定確定。董事會應按照第8.1條的規定，向股東發出關於該特別會議的書面通知。

(I)在與根據第2.3節召開的特別會議有關的情況下，要求董事會根據第2.3節規定特別會議的通知和表決的記錄日期或向祕書提出召開特別會議的要求的一名或多名股東(任何受邀股東除外)，應在必要時進一步更新和補充以前就該請求或要求向公司提供的信息。因此，根據第2.3節在該請求或要求中提供或要求提供的信息，對於有權在特別會議上投票的股東而言，在記錄日期以及在特別會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期，應為真實和正確的，並且該更新和補充應不遲於五個工作日交付或郵寄給公司的主要執行辦公室的祕書。

(5)有權於股東特別大會上投票的股東於記錄日期後的營業日(如屬於該記錄日期須作出的更新及增補)，及不遲於股東特別大會日期前八(8)個營業日或(如可行)其任何延會或延期(如不可行，則於特別大會延期或延期日期前的第一個實際可行日期)(如屬須於特別大會或其任何延會或延期前十(10)個營業日作出的更新及增補)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提出的任何要求或要求中的任何不足之處而享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程項下的請求或要求的股東修訂或更新任何該等請求或要求，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議。

(J)即使本附例中有任何相反規定，除非按照本第2.3條的規定，否則祕書不得根據本第2.3條的規定召開特別會議。如果董事會認定任何確定特別會議通知和表決的記錄日期的請求或要求召開和召開特別會議的要求沒有按照第2.3節的規定適當提出，或者應該確定要求董事會確定該記錄日期或提交召開特別會議的要求的一個或多個股東在其他方面沒有遵守第2.3節的規定，則董事會不需要確定該記錄日期或召集和召開特別會議。除第2.3節的要求外，每個請求人應遵守適用法律的所有要求，包括交易法的所有要求，以確定特別會議通知和表決的記錄日期或召開特別會議的要求。

(K)*在任何股東特別會議上，除該會議通知所指明的事務外，不得處理任何其他事務。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4%將在會議前提交的業務通知。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。為適當地提交年度會議，事務必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席以其他方式提交給會議，或(Iii)由(A)(1)在發出本條第2.4條規定的通知時和會議時都是公司股份的記錄所有者的親自出席的股東在會議上適當提出，(2)有權在會議上投票，以及(3)已在所有適用方面遵守本第2.4條，或(B)根據《交易法》規則14a-8適當地提出了該建議。前述第(3)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。就本第2.4節而言，“親自出席”是指股東提出

該業務須提交本公司的週年大會，或該建議股東的合資格代表出席該年度會議。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。尋求提名候選人進入董事會的股東必須遵守第2.5節和第2.6節的規定，除第2.5節和第2.6節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)按照本節第2.4節所要求的形式，在規定的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天遞送或郵寄至公司主要執行辦公室，如果是在公司完成剝離交易並將其普通股在全國證券交易所上市後召開的第一次股東年會，上一年年會的日期應被視為2024年7月18日；然而，如果年會日期在週年日之前三十(30)天或之後六十(60)天以上，則股東及時發出的通知必須不遲於年會前一百二十(120)天，但不遲於(I)年會前九十(90)天或(Ii)公司首次公開披露年會日期後第十(10)天(如較晚)。“及時通知”)。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。

(C)根據第2.4節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)就每名提名人(定義如下)而言，(A)該提名人的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在公司簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址)，(B)該提名人直接或間接擁有或實益擁有(《交易法》第13D-3條所指的規則)的公司股份的類別或系列及數目，但在任何情況下，該建議人須當作實益擁有公司任何類別或系列的股份，而該等股份是該建議人有權在日後任何時間取得實益擁有權的：(C)該等股份被取得的日期、(D)該項收購的投資意向及(E)該建議人就任何該等股份作出的任何質押(依據前述(A)至(E)條須作出的披露稱為“股東資料”)；

(Ii)就每名提名者而言，(A)構成公司任何類別或系列股份的“認購等值倉位”(根據交易法第16a-1(B)條定義)或“認沽等值倉位”(根據交易法第16a-1(H)條定義)或其他衍生或合成安排(“合成股權倉位”)的任何“衍生證券”(該詞的定義見交易所法案下的第16a-1(C)條)的重要條款及條件。由該提名人直接或間接持有或維持，為該提名人的利益而持有或持有，或涉及該提名人的，包括但不限於：(1)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、期貨或類似權利，連同行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值；(2)任何具有本公司任何類別或系列股份的多頭或空頭頭寸特徵的衍生工具或合成安排，包括但不限於，股票貸款交易、股票借用交易或股份回購交易，或(3)任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，旨在(X)產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險，(Y)減輕與公司任何類別或系列股份有關的任何損失，降低公司任何類別或系列股份的經濟風險，或管理股價下跌的風險，或(Z)增加或減少該提名人對公司任何類別或系列股份的投票權，包括，但不限於，由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據、合約或權利是否須以公司的相關類別或系列股份進行結算、交付現金或其他財產或以其他方式結算，亦不論其持有人是否已訂立對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響的交易，或從公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何增減中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或將來發生時才可確定，在此情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定，須假設該證券或工具在釐定時可立即轉換或可行使；此外，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條的規定的提交人(不包括僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條的規定而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(E)條的規定的提名人除外)，無須披露任何直接或間接由該提名人持有或維持、為其利益而持有或涉及該提名人作為對真正衍生工具交易的對衝的合成權益倉位，或該提名人在通常過程中所產生的倉位。

建議人作為衍生工具交易商的業務；(B)任何重大待決或受威脅的法律程序，而該建議人是牽涉公司或其任何高級人員或董事或公司任何聯營公司的一方或重要參與者；(C)該建議人一方面與公司或公司任何聯營公司之間的任何其他重大關係；另一方面，(D)在該建議人與公司或公司任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議)中的任何直接或間接重大利害關係，(E)由普通合夥或有限合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或合成股權中的任何比例權益，而任何該等提名人(1)為普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(2)為經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(F)一項陳述，表明該提名者有意或屬於一個團體，而該團體擬將委託書或委託書形式交付給至少達到批准或採納該建議所需的公司已發行股本的百分比的持有人，或以其他方式向股東徵集支持該建議的委託書；及。(G)與該提議人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料須與該提議人的委託書或其他提交文件有關，而該委託書或同意書是該提議人為支持根據第14條擬提交大會的業務而須就該委託書或同意書的徵求而作出的。(A)《交易法》(根據上述(A)至(G)條作出的披露稱為“可轉讓權益”)；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及

(Iii)就貯存商擬在週年會議上提出的每項事務，(A)對意欲在週年會議上提出的事務、在週年會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係的簡要描述，(B)該建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的語文)，。(C)所有協議的合理詳細描述，。(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的與該股東提出該業務有關的安排和諒解，以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，與該業務項目有關的任何其他信息，該等信息須在與徵集委託書相關的委託書或其他文件中披露，以支持擬提交會議的業務；但本款第(Iii)款規定的披露不得包括以下方面的任何披露

致任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是貯存商而被指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書。

就本節第2.4節而言，“提議人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)擬在年會前代表其提出業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，以及(3)在這種邀約中與該股東的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)款所界定)。

(D)董事會可要求任何建議人士提供董事會合理要求的補充資料。該提名者應在董事會提出要求後十(10)天內提供補充信息。

(E)如有必要，提議人應向公司更新和補充其在年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。

(F)：即使本附例有任何相反規定，在年度會議上，如未按照第2.4節的規定適當地提交會議，則不得處理任何事務。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照本第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。

(G)本第2.4條明確旨在適用於建議提交股東年度會議的任何業務，但根據《交易所法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。在……裏面

除第2.4節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。第2.4節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(H)就本附例而言，“公開披露”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

2.5%提交董事會選舉提名通知。

(A)在年度會議或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉(但只有在召開特別會議的人發出的會議通知中指明的事項或在其指示下選舉董事的情況下)，只能在該會議上：(I)由董事會或在董事會的指示下作出提名，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士這樣做；或(Ii)由(A)在發出本第2.5條所規定的通知時及在會議時均為本公司股份的紀錄擁有人的股東所提交，(B)有權在大會上投票，及(C)已就該等通知及提名遵守本第2.5條及第2.6條的規定。就本第2.5節而言，“親自出席”是指提名任何人蔘加公司董事會會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。

(B)如果(I)股東在沒有資格的情況下提名一名或多名人士在年度會議上當選為董事會成員，股東必須(1)及時以書面形式(如第2.4節所界定)向公司祕書發出通知，(2)提供資料，第2.5節和第2.6節和第(3)節規定的關於該股東及其提名候選人的協議和問卷，應在第2.5節和第2.6節要求的時間和形式對該通知提供任何更新或補充。

(2)無保留地，如果董事選舉是由召開特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中規定的事項，則為使股東在特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，該股東必須：(1)及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，通知公司的主要執行辦公室

公司，(Ii)按照第2.5節和第2.6節的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息，以及(Iii)在第2.5節所要求的時間以第2.5節所要求的形式對該通知進行任何更新或補充。為及時作出提名，股東通知必須不遲於該特別會議舉行前第一百二十(120)天及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天或(如較遲)首次公開披露該特別會議日期(定義見第2.4節)後第十(10)天送交或郵寄及接收至本公司各主要執行辦事處。

(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其公佈，均不會開始如上所述發出股東通知的新期間。

(Iv)在任何情況下，提名者就董事候選人的人數不得超過股東在適用會議上選出的人數。如本公司在該通知發出後增加須於大會上選出的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(I)及時通知期限屆滿、(Ii)第2.5(B)(Ii)節所述日期或(Iii)該項增加的公開披露日期(定義見第2.4節)後第十天到期，以較遲者為準。

(C)根據第2.5節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(如第2.4(C)(I)節所定義，但為本第2.5節的目的，在第2.4(C)(I)節中出現的所有地方應用“提名者”一詞取代“提名者”一詞)；

(2)關於每個提名人，以及任何可放棄的利益(見第2.4(C)(Ii)節的定義，但就第2.5節的目的而言，第2.4(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提名者”一詞應改為“提名者”，第2.4(C)(Ii)節中關於將提交會議的事務的披露應就會議上的董事選舉作出披露)；並且，除包括第2.4(C)(Ii)(G)節規定的信息外，為施行第2.5節的目的，提名人的通知應包括一項陳述，説明提名人是否有意或是否屬於一個團體的一部分，該團體打算交付一份委託書，並徵集股份持有人，該股份持有人代表至少67%的股份持有人有權投票選舉董事董事，以支持根據《交易所法案》頒佈的第14A-19條規定的公司被提名人以外的公司被提名人；及

(Iii)就提名人建議提名參選為董事的每名候選人，。(A)提供須在委託書或其他文件中披露的與該候選人有關的所有資料。

與根據《交易法》第14(A)條為競爭性選舉徵集董事委託書有關(包括該候選人在與公司下一次股東大會有關的委託書和隨附的委託書中同意被點名的書面同意，以及在當選時擔任董事的全部任期)；(B)一方面描述任何提名者與每一名提名候選人或其各自的聯繫人或此種徵集的任何其他參與者之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，包括：根據S-k規則第404項，如果提名人是該規則中的“登記人”，而提名候選人是董事或該登記人的高管(根據前述(A)和(B)條披露的信息稱為“被提名人信息”)，則必須披露的所有信息均為：(C)第2.6(A)節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

就本第2.5節而言，“提名人”一詞應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，及(3)在此種邀約中與該股東一起參加的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)段所界定)。

(D)董事會可要求任何提名人士提供董事會合理要求的補充資料。該提名人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。

(E)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

(F)除本第2.5條關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第2.5節的前述條款另有規定，除非法律另有規定，(I)除公司的被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事的被提名人的代理，除非該提名者遵守了根據交易法頒佈的與徵集此類代理相關的第14a-19條規則，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其要求的通知，或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該被提名人已符合根據《交易所法案》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則對每一名該等被提名人的提名應被忽略，即使該被提名人已作為被提名人包括在公司的任何年度會議(或其任何副刊)的委託書、會議通知或其他委託書材料中，並且即使公司可能已收到關於該等被提名人的選舉的委託書或投票(委託書和投票應被忽略)。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

2.6%增加了有效提名候選人擔任董事的額外要求，如果當選，還將擔任董事。

(A)要有資格在週年會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第2.5節規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會或記錄在案的股東提名的，必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交付期限)交付給公司的主要執行辦公室的祕書，(I)一份填妥的書面問卷(採用公司應任何記錄在案的股東的書面要求提供的格式)，説明該建議的代名人的背景、資格、股權和獨立性；及(Ii)一份書面陳述和協議(採用公司應任何記錄股東的書面請求提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，而且如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會對以下各項作出任何承諾或保證：任何個人或實體，如當選為公司的董事，將如何就任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為公司董事的情況下履行其根據適用法律承擔的受信責任的投票承諾，(B)不是，也不會成為與任何人或

(C)如果被選為公司的董事，將遵守公司適用於董事的所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及在該人作為董事的任期內有效的公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)，及(D)如當選為公司的董事成員，則擬任職整個任期，直至該候選人面臨連任的下次會議為止。

(B)董事會還可要求任何提名為董事的候選人在擬就候選人提名採取行動的股東會議之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，並與該候選人的資格有關。在不限制前述規定一般性的情況下，董事會可要求提供該等其他資料，以便董事會決定該候選人是否有資格被提名為本公司的獨立董事成員，或是否符合董事的資格標準及根據本公司的企業管治指引訂立的額外遴選標準。該等其他資料須在董事會向提名人士遞交或郵寄及接收董事會的要求後五(5)個營業日內，送交或郵寄及由公司主要執行辦事處(或公司在任何公告中指定的任何其他辦事處)的祕書接收。

(C)*董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.6節交付的材料，以便根據第2.6節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，公司主要執行辦公室的祕書(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果要求在該記錄日期進行更新和補充)，且不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。

(D)*任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求將其姓名列入提名名單的提名人已遵守第2.5節和第2.6節(以適用為準)的規定。如果事實證明有充分理由，主持會議的官員應確定沒有按照第2.5節和第2.6節適當地作出提名，如果他或她這樣認為，他或她應向會議宣佈這一決定，不合格的提名應不予理會，對有關候選人所投的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人所投的選票無效)。

(E)即使本附例有任何相反規定，除非按照第2.5節和第2.6節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人均無資格獲選為公司董事成員。

2.7%股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發送或以其他方式按照本附例第8.1節的規定發送或發出給有權在該會議上投票的每名股東。通知須列明召開會議的地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於會議上投票；如屬特別會議，則須指明召開該會議的目的。

法定人數為2.8%。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權投票、親自出席、或通過遠程通信(如適用)或委託代表出席的股東應構成股東所有會議的事務處理的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(I)主持會議的人士或(Ii)有權親自出席或以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的股東擁有過半數投票權，則有權不時以本附例第2.9節規定的方式休會或休會，直至有法定人數出席或派代表出席。在任何有足夠法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先所注意到的。

2.9%休會；通知。

當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如在大會上宣佈延會的時間、地點(如有的話)及遠距離通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親自出席該延會並在會上投票，則無須就該延會發出通知。

舉行休會的地點，或提供休會時間的任何其他方式。在任何延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為延會釐定新的記錄日期以決定有權投票的股東，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並須向每名於大會上就該延會的通知所定記錄日期有權投票的股東發出有關續會的通知。

2.10：商業行為準則。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、訂明有關規則、規例及程序(該等規則、規例及程序無須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於，將破壞者從會議中除名的規則和程序)；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提出問題或發表意見的時間。在任何股東會議上，主持會議的人除須作出任何其他適合會議進行的決定外(包括但不限於有關會議任何規則、規例或程序的管理及/或釋義的決定，不論該等規則、規例或程序是由董事會通過或由主持會議的人訂明的)，如事實證明有充分理由，則主持會議的人除須作出決定並向會議聲明某事項並未妥為提交會議，以及如該主持會議的人應如此決定，則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

投票結果為2.11%。

除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，每名股東有權就其持有的每股股本投一(1)票。

除公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或召開的有法定人數出席的股東大會上，為選舉董事，所投的多數票應足以選舉董事。除公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用的法律或根據適用於公司或其證券的任何規定另有規定外，在正式召開或召開的會議上提交給股東的每一其他事項，應由多數投票權持有人對該事項投下的贊成票(棄權票和經紀人反對票除外)決定。

2.12%是股東會議和其他目的的記錄日期。

為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一日的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業結束。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東；在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)日。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

2.13%的代理。

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一名或多名人士代表該股東行事，該代表是按照會議既定程序提交的書面文書或法律允許的轉傳(包括根據交易所法案頒佈的第14a-19條規則)授權的，但該代表自其日期起計三(3)年後不得投票或行事，除非該代表有更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以是電子傳輸的形式，其中陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。

2.14包括有權投票的股東名單。

本公司應不遲於每次股東大會前第十(10)天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前十(10)天以下，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(10)天，直至會議日期的前一天：(I)在可合理使用的電子網絡上查閲該名單，但須將查閲該名單所需的資料與會議通知一併提供，或(Ii)在正常營業時間內於本公司的主要執行辦事處查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票賬簿應是誰是有權審查第2.14節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

2.15%是選舉的首席檢查員。

在任何股東大會之前，公司須委任一名或多名選舉檢查員出席會議或其續會，並就該會議或其續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如任何獲委任為視察員或任何候補人員的人不出席、不出席或拒絕行事，則主持會議的人須委任一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(I)有權決定已發行股份的數目和每份股份的投票權、出席會議的股份數目以及任何委託書和選票的有效性；

(2)負責清點所有選票或選票；

(三)對所有選票進行點票和製表；

(4)應對視察員(S)的任何決定提出質疑的處理情況記錄進行裁定，並在合理期限內保留該記錄；以及

(V)股東應證明其對出席會議的股份數目的確定，以及其對所有投票和選票的計數。

每名督察在開始履行督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行檢查職責。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。選舉督察可委任他們所決定的人士協助他們執行其職責。

2.16%將貨物交付給該公司。

當本細則第II條要求一名或多名人士(包括股票的記錄或實益擁有人)向本公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或資料時，該等文件或資料應只以書面形式(且不以電子傳輸形式)及專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信、回執的方式交付予本公司，而本公司並無被要求接受非書面形式或如此交付的任何文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於根據本條款第二條的規定向本公司交付信息和文件的規定。

第三條董事

3.1.授權。

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

3.2%的董事人數。

在符合公司註冊證書的情況下，組成董事會的董事總數應不時由董事會決議決定。不會減少

董事會的授權人數具有在董事任期屆滿前罷免該董事的效力。

3.3%董事的選舉、資格和任期。

除本附例第3.4節另有規定外，在符合公司註冊證書的規定下，每名董事，包括獲選填補空缺或新設董事職位的董事，應任職至當選類別的任期屆滿(如有)，並直至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或被免職。董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可訂明董事的資格。

3.4%的人辭職、免職和空缺。

任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，或在文件規定的事件發生時生效，如果沒有指明時間或事件，則在收到辭職時生效。當一名或多名董事因此而辭職，而辭職於未來日期生效，或當未來日期發生事件時，大多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應按第3.3節的規定任職。

除非法律另有規定，並在公司註冊證書條文的規限下，以及在任何一系列優先股(如有任何已發行優先股)持有人權利的規限下，出席正式召開的股東周年會議或正式召開的股東特別會議的股東，如有適當的法定人數，且已根據第8.1條發出通知，可在無理由或無理由的情況下罷免董事的一名或多名董事。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何董事因死亡、辭職、取消資格或免職而產生的空缺，以及因任何法定董事人數的增加而產生的新設董事職位，須由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。

3.5%會議地點；電話會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到彼此的聲音。

根據本附例參加會議即構成親自出席會議。

3.6%的人蔘加了定期會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並以口頭或書面方式通過電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳遞信息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子郵件或其他電子傳輸手段。董事會定期會議無需另行通知。

3.7%召開特別會議；通知。

董事會主席、首席執行官、首席財務官、祕書或組成董事會的董事總數的過半數可隨時召開董事會特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(I)專人、快遞或電話遞送的郵件；

(二)美國頭等郵寄的郵件，郵資預付；

(Iii)以傳真或電子郵件方式發送的電子郵件；或

(4)通過其他電子傳輸方式發送的電子郵件；

按公司記錄中所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子傳輸地址(視情況而定)發送給董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送，則通知應至少在會議舉行前二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天通過美國郵寄。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不必説明會議的目的。

法定人數為3.8%。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的過半數構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如果不符合法定人數的話

於董事會召開會議後，出席會議的董事可不時宣佈會議休會，直至出席會議的法定人數達到法定人數為止。

3.9%的人表示，董事會在不開會的情況下采取行動。

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。於採取行動後，與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。這種書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有同等效力和作用。

3.10%增加董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事以任何身分為公司提供服務的補償，包括費用及開支的發還。

第四條--委員會

4.1設立兩個董事委員會。

董事會可指定一(1)個或多個委員會，每個委員會由一(1)名或多名公司董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在董事會決議案或此等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何附例。

4.2%為委員會會議紀要。

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3監督各委員會的會議和行動。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

並在該等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員。但是：

(I)委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(2)委員會的特別會議亦可由董事會或適用委員會的主席借決議召開；及

(Iii)董事會可採納任何委員會的管治規則，以凌駕根據本第4.3節適用於該委員會的規定，前提是該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4成立了兩個小組委員會。

除非公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一(1)名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

5.1%的警察。

公司的高級管理人員包括首席執行官、首席財務官和祕書一名。公司還可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名或多名總裁、一名財務主管、一(1)名或多名副總裁、一(1)名或多名助理副總裁、一(1)名或多名助理財務主管、一(1)名或多名助理祕書以及任何其他高級人員

按照本附例的規定委任。任何數量的職位都可以由同一人擔任。高級職員無需是該公司的股東或董事。

5.2%的官員被任命為官員。

董事會應任命公司的高級人員，但按照本附例第5.3節的規定可能任命的高級人員除外。

5.3%的下級軍官。

董事會可委任或授權行政總裁，或如沒有行政總裁，則由財務總監委任公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權限及職責均由本附例或董事會不時決定。

5.4%的官員被免職和辭職。

在不牴觸高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下，任何高級人員均可由委員會免職，不論是否有因由，或可由委員會授予免職權力的任何人員免職，但如屬由委員會挑選的人員，則屬例外。

任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5%的人填補了寫字樓的空缺。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或按照第5.2節的規定填補。

5.6%的人代表其他公司的股份。

本公司的董事會主席、首席執行官或首席財務官，或董事會授權的任何其他人士、首席執行官或首席財務官，有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使任何其他法團或其他人士以本公司名義持有的任何及所有股份或有投票權的證券所附帶的一切權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.7關於官員的權力和職責的規定。

公司所有高級人員在管理公司業務方面分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未作規定的情況下，在董事會的控制下，普遍適用於各自的職位。

5.8%的人要求賠償。

地鐵公司高級人員的服務報酬須不時由董事局釐定或按董事局指示釐定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

第六條--記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了公司所有登記在冊的股東的姓名、以每個股東的名義登記的股份的地址和數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，均應由公司管理或代表公司管理。由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議紀要，可保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)的形式保存，但條件是如此保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且就股票分類賬而言，如此保存的記錄(I)可用於編制《大商所規則》第219和220條所指明的股東名單。(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和218條規定的信息，以及(Iii)記錄特拉華州通過的《統一商法》第8條所規定的股票轉讓。

第七條--一般事項

7.1%負責公司合同和文書的執行。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

7.2%的股票。

本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉決議案規定，本公司任何類別或系列股票的部分或全部股份不得持有證書。股票的證書，如有的話，應採用下列格式

表格與公司註冊證書和適用法律一致。持有股票的每一位股票持有人均有權獲授權簽署股票的任何兩名高級職員以股票形式簽署股票，或以本公司名義簽署股票。公司的董事會主席或副主席、首席執行官、首席財務官、任何總裁、任何副總裁、司庫、祕書或任何助理祕書應被明確授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並受要求為此支付剩餘代價的規限。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。

7.3%是證書的特殊命名。

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面(或如果是無憑證股票，則在根據DGCL第151條提供的通知中列出)全部或彙總列出；然而，除本公司條例第202條另有規定外，除上述規定外，本公司可於股票背面載明本公司應發行以代表該類別或系列股票(或如屬任何無證書股份，則包括於上述通告內)的聲明，而本公司將免費向提出要求的每一股東提供每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。

7.4%的學生證書丟失。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發出新的股票或無證書股票，以取代公司之前發出的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該擁有人的法定代表向公司提供擔保。

足以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向其提出的任何申索作出彌償。

7.5%的人購買了無證股票

公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及發行證書，但根據適用法律允許公司使用這種系統。

7.6.基礎設施建設；定義。

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7%的公司派發股息。

董事會可在(I)公司註冊證書或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的規限下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

本財年為7.8%。

公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9%的人購買了Seal。

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.10%用於股票轉讓。

公司的股份可按法律及本附例所規定的方式轉讓。在向公司交出由適當的一人或多人背書的代表該等股份的一份或多份證書(或交付關於無證書股份的妥為籤立的指示)後，公司的股票只可由公司的記錄持有人或經書面正式授權的持有人的受權人轉移至公司的簿冊上，並附有該等證書或證書的真實性的證據

公司可能合理要求的背書或籤立、轉讓、授權和其他事項，並附有所有必要的股票轉讓印章。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，直至該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，而該記項須顯示該股額轉讓的出資人及收貨人的姓名或名稱。

7.11%簽署了股權轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

7.12%的註冊股東。

地鐵公司：

(I)公司有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利；以及

(Ii)除非特拉華州法律另有規定，否則公司不一定要承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

7.13%表示放棄通知。

凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條--通知

8.1通知的交付；電子傳輸的通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，可以書面方式直接發送至公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸至股東的電子郵件地址，如適用)，並應

(1)如果以美國郵寄的方式寄送通知，則預付郵資，(2)如果通過快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在該股東地址時較早的時間為準，或(3)如果通過電子郵件發送，則發送至該股東的電子郵件地址，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對通過電子郵件接收通知。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。儘管有本款的規定，公司仍可按照本條第一款的規定以電子郵件發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。

依照前款規定發出的任何通知，應視為已發出：

(I)在股東同意接收通知的號碼收到通知後，通過傳真電信發送通知；

(Ii)如在電子網絡上張貼，並另行通知儲存商該項特定張貼，則在(A)作出該項張貼及(B)作出該項單獨通知的較後時間；及

(3)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在指示給股東時提供。

儘管有上述規定，在(1)本公司未能以電子傳輸方式連續遞送本公司發出的兩(2)份通知，以及(2)本公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該無能力後，不得以電子傳輸方式發出通知，惟該等疏忽未能發現該等無能力並不會令任何會議或其他行動失效。

在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

第九條--賠償

9.1%是董事和高級管理人員的賠償。

公司應在公司現有的或以後可能修改的最大限度內，對董事或公司的任何高級職員予以賠償和不造成損害。

公司曾經或正在或威脅要成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方，原因是他或她的法定代表人現在或過去是公司的董事或高級人員，或在擔任董事或公司高級人員時，現時或過去是應公司的要求，以另一個法團或合夥企業(“涵蓋人士”)、合營企業、信託、企業或非牟利實體的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以及該人在任何此類訴訟中合理產生的所有責任和損失以及費用(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)。儘管有前述規定，除第9.4節另有規定外，只有在特定案件中董事會授權的情況下，公司才應被要求對與該人發起的訴訟有關的人進行賠償。

9.2%用於賠償他人。

公司應有權在現行適用法律允許的最大範圍內，賠償公司的任何僱員或代理人，並使其免受損害，因為他或她或她是法定代表人，是或曾經是公司的僱員或代理人，或在公司的要求下擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，對該人在任何該等訴訟中所遭受的所有責任、損失和合理支出。

9.3%用於預付費用。

公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付任何被保險人發生的費用(包括律師費)，並可支付公司任何僱員或代理人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用；但只有在收到該人承諾償還所有墊付款項的情況下，才可在最終確定該人無權根據第IX條或其他規定獲得賠償的情況下，在訴訟最終處置之前支付此類費用。

9.4%的決心；主張。

如果根據本條第九條提出的賠償要求(在訴訟的最終處置之後)在六十(60)天內沒有全額支付，或者根據本條第九條提出的墊付費用索賠沒有在公司收到書面索賠後三十(30)天內全額支付，索賠人可以在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

9.5%的權利具有非排他性。

本條第IX條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。

9.6%是美國保險公司。

公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求以董事身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託企業或非牟利實體的高級人員、僱員或代理人服務的人，購買和維持保險，以賠償因其身分而招致的任何法律責任，或因其身分而引致的任何法律責任，而不論公司是否有權彌償該人根據《大同保險條例》的規定所承擔的責任。

97%用於其他賠償。

本公司向任何曾經或正在應本公司要求擔任董事的人、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人收取的彌償或墊付費用的義務(如果有)，應扣減該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用的金額。

9.8%為繼續賠付。

即使該人已不再是董事或公司高級人員，根據本條第九條規定或授予的獲得賠償和預付費用的權利仍應繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配者受益。

9.9修改或廢除法律；解釋。

本第IX條的規定應構成公司一方面與作為或曾經擔任董事或公司高級職員的每一名個人(無論是在本附例通過之前或之後)之間的合同，考慮到該等個人所提供的服務，並且根據本第IX條的規定，公司打算對每一位現任或前任董事或公司高級職員具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，本條第IX條所賦予的權利為現有的合約權利，而該等權利已完全歸屬，並於本附例通過後立即被視為已完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的公司任何董事或高級人員，根據本條款賦予的權利應為現有的合同權利，並且該等權利應在該董事或高級人員作為董事或公司高級人員開始服務時立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。任何

廢除或修改本條第九條的前述條款，不應對以下任何權利或保障產生不利影響：(I)任何人根據本條就在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保障，或(Ii)根據在該廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或墊付公司高級人員或董事開支的協議而享有的任何權利或保障。

本條第九條中對公司高級人員的任何提及，應被視為僅指(X)董事會根據本附例第五條任命的公司首席執行官、首席財務官和祕書或其他高級人員，或(Y)董事會已根據本附例第五條授權任命高級人員的高級人員，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高級人員。員工福利計劃或其他企業應被視為僅指由該其他實體的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司章程和章程(或同等組織文件)任命的高級人員。任何人現在或過去是本公司的僱員或任何其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員，已經或曾經被賦予或使用“總裁副”的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該等其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的頭銜，這一事實不會導致該人被組成或被視為該等其他法團、合夥、合資企業、信託、員工福利計劃或本第九條所指的其他企業。

第十條--修正案

董事會獲明確授權通過、修訂或廢除公司的附例。股東亦有權通過、修訂或廢除公司章程；但股東的上述行動，除公司註冊證書或適用法律所規定的任何其他表決外，須獲得當時公司所有有表決權股份中至少三分之二投票權的持有人投贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別一起投票。

文章xi-論壇評選

除非公司書面同意選擇替代法庭，（a）大法官法院特拉華州（“大法官法院”）（或者，如果大法官法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內，是（i）代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家論壇，（ii）聲稱公司任何董事、高級職員或股東違反對公司或公司股東所負受託責任的任何訴訟、訴訟或程序，（iii）任何訴訟，根據任何條款產生的訴訟或程序

根據《美國證券公司條例》或《公司註冊證書》或本附例(兩者均可不時修訂)或(Iv)任何針對公司提出受內部事務原則管轄的申索的任何訴訟、訴訟或程序；及(B)除本條xi前述條文另有規定外，美國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》(經修訂)而提出的一項或多於一項訴因的任何投訴的獨家論壇，包括針對該等投訴的任何被告所聲稱的所有訴因。如果其標的在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行前一句(A)款的規定，以及(Y)通過在《外國訴訟》中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件。

任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，應被視為知悉並同意本細則xi。這一規定旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商以及任何其他專業或實體的專業人員或實體受益，並可由其執行，這些專業或實體的專業人員或實體的職業授權該個人或實體所作的聲明，並已準備或認證了發行背後的文件的任何部分。儘管有上述規定，本條xi的規定不適用於為強制執行《交易所法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

倘本細則任何一項或多項條文xi因任何理由被裁定為無效、非法或不可強制執行，則(A)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本條細則其餘條文xi(包括但不限於本細則xi任何一段中包含本身並未被視為無效、非法或不可強制執行的該等條文的每一部分)的有效性、合法性及可執行性，不會因此而以任何方式受到影響或損害；及(B)該等條文適用於其他人士或實體及情況的情況，不應因此而受到任何影響或損害。

第十二條--定義

本細則所使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：

“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分散的電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“電子郵件”是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

“電子郵件地址”是指通常表示為字符串的目的地，該目的地由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對因特網域名(通常稱為地址的“域部分”)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件可被髮送或遞送到該目的地。

術語“個人”是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非公司協會、合作社或協會或任何其他法律實體或任何性質的組織，並應包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。