經修訂及重述的公司註冊證書

的

SeAPort CLARTAINMENT GROUP Inc.

Seaport Entertainment Group Inc.(以下簡稱“公司”)是根據“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明如下：

1.該公司的名稱是海港娛樂集團公司。該公司於2024年1月24日通過向特拉華州州務卿提交註冊證書原件而成立。

2.本修訂及重訂的公司註冊證書(以下簡稱“重訂證書”)修訂、重述及進一步整合本公司現行的註冊證書，已獲本公司董事會根據《公司註冊證書》第242條及第245條批准，並經本公司股東根據《公司註冊證書》第228條的書面同意通過。

3.在此之前修訂過的公司註冊證書文本現予修訂，並由本重述證書重述，全文載於本證書所附附件A。

[頁面的其餘部分故意留空。]

Seaport Entertainment Group Inc.已於2024年7月31日由公司正式授權的人員簽署了這份重新簽署的證書，特此為證。

附件A

第一條

該公司的名稱是海港娛樂集團公司(以下簡稱“公司”)。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號，該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

第三條

公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據現有的特拉華州公司法(“DGCL”)組織起來，或在以後進行修訂和補充。

第四條

本公司獲授權發行兩類指定為“普通股”及“優先股”的股票。公司有權發行的股本股份總數為5億股。公司授權發行的普通股總數為4.8億股，每股面值為0.01美元；公司授權發行的優先股總數為20,000,000股，每股面值為0.01美元。在本修訂及重訂的公司註冊證書(“生效時間”)生效後，在緊接生效時間之前已發行及發行的普通股總數將自動重新分類及轉換為5,521,884股普通股，而無須本公司或該普通股持有人採取進一步行動。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間前已發行及已發行的普通股的每股賬簿記賬股份或證書(視何者適用而定)此後應代表該等股份於生效時間重新分類為的普通股股份數目。

第五條

本公司每類股本的名稱、權力、優惠及權利，以及其資格、限制或限制如下：

答：這只是普通股。

1.總司令。普通股的投票、派息、清盤及其他權利及權力須受本公司董事會(“董事會”)指定及不時發行的任何系列優先股的權利、權力及優先股所規限。

2.支持投票。除本文件另有規定或法律另有明文規定外，每名普通股持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就自決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期所記錄的每股普通股股份投一(1)票。除法律另有規定外，普通股持有人本身無權就本經修訂及重訂公司註冊證書(“重訂證書”)(包括任何指定證書(定義見下文))的任何修訂投票，而該等修訂只關乎一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，而受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他該等系列的持有人，根據本重訂證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就此投票。

在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，普通股授權股份的數目可由有權就該等股份投票的公司股份持有人投票增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而普通股或優先股持有人無須就該等股份投票，不論是否符合DGCL第242(B)(2)條的規定。

3.減少紅利。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利及優先權的規限下，普通股持有人在董事會根據適用法律宣佈時，有權獲派發普通股股息。

4.不需要進行清算。在任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利和優先權的規限下，如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願或非自願的，公司可合法分配給公司股東的公司資金和資產應按照每個股東持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人。

B.購買優先股。優先股股份可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有以下所述或明示的條款或董事會通過的一項或多項決議案所規定的設立及發行該等系列的條款。

茲明確授予董事會不時授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項規定發行該系列股票的決議，並根據DGCL(“指定證書”)提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及該等指定、優先和相對參與、任選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權，轉換權、贖回權和清算優先權，並增加或減少(但不低於當時該系列的股份數量

已發行股份)指該等決議案所述及所表達的任何系列股份數目，並在本公司現時或日後所容許的最大範圍內。在不限制上述一般性的情況下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本重新釐定的證書(包括任何指定證書)所容許的範圍內，該等系列優先股應優先於任何其他優先股系列，或與該系列優先股同等或次於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人只有權享有本重訂證書(包括任何指定證書)明文授予的投票權(如有)。

優先股的法定股份數目可由有權就該等股份投票的公司股票持有人投票增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，普通股或優先股的持有人無須為此而單獨投票，而不論DGCL第242(B)(2)條的規定如何。

第六條

為了管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：

A.除非大中華總公司或本證書另有明確規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。

B.在(A)本公司與潘興廣場控股有限公司、潘興廣場控股有限公司及潘興廣場國際有限公司(經不時修訂及/或重述，由本公司與潘興廣場控股有限公司、潘興廣場控股有限公司及潘興廣場國際有限公司訂立的《投資者權利協議》所界定的投資者權利協議)實益擁有(按照根據1934年《證券交易法》頒佈的第13D-3條而釐定，經修訂(《交易法》))總計不到普通股總流通股10%的普通股，或(B)備用買方向公司發出書面通知，不可撤銷地放棄和終止第六條b款規定的備用買方的所有權利(根據前述條款(A)或(B)終止公司在第六條b款下義務的日期，在此稱為“提名權終止日期”)：

A.根據董事會的受託責任以及《投資者權利協議》所載的條款、義務和限制，備用買方有權提名備用買方指定的一(1)名個人被提名人(“備用買方被提名人”)擔任董事會成員；但是，如果公司決定將董事會人數增加到五名以上，

備用購買人有權提名不少於董事會總人數百分之二十的董事會席位的備用購買人被提名人。

B.只要備用買方有權提名備用買方被提名人，並且在停頓期間(如備用購買協議所定義)，公司應在適用法律允許的最大範圍內(包括根據特拉華州法律要求董事的任何行為標準(包括受託責任))，在任何年度或特別股東會議上提名適用的備用買方被提名人以供選舉(或同意代替會議)，並盡其合理的最大努力爭取普通股持有人的投票(該努力應：在適用法律允許的最大範圍內，包括在公司為徵求股東對任何此類會議的投票而準備、使用、交付或公開提交的任何委託書中)。

C.備用買方應向公司提交書面通知，指明每一名備用買方被提名人的身份，並須在可行範圍內儘快提供董事會(或其提名及公司管治委員會)於本公司提出書面要求後十五(15)個營業日內(“提名截止日期”)及(Y)董事會(或其提名及公司管治委員會)合理要求遞交該等資料的時間(該時間應與向所有其他被提名人提出有關資料要求同時提交，且在形式及時間上與該等資料要求一致)之前(“提名截止日期”)及(Y)董事會(或其提名及公司管治委員會)合理要求的有關建議備用買方被提名人的所有提名資料。如果備用買方未能在該時間之前指定其有權指定的所有備用買方被指定人，則先前由備用買方指定並在董事會(如有)任職的備用買方被指定人(S)為建議備用買方被指定人(S)。就第六條第二款而言，“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天，星期六或星期日除外。

C.在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的規限下，本公司的股東可在正式召開的股東年會或正式召開的股東特別會議上採取行動，在有適當法定人數且已根據本公司的章程細則(“章程”)發出通知的情況下，不論是否有理由罷免董事的一名或多名董事。

D.除法律另有規定外，在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利以及備用購買者上文b節規定的權利的規限下，任何因死亡、辭職、取消資格、退休、罷免或其他原因導致的董事會空缺以及因董事人數增加而設立的任何新設董事職位，應完全由在任董事的過半數投票贊成(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(由個別董事選出的任何董事除外)填補

一個或多個已發行系列優先股的投票權)，不得由股東填寫。按照前一句規定任命的董事，任期至本公司下屆股東周年大會為止，直至其繼任者正式當選且具備資格為止，或直至其提前去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。

E.每當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上分別投票，或與一個或多個該等其他系列作為一個類別單獨投票時，該等董事職位的選舉、任期、罷免及其他特徵應受本重新發行的證書(包括任何指定證書)的條款所規限。即使本條第VI條有任何相反規定，任何該等優先股系列的持有人可選擇的董事人數，須附加於根據本條第VI條b段釐定的人數，而組成整個董事會的董事總人數將自動相應調整。除指定證書(S)就一個或多個優先股系列另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書(S)的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期即告終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格及不再具有資格，A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。

為了促進而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。除適用法律或本重訂證書(包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書)所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，本公司股東通過、修訂或廢除本公司章程，須獲得當時有權就該等股票投票的本公司所有已發行股份中至少三分之二投票權的持有人投贊成票。

G.除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。

第七條

答：中國參與了建設。

1.根據本第七條 的規定，應適用於遵守MLB職業發展聯盟、有限責任公司和/或與其相關的董事會、委員會和小組委員會(統稱為“MLB PDL”)的適用政策。

2.本第7條A至R節或本證書其他地方使用但未定義的大寫術語應具有下文第7條S節給予它們的含義。

B.美國禁止轉讓。

1.任何人不得收購普通股股份，條件是：(A)在向該人轉讓股份後，該人將(A)擁有相當於或超過普通股總流通股10%(10%)的數量的普通股(任何此等人士，“10%持有人”，該術語不應包括：(I)豁免持有人或(Ii)在成為普通股總流通股10%或以上的所有者之前已申請並獲得書面批准(該批准，(B)(I)擁有相當於或超過普通股總流通股50%(50%)的數量的普通股；(Ii)擁有的公司證券佔公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上，一般有權在董事選舉中投票，或(Iii)有能力任命至少過半數的董事會成員(第(B)(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此等人士)為“控股股東”，該條款不應包括在內，且本條第七條的限制不適用，(X)獲豁免持有人(根據其定義第(6)款成為獲豁免股東的人士除外)或(Y)在成為控股股東之前已申請並獲得MLB PDL(“PDL控制批准”)適用批准(“PDL控制批准”)的人士(連同該人在收到該PDL控制批准後應立即向公司遞交的批准副本)，以成為控股股東(該人為“認可控股股東”)(上文(A)及(B)款所述的任何此等普通股收購， 為免生疑問，為免生疑問，就上一句第(B)(X)款而言，根據第(2)至(5)款的定義成為豁免持有人的人士，只可為行政目的持有超過第(B)款所述門檻的股份，且不被視為認可控股股東。任何10%的持股人或控股股東在下文中被稱為“禁止持有者”。 儘管本重複證書中有任何規定，任何人都不應被視為本第七條規定的任何目的的禁止持有者，除非且直到公司實際知道該人是被禁止的持有者。

2.如果存在普通股股份的據稱轉讓，而該轉讓在生效後會導致該人以其他方式成為被禁止的持有人，則(A) 所謂的記錄受讓人(以及據稱的實益受讓人，如果不同)不會在如此轉讓的普通股中獲得會導致該人成為被禁止持有人的權利或權益(即，會導致該人(I)在10%的持有者擁有普通股總未償還股份10%或更多的情況下，或(Ii)如為控股股東，(X)擁有50%(50%)

(Y)擁有公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上，或(Z)有能力任命至少過半數的董事會成員(該等股份，四捨五入至最接近的完整股份，即“超額股份”)，(B) 超額股份應自動轉移至信託，而公司或任何普通股持有人不採取任何行動，根據下文第7條F節，為了超額股份轉讓人的獨有利益，以及(C)該所謂的記錄受讓人(以及該聲稱的受讓人，如有不同)應向受託人(或，如果該聲稱的記錄受讓人聲稱該證書或該等證書(如有)已遺失、被盜或銷燬)提交先前代表該等超額股份的證書(如有的話)，一份遺失的證書誓章及協議，以補償本公司及受託人因該等證書的聲稱遺失、被盜或毀壞而向本公司或受託人提出的任何索賠，以及，(C) 如公司的轉讓代理人提出要求，一份符合令公司的轉讓代理人滿意的形式的債券(該債券為針對任何該等申索的彌償)，或超額股份轉讓人將交付一份不可撤銷的文書或指示，將多出的股份轉讓至受託人及信託的利益賬户(該賬户，“信託賬户”)，而在每種情況下，該等債券或指示均附有所有必需及妥為籤立的轉讓轉讓書，日期為下述該項看來是轉讓的轉讓的生效日期，以將多出的股份轉讓予信託受託人，連同下文第VII條 B(3)節規定的公司通知所要求的其他信息和指示。 此類向信託公司的轉移應被視為在據稱的轉移日期之前的交易日收盤時生效，即使以前代表如此轉移的超額股份的證書(如果有)或其他指示或確認以及公司要求的其他信息和指示可能會在稍後的日期(如果有的話)提交給受託人。

3.在根據本條款第七條B(2)節和F節將過剩股份自動轉移到信託賬户後，公司應向據稱的記錄受讓人(以及聲稱的受讓人，如果不同)發送該自動轉移的通知(“自動轉移通知”)。 每份此類自動轉移通知應包括以下內容：(A)該等過剩股份自動轉移發生的日期；(B)構成超額股份的每一系列普通股的股份數量；(C)對聲稱的記錄受讓人(或聲稱的受益受讓人，如有不同，則按書面通知所指定的方式及地點，向受託人交出或提供以前代表該等超額股份的一張或多於一張證書(或如該聲稱的紀錄受讓人指稱該等證書已遺失、被盜或損毀，則向受託人交出一份遺失的證書誓章及協議)，該遺失的證書誓章及協議可獲公司及受託人合理地接受，以就因該等證書或證書被指稱遺失、被盜或毀壞而向公司或受託人提出的任何申索向公司及受託人作出彌償，如公司的轉讓代理人提出要求，公司轉讓代理人滿意的形式的債券)或其他合理需要的轉讓票據，以完成將多餘股份轉移到信託賬户，(D)在任何據稱會導致

持有10%股份的人，如果超額股份佔普通股總流通股的1.0%以下，則超額股份轉讓人可以書面形式(在自動轉讓通知之日起三(3)日內)向公司和受託人表示，它將迅速尋求並盡合理努力獲得10%的批准，在這種情況下，公司將指示受託人在自自動轉移通知日期起60天內持有和不出售該等超額股份，以使該超額股份轉讓人能夠獲得該10%的批准，並且，如果超額股份轉讓人沒有在第60天前向受託人和公司交付一份10%的預付款批准書的副本，以便根據下文第七條J節的規定迅速出售這些超額股份，(E)如果所謂的記錄受讓人(和聲稱的實益受讓人，如果不同)打算轉讓或以其他方式處置由該人擁有的普通股，而不是超額股份，以便在實施禁止的轉讓和這種轉讓之後，該所謂的記錄受讓人(以及聲稱的實益受讓人，如果不同)將不會是10%的持有者或控股股東，該所謂的記錄受讓人(或聲稱受益的受讓人，如果適用)必須在自動轉讓通知日期後的第五(5)天前將轉讓通知交付受託人和公司，以及(F)公司認為必要或可取的任何其他信息的請求。 沒有按照前述方式發出自動轉讓通知，或其中的任何缺陷， 自動轉讓通知及本B(3)節要求或允許給予所謂的記錄受讓人(以及所謂的實益受讓人，如有不同)的任何其他通知，應以隔夜快遞遞送至公司記錄上最後顯示的地址，或以符合DGCL規定的電子通訊方式發出，並應在遞送時被視為已發送給該信使或電子傳輸。

4.即使收到PDL 10%的批准或PDL控制批准，將不被視為(A)公司或董事會出於任何目的批准該批准的控股股東對普通股的所有權，或(B)禁止公司通過、批准、修訂或修改任何股權計劃(或類似計劃或協議)或本恢復證書或具有普遍適用性的反收購條款的章程的任何條款。

C.提高了適用性。為免生疑問，本細則第VII條適用於任何人士實益擁有的任何股份的登記擁有人並對其強制執行，其方式及程度與本細則第VII條適用於任何該等實益擁有人並對其強制執行的方式及程度相同。

D.不對違約採取補救措施。 如果公司或其指定人在任何時候實際知道(A)發生了會導致某人成為10%股東或控股股東的轉讓，或(B)某人打算或試圖獲得普通股的所有權，而轉讓一旦完成，將導致該人成為10%股東或控股股東，則公司應並應促使其指定人採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止

此類轉讓或收購，包括但不限於拒絕在公司的股票轉讓賬簿上實施此類轉讓或收購，或提起訴訟以禁止此類轉讓或收購，包括向公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示，但未採取任何此類行動並不影響根據上文第VII條b節和下文第VII條F節的規定自動轉移至信託。

 任何人收購或試圖收購普通股股份，如果收購完成，將導致該人成為被禁止的持有者，或任何成為超額股份轉讓人的人，應立即向公司發出書面通知，並應向公司提供公司要求的其他信息。根據第七條向公司遞交的任何通知，應在公司的主要辦事處送交公司祕書注意。

F.允許以信託形式轉讓。 在本條第七條初步生效時，公司應簽訂信託協議以設立信託，並將任命受託人。 在任何據稱的轉讓導致根據上文第七條b節自動將過剩股份轉移到信託時，根據上文第七條b節自動轉移到信託賬户的這些過剩股份，應為其過剩股份轉移到信託賬户的每個人(該人，“超額股份轉讓人”)的獨家利益而持有，在符合第vii條 其他規定的情況下，受託人將是該等超額股份的唯一擁有者，以信託方式持有的超額股份應繼續發行和發行普通股的流通股。

G.將行使股息權。

1.受託人將被視為有權收取超額股份的所有股息和分配(包括公司股份分配)，並應為超額股份轉讓人的利益以信託形式持有所有此類股息和分配； 規定， 規定，在超額股份轉讓人對超額股份支付條件滿意的情況下，就超額股份支付或作出的所有股息或分派(任何公司股份分派除外)將在實際可行的情況下儘快支付或交付給該超額股份轉讓人。 超額股份轉讓人無權接受任何與超額股份有關的公司股份分派，並須將其收到的(A)可歸因於任何超額股份的任何該等公司股份分派退還給信託，(B)其記錄日期為該等超額股份被視為自動轉讓給信託之日或之後。本公司應採取其認為合理必要的一切措施，追回就超額股份向該超額股份轉讓人支付或交付的任何該等公司股份分派，並於本公司收到該等分派後，在合理可行範圍內儘快為該超額股份轉讓人的利益將如此收取的公司股份分派支付予信託。

第二條第七條的規定適用於因超額股份而在公司股份分配中分配的任何普通股。任何股份

在公司股份分配中，就該等超額股份分配的普通股應視為超額股份。

H.公司的清算。 如果公司發生任何自願或非自願的清算或解散或清盤，受託人有權就其持有的超額股份與普通股的其他持有人按比例獲得可供分配給普通股持有人的公司資產部分。在超額股份轉讓人滿足超額股份支付條件的情況下，信託應向超額股份轉讓人分配在該清算、解散或清盤時可歸因於該超額股份轉讓人的超額股份。

沒有投票權。 受託人應被視為對該等超額股份擁有所有投票權。 超額股份轉讓人應被視為對信託持有的任何超額股份沒有投票權。

J.J.允許出售超額股份。

1.根據下文第七條J(2)和J(3)節以及第七條B(3)節的規定，受託人在獲得超額股份後，應在切實可行的範圍內儘快(但不得早於自動轉讓通知之日後第五(5)天)，但受託人合理地打算不對普通股的交易價格產生重大不利影響的方式，受託人應在公開市場、私下協商的交易或其他方式中以現金出售受託人持有的任何超額股份； 規定，只要(A)在公開市場出售的情況下，上述超額股份的購買者不會被視為如此購買的超額股份的“許可受讓人”，只要(A)在公開市場出售的情況下，出售的方式將合理地確保超額股份的廣泛分配，以及(B)在私下協商的交易或其他情況下，受託人並不實際知道或有合理依據相信該第三方購買者(I)是本公司的聯屬公司或超額股份轉讓人，(Ii)在出售後將成為10%的股東，或(Iii)在出售後將成為控股股東。

2.如果將超額股份轉讓給據稱的許可受讓人會導致該許可受讓人成為被禁止持有人，則該許可受讓人不得就以下方面獲得任何權利：(A)如果是10%的持有人，普通股股份將導致該許可受讓人擁有的普通股股份數量等於或超過普通股總流通股的10%或更多；(B)如果是控股股東，這些普通股將導致(I)該許可受讓人擁有的普通股股數等於普通股總流通股的50%或以上(Ii)該許可受讓人擁有的公司證券佔公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或更多，或(Iii)該許可受讓人有能力任命至少大多數董事會成員。 該等普通股股份將被視為超額股份，根據上文第七條B(2)節和F節的規定，應自動轉移到

 此類向信託賬户的轉讓將於轉讓給據稱的獲準受讓人的前一個交易日的交易日收盤時生效，本細則第VII條的規定應適用於該等股份。

3.在任何據稱將導致某人成為10%股東的轉讓的情況下，如果超額股份佔普通股總流通股的1.0%以下，並且超額股份轉讓人在自動轉讓通知之日起三(3)日內向公司提交的通知中表示，它將迅速尋求並使用合理的努力獲得PDL 10%的批准併成為批准持有人，受託人不會在向超額股份轉讓人發出自動轉讓通知之日起60天前出售或開始上文第VII條J(1)節所述的出售程序。如果受託人在該第60天前仍未收到超額股份轉讓人已獲得PDL 10%批准的通知，則受託人將根據上文第VII條J(1)節的規定迅速着手出售超額股份。如超額股份轉讓人向受託人及本公司發出通知，表示超額股份轉讓人已獲PDL 10%批准，則公司將停止出售該等股份，並立即將任何剩餘超額股份轉讓予超額股份轉讓人。

4.如果在出售所有超額股份之前，受託人收到超額股份轉讓人的書面通知(受託人和公司合理地接受，幷包括銷售確認書、頭寸清單和受託人或公司要求的其他文件證據)，表明超額股份轉讓人已將其擁有的非超額股份的普通股轉讓給允許受讓人，以便在將所有剩餘超額股份返還給該超額股份轉讓人後，該超額股份轉讓人不會是10%的股東或控股股東，受託人將盡其合理努力終止出售任何剩餘未售出的超額股份的努力，並將該等剩餘超額股份連同下文第七條第k節規定的任何已完成出售的收益返還給超額股份轉讓人。

 任何超額股份轉讓人在按照上述第七條J節將超額股份出售給獲準受讓人後，有權根據上述第七條J節的規定，在出售或以其他方式處置這些超額股份後，立即從受託人那裏獲得受託人從出售或以其他方式處置這些多餘股份所獲得的收益(扣除(A)任何佣金和其他銷售費用，(B)如果適用，預扣税款和(C)受託人與此類出售相關的合理費用和開支)； 規定，任何超額股份轉讓人均無權獲得任何該等股份或付款(視何者適用而定)，除非及直至該超額股份轉讓人(I)向本公司交出以前代表該等超額股份的任何證書(如有的話)(或向本公司及受託人提供遺失的證書彌償及如有需要，提供本文所指的債券)，或向受託人交付將超額股份轉移至信託賬户所需的轉讓文書及確認書，及(Ii)向本公司提供本公司根據自動轉讓所要求的任何其他資料

根據上文第VII條B(3)節發出的通知或任何其後發出的通知(以本公司合理接受的形式及實質向受託人交付該等證書、文書及其他資料，即“超額股份支付條件”)。受託人及信託對超額股份轉讓人因超額股份轉讓或處置超額股份而提出的任何申索不承擔責任，且超額股份轉讓人應被視為已不可撤銷地放棄申索，但因受託人嚴重疏忽或故意行為不當，或因受託人未能按照本條k款進行轉讓或付款而引起或導致的申索除外。

L.影響公司的交易。 儘管本第七條有任何相反規定，如果公司進行普通股股份將轉換為現金、收購方證券或任何其他人或其他財產的出售交易，則受託人將採取與上述交易有關的合理必要的行動，並在受託人收到現金後立即(但須受超額股份轉讓人對超額股份支付條件的滿足)，儘快向超額股份轉讓人交付現金，因超額股份轉讓人超額股份而收受的證券或其他財產。

M.禁止不受限制的補救措施；解釋。 本重訂證書所載任何條文不得限制本公司採取其認為必要或適宜的其他行動，以保障本公司及其股東的利益，以確保遵守本細則第VII條所載的所有權限制。 儘管本細則有任何相反規定，董事會仍有權執行本細則第VII條的規定，並就此作出一切解釋及決定，如真誠作出且無明顯錯誤，則該等解釋及決定即為決定性及具約束力。

這是一個傳奇。發送給普通股持有人的確認書和帳目結算單，除任何豁免持有人或任何核準的控股股東登記外，或對於有憑證的股票，代表普通股的證書，應載有實質上如下的聲明或圖例：

本證書所代表的普通股股份須受所有權及轉讓的限制，以及本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(經不時修訂及/或重述的“重訂證書”)所載的其他限制，包括對(I)未經棒球專員辦公室批准而擁有相當於或超過普通股總流通股10%的普通股股份的人(豁免持有人或認可持有人除外)的限制，或(Ii)持有相當於普通股總流通股50%或以上的普通股股份的人(豁免持有人(就本條的定義而言，豁免持有人的定義除外)或認可控股股東)；(Y)擁有相當於總投票權總數50%或以上的公司證券

公司當時發行的證券一般有權在董事選舉中投票的權力，或(Z)有能力任命至少大多數董事會成員的權力。 本圖例中的所有大寫術語都具有重複證書中定義的含義。 公司將免費向提出書面要求的每位股東提供一份重新證書的副本，其中規定了普通股所有權和轉讓的限制和限制，以及每類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利和資格， 任何此類請求均可向公司祕書或本文件面上指定的轉讓代理人提出。“

O.C.表示， 不具備可分割性。本第七條的每一規定均應是可分割的，對任何此類規定作出不利的司法裁決或對此類規定進行司法修改，均不得影響任何其他規定的有效性。

P.禁止證券交易所交易。 本條第七條的任何規定均不得阻止通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的任何交易的結算。 在任何情況下，前述語句的存在或適用均不具有阻止或阻止將超額股份轉讓給信託的效果。

 在獲得MLB PDL或棒球專員辦公室的書面批准後，董事會可放棄或以其他方式不執行或以其他方式不執行；然而， 規定， 不會限制超額股份轉讓人就其超額股份收取付款、股息或其他分派的權利，如本條第VII條G萬或L所規定的。

 本細則第七條的規定將於下列時間(以較早者為準)停止生效：(A)不再有任何流通股普通股或(B)本公司不再持有現時稱為拉斯維加斯飛人隊的職業棒球俱樂部的業務及資產中的任何直接或間接股權。 於終止時，受託人當時持有的所有超額股份將轉移至適用的超額股份轉讓人。

美國則對這些定義進行了修訂。

“實際知識”是指公司任何主管人員(該術語在根據《交易法》頒佈的規則和條例中定義)在任何該等主管人員收到任何人的任何口頭或書面通信的書面文件後的實際知識。

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。術語“控制”、“控制”和“控制”將具有相應的含義。

“公司股份分配”是指以普通股股份形式支付的普通股股利。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

“豁免持有人”是指(1)任何許可持有人，(2)任何作為公司承銷商或其他代理人購買普通股的人，(3)信託受託人，(4)信託，(5)僅為股份實益所有人的利益而持有股份的存託信託公司或其他實體，或(6)任何無意或在公司實際不知情的情況下成為普通股所有者的人，其金額等於或超過普通股總流通股的10%。條件是，該人(在該人獲知違反門檻後的一段合理時間內，但在任何情況下不得超過該人獲知該門檻違反後六十(60)天)剝離足夠數量的普通股(不保留任何權力，包括但不限於，關於該等股份的投票權)，以使該人不是普通股的所有者，其金額等於或超過普通股總流通股的10%。

就本第七條而言，“集團”應具有交易法第13(D)(3)節中賦予該術語(或該術語的使用方式)的含義。

“許可持有人”是指潘興廣場控股有限公司、潘興廣場L.P.和潘興廣場國際有限公司及其附屬公司，或經MLB批准為拉斯維加斯飛行員“控制人”的任何人。

“個人”指，就本第七條而言，個人、公司、合夥企業、有限責任公司、房地產、信託或其他實體，包括集團。

“所謂受益受讓人”，就普通股所有權的任何據稱轉讓而言，是指該等股份的據稱受讓人，如果該轉讓未被第七條b節禁止，則該轉讓會導致過剩股份自動轉移至信託。

“所謂的登記受讓人”，就普通股所有權的任何據稱轉讓而言，指的是該等股份的所謂登記受讓人，如果該轉讓沒有被本條第七條b節禁止的話。

“出售交易”係指本公司與另一實體(本公司的聯屬公司除外)之間的合併、合併或合併，其中

公司將被上述其他實體或控制該實體的個人收購，或將公司的全部或幾乎所有資產出售給除公司的關聯公司以外的另一實體；但僅就本定義而言，任何許可持有人在任何情況下均不得被視為公司的關聯公司。

“任何時候的流通股總數”是指當時已發行的普通股的總數。

“交易日”是指有關股票或證券在紐約證券交易所或納斯達克證券市場交易或在場外交易市場報價的每一天。

“轉讓”作為一個名詞，指的是普通股的任何出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，無論是自願的還是非自願的，也無論是通過法律的實施還是其他方式。“轉移”作為動詞，應具有相關含義。

“信託”是指按照第七條的規定為超額股份轉讓人獨佔利益而設立和管理的信託。

“受託人”最初是指信託協議規定的受託人，在該首任受託人死亡、辭職或解職時，指董事會根據信託協議的條款指定的繼任受託人。

第八條

A.要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東年度會議或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議採取。儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票，在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意，列出了所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該系列優先股擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數，並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。

B.股東擬在本公司任何股東會議上提出的董事選舉的股東提名和其他事務的預先通知，應按章程規定的方式發出。

第九條

董事或公司高管不會因違反受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任

董事或高級職員，除非該豁免或限制是不允許的，因為DGCL現有的或以後可能被修改。對本第九條的任何修改、廢除或修改，或採用與本第九條不一致的本重複證書的任何規定，均不應對董事或公司高管在該等修改、廢除、修改或採用之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。如果經第九條的股東批准後對《董事》進行修改，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高管的個人責任，則公司的董事或高管的責任應在修訂後的《公司控股公司》允許的最大限度內予以免除或限制。

第十條

公司有權向其現任和前任高級人員、董事、僱員和代理人，以及任何現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的董事提供賠償和墊付費用的權利。

第十一條

A.)儘管本重發證書載有任何相反規定，除適用法律規定的任何表決外，本重發證書的下列條文可全部或部分修訂、更改、廢除或撤銷，或任何與本重發證書或本證書不一致的條文可予採納，惟須經持有本公司當時有權就其投票的所有已發行股份總投票權至少662/3%的持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票：第V條b部、第VI條、第VIII條、第IX條、第X條及本條xi。

B.如果本重複證書的任何一項或多項規定因任何原因而被裁定為無效、非法或不可強制執行：(A)該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本重複證書的其餘規定(包括但不限於本重複證書的任何段落的每一部分，包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的規定，其本身並未被認定為無效、非法或不可強制執行)不得在適用法律允許的最大範圍內，(B)在適用法律允許的最大限度內，本重訂證書的規定(包括但不限於本重訂證書任何段落的每一部分，包括但不限於任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的規定)的解釋，應容許公司在法律允許的最大範圍內，保障其董事、高級職員、僱員及代理人就其善意服務本公司或為本公司的利益而承擔的個人責任。