分居和分配協議

在之前和之間

霍華德休斯控股公司

和

SeAPort CLARTAINMENT GROUP Inc.

日期截至2024年7月31日

目錄

附表

附表1.1A 附屬協議

附表1.1B 指定附屬協議

附表1.1C 海港娛樂許可證

附表1.1D 海港娛樂地產

附表1.1E 海港娛樂標誌

附表2.1（b）（iii） 海港娛樂股權

附表2.1（b）（xiii） 其他海港娛樂資產

附表2.1（c）（x） 其他HHH資產

附表2.1（d）（x） 有效時間或之後產生的與以下事項相關的環境負債

海港娛樂物業

附表2.1(D)(Xii)包括其他海港娛樂債務

附表2.1(E)(Ii)列出HHH的法律責任

附表2 2.5(B)(2)包括兩個公司間協議

附表2.6(B)為共享許可證提供支持

陳列品

附件A：修改和重新修訂的公司章程

附件B：一種信貸協議形式

分居和分配協議

本分離和分銷協議自2024年7月31日起生效(本“協議”)，由特拉華州的霍華德·休斯控股公司(下稱“HHH”)和HHH的全資子公司、特拉華州的公司Seaport Entertainment Group Inc.(下稱“Seaport Entertainment”)簽署。HHH和Seaport Entertainment都是“當事人”，有時在本文中統稱為“當事人”。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第一條中賦予它們的各自含義。

R E C I T A L S

鑑於，HHH擁有Seaport Entertainment 100%的普通股(“Seaport Entertainment股票”)，每股面值0.01美元；

鑑於，HHH董事會(“HHH董事會”)經仔細審查和考慮後決定，將海港娛樂與HHH的其他部門分離，並將Seaport Entertainment成立為一家獨立的上市公司來經營海港娛樂業務，符合HHH的最佳利益；

鑑於Seaport Entertainment董事會(“Seaport Entertainment董事會”)經過仔細的審查和考慮，決定將Seaport Entertainment與HHH的其他部門分離，並將Seaport Entertainment成立為一家獨立的上市公司來經營Seaport Entertainment業務，這符合Seaport Entertainment的最佳利益；

鑑於上述情況，HHH董事會已確定將海港娛樂業務與HHH業務分開是適當且適宜的(“分離”)，並在分離後，根據本協議規定的條款和條件，在記錄日期通過將海港娛樂股票的所有流通股按比例分配給HHH的持有人(“HHH股票”)，在記錄日期將海港娛樂業務分配給HHH的普通股(每股面值0.01美元)的持有人。

鑑於，HHH和海港娛樂已經準備好，海港娛樂已經向美國證券交易委員會提交了表格-10，其中包括信息聲明，其中闡述了關於海港娛樂、分居和分銷的某些披露；

鑑於，HHH和Seaport Entertainment各自已確定，在本協議中規定某些協議是適當和可取的，這些協議將管理與HHH、Seaport Entertainment及其各自集團成員在分配之後的分離和分配以及關係的某些事項；以及

鑑於，雙方打算根據《守則》第355節的規定，將分銷定為分銷。

因此，考慮到上述情況以及本協定所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：

第一條。

定義

1.1%的定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“250水街貸款”是指由作為代理人的特拉華州有限責任公司瑞穗資本市場有限責任公司和作為借款方的特拉華州250海港地區有限責任公司簽訂的、日期為2023年9月7日的定期貸款協議。

“250 Water Street Guaranty”指特拉華州有限責任公司TWL-Bridgeland Holding Company，LLC就Seaport Entertainment在250 Water Street TRS項下的義務提供的擔保。

“水街250號TRS”統稱為(I)2002年由特拉華州一家有限責任公司瑞穗資本市場有限公司與海港娛樂公司簽訂的ISDA主協議，於2024年7月12日左右生效，以及附表和信貸支持附件，以及(Ii)瑞穗資本市場有限責任公司與海港娛樂公司之間簽訂的總回報掉期交易，該交易記錄在2024年7月12日左右的確認書中。

“訴訟”係指由任何政府當局或在任何仲裁或調解中提出或向其提出的任何要求、訴訟、索賠、爭議、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、訴訟或任何性質的調查(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、起訴或其他)。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人。在這一定義中，“控制”(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，在用於任何特定人時，是指直接或間接擁有通過合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、保證、承諾、承諾或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。雙方明確同意，就本協議及附屬協議而言，自生效時間起及生效後，(I)海港娛樂集團任何成員不得被視為HHH集團任何成員的附屬公司，(Ii)HHH集團的任何成員不得被視為海港娛樂集團任何成員的附屬公司，及(Iii)在生效時間後，僅由海港娛樂集團的一名或多名成員與HHH集團的一名或多名成員組成的合資企業不得被視為附屬公司，或由其擁有或控制，

本協議所指的海港娛樂集團或HHH集團的任何成員。

“代理人”是指ComputerShare Trust Company，N.A.，作為HHH指定的經銷代理，根據分派向HHH的股東分發Seaport Entertainment股票的所有流通股。

“協議”應具有前言中所給出的含義。

“經修訂的財務報告”應具有第6.7(B)節規定的含義。

“附屬協議”是指雙方或其各自集團的成員(但沒有第三方參與)就本協議所設想的分離、分配和其他交易訂立的所有合同，包括税務事項協議、過渡服務協議、員工事項協議和轉移文件，以及附表1.1a所列的協議。

“批准或通知”是指從任何第三人，包括任何政府當局獲得的任何同意、豁免、批准、許可或授權，提交給任何第三人的任何通知、登記或報告，或向任何第三人提交的其他文件。

“資產”係指資產、財產、債權和權利(包括商譽)，不論位於何處(包括由賣主或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，不論是實物、個人或混合、有形、無形或或有，不論是否記錄或反映或要求記錄或反映在適用人的賬簿和記錄或財務報表上，包括根據任何合同、許可證、許可證、契據、票據、債券、按揭、協議、特許權、特許經營權、文書、業務、承諾、諒解或其他安排而享有的權利和利益，但税務資產(包括任何税目)除外。獲得任何退税、抵免或其他導致任何其他所需納税義務減少的項目的屬性或權利)。

“營業日”是指法律要求或授權紐約的銀行機構關閉的任何非星期六、星期日或任何其他日子。

“業務記錄”是指所有文件、文件、文書、文件、書籍、報告、記錄、磁帶、縮微膠片、照片、信件、分類賬、日記、財務報表、技術文件(設計規範、功能要求、操作説明、邏輯手冊、流程圖等)、用户文件(安裝指南、用户手冊、培訓材料、發行説明、工作底稿等)、納税申報單、其他税務工作文件和文件以及任何形式的其他文件，無論是實物的、電子的還是其他形式的。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“合同”是指根據適用法律對任何個人或實體或其財產的任何部分具有約束力的任何書面、口頭、默示或其他合同、協議、契諾、租賃、轉租、許可、再許可、擔保、賠償、陳述、擔保、轉讓、銷售訂單、採購訂單、授權書、文書或其他承諾、保證、承諾或安排。

“涵蓋事項”應具有第5.16（i）條規定的含義。

“信貸協議”應具有第2.8(B)節規定的含義。

“數據隱私法”是指與個人信息的隱私、處理和安全、數據泄露通知以及信息跨境傳輸有關的任何適用法律。

“董事”就海港娛樂集團或HHH集團的任何成員而言，指該實體的董事會成員或經理(視情況而定)。

披露文件“指任何一方或其集團任何成員或其代表向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明(包括表格T10和表格S-1)，也包括任何信息聲明(包括信息聲明)、招股説明書、要約備忘錄、要約通函、定期報告或類似的披露文件，無論是否提交給美國證券交易委員會或任何其他政府機構，在每種情況下，描述了分家或分派或海港娛樂集團或主要與本協議擬進行的交易有關的信息，包括分家和分派。

“爭議”應具有第4.1(A)節規定的含義。

“爭議委員會”應具有第4.2節中給出的含義。

“分配”應具有演奏會中所給出的含義。

“分配日期”是指HHH通過代理將所有已發行和已發行的Seaport Entertainment股票分配給分配中的HHH股票的持有人的日期。

“生效時間”是指分銷日晚上11時59分，或英國衞生和公眾服務部可能決定的其他時間。

“員工事宜協議”指HHH與Seaport Entertainment或其各自集團的任何成員就本協議預期的分離、分銷或其他交易訂立的某些員工事宜協議，該協議可根據其條款不時修改或修訂。

“環境法”係指與以下方面有關的任何法律：(A)污染、保護、調查、補救、復墾或恢復或防止對環境、野生動物、水生生物、植物物種、植被、人類或自然資源的危害；(B)財產開發；

(C)危險材料的使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放，或接觸危險材料，或(D)職業健康或安全。

“環境責任”是指與任何有害材料、環境法或與環境、健康或安全事項有關的合同(包括所有清除、補救或清理費用、調查費用、反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害損害、合規成本，包括任何產品回收要求，或與責任和賠償、貢獻或類似義務的任何和解、判決或其他確定有關的費用、費用、利息、罰款、處罰、損害或其他金錢制裁)有關、產生或導致的所有責任，以及與此相關的所有費用、利息、罰款、處罰、損害或其他金錢制裁。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法，以及在此基礎上頒佈的規則和條例，其在提及時有效。

“不可抗力”，就一締約方而言，係指該締約方(或以其名義行事的任何人)無法控制的事件，其性質不能由該締約方(或該人)合理預見，或者，如果可以合理預見，則不可避免，包括天災、風暴、洪水、騷亂、勞工騷亂、流行病、核事件、火災、破壞、內亂或內亂、文官或軍事當局的幹預、戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或武裝敵對行動，或其他國家或國際災難，或一起或多起恐怖主義行為，或能源、配電或交通設施故障。儘管有上述規定，一方當事人收到主動收購要約或其他收購提議，即使是不可預見或不可避免的，該方當事人對此作出的迴應不應被視為不可抗力事件。

“表格10”指海港娛樂向美國證券交易委員會提交的表格100-120億(第001-42113號文件)的登記聲明，以根據交易法第12(B)節與分銷相關的規定對海港娛樂股票進行登記，包括對其進行的任何修訂或補充。

“S-1表格”指海港娛樂根據證券法向美國證券交易委員會提交的關於辦理海港娛樂股份認購權登記的S-1表格(第333-279690號文件)登記書，包括對其進行的任何修改或補充。

“政府批准”指向任何政府當局提交的任何通知或報告，或向任何政府當局提交的其他文件，或從任何政府當局獲得的任何同意、登記、批准、許可或授權。

“政府當局”係指任何國家或政府、任何州、省、直轄市或其其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局、法院、法庭或其他機構，無論是聯邦、州、省、地區、地方、國內、外國或多國，行使行政、立法、

政府及其任何官員的司法、監管、行政或其他類似職能，或與之有關的職能。

“集團”指海港娛樂集團或HHH集團，視上下文而定。

“危險材料”係指任何化學品、材料、物質、廢物、污染物、排放、排放、釋放或污染物，根據任何環境法，或根據任何環境法，可導致責任或禁止、限制或管制的任何化學物質，以及可能對人類健康或環境造成危害的任何天然或人造物質(無論是固體、液體或氣體、噪音、離子、蒸汽或電磁)，包括石油、石油產品和副產品、石棉和含石棉材料、黴菌、各種形式的天然氣、尿素甲醛泡沫絕緣材料、電子、醫療或感染性廢物、全氟和多氟烷基物質、多氯聯苯、氡氣體、放射性物質，氯氟烴和所有其他消耗臭氧的物質。

“HHH”應具有序言中所給出的含義。

“HHH帳户”應具有第2.7(A)節中規定的含義。

“HHH資產”應具有第2.1(C)節規定的含義。

“HHH董事會”應具有朗誦中所給出的含義。

“HHH業務”是指HHH及其子公司在生效日期前開展的不包括在海港娛樂業務中的所有業務和運營(無論該等業務或運營是否終止、剝離或終止)。

“HHH集團”是指緊接生效時間之後的(A)HHH和(B)HHH的每一家子公司。

“HHH受賠方”應具有第5.3節中給出的含義。

“HHH負債”應具有第2.1(E)節中給出的含義。

“HHH商標”是指由“Howard Hughes”組成或包含“Howard Hughes”的商標以及HHH或其任何子公司的所有其他商標，海港娛樂商標除外。

“HHH股票”應具有演奏會中所給出的含義。

“國際商會規則”應具有第4.3(A)節規定的含義。

“負債”係指(A)該指明人士因借入款項或因向該指明人士或為該指明人士的賬户提供信貸而產生的所有債務(包括就保證債券、信用證、銀行的保證債券、信用證、銀行賬户的償付或付款義務)。

(B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的該指明人士的所有義務；(C)該指明人士慣常支付利息費用的所有義務；(D)該指明人士根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議而與該指明人士所購買的資產有關的所有義務；(E)該指明人士發出或假設為財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有義務；(F)由(或任何獲欠該等負債的人對其具有現有權利、或有或有權利)所擔保的所有債務，以)該指明人士所擁有或取得的財產(或該指明人士從中獲得的任何收入、收入或利潤)上的任何按揭、留置權、質押或其他產權負擔作為抵押，不論由此擔保的債務是否已由該指明人士承擔或以其他方式成為該指明人士的負債；。(G)該指明人士的所有資本租賃義務；。(H)所有可兑換或可兑換為上述任何一項的證券或其他類似工具，但不包括與日常現金業務有關的每日現金透支，及(I)前述(A)至(H)款中任何一項所述類型的其他人的任何法律責任，而指明的人已就該等法律責任以擔保方式招致、承擔或取得法律責任，但不包括任何與税務有關的義務。

“賠償方”應具有第5.4(A)節中所給出的含義。

“受償人”應具有第5.4(A)節中所給出的含義。

“賠償金”應具有第5.4(A)節規定的含義。

“信息”是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形形式存儲在任何媒介中的信息，不論其位置如何，包括技術、財務、員工或商業信息或數據、研究、報告、記錄、書籍、合同、工具、調查、所有權政策、搜索結果、發現、想法、概念、專有技術、技術、設計、規格、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖、數據、計算機數據、磁盤、軟盤、磁帶、計算機程序或其他軟件、營銷計劃、客户名稱和記錄、供應商名稱和記錄、客户和供應商名單。客户和供應商數據或通信、由律師或與律師進行的通信(包括律師與客户的特權通信和律師工作產品)、由律師或在其領導下準備的備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)，以及其他財務員工或業務信息或數據、文件、有形信息、文件、磁帶、鑰匙、通信、計劃、發票、表格、產品數據和文獻、宣傳和廣告材料、操作手冊、指導文件、質量記錄以及監管和合規記錄。

“信息聲明”是指作為證物附在表格10中的信息聲明，以及將提供給HHH股票持有人的與分銷相關的任何相關文件，包括對其的任何修改或補充。

“初步通知”應具有第4.2節中給出的含義。

“保險收益”是指下列款項：(A)被保險人從任何保險人、再保險人、保險保險人、相互保障和彌償俱樂部或其他風險收到的款項

(B)由任何保險人、再保險人、保險承保人、相互保護和賠償俱樂部或其他風險集體代表被保險人支付的費用；或(B)任何保險人、再保險人、保險保險人、相互保護和賠償俱樂部或其他風險集體代表被保險人支付的費用，在上述任何一種情況下，扣除收取費用或開支後支付；但就專屬自保保險安排而言，保險收益僅包括專屬自保保險人就任何專屬自保再保險安排從第三方收到的淨額。

“知識產權”是指世界各地任何和所有司法管轄區的所有知識產權，包括：(A)專利和專利申請，(B)商標，(C)互聯網域名註冊，(D)版權，無論是否註冊，以及所有版權註冊和版權申請，(E)商業祕密和機密或專有信息中的其他知識產權，以及(F)軟件知識產權。

“意向受讓人”應具有第(4)節規定的含義。

“意向轉讓人”應具有第(4)節給出的含義。

“公司間”指在生效日期或之前訂立的任何合約、餘額、安排或其他法律或財務關係，而該等合約、餘額、安排或其他法律或財務關係是(A)海港娛樂集團的一個或多個成員與HHH集團的一個或多個成員(視何者適用而定)之間或之間，或(B)海港娛樂業務與HHH業務之間或之間的關係，即使在同一法律實體內(在此情況下，適用的合約、餘額、安排或其他法律或財務關係應被視為具有約束力，猶如它是在不同的法律實體之間一樣)。

“共同索賠”是指根據任何保險單提出的任何索賠或一系列相關索賠，其結果是或可以合理地預期導致向HHH集團的一個或多個成員以及海港娛樂集團的一個或多個成員支付保險收益或為他們的利益支付保險收益。

“拉斯維加斯棒球場”指的是位於內華達州拉斯維加斯S館中心DR的棒球場，被稱為“拉斯維加斯棒球場”。

“拉斯維加斯Ballpark信託契約”指的是確保拉斯維加斯Ballpark Note的信託契約。

“拉斯維加斯Ballpark票據”是指由克拉克縣拉斯維加斯體育場有限責任公司作為發行方和富國銀行信託公司作為受託人於2018年7月20日簽署的票據購買協議。

“拉斯維加斯Ballpark替換擔保”是指由海港娛樂集團實體提供的賠償和擔保，以與現有拉斯維加斯Ballpark信託契約基本相同的條款取代拉斯維加斯Ballpark信託契約。

“法律”係指任何國家、超國家、聯邦、州、省、地區、地方、市政或類似的法律(包括普通法)、法規、法典、命令、條例、規則、條例、條約(包括任何所得税條約)、許可證、許可證、授權、批准、同意、法令、標準、限制、禁令、具有約束力的司法或行政解釋或其他可由政府當局執行的要求。

“租賃不動產”指(A)由HHH或HHH集團任何其他成員租用、轉租、許可、再許可或以其他方式使用或佔用並專門用於海港娛樂業務的不動產，以及(B)由海港娛樂集團任何成員以承租人、轉租人、被許可人或再被許可人的身份出租、轉租、許可、再許可或以其他方式使用或佔用的不動產。

“負債”係指與信用證有關的任何和所有債務、擔保、保證、承諾、負債、責任、補救、缺陷、索賠、和解、判決、制裁、費用、利息和任何性質或種類的義務，不論是應計還是固定、絕對或有、到期或未到期、應計或不應計、主張或未主張、清算或未清算、預見或未預見、已發生但未報告、已知或未知、保留或未保留、反映在資產負債表或其他方面、或已確定或可確定的，包括根據任何法律、索賠(包括任何第三方索賠)、索償或未預見、已發生但未報告、已知或未知、保留或未保留、反映在資產負債表或其他方面、或已確定或可確定的。由任何政府當局或仲裁庭訂立或與任何政府當局或仲裁庭訂立的訴訟或命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決，或根據任何合約、協議、義務、契據、文書、租賃、承諾、安排、免除、保證、承諾或承諾或僱用條款而產生的訴訟或命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決，不論是由政府當局、另一第三者或一方強加或尋求施加的，不論是基於合約、侵權、默示或明示保證、嚴格法律責任、刑事或民事法規或其他，包括所有費用、開支、利息、律師費、支付及律師開支，專家和諮詢費以及與此相關或與調查或辯護相關的費用，在每個案件中(A)包括因此而施加的任何罰款、損害賠償(包括但不限於懲罰性或後果性損害賠償)或衡平法救濟，以及(B)税收以外的費用。

“損失”係指任何和所有損害、損失(包括價值減少、直接或間接損失)、缺陷、責任、義務、處罰、判決、和解、索賠(包括但不限於保險、非保險或自我保險的損失，包括免賠額和自我保險的保留金)、付款、利息成本、懲罰性或後果性損害、罰款和費用(包括任何和所有與此有關的訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的費用和費用，以及律師、會計師、顧問和其他專業人員的費用和在調查或辯護過程中產生的費用或在本合同項下的執法權)。無論是否涉及除税收以外的第三方索賠。

“誤導付款”應具有第2.7(G)節所述的含義。

“MLB PDL”應具有第3.3(O)節中給出的含義。

“NYSE American”指的是NYSE American LLC。

“當事人”或“當事人”應具有序言中所給出的含義。

“許可證”是指來自任何政府機構的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、特許權、證書、同意、豁免、批准、變更、登記或類似授權。

“潘興廣場”指的是潘興廣場資本管理公司，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業。

“個人”是指任何個人、普通或有限合夥企業、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、有限責任公司、非法人組織、有限責任實體、任何其他實體和任何政府當局。

“個人信息”是指被數據隱私法視為“個人身份信息”、“個人信息”、“個人數據”或任何類似術語的信息。

“最優惠匯率”是指彭博在PRIMBb Index的彭博終端上顯示為“按國家/地區計算的美國最優惠匯率”的匯率。

“特權信息”是指任何書面、口頭、電子或其他有形或無形形式的信息，包括由律師或在他們的指導下準備的或在他們的指導下準備的、關於一方或其各自子公司有權主張或享有特權的任何信息，包括律師與委託人和律師工作產品的特權，包括律師與委託人和律師工作產品的特權。

“處理”是指對個人信息進行的任何操作或一組操作，例如使用、收集、處理、存儲、記錄、組織、改編、更改、傳輸、檢索、諮詢、披露、傳播或組合此類個人信息，和/或被任何數據隱私法視為“處理”。

“記錄日期”指2024年7月29日，該日期將由HHH董事會確定為HHH有權在分配中獲得海港娛樂股票的股東的記錄日期。

“記錄持有人”是指截至記錄日期的HHH股票的記錄持有人。

“檔案設施”應具有第6.4(A)節規定的含義。

“再融資250水街貸款”是指與分拆有關的再融資和修訂的250水街貸款。

“釋放”是指有害物質的任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移

進入、進入或穿過室內或室外環境(包括環境空氣、地表水、地下水、土壤蒸氣、沉積物和任何其他地表或地下地層)。

“代表”，就任何人而言，指此人的任何董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、會計師、律師或其他代表。

“海港娛樂”應具有序言中所給出的含義。

“海港娛樂帳户”應具有第2.7(A)節所述的含義。

“海港娛樂公司章程”應具有第3.1(E)節中給出的含義。

“海港娛樂資產”應具有第2.1(B)節中給出的含義。

“海港娛樂資產負債表”是指信息報表中包含的海港娛樂集團截至2024年3月31日的未經審計的形式簡明綜合資產負債表，包括其中的附註。

“海港娛樂委員會”應具有獨奏會中所給出的含義。

“海港娛樂業務”指擁有和經營HHH在紐約市和拉斯維加斯生效前擁有或租賃的娛樂相關資產的業務，包括曼哈頓下城的Seaport Entertainment Properties，Jean-Georges餐廳25%的少數股權，以及Seaport Entertainment Other Partners，拉斯維加斯飛行員三A小聯盟棒球隊和相關的拉斯維加斯棒球場，在拉斯維加斯時裝秀購物中心上方的航權和80%的權益，以及HHH預計將貢獻的某些其他資產和負債，並在根據第2.1(B)節規定的分離之前由Seaport Entertainment及其子公司承擔。

“海港娛樂業務記錄”應具有第2.1(B)(X)節規定的含義。

“海港娛樂合同”是指任何一方或其集團的任何成員作為當事方，或其或其集團的任何成員或其各自的任何資產受其約束的任何合同，無論是否以書面形式，用於或持有專門用於開展海港娛樂業務；但海港娛樂合同不應包括：(A)根據本協議或任何附屬協議的任何規定，預期由HHH或HHH集團的任何成員在生效期間及之後保留的任何合同；或(B)第2.5(B)節中提到的任何合同。

“海港娛樂環境責任”應具有第2.1(D)(X)節規定的含義。

“海港娛樂融資安排”統稱為信貸協議、水街250號再融資貸款、水街250號TRS和拉斯維加斯棒球場置換擔保。

“海港娛樂集團”是指(A)海港娛樂和(B)海港娛樂的每一家子公司。

“港口娛樂受賠人”應具有第5.2節中給出的含義。

“海港娛樂知識產權”是指(A)海港娛樂商標，以及(B)由HHH或其任何受控關聯公司擁有並在生效時專用於海港娛樂業務或為其持有的所有其他知識產權(商標除外)。

“海港娛樂租賃”是指租賃不動產的租賃、轉租、許可、再許可或者其他佔用協議。

“海港娛樂責任”應具有第2.1(D)節中給出的含義。

“Seaport Entertainment Marks”是指HHH或其任何受控關聯公司擁有的、在生效時僅在海港娛樂業務中使用或持有以供使用的商標，包括1.1E中附表所列的商標。

“海港娛樂其他合夥關係”指霍華德·休斯公司海港娛樂事業部截至2024年3月31日三個月的未經審計簡明綜合財務報表附註2(未經審計的未合併風險投資)以及霍華德·休斯公司海港娛樂事業部截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表(包括在表格10中)所述的其他合夥關係。

“海港娛樂許可證”是指任何一方或其各自集團成員擁有或許可的所有許可證，(A)自生效時間起專用於海港娛樂業務的運營，或(B)附表1.1C所列。

“海港娛樂個人信息”應具有第2.1(B)節(Xi)中給出的含義。

“海港娛樂物業”是指附表1.1D中“海港娛樂物業”標題下所列的不動產。

“海港娛樂股”應具有獨奏會中所給出的含義。

“海港娛樂備用購買協議”是指海港娛樂集團、霍華德·休斯控股公司、潘興廣場控股有限公司、潘興廣場L.P.和潘興廣場國際有限公司之間的某些備用購買協議，日期為2024年7月18日，經日期為2024年7月23日的備用購買協議第一修正案修訂。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法，以及在此基礎上頒佈的規則和條例，在提及時同樣有效。

“分離”應具有獨奏會中所給出的含義。

“共享合同”應具有第2.6節中給出的含義。

“共享許可證”應具有第2.6節中規定的含義。

“軟件”是指任何和所有計算機程序和軟件，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼。

“特定附屬協議”是指億11號附表所列的協議。

“特定方”應具有第2.7(G)節中所給出的含義。

“存儲的記錄”是指保存在記錄設施中的有形信息，該有形信息由擁有該有形信息的一方以外的一方維護或安排。

“附屬公司”指任何人、任何公司、有限責任公司、合營企業或合夥企業，而該人(A)直接或間接實益擁有或控制(I)該人所有類別有表決權證券的總總投票權，(Ii)該人的總綜合股本權益，或(Iii)該人的資本或利潤權益，或(B)以其他方式直接或間接擁有投票權，足以選舉該人的董事會或類似管理機構的多數成員的證券。

“有形信息”是指以書面、電子或其他有形形式包含的信息。

“税”應具有《税務協定》中規定的含義。

“税務事宜協議”指HHH與Seaport Entertainment就本協議預期的分拆、分銷及其他交易而訂立的若干税務事宜協議，該等協議可根據其條款不時予以修改或修訂。

“納税申報單”應具有《税務事項協議》中規定的含義。

“第三方”應具有第5.5(A)節規定的含義。

“第三方索賠”應具有第5.5(A)節規定的含義。

“商標”係指所有商標、服務標誌、商號、商業外觀、徽標和域名，包括與上述任何內容相關的所有商譽，上述任何內容的任何和所有普通法權利，任何上述內容的註冊和註冊申請，以及上述任何內容的所有重新發布、延期和續訂。

“轉讓文件”是指轉讓、出資、分配或其他類似的協議、賣據、特別保證契據(或當地的等價物)，或當地同等的股票權力、所有權證書、合同轉讓以及在生效時間或之前在HHH集團的一個或多個成員與海港娛樂集團的一個或多個成員之間訂立的轉讓、轉讓和轉讓文件，另一方面，在證據所需的範圍內：(A)上述各方及其集團適用成員的所有權利的轉讓、轉讓和轉讓。按照第2.1(A)節的規定，將資產的所有權和權益轉讓給另一方及其集團的適用成員；以及(B)該締約方或其集團的適用成員根據第2.1(A)節有效和有效地承擔責任。

“過渡服務協議”是指Seaport Entertainment與HHH或其各自集團的任何成員之間就本協議預期的分銷或其他交易而簽訂的某些過渡服務協議，因為該協議可能會根據其條款不時進行修改或修訂。

1.2%的解釋是錯誤的。在本協定和任何附屬協定中，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，某一性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)除另有説明外，“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語以及“協議”和“附屬協議”應解釋為指整個本協定或適用的附屬協議(包括本協定及其附件的所有附表、證物、附件和附錄)，而不是指本協定或該附屬協議的任何特定規定；(C)除非另有説明，否則條款、節、附件、附表和附件均指本協定(或適用的附屬協議)的條款、節、證物、附表和附件；(D)在本協定(或適用的附屬協定)中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”；(E)“或”一詞不應是排他性的；(F)除非本協定中有明確相反的規定，否則凡提及“本協定的日期”、“本協定的日期”和類似含義的詞語，均應是指本協定序言中首次説明的日期，不論本協定的任何修訂或重述如何；(G)除另有規定外，凡提及“美元”或“美元”，均指美元；及。(H)凡提及按照其條款履行、解除或履行任何責任，只在該責任有條款的範圍內才有意義，如該責任沒有條款，則所指的是履行、解除或履行該責任。

第二條。

分離

2.1%用於資產轉移和負債假設；Seaport Entertainment資產；HHH資產。

(A)為了實現分離，雙方應在必要的範圍內促使，並在必要的範圍內，促使各自集團的成員導致：(I)海港娛樂集團在其尚未擁有的情況下擁有所有海港娛樂資產，而不擁有任何HHH資產；及(Ii)海港娛樂集團在其尚未承擔責任的情況下對所有海港娛樂債務承擔責任。

(B)就本協定而言，“海港娛樂資產”是指：

(I)將任何一方或其集團任何成員的所有資產計入或反映為海港娛樂集團在海港娛樂資產負債表上的資產(包括現金、現金等價物或手頭或債券中的有價證券)，為免生疑問，該數額不得調整為(I)與備用購買協議或其他方面相關的任何供股；或(Ii)生效時間後信貸協議下的任何提款(“海港娛樂現金”)，但須受海港娛樂資產負債表日期後該等資產的任何處置(或任何其他改變)的規限，而該等資產如在生效日期準備時不會出現在海港娛樂資產負債表上；但不得將海港娛樂資產負債表上所列有關任何資產的金額視為根據本條第(1)款包括在海港娛樂資產定義內的此類資產的最低金額或限額；

(Ii)確認在生效時間任何一方或其集團任何成員的所有資產的性質或類型，如果資產負債表、票據和分分類賬的編制依據與海港娛樂資產負債表中所列資產的確定一致，則該資產的性質或類型將導致該等資產在生效時間被列為海港娛樂或海港娛樂集團成員的資產(不對(I)與備用購買協議或其他方面相關的任何供股進行調整；或(Ii)信貸協議下的任何提款)，但有一項理解是，(X)海港娛樂資產負債表和試算表(根據第2.2節編制)應用於確定根據第(Ii)款包括在海港娛樂資產定義中的資產的類型和用於確定這些資產的方法；和(Y)根據第(Ii)款在海港娛樂資產負債表中列出的任何資產的金額不應被視為根據第(Ii)款包括在海港娛樂資產定義中的此類資產的最低金額或限額；

(3)包括附表2.1(B)(3)所列各方或其各自集團成員在生效時間擁有的所有已發行和未償還的股本或其他股權證券；

(Iv)終止所有海港娛樂合同，以及任何一方或其各自集團任何成員在合同項下的所有權利、利益或索賠；

(V)承認任何一方或其各自集團任何成員在生效時的所有海港娛樂知識產權及其項下的所有權利、利益或要求，包括就過去、現在和未來對任何此類海港娛樂知識產權的侵權、挪用、稀釋或其他侵犯行為起訴和追討的權利、國際條約和公約規定的上述所有權利或對上述各項的所有權利，以及在世界各地根據上述各項產生的或與其有關的所有其他權利、優先權和特權；

(Vi)終止所有海港娛樂租約，以及任何一方或其各自集團任何成員在租約下的所有權利、權益或權利要求；

(Vii)自生效之日起收回所有海港娛樂許可證以及任何一方或其各自集團任何成員在許可證項下的所有權利、利益或要求；

(Viii)在不限制第(I)及(Ii)款的一般性的原則下，所有海港娛樂物業，連同在其上豎設的所有建築物、固定附着物和改善設施，以及與此相關的地役權和使用權；

(Ix)保留一切權利、索償、要求、訴訟因由、判決、法令和獲得賠償或分擔的權利，不論是絕對的或或有的、合同的或其他的，以HHH或其任何附屬公司為受益人，完全與海港娛樂業務有關，包括起訴、追討和保留該等追討的權利，以及以海港娛樂集團任何成員的名義繼續進行與上述有關的任何未決訴訟的權利，以及從該等訴訟中追討和保留任何損害賠償的權利；

(X)收集所有與海港娛樂業務有關的獨家業務記錄(《海港娛樂業務記錄》)；

(Xi)將所有個人信息以有形信息的形式發佈，僅與海港娛樂業務有關(以下簡稱《海港娛樂個人信息》)；

(Xii)將任何一方或其各自集團任何成員截至生效時間的所有資產，即本協議或任何附屬協議明確規定的資產，作為轉讓給海港娛樂集團任何成員的資產；以及

(十三)包括附表2.1(B)(十三)所列的所有資產。

儘管有上述規定，在任何情況下，海港娛樂資產不應包括第2.1(C)節所指的任何資產。

(C)就本協議而言，“HHH資產”是指在生效時任何一方或其集團成員的所有資產，但海港娛樂資產除外，包括：

（i） 截至生效時間，任何一方或其各自集團任何成員公司的所有資產，本協議或任何附屬協議明確設想為HHH集團任何成員公司保留的資產;

（ii） 截至生效時間，任何一方或其各自集團任何成員的所有合同以及任何一方或其各自集團任何成員在合同項下的所有權利、利益或索賠，海港娛樂合同除外;

（三） 截至生效時間，任何一方或其各自集團任何成員的所有知識產權以及任何一方或其各自集團任何成員在此項下的所有權利、利益或主張，包括HHH標誌，但不包括Seaport Entertainment知識產權;

(Iv)保留任何一方或其集團的任何成員的所有許可，以及任何一方或其各自集團的任何成員在該許可下的所有權利、利益或要求，但海港娛樂許可除外；

(V)簽署授予一方租賃、轉租、使用或以其他方式佔用任何不動產的權利的任何合同，以及截至生效日期任何一方或其各自集團任何成員在該合同下的所有權利、權益或索賠，海港娛樂租賃除外；

(Vi)取得任何一方或其所屬集團任何成員於生效日期擁有的所有不動產，連同在其上豎立的所有建築物、固定附着物和改善設施，但海港娛樂物業及其上豎立的所有建築物、固定附着物和改善設施以及與其相關的地役權和使用權(“海港娛樂物業”)除外；

(Vii)購買手頭或銀行的所有現金、現金等價物和有價證券，Seaport Entertainment Cash除外；

(Viii)收集除海港娛樂業務記錄外的所有業務記錄；

(Ix)禁止所有以有形信息形式提供的個人信息，但海港娛樂個人信息除外；以及

(X)清點附表2.1(C)(X)所列的所有資產。

(D)就本協定而言，“海港娛樂責任”是指與在生效時間之前、生效時或之後發生或存在的作為、不作為、事件、事故、事故、事件、狀況、事實或情況有關、產生或導致的任何及所有責任(不論該等責任是否停止

或有、成熟、已知、斷言或預見或在生效時間之前或之後)，在每種情況下，只要該等負債與海港娛樂業務或海港娛樂資產有關、產生或產生，包括：

(I)將作為海港娛樂或海港娛樂集團成員的負債或義務計入或反映在海港娛樂資產負債表上的所有負債計入海港娛樂資產負債表，但在海港娛樂資產負債表日期之後任何此類負債的清償(或任何其他變化)，而該等負債在生效日期編制時不會出現在海港娛樂資產負債表上；但海港娛樂資產負債表中就任何負債列出的金額不得視為根據本條第(I)款包括在海港娛樂負債定義中的此類負債的最低金額或限額；

(2)如果資產負債表、票據和分分類賬的編制依據與海港娛樂資產負債表中所列負債的確定一致，則應考慮截至生效時間的所有負債，其性質或類型將導致該等負債被列入或反映為海港娛樂或海港娛樂集團成員的負債或義務，但有一項諒解，即(X)海港娛樂資產負債表和試算表(根據第2.2節編制)應用於確定確定的類型和方法，根據第(2)款和第(Y)款在海港娛樂資產負債表中列出的與任何負債有關的負債，不得被視為根據第(2)款列入海港娛樂負債定義中的該等負債的最低限額或限額；

(Iii)承擔本協議或任何附屬協議明確規定由海港娛樂或海港娛樂集團任何其他成員承擔的任何和所有責任，以及海港娛樂集團任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔的所有協議、義務和責任；

(Iv)償還所有基於海港娛樂合同、與海港娛樂合同有關或因海港娛樂合同而產生的債務；

(V)在海港娛樂業務中使用或持有的範圍內，償還所有基於知識產權、與知識產權有關或因知識產權而產生的債務；

(Vi)償還所有基於海港娛樂許可證、與海港娛樂許可證有關或由海港娛樂許可證引起的法律責任；

(Vii)償還與終止、剝離或終止的業務、資產或經營有關的所有負債，而這些業務、資產或經營的性質是，如果它們沒有被終止、剝離或停止，它們就會成為或本來會是海港娛樂業務的一部分(無論它們是否曾經在“海港娛樂”下經營

以及HHH所有與之相關的負債，除非HHH根據本協議或附屬協議的條款明確保留此類負債；

(Viii)償還基於所有海港娛樂租約、與所有海港娛樂租約有關或因所有海港娛樂租約而產生的所有債務；

(Ix)承擔與海港娛樂物業有關的所有法律責任；

（x） 有效時間之前、之時或之後產生的所有環境負債，範圍涉及、產生或產生於（i）過去、現在或未來的運營，海港娛樂業務的行為或行為（包括之前擁有或運營的與海港娛樂業務相關的任何物業以及任何-海港娛樂業務處置、運輸或安排處理、儲存、搬運、處置或運輸任何危險材料的現場地點），（ii）過去，海港娛樂資產的當前或未來所有權或使用，或（iii）海港娛樂資產，包括因附表2.1（d）（x）所列事項產生的所有負債（統稱為“海港娛樂環境負債”）;

(Xi)承擔因任何第三方(包括HHH或海港娛樂各自的董事、高級管理人員、股東、員工和代理人)向HHH集團或海港娛樂集團的任何成員提出索賠而產生或產生的所有債務，範圍為與上文第(I)至(Xi)款所述的海港娛樂業務或海港娛樂資產或其他業務、運營、活動或負債有關、產生或產生的部分；

(十二)償還附表2.1(D)(十二)所列的所有負債。

(E)就本協定而言，“HHH負債”係指任何一方或其各自集團成員的下列負債：

(I)承擔本協議或任何附屬協議明確規定的所有責任，作為HHH或HHH集團任何其他成員應承擔或保留的責任，以及HHH集團任何成員在本協議或任何附屬協議下的所有協議、義務和責任；

(Ii)在基於、與HHH業務的經營或經營有關或因HHH業務的經營或經營而產生的範圍內(且僅在此範圍內)償還所有債務，包括因附表2.1(E)(Ii)所列事項而產生的所有該等債務，但在所有情況下不包括海港娛樂公司的債務；

(Iii)承擔與HHH物業有關的所有責任，但在任何情況下均不包括海港娛樂公司的環境責任；及

(Iv)償還任何第三方(包括HHH或Seaport Entertainment各自的董事、高級管理人員、股東、

在與HHH業務、HHH資產或上文(I)及(Ii)項所述負債有關、產生或產生的範圍內(不論該等索償是在生效時間之前、之時或之後產生)，但在所有情況下均不包括海港娛樂的環境責任。

(F)香港HHH及其附屬公司特此放棄HHH集團每名成員遵守任何司法管轄區有關轉讓或出售任何或全部海港娛樂資產予海港娛樂集團任何成員時可能適用的任何“大宗出售”或“大宗轉讓”法律的規定及規定。

2.2%為試算平衡。

(A)在不少於預期生效時間前兩(2)個工作日，HHH應編制並向Seaport Entertainment交付截至最新合理可用日期的海港娛樂業務資產和負債試算表(“試算表”)。

(B)在確定截至生效時間的本條第二款所指的任何資產或負債時，應將試算表作為參考。

2.3%的收盤資產負債表。不遲於生效日期後90天，HHH應編制並向Seaport Entertainment交付一份根據公認會計原則編制的Seaport Entertainment Group截至生效時間的未經審計的綜合資產負債表，並使用編制Seaport Entertainment資產負債表時使用的相同會計程序，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

2.4%的合同和許可證是不可轉讓的。儘管本協議有任何相反規定，但如果未經他人同意轉讓或企圖轉讓任何資產或負債將構成對該資產或負債的違反，或以任何方式損害一方在本協議項下的權利或給予任何第三方與該資產或負債相關的任何權利，則本協議不應構成轉讓任何資產或負債的協議。如果未獲得任何此類同意，或如果轉讓企圖將無效或將損害該方在任何此類資產或負債下的權利，從而使有權獲得此類轉讓的利益和責任的一方(“意向受讓方”)不會獲得所有此類權利和責任，則(A)聲稱進行此類轉讓的一方(“意向轉讓方”)應在商業上合理和勤勉的努力，在法律允許的範圍內，迅速向意向受讓方提供或促使向其提供適用的利益或負擔，以及任何此類利益或負擔的書面通知，視情況而定。預期轉讓方應在收到轉讓方就任何此類資產或負債收到的所有款項後，立即向預期轉讓方支付或安排支付給預期轉讓方；(B)作為補償，預期轉讓方應及時並按照其可能不違反的條款，在預期轉讓方的要求下，代表預期轉讓方支付、履行和解除預期轉讓方在該資產或負債項下的所有債務，意向受讓人應立即(在意向轉讓人的選擇下)向意向轉讓人償還或預付意向轉讓人代表意向受讓人在以下方面支付或應付的所有款項

至該等不可轉讓資產或負債。此外，意向轉讓方和意向受讓方應各自採取另一方可能合理要求的其他行動，以便在合理可能的範圍內，使另一方處於如同該資產已按本協議所設想的那樣轉讓的相同位置，因此與此相關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、責任、潛在收益和控制權、控制權和指揮權，應由意向受讓方承擔。在不限制前述一般性的情況下，每一方應，並應促使其各自集團的成員：(I)不遲於生效時間，出於所有税務目的，將任何此類資產或負債視為已轉讓給預期受讓人並由其擁有；(Ii)不得報告或採取任何與此類處理不符的税務立場(在納税申報單或其他方面)(除非適用税法的變更或任何審計、審查、審查、爭議、訴訟的善意解決要求)，為重新確定税款的目的或效果而進行的調查或任何其他行政或司法程序(包括對任何退税要求的任何行政或司法審查))。如獲得該等同意及批准，則應在合理可能的範圍內，根據本協議的條款進行適用資產的轉讓(考慮任何適用的限制或考慮因素，每種情況下均與本協議擬進行的交易的税務處理有關)。

2.5%的公司間協議終止。

(A)除第2.5(B)節所述外，為進一步執行第三條所述的豁免和其他規定，一方面，HHH和HHH集團的每一成員，以及Seaport Entertainment和Seaport Entertainment Group的每一成員，特此終止任何和所有(I)HHH或HHH集團的任何成員或作為HHH集團成員的任何實體之間或之間的公司間債務產生的公司間餘額和賬户，無論是否以書面形式，一方面，另一方面，與海港娛樂公司或海港娛樂集團任何其他成員公司之間的任何協議、安排、承諾或諒解，自生效之日起生效，因此，任何一方或其集團任何成員均不對此承擔任何持續義務，或以海港娛樂公司善意決定的其他方式(包括股息、分配、出資、償還公司間債務、增加或減少現金池餘額或其他方式)，以及(Ii)公司間的所有協議、安排、承諾或諒解，包括一方面在海港娛樂公司或海港娛樂集團任何成員之間或之間提供貨物、服務或其他利益的所有義務，無論是否以書面形式，另一方面(不包括第2.5(B)節所述的每項公司間安排，以及與任何海港娛樂公司融資安排有關的任何公司間協議、安排、承諾或諒解，該等協議、安排、承諾或諒解不應終止，並於生效時間起及生效後繼續有效)，而無須進一步付款或履行，以致任何一方均不會因此或因此而承擔任何其他義務。該等已終止的結餘、賬目、協議、安排、承諾或諒解(包括其任何看來在終止後仍然有效的規定)在生效時間後將不再具有任何效力或效力。每一方應在任何其他締約方的合理要求下，採取或安排採取其他必要行動，以實現前述規定。

(B)第2.5(A)節的規定不適用於下列任何協議、安排、承諾或諒解(或其中的任何規定)，因此下列所有協議、安排、承諾或諒解不應終止，並應在生效時間起及之後繼續有效：

(I)簽署本協定和附屬協議(以及本協定或任何締約方或其各自集團的任何成員將訂立的任何其他協議或文書，為免生疑問，包括與海港娛樂融資安排有關的那些協定和文書)；

(Ii)提交任何協議、安排、承諾或諒解，作為表格10或附表2.5(B)(Ii)所列或描述的其他證物的初步或最後形式的證物；

(3)簽署締約方及其各自集團成員以外的任何人為締約方的任何協議、安排、承諾或諒解(有一項理解，即根據任何此類協議、安排、承諾或諒解，締約方及其各自集團成員在任何此類協議、安排、承諾或諒解下的權利和義務構成海港娛樂資產、HHH資產、海港娛樂負債或HHH負債，在尚未由適用集團成員持有的範圍內，應根據第2.1(A)節予以轉讓)；

(四)禁止任何共享合同；以及

(V)確保本協議或任何附屬協議明確設想的任何其他協議、安排、承諾或諒解在有效期內繼續有效。

(C)對緊接生效時間之前尚未結清的每個公司間餘額和賬户(根據第2.5(A)節註銷的此類餘額和賬户除外)，應在生效時間起九十(90)天內由締約方(或其集團成員)淨結清並支付該淨額；但是，根據第2.5(B)節第(I)款或第(Iii)款所述協議、安排或諒解產生的任何應收款或應付款項，不應包括在該淨額結算中，而應由所欠淨額的締約方(或其集團成員)按照該協議、安排或諒解的條款結算(但在任何情況下不得遲於有效時間後九十(90)天)。

2.6%加強了共享合同和共享許可的待遇。在遵守適用法律的前提下，除任何附屬協議另有規定外，並在不限制第2.1節所述義務的一般性的情況下，除非各方另有約定，或第2.6節所述的任何合同或許可的利益根據本協議或附屬協議明確傳達給適用一方，否則：(A)HHH集團或海港娛樂集團的成員與非海港娛樂資產的第三方簽訂的任何合同，但根據該合同，海港的成員

截至生效時間，娛樂集團已獲得某些收入或其他利益或承擔任何責任(任何此類合同，“共享合同”)和(B)在每種情況下，附表2.6(B)所列的任何許可證(任何此類許可證，“共享許可證”)均不得在相關部分轉讓給海港娛樂集團的適用成員，或對其進行修改，以使海港娛樂集團的相關成員有權享有該等權利和利益；然而，訂約方應並應促使各自集團的每名成員採取其他合理和允許的行動，以便在適用法律允許的範圍內：(I)海港娛樂集團的相關成員根據該共享合同或共享許可，按照過去的慣例獲得以前在正常業務過程中提供的權利和利益；及(Ii)海港娛樂集團的相關成員承擔該共享合同或共享許可項下的適用責任負擔。儘管有上述規定，根據第2.6節的規定，HHH集團的任何成員不得維持任何有效的共享合同或共享許可，並且海港娛樂集團的任何成員不得就任何共享合同或共享許可的任何修改、終止或其他修改擁有任何批准或其他權利。

27億美元的銀行賬户；現金餘額；錯誤的支付。

(A)每一締約方同意在生效時間(或雙方可能商定的較早時間)採取或促使其各自集團的適用成員採取一切必要行動，以修訂或取代管理由HHH或HHH集團任何其他成員擁有的所有銀行和經紀賬户(包括鎖箱賬户)的所有合同，從而使該等HHH賬户，如果目前鏈接(無論是通過自動取款、自動存款或向任何銀行或經紀賬户轉移資金的自動取款、自動存款或任何其他授權)與任何銀行或經紀賬户，包括鎖箱賬户，由海港娛樂集團任何成員公司(統稱為“海港娛樂帳户”)擁有的股份將與海港娛樂帳户解除關聯。

(B)如果每一締約方同意在生效時間(或雙方可能商定的較早時間)採取或促使其各自集團的適用成員採取一切必要行動，以修訂或取代管理海港娛樂賬户的所有合同，從而使該等海港娛樂賬户(如果目前與HHH賬户相關聯)與HHH賬户解除關聯。

(C)在完成第2.7(A)和2.7(B)節所述的行動後，擬設立一箇中央現金管理程序，根據該程序，(I)HHH帳户應集中管理，所收取的資金應轉入HHH維持的一個或多箇中央帳户，及(Ii)Seapport Entertainment帳户應集中管理，所收集的資金應轉入由Seaport Entertainment維持的一個或多箇中央帳户。在生效時間之前，在分銷方面，和記黃埔將向海港娛樂公司捐贈2,340美元萬現金。儘管第2.1節或第2.7節有任何規定，截至生效時間，HHH集團或海港娛樂集團任何成員手頭的所有現金，包括海港娛樂集團自生效之日起持有的任何限制性現金(如有)

時間應分配、轉移或支付給HHH或由HHH保留。在生效時間之後，海港娛樂賬户中屬於HHH集團任何成員的任何現金，應由海港娛樂集團的適用成員轉移到HHH指定的任何HHH集團成員。在生效時間之後，HHH賬户中屬於海港娛樂集團任何成員的任何現金，應由HHH集團的適用成員轉移到由海港娛樂指定的海港娛樂集團的任何成員。

(D)對於HHH、Seaport Entertainment或其各自的任何集團成員在生效時間之前簽發的任何未償還支票或發起的任何付款，該等未償還支票和付款應在生效時間之後由擁有支票開具賬户或付款發起賬户的個人或集團承兑。此外，第三方在生效時間之前為HHH、Seaport Entertainment或其各自的任何集團成員簽發的任何未付支票或付款應在生效時間後兑現，並應支付給支票或付款收款人。

(E)就第2.7(D)節所述的付款提出異議，如果出現下列情況：

(I)如果海港娛樂或其集團成員之一在生效時間之後兑現的生效時間之前發起付款，並且在該付款與HHH業務有關的範圍內，則HHH應在合理可行的範圍內儘快且在任何情況下不得遲於兑現付款後七(7)天償還Seaport Entertainment的付款；或

(Ii)如果HHH或其集團成員之一在生效時間之後兑現的生效時間之前發起付款，且該等付款涉及海港娛樂業務，則海港娛樂應在合理可行的範圍內儘快且在任何情況下不得遲於付款兑現後七(7)天償還HHH的付款。

(F)在生效時間之前或同時，(I)HHH應取消所有HHH員工作為海港娛樂集團所有銀行賬户授權簽字人的身份，以及(Ii)Seaport Entertainment應取消所有Seaport Entertainment員工作為HHH集團所有銀行賬户授權簽字人的身份。

(G)在Seaport Entertainment與HHH(就本節第2.7(G)條而言，每一方均為“指明方”)(及其各自集團的成員)之間的協議中，在生效時間過後，向其中一方(或其集團的任何成員)支付的與另一方(或該另一方的集團的任何成員)的業務、資產或債務有關的所有付款和收到的補償(每筆付款均為“誤發付款”)，應由接受方指定締約方以信託形式持有，以供另一指定締約方(或有權獲得該指定締約方集團的其他成員)使用和受益(費用由有權獲得該指定締約方的一方承擔)。每一指定締約方應保存該指定締約方或其集團任何成員收到的任何此類錯誤付款的賬目，並且

指定締約方應每月進行對賬，計算每個指定締約方收到的所有此類錯誤付款，並將欠另一指定締約方(或另一指定締約方集團的成員)的淨金額支付給另一指定締約方(以便進一步分配給該另一指定締約方集團的適用成員)。在任何時候，如果因誤付而欠任何一方的款項淨額超過1,000,000美元，應在三(3)個工作日內向有權獲得該款項的指定方支付一筆超過1,000,000美元的中期付款。儘管有上述規定，任何指定方(或其集團的任何成員)均不得擔任另一指定方(或其集團的任何成員)的催收代理，也不得就不足的資金支票或在破產或欺詐性轉讓訴訟中返還的資金擔任擔保人或背書人。

2.8%是海港娛樂公司的融資安排。

(一)在生效時間之前，海港娛樂訂立了海港娛樂融資安排。海港娛樂及HHH同意採取一切必要行動，以確保HHH及HHH集團的其他成員於生效日期(或已根據海港娛樂融資安排解除及解除該等債務)，除250水街擔保外，並無責任履行海港娛樂融資安排所規定的義務。

(B)於生效時，HHH與Seaport Entertainment應訂立信貸協議(主要採用本協議附件附件B的形式)，根據該協議，HHH將同意向SEG提供本金總額為5,000,000美元的循環信貸安排，但須受其中所載條款及條件的規限(“信貸協議”)。

(C)在生效時間之前或生效時，Seaport Entertainment指定的海港娛樂集團成員須訂立並促使符合拉斯維加斯Ballpark替換擔保下的所有條件，使拉斯維加斯Ballpark替換擔保生效，而HHH在生效時不再根據拉斯維加斯Ballpark信託契約承擔任何義務。

2.9%為錯誤配置的資產和負債。

(A)如在生效時間起及生效後的任何時間，任何一方發現其或其集團另一成員擁有、收取或以其他方式擁有或受益於根據本協議或任何附屬協議本應分配給另一集團成員的任何資產(包括收取根據合同支付的款項和與該資產有關的應收賬款的收益)(除非是故意從另一集團成員以生效時間後的價值收購資產)(考慮到任何適用的限制或考慮因素，在每種情況下，該締約方應迅速將該資產轉讓給或安排轉讓給另一集團的該成員，以及該另一集團的該成員

除本協議及附屬協議所述外，其他集團不得以任何其他代價接受此類資產。在任何此類轉讓之前，此類資產應按照第2.4節的規定持有。

(B)如在生效時間起及生效後的任何時間，任何一方發現其或其集團另一成員須對根據本協定或任何附屬協議本應分配給另一集團成員的任何債務負上責任(除非在生效時間後故意承擔另一集團成員的價值責任)，在合理可能的範圍內(考慮到任何適用的限制或考慮因素，在每一種情況下均與擬進行的交易的預期税務處理有關)，該締約方應迅速轉讓或安排轉讓，對另一集團的該成員和該另一集團的該成員的該責任應承擔該責任，而不作任何進一步的考慮，僅限於本協議和該附屬協議所規定的責任。在任何此類假設之前，應根據第2.4節規定承擔此類責任。

2.10包括陳述和保證的免責聲明。HHH(代表自己和HHH集團的每個成員)和海港娛樂(代表自己和海港娛樂集團的每個成員)理解並同意，除本協議或任何附屬協議明確規定外，本協議、任何附屬協議或本協議預期的任何其他協議或文件、任何附屬協議或其他任何協議或文件、任何附屬協議或其他協議的任何一方，均不以任何方式陳述或擔保本協議預期或由此轉移、承擔或許可的資產、業務或負債(包括但不限於根據本條款第二條和第三條轉讓、承擔或許可的任何資產、業務或負債)，關於某一特定目的的適銷性或適用性的保證，關於與此相關的任何同意或批准的保證，關於任何一方資產的價值或免於任何擔保權益的保證，關於知識產權不侵權的保證，關於任何一方的任何索賠或其他資產(包括任何應收賬款)的沒有任何抗辯、抵消權或免於反索賠的保證，或者關於任何轉讓的法律充分性的保證，根據本協議交付的文件或文書，用於在本協議或其籤立、交付和存檔時轉移對任何資產或有價物品的所有權。除非本協議或任何附屬協議另有明文規定，否則所有此類資產將在適用的情況下，以“原樣”、“其中”為基礎(就任何不動產而言，除另有約定外，以放棄債權契據或轉易的方式)進行轉讓或許可，受讓人應承擔經濟和法律風險

(I)任何轉讓將被證明不足以授予受讓人良好和可出售的所有權，且沒有任何擔保權益，以及(Ii)未獲得或未發出任何必要的批准或通知，或法律或判決的任何要求未得到遵守。

第三條。

分發完成

3.1.在分發之前採取的行動。在生效時間或之前，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方應採取或促使採取以下與分銷有關的行動：

(A)向紐約證券交易所美國證券交易所發出通知。HHH應根據交易所法案第100條億.17的規定，儘可能提前不少於十(10)天通知紐約證券交易所美國證券交易所的備案日期。

(B)《證券法》的重要性。海港娛樂應向美國證券交易委員會提交必要或適當的對錶格10的任何修改或補充，以使表格10根據美國證券交易委員會或聯邦、州或其他適用的證券法的要求成為並保持有效。HHH和海港娛樂應合作準備、向美國證券交易委員會提交文件，並使登記聲明或其修訂生效，以反映與本協議和附屬協議預期的交易相關的任何員工福利和其他計劃的建立或修訂。HHH和Seaport Entertainment應根據美國證券或藍天法律(以及任何非美國司法管轄區下的任何類似法律)採取與本協議和附屬協議預期的交易相關的一切必要或適當的行動。

(C)《信息可用性聲明》。HHH應在表格10根據《交易法》宣佈生效且HHH董事會批准分發後，在合理可行的情況下儘快將信息聲明的網上可獲得性通知郵寄給記錄持有人，並將信息聲明發布在互聯網上。

(D)向分銷代理髮出通知。HHH應與代理商簽訂分銷代理協議，或以其他方式向代理商提供有關分銷的指示。

(E)制定以股票為基礎的激勵計劃。在生效時間或生效之前，HHH和海港娛樂應採取一切必要的行動，批准海港娛樂基於股票的激勵計劃下的任何適用獎勵，以滿足交易所法案下第160億.3條的要求和紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則和條例。

(F)修訂和重新修訂的公司章程。HHH和海港娛樂公司應採取可能需要的一切必要行動，以規定海港娛樂公司通過修訂和重新修訂的海港娛樂公司公司章程

基本上採用本文件附件A(“海港娛樂公司章程”)的形式。

(G)所有高級職員和董事。在生效時間，雙方應採取一切必要行動，以便在生效時間起，Seaport Entertainment的高管和董事將符合信息聲明中的規定。

(H)向經銷提供令人滿意的條件。HHH和海港娛樂應合作，使第3.3節中規定的分銷條件得到滿足，並在生效時間實施分銷。

3.2%是影響分配的因素。

(A)繼續交付海港娛樂股票。在分配日期或之前，HHH應為記錄持有人的利益向代理商交付正式簽署的Seaport Entertainment股票流通股數量的轉讓表格，以實現分配。

(B)合理分配股票和現金。HHH應指示代理人在有效時間後，在切實可行的範圍內儘快向每個記錄持有人分發以下內容：(I)記錄持有人於記錄日期所持有的每九股HHH股票中，換取一股Seaport Entertainment股票；及(Ii)現金(如適用)，以代替以第3.2(C)節規定的方式取得的零碎股份。所有發行的海港娛樂股票將是有效發行、全額支付和不可評估的股票。

(C)不持有零碎股份。不得將零碎股份分配或記入與分配有關的賬簿賬户。在生效時間後，HHH應在切實可行的範圍內儘快指示代理人確定截至記錄日期可分配給每個記錄持有人或HHH股票的實益擁有人的海港娛樂股票的全部股份和零碎股份的數量，將所有該等零碎股份合計並在公開市場交易中出售由此獲得的全部股份(代理人以其唯一和絕對的酌情決定權決定何時、如何和通過哪個經紀自營商以及以什麼價格進行出售)，並安排將其分配給每個該等持有人或為了每個該等實益擁有人的利益而不是任何零碎股份，該持有人或業主的應課税額，在扣除任何須予扣繳的税款及扣除一筆相等於該項出售所產生的所有經紀手續費、佣金及轉讓税後所得的應課税額。HHH和Seaport Entertainment均不需要為Seaport Entertainment股票的任何最低銷售價格提供擔保。HHH及Seaport Entertainment均不須就出售零碎股份所得款項支付任何利息。

(D)向更多的實益擁有人提供幫助。僅就根據第3.2(C)節計算零碎股份權益而言，在任何代名人賬户中以代名人名義持有的HHH股份的實益擁有人應被視為該等股份的記錄持有人。

(E)簽署轉讓授權書。海港娛樂公司同意更新其會員名冊，涉及HHH或代理商為實施分銷而要求轉讓的海港娛樂股票。

(F)加強對海港娛樂股份的處理。在海港娛樂股票根據第3.2節和適用法律正式轉讓之前，自生效時間起及之後，海港娛樂將根據分配條款將有權獲得該海港娛樂股票的人員視為海港娛樂股票的記錄持有人，而無需該等人員採取任何行動。Seaport Entertainment與HHH同意，自生效日期起及生效後，每位持有人將有權收取應付於Seaport Entertainment股票的所有股息，並行使投票權及當時被視為由其持有的Seaport Entertainment股票的所有其他權利及特權。

3.3%向分銷提供了更多的條件。分配的完成應取決於HHH以其唯一和絕對的酌情決定權滿足或放棄下列條件：

(A)獲得HHH董事會的批准。本協議及本協議所擬進行的交易，包括分銷聲明，應已獲HHH董事會批准，且該批准不得撤回。

(B)經海港娛樂委員會批准。本協議和計劃中的交易，包括分銷，應已得到海港娛樂委員會的批准，並且這種批准不應被撤回。

(C)表格10的有效性；提供資料説明。登記海港娛樂股票的表格10應根據《交易法》生效，不會對其發出停止令，其中包含的信息聲明的互聯網可獲得性通知應已於記錄日期郵寄給記錄持有人，且信息聲明應已發佈在互聯網上。

(D)在紐約證券交易所美國證券交易所上市。分配給HHH股東的海港娛樂股票應已被接受在紐約證券交易所美國證券交易所上市，但須遵守正式的分配通知。

(E)完善證券法。根據適用的證券法，與分銷相關的必要或適當的行動和備案應已經採取或作出，並在適用的情況下，已生效或已被適用的政府當局接受。

(F)繼續完成分離工作。分拆應已完成，於生效日期，HHH及HHH集團其他成員將不再承擔海港娛樂融資安排下的任何責任(包括與HHH集團任何成員提供的任何擔保有關的責任)，但與250水街擔保及信貸安排有關的責任除外。

(G)簽署《國際分銷代理協議》。HHH將與萬億.E代理簽訂分銷代理協議，或提供有關分銷至HHH.E代理的説明。

(H)促進輔助協議的執行。每項附屬協議均應由協議各方正式簽署和交付。

(一)取消政府審批。除與共享許可證有關的所有重要政府批准外，完成分銷並允許HHH業務和海港娛樂業務在生效時間後運營所需的所有重大政府批准，在每種情況下，基本上與本協議日期進行的一樣，應已獲得並完全有效。

(J)不執行任何命令或強制令。任何具有司法管轄權的法院或機構發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，不得阻止分銷或任何相關交易的完成，也不得發生或未能發生任何其他超出HHH控制範圍的事件阻止分銷或任何相關交易的完成。

(K)禁止在任何情況下不宜進行分銷。任何事件或發展均不會發生或存在，以致HHH董事會在其唯一及絕對酌情決定權下認為不宜進行分派或本協議所擬進行的其他交易，或會導致本協議所建議的分派或其他交易不符合HHH或其股東的最佳利益。

(L)加強分配的税收處理。HHH應已收到Latham&Watkins LLP關於根據《守則》第355節將分銷視為分銷的資格的意見，其形式和實質應符合HHH唯一及絕對酌情決定權。

(M)簽署《備用採購協議》。在分銷日期之前或當日，海港娛樂備用採購協議應已由該協議各方正式簽署和交付。

(N)海港娛樂融資安排：在分銷日期之前或當日，海港娛樂和HHH以及海港娛樂指定的海港娛樂集團的每名成員應使海港娛樂融資安排下的所有條件得到滿足，並向海港娛樂提供資金和釋放資金。

(O)獲得MLB職業發展聯盟的正式批准：本協議和本協議擬進行的交易，包括分銷，應已獲得MLB職業發展聯盟有限責任公司(以下簡稱MLB PDL)的批准，且此類批准不得撤回。

(P)不終止：本協定繼續有效，不得終止。

3.4%擁有唯一的自由裁量權。上述條件僅對HHH有利，且不會產生或產生HHH或HHH董事會放棄或不放棄該等條件的任何責任，或以任何方式限制HHH終止本協議的權利，如第VIII條所述，或改變任何該等終止的後果不同於該條所述的權利。HHH董事會在分銷前就是否滿足或放棄第3.3節規定的任何或全部條件所作的任何決定應為最終決定。

第四條。

爭端解決

4.1.執行總則。

(A)對於因本協議或附屬協議引起或與本協議或附屬協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於(I)其有效性、解釋、履行、違約或終止，或(Ii)本協議或其附表中未具體描述的任何資產或責任是否為海港娛樂資產、HHH資產、海港娛樂責任或HHH責任，應按照第四條(“爭議”)規定的程序解決，這是解決任何此類爭議的唯一和排他性程序，除非第四條或第五條另有規定；然而，儘管有上述規定，本條第四款不適用於任何關於將房地產轉讓給第三方後的租賃或轉租的附屬協議或該協議下的任何權利或義務。

(B)如果各方承認並同意根據本協議或附屬協議可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，它在此不可撤銷和無條件地放棄其可能有權就任何直接或間接基於、與本協議和任何附屬協議或本協議或據此預期的交易有關或引起的訴訟進行陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行該放棄；(Ii)其理解並考慮了該放棄的影響；(Iii)其自願放棄該放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方因第4.1(B)條中的相互放棄和證明而被誘使訂立本協議。

(C)本第四條所列的具體程序，包括本條所指的時限，可經雙方書面同意予以修改。

(D)從第4.2節設想的初始通知開始，所有適用的基於時間推移的限制和抗辯法規應在以下時間收取費用：

本第四條規定的程序待決。雙方應採取任何必要或適當的行動，以實施這種收費。

從第4.2節規定的初次通知開始，當事各方或其代表之間與任何爭端的談判企圖有關的任何通信應被視為已為促進爭端解決而提交，在任何仲裁或任何爭端裁決的其他程序中，應免於披露和出示，並且不得以任何理由(不論是承認或其他原因)被接納為證據；但不得因在談判中使用而被披露或接受的證據超出披露範圍或不可接受。

4.2%由高級管理人員進行談判。雙方應尋求通過談判友好解決所有爭端。雙方首先應在任何一方收到關於存在爭議的書面通知(“初始通知”)後十五(15)天內，真誠地嘗試在正常業務過程中在業務層面上通過談判解決爭議。如果當事各方不能在該十五(15)天期限內解決爭議，當事各方應真誠地嘗試通過雙方指定的至少擔任高級副總裁辦公室的高管和/或總法律顧問(此等指定的高管，“爭議委員會”)之間的談判來解決爭議。當事各方同意，爭議委員會成員有充分和完全的權力代表各自的當事方解決根據第4.2節提交的任何爭端。這些爭議委員會成員和其他適用的行政人員應在發出尋求解決爭議的初次通知之日起三十(30)天內親自或通過電話會議或視頻會議開會。如果爭議委員會和其他適用的行政人員無法就此類會議的形式達成一致，會議應親自在德克薩斯州伍德蘭茲地區雙方均可接受的地點召開。

4.3.執行國際仲裁。

(A)如果任何爭議在最初通知送達後六十(60)天內未根據第4.2節最終解決，應根據國際商會仲裁規則(“國際商會規則”)最終解決。

(B)除非當事各方另有書面約定，否則任何根據本協議應在仲裁中作出裁決的爭議應：(1)如果爭議金額，包括所有索賠和反索賠，總額少於10,000,000美元；或(2)由三(3)名仲裁員組成的仲裁庭裁決，如果爭議金額，包括所有索賠和反索賠，等於或大於10,000,000美元。

(C)仲裁的語言應為英語。仲裁地點應在德克薩斯州的伍德蘭茲。

(D)除非獨任仲裁員或仲裁庭不得裁決當事人未具體請求的任何救濟，而且在任何情況下，不得裁決第9.20節所禁止的任何類型的損害賠償。

(E)除《國際刑事法院規則》外，當事各方同意仲裁員(S)和當事各方應遵循《國際律師協會國際仲裁取證規則》。

(F)在《萬億.IS協議》完成、期滿或終止後，仲裁本第4.3節規定的任何爭議的協議應繼續完全有效和有效。

(G)在不損害本有約束力的仲裁協議的情況下，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受紐約州法院和紐約州境內的聯邦法院對《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1-16節)或《紐約州民事實踐法和規則》第75條授權的任何裁決後程序或協助仲裁的法院程序的非排他性管轄權。對仲裁員作出的任何裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。當事各方放棄他們可能在任何時候對在此類法院提起的任何訴訟提出的所有反對意見，放棄任何關於此類訴訟是在不方便的法院提起的主張，並進一步放棄就此類訴訟提出反對的權利，即任何此類法院對此類法院沒有管轄權。

(H)當事各方的意圖是，本第4.3款中規定的仲裁任何爭議的協議應作廣泛的解釋和適用，以便對爭議的可仲裁性的所有合理懷疑均應以有利於仲裁的方式作出裁決。

(I)如果雙方同意提交仲裁的任何爭議應受紐約州法律的管轄，並應按照第7.2條的規定進行解釋和解釋，並且，除本第四條另有規定或雙方以書面形式共同商定外，應適用《聯邦仲裁法》第9篇《美國法典》第1節及其後的規定，適用於雙方根據本第4.3條進行的任何仲裁。

(J)獨任仲裁員或仲裁庭應將仲裁員或仲裁庭的費用、專家證人費和律師費判給勝訴方，如有的話，該勝訴方或其關聯方與仲裁有關的合理費用。

(K)當事各方承諾對根據本第四條進行的任何仲裁保密，包括仲裁的存在、仲裁中的所有命令和裁決、為仲裁目的而創建的程序中的所有材料以及另一方在程序中出示的所有其他非公開文件，除非在法律義務可能要求一方披露的範圍內，以保護或追求合法權利，或在法院或其他司法當局的法律程序中執行或質疑裁決。

第五條。

互釋；賠償；合作；保險

5.1%的人要求在分配之前發佈索賠。

(A)除第5.1(C)節規定的情況外，自生效時間起，HHH特此為其本身及HHH集團的每一名其他成員、其各自的受控關聯公司、繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，所有在生效時間之前的任何時間已經是HHH集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以其各自的身份)、放棄、放棄、釋放和永久解聘(I)海港娛樂公司、各自的海港娛樂集團成員、其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，及(Ii)在生效時間之前的任何時間曾是海港娛樂集團任何成員的股東、董事、高級人員、代理人或僱員(在每宗個案中，以其各自身分)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人及受讓人的所有人士，在每宗個案中，均因(A)所有海港娛樂集團的法律責任，(B)因實施分拆及分配而進行的交易及所有其他活動而產生的或與其有關的所有法律責任，及(C)因作為、不作為、事件、不作為、條件、在生效時間之前發生或存在的事實或情況(不論該等負債是否在生效時間之前、之時或之後被斷言、預見或產生)，在每種情況下，以與HHH業務、HHH資產或HHH負債有關、產生或產生的範圍為限。

(B)除第5.1(C)節另有規定外，自生效時間起，海港娛樂特此為其本身及海港娛樂集團的每一名其他成員、其各自的受控關聯公司、繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間已經是海港娛樂集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)的所有人，放棄、放棄、釋放和永久解聘(I)海港娛樂集團的各自成員HHH，他們各自的關聯公司(海港娛樂集團的任何成員除外)、繼承人和受讓人，以及(Ii)在生效時間之前的任何時間是HHH集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)的所有人，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在每種情況下，來自(A)所有海港娛樂債務，(B)交易和實施分離和分配的所有其他活動產生的或與之相關的所有債務，以及(C)因訴訟產生的或與之相關的所有債務，不作為、事件、遺漏、條件、事實或在生效時間之前發生或存在的情況(不論該等負債是否在生效時間之前、生效時間或之後終止、成熟、已知、被斷言、預見或產生)，在本條(C)的每種情況下，以與海港娛樂業務、海港娛樂資產或海港娛樂負債有關、產生或產生的範圍為限。

(C)第5.1(A)或(B)節中包含的任何內容不得損害任何人執行本協議、任何附屬協議或第5.1(B)或(C)節或本協議適用附表中規定的自生效時間起不終止的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利，在每種情況下，均應按照其條款執行。第5.1(A)或(B)節中包含的任何內容均不能使任何人免於：

(I)對海港娛樂集團或HHH集團的任何成員之間在第2.5(B)或(C)節中規定的不終止的任何協議中規定或產生的任何責任，或該第2.5(B)或(C)節中規定的在生效時間不終止的任何其他責任進行賠償；

(Ii)對HHH集團的任何成員與海港娛樂集團的任何成員在生效時間之後訂立的任何合同或諒解中規定或產生的任何責任；

(Iii)根據本協議或任何附屬協議(包括任何HHH責任和任何海港娛樂責任，視情況而定)承擔、轉移、轉讓或分配給該人士為集團成員的任何責任，或有責任；或

(Iv)解決各方根據本協議、任何指定附屬協議或其他方式就第三人向雙方提出的索賠可能承擔的任何責任，該責任應受本條款第五條和第六條的規定以及本協議或適用的指定附屬協議的任何其他適用條款的管轄。

(D)此外，第5.1(A)或(B)節所載的任何規定，並不免除HHH履行其在生效時間當日或之前是HHH集團或海港娛樂集團成員的董事、高級職員或僱員的賠償義務，只要該董事、高級職員或僱員在任何訴訟中成為被點名的被告，而該董事、高級職員或僱員在緊接有效時間之前根據生效時間現有的賠償義務有權獲得HHH的賠償；不言而喻，如果引起該行為的基礎義務是海港娛樂責任，則海港娛樂應根據本條第五款的規定，賠償HHH的此類責任(包括HHH賠償董事、高級管理人員或員工的費用)。

(E)對於Seaport Entertainment或Seaport Entertainment Group的任何成員或根據第5.1(A)節被釋放的任何其他人，HHH不得、也不得允許HHH集團的任何成員就根據第5.1(A)節釋放的任何債務提出任何索賠或要求，或開始任何訴訟，包括任何出資或賠償索賠。海港娛樂不得、也不得允許海港娛樂集團的任何成員對HHH或HHH集團的任何成員提出任何索賠或要求，或啟動任何訴訟，包括任何分擔或賠償的索賠或要求，或

根據第5.1(B)節釋放的其他人，涉及根據第5.1(B)節釋放的任何債務。

(F)儘管第4.3(J)條另有規定，但HHH或Seaport Entertainment違反第5.1節的任何規定，另一方有權就該違反或因該違反而導致的任何訴訟追回律師的合理費用和開支。

5.2%的人獲得HHH的賠償。除本協議或任何特定附屬協議另有明確規定外，在法律允許的最大範圍內，HHH應並應促使HHH集團的其他成員賠償、捍衞和持有無害的海港娛樂公司、海港娛樂集團的每一成員及其各自過去、現在和將來的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及上述任何人的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱“海港娛樂受賠人”)，以免除海港娛樂受賠人與其有關、產生或產生的任何和所有責任直接或間接地，下列任何一項(不重複)：

(A)承擔任何HHH責任，包括HHH或HHH集團的任何其他成員或任何其他人未能按照各自的條款支付、履行或以其他方式迅速履行任何HHH責任，無論是在本協議生效時間之前或之後或本協議生效日期之前或之後；

(B)防止HHH或HHH集團的任何成員違反本協議或任何附屬協議(指定的附屬協議除外)；

(C)由海港娛樂或海港娛樂集團任何成員為HHH或HHH集團任何成員的利益而作出的任何擔保、彌償或供款義務、信用證償還義務、擔保人、保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解，但與海港娛樂責任、任何擔保、賠償或出資義務、信用證償還義務、擔保人、保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解有關者除外；及

(D)就表格10、資料聲明(如Seaport Entertainment已提供任何修訂或補充)或任何其他特別關乎(I)HHH業務、HHH資產或HHH負債的披露文件所載的所有資料，披露任何有關重大事實的失實陳述或被指稱的失實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述一項重大事實，或(Ii)於表格10、資料聲明(如Seaport Entertainment已提供任何修訂或補充)或(Ii)HHH集團於生效時間及之後所載的陳述不具誤導性。

儘管有上述規定，在任何情況下，HHH或HHH集團的任何其他成員都不會根據第5.2節就第5.3節所規定的賠償責任承擔任何義務。

5.3%的公司獲得海港娛樂的賠償。除本協議或任何特定附屬協議另有明確規定外，在法律允許的最大範圍內，海港娛樂公司應並應促使海港的其他成員

娛樂集團、HHH集團的每一名成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及上述任何項目的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為“HHH受賠人”)，就HHH受保人直接或間接與下列任何項目有關、直接或間接引起的任何和所有責任，對HHH進行賠償、辯護和持有無害的法律責任(不得重複)：

(A)承擔任何海港娛樂責任，包括海港娛樂或海港娛樂集團的任何其他成員或任何其他人士未能按照其各自的條款，在本協議生效時間或日期之前或之後，支付、履行或以其他方式迅速履行任何海港娛樂責任；

(B)防止海港娛樂或海港娛樂集團的任何成員違反本協議或任何附屬協議(指定的附屬協議除外)；

(C)向任何第三方，包括水街250號擔保和拉斯維加斯棒球場替代擔保提供任何擔保、賠償或出資義務、信用證償還義務、擔保人、保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾、諒解或其他信貸支持，以使海港娛樂或海港娛樂集團的任何成員或在生效時間後倖存的海港娛樂集團的任何成員受益；以及

(D)就表格10、資料聲明(如Seaport Entertainment已對其作出任何修訂或補充)或任何其他披露文件(第5.2(D)節所述事項除外)中所載的所有資料，就表格10、資料聲明(如Seaport Entertainment已對其作出任何修訂或補充)或任何其他披露文件中所載的所有資料，作出任何關於重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述其中所載的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。

5.4%的賠償義務是扣除保險收益的淨額。

(A)如果雙方當事人打算根據本條款第五條賠償或分擔任何責任，則應扣除實際減少該責任金額的保險收益。因此，任何一方(“賠付方”)必須支付給根據本合同有權獲得賠償或分擔的任何人(“受賠方”)的金額，應從受賠方或其代表就相關責任實際收回的任何保險收益中減去。如果被賠付方收到本協議要求的任何責任的付款(“賠款”)，並隨後收到保險收益，則被賠方應向賠付方支付一筆金額，相當於在賠款支付之前收到、變現或收回保險收益的情況下收到的賠款的超額部分。

(B)如果明確同意並理解，根據本條款第五條獲得賠償、繳費和報銷的所有權利都超過了所有可用的保險。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，本有義務支付任何索賠的保險人不得因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而被免除責任，或僅因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而享有任何代位權，但有一項明確理解並同意，任何保險人或任何其他第三方不得因本協議的責任分配、賠償和繳費條款而有權獲得“意外之財”(即，在沒有本合同賠償條款的情況下，他們無權獲得的利益)。因此，本條款中任何可能會給任何保險人或其他第三方帶來“意外之財”的規定，應暫停執行或在必要的程度上予以修改，以不提供此類“意外之財”。每一締約方應，並應促使其小組成員使用商業上合理的努力(考慮到勝訴的可能性和花費此類努力的成本，包括律師費和費用)，以收集或收回任何可收集或可追回的保險收益，這些保險收益可能是可收集或可追回的，涉及根據本條第(5)款可獲得的賠償或貢獻。被補償方應向補償方及其律師提供其所知、擁有或控制範圍內的所有僱員、簿冊和記錄、通信、文件、物品或必要的事項，賠償方在追回此類保險收益方面適當或合理地認為相關；但是，本句中的任何內容不得被視為要求一方提供下列情況的賬簿和記錄、通信、文件或物品：(I)在該方的善意判斷下，可能導致放棄任何特權，即使雙方合作保護本協議所設想的特權，或(Ii)由於任何法律或對第三方的任何保密義務，不允許該方提供，在這種情況下，該方應採取商業上合理的努力，尋求放棄或以其他方式免除此類保密限制。儘管有上述規定，在任何收取或追回保險收益的訴訟的結果出來之前，賠償一方不得延遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務，並且在根據本協議或任何附屬協議提出賠償或分擔索賠或收取任何其他方面欠其的任何賠償款項之前，被賠方無需嘗試收取任何保險收益。

(C)Seaport Entertainment和HHH均應，並應在適當時促使其集團成員使用商業上合理的努力，以獲得第5.16節所述每份保險單的代位權豁免。Seaport Entertainment和HHH各自特此放棄以代位權或作為第三人的代位權向另一方追償的權利，為自己及其集團的每個成員。

(D)對於根據第5.2或5.3節規定提供賠償的所有索賠，除第三方索賠(適用於第5.5節)外，律師和訴訟費用(包括判決前和判決後的利息)的合理費用和開支應由賠償方承擔。

5.5%制定了第三方索賠的賠償程序。

(A)如果在本協議之日或之後，受賠方應收到不是HHH集團或海港娛樂集團(“第三方”)成員的人(包括任何政府當局)的書面通知，或以其他方式獲悉該人對任何索賠的主張或任何此等人士根據本協議第5.2節或5.3節或本協議第5.13節或第5.13節的規定有義務向該受賠方提供賠償的任何訴訟(統稱為“第三方索賠”)的開始，任何指定的附屬協議，則該受賠方應在收到該書面通知後十四(14)天內向該補償方發出有關的書面通知。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，幷包括被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。儘管有上述規定，被賠付方未能按照第5.5(A)節的規定提供通知，並不解除本協議項下的賠付方的賠償義務，除非受賠方因未按照第5.5(A)節的規定提供通知而受到損害。

(B)根據生效時間後生效的任何適用保險單的條款和條件，補償方可選擇抗辯(並尋求和解或妥協)，費用由該補償方自己承擔，並由該補償方自己的律師承擔；但條件是，在沒有被補償方事先書面同意的情況下，補償方不會選擇律師(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)；此外，如果對第三方索賠的抗辯將使被補償方的保險單無效或受到其他不利影響，則賠償方不得選擇為此類第三方索賠辯護。在收到被賠償方根據第5.5(A)款規定發出的通知後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可在更早的時間內)，賠償方應通知被賠償方其選擇是否應承擔為該第三方索賠辯護的責任。在補償方通知被賠方其選擇為第三方索賠辯護後，該被賠方有權聘請單獨的律師並參與(但不控制)辯護、妥協或和解，但除非本合同另有明文規定，否則該律師的費用和開支應為該被賠方的費用。

(C)如果補償方已選擇承擔第三方索賠的抗辯，則該補償方應獨自承擔與抗辯該第三方索賠有關的所有費用和開支，並且無權就其在抗辯該第三方索賠過程中發生的任何此類費用或開支向被賠償方要求任何賠償或補償，無論該補償方隨後作出拒絕或以其他方式放棄承擔該抗辯的任何決定。如果賠償方選擇不承擔任何第三方索賠的抗辯責任，不被允許根據第5.5(B)條選擇抗辯第三方索賠，或者在收到被賠償方的通知後三十(30)天內沒有將其選擇的情況通知被賠償方，則該被賠償方有權控制對該第三方索賠的抗辯，其中

在這種情況下，賠償方應對被賠償方因抗辯該第三方索賠而產生的所有合理費用和開支負責。

(D)如果在根據第5.5(B)節允許補償方作出這種選擇的情況下，即使補償方選擇為第三方索賠辯護，如果(I)在行使合理的商業判斷時，被賠償方確定補償方沒有勝任或真誠地為第三方索賠辯護，則被賠償方可在通知給補償方後選擇接管該第三方索賠的辯護，(Ii)受償方在行使其合理的商業判斷時確定，有令人信服的商業理由令該受償方為該第三方索賠辯護(前述第(I)款所述除外)，(Iii)彌償方為債權人的利益作出一般轉讓，或已向其提出破產或無力償債的呈請，或被宣佈破產或無力償債，或宣佈其破產或無力償債，或(Iv)彌償方發生控制權變更。除前述和第5.5(B)節最後一句外，如果任何被補償方真誠地確定該被補償方和被補償方之間存在實際或潛在的不同抗辯或利益衝突，從而使聯合代理不合適，則被補償方有權聘請單獨的律師(包括適當的當地律師)，並參與(但不能控制)適用的第三方索賠的抗辯、妥協或和解，並且補償方應為所有被補償方承擔其中一名律師和當地律師(視情況而定)的合理費用和開支。

(E)對於不進行和控制任何第三方索賠辯護的受賠方，或沒有選擇抗辯或根據第5.5(B)節不允許選擇抗辯或不被允許選擇或抗辯的補償方，本協議所設想的任何第三方索賠，但有權聘請其自己選擇的單獨律師(適當時包括當地律師)來監督和參與(但不控制)其作為潛在受賠方或補償方的任何第三方索賠的抗辯，但該律師的費用和費用應由該受賠方或補償方承擔。視情況而定，第5.5(C)節的規定不適用於該等費用和支出。儘管有上述規定，但該第三方應與有權進行和控制該第三方索賠抗辯的一方合作進行抗辯，並向控制方提供控制方合理要求的所有證人、信息和材料，費用由非控制方承擔。除前述和第5.5(B)節最後一句外，如果任何被補償方真誠地確定該被補償方和被補償方之間存在實際或潛在的不同辯護或利益衝突，從而使聯合陳述不合適，則被補償方有權聘請單獨的律師(包括適當的當地律師)並參與(但不能控制)其辯護、妥協或和解，並且保障方應為所有被補償方承擔一名此類律師和一名當地律師(視情況而定)的合理費用和開支。

(F)在未經另一方事先書面同意的情況下，任何一方不得和解或妥協任何一方根據本合同尋求賠償的任何第三方索賠，

同意不得被無理拒絕，除非該和解或妥協僅是為了金錢損害，並不涉及另一方對責任、不當行為或違法行為的任何發現或確定，並規定另一方、另一方各自集團的成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、員工和代理人(在每種情況下)均以各自身份完全、無條件和不可撤銷地免除與第三方索賠相關的所有責任。雙方特此同意，如果一方向另一方提交了一份書面通知，其中包含一項和解或妥協第三方索賠的建議，而任何一方都在本協議項下尋求賠償，而收到該建議的一方在收到該建議後三十(30)天內(或在適用法律或法院命令可能要求的任何較短時間內)沒有以任何方式回覆提交該建議的一方，則收到該建議的一方應被視為已同意該建議的條款。

(G)遵守第5.5節(第5.5(G)節除外)和第5.6節(第5.6(F)節除外)的規定不適用於税收(受税務事項協議管轄的税收)。

(H)當第三方索賠結束時，無論第三方索賠是否已通過和解、裁決、駁回或其他方式得到解決，賠償方應建立一個合理可接受的程序，以使被賠償方合理地瞭解第三方索賠的進展情況，並通知被賠償方。

5.6%為其他事項。

(A)根據本條第(5)款，受賠方有權獲得賠償的任何債務的賠償款項應由賠付方支付給受賠方，因為此類債務是應受賠方的要求產生的，包括列出此類賠款金額基礎的合理令人滿意的文件，包括有關計算和對實際減少此類債務金額的任何保險收益的對價的文件。第五條所載的契諾和義務應繼續有效，並具有充分的效力和作用，無論(I)由任何INDEMNITEE或代表任何INDEMNITEE進行的任何調查，以及(Ii)INDEMNITEE對其可能有權根據本條款獲得賠償的責任的瞭解。

(B)對因非第三方索賠引起的責任而提出的任何索賠，應由被賠償方向相關的賠償方發出書面通知。該補償方應在收到該通知後三十(30)天內對其作出答覆。如果該索賠在三十(30)天后仍未得到解決，則受賠方有權按照本協議和指定的附屬協議的規定，自由尋求該當事人可獲得的補救措施。儘管有上述規定，被賠付方未能按照第5.6(B)節的規定提供通知，不應解除其在本協議項下的賠償義務，

除非賠償方證明其因被賠償方未能按照第5.6(B)節的規定提供通知而受到重大損害。

(C)如果任何彌償方或其代表就任何第三方索賠向任何受賠方支付款項，則在任何事件或情況下，該受賠方可能對任何主張該第三方索賠的申索人或原告或任何其他人擁有與該第三方索賠有關的任何權利、抗辯或索賠，該彌償方應代為並取代該受償方。該被補償方應以合理的方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以起訴任何代位的權利、抗辯或索賠。

(D)在根據第5.2或5.3節尋求賠償的訴訟中，如果賠償方不是被指名的被告，如果被補償方或補償方提出要求，雙方應在商業上合理的努力下，用被指名的被告替代被指名的被告。

(E)如果任何一方就另一方已根據第5.3節要求賠償的任何第三方索賠確定了至少1,000,000美元的風險應計金額，則該締約方應通知另一方該風險應計的存在和金額(即，當應計在財務報表中作為潛在負債的應計記錄時)，但雙方應就其保密和/或特權訂立適當的協議。

(F)除非適用法律另有要求，否則雙方將以同樣的方式對待根據本協議或HHH的任何附屬協議向Seaport Entertainment支付的任何賠償款項，反之亦然，如同此類付款是在緊接分發之前進行的免税分配或出資(視情況而定)一樣，但HHH和Seaport Entertainment將付款視為公司間債務的和解的範圍除外；但由HHH或Seaport Entertainment(視屬何情況而定)以外的人支付或收取的任何該等付款，須視為猶如是由付款人或收款人作為HHH或Seaport Entertainment(視屬何情況而定)的代理人而支付或收受的一樣。

(G)在涉及第5.15(C)節所述事項的任何訴訟的情況下，(I)如果存在利益衝突，根據適用的專業行為規則，將排除一方或其子公司代表另一方或其子公司之一的法律顧問，或(Ii)如果任何第三方索賠尋求公平救濟，限制或限制非責任方或其子公司的未來行為或該非責任方或其子公司的業務或運營，則非責任方有權保留，費用由其承擔。單獨的法律顧問代表其利益，並參與針對該締約方或其子公司的第三方索賠的該部分的辯護、妥協或和解。

(H)對於本協議中各方的免除和賠償義務，即使免除和/或賠償的責任全部或部分是由被免除或賠償的一方的單獨、共同、共同、主動或被動疏忽或嚴格責任或過錯造成的，本協議中各方的免除和賠償義務仍應適用。

5.7%是賠償的存續。Seaport Entertainment和HHH各自及其各自的彌償受保人在本條第V條下的權利和義務應在(A)任何一方出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債，以及(B)任何合併、合併、業務合併、出售全部或幾乎所有資產、涉及任何一方或其任何子公司的重組、資本重組、重組或類似交易後繼續存在。

5.8%的人享有出資權。

(一)作出更大貢獻。如果本條第五款中所載的任何賠償權利被認為不可執行或因任何原因不可用，或不足以使被賠償人對根據本條款有權獲得賠償的任何責任無害，則賠償方應一方面按適當的比例支付被賠償人因該責任(或與此有關的行動)而支付或應付的金額(包括任何費用、費用、律師費、律師費用、律師、專家和諮詢費以及與此有關的調查或辯護費用)。另一方面，有權獲得貢獻和任何其他相關公平考慮的受償人。

(二)合理分配相對過錯。僅為根據本節第5.8節確定相對過錯的目的：(I)與Seaport Entertainment、HHH或其各自集團的成員開展的業務相關的(I)與HHH資產或HHH負債相關的業務(Seaport Entertainment或Seaport Entertainment Group的成員的重大疏忽或故意不當行為除外)或與HHH業務的所有權、運營或活動相關的任何過錯應被視為HHH和HHH集團成員的過錯，該等過失不應視為海港娛樂或海港娛樂集團成員的過失；及(Ii)任何與海港娛樂資產或海港娛樂負債有關的業務(HHH或HHH集團成員的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或與海港娛樂業務的所有權、經營或活動有關的任何過錯，應被視為海港娛樂及海港娛樂集團成員的過錯，而該等過錯不得被視為HHH或HHH集團成員的過錯。

(三)完善繳費手續。第5.5和5.6節的規定適用於任何供款索賠。

5.9根據《公約》不起訴(責任和賠償)。雙方特此約定並同意，任何一方、該締約方集團的成員或通過該集團提出索賠的任何人不得向世界各地的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構提起訴訟或以其他方式對任何受賠方提出任何索賠，或對任何索賠提出抗辯，聲稱：(A)Seaport Entertainment或Seaport Entertainment Group的成員根據本協議及附屬協議中規定的條款和條件承擔的任何海港娛樂責任無效，或因任何原因不可強制執行；或(B)本條款第V條的規定因任何原因無效或不可強制執行。

5.10%：不會對第三方造成影響。為免生疑問，除本協議明文規定外，本條款第五款中規定的賠償僅用於在海港娛樂集團和HHH集團之間分配責任責任，並且不打算、也不應影響對任何第三方的任何義務或產生任何權利。

5.11%沒有交叉索賠或第三方索賠。HHH和Seaport Entertainment各自同意，其不得也不得允許其各自的集團成員就任何第三方索賠分別對海港娛樂集團或HHH集團的任何成員提出反索賠或第三方索賠，這些索賠(無論是合同、侵權或其他方面的聲音)產生或涉及本協議、違反或被指控違反本協議、本協議擬進行的交易(包括在本協議日期或之前為推進本協議擬進行的交易而採取的所有行動)、或本協議的解釋、解釋、可執行性或有效性，在每一種情況下，只應按照第四條所設想的方式予以斷言。

5.12%提高了可分割性。如果獨任仲裁員或仲裁庭(視具體情況而定)確定本條第五條規定的任何賠償無效、無效或不可執行，則賠償責任應由被賠償方和根據第四條在單獨程序中確定的賠償方分攤。

5.13%沒有具體的附屬協議。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何指定附屬協議包含與任何海港娛樂責任、HHH債務、海港娛樂資產或根據該指定附屬協議出資、承擔、保留、轉讓、交付、轉讓或管轄的任何海港娛樂資產或HHH資產有關的任何賠償義務或出資義務，或該指定附屬協議項下的任何虧損(視情況而定)，則本協議中包含的賠償義務和出資義務不適用於該海港娛樂責任、HHH負債、海港娛樂資產或HH資產或該等損失，相反，適用於該指定附屬協議的賠償義務和/或出資義務應適用於該海港娛樂責任、HHH負債、海港娛樂資產或HHH資產。HHH負債、海港娛樂資產或HHH資產或此類損失。

5.14%增加了排他性。除第9.14節中另有規定外，基於本協議或任何附屬協議(指定的附屬協議除外)或由此產生的任何和所有索賠、債務或其他事項的唯一和排他性補救辦法

在此或由此預期的交易應是本條第V條規定的賠償權利，任何人不得擁有任何其他權利、補救或追索權，無論是合同、侵權、嚴格責任、衡平補救或其他，雙方同意在法律允許的最大範圍內明確放棄和釋放所有其他補救、權利和追索權。第5.14節不應幹擾或阻礙本協定或任何附屬協議(指定的附屬協議除外)中所載關於一方尋求衡平救濟(包括具體履行或強制令救濟)的權利的契諾的實施。

5.15雙方在防務和和解方面開展合作。

(A)對於因根據本協議或任何附屬協議分配責任、管理辯護責任和相關賠償而以實質性方式牽涉雙方的任何第三方索賠，雙方同意使用商業上合理的努力充分合作並維持共同辯護(以保留雙方的律師-委託人特權、聯合辯護或與此有關的其他特權的方式)。

(B)如果有文件、其他材料、與某一方有關或不對某一特定訴訟的抗辯或責任負有責任的僱員或證人的接觸，則該方應(由該另一方承擔費用和費用)向另一方提供合理的文件、其他材料、僱員，並應允許僱員、高級職員和董事作為證人合作為該訴訟辯護。

(C)在Seaport Entertainment和HHH雙方同意，自生效時間起及生效後的任何時間，如果一方(或其集團的成員)是被指名的被告的第三方當前存在或正在開始的訴訟，但在該訴訟中的抗辯和在該訴訟中的任何追償不是根據本協議或任何附屬協議分配給該方的責任，則另一方應採取商業上合理的努力，促使被指名但不承擔法律責任的被告從該訴訟中除名，並且不應要求該被告為此支付任何費用或貢獻。

5.16%美國保險很重要。

(A)根據本協議，雙方擬在任何適用的保險單條款允許的範圍內，海港娛樂、海港娛樂集團的每一名其他成員及其各自的董事、高級職員及僱員將成為權益繼承人及/或額外的保險人，並將擁有並完全有權繼續行使其中任何一人於生效時間(關於在生效時間之前發生或聲稱發生的事件)時作為海港娛樂的附屬公司、聯屬公司、分公司、董事、高級職員或僱員而可能擁有的所有權利，包括海港娛樂根據任何保險單於生效時間生效前所享有的任何權利，海港娛樂集團的任何其他成員或其任何或其各自的董事、高級職員或僱員可作為被保險人或其他指定的被保險人、子公司、附屬公司、部門、董事、高級職員或僱員，以使其本人或她本人能夠利用任何保險單或任何相關協議

對於在生效時間之前發生的事件，在生效時間之前生效的政策。

(B)在生效時間之後，HHH(及HHH集團的每一其他成員)和海港娛樂(及海港娛樂集團的每一其他成員)在未經海港娛樂或HHH分別同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，不得向任何保險承運人提供免除或修改、修改或放棄任何保險單下的任何權利，如果此類免除、修訂、修改或放棄將對另一方集團的任何成員關於以其他方式向該另一方提供的預分配索賠的保險範圍的任何權利造成實質性不利影響；然而，上述規定不得(I)阻止任何集團任何成員提出任何索償或用盡任何保單限額，(Ii)要求任何集團任何成員支付任何溢價或其他金額或招致任何責任，或(Iii)要求任何集團任何成員續期、延長或繼續任何有效的保單。

(C)本協議的規定並不旨在解除任何保險人在任何保單下的任何責任。

(D)*HHH集團任何成員或任何HHH彌償對象均不會因在生效時間前任何時間生效的保險單而承擔任何責任，包括(I)任何保險的水平或範圍、(Ii)任何保險公司的信譽、(Iii)任何保單的條款和條件，或(Iv)就任何索賠或潛在索賠向任何保險公司發出的任何通知是否足夠或是否及時。

(E)除非第5.16(B)節另有規定，否則在任何情況下，如果任何保險單因任何原因終止或以其他方式停止生效，不可獲得或不足以承保海港娛樂集團任何成員的任何責任，或因任何原因無法獲得或不足以承保海港娛樂集團任何成員的任何責任，或在任何該等保險單的當前到期日後未續期或延期，則HHH、HHH集團的任何其他成員或任何HHH彌償人均不對海港娛樂集團的任何成員承擔任何責任或義務。

(F)根據本協議，不得被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同，且不得被解釋為放棄HHH集團任何成員就任何保險單或任何其他保險合同或保險單享有的任何權利或補救。

(G)自分銷完成至2025年4月，HHH應規定Seaport Entertainment在有效時間後仍由HHH集團持有的保單承保。在此期間結束後，海港娛樂公司應購買自己的保險單，承保海港娛樂集團及其每一位董事、高級職員和員工在生效時間之後發生的事件。儘管有上述規定，本協議的任何規定不得被視為限制海港娛樂集團的任何成員自費購買任何債務或任何期間的任何其他保險單。

(H)如任何保險單規定恢復保單限額，而HHH及Seaport Entertainment均希望恢復該等限額，則恢復的費用將由HHH及Seaport Entertainment按雙方同意分擔。如果任何一方自行決定恢復原狀將無益，則該方不應承擔恢復原狀的費用，也不會據此提出任何索賠，也不會尋求從恢復的政策限制中獲益。

(I)就本協議而言，“承保事項”是指在生效時間之前或之後發生的任何事項，而任何海港娛樂受償人可根據第5.16節尋求行使任何保險單下的任何權利。如果海港娛樂收到通知或以其他方式瞭解到任何涉及的事項，海港娛樂應立即向HHH發出書面通知。任何此類通知應合理詳細地描述所涵蓋的事項。對於每個承保事項和任何共同索賠，HHH應單獨負責向保險承運人報告索賠，並將向Seaport Entertainment提供該報告的副本。如果HHH或HHH集團的其他成員未能在十五(15)天內通知Seaport Entertainment其已就承保事項或共同索賠提交保險索賠，則應允許Seaport Entertainment(代表適用的海港娛樂賠償對象)提交此類保險索賠。

(J)保證Seaport Entertainment和HHH的每一方都將分享合理必要的信息，以便允許另一方有序地管理和處理其保險事宜，並向另一方提供與該另一方的保險事宜有關的任何合理必要或有益的協助。

5.17銀行擔保、信用證和其他義務。

(A)在生效時間或生效時間之前，或在生效時間之後，HHH應(在HHH集團適用成員的合理合作下)利用其商業上合理的努力，解除海港娛樂集團任何成員作為任何HHH責任的擔保人或義務人的職務。在生效時間或生效時間之前或之後，海港娛樂應(在海港娛樂集團適用成員的合理合作下)作出商業上合理的努力，免除任何海港娛樂債務的擔保人或義務人，但水街250號擔保和信貸協議除外。

(B)在生效時間或生效時間之前或之後的切實可行範圍內，(I)在獲得海港娛樂集團任何成員就HHH債務的擔保、信用證或其他義務的解除所需的範圍內，HHH應以任何該等現有擔保或信用證(視情況而定)的形式或該擔保協議、信用證或其他義務的有關各方商定的其他形式籤立替代文件，但該現有擔保包含陳述的範圍除外；契諾或其他條款或規定(A)HHH合理地不能遵守，或(B)合理地預期會被違反，以及(II)獲得解除擔保、信用證或其他義務所需的範圍

HHH集團的任何成員就海港娛樂的責任而言，海港娛樂應以任何該等現有擔保或信用證(視何者適用而定)或該擔保協議、信用證或其他義務的相關方同意的其他形式簽署替代文件，除非該現有擔保包含陳述、契諾或其他條款或規定(A)海港娛樂將合理地無法遵守或(B)合理預期將被違反。

(C)即使當事各方不能獲得或導致獲得第5.17(A)和5.17(B)節所述的任何要求的解除，(I)對於HHH的責任，(A)HHH應，並應促使HHH集團的其他成員賠償、辯護和使每個海港娛樂受賠人免受因該擔保、信用證或其他義務(視情況而定)產生或與之相關的任何責任，並應作為適用的海港娛樂集團擔保人或義務人的代理人或分包商，履行並完全履行該擔保人或義務人的所有義務或其他義務；及(B)HHH不得，也不得致使HHH集團其他成員不同意續簽或延長任何貸款、擔保、信用證、租賃的任何義務，或將其轉讓給第三方，海港娛樂集團成員有責任承擔或可能承擔的合同或其他義務，除非海港娛樂集團成員對合同或其他義務的所有義務立即通過海港娛樂唯一和絕對酌情在形式和實質上令人滿意的文件終止，以及(Ii)關於海港娛樂責任，(A)海港娛樂應：(A)海港娛樂應並應促使海港娛樂集團其他成員就因該等擔保、信用證或其他義務而產生或與之相關的任何責任賠償、辯護並使其無害，並且作為適用的HH集團擔保人或義務的代理人或分包商，(B)海港娛樂不得、亦不得促使海港娛樂集團其他成員同意續期或延長任何貸款、擔保、信用證、租賃、合同或其他債務的期限，或將該等債務轉讓予第三者，除非海港娛樂集團成員對該等貸款、擔保、信用證、租賃、合約或其他債務負有或可能負上責任，除非海港娛樂集團成員就該等貸款、擔保、信用證、租賃、合同或其他債務所負的所有責任隨即以令海港娛樂集團唯一及絕對酌情決定的形式及實質令人滿意的文件終止。

第六條。

信息交換；保密

6.1簽署《信息交換協定》。除任何附屬協議另有規定外，HHH和Seaport Entertainment各自應代表其自身及其各自集團的成員，在有效時間之前或之後的任何時間，在合理可行的範圍內，在書面要求後儘快向另一方提供或提供，或促使向另一方提供或提供由任何一方或其集團任何成員擁有或控制的任何信息(或其副本)，條件是：(I)該等信息與海港娛樂業務或任何海港娛樂資產或海港娛樂責任有關，

娛樂是請求方，或HHH業務或任何HHH資產或HHH責任，如果HHH是請求方；(Ii)請求方要求此類信息履行其在本協議或任何附屬協議下的義務；或(Iii)請求方要求提交方遵守任何政府當局、適用法律、規則、專業標準、條例、政策聲明、法院命令、法律、司法或行政程序、其他類似程序(無論是口頭提問、質詢、在法律或法規程序中索取信息或文件、傳票、民事調查要求或其他類似程序，或美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他監管或自律機構)施加的任何義務；然而，如果被請求方確定任何此類信息提供可能對商業造成損害，違反任何法律或協議，或放棄任何律師-委託人特權或律師工作產品保護，則雙方應在商業上合理的努力下，允許以避免任何此類傷害或後果的方式遵守此類義務。根據第6.1款提供信息的一方只有義務以當時存在的形式、條件和格式提供此類信息，在任何情況下，均不要求該方對任何此類信息進行任何改進、修改、轉換、更新或重新格式化，第6.1款中的任何內容均不得擴大雙方在第6.4款下的義務。

6.2%的人擁有信息。根據第6.1或6.7節向請求方提供的某一集團擁有的任何信息，應仍為提供方的財產。除非本協議特別規定，否則本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予或授予任何此類信息中的許可權或其他權利。

6.3%的人因提供信息而獲得賠償。要求提供信息的一方同意補償另一方收集、複製、傳輸或以其他方式遵守要求所需的合理的自付費用(如有)(包括為保護提供方的特權信息或為提供所請求的信息而恢復備份媒體而進行的任何信息審查所產生的任何費用和開支)。除本協議、任何附屬協議或雙方之間的任何其他協議另有明確規定外，此類成本應反映提供方的實際成本和開支。

6.4%的記錄保留率。

(A)如果雙方同意並承認，在生效時間後，每一方很可能將另一方的一些有形信息存儲在其設施或由該方安排的第三方記錄存儲地點(每個，“記錄設施”)，以及存儲屬於海港娛樂集團成員和HHH集團成員的有形信息的任何第三方記錄設施的費用，應由海港娛樂集團和HHH集團公平分配。

(B)：每一締約方應根據第6.9(A)節保存所有有形信息，並應進一步：(I)將存儲的記錄保存在其記錄設施中

遵守其常規記錄保留政策和程序以及本節6.4的條款；以及(Ii)遵守與其記錄設施中存儲的記錄有關的任何“訴訟暫掛”的要求，該“訴訟暫掛”涉及(X)截至生效時間仍懸而未決的任何訴訟，或(Y)存儲此類存儲記錄的一方已從另一方收到適用的“訴訟暫掛”的書面通知之後發生或受到威脅或合理預期的任何訴訟；但前提是，該另一方有義務向存儲此類存儲記錄的一方及時通知該“訴訟暫掛”的終止。

(C)每一方應應另一方的合理要求，不時在生效時間之前，就涉及從事海港娛樂業務或HHH業務(視情況而定)對該另一方提出的任何索賠，向該另一方提供技術援助和信息，包括提供該締約方集團的員工，並在合理的基礎上諮詢該等人員並在審判或行政訴訟中作為專家或事實證人出庭。接受此類援助和信息的一方應補償另一方合理的自付費用(旅費、住宿費等)。根據受援方關於此類支出的政策和做法，提供此類服務。

6.5%的人沒有責任限制。如果提供信息的一方沒有故意的不當行為，或(B)在該方做出商業上合理的努力以遵守第6.4節的規定後，任何信息被銷燬，則任何一方均不對以下任何其他方承擔任何責任：(A)根據第(6.1)節交換或提供的任何信息被發現是不準確的。

6.6%的國家簽署了其他規定信息交換的協議。

(A)根據本條款第六條授予的權利和義務不受本條款第六條規定的關於信息共享、交換、保留或保密處理的任何具體限制、限制或附加規定或任何附屬協議的約束。

(B)根據本條第六條提出的信息請求而收到與其請求無關的有形信息的任何一方應(I)將其退還提供方，或在提供方提出請求時銷燬該等有形信息，並(Ii)向提供方提交一份證明該有形信息已退回或銷燬(視情況而定)的證書，該證書應由請求方的授權代表簽署。

(C)當一方向另一方提供的任何有形信息(根據第6.4節提供的有形信息除外)不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的或不再需要根據適用法律予以保留時，接收方應在另一方提出請求後，立即將最初提供的所有有形信息(包括其所有副本和基於該信息的所有筆記、摘錄或摘要)歸還另一方，或者，如果提供方已要求另一方銷燬該等有形信息，則接收方應立即將其退還給另一方。向另一方證明其已銷燬該等有形信息(及其副本和

此類筆記、摘錄或摘要)；但退回或銷燬此類有形信息的義務不適用於僅與接收方的業務、資產、負債、業務或活動有關的任何有形信息。

6.7%用於審計和審計。

(A)每一締約方應在有效時間後一年結束前和之後一段合理的時間內，按要求編制合併財務報表或完成分配日期所在財政年度的財務報表審計，以及在分配日期之後的財政年度完成比較財務報表，每一締約方應及時向另一方提供或提供所需的一切信息，以滿足其編制、印刷、歸檔、本協議旨在向公眾發佈和公佈其年度和季度財務報表，並根據美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第307和308項分別為管理層評估其披露控制程序和財務報告內部控制程序的有效性，以及在可適用的範圍內，審計其審計師對其財務報告內部控制的審計以及管理層依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會上市公司會計監督委員會的規則及審計準則對其進行的評估。

(B)如果締約方重述其任何財務報表，其中包括該締約方截至2023年財政年度末和截至2023年12月31日的五(5)年期間的任何資產負債表日期或經營期的已審計或未經審計的財務報表，則該締約方應在報告起草完畢後儘快向另一方提交包括此類重述的已審計或未審計的財務報表的該第一締約方將提交給美國證券交易委員會的任何報告的實質最後稿(“經修訂的財務報告”)；但條件是，該第一方可在其向美國證券交易委員會提交其經修訂的財務報告之前繼續修訂其經修訂的財務報告，這些更改將在合理可行的情況下儘快交付給另一方；然而，此外，條件是該第一方的財務人員在預期向美國證券交易委員會提交其經修訂的財務報告和相關披露之前，將就該第一方可能考慮對其經修訂的財務報告和相關披露做出的任何改變與另一方的財務人員積極協商，尤其是將對另一方的財務報表或相關披露產生影響的任何改變。每一方在另一方編制任何經修訂的財務報告時，將合理地與另一方合作，並允許並向另一方提供任何必要的員工。

6.8%的人處理特權事務。

(A)如果雙方承認在生效時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務(無論是由外部律師、內部律師或其他法律專業人員提供)已經並將為HHH集團和海港娛樂集團的每個成員的集體利益提供，並且HHH集團和海港娛樂集團的每個成員都應被視為該等服務的客户，以維護根據適用法律可能主張的與此相關的所有特權和豁免。雙方認識到，法律和其他方面

在生效時間後將提供專業服務，這些服務將完全為HHH集團或海港娛樂集團(視情況而定)的利益而提供。

(B)雙方同意如下：

(I)HHH有權永久控制與僅與HHH業務有關的任何特權信息的所有特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由HHH集團或海港娛樂集團的成員擁有或控制；HHH還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權和豁免僅與HHH因目前待決或未來可能主張的任何行動而產生的任何HHH責任有關，無論該特權信息是否由HHH集團或海港娛樂集團的成員擁有或控制；

(Ii)香港海港娛樂公司有權永久控制與任何僅與海港娛樂業務有關的特權信息的主張或放棄，無論該特權信息是否由HHH集團或海港娛樂集團的成員擁有或控制；Seaport Entertainment還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權和豁免僅與任何因目前懸而未決或未來可能主張的任何行動而產生的任何海港娛樂責任有關，無論該特權信息是否由HHH集團或海港娛樂集團的成員擁有或控制；以及

(Iii)如果雙方不同意某些信息是否為特權信息，則此類信息應被視為特權信息，認為此類信息是特權信息的一方有權控制與任何此類信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，直到最終司法確定此類信息不是特權信息，或除非各方另有協議。雙方應使用第四條規定的程序解決任何爭議，即任何信息是否僅與HHH業務有關、僅與海港娛樂業務有關，還是與HHH業務和海港娛樂業務同時有關。

(C)在符合第6.8(D)條和第6.8(E)條的情況下，雙方同意，對於未根據第6.8(B)條分配的所有特權，以及與涉及雙方(或各自小組的一個或多個成員)且雙方在本協議下對其負有責任的任何訴訟或其他事項有關的所有特權和豁免，雙方應享有共享的特權或豁免，且未經另一方書面同意，任何一方不得放棄此類共享的特權或豁免。

(D)如果雙方或其各自集團的任何成員之間就是否應放棄特權或豁免以保護或促進任何一方和/或其各自集團的任何成員的利益發生任何爭議，每一締約方同意

應：(I)真誠地與另一方談判，(Ii)努力將對另一方權利的任何損害降至最低，以及(Iii)不無理地拒絕、拖延或有條件地同意另一方的任何放棄請求。此外，各締約國明確同意，除保護自身合法利益外，不得出於任何目的拒絕、拖延或附加條件同意放棄某一特權或豁免。

(E)海港娛樂集團的任何成員收到任何傳票、發現或其他要求，而該傳票、發現或其他請求可合理地預期會導致出示或披露受共享特權或豁免權規限的資料，或關於HHH或其任何附屬公司根據本條例享有特權或豁免權的唯一權利，或海港娛樂獲悉其或海港娛樂集團的任何成員、現任或前任董事、高級人員、代理人或僱員已收到可合理預期會導致出示或披露該等特權資料的任何傳票、發現或其他要求，Seapport Entertainment應立即向HHH提供有關請求存在的書面通知(該通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後五(5)個工作日內送達HHH)，並應為HHH提供合理的機會來審查信息並主張其或他們可能擁有的任何權利，包括根據第6.8條或其他規定，防止生產或披露此類特權信息。

(F)在HHH集團的任何成員收到任何傳票、發現或其他可能合理預期會導致出示或披露受共享特權或豁免規限的資料的要求，或Seaport Entertainment或Seaport Entertainment Group的任何成員有權主張特權或豁免權，或HHH獲知其或HHH集團的任何成員、現任或前任董事、高級人員、代理人或僱員已收到合理預期會導致出示或披露該等特權資料的任何傳票、發現或其他要求，HHH應立即向Seaport Entertainment提供有關請求存在的書面通知(該通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後五(5)個工作日內送達Seaport Entertainment)，並應向Seaport Entertainment提供合理的機會來審查信息並主張其或他們可能擁有的任何權利，包括第6.8條或其他條款下的權利，以防止製作或披露此類特權信息。

(G)根據本協議提供或訪問信息，以及Seaport Entertainment轉讓資產和保留海港娛樂資產，均依據本節第6.8節和第6.9節所述各方的協議進行和完成，以維護特權信息的機密性，並維護和維護所有適用的特權和豁免。雙方同意，根據本協議，他們各自對信息、證人和其他人員的訪問、提供通知和文件以及雙方之間的其他合作努力，以及根據本協議在雙方及其各自小組成員之間轉讓特權信息的權利，不應被視為放棄根據本協議或其他方式已經或可能主張的任何特權。雙方還同意：(I)一方向另一方交換或保留任何符合以下條件的特權信息

不應根據本條條款轉讓或保留(視情況而定)第六條不應被視為放棄已經或可能根據本協議或以其他方式就此類特權信息主張的任何特權或豁免；以及(Ii)接收或保留此類特權信息的一方應根據具體情況迅速將此類特權信息歸還或轉讓給有權主張該特權或豁免的一方。

(H)為了推進但不限於雙方根據本節第6.8節達成的協議，HHH和Seaport Entertainment應並應促使其適用子公司合理努力保持各自的單獨和共同特權和豁免，包括在必要或對此目的有用的情況下籤署聯合防禦和/或共同利益協議。

6.9%的人要求保密。

(一)嚴格保密。自生效時間起及之後，在符合第6.9(C)款的情況下，除本協議或任何附屬協議中預期或以其他方式規定的情況外，HHH代表其自身及其每一子公司和Seaport Entertainment，代表其自身及其每一子公司同意嚴格保密，並使其各自的代表至少嚴格保密地持有HHH的保密和專有信息，其謹慎程度至少與根據生效時生效的政策適用於HHH的保密和專有信息相同。關於另一方(或其業務)和另一方子公司(或其各自的業務)的所有機密或專有信息，或由另一方或另一方的子公司或其各自的代表根據本協議或任何附屬協議在任何時間提供的(包括在生效時間之前由其擁有的機密或專有信息)，且不得將任何此類機密或專有信息用於本協議或本協議項下明確允許的目的以外的其他用途，除非在每一種情況下，此類機密或專有信息：(I)屬於公共領域或公眾普遍可用，但由於該締約方或其任何子公司或其各自代表違反本協議而披露的情況除外；(Ii)該締約方或其任何子公司後來從其他來源合法獲取的信息，該來源本身不受關於該機密或專有信息的保密義務或其他合同、法律或受託責任的約束；或(Iii)在未參考或使用另一方或其任何子公司各自的專有或機密信息的情況下獨立開發或生成的。上述限制不適用於執行與本協議或附屬協議有關的任何權利或補救措施，或因此或因此而擬進行的交易。如果一方或其任何子公司因根據本協議或任何附屬協議向該第一方或其任何子公司提供服務而向另一方或其任何子公司披露任何機密或專有信息，則該披露的機密或專有信息僅可用於執行該等服務。

(B)拒絕放行；退回或銷燬。雙方同意不發佈或披露，或允許發佈或披露對方的任何機密或專有信息

第6.9(A)節所述締約方向任何其他人提供信息，但以其代表身份需要了解此類信息的代表除外(應告知其在本協議項下與此類信息有關的義務)，除非遵守第6.9(C)節的規定。在不限制前述規定的情況下，當另一方在根據本協議或任何附屬協議規定的生效時間後提供的任何信息不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的時，每一方應在收到披露方的書面通知後，選擇立即將所有該等信息以有形形式(包括其所有副本及其所有註釋、摘錄或摘要)返還給披露方，或向披露方證明其已銷燬該等信息(及其副本和基於該等註釋、摘要或摘要)；但是，在以下情況下，締約方不應被要求銷燬或歸還任何此類信息：(I)締約方為遵守任何適用法律而被要求保留信息，(Ii)信息已根據締約方的標準文件保留政策以電子方式備份，並將根據此類政策進行管理和最終銷燬，或(Iii)信息保存在締約方的法律檔案中，以解決本協議或任何附屬協議下可能產生的任何爭議。

(C)保護第三方信息；隱私權或數據隱私法。每一方承認，其及其各自的子公司目前可能並在生效時間後可能獲得或獲得對第三方的保密或專有信息或與第三方有關的個人信息的訪問或佔有：(I)根據此類第三方與另一方或另一方的子公司在生效時間之前簽訂的保密或保密協議而收到的信息；或(Ii)雙方之間最初由另一方或另一方的子公司收集的、可能受數據隱私法或其他適用法律約束和保護的信息。各方同意，其應持有、保護和使用，並應促使其子公司及其各自的代表按照數據隱私法或其他適用法律以及在生效時間之前達成的任何協議的條款，或一方與另一方或另一方的子公司之間或在該等第三方之間達成的任何協議的條款，嚴格保密地持有、保護和使用第三方的機密和專有信息或與其有關的個人信息。

6.10：《保護安排》。如果一方或其任何子公司被任何政府當局要求或要求(通過口頭提問、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)，或根據適用法律或交易一方或其集團任何成員的任何證券交易所的規則，披露或提供另一方的任何保密或專有信息(根據第6.1或6.7節的規定提供的任何此類信息除外，視適用情況而定)，則受本協議保密條款的約束。締約另一方應在實際可行的情況下，儘快(在法律允許的範圍內)向締約另一方提供書面通知，以便締約另一方有機會尋求適當的保護令，費用由締約另一方承擔。如果該另一方未能及時收到這種適當的保護命令，則收到請求的一方

或要求方合理地認定其未披露或提供此類信息實際上會損害收到請求或要求的一方，則收到此類請求或要求的一方此後可在該法要求的範圍內(如其律師所建議的那樣)、合法程序或政府當局要求的範圍內披露或提供信息，且披露方應迅速以所披露的相同形式和格式向另一方提供所披露的信息的副本，以及在每種情況下在法律允許的範圍內向其披露此類信息的所有人的名單。

6.11%是證人服務公司。自生效時間起及生效後的任何時間，HHH和Seaport Entertainment應盡其商業上合理的努力，應合理的書面要求，向另一方提供其及其子公司的高級管理人員、董事、僱員和代理人(考慮到該等個人的業務需求)作為證人，但以下情況為限：(I)該等人士可能被合理地要求就請求方可能不時參與的任何訴訟的起訴或辯護作證(索賠除外，一個集團的一個或多個成員對另一個集團的一個或多個成員不利的要求或行動)和(2)請求方與另一方之間在訴訟中沒有衝突。根據本節第6.11節向另一方提供證人的一方有權在出示發票後從證人服務的接受者那裏獲得與用品、支出和其他自付費用(不包括作為證人的員工的工資和福利成本，或按比例計算的僱用此類員工的間接費用的任何按比例部分或僱用此類員工的其他成本)的付款，無論該員工作為證人的服務如何，根據適用法律可能合理地產生並適當支付的金額。

6.12刪除個人信息。

(A)除非任何海港娛樂個人信息屬於加州消費者隱私法或類似的美國州全面隱私法的範圍內，為免生疑問，所有此類個人信息都是一種資產，將作為本協議所考慮的交易的一部分轉讓，如該法律所定義的“銷售”一詞的相關例外情況所設想的那樣。

(B)每一方應確保並與另一方合作，確保其在本協議項下對個人信息的處理和傳輸確實並將遵守所有數據隱私法，並採取一切合理的預防措施，以避免另一方違反任何數據隱私法規定的義務的行為。第6.12節的任何規定不得被視為阻止任何一方採取其合理認為必要的步驟，以遵守任何適用的數據隱私法。

第七條。

進一步的保證和附加契約

7.1%的人沒有進一步的保證。

(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，本協議各方應在有效時間之前、之時及之後，盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律、法規和協議作出或促使作出其方面合理必要、適當或適宜的一切事情，以完成並使本協議及附屬協議預期的交易生效。

(B)在不限制前述規定的情況下，在生效時間之前、之日和之後，本協議各方應相互合作，不作任何進一步考慮，但費用由請求方承擔，以籤立和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並根據任何許可證、許可證、協議、契據或其他文書(包括任何第三方同意或政府批准)向任何政府當局或任何其他人提交所有文件，並取得或作出任何批准或通知；並根據本協議及附屬協議的條款，採取任何其他訂約方可能不時合理地要求有關訂約方採取的所有其他行動，以落實本協議及附屬協議的規定及目的、轉讓海港娛樂資產、轉讓及承擔海港娛樂負債及據此及據此擬進行的其他交易。在不限制前述規定的情況下，每一締約方應在任何另一方的合理要求、費用和費用的情況下，採取合理必要的其他行動，將本協議或任何附屬協議分配給該另一方的資產的所有權利、所有權和利益轉給該另一方，但前提是在切實可行的範圍內這樣做。

(C)於生效日期或之前，HHH及Seaport Entertainment分別以其各自附屬公司的直接及間接股東身份，各自批准HHH或Seaport Entertainment的任何附屬公司或Seaport Entertainment(視情況而定)為達成本協議及附屬協議所擬進行的交易而合理地必需或適宜採取的任何行動。

7.2%的業績。HHH應促使HHH集團的任何成員履行並保證履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務。海港娛樂應促使並保證履行本協議或任何附屬協議中規定的、將由海港娛樂集團任何成員履行的所有行動、協議和義務。每一締約方(包括其允許的繼承人和受讓人)還同意：(A)應(A)向其集團的所有其他成員及時通知本節第7.2節所載的條款、條件和持續義務，以及(B)促使其集團的所有其他成員不採取或不採取任何行動。

同意或實質性損害該方完成本協議或因此而進行的交易的能力。

7.3%-對收盤後的競爭活動沒有限制；企業機會。

(A)雙方同意，本協定不應包括關於集團可能開展的商業活動或可能進行的投資範圍的任何競業禁止或其他類似的限制性安排。因此，雙方承認並同意，本協議中規定的任何內容不得被解釋為對任何集團從事與另一集團的業務重疊或競爭的任何業務或其他活動的能力造成任何明示或默示的限制或其他限制。除非本協議或附屬協議另有明文規定，否則各集團均有權且無責任放棄行使該等權利：(I)直接或間接從事或投資於與另一集團相同、類似或相關的業務活動或業務線；(Ii)投資於與另一集團相同或類似類別的投資；(Iii)與任何其他集團的任何客户、客户、供應商或出租人開展業務；或(Iv)在符合第7.6節的規定下，聘用或以其他方式聘用另一集團的任何高級管理人員、董事或僱員。

(B)除非本協議另有明文規定，或附屬協議另有規定，否則雙方特此確認並同意，倘若任何身為集團成員的人士(包括其任何高管或董事)知悉一項可能為其中一家集團或兩家集團帶來企業機會的潛在交易或事宜，則另一集團不應於其獲提供該機會或獲提供機會參與該交易或事宜中擁有權益或預期，且該集團特此放棄對該機會的任何此等期望。因此，除本協議或附屬協議明確規定外，(I)任何集團均無義務向另一集團提供、溝通或提供任何此類機會，以及(Ii)每一集團均有權為自己持有任何此類機會，或指導、推薦、銷售、轉讓或以其他方式將此類機會轉讓給除其他集團以外的任何個人，並在法律允許的最大範圍內，任何集團均不對另一集團負有任何責任，亦不承擔任何責任，亦不會因該集團或其任何高級管理人員或董事為自己追逐或獲取機會，或指導、推薦、出售、轉讓或以其他方式將機會轉讓給另一人士，或該集團沒有向另一集團提供、提供或傳達有關機會的資料，而對該另一集團的任何違反或涉嫌違反該等責任或獲得任何個人經濟利益負責。

(C)就本節第7.3節而言，集團的“企業機會”應包括該集團在財務上有能力承擔的業務機會，該等機會的性質是在該集團的業務範圍內對該集團具有實際優勢，並且是本集團任何成員擁有權益或合理預期的機會，而在該等機會中，一名人士或其任何高級職員或董事的自身利益將與該集團的利益發生衝突。

7.4%的用户使用郵件轉發。(A)HHH同意在生效時間後，應盡其商業上合理的努力向Seaport Entertainment轉發交付給HHH的與海港娛樂業務有關的任何通信(或該等通信涉及海港娛樂業務和HHH業務的副本)；及(B)Seaport Entertainment同意在生效時間後，其應盡其商業合理努力將交付給Seaport Entertainment的與HHH業務有關的任何通信(或該等通信既涉及海港娛樂業務又涉及海港娛樂業務的其副本)轉發給Seaport Entertainment。

7.5%的人沒有貶低。任何一方不得且應指示其各自集團及其各自的高級職員不得作出、或安排作出任何貶損另一集團或其各自高級職員、董事或僱員的聲明或信息(無論是口頭或書面的)。上述規定不應阻止(I)任何一方或其任何代表(通過口頭問題、質詢、索取資料或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)被任何政府當局或根據適用法律或交易一方或其集團任何成員的股票交易所的規則要求作出任何事實陳述，或(Ii)一方對另一方或其任何集團或其各自的高級職員和僱員所作的任何違反第7.5節的任何陳述作出迴應。

7.6%的人遵守了《非邀請法公約》。自生效之日起一(1)年內，任何一方均不得，且應確保雙方集團的其他成員在未經合生集團或海港娛樂(視情況而定)事先書面同意的情況下，不得直接或間接招募或聘用另一方集團的任何副總裁及以上級別的員工；但第7.6節不禁止向公眾提供任何全面的就業機會，包括通過真誠的獵頭公司，只要其不是專門面向合生集團或海港娛樂集團的員工。

7.7按優先順序排列。

(A)儘管本協議或任何指定附屬協議有任何相反規定，如果本協議的規定與任何指定附屬協議的規定有任何衝突，應以該指定附屬協議的規定為準。

(B)如果雙方承認並確認，儘管轉讓文件中有任何相反的規定，(I)如果轉讓文件的任何規定與本協議相牴觸，則本協議應被視為對其標的進行控制，(Ii)轉讓文件不得被視為以任何方式修改、擴大、限制或以其他方式修改該等各方在本協議中規定的權利和義務。

7.8%的HHH Marks。

(A)香港海港娛樂承認並同意HHH商標由HHH集團獨資擁有，海港娛樂集團對HHH商標沒有任何權利、所有權或權益。

（b） 分離後，Seaport Entertainment Group不得：（A）單獨使用任何HHH標誌或任何與任何HHH標誌具有混淆性相似或體現任何HHH標誌的商標或域名，無論是單獨使用還是與其他文字或元素組合使用;（B）尋求註冊任何HHH標誌，（C）質疑HHH集團對任何HHH標誌的任何權利或其註冊該標誌的權利;（D）質疑任何HHH標誌的有效性或可互換性;或（E）就任何上述事項協助任何第三方。

第八條.

終止

8.1%的人要求終止合同。本協議及任何附屬協議均可終止，而分派及分派的條款及條件可於生效前任何時間由HHH董事會全權及絕對酌情決定予以修訂、修改或放棄，而無須任何其他人士(包括Seaport Entertainment或HHH或Seaport Entertainment或HHH的股東批准)。如果本協議終止，本協議將無效，任何一方或任何一方的董事、高級管理人員或員工均不會因本協議而對任何人承擔任何責任。發行後，除非HHH和Seaport Entertainment簽署書面協議，否則本協議不得終止。

8.2%的終止效力。如果本協議在生效時間前終止，任何一方(或其任何董事、高級管理人員或員工)均不會因本協議而對另一方承擔任何責任或進一步承擔義務。

第XIX條。

其他

9.1合作伙伴；完整協議；公司權力。

(A)根據本協定和每項附屬協定，可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在每一締約方簽署一份或多份副本並交付對方時生效。通過傳真、電子郵件(包括.pdf、DocuSign或其他電子簽名)或其他傳輸方式交換完全簽署的協議(副本或其他)，應被視為已正式有效交付，並應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

(B)除本協定、附屬協定及其附件、附件和附表外，本協定應包含雙方就本協定的標的達成的完整協議，取代以前的所有協議、談判、討論、書面形式，

關於該主題的諒解、承諾和對話，雙方之間除本文或其中所述或其中提及的以外，沒有關於該主題的任何協議或諒解。

(C)HHH代表自己和HHH集團的每個成員，Seaport Entertainment代表自己和Seaport Entertainment Group的每個其他成員，如下：

(I)每名此等人士是否擁有所需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及其所屬的每項附屬協議，以及完成本協議擬進行的交易；及

(Ii)本協議及其作為締約方的每個附屬協議已經或將由其正式籤立和交付，並構成或將構成可根據其條款強制執行的有效和具有約束力的協議。

92%是法治國家。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因而加入本協議的任何索賠或爭議，無論是否基於普通法、法規或其他依據)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不受紐約州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟方面的所有事項。

9.3%提高了可分配性。除任何附屬協議所述外，本協議和每個附屬協議應分別對另一方或本協議另一方、本協議另一方及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益；但是，如果沒有(I)另一方或其他各方(視情況而定)的明確書面同意以及(Ii)MLB PDL的所有必要批准，任何一方或當事人不得轉讓其各自在本協議下的權利或轉授其各自的義務。儘管有上述規定，只要所產生的、尚存的或受讓人通過法律的實施或根據一方以令另一方合理滿意的形式和實質達成的協議，就一方控制權的變更整體轉讓一方在本協議或附屬協議(任何該等附屬協議另有規定的除外)項下的權利和義務時，無需徵得該等同意。本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為禁止任何一方或其集團的任何成員參與或承擔控制權變更。

9.4%的第三方受益人。除本協議項下任何HHH受償人或海港娛樂受償人以各自身份享有的釋放和賠償權利，以及第5.1(D)節關於HHH集團和海港娛樂集團董事和高級管理人員的規定，以及第3.3(O)節第9.3節和第9.15節關於MLB PDL的規定外：(A)本協議和每項附屬協議的規定僅為當事人的利益，並不打算授予

任何人(包括但不限於HHH的任何股東或Seaport Entertainment的股東)，本協議項下的任何權利或補救措施除外；及(B)本協議或任何附屬協議沒有第三方受益人，且本協議或任何附屬協議均不應向任何第三人(包括但不限於HHH的任何股東或Seaport Entertainment的股東)提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出現有權利的補救、索賠、責任、補償、訴訟或其他權利。

9.5%的電子通知。本協議項下以及每個附屬協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信(在適用範圍內，除非本協議另有規定)均應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件或掛號或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或按照本節第9.5節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送或作出(且應視為已在收到後正式發出或作出)：

If to HHH，to：

霍華德·休斯控股公司

伍德洛克森林大道9950號，1100套房

The Woodland，德克薩斯州77380

注意：卡洛斯·奧利亞

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

南格蘭德大道355號，100號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071-1560

注意：朱利安·克萊因多夫；阿比蓋爾·史密斯

電子郵件：

如果是Seaport Entertainment，則：

海港娛樂集團有限公司。

水街199號，28樓。

紐約，NY 10038.

注意：Anton Nikodemus

電子郵件：

任何一方均可向另一方發出通知，更改向其發出通知的地址和聯繫人。

9.6%提高了可分割性。如果本協議或任何附屬協議的任何規定或其對任何人或任何情況的適用性由主管法院裁定

在司法管轄權被認定為無效、無效或不可執行的情況下，本條款或其中的其餘條款，或此類條款對個人或情況的適用，或在已被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區內的適用，應保持充分的效力和效力，並且不應以任何方式受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

9.7%是不可抗力。除非本協議另有規定，否則任何一方不得因任何延遲或未能履行任何義務(延遲或未能付款除外)而被視為違反本協議或任何附屬協議，只要因不可抗力的情況而阻止、挫敗、阻礙或延遲履行此類義務的任何延遲或失敗。如果發生任何此類情有可原的延誤，履行時間應延長一段時間，相當於因延誤而損失的時間。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快(A)向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B)在合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力消除任何此類原因，並恢復履行本協議和附屬協議項下的規定。

9.8%是新聞稿。

(A)在生效時間後不遲於一(1)個工作日內，海港娛樂和HHH應發佈關於完成分離和分配的聯合新聞稿。

(B)未經HHH事先書面批准，香港海港娛樂不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或公告，或就本協議或本協議擬進行的交易或與本協議有關的討論進行任何其他公開披露。

9.9%增加了支出。與分離和分配有關的費用和成本應由和記黃埔100%承擔。

9.10%的人拒絕逾期付款。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議到期未支付的任何款項(以及未在該票據、發票或其他要求的三十(30)天內支付的任何開出或以其他方式開具發票或索要並應適當支付的款項)應按最優惠利率加1.5%(1.5%)或法律允許的最高利率(以較低者為準)的年利率計息。

9.11%刪除了兩個標題。本協議或任何附屬協議中包含的條款、章節和段落標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議或任何附屬協議的含義或解釋。

9.12%是《聖約的生存》。除本協議或任何附屬協議明確規定外，本協議和附屬協議中包含的契諾、陳述和保證，以及違反本協議或附屬協議所載任何義務的責任

其中，應保留分離和分配，並應保持充分的效力和作用，根據他們的條款。

9.13%的人放棄了違約。一方放棄另一方對本協議或任何附屬協議中任何規定的違約，不應被視為放棄另一方對任何後續或其他違約行為的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議或任何附屬協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

9.14%為具體表現。在第IV條的規限下，如果任何實際或威脅違約或違反本協議或任何附屬協議的任何條款、條件和規定，因此而受害的一方或多名當事人有權就其在本協議或該附屬協議下的權利獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(臨時或永久)，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救，並且所有該等權利和補救應是累積的。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並同意放棄任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救就足夠了。每一方當事人均免除擔保或寄送任何帶有此種補救措施的保證金的任何要求。

9.15%的人反對修正案。本協議或任何附屬協議的任何條款均不得被視為由任何一方放棄、修訂、補充或修改，除非(I)該放棄、修訂、補充或修改是書面的，並由被強制執行該放棄、修訂、補充或修改的一方的授權代表簽署，以及(Ii)已事先獲得MLB PDL的所有必要批准。

9.16%是中國建設。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋規則或嚴格的解釋。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下訂立的。雙方進行了他們認為適當的調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為適當的顧問。雙方不依賴另一方或該另一方的僱員、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或聲明，除非此類陳述在本協議中有明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的僱員、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息的法律義務(如果存在)，雙方明確理解，任何一方均不得以另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。

9.17%是業績表現。每一方應促使履行，並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務由該方的任何子公司或受控附屬公司履行。

9.18%為有限責任公司。儘管本協議有任何其他規定，作為董事或海港娛樂的股東、僱員、高級管理人員、代理或代表的任何個人，在本協議或任何附屬協議下，或就就本協議或任何附屬協議下交付的任何證書，以及在法律允許的最大限度內，對和和根據本協議或任何附屬協議所規定的或與之有關的契諾或義務，以及在法律允許的最大範圍內，對和和其本身、其各自的子公司、其及其各自的股東、董事、僱員和高級管理人員不承擔任何責任。放棄並同意不尋求主張或執行任何此類個人根據適用法律可能承擔的任何此類責任。

9.19%增加了税收事項的排他性。儘管本協議有任何其他規定(第2.4、2.9、3.2(C)、3.3(L)、5.5(G)和5.6(F)條除外)，税務協議應僅適用於本協議中涉及的所有與税收(包括其分配)相關的事項。如本協議或附屬協議(税務協議除外)的任何規定與税務協議有衝突，而該等規定與税務協議所述事項有關，則以税務協議為準。

9.20%的人沒有責任限制。即使本協議或任何附屬協議中有任何相反的規定，根據本協議或與另一方的任何附屬協議，海港娛樂及其附屬公司和HHH或其附屬公司均不對因本協議或本協議而產生的超過對方補償性損害賠償的任何附帶、特殊、間接、懲罰性、懲罰性、遠程、推測性或類似損害賠償承擔責任(賠償此類損害賠償的責任除外，包括所有費用、費用、利息、律師費、支付和律師費用，專家和諮詢費以及與此相關或與調查或辯護相關的費用，由INDEMNITEE就第三方索賠支付)。

[後續簽名頁]

雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。