美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年7月29日

SeAPort CLARTAINMENT GROUP Inc.

(註冊人的確切姓名載於憲章中)

註冊人電話號碼，包括區號：(212)732-8257

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

第1.01項是達成實質性最終協定的基礎。

分離與分配

2024年7月31日(“發放日期”)，晚上11：59東部時間，先前宣佈的從霍華德·休斯控股公司(“HHH”)分離(“分離”)完成了特拉華州海港娛樂集團公司(以下簡稱“Seaport Entertainment”或“公司”)。Seaport Entertainment由HHH於紐約市及拉斯維加斯已有的娛樂相關資產組成，包括曼哈頓下城的Seaport、Jean-Georges餐廳25%的少數權益及其他合作關係、拉斯維加斯飛行員三A小聯盟棒球隊及拉斯維加斯棒球場、以及拉斯維加斯Fashion Show商場上方80%的航權權益。

分離是通過HHH按比例將Seaport Entertainment的普通股流通股100%分配給截至2024年7月29日(“記錄日期”)交易結束時HHH普通股的記錄持有人而實現的。每個HHH普通股的記錄持有人在記錄日期營業結束時，每持有九股HHH普通股，就會獲得一股Seaport Entertainment普通股(“分銷”)。關於分拆，和記黃埔向公司提供了2,340萬美元的現金捐助。分拆完成後，Seaport Entertainment成為一家獨立的上市公司。2024年8月1日，Seaport Entertainment的普通股開始在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)交易，股票代碼為“SEG”。

關於分離，公司於2024年7月31日與HHH簽訂了幾項協議，其中包括為分離後與HHH的關係提供框架，包括以下協議：

·分居協議

·過渡服務協議

·《税務協定》

·《員工事務協議》

有關分居協議、過渡服務協議、税務事宜協議及僱員事宜協議的若干主要內容摘要，請參閲本公司於2024年7月23日向美國證券交易委員會提交的有關分居的資料聲明中題為“若干關係及關聯方交易-與HHH的協議”一節，該聲明包括於2024年7月23日提交給美國證券交易委員會的表格10登記聲明(文件編號001-42113)第5號修正案的第99.1號附件。這些摘要通過引用全文併入本項目1.01。

分居協議

分離協議闡明(其中包括)本公司與HHH之間關於實現分離和分銷所必需的主要交易的協議。它還規定了在分離和分配完成後管理公司與HHH持續關係的某些方面的其他協議。本項目1.01項下對《分離協議》的描述通過參考《分離協議》的完整條款和條件進行限定，該《分離協議》作為本協議的附件2.1存檔，並通過引用併入本項目1.01。

過渡服務協議

過渡期服務協議列明HHH及其附屬公司將於過渡期內向本公司及其附屬公司提供若干服務的條款及條件。本項目1.01項下提出的過渡服務協議的描述通過參考《過渡服務協議》的完整條款和條件進行整體限定，該協議作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本項目1.01。

《税務協定》

税務協議規管本公司及HHH各自在税務責任及利益、税務屬性、準備及提交報税表、控制審計及其他税務程序及若干其他與税務有關事宜方面的權利、責任及義務。本第1.01項所載的税務協議的描述，通過參考税務協議的完整條款和條件而有保留，該協議作為本協議的附件10.2存檔，並通過引用併入本第1.01項。

《員工事務協議》

僱員事宜協議規定(其中包括)本公司及HHH對每間公司僱員的補償及僱員福利義務，並一般分配與僱傭事宜及僱員補償及福利計劃及計劃有關的責任及責任。本項目1.01項下對《員工事項協議》的描述通過參考《員工事項協議》的完整條款和條件進行整體限定，該《員工事項協議》作為本協議的附件10.3存檔，並通過引用併入本項目1.01。

賠償協議

本公司還與其每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議規定，除某些例外情況外，在適用法律允許的最大範圍內，賠償每位董事或高管因其現在或過去是董事或高管(視情況而定)而產生的任何索賠所產生的費用、判決、罰款和其他金額，並規定預支費用(包括法律費用)的權利。本條款1.01規定的賠償協議的描述通過參考賠償協議的完整條款和條件進行限定，其形式作為本條款1.01的附件10.4存檔，並通過引用併入本條款1.01。

經修訂的Jean-Georges餐廳有限責任公司協議

2024年7月31日，與分拆相關，本公司於2024年7月31日與Jean-Georges Restaurant HoldCo LLC(“Jean-Georges Restaurants”)簽訂了JG Restaurant HoldCo LLC(“Jean-Georges Restaurants”)的第二份經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“現有LLCA”)的修正案(“JG LLCA修正案”)，由Jean-Georges Restaurants、Seaport Sector NYC，Inc.、JG TopCo LLC和Jean-Georges Vongerichten簽署。由於分拆包括將HHH先前在Jean-Georges Restaurants的25%少數股權轉讓給Seaport Entertainment，因此訂立JG LLCA修正案，其中包括以本公司及其附屬公司取代對HHH及其附屬公司的提及，作為現有LLCA下所有權和義務轉移的一部分。前述摘要通過參考JG LLCA修正案的完整條款和條件進行了完整的限定，該修正案作為附件10.5提交，並通過引用併入本項目1.01中。

循環信貸協議

2024年7月31日，關於分拆，本公司通過其全資子公司SEG Revolver，LLC與作為貸款人的HHH訂立了循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議的某些重要特徵的摘要可在信息聲明中題為“對某些債務的描述”的部分找到。摘要通過參考信貸協議的完整條款和條件來對其進行限定，該條款和條件作為本協議的附件10.6存檔，並通過引用併入本條款1.01。

修訂水街250號定期貸款

於2023年，本公司的附屬公司250海港區有限公司(“水街250號借款人”，當時為HHH的一間附屬公司)(水街250號物業的費用擁有人)與代理瑞穗資本市場(“MCM”)及若干貸款人訂立定期貸款協議(“現有水街250號定期貸款”)。關於現有的250水街定期貸款，TWL-Bridgland Holding Company，LLC，根據現有的250水街定期貸款為250水街借款人的義務的擔保人，以及

HHH與MCM訂立了一項總回報互換，為水街250號借款人在現有250號水街定期貸款項下的債務提供信貸支持。

於2024年7月31日，就分拆事宜，本公司促使水街250借款人與MCM訂立若干協議(統稱為“水街250號定期貸款再融資”)，為現有的250號水街定期貸款提供再融資。就再融資250水街定期貸款而言，本公司亦與MCM訂立總回報互換協議，為再融資250水街定期貸款項下250水街借款人的債務提供信貸支援。水街250號再融資定期貸款的某些主要特徵的摘要可在信息聲明中題為“對某些債務的描述”的部分找到。摘要通過參考現有250水街定期貸款修正案的完整條款和條件對其進行了限定，該修正案作為本文件附件10.7存檔並通過引用併入本項目1.01。

拉斯維加斯Ballpark信託契約和相關文件的修正案

2018年，為了為拉斯維加斯棒球場提供資金，當時為HHH的子公司克拉克縣拉斯維加斯體育場有限責任公司簽訂了一項票據購買協議，根據該協議，其向作為受託人的富國銀行全國協會信託公司發行了4.92%的優先擔保票據，本金為5,120美元萬(“拉斯維加斯票據購買協議”)。拉斯維加斯票據購買協議以信託契約(“拉斯維加斯Ballpark信託契約”)為抵押。

2024年7月31日，關於分拆，本公司簽訂了一份替代賠償和擔保協議，根據該協議，本公司取代HHH成為拉斯維加斯Ballpark信託契約的擔保人。拉斯維加斯票據購買協議的某些重要特徵的摘要可在信息聲明中題為“某些債務的描述”的部分中找到。與拉斯維加斯Ballpark信託契約和替代賠償和擔保協議有關的貸款文件的修正案分別作為附件10.8和10.9提交本文件，並通過引用併入本項目1.01。

第2.03項是關於設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務。

本報告表格8-k中的第1.01項“循環信貸協議”、“經修訂的250水街定期貸款”和“拉斯維加斯Ballpark信託契約及相關文件的修訂”各副標題下的信息通過引用併入本第2.03項。

第3.02項是股權證券的未登記銷售。

於2024年7月31日，就分拆事宜，本公司向HHH的附屬公司Howard Research and Development Corporation(“HRD”)發行約5,230,359股普通股，作為轉讓若干資產的代價；向亦為HHH的附屬公司Howard Hughes Corporation(“HHC”)發行約291,525股普通股，作為轉讓若干其他資產的代價，經根據公司註冊證書(定義見下文)對本公司所有已發行普通股的重新分類及轉換作出調整後。在分拆前，所有該等股份均根據若干其他重組交易轉讓予HHH。向HRD和HHC發行的股票是根據1933年《證券法》(經修訂)第4(A)(2)節的豁免註冊發行的，該條款豁免了發行人不涉及任何公開發行的交易。由於該等交易只涉及一名人士，本公司、HRD及HHC均未就股份的發行進行一般招股或廣告，本公司、HRD及HHC亦無就該等發行向公眾提供證券。

第3.03項規定了對擔保持有人權利的材料修改。

在表格8-k第3.03項所要求的範圍內，本報告中關於表格8-k的第5.03項所載信息以引用的方式併入本第3.03項。

第5.01項説明瞭註冊人控制方面的變化。

緊接分銷前，本公司為HHH的全資附屬公司。在完成分離和分配之後，該公司現在是一家獨立的上市公司，其普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易，股票代碼為“SEG”。

分配給了截至記錄日期交易結束時HHH普通股的記錄持有人，他們每人每持有記錄日期的HHH普通股9股，就能獲得1股Seaport Entertainment普通股。本報告表格8-k第1.01項下對離職的説明通過引用併入本第5.01項。

第5.02項：董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

董事和高級官員任命

2024年7月29日，就在公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所開始“當發行”交易之前，公司董事會(“董事會”)的規模從一名董事擴大到兩名董事，David·赫什被任命填補因董事會規模增加而產生的空缺，該空缺在緊接“當發行”交易開始之前生效，並一直任職到他的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他較早辭職、免職或去世。在被任命為董事會成員時，赫什先生被任命為董事會審計委員會的成員和主席，這一任命在緊接“何時發行”交易開始之前生效。

2024年7月31日，關於完成分離並自分離完成後生效，董事會規模從兩名董事擴大到五名董事，Michael A.Crawford、Monica S.Digilio和Anthony F.Massaro分別被任命為董事會成員，Crawford先生擔任獨立董事的主要董事。

董事會每名成員的履歷可在“管理”一節下的“信息説明”中找到，該説明通過引用併入本項目5.02。克勞福德先生、迪迪利奧女士和赫什先生將各自參與本公司為非僱員董事提供的董事薪酬方案，其條款如下所述。

·每年50,000美元的現金預付金(另外每年向首席獨立董事支付10,000美元預付金)；

·每年價值10萬美元的股權獎勵；以及

在審計委員會任職每年10 000美元現金預付金(擔任主席每年額外20 000美元預付金)，薪酬委員會每年現金預支費8 750美元(作為主席每年額外預支費15 000美元)，提名和公司治理委員會每年現金預支費5 000美元(作為主席每年額外預支費12 500美元)。

馬薩羅先生放棄了與他作為董事公司的一員服務有關的所有報酬。本公司亦已與各董事訂立賠償協議。概無董事參與S-k規例第404(A)項規定須予披露的任何關連人士交易。

關於Crawford先生、Digilio女士和Massaro先生加入董事會，除Hirsh先生外，下列董事被任命為審計委員會、薪酬委員會成員，並提名和

董事會公司治理委員會，自完成分立之日起生效。各委員會目前的組成如下：

此外，安東·D·尼科德莫斯將在發行後繼續擔任海港娛樂公司首席執行官兼董事會主席總裁。Nikodemus先生的傳記信息和薪酬信息分別載於“信息聲明”中題為“管理”和“高管薪酬”的部分。這種信息通過引用併入本項目5.02中。

經修訂的僱傭協議

於2024年8月1日，本公司與Nikodemus先生、Matthew Partridge先生及Lucy Fato各自訂立僱傭協議(各一份“修訂”)。各項修訂均規定，高管的2024年年度花紅應由董事會薪酬委員會根據董事會批准的本公司2024年日曆年目標的實現情況，在適用僱傭協議先前預期的門檻、目標和最高金額範圍內酌情決定。Partridge先生及Fato女士的修訂亦規定，行政人員於2024年的年度LTIP獎勵(定義見各僱傭協議)將以限制性股票單位獎勵的形式授予，但須完全以服務為基礎歸屬，分三期按年平均授予，惟該等獎勵須於公司控制權(定義見海港娛樂集團股份有限公司2024年股權激勵計劃)(“股權激勵計劃”)(“歸屬時間表”)發生時全數歸屬(以當時未歸屬的範圍為限)。此外，Partridge先生和Fato女士的修正案規定，2024年年度LTIP獎的股票數量將以紐約證券交易所美國證券交易所Seaport Entertainment普通股在緊接分銷日期後的5天交易期內的成交量加權平均每股價格為基礎(“5天VWAP”)。

修正案的全部説明參照分別作為附件10.10、10.11和10.12提交給Nikodemus先生、Partridge先生和Fato女士的修正案的完整條款和條件，並通過引用併入本項目5.02。

股權獎

於二零二四年八月一日，董事會批准根據股權激勵計劃向Nikodemus先生、Partridge先生及Fato女士各授予獎勵，由分派日期後第五個交易日起生效，按行政人員的僱傭協議(經修訂)而定。授予Nikodemus先生的獎勵包括限制性股票單位、每股行權價等於授予日Seaport Entertainment普通股公允市值100%的股票期權和每股行權價等於授予日Seaport Entertainment普通股公允市值150%的股票認購權，每一份股票行權價相當於授予日Seaport Entertainment普通股公平市價的150%，每一份股票行權價相當於總獎勵價值10,000,000美元的三分之一，每個懸崖-歸屬日期為2029年8月1日，但尼科德莫斯先生將繼續服務到該日期。

授予帕特里奇和法託的獎勵包括根據授予時間表授予的限制性股票單位。帕特里奇先生的獎金總額為90萬美元，法託女士的獎金總額為212,500美元。

每一次股權獎勵的股票數量將通過以上所述的批准獎勵價值除以5天VWAP來確定，每一次限制性股票單位獎勵將被授予股息等值權利。每項獎勵均受本公司與適用行政人員訂立的股權激勵計劃及獎勵協議的條款及條件所規限。

股權激勵計劃下的股票期權和限制性股票單位協議的格式作為附件10.13和10.14存檔。

第5.03項是對公司章程或章程的修改；會計年度的變化。

於2024年7月31日，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)生效。公司註冊證書和章程摘要包含在信息説明中的“股本説明”一節中，通過引用將其併入本項目5.03。摘要並不完整，並受《公司註冊證書》和《章程》的全文所限，這兩份《公司註冊證書》和《章程》分別作為附件3.1和3.2存檔，並通過引用併入本第5.03項。

項目8.01包括其他活動。

2024年7月31日，關於完成分離的某些重組交易，特拉華州Seaport Region NYC，Inc.，當時是HHH的間接子公司，發行了10,000股其14.000%的A系列優先股，每股面值0.01美元，向其直接母公司提供總計1,000萬美元的清算優先權，以換取其母公司對某些資產的貢獻。分拆後，海港地區成為該公司的間接子公司。

項目9.01列出了財務報表和展覽品。

(D)展品：

本報告的8-K表格包括下列證據：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。