團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q/A

（修正案 第 1 號）

（標記 一）

☒ 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

對於 季度期結束 6月30日 2022

☐ 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

對於 從到的過渡期

佣金 文件號 001-41344

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒ 沒有 ☐

指示 截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的已發行股份數量：截至 在 2022 年 7 月 21 日和 2024 年 7 月 26 日期間，有 14,705,000 和 6,407,416 分別發行面值0.001美元的普通股 而且非常出色。

解釋 筆記

金屬 天星收購公司（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）正在提交此文件 對其10-Q/A表季度報告（“修正案”）的第1號修正案，以修訂該季度的10-Q表季度報告 截至2022年6月30日（“2022年第二季度10-Q表格”），已於2022年8月8日向美國證券交易委員會提交 (i) 重報截至2022年6月30日的季度財務報表，不應再依賴和重報 並且 (ii) 説明重報情況及其對先前報告數額的影響.

在 管理層確定，與公司編制截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告有關 信託賬户中持有的現金（信託賬户中持有的有價證券）和應付的遞延承保佣金 被錯誤地分別歸類為流動資產和流動負債, 而不是非流動資產和非流動負債, 截至2022年6月30日。這種錯誤的分類導致流動資產多報了115 160 910美元，這是少報的 非流動資產減少115,160,910美元，多報流動負債2,875,000美元，少報非流動負債 截至2022年6月30日，增加了287.5萬美元。

管理 得出結論，上述資產負債表錯誤構成了財務報告內部控制的重大缺陷。

在 鑑於這些重大弱點，公司董事會審計委員會與公司的審計委員會進行了磋商 管理層得出結論，公司1) 截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表；2) 截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日止季度的未經審計的財務報表，以及 2023 年 9 月 30 日；以及 3) 在 4 月 11 日的 8-k 表最新報告中提交的截至2022年4月5日的經審計的資產負債表， 不應再依賴2022年，應重報公司在每個此類時期的財務報表 （統稱為 “重述”）

我們 正在提交本修正案，以修改和重申2022年第二季度10-Q表格，並在必要時進行修改以反映這些重述。這個 為反映重述, 對以下項目進行了修改:

部分 一、項目1。財務報表；

部分 I. 項目4。控制和程序；

部分 二。第 1A 項。風險因素：增加額外的風險因素，以描述與公司重大弱點相關的風險 對2022年第二季度10-Q表格發佈之日之後確定的財務報告的內部控制；

部分 二，項目6。展品。

這個 修正案包括我們的首席執行官和首席財務官根據第 302 條進行的新認證，以及 截至本文件提交時的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條與本 10-Q/A 表格相關的附錄 31.1、31.2、32.1 和 32.2 在這裏。

除了 如上所述，本修正案沒有修改或更新原始財務報表中包含的任何其他信息 而且，除本文所述外，本修正案無意反映原始修正案之後的任何信息或事件 財務報表。本修正案繼續描述截至原始財務報表發佈之日的狀況，但以下情況除外 正如本文明確規定的那樣，我們沒有更新、修改或補充原始財務報表中包含的披露。 因此，本修正案應與原始財務報表以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀 到財務報表。

金屬 天星收購公司

表格 截至2022年6月30日的季度10-Q

桌子 的內容

金屬 天星收購公司

平衡 牀單

（未經審計）

這個 附註是未經審計的財務報表的組成部分。

金屬 天星收購公司

聲明 的操作

（未經審計）

這個 附註是未經審計的財務報表的組成部分。

金屬 天星收購公司

聲明 股東（赤字）權益的變動

（未經審計）

對於 從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 6 月 30 日這段時間

從 2021 年 5 月 5 日起（開始） 到 2021 年 6 月 30 日

這個 附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

金屬 天星收購公司

聲明 的現金流

（未經審計）

這個 附註是未經審計的財務報表的組成部分。

金屬 天星收購公司

未經審計 財務報表附註（重報）

項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

參考文獻 在本報告（“季度報告”）中，向 “我們” 或 “公司” 提及 “金屬” 天星收購公司提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的官員 和董事，提及 “贊助商” 是指M-star管理公司。以下討論和分析 公司的財務狀況和經營業績應與財務報表一起閲讀，以及 本季度報告其他地方包含的相關附註。討論和分析中包含的某些信息 以下包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 季度報告包括《證券法》第27A條和第27條所指的 “前瞻性陳述” 《交易法》第21E條不是歷史事實，涉及可能導致實際結果差異的風險和不確定性 主要來自預期和預計的水平。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括 但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的陳述 關於公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標， 是前瞻性陳述。諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以” 之類的詞語 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”， “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 及其變體 類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及 未來事件或未來業績，但根據當前可用信息，反映管理層當前的信念。一個數字 的因素可能導致實際事件、績效或結果與所討論的事件、績效和結果存在重大差異 在前瞻性陳述中。可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問該公司的證券申報 在 www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或承擔任何更新的義務 或者修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2021年5月5日在開曼羣島註冊成立，旨在進行合併、股票交換、 資產收購、股份購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併。我們打算生效 我們的業務組合使用來自首次公開募股和出售私人單位、我們的股票的收益所得的現金， 債務或現金、股票和債務的組合。

我們 預計在執行我們的收購計劃時將產生鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務的計劃 組合將成功。

結果 運營的

我們 迄今為止既未從事任何業務，也未產生任何營業收入。我們從成立到六月的唯一活動 2022年30日是組織活動，為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定 業務合併的目標公司。我們預計要等到初始收入完成後才會產生任何營業收入 業務組合。我們以首次發行後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入 公開發行。作為一家上市公司，我們承擔的費用增加（用於法律、財務報告、會計和審計） 合規性），以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用。

對於 在截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年5月5日至2021年6月30日的期間，我們的淨虧損為11,255美元，淨虧損為11,750美元， 分別包括172,165美元和11,750美元的運營成本、160,910美元的利息收入和零。

對於 截至2022年6月30日的三個月，我們的淨虧損為7,705美元，其中包括168,615美元的運營成本和160,910美元的利息收入。

流動性 和資本資源

直到 首次公開募股的完成，我們唯一的流動性來源是發起人首次購買普通股 以及我們的贊助商的貸款。

開啟 2022年4月5日，公司完成了11,500,000個單位的首次公開募股（包括承銷商行使超額配股權） 在首次公開募股中）的價格為每單位10.00美元（“公共單位”），總收益為1.15億美元。每個單元由一個單元組成 普通股，一份用於購買一股普通股的可贖回認股權證（每份為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）， 以及一項在企業合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利。同時 在首次公開募股中，該公司以每單位10.00美元的價格向其保薦人出售了33萬個單位，總收益為330萬美元。 發行成本為5,704,741美元，包括23萬美元的承保費、287.5萬美元的遞延承保費和529,741美元 其他發行成本。除25,000美元的普通股認購外，公司從中獲得了115,682,250美元的淨收益 首次公開募股和私募股權。

對於 截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年5月5日至2021年6月30日的期間，用於經營活動的淨現金為21,603美元 分別為 nil。

對於 截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年5月5日至2021年6月30日的期間，用於投資活動的淨現金為1.15億美元 分別為 nil。

對於 截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年5月5日至2021年6月30日的期間，融資活動提供的淨現金為 分別為115,170,259美元和325,000美元。

我們 打算使用為公眾股東設立的信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括 任何代表信託賬户利息的金額（減去應付的所得税），以完成我們的業務合併。到 在多大程度上我們的股本或債務被全部或部分用作完成業務合併的對價，其餘部分 信託賬户中持有的收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金， 其他收購併推行我們的增長戰略。

我們 打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，進行業務盡職調查 關於潛在目標企業，往返潛在目標企業或其辦公室、工廠或類似地點的旅行 代表或所有者，審查公司文件和潛在目標企業的實質性協議，並進行架構、談判 並完成業務合併。

在 為與業務合併、我們的保薦人或公司相關的營運資金不足提供資金或為交易成本提供資金 我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向我們借款。這樣的營運資金貸款將 以期票為證。如果我們完成業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還此類票據 發佈給我們。如果業務合併未關閉，我們可能會使用在公司以外持有的部分營運資金 信託賬户用於償還此類票據，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。高達 1,500,000 美元的紙幣 可以按每單位10.00美元的價格轉換為單位，由貸款人選擇。這些單位將與私人單位相同 單位。

我們 相信我們將需要籌集更多資金來支付運營業務所需的支出。如果我們的估計 確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本低於 這樣做所需的實際金額，在我們開展初始業務之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 組合。此外，我們可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成業務合併，要麼是因為我們有債務 在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多公開股票 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

開啟 2022年5月6日，公司收到了贊助商的承諾書。承諾書指出，我們的贊助商或其關聯公司 實體將根據需要向公司提供50萬至80萬美元的額外資本，用於公司的運營 根據需要在 2023 年 5 月 31 日之前提供。截至2022年7月22日，公司尚未申請或使用任何可用資金。

失衡 表單融資安排

我們 截至2022年6月30日，沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參加 在與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易中，通常被稱為可變利息 實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們還沒有進入 任何資產負債表外融資安排, 設立任何特殊目的實體, 為其他實體的任何債務或承諾提供擔保, 或購買了任何非金融資產。

合同性的 義務

我們 除協議外，沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債 每月向贊助商支付10,000美元的費用，用於某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務 向公司提供的服務。我們於2022年4月5日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到 業務合併完成和公司清算的較早時間。

這個 承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之二半（2.5%）的遞延費， 或250萬美元（如果承銷商的超額配股權已全部行使，則為287.5萬美元）。遞延費用將用以下方式支付 企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中提取現金，但須遵守承保條款 協議。

關鍵 會計政策

這個 根據公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 美利堅合眾國要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設, 簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露，以及該期間的收入和支出 報告的週期。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

認股權證

這個 公司根據對認股權證的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具 財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則中的具體條款和適用的權威指導 編纂（“ASC”）480，區分負債和股權（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。根據ASC 480，評估考慮認股權證是否為獨立金融工具，滿足 根據ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合以下所有股票分類要求 ASC 815，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可以 除其他條件外，可能需要在公司無法控制的情況下進行 “淨現金結算” 用於股票分類。這項評估需要使用專業判斷，是在簽發認股權證時進行的 以及在認股權證尚未到期期間，截至隨後的每個季度結束日期。

對於 已發行或修改的認股權證如果符合所有股票分類標準，則認股權證必須作為一個組成部分入賬 發行時的股權。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證 必須在發行之日按其初始公允價值記作負債，並在其後的每個資產負債表日記作負債。 認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。

普通 可能需要贖回的股票

這個 公司按照《會計準則編纂》中的指導方針，對其普通股進行記賬，但可能需要贖回 （“ASC”）主題480 “區分負債和股權”。需要強制贖回的普通股是 歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括普通股） 其中的贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在出現不確定情況時可以贖回 事件（不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類 作為股東權益。公司的普通股具有某些被視為外部的贖回權 屬於公司的控制權，並可能發生不確定的未來事件。因此，普通股視可能而定 贖回按贖回價值（加上信託賬户賺取的任何利息）作為股東以外的臨時權益列報 公司簡明資產負債表的股權部分。

網 每股普通股收益（虧損）

我們 應用兩類方法計算每股收益。普通股可能需要贖回，但目前尚未贖回 可贖回且不可按公允價值兑換，因此被排除在每股普通股基本淨虧損的計算範圍之外 股票如果兑換，則僅按比例參與信託賬户收益的份額。我們的淨收益（虧損）是根據以下因素調整的 歸因於普通股的收益中需要贖回的部分，因為這些股票僅參與普通股的收益 信託賬户，而不是我們的收入或損失。

最近 會計標準

管理 認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採納，都不會產生實質性影響 在我們的中期簡要財務報表中。

項目 3.有關市場風險的定量和定性披露

如 截至2022年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股之後， 我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於某些美國政府 到期日不超過185天的證券或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於短期 我們認為，這些投資的性質不會有相關的實質性利率風險。

物品 4。控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們要求披露的信息 根據《交易法》提交或提交的報告將在中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於旨在實現以下目的的控制和程序 確保收集和傳達我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 致我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估 披露控制和程序

如 根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官進行了評估 截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據他們的評估, 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見第13a-15條） 截至2022年6月30日，《交易法》（e）和第15d-15（e））尚未生效。

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們要求披露的信息 根據《交易法》提交或提交的報告將在中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於旨在實現以下目的的控制和程序 確保收集和傳達我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 致我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們 已發現截至2022年6月30日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，該漏洞與審查無效有關 以及對日記賬分錄和財務報表編制的審批程序, 這些程序導致錯誤未能及時查明 在前一時期的財務報表中，例如信託賬户餘額的錯誤分類和遞延承保佣金 分別作為流動資產和流動負債而不是非流動資產和非流動負債支付。我們得出結論 未能及時發現此類會計錯誤構成了美國證券交易委員會法規中定義的重大缺陷。因此， 管理層確定，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 截至 2022 年 6 月 30 日，尚未生效。

至 為了應對這一重大缺陷，我們已投入大量精力和資源進行補救，並計劃繼續投入大量精力和資源 以及改善我們對財務報告的內部控制.雖然我們有相應的程序可以識別和適當地適用 會計要求，我們計劃加強我們的評估和實施複雜會計準則的體系，這些準則適用於 我們的財務報表。我們目前的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的途徑 並加強了我們的工作人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計申請進行諮詢。 我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措能夠完成 最終產生預期的效果，或者將來不會出現任何其他實質性缺陷或財務業績 原因是未能對財務報告實施和維持適當的內部控制或規避這些控制措施.甚至 如果我們成功地加強了控制和程序，那麼將來這些控制和程序可能不足以滿足 防止或發現違規行為或錯誤，或為我們的財務報表的公允列報提供便利。

更改 在財務報告的內部控制中

期間 除上文所述外，最近結束的財政季度我們的財務內部控制沒有變化 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的報告。

部分 II-其他信息

項目 1。法律訴訟。

我們 目前沒有受到任何重大法律訴訟的約束，據我們所知，也沒有任何重大法律訴訟受到威脅 我們或我們的任何高級管理人員或董事以公司身份行事。

項目 1A。風險因素

因素 這可能會導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異，這是我們最終報告中描述的任何風險 我們的首次公開募股於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交了招股説明書。這些因素中的任何一個都可能導致重大或 對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或那個 我們目前認為非實質性也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，除了 如本文所述，我們在首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化 此次發行於 2022 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交。

這個 公司已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。未能修復、改進和維護 財務報告內部控制的質量可能會導致公司的重大錯誤陳述's 財務報表，並可能對公司產生重大和不利影響'能夠及時準確地提供信息 有關公司的財務信息，這可能會對公司造成損害'的聲譽和股價。

依照 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，公司管理層必須報告公司的 獨立註冊會計師事務所必須證明公司內部控制的有效性 財務報告。管理層評估公司內部控制必須滿足的標準的規則 過度財務報告很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。每年，公司的 管理層開展的活動包括審查、記錄和測試公司對財務報告的內部控制。 此外，如果公司未能保持對財務報告的內部控制的充足性，則公司的管理層 將無法根據以下規定持續得出公司對財務報告維持有效的內部控制的結論 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。

在 與編制截至2023年12月31日止年度的財務報表有關，管理層在以下人員的協助下 其獨立註冊會計師事務所發現公司對財務報告的內部控制存在缺陷。 管理層隨後在公司審計委員會的監督下得出結論，此類缺陷是重大缺陷 在公司對財務報告的內部控制中，儘管這些重大缺陷並未導致任何實質性損失 錯誤或對公司先前報告的財務業績的任何重述。為了進一步討論這些實質性弱點, 請參閲 “第 4 項，控制和程序”。“物質弱點” 是缺陷或缺陷的組合, 對財務報告進行內部控制，因此公司存在重大誤報的合理可能性 不會及時阻止或發現年度或中期財務報表。管理層無法確定還有其他缺陷 否則不會出現或發現重大缺陷，或者公司將能夠糾正和保持足夠的控制措施 未來的財務流程和報告。

管理 公司的審計委員會致力於實現和維持強大的內部控制環境，目前 評估為改善公司控制環境而設計和實施的補救措施。被識別的 只有在相關控制措施有效運作後，才會認為內部控制和程序中的重大缺陷已得到補救 讓管理層有足夠的時間得出結論, 認為這些問題已得到補救.

這個 公司相信，它將成功地修復管理層發現的重大缺陷，儘管不可能修復 這方面的保證。此外，將來，公司可能無法識別和糾正其他控制缺陷， 包括物質缺陷.如果未成功採取補救措施，則公司未能建立和維持有效的披露信息 控制和程序以及對財務報告的內部控制可能導致對財務報告的重大誤報或重報 公司的財務報表可能導致公司未能履行其報告義務和/或可能導致投資者 對公司報告的財務信息失去信心，這可能會對公司的交易價格產生不利影響 普通股並損害公司的聲譽。此外，此類失誤可能導致違反適用證券 法律、無法滿足納斯達克上市要求、公司信貸額度下的契約違約和/或風險敞口 提起訴訟、調查或其他法律訴訟。

項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用。

在 2021年9月，我們的贊助商共購買了287.5萬股普通股，總髮行價為25,000美元，其中包括 總計不超過375,000股普通股將由保薦人沒收，但以承銷商的超額配股為限 未全部或部分行使。2022年4月5日，承銷商全部行使了超額配股權，因此沒有創始人 股票可能會被沒收。此類證券是根據註冊豁免與我們的組織相關的發行的 包含在《證券法》第4（a）（2）條中。就D條例第501條而言，我們的保薦人是合格投資者。

在 此外，在2022年4月5日完成首次公開募股時，公司完成了33萬美元的私募配售 M-star管理公司發行的單位（“私募單位”），價格為每個私募單位10.00美元， 根據私募股權購買協議，英屬維爾京羣島豁免公司（“保薦人”） 公司和贊助商。此次私募共產生了330萬澳元的總收益（包括30萬澳元的取消款） 債務）。這些發行是根據證券第4（a）（2）節中規定的註冊豁免進行的 法案。此類銷售未支付任何承保折扣或佣金。

使用 所得款項

開啟 2022年4月5日，我們完成了由11,500,000個公共單位組成的首次公開募股， 包括承銷商行使全部超額配股權而產生的1,500,000個公共單位。每個公眾 單位由一股普通股組成，面值為0.001美元，一項獲得十分之一（1/10）的權利^th) 持有普通股 公司初始業務合併的完成，以及一份可贖回的公開認股權證。每份公開認股權證均可行使 以每股11.50美元的價格購買一股普通股。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，而初始股票 公開發行產生的總收益為1.15億美元。

同時 隨着首次公開募股的結束，公司完成了總額為 保薦人提供33萬個私募單位，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為330萬美元 (包括註銷的30萬美元債務).

如 截至2022年4月5日，與保薦人完成的首次公開募股和私募交易的淨收益共計115,682,250美元， 存入了國家威爾明頓信託基金為公司公眾股東設立的信託賬户 協會擔任受託人。結賬後，存入信託賬户的超過1.15億美元的資金被轉移 存入公司的託管現金賬户用作其營運資金。

這個 贊助商此前曾向我們貸款30萬美元，2021年6月15日的一份票據證明瞭這一點。2021 年 12 月 15 日，公司修訂了 延長到期日的期票。期票不計息，應在 (i) 2022年3月31日的較早日期支付 或 (ii) 首次公開募股的完成。貸款已償還，30萬美元用於支付發行費用。 這筆貸款是在我們的首次募股收盤時通過抵消部分私募單位的收購價格來償還的 公開發行。

提供 成本為5,704,741美元，包括230萬美元的承保費、287.5萬美元的遞延承保費和529,741美元的延期承保費 其他報價費用。我們從首次公開募股和私募中獲得了115,682,250美元的淨收益。我們首次公開募股的淨收益 出於信任，我們在尋找業務合併時所需的營運資金和營運資金需求向我們提供 大約是 682,500 美元。

這個 根據第 2 (a) (16) 條的定義，信託資金僅投資於美國 “政府證券” 到期日不超過180天的《投資公司法》，或符合第2a-7條特定條件的貨幣市場基金 根據《投資公司法》頒佈，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務，因此我們不被視為 成為《投資公司法》規定的投資公司。信託賬户中持有的資金所得利息除外 可能會發放給我們以支付我們的收入或其他納税義務，所得款項將不會從信託賬户中發放 企業合併完成時以較早者為準，如果我們尚未完成，則贖回100％的已發行公開股票 在規定的時間段內進行業務合併。信託賬户中持有的收益可用作向賣家付款的對價 我們與之完成業務合併的目標業務。未向目標賣方支付的任何金額作為對價 業務可用於為目標業務的運營提供資金。

我們 打算將信託之外持有的收益用於組織業務合併和談判的法律、會計和其他費用， 對潛在目標企業的盡職調查，與美國證券交易委員會報告義務相關的法律和會計費用，我們的每月辦公租金， 以及報銷我們的創始人、高級管理人員和董事因活動而產生的任何自付費用 如上所述，代表我們。

官員們， 董事和創始人將獲得報銷他們因我們的活動而產生的任何自付費用 代表，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和業務進行業務盡職調查 合併以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其情況 操作。我們的審計委員會將審查和批准向我們的創始人、高級管理人員、董事支付的所有報銷和款項，或 我們或其各自的關聯公司，任何感興趣的董事均不參加此類審查和批准。金額沒有限制 此類費用可由我們報銷；但是，前提是此類支出超過未存入的可用收益 在信託賬户中，除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。自從扮演角色以來 在業務合併不確定之後，現任管理層無法確定將支付哪些薪酬（如果有的話） 在業務合併後向這些人致意。

項目 3.優先證券違約。

沒有。

項目 4。礦山安全披露。

不是 適用的。

項目 5。其他信息。

開啟 2022年5月6日，公司收到了贊助商的承諾書。承諾書指出，我們的贊助商或其關聯公司 實體將根據需要向公司提供50萬至80萬美元的額外資本，用於公司的運營 根據需要在 2023 年 5 月 31 日之前提供。

物品 6。展品。

這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排該報告由註冊人代表其簽署 在下方簽名，因此獲得正式授權。