附件5.1

2024年8月1日

Janover Inc.

國會大道6401號，250號套房

博卡拉頓，佛羅裏達州33487

回覆：

S-3表格上的註冊聲明

尊敬的董事會：

我們曾為特拉華州的公司(“本公司”)JANOVER INC.擔任法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)。註冊聲明涉及本公司根據證券法第415條不時提供和出售(I)本公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)；(Ii)優先股，每股面值0.00001美元，本公司(“優先股”，與普通股合稱為“股本”)；(Iii)購買普通股或優先股(“認股權證”)的認股權證；(Iv)由普通股、優先股或認股權證的任何組合組成的單位(“該等單位”)；及(V)首次公開發售總價不超過50,000,000美元的債務證券(“債務證券”)，每種情況下的條款將由本公司於發售時釐定。普通股、優先股、認股權證、單位和債務證券在本文中統稱為證券。證券將按註冊説明書所載招股説明書(“招股説明書”)的附錄(每份“招股説明書”)中規定的金額、價格和條款發售。

鑑於上述情況，我們已審核本公司該等公司紀錄的正本或副本、公職人員的證書及其他通訊、本公司高級管理人員的證書及其他文件，以及我們認為相關或必要的其他文件，以表達本公司的意見。至於對該等意見有重大影響的事實問題，在我們認為適當的範圍內，我們依賴本公司高級職員的證書及公職人員的證書及其他通訊。我們假定提交給我們的所有文件的正本上的所有簽名和真實性、作為副本提交給我們的所有文件符合真實的原始文件、公司以外的各方對我們檢查的所有文件進行適當授權、簽署和交付，以及簽署任何該等文件的每個個人的法律行為能力。此外，我們假設：

	(a)	經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的本公司附例(“章程”) ，將不會以任何會影響本文所述的任何法律結論的方式作進一步修訂，而任何一系列優先股的所有指定證書將與該等證書及適用法律相符。

	(b)	自發售或出售任何證券之日起，公司將根據特拉華州的法律有效地存在並處於良好的地位；

	(c)	為任何股本股份支付的對價將符合特拉華州一般公司法(“DGCL”)或任何後續條款；

	(d)	註冊説明書及其任何修正案(包括生效後的修正案)將根據《證券法》生效，該效力不會被終止或撤銷。

	(e)	將編制招股説明書補編，並將其提交給證券交易委員會，説明其提供的證券；

	(f)	所有證券的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券或“藍天”法律，並按照註冊聲明和適用的招股説明書附錄中規定的方式進行。

	(g)	對於將通過代理、承銷商或交易商或向或通過做市商提供的證券，關於此類證券的最終購買、配售、代理、承銷或類似協議的形式、條款和條件，或對於將由本公司以私下協商的交易直接出售給投資者的證券，關於此類證券的最終購買協議的形式、條款和條件(關於任何證券發行的此類協議，“最終協議”)，將由公司及其其他各方正式授權並有效籤立和交付；

	(h)	對於普通股，公司董事會(“董事會”)將採取一切必要的公司行動批准發行普通股，發行普通股不會違反任何適用法律，也不會導致違約，也不會違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並將遵守任何對公司擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；

	(i)	對於任何系列的優先股，董事會將採取一切必要的公司行動，批准發行該系列的優先股，並指定和確定該系列的條款，並將就該系列的優先股編制適當的指定證書、權利證書、優先股或公司章程修正案(在獲得所有必要的股東批准後)，並提交給特拉華州州務卿。發行優先股和該系列優先股的條款不會違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並將遵守任何對本公司擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；

	(j)	就認股權證而言， (I)董事會將已採取一切必要的公司行動，授權設立該等認股權證及其條款、發行因行使該等認股權證而發行的證券，並批准與此相關的任何認股權證協議(“認股權證協議”)；(Ii)該等認股權證協議將由本公司及其委任的認股權證代理人(如有)妥為籤立及交付；(Iii)簽署認股權證協議的每個人將具有法律行為能力和授權；(Iv)該等認股權證或該等認股權證協議均不包括任何不可執行、違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具約束力的任何協議或文書的條款；(V)代表該等認股權證或證書的該等認股權證或證書將已按照該等認股權證協議的規定妥為籤立、會籤、登記及交付；和(Vi)權證的發行和出售不會違反任何適用的法律，也不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並將遵守對本公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；

	(k)	就單位而言，(I) 董事會將已採取一切必要的公司行動，授權設立該等單位及訂立該等單位的條款，發行由該等單位組成的股本或認股權證，並批准與此有關的任何單位協議(“單位協議”)； (Ii)該等單位協議將由本公司及其委任的單位代理人(如有)妥為籤立及交付；(Iii)簽署該單位協議的每名人士將具有法律行為能力及授權這樣做；(Iv)任何單位、股本或由該等單位組成的認股權證、該等單位協議或任何適用的最終協議均不包括任何不可執行、違反任何適用法律或導致違約或違反任何協議或對本公司具約束力的文書的規定；(V)該等單位或代表該等單位的證書(如有)將按照該單位協議的規定妥為籤立、會籤、登記及交付；和(Vi)單位的發行和出售不會違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並將遵守對本公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；

	(l)	就債務證券而言， (I)董事會將已採取一切必要的公司行動，授權設立該等債務證券及其條款，並批准與該等債務證券有關的任何債務協議(“債務協議”)；(Ii)該等債務協議已由本公司及其所委任的單位代理人(如有)正式籤立及交付；(Iii)簽署該債務協議的每名人士均具有法律行為能力及授權這樣做；(Iv)債務協議或任何適用的最終協議均不包括任何無法執行、違反任何適用法律或導致違約或違反對本公司具有約束力的協議或文書的條款；(V)該等債務證券將已正式籤立、會籤、登記並按照該債務協議的規定交付；和(Vi)債務證券的發行和出售不會違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並且將遵守對本公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；

	(m)	代表股本股份的證書將已正式籤立、會籤、登記和交付，或如果沒有證書，公司將在股份登記冊上做出有效的賬簿記號，在每種情況下，都將根據公司章程和章程條款的規定，每一條都經過修訂並生效；

	(n)	將有足夠的普通股或優先股根據公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書授權，然後有效，不以其他方式發行或保留供發行；

	(o)	應支付給本公司的普通股的收購價，或者，如果該等股票可通過轉換、交換、贖回或行使其他證券而發行，則因該等轉換、交換、贖回或行使而應支付給本公司的對價將不低於該等股票的面值，也不低於董事會確定的收購價；

	(p)	應付予本公司的優先股的收購價，或如該等股份可於轉換、交換、贖回或行使其他證券時發行，則就該等轉換、交換、贖回或行使該等股份而須向本公司支付的代價將不少於該等股份的面值、不低於董事會釐定的收購價及不少於董事會釐定的構成適用於該等股份的聲明資本的金額。及

	(q)	在轉換、交換或行使所提供的任何證券時可發行的任何證券將獲得正式授權、創建，並在適當的情況下保留在該轉換、交換或行使時發行。

基於上述情況，在充分考慮我們認為相關的法律因素後，我們認為：

	1.	就股本而言，當股本已(I)根據適用的最終協議的條款發行及交付時，或(Ii)於轉換、交換或行使任何證券時，根據該等證券或該等證券的管理文書的條款，就該等轉換、交換或行使(包括支付其中規定的代價)而言，股本將獲有效發行、繳足及不可評税。

	2.	關於該等認股權證，當該等認股權證已按照認股權證協議妥為籤立及會籤，並於支付有關代價後根據適用的最終協議條款發行及交付時，該等認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

就該等單位而言，當該等單位已根據單位協議妥為籤立及會籤，並於支付有關代價後根據適用的最終協議的條款發出及交付時，該等單位將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

就債務證券而言，當債務證券已根據債務協議妥為籤立及會籤，並於支付有關代價後根據適用的最終協議的條款發行及交付，則該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

我們對 (A)任何與可分割性或可分割性有關的條款，或聲稱要求所有修訂、補充或豁免必須以書面形式作出的任何條款，或(B)賠償或免責條款的可執行性，只要它們聲稱涉及因疏忽、不當行為或任何違反聯邦或州證券或藍天法律的行為而導致或基於的責任，我們不發表任何意見。此外，我們在上文第1、2和3段中的意見受：(A)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或以後生效的與債權人的權利和救濟有關或影響的其他類似法律的影響；(B)憲法和公共政策限制和一般公平原則的效力，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能得不到具體履行或強制令救濟，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行，以及因此可向其提起任何訴訟的法院的酌處權； (C)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定對一方當事人的賠償或分擔違反公共政策的規定在某些情況下不可強制執行；(D)任何一方因違反或違反授權證和單位(如適用)的任何規定而可獲得的權利或補救措施，在當時的現有情況下，是無關緊要的或執行不合理的；(E)對於因授權證和單位的任何一方採取的行動而直接導致的重大違法或違規行為，任何一方可享有的權利或補救措施，適用情況下，除被申請強制執行的一方外，該另一方無權根據授權證和單位採取的行動，或以其他方式違反適用法律，(F)採取任意、不合理或反覆無常的任意性行動的任何一方可獲得的權利或補救措施，或不是本着善意或以商業上合理的方式採取的，無論權證和單位(視情況而定)是否允許此類行動或(G)行使司法自由裁量權的效果，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上。此外，對於以下問題，我們不發表意見：收取任何款項的權利是否構成懲罰、溢價或沒收；行使補救措施是否限制或排除行使另一種補救措施；任何認股權證協議、單位協議或最終協議中包含的任何管轄法律和法院選擇條款的可執行性；放棄反訴、抗辯、抵消或法定、監管或憲法權利的有效性和可執行性；對證據規則的任何修改或放棄，或任何旨在指明哪一方當事人負有舉證責任的規定，用於訴訟或類似程序；放棄廣泛或模糊的權利；放棄商業合理性或誠實信用和公平交易；或是否可以指定接管人。

此處表達的意見僅限於紐約州的法律和DGCL的現行適用條款。我們不對任何其他司法管轄區的法律的效力發表意見。

本意見信是根據律師的慣例編寫的，這些律師定期向意見接受者提供關於本意見書中所含類型的意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的證物，並在招股説明書的“法律事項”一欄中提及本公司。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節及其規則和條例所要求的同意範圍內的人。

本意見自本意見發佈之日起向您提出，我們不承擔任何義務就本意見之日後的情況或法律中可能涉及的事項的任何變更通知您或任何人，即使變更可能影響法律分析或法律結論或其他法律事項。

非常真誠地屬於你，

/S/四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所