附件1.1

在市場發售協議上

2024年8月1日

R.F.拉弗蒂公司

40華爾街，29^這是地板

紐約，紐約10005

女士們、先生們：

Janover Inc.，一家根據特拉華州法律組建的公司（“公司”）確認其與RF的協議（本“協議”） 拉弗蒂公司，Inc. (the“經理”）如下：

1.定義. 以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示含義。

“會計師” 應具有第4(M)節中賦予該術語的含義。

“法案” 指經修訂的1933年證券法以及根據該法案頒佈的證監會規則和條例。

“行動” 應具有第3(P)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 應具有第3(O)節中賦予該術語的含義。

就任何股份而言，“適用時間”指根據本協議或任何相關條款 協議出售該等股份的時間。

“基本招股説明書” 是指註冊説明書在生效時所載的基本招股説明書。

“董事會” 應具有第2(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“經紀人費用”應具有第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為清楚起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不得因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要的僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“普通股票等價物”應具有第3(G)節中賦予該術語的含義。

“公司律師”應具有第4節(L)中賦予該術語的含義。

“DTC” 應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“生效日期”是指註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間。

“生效 時間”是指登記聲明生效的第一個日期和時間。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及據此頒佈的證監會規則和條例。

“簽署時間”是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

"自由寫作 招股説明書"指自由寫作説明書，如規則405所定義。

“公認會計原則” 應具有第3(M)節中賦予該術語的含義。

“合併文件”是指在生效日期或之前提交給證監會的文件或其部分，並通過引用將其納入註冊聲明或招股説明書中，以及在生效日期後提交給證監會的被視為通過引用併入註冊聲明或招股説明書的任何文件或部分。

“知識產權”應具有第3(V)節中賦予該術語的含義。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433所界定的發行人自由寫作招股説明書。

“損失” 應具有第7(D)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有第3(T)節中賦予該術語的含義。

“淨收益” 應具有第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“允許的自由寫作説明書”應具有第4(G)節中賦予該術語的含義。

“安置” 應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

“程序” 應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 應指基本招股説明書，並在生效時由註冊説明書中包含的招股説明書補充 以及隨後提交的任何招股説明書補充材料。

“招股説明書副刊”指於 生效時間與登記説明書所載股份有關的招股章程副刊，以及不時根據規則第424(B)條編制及提交的與股份有關的任何其他招股説明書副刊。

“登記登記表”是指S-3表格中登記的貨架登記單。[●]須於籤立時間或緊接籤立時間後 存檔的本公司證券，包括證物及財務報表及根據規則424(B)向證監會提交併根據規則 億(經於每個生效日期修訂)被視為該等註冊説明書的一部分的與股份有關的任何招股説明書副刊，如其任何經修訂後生效，亦指經如此修訂的 註冊説明書。

“陳述日期”應具有第4(K)節中賦予該術語的含義。

“所需的批准”應具有第3(E)節中賦予該術語的含義。

“第158條規則”、“第164條規則”、“第172條規則”、“第173條規則”、“第405條規則”、“第415條規則”、“第424條規則”、“第430B條規則”和“第433條規則”是指該法規定的此類規則。

“銷售通知”應具有第2(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第3(M)節中賦予該術語的含義。

“結算日期”應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“子公司” 應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。

“協議條款”應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。

" 交貨時間"應具有第2（c）節中賦予該術語的含義。

“交易日”是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指納斯達克資本市場。

2.出售和交付 股票。本公司建議於本協議期限內，根據本協議所載條款，不時透過或向作為銷售代理及/或委託人的經理髮行及出售本公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.00001美元，但不超過(A)招股章程副刊登記的普通股數目或面值。(B)已核準但未發行的普通股股數(減去行使、轉換或交換本公司任何已發行證券或以其他方式從本公司的法定股本中預留而可發行的普通股股數)，或(C)會導致本公司或股份發售不符合使用S-3表格的資格和交易要求的普通股股份數目或金額 ，包括(如適用)S-3表格註冊説明書的一般指示I.b.6(以(A)較低者為準)，(B) 和(C)，“最高限額”)。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意 遵守本條款第二節對根據本協議發行和出售的股份的數量和銷售總價的限制應由本公司獨自負責，經理不承擔任何與此相關的義務。

(A)任命 經理為銷售代理；條款協議。為了通過經理出售股份，公司特此任命經理為公司的獨家代理，以便根據本協議出售公司股份，經理同意盡其商業上合理的努力，按照本協議中所述的條款和條件出售股份。 公司同意，無論何時決定將股份直接出售給經理作為委託人，本公司將以本協議附件I的形式簽訂單獨的 協議(每項協議，即“條款協議”)：根據本協議第2節，與此類銷售有關。

(B)代理銷售。 在符合條款和條件的情況下，並根據本文所述的陳述和保證，在註冊聲明生效後，公司將不時通過經理作為銷售代理髮行並同意出售股票，經理同意以其商業上合理的努力以下列條款作為公司的銷售代理進行銷售：

(I)股份將於(A)為交易日、(B) 本公司已以電子郵件指示經理作出該等出售(“銷售通知”)及(C)本公司已履行本協議第6條項下的責任的任何日期按每日或按本公司與經理協定的其他方式出售。本公司將指定經理每日出售股份的最高金額(須受第2(D)節所載限制的規限)，以及出售該等股份的最低每股價格。 在本協議條款及條件的規限下，經理應作出符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，於特定日期出售本公司指定於該日出售的所有股份。根據第2(B)款出售的股份的銷售總價應為基金經理根據第(Br)條第2(B)款在交易市場出售普通股時的市場價格。

(Ii)本公司確認 並同意(A)不能保證經理會成功出售股份，(B)如果經理不出售股份，則經理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非經理未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業合理努力按照本協議的要求出售股份，及(C)經理並無責任根據本協議以主要基準購買股份，除非經理與本公司根據 條款協議另有明確協議。

(Iii)本公司 不應授權發行及出售任何股份，而經理亦無責任以低於本公司董事會(“董事會”)或其正式授權委員會或本公司正式授權人員不時指定的最低價格的價格出售任何股份，並向 經理髮出書面通知。本公司或經理可在向本協議另一方發出電子郵件通知後，以任何理由及在任何時間暫停發售股份，但該暫停或終止並不影響或 減損訂約方在發出該通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的義務。

(Iv)基金經理可 按公司法第415條所界定的“按市場發售”的法律許可的任何方式出售股份，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有的普通股交易市場或向 或透過做市商進行的銷售。經理亦可在非公開協商交易中出售股份，前提是經理就非公開協商交易中的任何出售獲得本公司的事先書面批准，且如招股章程副刊的“分銷計劃” 部分或招股章程補編或披露該等私人協商交易條款的新招股説明書有此規定，經理亦可出售股份。

(V)基金經理根據本條第2(B)條出售股份而獲得的補償 為根據本條第2(B)條出售的股份銷售總價的2.5%的配售費用(“經紀費”)。當經理 擔任主事人時，上述補償率不適用，在此情況下，本公司可根據條款協議，在相關適用的 時間按議定的價格向經理以主事人身份出售股份。在扣除經紀費和任何結算公司、執行經紀商或政府或自律組織就該等出售而收取的任何交易費用後的剩餘收益，將構成本公司就該等股份所得的 淨收益(“淨收益”)。

(Vi)基金經理須於根據本條例第2(B)條出售股份的每一交易日於交易市場收市後， 向本公司提供書面確認(可透過電子郵件)，列明當日售出的股份數目、向本公司出售的總銷售收益及淨收益，以及本公司就該等出售向本公司經理支付的補償。

(Vii)除非本公司與經理另有協議，出售股份的結算將於上午10：00進行。(紐約市時間)在交易完成之日(每個交易日為一個結算日)之後的第一個交易日(1)交易日(或根據交易所法案規則15c6-1不時生效至 時間的任何該等較短的結算週期)。在每個結算日的前一個交易日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式轉讓正在出售的股票，方法是將 經理或其指定人的賬户記入 經理或其指定人的賬户(條件是經理應在結算日前至少一個交易日向公司發出關於該指定人的書面通知)，並通過託管系統或雙方共同商定的其他交付方式提取，在所有情況下，股票 應可自由交易、可轉讓、具有良好交付形式的記名股票。在每個結算日，經理 將相關的淨收益以當日資金的形式存入公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)未能履行其在結算日交付正式授權股份的義務，除了且不以任何方式限制本協議第7條所載的權利和義務，本公司將(I)使經理免受因公司違約而產生或與之相關的 任何損失、索賠、損害或合理、有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)，以及(Ii)向經理支付任何佣金。經理在沒有違約的情況下有權獲得的折扣或其他補償 。

(Viii)在每個適用的 時間、結算日期和陳述日期，公司應被視為已確認本協議中包含的每個陳述和保證，如同該陳述和保證是在該日期作出的，並已根據該日期的註冊 聲明和招股説明書作出必要的修改。經理代表本公司使用其商業上合理的努力出售股份的任何義務應以本公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、本公司履行其在本協議項下的義務以及繼續滿足本協議第6節規定的附加條件為前提。

(Ix)如果本公司 以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產 或以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行的任何分配) (“分配”和確定有權獲得分配的股東的記錄日期， “記錄日期”)宣佈或以其他方式向普通股 股份持有人分配其資產(或獲取其資產的權利)，本公司在此承諾，如於記錄日期根據銷售通告 出售股份，本公司須於記錄日期向經理髮行及交付該等股份，而記錄日期應為結算日期，而本公司須支付經理於記錄日期 與股份交付有關的任何額外費用。

(C)定期出售。 如本公司希望根據本協議以本協議第2(B)節所述以外的方式出售股份 (每項均為“配售”)，本公司將通知經理有關該等配售的建議條款。如果作為委託人的經理希望接受該等建議條款(其可全權酌情決定因任何理由拒絕接受)，或在與本公司進行討論後希望接受經修訂的條款，經理將與本公司訂立條款協議，列明該等配售的條款。條款協議所載條款對本公司或經理不具約束力，除非及直至 本公司及經理各自簽署該等條款協議，並接納該等條款協議的所有條款。如果 本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。條款 協議還可規定與基金經理重新發售該等股份有關的某些條款。經理 根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為已根據本協議所載本公司的陳述和擔保 作出，並應受本協議所載條款和條件的約束。每份條款協議須列明 基金經理根據協議購入的股份數目、就該等股份向本公司支付的價格、有關與基金經理一起進行股份再發售的承銷商的權利及失責的任何條文，以及有關該等股份的交付及付款的時間及日期(各該等時間及日期在此稱為“交割時間”)及地點 。該條款協議還應規定根據本協議第6節對律師意見、會計師信函和高級管理人員證書的任何要求，以及經理要求的任何其他信息或文件。

(D)最大股份數量 。在任何情況下，本公司在任何情況下均不得導致或要求要約或出售任何股份，倘根據本協議出售股份後，根據本協議售出的股份總額將超過(A)連同根據本協議售出的所有股份，最高金額、(B)現行有效註冊聲明項下可供要約及出售的金額及(C)董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時授權並以書面通知經理的發行及出售金額中較小者。在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行人員不時批准並以書面通知經理的最低價格的價格要約或出售任何股份。 此外，本公司在任何情況下均不得導致或允許根據本協議出售的股份總髮售金額超過最高金額 。

(E)第(Br)條公告。除非符合交易法下規則m規則101(C)(1)所載有關股份的例外規定，否則本公司須至少提前一(1)個營業日通知經理其出售任何股份的意向 ，以便經理有時間遵守規則m。

3.陳述和 保證。除註冊聲明、招股章程或公司文件所載者外，本公司於籤立時間及生效時間及於每個該等時間向經理表示並保證並同意經理根據以下所載的本協議重複或視為作出下列陳述及保證。

(A)子公司。 本公司的所有直接和間接子公司(單獨稱為“子公司”)，如有，均列於 美國證券交易委員會報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何“留置權”(就本協議而言，“留置權”指留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制)，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、無須評估，且不存在認購或購買證券的優先認購權及類似權利。如果公司沒有子公司，本協議中對子公司的所有其他提法均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或不遵守其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件中的任何規定。本公司及其子公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的 ，但如果不具備此類資格或信譽不具備或無法合理預期 導致：(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、本公司及其子公司的前景或狀況(財務或其他方面)，從註冊説明書、基本招股章程、任何招股説明書副刊、招股説明書或公司章程文件中的陳述來看， 作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在本協議項下的義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)和沒有“訴訟” (就本協議而言，指任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於 非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)已在任何此類司法管轄區啟動，撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(C)授權和執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的交易已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權 ，本公司、董事會或本公司股東除獲得所需批准外，不需就本協議採取任何其他行動。本協議已由本公司正式簽署及交付，當按照本協議條款交付時，將構成本公司根據其 條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但(I)受一般衡平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他 一般影響債權人權利強制執行的一般適用法律限制，(Ii)受有關特定履行、強制執行救濟或其他衡平法補救措施的法律限制，及(Iii)受賠償及分擔條款 可能受適用法律限制。

(D)不存在衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或(Ii)與、 或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利， 公司或任何子公司為當事一方或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)約束，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)和(Iii)款中的每一項的情況除外，即不可能或不會產生或合理地預期會導致重大不利影響的情況。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他“個人”(定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體，包括交易市場) 就本協議的簽署、交付和履行進行任何備案或登記。除(I)本 協議規定的備案、(Ii)向證監會提交招股説明書補編、(Iii)向交易市場提交上市申請(S)並獲得 交易市場批准外，根據適用的州證券法和金融行業監督管理局的規則和法規， Inc.(“FINRA”)(統稱為“所需批准”)必須提交 備案。

(F)發行股票。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議發行及支付時，將正式及有效地 發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最高數量。於生效日期及之後，本公司發行股份 已根據公司法登記，所有股份均可由其購買者自由轉讓及買賣，不受任何限制(只因該購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外)。該等股份是根據註冊聲明 發行，而本公司已於 生效日期及之後根據公司法登記發行股份。登記聲明中的“分配計劃”部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。於收到股份後，該等股份的購買人將對該等股份擁有良好及可出售的所有權，而該等股份將可在交易市場自由流通。

(G)資本化。 公司的資本化情況載於《美國證券交易委員會》報告。本公司自其根據證券交易法提交最近一份定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工購股權、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股及 根據證券交易法提交最近一次定期報告日期或美國證券交易委員會報告所載 根據轉換及/或行使可行使、可交換或可轉換為普通股(“普通股等價物”)而發行任何股本外，並未發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議設想的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，概無未償還期權、 認股權證、認購權、催繳股款或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股或任何附屬公司的股本的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的權利，或本公司或任何附屬公司 據此或可能鬚髮行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排。 發行和出售股份不會使公司或任何附屬公司有義務向 任何人發行普通股或其他證券。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司或任何附屬公司並無已發行證券或工具 有任何撥備可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格 。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何 附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權利或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股 均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，且已發行符合所有聯邦和州證券法，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。發行和出售股份不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告所載外，本公司作為締約成員的本公司股本並無股東協議、投票權協議或其他類似的 協議，而據本公司所知，雙方或本公司任何股東之間並無 協議。

(H)註冊 聲明。本公司符合根據公司法使用S-3表格的規定，並已編制及向證監會提交 註冊説明書，包括相關的基本招股章程，以便根據股份發售及出售法案進行登記。於 生效時間起，該等登記聲明將於本章程生效日期起生效，並可供發售股份之用。 如所提交，基本招股章程載有公司法及其規則所規定的所有資料，且除非經理 以書面同意作出修訂，否則在所有實質方面均應採用在籤立 時間或重複或被視為作出該陳述之前向經理提供的表格。登記聲明在籤立時， 每次重複或被視為作出此陳述時，以及在公司法要求就任何股份的要約或出售提交招股説明書 (無論是實際交付或通過遵守規則172、173或任何類似規則)的所有時間，符合規則415(A)(1)(X)的規定。本公司符合S-3表一般指示I.b.1或(如適用)S-3表一般指示I.b.6就根據本次發售出售的證券的總市值及本次發售前十二(12)個月內的交易要求。

(I)公司文件的準確性 。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合《交易法》及其規則的要求，並且公司文件在提交給委員會時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實， 考慮到這些文件在何種情況下不具有誤導性；在向委員會提交該等文件時，在註冊説明書、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程中以引用方式提交及併入的任何其他文件，將在所有重大方面符合交易所法令及其下的規則(視何者適用而定)的要求，且 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導。

(J)不符合資格的 發行人。(I)在提交註冊説明書後的最早時間，本公司或另一名發售參與者對股份作出(第164(H)(2)條所指的真誠要約)，及(Ii)在籤立時及在每次該陳述被重複或被視為作出該陳述時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司不是亦不是不符合資格的發行人(定義見第405條)，不考慮委員會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

(K)自由編寫招股説明書。本公司有資格使用發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書不包括 任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司文件和任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄；並且每份發行者自由寫作招股説明書 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合經理向本公司提供的專門供其中使用的書面信息。根據規則433(D)，公司必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將按照法案及其規則的要求向委員會提交。 公司根據規則433(D)提交或要求提交的每份發行者自由寫作招股説明書，或由公司或公司代表或使用的每份發行者自由寫作招股説明書，在所有實質性方面都符合或將遵守法案及其規則的要求。 未經經理事先同意，公司不會準備、使用或參考、任何發行者自由寫作招股説明書。

(L)與註冊聲明相關的訴訟程序 。根據公司法第8(D)或8(E)節，登記聲明並非待決程序或審查的標的，本公司亦非公司法第8A節有關發售股份的待決程序的標的。本公司並無收到監察委員會已就註冊聲明發出或打算髮出停止令的通知，或監察委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的效力，或打算或已以書面威脅這樣做的通知。

(M)美國證券交易委員會報告。 公司已提交根據公司法和交易法 和交易法規定公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，在本公告日期前兩年(或法律或法規要求公司提交該等材料的較短時間內)(上述材料，包括其中的展品和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書補編，已及時或已收到此類備案時間的有效延期，且 已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合公司法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或必要陳述的重大事實，以根據其作出陳述的情況 不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是根據 在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非該等財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及當時結束的期間的經營結果和現金流量， 如為未經審計的報表，則按正常、非實質性、年終審計調整。

(n) [已保留]

(O)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在作出本陳述之日之前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中按照以往慣例產生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計原則不需要在公司財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債，(Iii)公司沒有 改變其會計方法，(Iv)公司沒有宣佈或向其股東或購買 進行任何股息或現金或其他財產的分配，(V)本公司並無向任何高級職員、董事或“聯屬公司”(定義為直接 或透過一個或多箇中間人間接控制或受控或與某人共同控制的任何人士，該等詞語 在公司法第144條下使用及詮釋)發行任何股本證券，除非根據本公司現有的購股權計劃，及(Vi)本公司並無高級管理人員或董事會成員辭任本公司任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的股份外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，亦無合理預期會發生或存在 根據適用證券法，本公司須在作出陳述或被視為作出陳述時披露 於作出陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展。

(P)訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在此之前或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，並無任何針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或 據本公司所知。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行動均不會：(I)對本協議或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑；或(Ii)在做出不利決定的情況下，可能會或 合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象 。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查 。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易所法案》或該法案提交的任何註冊聲明的效力。

(Q)勞資關係。 本公司不存在勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可能會 合理地預期會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員 ，本公司及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非 未能遵守的情況不能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(R)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(S)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(T)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(U) 資產的所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，(Ii)對支付聯邦、 州或其他税項享有留置權，已根據公認會計準則為其提取適當準備金，並且其付款既不拖欠也不受處罰，以及(Iii)在提出本陳述之日之前提交的美國證券交易委員會報告中明確披露的。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(V)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他)。 除非無法合理預期其單獨或整體產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或 任何子公司均未收到關於索賠或其他方面的書面通知 ，但不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點可能不會產生重大的 不利影響。

(W)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於 董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將不能 續期其現有保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下， 無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(X)關聯交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括規定向任何高級職員或由其提供服務的任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，規定向任何高級職員借入或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員的任何實體，董事、受託人、股東、成員或合夥人，金額均超過120,000美元，但(I)就所提供服務支付薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃項下的認股權協議。

(Y)薩班斯 奧克斯利合規。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的任何和所有適用要求(自修訂之日起生效)，以及委員會根據該法案頒佈的、自修訂之日起生效的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據 公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當的 行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序 (定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序以確保本公司在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證官已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序的成效，截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估 日期”)為止。本公司在其根據《交易所法案》最新提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證 高級管理人員關於披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《證券交易所法案》)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 的變動。

(Z)若干費用。 除向基金經理支付款項外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發現人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人費用或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的與本協議預期的交易相關的費用，經理不承擔任何義務。

(Aa)無其他 銷售代理協議。本公司並無與任何 代理商或任何其他代表就股份於市場發售訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(Bb)投資公司。根據本協議，本公司不是，也不是經理 根據本協議支付的股份付款後，不是或不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”的關聯公司。本公司的經營方式應確保其不會成為一家“投資公司”， 須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。本公司的經營方式應符合以下原則： 合理地確保其或其子公司不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行註冊。

(Cc)列出 和維護要求。普通股在交易市場上市，本協議所設想的股票發行並不違反交易市場的規則和規定，但公司於2024年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-k表格 中披露的除外。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)節登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 除了在公司於2024年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中披露的情況外，公司在本表格日期之前的12個月內沒有：收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的上市或維護要求。除本公司於2024年7月19日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-k表中披露的信息外，本公司正在、也沒有理由相信在可預見的未來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(Dd)接管保護的申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊國家的法律中適用或可能適用於該等股份的任何控制 股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不再適用。

(Ee)償付能力。 基於本公司截至本協議日期的綜合財務狀況，(I)本公司資產的公允可出售價值超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ；(Ii)考慮到本公司開展業務的特殊資本需求，本公司的資產不構成不合理的小額資本 以繼續其目前和擬開展的業務，包括其資本需求；綜合及預計資本需求及資本供應 及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項或與其有關的所有款項。本公司不打算在債務到期後一年內產生超出其償付能力的債務 (考慮到應支付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於本協議日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或者本公司或任何子公司已承諾的所有未償擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入的資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y) 與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；以及(Z)任何租約的現值 根據租約規定須資本化的租約支付的款項超過50,000美元。本公司或任何附屬公司 均無拖欠任何債務。

(Ff)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已提交或提交所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及受其管轄的任何司法管轄區所要求的特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税項及其他政府評估及收費，而該等報税表所顯示或確定的應繳款額屬重大，報告和申報 和(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用的 期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Gg)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或其任何附屬公司(或本公司知道的任何代表其行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。

(Hh)會計師事務所。 美國證券交易委員會報告中列出了公司的會計師事務所。據本公司所知及所信，該會計師事務所 (I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2024年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。

(Ii)遵守第(Br)m條。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償， 在第(Ii)及(Iii)條的情況下，與股份有關而向經理支付的補償。

(Jj)股票期權 計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價 。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或其他公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，且沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法 在知情的情況下授予股票期權。

(Kk)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”) 和(Y)公司和子公司未獲通知，並且不知道合理地預期會導致其it系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或條件；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，除非 不會單獨或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並 維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Ll)遵守數據隱私法。(I)本公司及其附屬公司在過去三年內一直遵守所有適用的數據隱私和安全法律和法規，包括適用的歐盟一般數據保護法規(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)；(Ii)本公司及其附屬公司 已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)； (Iii)本公司按照隱私法的要求，向其客户、員工、第三方供應商和代表準確通知其適用的政策 ；和(Iv)適用的政策對公司當時與其主題相關的隱私做法提供準確和充分的通知 並且不包含公司當時隱私做法的任何重大遺漏， 隱私法所要求的。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的“聯邦貿易委員會法”可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；以及(4)任何其他信息，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據。(I) 任何政策中作出或包含的此類披露均未違反任何隱私法 ，且(Ii)本協議的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策。據本公司所知，本公司或各附屬公司均未收到關於本公司或各附屬公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或本公司或各附屬公司實際或可能違反任何隱私法的書面通知； (Ii)目前正在根據 根據任何隱私法提出的任何監管要求或要求，進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是由或與任何法院、仲裁員、政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Mm)外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何董事、高管或員工都不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的標的，也不是(Ii)位於，在受制裁的國家或地區組織或居住的。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議擬進行的交易所得款項，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體：(I)資助或促進任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時，是制裁對象或(Ii)任何個人或實體(包括參與本協議所述交易的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的任何其他方式。在過去五年中，本公司或其任何附屬公司並無在知情的情況下 與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象。

(Nn)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應經理的要求，本公司應予以證明。

(O)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(PP)洗錢。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求， 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員面前 採取任何行動或進行任何法律程序，據本公司或任何子公司所知，這些法律正在待決或受到威脅。

(QQ)FINRA成員 股東。除註冊説明書、基本招股説明書、任何招股説明書或招股説明書所載規定外，本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知的任何5%(5%)或以上的股東與任何FINRA成員公司並無關聯。

4.協議。 公司同意經理的意見：

(A)審查註冊説明書和招股説明書的修訂和補充的權利。在根據公司法規定須就股份發售或出售交付與股份有關的招股章程(包括根據第172、173或任何類似規則可符合該等要求的情況下)的任何期間內，本公司將不會提交對基本招股章程或基本招股章程補充文件(包括任何招股章程補充文件)的任何修訂，除非本公司已在提交文件前向經理提交一份供其審閲的副本，且不會提交經理 合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。本公司將促使在生效時間後提交的招股説明書的任何補充材料以經理批准的表格 正確填寫，並將在規定的時間內根據規則424(B) 的適用段向委員會提交該補充材料，並將提供令經理合理滿意的證據，證明該等及時提交。公司將立即通知經理：(I)招股説明書及其任何補充文件應根據規則424(B)向委員會提交(如果需要)，(Ii)在根據公司法要求交付招股説明書(無論是實物或通過招股説明書，以符合第172、173條或任何類似規則)的任何期間內，與股票的發售或出售有關的，對註冊説明書的任何 修訂應已提交或生效(公司根據交易法第13(A)或15(D)條提交的任何年度報告除外)，(Iii)委員會或其工作人員提出的對註冊説明書的任何修訂、招股説明書的任何補充或任何額外信息的任何請求，(Iv)監察委員會發出任何停止令以暫停登記聲明或反對其使用或為此目的提起或威脅進行任何法律程序的任何通知的效力，及(V)本公司已收到有關暫停在任何司法管轄區出售的股份的資格的任何通知，或為此目的而提起或威脅進行任何法律程序的通知。本公司將盡最大努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用註冊聲明的情況發生，並在發出、發生或發出反對通知後，儘快撤銷該 停止令或解除該等發生或反對，包括如有需要，提交對註冊聲明 或新註冊聲明的修訂，並盡最大努力使該等修訂或新註冊聲明在切實可行範圍內儘快生效。

(B)隨後的 事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日之前的任何時間發生任何事件，導致 登記聲明或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況或當時不具誤導性的情況作出陳述所需的任何重要事實， 公司將(I)迅速通知經理，以便在修改或補充登記聲明或招股説明書之前停止使用該登記聲明或招股説明書；(Ii)修訂或補充註冊説明書或招股章程以更正該等陳述或遺漏；及 (Iii)按經理合理要求的數量向經理提供任何該等修訂或補充。

(C)後續申請通知 。在根據公司法規定必須交付與股票有關的招股説明書的任何期間(包括根據規則172、173或任何類似規則可滿足該要求的情況)，發生任何事件，導致當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據不具誤導性的情況作出其中陳述所需的任何重大事實，或者如果有必要修改登記聲明，提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守法案或交易法或其下的相應規則，包括在使用或交付招股説明書時，公司將立即(I)將任何此類事件通知經理，(Ii)在符合第4(A)條的情況下，準備並向委員會提交修正案或補充 或新的註冊聲明，以糾正該聲明或遺漏或影響該遵守，(Iii)盡最大努力讓 對註冊説明書或新註冊説明書的任何修訂在切實可行範圍內儘快宣佈生效，以避免 招股章程的使用受到任何干擾，及(Iv)按經理 合理要求的數量向經理提供任何補充招股説明書。

(D)收益 報表。在實際可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人及經理提供符合公司法第11(A)節及第158條規定的一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表。 為免生疑問，本公司遵守交易法的申報規定應視為符合本第4(D)節的要求。

(E)提交《登記聲明》。應經理的要求，本公司將免費向經理和經理的律師提供經簽署的註冊説明書副本(包括證物)，且只要公司法可能要求經理或交易商交付招股説明書(包括在根據規則172、173或 任何類似規則可滿足該要求的情況下)，招股説明書和每份發行人自由書面招股説明書及其任何副刊的副本數量按經理 的合理要求而定。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

(F)股份資格 。如有需要，本公司將根據經理指定的司法管轄區的法律安排待售股份的資格，並將維持該等資格，直至股份分派所需為止；惟在任何情況下，本公司在任何情況下均無責任符合資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或 採取任何行動令其在 任何司法管轄區接受法律程序文件的送達，但因發售或出售股份而引起的法律程序文件除外。

(G)自由編寫招股説明書。本公司同意，除非其已或將已事先取得經理的書面同意，且經理 同意本公司的意見，除非其已或將已取得本公司的事先書面同意(視屬何情況而定)，否則本公司並未及不會就將構成發行人自由寫作招股章程或本公司根據規則433須提交或保留的“自由寫作招股章程”(定義見第405條)的股份提出任何要約。經經理或本公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已將及將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)本公司已遵守及將會(視情況而定)遵守適用於任何準許自由寫作招股章程的第164及433條的規定，包括有關及時向證監會提交文件、編制圖例及備存紀錄的規定。

(H)隨後的股權發行 。本公司不得在本公司或任何附屬公司直接或間接要約、出售、發行合約、發行合約或以其他方式處置任何其他普通股或任何普通股等價物(普通股除外)的任何日期前至少三(3)個交易日內，交付本協議項下的任何銷售通知(且之前交付的任何銷售通知不適用於這三個交易日)，但經理有權放棄這一義務，但如不遵守上述義務，公司可以根據執行時有效的任何員工股權計劃、股權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股，並可以在執行時轉換或行使已發行的普通股等價物時發行普通股。

(I)操縱市場。 在本協議終止之前，本公司不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成 ，或根據《交易所法》或以其他方式合理預期會導致或導致違反《交易法》、《交易法》或其下的規則和法規的穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售股份，或以其他方式違反《交易所法》下m條的任何規定。

(J)通知 證書不正確。在本協議期限內，公司將在收到通知或獲得相關信息後，在本協議期限內的任何時間，將任何可能改變或影響根據本協議第6條向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實立即通知經理。

(K)披露準確性證明。在根據本協議開始發售股份時(以及在根據本協議終止銷售超過30天后根據本協議重新開始發售股份時)，以及每次(I)登記聲明或招股説明書應以公司文件以外的方式修改或補充時，(Ii)本公司根據交易法提交10-K表格年度報告，(Iii)本公司根據交易所法案提交10-Q表格季度報告時，(Iv)本公司提交載有經修訂的財務資料的8-k表格的現行報告(已提供及未提交的資料除外)，而經理如合理地確定該表格8-k的資料是重要的、 或(V)股份是在根據條款協議交付時作為本金交付予經理的(該等生效日期或 重新開始日期及上文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)所述的每個該等日期，即“申述日期”)， 除非經理放棄，否則公司應立即向經理提供或安排向經理提交一份在申述日期註明日期並交付的證書，其格式應合理地令經理滿意，表明本協議第6條所指證書中最後提供給經理的陳述在申述日期是真實和正確的，儘管 是在該日期並截至該日期作出的(但該等陳述應被視為與經該日期修訂和補充的登記聲明和招股説明書有關)，或者代替該證書，與上述第6節中提到的證書具有相同期限的證書，經必要修改以涉及註冊聲明和招股説明書，並對該證書的交付日期進行修訂和補充。

(L)壓低意見；負面保證。在每個申述日期的五(5)個交易日內，除非經理放棄，本公司 應立即向經理及經理律師提交或安排向經理提交致經理的公司律師(“公司律師”)的書面意見，並註明日期並於該申述日期的五(5)個交易日內以經理合理滿意的形式及實質提交，包括一份負面保證申述。根據本第4條(L)提交意見或安排提交意見(但不涉及負面保證陳述)的要求應在除對註冊説明書或招股説明書作出重大修訂或本公司根據交易所法提交其10-k表格年報或對其作出重大修訂的陳述日期以外的任何陳述日期 豁免，除非 經理就陳述日期合理地要求本第4條(L)所要求的該等交付成果，而在該陳述日期，該等交付成果應在本章程項下交付。

(M)審計師出具“安慰”信。在每個陳述日的五(5)個交易日內，除非經理放棄，否則公司 應促使(1)公司的審計師(“會計師”)或其他令經理滿意的獨立會計師立即向經理提交信函，以及(2)公司首席財務官立即向經理 提供一份證書，每個證書的日期均為該陳述日起五(5)個交易日內，其形式和實質均令經理合理滿意。與本協議第6節中提及的信件和證書具有相同的期限，但進行了修改以涉及註冊聲明和招股説明書，並在該信件和證書的日期進行了修訂和補充。除對註冊説明書或招股説明書作出重大修訂的陳述日期或公司根據交易法提交其年度報告的表格10-k或對錶格10-k的重大修訂的陳述日期以外的任何陳述日期，應免除根據第4(M)條提交或促使提交《安慰函》的要求 ，除非經理合理地要求本第4(M)條所要求的與陳述日期相關的交付成果 ，在該陳述日期時，該交付成果應在本協議項下交付。

(N)盡職調查 會議。於根據本協議開始發售股份後(以及在終止出售超過30個交易日後根據本協議重新開始發售 股份時)及於每個陳述日期，本公司將舉行一次令經理合理滿意的形式及實質盡職調查會議， 會議將包括管理層及會計師代表。本公司應及時配合經理或其代理人就本協議擬進行的交易而不時提出的任何合理盡職調查或所進行的審查，包括但不限於在正常營業時間內向適當的公司高級職員及 本公司代理人提供資料及可用文件，以及按經理的合理要求及時提供或安排提供經理、其高級職員及代理人的證書、函件及意見。公司應報銷經理在每一次盡職調查更新會議中的律師費，每次更新最高不超過2,500美元，外加經理因此而產生的任何附帶費用。

(O)交易確認。本公司同意經理在根據本協議或根據條款協議出售股份的同時，為經理自己的賬户及其客户的賬户進行普通股交易。

(P)已售出股份的披露。本公司將在其10-k表格年度報告及10-Q表格季度報告(視何者適用而定)中披露在有關季度內根據本協議透過基金經理出售的股份數目、向本公司支付的款項淨額及本公司就根據本協議出售股份而支付的補償 ；如佣金政策或要求其後有任何改變或要求，本公司將更經常以8-k表格的現行報告或另一份招股章程副刊的形式披露。

(Q)撤銷 對。如據本公司所知，截至適用的結算日期，第6節所載條件仍未獲滿足，本公司將向任何同意因經理徵求購買要約而向本公司購買股份的人士提出拒絕購買及支付該等股份的權利。

(R)取消 陳述和保修。本公司每次接受本協議項下的股份購買要約，以及每次簽署和交付條款協議，應視為向經理確認，本協議中包含或根據本協議作出的公司陳述和擔保在接受該協議之日或該協議條款之日在所有重要方面都是真實和正確的，如同在該日期作出的一樣，並保證該陳述和保證在與該接受有關的股份的結算日期或與該出售有關的交付時間將是真實和正確的。 (視屬何情況而定)，猶如於該日期及截至該日期作出(但該等陳述及保證被視為與有關該等股份的註冊説明書及經修訂及補充的招股章程有關)。

(S)股份預約 。本公司須確保在任何時候均有足夠的普通股股份，以供從其核準但未發行的普通股股份或以庫房持有的普通股股份中，免費 發行董事會根據本協議條款授權發行的最高股份總數。本公司將以其商業上合理的努力，促使股份在交易市場掛牌交易，並維持上市。

(T)《交易法》規定的義務。在根據公司法規定須交付與股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據規則172、173或任何類似規則可符合有關要求的情況下)，本公司將在《交易所法》及其下的規例所規定的期間內， 向證監會提交根據《交易所法》規定須提交的所有文件。

(U)DTC融資。 本公司將與經理合作，並盡其合理努力，通過DTC的融資使股份有資格獲得清算和結算。

(V)所得款項的使用。 本公司將按招股説明書所述方式運用出售股份所得款項淨額。

(W)提交招股説明書補編。如根據本協議進行的任何出售並非於規則415所界定的“按市價”發售 ，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，本公司應在規則424所規定的時間內提交招股説明書 ，説明該等交易的條款、售出股份的金額、價格、經理薪酬及根據規則424及規則4300億(視何者適用而定)可能需要的其他資料。

(X)附加 註冊聲明。就本協議所預期的出售股份而言，本公司並無備有登記聲明 ，則本公司應就完成股份出售所需的任何額外普通股提交新的登記聲明，並應在實際可行的情況下儘快使該登記聲明生效。在 任何此類註冊説明書生效後，本協議 所包含的所有對“註冊説明書”的提及應被視為包括該新的註冊説明書，包括根據表格S-3第 項以引用方式併入其中的所有文件；本協議中對“基本招股説明書”的所有提及應被視為包括招股説明書的最終形式，包括在 此類註冊聲明生效時通過引用納入其中的所有文件。

5.費用的支付。 公司同意支付與履行本協議項下義務有關的費用和費用，無論本協議預期的交易是否完成，包括但不限於：(I)準備、印刷或複製並向委員會提交註冊説明書(包括財務報表和證物)、招股説明書和每個發行者 免費編寫的招股説明書，以及對其中任何一項的每次修改或補充；(Ii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運費用及點票及包裝費用)註冊説明書、招股章程及每份發行者免費書面招股章程的副本，以及對其中任何一份的所有修訂或補充文件，而在每種情況下，該等副本均可被合理地要求在發售及出售股份時使用；。(Iii)製備、印刷、認證、發行及交付股份證書，包括與股份的發行及出售有關的任何印花税或轉讓税；。(Iv)印製(或複製)及交付本協議、任何藍天備忘錄及印製(或複製)及與股份發售有關的所有其他協議或文件；。(V)根據《交易所法令》登記股份(如適用)，以及股份在交易市場上市；。(Vi)根據幾個州的證券或藍天法律對股票進行的任何登記或出售 (包括申請費和經理人的律師與此類登記和資格有關的合理費用和開支)；(Vii)公司代表或代表公司代表向股份的潛在買家介紹情況而產生的交通費和其他費用；(Viii)公司會計師的費用和開支，以及公司的律師(包括當地和特別律師)的費用和開支；(Ix)FINRA規則第5110條規定的備案 費用；(X)經理律師的合理費用及開支，不超過35,000美元(不包括第4(N)條規定的任何定期 盡職調查費用)，其中10,000美元已於經理聘請律師時支付，25,000美元應於生效時間支付；及(Xi)本公司履行本協議項下義務的所有其他費用及開支 。

6.經理義務的條件 。經理人在本協議和任何條款協議項下的義務應受以下條件的約束：(I)本協議中包含的公司方面的陳述和擔保的準確性，截至執行時間、每個陳述日期，以及 每個適用時間、結算日期和交付時間，(Ii)公司履行本協議項下的義務，以及 (Iii)以下附加條件：

(A)登記説明書的效力；招股説明書補編的提交。登記説明書應已由委員會和招股説明書宣佈生效，規則424規定須向委員會提交的招股説明書及其任何補編應已按規則424(B)規定的方式和在規則424(B)要求的時間內就任何股份出售提交；在生效時間後提交的每份招股説明書補編應按規則424(B)要求的方式在本法案規定的時間內提交；根據公司法第433(D)條規定須由本公司提交的任何其他材料，應已在第433條為該等申請規定的適用期限內向委員會提交；不得發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用該註冊聲明的通知，亦不得為此提起或威脅任何法律程序。

(B)發表意見。公司應安排公司法律顧問以經理可接受的形式和實質內容，向經理提供截至該日期、致經理的意見和負面保證聲明。

(C)交付高級船員證書。公司應已向經理提供或安排向經理提供一份由首席執行官或總裁和公司主要財務或會計官簽署的公司證書，日期為 日期，表明該證書的簽字人已仔細審查了註冊説明書、招股説明書、任何招股説明書和通過引用納入其中的任何文件及其與本協議的任何補充或修訂，並且：

(I)公司在本協議中的陳述和保證在該日期及截至該日期均屬真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，且該公司已遵守所有協議，並滿足其在該日期或之前應履行或滿足的所有條件；

(Ii)沒有發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，也沒有為此 目的提起訴訟或據本公司所知受到威脅；以及

(Iii)自登記聲明、招股章程及公司章程文件所載最新財務報表的日期 起，對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、盈利、業務或財產並無重大不利影響 ，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，但登記聲明及招股章程所載或預期的情況除外。

(D)交付會計師的“安慰”信函。除本協議第4(M)款另有規定外，公司應要求並促使會計師以經理滿意的形式和實質向經理提交日期為 的信函(可能指以前提交給經理的信函)。確認彼等為公司法及交易所法令所指的獨立會計師，以及證監會據此採納的適用規則及規例，且 彼等已審核註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入的任何未經審核的本公司中期財務資料，並就該等審核的形式及實質提供經理滿意的慣常“安慰”。

(E)無重大不良事件。由於在註冊説明書、招股説明書和公司文件中披露信息的日期，除其中另有説明外，不應(I)在本第6節(D)段所述的一封或多封信件中規定的先前報告的 結果發生任何變化或減少，或(Ii)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、收益、業務或財產的狀況(財務或其他)、收益、業務或財產是否因正常業務過程中的交易而發生任何變化或涉及預期變化的任何發展，除註冊説明書、招股章程及公司章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的 外，基金經理認為，在任何情況下，以上第(I)或(Ii)條所述的影響是重大及不利的 ，以致不切實際或不宜按註冊説明書、公司章程及招股章程(不包括對其作出的任何修訂)、公司章程及招股章程所預期的發售或交付股份。

(F)支付 所有費用。本公司應已於公司法第456(B)(1)(I)條所規定的期間內支付與股份有關的所需佣金備案費用，而不理會其中的但書及根據公司法第456(B)及457(R)條的其他規定 ，並(如適用)已根據第456(B)(1)(Ii)條(如適用)更新“註冊費的計算”表， 於註冊説明書生效後修訂或在根據第424(B)條提交的招股章程封面上。

(G)無FINRA 異議。FINRA不應對本協議項下條款和安排的公平性和合理性提出任何異議 。

(H)在交易市場上市的股票。該等股份須已上市，並已獲準在交易市場買賣，並已向經理提供令人滿意的 有關行動的證據。

(I)其他保證。 在每個結算日期及交割時間(視何者適用而定)之前，本公司應已向經理提供經理可能合理要求的進一步資料、證書及文件。

如果本第6條中規定的任何條件 未能在本協議規定的時間內得到滿足，或者如果上文 或本協議其他地方提到的任何意見和證明在形式和內容上不能令經理人和經理人的律師合理滿意， 本協議和經理人在本協議項下的所有義務可以在以下時間或之前的任何時間取消，任何結算日期或 交付時間（如適用）。有關取消的通知應以書面形式或電話形式發送給公司，並以書面形式通過電子郵件確認 。

第6條要求交付的文件應在本協議規定的每個日期交付至經理律師Lucosky Brookman LLP的辦公室，地址為伍德布里奇南101號，新澤西州08830，電子郵件：lmetelitsa@Lucbro.com。

7.賠償和 貢獻。

(A)公司賠償 。本公司同意賠償經理、經理的董事、高級管理人員、僱員和代理人，並使經理的每位控制經理的人員免受任何損失、索賠、損害賠償或責任的損害，這些損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的，還是根據公司法、交易法或其他聯邦法律或州成文法或其他法律或法規，在普通法或其他方面，損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於最初提交的股票登記説明書或其任何修訂中，或在基本招股説明書、任何招股説明書、招股説明書、任何發行者自由編寫的招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載的任何不真實陳述或對重大事實的所謂不真實陳述而產生的，或因遺漏或被指控遺漏或據稱遺漏陳述重要事實而引起的，或遺漏或被指控遺漏陳述重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，或因違反公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議而產生或與之有關，並同意補償每一受補償方因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理 產生的任何法律或其他費用；然而，若任何該等損失、申索、損害或責任是因任何該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生的，則本公司在任何該等情況下概不負責。本賠償協議 將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)由管理人賠償。經理同意對公司、公司的每一位董事、簽署註冊聲明的每一位高級管理人員以及法案或交易法所指的控制公司的每一位人員進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與公司對經理的上述賠償相同，但僅參考經理向公司提供的有關經理的書面信息 ，以包括在上述賠償中提及的文件中；但條件是，基金經理在任何情況下均不對超過適用於股份的經紀費和根據本協議支付的任何金額負責。這份賠償協議將是對管理人可能承擔的任何責任的補充。

(C)賠償程序。第7條規定的受補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據第7條向補償方提出索賠，該受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知給補償方；但是，未通知賠償方(I)並不解除其在上述(A)或(B)項下的責任，除非或在其未以其他方式獲悉此類行動的範圍內解除責任，且這種不知情導致賠償方喪失實質權利和抗辯，且(Ii)無論如何不解除賠償方對以上(A)或(B)款規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務。補償方有權指定由補償方選擇的律師，費用由補償方承擔，以在要求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後不再對被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責)；但條件是，該律師應合理地令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔此類單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)使用由補償方選擇的律師代表受補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，且被補償方應合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，(Iii)在接到提起此類訴訟的通知後的合理時間內，補償方不應聘請被補償方合理滿意的律師來代表被補償方，或(Iv)補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟(無論受保障方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件地免除每一受補償方因該索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。

(D)出資。 如果本條款第7條(A)、(B)或(C)段規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受賠償方免受損害，本公司和管理人同意對合計損失、索賠、損害賠償及法律責任 (包括因調查或抗辯而合理招致的法律或其他開支)(統稱為“損失”) 本公司及經理可按適當比例承擔的損害賠償及責任，以反映本公司及經理從股份發售中收取的相對利益。然而，在 情況下，基金經理不承擔任何超過適用於股票並根據本協議支付的經紀費的金額。如上一句所提供的 分配因任何原因無法取得，本公司及經理應按適當比例各自出資，以反映該等相對利益及本公司及經理在導致該等虧損的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他 相關的公平考慮。本公司收到的利益應被視為等於其從發售中收到的全部淨收益 (扣除費用前)，經理收到的利益應被視為等於根據本協議確定的適用於股份並根據本協議支付的經紀費。相關過錯應參考(其中包括) 重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或經理提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關。本公司及經理同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而未能顧及上述公平考慮因素，將不公平及不公平。儘管有本(D)款的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合該法第11(F)條)的人無權從 無罪的任何人那裏獲得捐款。就本第7條而言，按公司法或交易所法令 定義控制經理的每名人士及經理的每名董事、高級管理人員、僱員及代理人應與經理享有相同的出資權利，以及按公司法或交易所法令的涵義控制本公司的每名人士、已簽署登記聲明的每名公司高級職員及本公司的每名董事應享有與本公司相同的出資權利，但須受本段(D)項適用條款及條件的規限。

8.終止。

(A)本公司 有權在十(10)個工作日前發出書面通知，隨時自行決定終止本協議中與徵求購買股份要約有關的條款。任何此類終止不對任何其他方承擔任何責任，但下列情況除外：(I)對於任何懸而未決的出售，通過本公司的經理，本公司的義務，包括經理的薪酬，儘管終止，本協議的第5、6、7、8、9、10、12、14和15條的規定仍應保持完全的效力和作用。

(B)經理 有權在發出書面通知後十(10)個營業日內隨時自行決定終止本協議中有關徵求購買股份要約的條款。除本協議第5、6、7、8、9、10、12、14和15條的規定終止外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

(C)本協議將保持完全效力，直至本協議根據上文第8(A)或(B)節終止或經雙方同意終止之日為止，但任何經雙方同意終止的協議在任何情況下均應被視為規定本協議第5、6、7、8、9、10、12、14和15條將保持完全效力和作用。

(D)本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效，但終止應在經理或公司(視情況而定)收到通知之日營業結束前無效。如果此類 終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則此類股份出售應根據本協議第2(B)節的規定進行結算。

(E)在經理人根據條款協議購買股份的情況下，經理人根據該等條款協議承擔的義務應在與該等股份有關的交割時間(如有)前向本公司發出即時口頭通知，並立即以電子郵件確認，條件是自執行條款協議之時起且在該等交割及付款前，經理有絕對酌情決定權終止該等義務。(I)普通股的交易已被證監會或交易市場暫停，或交易市場的一般證券交易已暫停或限制，或已在該交易所設定最低價格，(Ii)聯邦或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，或(Iii)將發生 任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈國家緊急狀態或戰爭、或對金融市場造成影響的其他災難或危機，由經理人自行判斷：不切實際或不宜 按招股章程預期進行發售或交付股份(不包括對其作出的任何修訂或補充)。

9.申述和賠償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及經理各自的協議、陳述、保證、彌償及其他聲明將保持十足效力，而不論經理或本公司或第7節所述的任何高級職員、董事、僱員、代理人或控制人士進行任何調查，並在股份交付及付款後仍然有效。

10.通知。本合同項下的所有通信均為書面形式，僅在收到後才生效，並將郵寄、交付或通過電子郵件分別發送至本合同簽字頁上所列的公司和經理的地址。

11.繼承人。本協議將有利於本協議雙方及其各自的繼任者以及第7條所述的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12.無受託責任。 本公司特此承認：(A)根據本協議買賣股份是本公司與經理及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的公平商業交易，(B) 經理僅就買賣本公司證券事宜擔任銷售代理及/或委託人 而非本公司的受託人，及(C)本公司聘用經理參與發售及發售前的程序是作為獨立承包人而非以任何其他身分行事。此外，本公司同意，本公司完全負責就是次發售作出其本身的判斷(不論基金經理是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或現正向本公司提供意見)。本公司同意，其不會聲稱該經理已就該交易或導致交易的程序提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。

13.融合。本協議及任何條款協議取代本公司與經理之間關於本協議主題事項的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

14.修改；放棄。 本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修改，除非是由公司和經理簽署的書面文件(如果是修改)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約或任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，也不得損害任何此類權利的行使。

15.適用法律。 本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和將履行的合同的法律管轄和解釋。本公司和管理人：(I)同意因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄可能對任何該等訴訟、訴訟或訴訟的地點或此後提出的任何反對意見，及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的專屬管轄權，和美國紐約南區地區法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中。公司和經理雙方還同意接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向紐約最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件，在各方面應視為在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達有效的法律程序文件。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，以掛號信郵寄至經理地址的送達程序在各方面均應視為對經理有效的送達程序。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何條款，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方償還其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

16.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司在此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或因此而擬進行的交易所引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利 。

17.對口單位。本協議和任何條款協議可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本都應是原件，具有相同的效力 ，就像本協議和本協議的簽名是在同一份協議上一樣。副本可通過電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

18.標題。本協議和任何條款協議中使用的第 節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給我們，因此，本函和您的接受 將成為公司和經理之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

通知地址：

國會大道6401號，250套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

注意：布萊克·詹諾弗

電子郵件：blake@janover.co

自上文第一次寫明的日期起，特此確認並接受上述協議。

通知地址：

華爾街40號，29樓

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：羅伯特·哈克爾，首席運營官

電子郵件：rackel@lafferty.com

[在 Janover Inc.和R.F.Lafferty&Co.，Inc.之間的市場協議上的簽名頁面。]

條款協議格式

附件一

Janover Inc.

條款協議

尊敬的先生們：

Janover Inc.(“本公司”) 建議，根據本協議及本公司與R.F.Lafferty&Co.，Inc.(“經理”)於2024年8月1日訂立的市場發售協議(“按市場發售協議”)中所述的條款及條件，發行 並向經理出售本協議附表一所列明的證券(“已購買股份”)。

市場發售協議中與基金經理作為本公司代理人徵集購買證券的要約並無明確關係的各項條款在此全文引用作為參考，並應在 範圍內視為本條款協議的一部分，如同該等條款已在此全文闡述一樣。其中所述的每一陳述和保證應被視為在本條款協議的日期和交付時間作出，但《招股説明書》第3節中提及招股説明書(如招股説明書中定義的)的每一陳述和保證應被視為截至招股説明書在《招股説明書》的日期作出的陳述和保證。以及關於經修訂和補充的招股章程的聲明和保修 ，以及截至本條款協議的日期和交付時間的保修。

現建議向美國證券交易委員會提交與已購買股份有關的登記 聲明(定義見上市發售協議)或招股章程補充文件(視情況而定)的修訂。

在本協議及上市發售協議所載條款及條件的規限下，本公司同意向經理髮行及 出售已購股份，而經理則同意於本協議附表一所載時間及地點向本公司購入已購股份數目。

如上述規定符合閣下的理解，請簽署本條款協議並將其副本交回吾等，據此，本條款協議，包括以引用方式併入本協議的上市發售協議的條款，將構成基金經理與 本公司之間具有約束力的協議。

自上面首次寫下的日期起接受。