註冊編號333-_______

2024年8月1日提交證券交易委員會備案

美國
證券交易所
華盛頓特區20549
____________________

S-8表格

註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證

第五區域銀行股份有限公司。
（依據其憲章指定的註冊名稱）

馬裏蘭州
  
99-1897673
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用）
組建國的駐地
  
（納税人識別號碼）

4000 General DeGaulle Drive
路易斯安那州新奧爾良70114
(主要領導機構的地址)

第五區儲蓄銀行401（k）計劃
（計劃的全稱）

副本：
Brian W. North
  
維克託·L·坎傑洛西，律師
總裁兼首席執行官
  
託馬斯·P·哈頓，律師
第五區域銀行股份有限公司。
  
Luse Gorman，PC
4000 General DeGaulle Drive
  
5335威斯康星大道，N.W.，套房780
路易斯安那州新奧爾良70114
  
華盛頓特區20015-2035
(504) 362-7544
  
(202) 274-2000
(代理服務人員的姓名，地址和電話號碼)
    
檢查標記，以確定註冊人是大型加速文件提交者，加速文件提交者，非加速文件提交者，較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲《證券交易法》第120億2條中“大型加速文件提交者”，“加速文件提交者”，“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
    
     
非加速文件提交者  ⌧

大型加速量申報人 ☐
加速量申報人 ☐
較小的報告公司⌧
新興增長公司 ⌧
如果是新興增長公司，請檢查標記是否選擇不使用遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期。☐
  

項目1和2。計劃信息；以及註冊人信息和員工計劃年度信息

第I部分
包含文件指定第I部分中信息的文件已經或將被髮送或交給第五區儲蓄銀行401（k）計劃（計劃），如證券交易委員會（委員會）根據1933年修正版證券法案（證券法案）制定的規定428(b)(1)。這些文件不是與委員會一起提交的，但構成（連同根據本II部分項目3而被引用的文件）滿足證券法第10（a）條要求的招股説明書。
第二部分
第3項 文件的引用
公司曾在《證券交易法》下提交給證券交易委員會的以下文件在此引用（除任何根據8-k表格項目2.02或項目7.01提供的文件或其中部分外，在此引用，包括任何附屬展品）:
（a）公司於2024年5月20日和2024年6月25日向證券交易委員會提交的公司招股書和2024年6月25日的公司招股書補充材料，根據《證券法》第424（b）（3）規定提交（文件編號：333-277776）;
（b）公司於2024年6月24日向證券交易委員會提交的第一季度10-Q季度報告（文件編號：333-277776）
（c）公司於2024年5月13日和2024年7月25日（文件編號：333-277776）以及2024年7月31日（文件編號：001-42198）向證券交易委員會提交的8-k表格的最新報告;

（d）公司普通股的描述列於2024年7月31日提交給證券交易委員會的8-A表格，以便在證券交易委員會下注冊公司的普通股（文件編號：001-42198）
本公司此後向證券交易委員會提交的根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定提交的所有文件，在此之前提交的根據《證券法》提交的文件的後續文件應被視為已被引用入本註冊聲明，並從提交這些文件的日期開始作為其一部分。任何在此處或其中引用或視為引用的文件中包含的聲明都應視為已被修改或取代，以便本註冊聲明和招股説明書。任何已被修改或廢除的聲明（除非如此修改或廢除）均不得視為本註冊聲明或招股説明書的一部分。
在本註冊聲明和招股説明書中出現的所有信息均在此引用或在此引用的文件中的詳細信息（包括財務報表）中有所説明。
項目4：證券描述
不適用。
項目5：命名專家和法律顧問的利益
無。
項目6：董事和高管的賠償
Fifth District Bancorp, Inc.（以下簡稱該公司）的公司章程第10條和第11條規定了公司董事、高管、員工和代理能夠在其擔任職務的情況下獲得保險或獲得免責的情況：

第十條：賠償等 董事和高管

A. 賠償。公司應對以下人員提供賠償（1）其現任和前任董事和高管，無論是在公司服務還是在其請求下向其他實體提供服務，在MGCL現行或今後生效的最大限度內提供賠償，包括根據法律程序和最大限度地提供費用（2）其他僱員和代理人應在董事會授權並有法律許可的情況下提供；但前提是，除第b款規定的對實施賠償權利的訴訟（或其中部分）的情況外，公司應僅在董事會授權下向任何此類受益人提供與訴訟（或其中部分）有關的賠償，而且只有在董事會授權後，此類 claims/initiatives才可被視為獲授權。
b.程序。如果根據第A款提出的索賠未在收到公司書面索賠後的60天內支付，除了提出費用提前支付的索賠外，此時適用的期限為20天，收受保險的人此後可以在任何時間起訴公司以 加掛牽的方式去容許遭受的索賠中的未支付金額, 本索賠事項全數勝訴或部份勝訴的話，公司須賠償代表(依法做出保證)向其法定義務下押許費用的代表所發生的相關訴訟費用。此文否則是優先賠款的， 在處理退還此先前保險辦法中收到的保險款時，但是説明此文無論如何都不能增加公司的責任，在若干訴求之中獲得賠償。如果也是由於這個原因在業務中產生的“行賄和貪污”的任何活動，公司保證不負賠償責任。
C.非排他性。本條第10款中授予免責和提前支付費用的權利不排除任何其他人根據任何法律、本公司章程、公司章程、股東或董事會的投票或其他方式獲得或之後得到的權利。
D.保險。公司可能自費維護保險，用於向公司、公司的董事、高管、員工或公司或其他公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的代理人向他們提供的任何費用、責任或者損失提供保險，或者無論公司是否有權在MGCL下對這些人員提供賠償。
E.其他事項。公司對於依據相關保險加強規則或另行收到的付款進行賠償，公司在任何情況下均不承擔責任。在本條第10款A和B的賠償和提前支付費用權利將是合同權利，對於已經退出董事會或管理層的受益人保留其權利。此權利將對該受益人的繼承人、遺囑執行人和管理人有效。

F.聯邦法律的限制。除本條第10款中的其他規定外，在任何情況下，公司根據本條第10款支付的任何款項均不得超過適用聯邦法律的可允許金額，包括但不限於《聯邦存款保險法》第18(k) 和制定的規章制度。
任何對本第10條款的廢除或修改均不得以任何方式減少該董事或官員的賠償或費用預支權利或公司因此而產生的義務，即與本條款10有效期內發生的事件或提出的索賠有關。
第11條.責任限制。作為公司的官員或董事，除非(A)事實證明該人受益於金錢、財產或服務的不當利益或獲利，而其受益或獲利的真實金額，或(B) 在基於裁決結果進行的訴訟中出現了對該人的不利判決或其他終審裁決是由於該人的行為或不作為是主動的和有意的欺詐行為，並且是有關訴訟中裁決的原因的(C)對於MGCL提供的範圍。如果MGCL被修改以進一步消除或限制官員和董事的個人責任，那麼公司的官員和董事的責任應被消除或限制到MGCL所允許的最大程度。
公司股東廢除或修改上述段落不會對該公司的董事或官員現有的任何權利或保護產生不利影響。
項目7。免除登記索賠
不適用。
項目8.  附件
“Regulation S-K”
展示編號
  
文件
  
       
4
普通股證書形式（參見提交給證券交易委員會的S-1登記聲明（文件號333-277776）展示第4展品，於2024年3月8日提交，經過修改）
  
       
23
獨立註冊會計師事務所的同意
  
       
24
授權書（在簽名頁面中包含）
  
       
107
文件費用表
  
_________________________

簽署人特此保證第五區Bancorp公司已及時向國税局提交計劃及任何修訂，並進行或將進行國税局所要求的所有更改，以符合計劃的資格要求。

項目9.承諾
本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。
1.在任何進行報價或銷售的期間，向註冊聲明提交後生效的修正案:
（i）包括證券法第10(a)(3)條要求的任何説明書；

（ii）反映在有效註冊聲明（或最新的後生效修正案）生效日期之後出現的任何事實或事件，無論單獨還是集體，代表註冊聲明中列出的信息發生了根本性的變化。而前述金額的證券總值不超過註冊金額，且最大總髮行價的變化不超過20%，可在依據規則424(b)（第230.424(b)條）向委員會提交的説明書中反映；
（iii）包括任何有關本註冊聲明中未曾披露的分銷計劃的重要信息或對此類信息的任何重要變化的信息；
但是，如果根據段落1（i）和1（ii）所要求的信息包含在公司根據證券交易法第13條或第15(d)條向委員會提交的報告中並由本註冊聲明所引用，則不適用於這些段落。
2.為確定根據證券法產生的任何責任，每個此類後生效修正案應被視為涉及所提供的證券的新的註冊聲明，該證券此時的發行將被視為是首次的公正發行；
3.通過後生效修正案將未售出的註冊證券從註冊中刪除；
4.為了確定根據證券法產生任何責任，將公司根據證券交易法第13(a)條或第15(d)條進行的年報每次提交（在適當的情況下，包括根據證券交易法第15(d)條提交的員工福利計劃的年報提交）均被視為涉及所提供的證券的新的註冊聲明，該證券此時的發行將被視為是首次的公正發行；同時
5.關於賠償法律責任的問題，公司已獲悉提交的註冊聲明及其中任何的附屬文件中所包括的所有詳情和準確性，因此公司授權委員會對提交內容進行審核。

簽名

申報人。依據證券法的要求，申報人保證其有正當的理由認為其符合在S-8表格上申報的所有要求，並已在其授權代表的情況下在路易斯安那州新奧爾良市於2024年7月31日簽署了此註冊聲明。
   
第五區域銀行股份有限公司。
 
 
 
通過：
/ s / Brian W. North
   
Brian W. North
   
總裁兼首席執行官
   
(正式授權代表)

授權委託書

我們，第五區銀行股份有限公司的下列董事和官員，特此單獨任命Brian W. North為我們的合法代理人和代理，以我們所指示的身份代表我們做任何和所有必要或建議的事情，使公司能夠符合1933年證券法，以及任何規則，法規和證券交易委員會的要求，幷包括但不限於在我們所指示的身份上籤署登記聲明和任何修正案（包括後生效修正案）；我們特此批准， ratify和confirm，所有的Brian W. North應做或者因該做的一切事項。
依據1933年修改後的證券法的要求，以下人員於指定日期按上述職位簽署了本註冊聲明。
簽名
  
標題
  
日期
 
Brian W. North
  
 
總裁、首席執行官和董事（首席執行官）
  
 
2024年7月31日
Brian W. North
         
         
Melissa C. Burns
  
首席財務官和財務主管
（信安金融及會計主管）
  
2024年7月31日
Melissa C. Burns
         
         
H. Greg Abry
  
董事
  
2024年7月31日
H. Greg Abry
         
         
Nolan P. Lambert
  
董事
  
2024年7月31日
Nolan P. Lambert
         
         
Amie L. Lyons
  
董事
  
2024年7月31日
Amie L. Lyons
         
         
David C. Nolan
  
董事（董事會主席）
  
2024年7月31日
David C. Nolan
         
         
Chris m. Rittiner
  
董事
  
2024年7月31日
Chris m. Rittiner
         
         
Linda A. Sins
  
董事
  
2024年7月31日
Linda A. Sins
         


該計劃。根據證券法的要求，受託人（或其他管理第五區儲蓄銀行401（k）計劃的人員）已在其代表下籤署本登記聲明，由授權的人員在路易斯安那州新奧爾良市於2024年7月31日簽署。


   
第五區儲蓄銀行401（k）計劃
 
 
 
 
 
通過:
/s/ Brian W. North
   
姓名：Brian W. North
   
職務：第五區儲蓄銀行總裁兼首席執行官