展示文件5.1

2024年8月1日

事件編號：1001470

文件參考：FW/110141380v2 85228429521
Flora.Wong@conyers.com

Kuke Music Holding Limited

北京廣播塔303室

北京市建國門外大街甲14號

北京市朝陽區。

100022

中華人民共和國。

尊敬的先生/女士：

關於開麥音樂控股有限公司的事項

我們作為公司的開曼羣島法律特別顧問，參與了本公司根據1933年美國證券法（以下簡稱“證券法”）在2022年9月29日左右向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交的F-3表格（以下簡稱“註冊聲明”）及2024年7月5日發佈的《招股説明書》（以下簡稱“説明書”）的相關事項。根據説明書，公司向某些投資者提供了（i）共114.25萬美元的到期日為2025年7月5日可轉換票據（以下簡稱“票據”），（ii）最多500萬股公司的A類普通股股票，每股面值為0.001美元（以下簡稱“普通股”），及（iii）950,000股以每股0.001美元的價格發售的美國存托股證券（以下簡稱“新股票”），其中每股新股票代表一股A類普通股股票。

為提供本意見書，我們已審閲了以下文件的副本： 註冊聲明；及 説明書。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。審閲文件

上述1.1至1.2的文件在此有時被統稱為“文件”（該術語不包括任何其他協議或相關附件，無論是否在文件中具體提及）。

1.1.備查文件如下：

1.2.註冊聲明；及

上述1.1至1.2的文件在此有時被統稱為“文件”（該術語不包括任何其他協議或相關附件，無論是否在文件中具體提及）。

我們還審閲了：

1.3.一份經修改的於2021年1月14日生效的公司第二份備案原始備忘錄及章程的副本（下稱“憲法文件”）。

1.4.董事會於2024年7月2日召開的會議記錄副本（“決議”）的副本；

1.5。公司於2024年7月3日（“證明日期”）由公司註冊機構頒發的無不良記錄證明的副本；

1.6。由康利信託公司（開曼）有限公司於2024年7月31日作為公司助理祕書認證的公司成員登記冊（“成員登記冊”）；以及

1.7。根據我們認為必須進行法律問題調查而制定其他文件和查詢，以便提出下文所述意見。

2.假設

我們假設：

2.1.我們對所有已由我們檢查過的副本（無論是否經過認證）的所有簽名真實性和真實性進行驗證，以及這些副本所屬的原件的真實性和完整性。

2.2.如果由我們以草稿形式審查了某份文件，則該文件將按照該草稿形式進行或已經執行，如果我們審查了多份文件的草稿，則所有更改都已被標記或以其他方式引起我們的注意；

2.3.所有參與者各自進入與新股和票據發行有關的所有文件的能力、權力和權限，以及根據該等文件履行其各自的義務；

2.4.每個參與方在與新股和票據發行有關的任何文件的正確執行和交付；

2.5.我們審查的文件和其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性；

2.6。決議是在一個或多個經過召集、組成和擁有正式議事程序的會議上通過，或由全部成員簽署的決議，保持完全有效，未被撤銷或修改；

2.7。公司章程不會以任何影響本文所述意見的方式進行修改；

2.8。公司將有足夠的未發行授權資本以按照票據條款對任何轉換股進行發行；

2.9。公司與新股和票據發行有關的所有文件在適用法律（“外國法”）下的合法性、有效性和約束力；

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2.10。任何新股的發行，公司已收到其最終發行價的對價，其最終發行價應不低於其面值；

2.11. 不會以低於轉換股票面值的轉換價發行任何轉換股票；

2.12. 除開曼羣島之外的任何轄區的法律規定均不會對本文所述意見產生任何影響；

2.13. 公司未採取任何行動任命重組官員；

2.14. 公司及其股東均不是任何國家的主權實體，其皆不是任何主權實體或國家的子公司，直接或間接的；

2.15. 在任何新股或轉換股發行和發行日，公司均能夠及時支付其生產的債務。

3。資格

3.1.公司根據本票據的義務：

（a）將受到破產、無力償債、清算、佔有留置權、相互抵銷權、重組、合併、合併、緩期、賄賂、貪污、洗錢、恐怖主義融資、擴散融資或任何其他法律或法律程序的影響，不管是類似還是不同性質，通常影響債權人權利以及適用的國際制裁；

（b）將受到法定時限的限制，即必須在規定的時間內提起訴訟；

（c）受到公平原則的約束，因此，作為補救措施的特定履行和禁制令可能無法獲得。

(d)在開曼羣島法院內，無論其是否適用外國法，如果構成了類似罰款性質的金額支付，則可能不會生效

(e)在開曼羣島法院內，若其在境外進行的執行行為在該管轄區法律下是非法的，則可能不會生效。儘管有專屬或非專屬管轄權的合同提交，但開曼羣島法院有自有的酌情權，決定在開曼羣島採取措施或不採取措施反對公司的票據。如果在其他管轄區內針對該票據的其他程序同時進行，也會產生類似情況。

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3.2.除開曼羣島法律之外，我們沒有調查和表達任何其他管轄區法律的意見。此意見應由開曼羣島法律指導和解釋，並且僅限於根據當前開曼羣島法律和慣例的基礎上進行。該意見僅為您在此文所述問題上的利益和使用而發出，並且不能被任何其他個人，公司或實體所依賴，並且不能用於任何其他事項。

4.意見

根據上述情況，我們認為：

4.1.公司依據開曼羣島法律合法設立，並在證明日期處於良好狀態（根據證明書）。根據《公司法》（以下簡稱“該法”），如果公司在《該法》規定的所有費用和處罰款項已經繳納，且公司註冊機構沒有發現該公司在《該法》下存在違約情況，那麼公司被視為處於良好狀態。

4.2.僅根據我們對公司的成立備忘錄的審查，公司的授權股本為5萬美元，分成5000萬股名義或面值為每股0.001美元的A類普通股41718902股和B類普通股8281098股。

4.3.在票據條款規定的情況下，轉換股票發行後，轉換股票將是有效發行的，全額支付的，未評估的（該術語在此表示，持有人在發行此類股票時不需要支付任何進一步的款項）

4.4.僅根據我們對成員登記冊的審查，2024年7月4日向Streeterville Capital，LLC發行的新股獲得充分授權並且有效發行。

我們同意將此意見作為註冊聲明中的展示，並同意在註冊聲明的招股書中以“法律事項”為題目提及我們的公司。在做出此次同意時，我們不會承認自己是《證券法》第11條所指的專家，或者是《證券法》第7條或委員會頒佈的規則和法規所要求的人員之類。

您的真誠之至，

/s/康易律師行

康易律師行

公司有必要的公司權力和權限，（i）簽訂並履行合同的義務，（ii）創建、發行和發行可換股票據的義務，（iii）分配和發行轉換股份的義務，（iv）有權以轉換ADS的形式公開上市，（v）在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上公開上市，以及（vi）簽署和交付文檔並根據文檔約定履行公司的義務，均不違反認證M&A或開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或判決。