2024年7月31日
基思 L. 貝爾納普
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
Beazer Homes USA, Inc.
2002 薩米特大道
15 樓
喬治亞州亞特蘭大 303019
回覆:退休和過渡服務
親愛的基思:
正如我們已經討論的那樣,本書面協議(以下簡稱 “書面協議”)的目的是就您從Beazer Homes USA, Inc.(“Beazer” 及其子公司和相關實體 “公司”)退休的條款和條件達成我們的共同協議。請仔細閲讀本信函協議,如果您同意此處包含的條款,請簽署並退還給我。
1。退休和過渡服務
(a) 由於預計你將按計劃退休,你將辭去公司所有辦公室(包括但不限於你目前擔任Beazer執行副總裁、總法律顧問和公司祕書的職位),自2024年7月31日起生效。但是,您在公司的工作將持續到2024年9月30日營業結束(“退休日期”),屆時您將退休,您的工作將終止。
(b) 從2024年8月1日起至退休之日,您只能在家工作,不在公司任何辦公室報到;在此期間,您將提供有關接班人入職的指導、諮詢和協助;就涉及您先前參與的公司的監管或訴訟事項提供協助;協助您在一般業務事務上的職責和責任的有序過渡。為避免疑問,從2024年8月1日至退休之日,您將不被視為公司高管,因此將不具有控制、運營、監督或其他決策職能。
(c) 從2024年10月1日至2024年12月31日(“過渡服務期”),您將不時提供Beazer可能合理要求的過渡服務(“過渡服務”)。在過渡服務期間,您將作為獨立承包商而不是公司員工提供過渡服務,並且您提供的此類過渡服務不會被解釋為產生任何
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您與公司之間出於任何目的的協會、合夥企業、合資企業、僱傭或代理關係。
(d) 無論本信函協議中有任何其他規定,從退休之日起,根據經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)第409A條的定義,您仍將經歷與公司 “離職” 的情況。在任何情況下,您在退休之日之後提供的過渡服務都不會超過您在前36個月期間提供的善意服務平均水平的20%。Beazer承認您已遵守與退休有關的所有通知義務,Beazer放棄了向您發出退休通知的任何其他權利。
(e) 公司同意,在進行任何此類披露之前,您應審查和評論任何有關您從公司退休的公開披露,包括但不限於美國證券交易委員會規則或條例要求的任何文件,並且公司同意本着誠意進行合作,使任何此類公開披露為您的合理接受。
2。退休歸屬、補償和過渡服務費。
(a) 本文所附附表1正確地列出了您在先前根據Beazer激勵計劃授予您的限制性股票、績效股票獎勵和績效現金獎勵中的所有權利和利益,包括既得金額,這些獎勵截至本文發佈之日仍未償還。此類獎勵將根據其各自的計劃和獎勵文件進行管理,並與根據適用的獎勵協議和截至2018年9月18日的遣散費和控制權變更協議(“遣散費協議”)第8(e)條以 “退休” 方式終止僱傭關係以及在退休之日之前繼續作為信譽良好的全職員工的工作進行管理。因此,您將有權獲得未償還的限制性股票獎勵、績效股票獎勵和績效現金獎勵的按比例歸屬,詳見本文所附附表1。
(b) 從本文發佈之日起至退休日期,儘管您已從上述辦公室辭職,但您仍將獲得當前的年基本工資592,250美元,根據Beazer的常規工資發放慣例(不少於每月一次),減去所有適用的預扣和扣除額,並且您將獲得截至2024年9月30日的財政年度的全額短期激勵計劃年度補助金,具體視情況而定其條款和條件與您在僱用之日之前一直處於工作狀態相同付款(預計將於2024年11月20日左右支付),將按普通課程支付給您,具體時間與支付給處境相似的高管相同。您將繼續參與公司的退休、健康和福利以及其他員工福利計劃
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根據此類計劃的條款,直至退休日期,與公司處境相似的高管一致。根據此類計劃的條款,您對公司退休、健康和福利及其他員工福利計劃的積極參與將在退休之日終止。
(c) 在過渡服務期內,在您遵守本信函協議條款的前提下,將按每月8,500美元的費率向您支付過渡服務費(“過渡服務費”),該費用將在退休之日後的30天內一次性支付25,500美元,前提是:(i) 下述重申已完全執行且不可撤銷,以及 (ii) 您已向公司交付了正確執行的 W-9 表格。
(d) 除上述內容外,您還將在退休之日後的30天內收到 (i) 在退休日之前未支付的任何基本工資和遣散協議第3 (e) 節規定的業務費用報銷(統稱為 “應計債務”);(ii) 根據任何股權獎勵或協議的條款以及本信函協議規定的範圍內,您在任何股權獎勵或協議下應享有的任何既得權利;以及 (iii) 您在公司任何退休後有權獲得的任何既得應計利益、您在退休之日之前參與的健康和福利以及其他員工福利計劃,包括但不限於公司的遞延薪酬計劃,根據此類計劃的條款。在您退休之日之前,存入公司遞延薪酬計劃中公司繳款賬户的所有金額將從您退休之日起全額歸還。
(e) 此外,Beazer將在本信函協議執行後的30天內向您償還您在談判和執行本信函協議時產生的律師費,總額不超過15,000.00美元,該費用將在1099表格中報告。
(f) 雙方同意並承認,無論本信函協議、新聞稿或重申中有任何規定,2024年2月5日代表您通過的第10b5-1條交易計劃將在本協議發佈之日之後繼續有效。
3.陳述和保證。
(a) 您聲明並保證:(i) 您已仔細閲讀並完全理解本信函協議中包含的所有條款;(ii) Beazer 已建議您在執行本信函協議之前諮詢律師;(iii) 放棄作為附錄A附錄A的《分離、豁免和釋放協議》(“解除協議”)和重申中規定的您的權利並免除您的索賠作為附錄 b(“重申”)附於此處是知情和自願的;(iv) 您不依賴任何
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就您決定接受本書面協議的條款向您作出的任何形式的陳述、承諾或協議,但本信函協議中規定的條款除外。
(b) 您聲明並保證,在本信函協議簽訂之日之前,已向您支付了公司在所有司法管轄區賺取和支付給您的所有薪酬、工資和就業相關權利。為避免疑問,此類薪酬和工資包括工資、節假日工資、獎金、津貼、應計但未付的病假/休假工資、通知、遣散費以及您在本信函協議簽訂之日之前根據法定或其他方式有權獲得的任何其他金額。您進一步確認並同意,除了第 2 節中明確規定的薪酬、長期或短期激勵或福利外,您不會獲得任何其他薪酬、長期或短期激勵或福利。
(c) 您聲明並保證,您不知道或沒有理由知道任何未報告的合規問題或與公司有關或針對本公司的索賠(該術語的定義見發佈協議)。您進一步申明:(i)沒有人干涉您舉報可能違反任何政府機構制定的任何法律、法規或命令或任何適用於公司的政策(包括但不限於公司的行為和道德準則)的行為,以及(ii)公司的政策是鼓勵此類舉報。
(d) 您聲明並保證,第 2 節中描述的付款和福利構成放棄您在《解除協議》和《重申書》中規定的權利和解除索賠的良好、有價值和充分的對價。
4。正式發佈。儘管本信函協議中包含任何相反的規定,但Beazer在本協議下的義務仍需滿足以下條件:(a) 您在本信函協議執行之日起21個日曆日內簽署並向Beazer交付發佈協議;(b) 您不得在協議簽署後的七個日曆日內撤銷協議;(c) 您在協議簽署後的七個日曆日內簽署且不得撤銷它的執行就是重申。
5。歸還財產。在2024年9月30日之前,您同意將所有屬於公司的設備和財產歸還給公司,包括但不限於所有報告、備忘錄、記錄、計算機化信息、存儲設備、電話、鑰匙、員工證、手冊和其他財產,這些財產目前由您擁有、照管、保管或控制。您同意不保留此類公司文件或信息的任何副本、副本或部分內容。但是,儘管有上述規定,但公司應允許您保留和擁有您擁有的公司計算機設備,包括任何臺式機、筆記本電腦、顯示器、打印機和相關設備、您的公司電話和相關的電話號碼;但是,前提是公司在您獲得此類計算機的所有權之前可以
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設備移除並刪除公司認為是專有、機密或以其他方式屬於公司的所有信息。
6。賠償;D&O 保險。在適用法律和公司治理文件允許的最大範圍內,根據不時生效的條款以及適用於公司當時在職執行官的條款,您應繼續就退休日當天或之前發生的作為和不作為獲得賠償。公司同意,就本第6節而言,公司應解釋和/或適用與您的賠償(包括預付費用)有關的任何適用法律條款,其方式應符合公司對Beazer當時在職執行官的解釋和適用此類條款的方式。此外,您應受公司在退休之日生效的董事和高級管理人員責任保險單的保障,如果更好,則應受當時公司在職執行官的有效保障,前提是此類保單涵蓋前高管在公司受僱期間以其身份行事的行為和不作為。除上述內容外,無論本信函協議中有任何其他規定,無論您終止僱用或辭去公司高管職務,Beazer與您於2018年1月8日簽訂的賠償協議(“賠償協議”)仍將在《賠償協議》第18節規定的期限內繼續有效。
7。管轄法律。本信函協議將根據佐治亞州法律進行解釋,不考慮法律選擇或衝突原則。本書面協議所有部分的措辭將根據其公平含義進行整體解釋,而不是嚴格地支持或反對任何一方。
8。爭議解決;無抵消權;無緩解措施。由本書面協議引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議(包括但不限於任何此類爭議、索賠或爭議是否出於惡意提出)只能根據當時有效的美國仲裁協會商業仲裁規則在佐治亞州亞特蘭大進行仲裁解決;但是,前提是Beazer可以援引美國仲裁協會的《緊急保護措施任擇規則》。可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的裁決作出判決。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有該裁決管轄權的法院作出。無論本書面協議、免責聲明或重申中有任何其他規定,本公司均不得將您可能對公司承擔的任何已到期或將要支付的義務金額減少以其他方式應付給您或代表您的任何福利或付款的金額,並且此處的任何內容均不得解釋為您對任何抵消權的同意。您無需通過尋求其他工作或其他方式來減少本信函協議中規定的任何付款或福利金額;也不得將本信函協議中規定的任何付款或福利金額減少任何金額
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您因受僱於其他僱主而獲得的報酬、解僱之日之後的退休金或其他形式。
9。不依賴。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述,除非本信函協議中未明確規定。
10。任務。您在本信函協議下的權利和利益是您個人的,因此 (a) 任何此類權利或利益均不可自願或非自願轉讓、轉讓或轉讓;(b) 您不得委託您在本協議下的職責或義務。本信函協議將使Beazer及其繼承人和受讓人受益並具有約束力。
11。可分割性。本信函協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本信函協議任何其他條款的有效性或可執行性。
12。不承擔任何責任。本信函協議中的任何內容,以及任何一方為考慮或根據本書面協議採取的任何行動,均不得解釋為任何一方承認責任或不當行為。
13。通知。除發行協議中另有規定外,根據本協議向任何一方發出的所有通知和其他通信,如果是書面形式並以專人、快遞或隔夜送達的形式交付,或者在通過掛號信或掛號信郵寄後三 (3) 天,要求退貨收據,預付適當的郵費,或通過電子郵件發送給您,並且應寄至您在公司賬簿上最後一個已知的地址給您,則應發送給您,除非發佈協議中另有規定或者,就Beazer而言,在Beazer的主要營業地點,注意:首席人力資源官,或任何一方在給實際收到的通知中可能指定的其他地址。
14。修正;豁免。除非經您和Beazer董事會明確授權的Beazer高級管理人員共同書面同意,否則不得修改本書面協議。本信函協議的任何一方在任何時候對另一方違反或遵守本書面協議任何條件或條款的放棄均不應被視為同時或在任何之前或隨後的時間對類似或不同條款或條件的放棄。任何豁免必須以書面形式並由被執行方簽字才能生效。
15。標題。本信函協議中的所有章節、標題或標題僅為便於參考,不得影響或用於解釋或解釋本信函協議。
16。施工。您和 Beazer 同意雙方共同參與了本信函協議的談判和起草。如果出現模稜兩可或意圖問題
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第 7 頁
或出現解釋,本信函協議應解釋為由您和Beazer共同起草,並且不得因本信函協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於他們任何一方的推定或舉證責任。
17。完整協議。本書面協議以及隨附的發行協議、重申書和附表1規定了您與公司之間與本協議標的相關的全部協議。本信函協議取代您和公司之間先前關於提供遣散費、離職費、控制權變更薪酬或增強退休歸屬的所有義務和承諾,包括遣散費協議中包含的義務和承諾。為避免疑問,無論本信函協議、免責聲明或重申中有任何其他規定,本書面協議不會 (i) 取消、限制、取代或以其他方式損害公司在《遣散協議》第4、5、6和9節、您作為公司當事方的任何保密或商業祕密協議或在您工作期間適用於您的任何公司回扣政策下的任何權利,或 (ii) 取消、限制、取代或以其他方式損害您在賠償協議下的任何權利或否則根據上文第 6 節。
18。同行。本信函協議可以通過電子方式簽署,也可以採用多種對應形式,包括通過傳真或PDF簽署,每份協議將被視為原件,但所有協議共同構成同一份文書。
[簽名頁如下]
基思 L. 貝爾納普
2024年7月31日
第 8 頁
真誠地,
BEAZER HOMES USA, INC.
/s/ Allan P. Merrill
艾倫·P·美林
總裁兼首席執行官
同意:
/s/ Keith L. Belknap
基思 L. 貝爾納普
日期:2024 年 7 月 31 日
[Keith L. Belknap 信函協議的簽名頁]
附表 1
股票獎勵摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
格蘭特 | 類型 | 已授予 | 此前已歸屬 | 截至 2024 年 9 月 30 日的未繳款項 | 截至 2024 年 9 月 30 日的比例因子 | 獎勵總月數 | 退休後按比例歸屬的金額 |
11/12/2021 2014 LTIP RSA1 | 限制性股票獎勵 | 18,399 | 12,266 | 6,133 | 34 | 36 | 5,110 |
11/14/2022 2014 LTIP RSA1 | 限制性股票獎勵 | 28,447 | 9,482 | 18,965 | 22 | 36 | 7,902 |
11/20/2023 2014 LTIP RSA1 | 限制性股票獎勵 | 8,631 | - | 8,631 | 10 | 36 | 2,397 |
11/12/2021 2014 LTIP PRSA2 | 績效限制獎 | 15,673 | - | 15,673 | 34 | 36 | 14,802 |
11/14/2022 2014 LTIP PRSA2 | 績效限制獎 | 25,846 | - | 25,846 | 22 | 36 | 15,794 |
11/20/2023 2014 LTIP PRSA2 | 績效限制獎 | 8,330 | - | 8,330 | 10 | 36 | 2,313 |
11/12/2021 財務業績現金3 | 現金 @ Target | 335,417 美元 | - | 335,417 美元 | 34 | 36 | 316,782 美元 |
11/14/2022 財務業績現金3 | 現金 @ Target | 414,575 美元 | - | 414,575 美元 | 22 | 36 | 253,351 美元 |
11/20/2023 財務業績現金3 | 現金 @ Target | 296,125 美元 | - | 296,125 美元 | 10 | 36 | 82,256 美元 |
1. 根據遣散協議第8 (e) (i) 條,限制性股票獎勵將在退休日(2024年9月30日)歸屬,此後將在管理上可行的情況下儘快轉讓。
2. 根據遣散費協議第8 (e) (ii) 條,業績限制股票獎勵將在適用的業績期結束時根據Beazer在該業績期內的業績結算。因此,實際股票數量可能或多或少,具體取決於Beazer的實際表現。
3.根據遣散費協議第8 (e) (ii) 條,績效現金獎勵將在相應績效期結束時根據Beazer在該績效期內的表現支付。因此,實際付款可能或多或少,具體取決於Beazer的實際表現。
附錄 A
分居、豁免和釋放協議
Beazer Homes USA, Inc.(“公司”)與Keith L. Belknap(“您” 或 “您的”,以及與本公司合稱為 “雙方”)之間的本分離、豁免和解除協議(本 “協議”)於2024年7月31日(“生效日期”)簽訂並生效。公司為自己並代表其子公司、關聯公司和所有關聯公司執行本協議,以及他們各自的現任和前任高管、董事、股東、票據持有人、貸款人、成員、經理、員工、代理人、其他代表和任何員工福利計劃以及這些計劃的任何信託人(“公司集團”),並就本協議第3、4、5、6、7和8節而言,“公司” 將指公司和公司集團。
1. 退休日期和過渡。雙方同意,由於您的退休(“退休日期”),您在本公司的僱傭關係將終止,自2024年9月30日起生效。從 2024 年 8 月 1 日到 2024 年 9 月 30 日,您只能在家辦公,不得在公司任何辦公室報到工作。自2024年7月31日起,您不得再代表公司擔任代理人,您被解除作為公司高管的所有其他職責和責任,並且您無權代表公司進行業務交易或承擔任何義務或負債。
2. 合規條款。您遵守本協議以及截至2024年7月_日與本公司簽訂的某些書面協議(“信函協議”)的條款(以下簡稱 “信函協議”)是您獲得信函協議中規定的薪酬和福利權利的先決條件,該協議通過本提法已完全納入此處。
3.發佈。作為本協議和書面協議中規定的對價的交換,除非下文另有規定,否則您免除、放棄和免除公司因您簽署本協議當天或之前發生的任何事件、行為或不作為而產生的任何和所有索賠或責任,無論是已知還是未知的,包括但不限於因您的僱用或終止僱傭而產生的索賠、因任何離職或遣散費而產生的索賠或與公司簽訂的福利協議,由員工提出的索賠1974年《退休收入保障法》(ERISA),《美國法典》第29編第1001-1461節,根據《就業年齡歧視法》(ADEA)、1964年《民權法》第七章、《同工同酬法》、1866年《民權法》、《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》、《工人調整和再培訓通知法》、《遺傳信息非歧視法》、《喬治亞州公平就業慣例法》提出的索賠《格魯吉亞同工同酬法》(GEPA)、《格魯吉亞禁止就業年齡歧視法》、《格魯吉亞平等法》《殘疾人就業法》(GEEPDC)和《格魯吉亞基於性別的歧視性工資做法法》,均包括任何修正案及其各自的執行情況
法規、違約索賠、侵權行為、疏忽招聘、疏忽留用、疏忽監督、疏忽培訓、就業歧視、報復或騷擾索賠,以及任何聯邦、州或地方法認可的法律或衡平法上的任何其他成文法或普通法索賠。
您承認並同意,您將執行公司為確認或生效本協議而可能合理要求的任何其他文件或文書。
4. 陳述和保證。您聲明並保證,除非本協議和書面協議中另有規定,否則您無權從公司獲得任何額外付款或利益,包括但不限於任何股權。您還同意,您沒有遭受任何騷擾、報復、就業歧視或與工作相關的傷害或疾病,並且您不認為本協議是避免披露性騷擾或性別歧視或放棄此類索賠的藉口。您承認並陳述您:(i)在您簽署本協議之日已全額付款(包括但不限於您有權獲得的任何加班費、獎金或佣金,如果有),並且(ii)不聲稱公司侵犯或剝奪了您在《公平勞動標準法》下的權利。
儘管如此,上述索賠的發佈並不放棄 (A) 您在公司401(k)或養老金計劃(如果有)下獲得的福利的權利,這些福利要麼是(a)在退休日之前累積或歸屬,要麼(b)根據此類計劃的條款,在您與公司分離後存續下去,包括但不限於您在公司遞延薪酬計劃下的權利;(B)您的根據您在之前參與的任何公司福利計劃的條款,獲得或繼續享受福利(如果有)的權利退休日期;(C) 您在本協議或信函協議下的權利,(D) 您在信函協議、賠償協議或公司任何董事和高級職員責任保險單下的賠償權,或 (E) 您在工傷補償或失業救濟金方面的權利。您承認並同意,除此之外,您放棄就本聲明所涉的任何索賠(包括但不限於復職、拖欠工資、預付工資、律師費和任何形式的禁令救濟)起訴或從公司獲得任何形式的平等、補救或懲罰性救濟的所有權利。您明確放棄任何限制免責聲明對未知索賠的效力的法規所賦予的所有權利。您瞭解解除未知索賠以及放棄針對未知索賠的解除的法定保護的重要性。儘管如此,您進一步承認,您沒有放棄也不被要求放棄任何法律不能放棄的權利,包括向平等就業機會委員會或任何其他禁止放棄此類權利的政府機構提出指控或參與行政調查或訴訟的權利;但是,前提是您特此放棄和放棄任何分享或參與由此產生的任何金錢獎勵的權利
對此類指控或調查的起訴(任何因向政府機構提供信息而獲得舉報人獎勵的權利除外)。此外,本協議中的任何內容均不得幹擾或妨礙您向任何聯邦、州或地方政府機構或政府實體自願提供與合法行使此類機構或實體權力有關的信息,或討論或向任何人披露構成性侵犯、性騷擾或性別歧視的任何行為的細節的權利和能力。此外,本協議中的任何內容均不得 (x) 禁止您根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21F 條或 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 806 條或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款,向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為,或 (y) 要求任何人通知或事先批准任何此類報告。
您進一步承認並同意,自您簽署本協議之日起,您已向公司全面披露了您所知可能導致對公司索賠的所有信息。您不知道公司有任何違反任何聯邦、州或地方法的行為或行動。
作為您放棄和免除對本公司的索賠的交換,本公司明確放棄和免除您因雙方執行本協議之日或之前發生的任何事件、行為或不作為而產生的任何及所有索賠或責任,無論是已知還是未知的,這些索賠或責任可以根據法律予以免除和發佈,但因以下原因引起或歸因於以下原因的索賠或責任除外:(i) 雙方執行本協議後發生的事件、行為或不作為協議;以及 (ii) 您違反本協議的任何條款和條件。
5. 不承認責任。本協議不是您或公司承認責任。您和公司簽訂本協議是為了就您與公司的過渡和分離達成共同協議。
6. 不貶低。在遵守本協議第 8 節的前提下,您同意您沒有(包括在本協議的審議期間),也不會以任何方式向公司的客户和供應商、其他公眾成員或任何個人或實體對公司、公司的產品或服務、或公司的代表或員工進行貶低、貶損或負面言論以任何方式對業務或聲譽造成不利影響或以其他方式損害的公司、公司的產品或服務,或公司的代表或員工,無論信息的真實性或虛假性。您進一步理解,本第 6 節中包含的不貶損承諾是公司簽訂本協議和
書面協議,違反本第 6 節的行為將被視為對本協議和信函協議的重大違反。
7. 保密性。在遵守本協議第 8 節的前提下,您確認並同意本第 7 節中的以下條款。您或任何代表您行事的人員都沒有或將要向任何個人或實體披露有關本協議的存在或條款,包括但不限於媒體、互聯網網頁、社交網站、“博客” 或 “聊天室”、商業實體或協會的任何代表,但以下情況除外:(i) 您的配偶;(ii) 您的律師、會計師或財務顧問;或 (iii) 任何法院或政府根據此類政府機構的正式要求、法院命令或具有法律效力的傳票進行機構。如果有人與您聯繫、送達或得知將向您發出傳票,要求您作證或出示有關本協議或您在公司工作的文件,則您同意在法律未禁止的情況下,立即以書面形式通知公司的首席人力資源官。如果您根據本段第 (i) 或 (ii) 小節披露本協議的存在或條款,則應將本保密條款告知該個人或實體 (a),並且 (b) 保持本條款所要求的相同保密級別。此類個人或實體違反本條款的任何行為都將被視為您違反本條款。除非在指控違反本協議的訴訟中,否則您不得使用本協議作為證據。
8. 允許的披露。本協議中的任何內容均不限制您向平等機會委員會、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府或執法機構或委員會提出指控或投訴的能力,也不會阻止您提供真實證詞以迴應合法發出的傳票或法院命令。此外,本協議不限制您在不通知公司的情況下與您的律師、執法部門或任何政府機構溝通,或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序,包括提供文件或其他信息。
9. 合作。除非法律另有要求,否則您承認並同意,對於任何未決或未來的事務,包括但不限於任何訴訟、調查或其他爭議,在這些事項中,您因在公司工作而具有相關知識或信息,將盡合理的努力與公司合作。公司將向您支付或報銷您因該合作而產生的任何費用,任何報銷將在您發生相關費用後的30天內支付。公司將努力在合理的事先通知的情況下安排這種合作,以儘量減少對您的工作和個人生活的幹擾。
10. 適用法律/對管轄權和審判地的同意。本協議將受喬治亞州法律管轄。格魯吉亞的法律衝突規則是否適用另一個州的
法律,雙方同意格魯吉亞法律仍將適用。雙方同意格魯吉亞法院的屬人管轄權,並放棄 (a) 對司法管轄權或審判地的任何異議,或 (b) 任何聲稱缺乏管轄權或審判地的辯護。
11. 同行。雙方承認並同意,本協議可以通過電子方式簽署,也可以通過多種對應方式簽署,包括傳真或PDF,每份協議將被視為原件,但所有協議共同構成同一份文書。
12. 繼任者;第三方受益人。本協議將使公司及其繼承人和受讓人受益,並對他們具有約束力。公司集團的每個成員都是本協議的明確第三方受益人,可以像該人是本協議的當事方一樣執行本協議的條款。
13.ADEA 發佈;撤銷期。您承認您已在不受脅迫的情況下自由簽訂本協議,公司已建議您諮詢您選擇的律師,您有足夠的機會進行諮詢,並且法律規定了您考慮本協議的所有期限,包括但不限於ADEA要求的21天期限(“對價期”)。您理解,您可以在收到本協議後的21天內執行本協議,但您同意此類執行將代表您明知地放棄了該對價期。您進一步承認,在您執行本協議後的7天內(“撤銷期”),您將擁有單方面撤銷本協議的權利,並且公司在本協議下的義務將僅在撤銷期到期時生效,您無需撤銷本協議。為了生效,本公司必須在撤銷期的最後一天或之前以書面形式收到您撤銷本協議的通知。此類撤銷必須通過以下方式以書面形式發送給公司:(a)專人配送;(b)掛號或掛號郵件(郵資預付,要求退貨收據)或全國隔夜快遞服務發送到Beazer Homes USA, Inc.,2002 Summit Boulevard,15樓,佐治亞州亞特蘭大 30319;或 (c) 發送電子郵件至 laura.frazzetta@beazer.com。
如果本協議中規定的條款可以接受,請在每頁上開頭,在下面簽名,然後將簽署的原件退還給公司。如果公司在您收到本協議後的第 22 天或之前未收到已簽署的原件,則此優惠將自動撤銷,您將無權獲得本協議中規定的對價。
[簽名頁如下]
本協議雙方自生效之日起執行本協議,以昭信守。
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BEAZER HOMES USA, INC. | | 基思 L. 貝爾納普 |
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艾倫·P·美林 | | |
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附錄 B
重申
本重申(以下簡稱 “重申”)補充了基思·貝爾克納普(代表您自己、您的家人、受益人和任何代表您的人)(“您”)與Beazer Homes USA, Inc.(以下簡稱 “公司”)於2024年7月31日簽訂的所附分居、豁免和解除協議(“解除協議”)。
雙方特此重申《發行協議》的有效性和條款,該協議以引用方式納入本重申書中,此處未另行定義的大寫條款應具有發行協議中規定的含義。雙方重申,雙方都遵守了發佈協議的所有條款,並將繼續這樣做。各方還重申同意發佈協議的所有條款。
您同意您已被告知並確認以下幾點:(i) 您已仔細閲讀並完全理解本重申的所有條款;(ii) 除了您已有權獲得的任何有價值的物品外,您還將獲得本重申的有效對價;(iii) 本重申不放棄執行後可能產生的權利或索賠;(iv) 簽署本重申即表示您放棄ADE下的權利經 OWBPA 修訂的;(v) 您已被告知並有機會諮詢簽署本重申書之前由您選擇的律師;(vii) 在簽署本重申書之前,您有二十一 (21) 天的時間考慮本重申;(viii) 在簽署本重申書後的七 (7) 天內,您可以隨時撤銷本重申。在撤銷期到期之前,重申才會生效。
此類撤銷必須通過以下方式以書面形式發送給公司:(a)專人配送;(b)掛號或掛號郵件(郵資預付,要求退貨收據)或全國隔夜快遞服務發送到Beazer Homes USA, Inc.,2002 Summit Boulevard,15樓,佐治亞州亞特蘭大 30319;或 (c) 發送電子郵件至 laura.frazzetta@beazer.com。
本重申書不得在退休日期之前簽署。
[簽名頁如下]
為此,本協議雙方自2024年9月30日起執行本重申,以昭信守。
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BEAZER HOMES USA, INC. | | 基思 L. 貝爾納普 |
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艾倫·P·美林 | | |
總裁兼首席執行官 | | |