EX-10.3

附件10.3

執行版本

應收賬款融資協議第3號修正案

和

重申性能保證

日期為2024年7月31日的應收款融資協議第3號修正案和履約擔保重申修正案(本修正案)是由SYLVAMO應收款有限責任公司(Sylvamo Receivables)作為應收款融資協議(定義如下)下的借款人(以該身份與其繼任者和允許受讓人(借款人)、SYLVAMO北美有限責任公司(Sylvamo North America LLC)、作為初始服務商和發起人)、作為初始服務商和發起人(以該身份與其允許的繼任者和發起人分別以該身份)簽訂的。PNC銀行，國家協會(PNC)，作為應收款融資協議項下的行政代理(以該身份，連同其繼承人和在該身份下的獲準受讓人，行政代理)，作為應收款融資協議項下的貸款人(以該身份，連同其在該身份下的繼承人和獲準受讓人，貸款人)，以及各種其他貸款人，不時作為應收款融資協議的當事方，並且由PNC Capital Markets LLC確認和同意為結構代理(以該身份，連同其在該身份的繼承人和允許受讓人，)，並由確認僅就本合同第11條而言，SYLVAMO公司作為履約擔保人(以履約擔保人的身份與其繼承人和允許的受讓人一起，即履約擔保人)。

背景

鑑於借款人、服務機構、不時作為出借人的當事人、行政代理以及僅就其中第11.10條而言的結構代理於2022年9月30日簽訂了應收款融資協議(經日期為2022年12月27日的《應收款融資協議第1號修正案》和《應收款融資協議第2號修正案》和《重申履約擔保的重申》修訂)，原《應收款融資協議》經修訂、重述、補充或以其他方式修改後，於2023年1月31日生效；如可能進一步修訂，不時重述、補充或以其他方式修改應收款融資協議)；

鑑於，履約擔保人於2022年9月30日簽訂履約擔保(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以行政代理為受益人並經其接受；以及

鑑於，本協議雙方希望根據本協議規定的條款和條件修訂原有的應收賬款融資協議。

因此，現在，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第節1.定義使用但未在本修正案中定義的資本化術語應具有應收款融資協議中賦予它們的含義。

第2節.對原始應收款融資協議的修改自本協議生效之日起生效，並在滿足本協議第4節規定的先決條件的前提下，現對原有的應收款融資協議進行修訂，以增加或刪除必要的文本，以使原始的應收款融資協議符合附件A所附協議。

第三節陳述、保證和可執行性。借款人和服務商各自特此向行政代理和貸款人(如適用)作出如下聲明和保證：(A)《應收款融資協議》第7.01節和第7.02節(視具體情況而定)中包含的對借款人和貸款人的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證包含重大限制，在這種情況下，該等陳述及保證應於本協議日期當日及截至該日期真實及正確)，除非該等陳述及保證按其條款指的是較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證包含重大限制，在此情況下，該等陳述及保證應按該較早日期及截至該日期真實及正確作出)；

(B)如《應收款融資協議》第10.01節所述，沒有發生、正在發生、或將因實施本修正案而構成違約事件或未到期違約事件的事件；以及

(C)(I)本修正案的籤立和交付，以及本修正案和應收款融資協議項下義務的履行在其組織權力範圍內，並已得到其本身所有必要行動的正式授權， (Ii)本修正案和應收款融資協議已正式籤立，是其有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但此種可執行性可能受適用的破產、資不抵債、重組、暫停法或其他影響債權人權利一般強制執行的類似法律，以及(B)衡平法的一般原則，無論是否在衡平法程序或法律上考慮可執行性。

第4款.條件先例。本修正案的有效性取決於滿足以下所有先決條件：

(a)行政代理應已收到本修正案的完全執行副本。

(b)結構代理人應已收到金額等於一百萬美元（110，000美元）的一次性費用（修改費），該修改費應累積並於本協議之日到期支付。

(c)PNC作為行政代理人和分包商融資協議下的分包商（如適用），應在本協議日期或之前收到交易文件項下以及與本修訂相關的所有費用和其他款項，包括（在本協議日期前至少兩個工作日開具發票的情況下）在本協議日期之前，支付或報銷所有費用和開支（包括合理且有記錄的自掏腰包費用、收費和律師費用)需要在本合同日期或之前支付或報銷。如果此類費用和其他金額尚未開具發票，借款人同意在收到此類發票後立即將款項匯給適用方。

(D)《應收款融資協議》第10.01節規定的違約事件或未到期違約事件不會發生或繼續發生。

第5條修訂借款人、服務商、行政代理人、貸款人和履約擔保人(僅就本修正案第11條而言)特此同意，本修正案的規定和效力自本修正案之日起適用於應收賬款融資協議。除經本修訂修訂外，應收賬款融資協議保持不變及完全有效。本修正案是一份交易文件。

第6節對應方本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為原件，所有副本合併在一起將構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付本合同的被執行人，與交付原被執行人同等有效。

第7節標題。本修正案各節的標題僅供參考，不得修改、定義、擴展或限制本修正案的任何條款或條款。

第節8.繼承人和允許的受讓人。本修正案的條款對借款人、服務商、行政代理、貸款人以及履約擔保人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於借款人、服務商、行政代理、貸款人和履約擔保人。

第9節：可分割性。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第10節適用法律和司法管轄權應收賬款融資協議中有關管轄法律、司法管轄權和送達程序代理人的規定被納入本修正案，作為參考，如同此等規定已在本修正案中闡明。

第十一節履約保證的批准。在本修正案生效後，《履約保證》的所有條款將繼續完全有效，履約擔保人特此批准並確認履約保證，並確認履約保證已繼續，並將根據其條款繼續有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方已由其正式授權的官員於上文第一條所述日期簽署本修正案，以昭信守。


SYLVAMO應收賬款有限責任公司作為借款人

作者：		/S/米歇爾·斯科特
姓名：		米歇爾·斯科特
標題：		總裁與司庫

SYLVAMO北美有限責任公司，作為服務商和發起人

作者：		/s/ Phillip m.西斯內羅斯
姓名：		菲利普·m。西斯內羅斯
標題：		總裁副祕書長兼司庫

PFA（Sylvamo）第3號修正案

S-1


截至上文首次寫下的日期，僅就本合同第11條確認並重申：

SYLVAMO Corporation，作為績效擔保人

作者：		/s/ Phillip m.西斯內羅斯
姓名：		菲利普·m。西斯內羅斯
標題：		總裁副祕書長兼司庫

PFA（Sylvamo）第3號修正案

S-2


PNC Bank，國家協會，作為行政代理

作者：		/s/埃裏克·布魯諾
姓名：		埃裏克·布魯諾
標題：		高級副總裁

PNC銀行，國家協會，作為國家

作者：		/s/埃裏克·布魯諾
姓名：		埃裏克·布魯諾
標題：		高級副總裁

PFA（Sylvamo）第3號修正案

S-3


截至上文首次寫下的日期，已確認並同意：

PNC CAPITAL MARKETS LLC，作為結構代理

作者：		/s/埃裏克·布魯諾
姓名：		埃裏克·布魯諾
標題：		經營董事

PFA（Sylvamo）第3號修正案

S-4

附件A

第3號修正案，日期為2024年7月31日

符合規定的副本包括

第1號修正案，日期為2022年12月27日

第2號修正案，日期為2023年1月31日

應收賬款融資協議

日期截至2022年9月30日

隨處可見

SYLVAMO RECEIVABLES，LLC，

作為借款人，

這些人從時間到時間派對，

作為貸款人，

PNC銀行，PNC 協會，

作為行政代理，

SYLVAMO North America，LLC，

作為最初的服務者，

和

PNC資本市場有限責任公司，

作為結構代理人


		頁面

第一條定義

第1.01節。	某些已定義的術語		1

第1.02節。	其他解釋事項		34

第1.03節。	基準更換通知;費率		34

第二條貸款條件

第2.01節。	貸款安排		35

第2.02節。	發放貸款;償還貸款		35

第2.03節。	違約貸款人		37

第三條利率;費用

第3.01節。	利率期權		38

第3.02節。	利息期		39

第3.03節。	違約後的利息		39

第3.04節。	費率無法確定;成本增加;非法性;基準更換設置		40

第3.05節。	利率選擇		42

第3.06節。	付息日期		42

第3.07節。	費用		43

第3.08節。	貸款記錄		43

第四條結算程序和付款規定

第4.01節。	和解程序		43

第4.02節。	支付和計算等。		46

第五條成本增加;資金損失;税收;非法性和安全性利息

第5.01節。	成本增加		47

第5.02節。	資金損失		48

第5.03節。	税費		48

第5.04節。	擔保權益		53

第六條有效性和信用擴展的條件

第6.01節。	生效先決條件和初始信用延期		54

第6.02節。	所有信用延期的前提條件		54

第6.03節。	所有版本發佈的前提條件		55

-i-

(續)


		頁面

第七條陳述和保證

第7.01節。	借款人的陳述和擔保		56

第7.02節。	服務商的陳述和保證		62

第八條公約

第8.01節。	借款人的可卡因		66

第8.02節。	服務者的服裝		75

第8.03節。	借款人的單獨存在		82

第九條應收賬款的管理和收集

第9.01節。	服務人員的指定		85

第9.02節。	服務人員的職責		87

第9.03節。	收款賬户安排		87

第9.04節。	執法權		88

第9.05節。	借款人的責任		90

第9.06節。	維修費		90

第十條違約事件

第10.01條。	違約事件		91

第Xi條行政代理人

第11.01條。	委任及主管當局		94

第11.02節。	作為貸款人的權利		95

第11.03條。	免責條款		95

第11.04節。	行政代理的依賴		96

第11.05條。	職責轉授		96

第11.06條。	行政代理的辭職		97

第11.07條。	不依賴管理代理和其他貸款人		98

第11.08節。	無其他職責等		98

第11.09條。	行政代理人可將申索的證明送交存檔		98

第11.10條。	不依賴行政代理S客户識別程序		98

第11.11條。	ERISA很重要		99

第11.12條。	錯誤的付款		100

-II-

(續)


		頁面

第11.13條。	抵押品事宜		103

第11.14條。	行政代理人的賠償責任		103

第11.15條。	結構化劑		103

第十二條賠償

第12.01條。	借款人的賠償		103

第12.02節。	服務商的賠償		106

第十三條雜項

第13.01條。	修訂等		108

第13.02條。	通知等		109

第13.03條。	可轉讓性;增加貸方		110

第13.04條。	成本和開支		113

第13.05條。	無訴訟程序；付款限制		113

第13.06條。	保密性		113

第13.07條。	管治法律		115

第13.08條。	在對應方中執行		115

第13.09條。	整合;約束力;終止的生存		115

第13.10條。	對司法管轄權的同意		116

第13.11條。	放棄陪審團審訊		116

第13.12條。	應課差餉繳費		116

第13.13條。	法律責任的限制		117

第13.14條。	當事人的意思表示		117

第13.15條。	《美國愛國者法案》		117

第13.16條。	抵銷權		118

第13.17條。	可分割性		118

第13.18節。	相互協商		118

第13.19節。	標題和交叉引用		118

-III-

(續)


				頁面


展品

附件A				貸款申請表格
附件B				扣減通知書格式
附件C				轉讓和接受協議的格式
附件D				假設協議的格式
附件E				信用和收款政策
附件F-1				信息包的形式
展品F-2				中期報告的格式
附件G				符合證書的格式
附件H				結案備忘錄

附表

附表I				承付款
附表II				鎖箱、收款賬户和收款賬户銀行
附表III				通知地址
附表IV				被排除的債務人
附表V				被保險義務人
附表VI				財務契約
附表VII				允許的鏈接帳户(S)
附表VIII				特殊義務人

-IV-

本應收款融資協議(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改，本協議)自2022年9月30日起由以下各方簽訂：

(I)作為借款人的特拉華州有限責任公司SYLVAMO Receivables，LLC(連同其繼承人和受讓人，借款人)；

(Ii)不時作為本合同的出借人的當事人；

(3)PNC銀行，全國協會，作為行政代理；

(4)SYLVAMO North America，LLC，一家特拉華州有限責任公司，以其個人身份(Sylvamo North America)和初始服務機構(以這種身份，連同其繼任者和以這種身份受讓人為服務機構)；以及

(V)PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州有限責任公司，作為結構代理。

初步陳述

根據買賣協議，借款人已向發起人(S)收購，並將不時向發起人(S)收購應收款。借款人已要求貸款人按本協議規定的條款和條件向借款人提供貸款，並以應收賬款等作為擔保。

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。某些已定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

Br}賬户控制協議是指借款人、服務機構(如果適用)、行政代理機構和託收賬户銀行之間以令行政代理機構滿意的形式和實質管理相關託收賬户條款的每個協議，這些協議(A)向行政代理機構提供UCC所指的對受該協議約束的存款賬户的控制權，以及(B)根據其條款，未經管理代理的書面同意，或在不少於三十(30)個日曆日(或違反本協議時的15個工作日)之前向管理代理髮出書面通知，相關託收開户銀行不得終止或註銷，或可不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

？就每筆貸款而言，應計期是指：(A)最初，是指從第2.01節規定的貸款發放之日開始(或在本協議項下應支付的任何費用的情況下，從截止日期開始)至發放貸款後的財政月的最後一天結束的期間；(B)此後，從財政月的第一天開始至該財政月的最後一天結束。

行政代理人是指作為貸方合同代表的PNC，以及根據xi條款或第13.03(F)條指定的該職位的任何繼任者。

Br}逆向索賠是指任何留置權，但以行政代理人為受益人或轉讓給行政代理人(為擔保當事人的利益)的留置權除外。

？Advisors？具有第13.06(C)節中規定的含義。

？受影響的人？是指每個信用方及其各自的附屬公司。

*對任何人來説，附屬公司是指：直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對個人的控制應指直接或間接的權力，無論是否行使，在任何一種情況下，無論是通過證券所有權、合同、代理或其他方式，指導或導致指示該人的管理層和政策。

？總利息是指在確定的任何時間，所有貸款人在該時間的應計和未付貸款利息總額。

？合計本金指在任何確定時間，所有貸款人在該時間的未償還本金合計。

？《協議》具有本協議序言中所述的含義。

？反腐敗法是指在母公司或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區內管理或執行的美國1977年《反海外腐敗法》(修訂)、英國2010年《反賄賂法》以及任何其他類似的反腐敗法律或法規。

？反恐怖主義法是指任何現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的適用法律，包括《銀行保密法》[《美國法典》第31編第5311節]。等後、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》(《美國最高法院判例彙編》第50卷，第1701頁)、等順序，《與敵人的貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》，第50頁。1、Et 以下，《美國法典》第18編第2332d節和《美國法典》第18編23390億。

？適用法律對任何人來説，是指(A)適用於該人或其任何財產的任何法律，(B)該人是當事一方的法律，或(C)該人的任何S財產受其約束的任何法律。為免生疑問，FATCA應構成適用於本協定所有目的的法律。

？轉讓和接受協議是指貸款人、合格受讓人和行政代理簽訂的轉讓和接受協議，如有需要，還包括借款人，根據該協議，符合資格的受讓人可成為本協議的一方，基本上採用本協議附件C的形式。

假設協議？具有第13.03(H)節中規定的含義。

·律師費是指幷包括任何(A)一項 (1)(或在未到期的違約事件或違約事件已經發生並仍在繼續期間由任何借款人受償方確定的較大數額)向借款人受賠方提供的主要律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、費用、開支和支出，將作為一個整體來考慮，以及(B)一(1)(或任何借款人受償方在未到期的違約事件或違約事件已經發生並仍在繼續時確定的較大數額)額外的律師事務所或其他外部律師向借款人受賠方提供的費用、費用、支出和支出作為一個整體，受聘擔任任何重大相關司法管轄區的當地律師。

？可用期限是指，在任何確定日期，對於當時適用的基準，如果該基準(A)是每日100萬SOFR，一個月，並且(B)是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可能用於根據該日期的本協議確定適用於貸款的利率或利息期限，為免生疑問，不包括：根據第3.04(D)節第(Iv)款從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基調。

《破產法》係指不時修訂的《1978年美國破產改革法》(《美國法典》第11編第101節等)。

？對於任何一天和任何貸款人，基本利率是指不時生效的浮動的年利率，該利率在任何時候都應等於以下中的最高值：

(A)最優惠利率；及

(B)年息較最新銀行隔夜貸款利率高出0.5釐(0.50釐)；及

(C)年利率比每日簡單SOFR高出1%(1.00%)，只要提供每日簡單SOFR，可確定且不違法；

但是，如果上文確定的基本匯率將小於零，則該税率應被視為零。

？基本利率選擇權是指借款人根據第3.01(A)(I)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

？基準？最初是指SOFR和每日100萬SOFR；前提是，如果基準發生了關於當時基準的轉換事件，則基準？是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經根據第3.04(D)節替換了以前的基準利率。

？基準更換？對於任何基準過渡事件，指可由管理代理為適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)(A)每日簡易SOFR與(B)SOFR調整的總和；及

(2)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例的總和，以及(B)相關的基準替代調整；

但條件是，如果根據上述第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限；此外，如果任何基準替換在管理上是可行的，由行政代理自行決定。

？基準替換調整是指，對於將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便將該基準替換為相關政府機構的適用的未調整基準替換，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

？基準更換日期？是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或 (2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期為準，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則為該基準(或其組成部分)的所有可用期限；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，如果該基準是定期匯率或基於定期匯率，則在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

？基準過渡事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)對行政代理具有管轄權的政府機構、該基準(或用於計算其已公佈的組成部分)管理人的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的部分)的管理人或對管理機構具有管轄權的政府當局所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果基準利率是定期利率或基於定期利率，如果就任何基準基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則基準過渡事件將被視為已發生。

基準不可用期間是指從基準更換日期開始的時間段(如有)(X) 如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.04(D)節和(Y)節規定的任何交易文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議項下和根據第3.04(D)節的任何交易文件的所有目的而替換當時的基準之時止。

對借款人來説，受益所有人是指以下每一項： (A)直接或間接擁有借款人S股本25%或以上的每一名個人；以及(B)對控制、管理或指導借款人負有重大責任的個人。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。

彭博是指彭博指數服務有限公司(或繼任管理人)。

借款人？具有本協議序言中規定的含義。

借款人賠償金額具有第12.01(A)節中規定的含義。

借款人受保方具有第12.01(A)節規定的含義。

借款人債務是指借款人根據本協議或任何其他交易文件或因本協議或因此而擬進行的交易而產生或因此而產生的所有現有和未來的債務、償還債務和其他債務以及借款人對任何貸款方、借款人受償方和/或任何受影響人士的債務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、或到期的或即將到期的)，並應包括但不限於貸款的所有本金和利息、所有費用和交易文件項下的所有其他到期或即將到期的金額(無論是關於費用、成本、開支、賠償或其他)，包括但不限於在任何破產程序啟動後對借款人產生的利息、費用和其他義務(在每種情況下，無論是否被允許作為該程序中的債權)。

借款人S淨值是指在任何確定時間，等於(1)所有應收賬款的未償還餘額總額減去(2)(A)當時的本金總額，加上(B)當時的利息總額，加上(C)當時的應計未付費用總額，加上(D)當時所有次級票據的未償還本金餘額，加上(E)當時所有次級票據的應計未付利息總額，加上(F)無重複，當時應計和未償還的其他借款人債務的總和。

？借款基數是指在確定的任何時間，金額等於(A)貸款限額和 (B)金額的較小者，該金額等於(I)當時的應收款池淨餘額減去(Ii)當時的準備金總額。

？借款基數赤字是指在確定的任何時間，(A)當時的本金總額超出(B)當時的借款基數的數額(如果有)。

？借款部分是指未償還貸款的特定部分，如下所示：(A)參考每日100萬SOFR確定適用利率的所有貸款(或本金的部分)應構成一個借款部分，以及(B)參考基本利率確定適用利率的所有貸款(或本金的部分)應構成一個借款部分。

？違約費是指：(A)根據每日索息率選項計算利息，並在結算日期以外的任何一天因任何原因減少本金的任何利息期間，或(B)借款人因任何原因未能在借款人根據本協議第二條提出的任何融資請求的日期借款的情況下，(I)(I)利息期間內因利息期間本金的減少而產生的額外利息(計算時不考慮任何損失費或根據其定義縮短的期間)，超過(Ii)收入(如有的話，如無上述(Br)條款(B)項的情況，借款人未能借入或接受與任何該等融資請求有關的款項)，由適用的貸款人從本金減少的投資收益(或借款人未能借入的金額)的投資中收到。受影響的貸款人應向借款人提交一份關於任何破碎費金額(包括該金額的計算)的證書，該證書在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

？營業日是指匹茲堡、賓夕法尼亞州或紐約市的銀行未獲授權或未被要求關閉的任何日子(星期六或星期日除外)；前提是，為了直接或間接計算或確定，或用於與SOFR有關的任何利率設置、資金、支出、結算、付款或其他交易，術語？營業日是指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

？股本就任何人士而言，指任何人士的任何及所有普通股、優先股、權益、參與、於S股本、合夥企業權益、有限責任公司權益、會員權益或其他同等權益的權利或其他等價物(不論如何指定)，以及可兑換或可兑換為股本或其他股本權益的任何權利(債務證券除外)、認股權證或期權。

對借款人來説，受益所有權證書是指行政代理可接受的形式和實質的證書(由行政代理自行酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明借款人的受益所有人，如《受益所有權條例》所要求的。

？控制變更是指發生以下任何情況：

(A)Sylvamo North America不再直接擁有借款人100%的已發行和未償還股本，且不再有任何不利債權(準許留置權除外)；

(B)任何附屬票據不再由發起人100%擁有(實益擁有且已記錄在案)，且無任何不利申索(準許留置權除外)；

(C)母公司不再直接或間接擁有除其本身以外的任何其他Sylvamo方的100%已發行和已發行股本，且不再有任何不利索賠(允許留置權除外)；或

(D)信貸協議項下和定義的任何控制權變更。

？法律變更是指在截止日期(或就任何貸款人而言，如果該貸款人成為貸款人的日期較晚)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(W)最終規則標題為基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；修改公認會計準則的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；以及其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均根據巴塞爾銀行監管委員會在《巴塞爾協議III：更具彈性銀行和銀行體系的全球監管框架》(經修訂，在任何情況下，不論頒佈、通過或發佈的日期，都應被視為法律的變更。

？CIP法規具有第11.10節中規定的含義。

？截止日期？表示2022年9月30日。

？《税法》是指經不時修訂、改革或以其他方式修改的《1986年國內税法》。

？抵押品具有第5.04(A)節中規定的含義。

？託收賬户是指本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款與任何託收賬户的關閉或開立相關而不時修改)，在每種情況下，均以借款人的名義在銀行或其他金融機構作為託收賬户的銀行或其他金融機構開立，以收取收款為目的。

B代收賬户銀行是指持有一個或多個代收賬户的任何銀行或其他金融機構。

？對於任何應收賬款池，收款是指： (A)任何發起人、借款人、服務商或代表他們的任何其他人為支付就該應收賬款池而欠下的任何金額(包括購買價格、服務費、財務費用、利息、費用和所有其他費用)而收到的所有資金，或用於該應收賬款池所欠金額的所有資金(包括保險付款、(B)所有被視為收款的款項，(C)與該等應收賬款有關的所有相關擔保的所有收益(包括但不限於根據任何信用保險單收到的所有金額)，及(D)該等應收賬款的所有其他收益。

？承諾額對於任何貸款人來説，是指該人根據本協議有義務在合併的基礎上借出或支付所有貸款的最高本金總額，如附表一或假設協議或根據該協議成為貸款人的其他協議所述，因為該金額可根據第13.03節的任何後續轉讓或根據第2.02(E)節的貸款限額的降低而修改。如果上下文另有要求，承諾書也指貸款人S根據本協議承擔的貸款義務。

？集中金額是指，在任何確定的時間，對於任何受保義務人，(A)4650.5萬美元(46,505,000美元)，(B)符合資格的信用保險提供者在相關信用保險保單下的最高責任和(C)相關信用保險單下關於該受保義務人的任何相應的承保範圍分限額，減去根據該信用保險單的條款提出的任何索賠的任何金額，兩者中以較小者為準。

？除第(Br)(Ii)款另有規定外，濃度百分比是指(I)任何A類債務人的15%(15.00%)，(B)任何B類債務人的10%(10.00%)，(C)任何C類債務人的7.5%(7.50%)和(D)任何D類債務人的1%(1.00%)和(Ii)屬於特殊債務人的每個債務人，附表八規定的百分比(或行政代理在提前三十(30)天通知借款人後自行決定的其他百分比)。

？在確定的任何時候，集中保留百分比是指： (A)D組債務人的四(4)個最大債務人百分比之和，(B)C組債務人的兩(2)個最大債務人百分比和(C)b組債務人的最大債務人百分比的總和。

？符合變更是指，對於每日100萬SOFR或與此相關的任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括基本利率的定義、營業日的定義、應計期或利息期的定義、美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、時間的變更

借款請求或預付款、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及行政代理在與借款人協商後合理決定的其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映Daily 100萬SOFR或此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與當時流行的市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用該市場的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理每日100萬SOFR或基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

？就任何應收款而言，合同是指相關發起人與相關債務人之間的一份或多份合同、文書、協議、租賃、採購訂單或發票、票據或其他書面材料，根據該合同產生的應收款或相關債務人根據其成為或有義務就該應收款付款的證據，以及僅為本協議的目的，已根據買賣協議向借款人出售或提供的證據。？與應收款池有關的合同是指產生這種應收款池的合同，或與收款或強制執行應收款池有關的合同。

？所涵蓋的實體是指(A)每個Sylvamo締約方及其各自的子公司，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每個人。就本定義而言，對某人的控制是指直接或間接(X)擁有50%或以上已發行及尚未發行的股權的所有權或投票權，以選舉該人士的董事或為該人士行使類似職能的其他人士的普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人士的管理層及政策的方向的權力。

《信貸協議》應具有附表六中規定的含義。

？信用證和託收政策根據上下文可能需要，是指發起人和/或服務商在截止日期生效並在附件E中描述的、根據本協議進行修改的應收款信用證和託收政策和做法。

·信用延期是指發放任何貸款。

信用保險保單是指將服務機構和借款人中的每一個指定為被保險人，並將行政代理指定為受益人的貿易信用保險保單，該保單為一個或多個債務人所欠的聯營應收賬款提供保險。

·貸方是指每個貸款人和行政代理。

？每日100萬SOFR指的是，對於任何一天，行政代理確定的年利率(以行政代理S的合理決定權向上舍入，至最接近百分之一的1%)等於該天一個(1)個月期間的SOFR參考利率，如SOFR管理員一詞所公佈；但如果如上所述確定的每日100萬SOFR，將小於SOFR下限，則每日100萬SOFR應被視為SOFR下限。此類利率將在每個工作日根據每日100萬SOFR的變化自動調整，而無需通知借款人。

？每日簡單SOFR是指，對於任何一天(SOFR Rate 日)，由管理代理(由管理代理S酌情向上舍入至最接近的百分之一)的年利率等於當日的SOFR(SOFR確定日期)，即(I)該SOFR日之前兩(2)個工作日(如果該Sofr率日是營業日，或(Ii)如果該Sofr率日不是營業日，則在緊接該Sofr率日的前一個營業日，在每個情況下，因此，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上發佈，網址為http://www.newyorkfed.org，，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日，則該SOFR確定日期的SOFR將是根據SOFR的定義發佈SOFR的該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR；如果根據本語句確定的SOFR用於計算每日簡單SOFR的目的，不得超過連續三(3)個連續的SOFR。如果以上確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不會通知借款人，並在任何此類更改的日期生效。

？每日軟利率期權是指借款人按照第3.01(A)(Ii)節規定的利率和條款讓貸款計息的選擇權。

？銷售未結清天數是指，對於任何一個財政月，截至該財政月最後一天計算的金額等於：(A)截至該財政月最後一天的三(3)個最近結束的財政月中每一個財政月的最後一天的所有應收賬款的未結清餘額的平均值，除以(B)(I)發起人在該財政月的最後三(3)個財政月內產生的所有應收賬款的初始未結清餘額的總和除以(Ii)在該財政月的最後一天結束的三(3)個財政月的未結清餘額。

？債務對任何人來説，是指在任何時候確定的任何人的任何和所有債務、義務或負債(無論是到期的還是未到期的、清算的或未清算的、直接的或間接的、絕對的或或有的、或共同的或幾個的)：(I)借入的錢，(Ii)根據任何債券、債權證、票據、票據購買、承兑或信用融資或其他類似工具或融資籌集的金額或負債，(Iii)任何信用證項下的償還義務(或有或有) ，(Iv)任何其他交易(包括生產付款(不包括特許權使用費)、分期購買協議、遠期買賣協議、資本化租賃和有條件銷售協議)，其商業效果是：(Br)該人借入資金為其經營或資本需求提供資金的商業效果(但不包括該人在S業務正常運作過程中產生的應付賬款，應按該行業的慣常條款支付)，(V)該人的所有淨債務

關於利率或貨幣對衝或(Vi)任何此類債務的任何擔保；但僅就母公司、履約擔保人、發起人和服務機構而言，就上述每一項而言，僅限於上述任何債務將在按照公認會計原則編制的該人的未合併資產負債表上顯示為負債的程度(但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債)；此外，該等債務不應包括保證履約的任何信用證、保證履約的債券、保證履約的債券或在正常業務過程中發行的擔保債券或類似工具，且就母公司及履約擔保人而言，不應包括其根據任何許可認股權證交易或許可債券對衝交易(每項交易的定義見信貸協議)所承擔的義務。

？債務人救濟法是指《破產法》，以及在美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的法律。

？被視為收款具有第4.01(D)節中規定的含義。

違約率？具有第3.03(A)節中規定的含義。

？違約率是指在每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到1%的百分之一，百分之一的千分之五向上舍入)，除以：(A)在該會計月內成為違約應收款的所有應收賬款的未償還餘額合計(任何付款或其部分仍未支付 121個日曆日或更多但少於150個日曆日，每種情況下，從該財年的原定到期日算起)，除以(B)發起人在該財政月之前五(5)個財政月內所產生的所有應收賬款的累計初始餘額。

？默認應收賬款？指無重複的應收賬款：

(A)任何付款或部分付款自付款的原定到期日起121個歷日或更長時間仍未支付；

(B)破產程序將就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何相關擔保的任何其他人而發生；

(C)已將適用的發起人S或借款人S的圖書核銷為無法收回的；

(D)根據信用證和託收政策，應將適用的發起人S或借款人S的圖書註銷為無法收回的圖書；或

(E)已根據任何信用保險單提出的申索；

但在上述每一種情況下，上述金額均應在不計入未與特定應收款相匹配的貸項的情況下計算，以便報告賬齡試算平衡表。

違約貸款人是指任何貸款人：(A)在要求獲得資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分(或本金)提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人S善意確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有) ，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人S善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(具體指明且包括特定違約，如有))，或(C)在借款人或貸款方提出請求後三(3)個工作日內未能履行；本着誠意行事，提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款提供資金，條件是借款人S和/或貸款方S(視情況而定)收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意，或(D)已成為破產程序的標的時，該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人。

？特拉華州有限責任法案是指特拉華州有限責任法案第18章，第6個月。C.第18-101節及以後，經修訂。

？拖欠比率是指在每個財政月的最後一天計算的比率 (以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，百分之一向上舍入的百分之一)，除以：(A)(I)在該日作為拖欠應收款的所有應收賬款的未償還餘額總和，加上(Ii)截至該日期就該拖欠應收賬款被視為收款的總金額，除以(B)該日所有應收賬款的未償還餘額合計。

拖欠應收賬款是指任何付款或其部分自付款原定到期日起九十一(91)個日曆日或更長時間仍未支付的應收款；但在計算此類金額時，不得計入任何未與特定應收款相匹配的貸項，以進行賬齡試算平衡表報告。

？攤薄展望期比率對於任何財政月份，指截至該財政月份最後一天的比率(以百分比表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一)，除以：(A)發起人在該財政月份產生的所有應收賬款的未償還餘額合計，除以(B)截至該財政月份最後一天的應收賬款淨餘額。在完成後三十(30)個歷日內，行政代理收到應收款的任何年度審計或現場審查的結果，以及服務機構和

對於發起人，行政代理可以在不少於十(10)個工作日向借款人發出書面通知後調整攤薄展望期比率的分子，以反映行政代理人合理地認為最能反映服務機構和發起人的業務實踐的財政月數，以及針對池發生的實際攤薄和被視為收款的金額根據作為此類審計或現場審查的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算得出的應收款。

Br}攤薄比率指的是，對於任何一個財政月份，比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，並向上舍入到1%的千分之五)，計算方法是：(A)該財政月內被視為收款的總金額，除以(B)發起人在上一個財政月產生的所有集合應收賬款的未償還餘額合計。

？稀釋準備金百分比是指在確定的任何時候，(A)稀釋水平比率乘以(B)稀釋比率的乘積(以百分比表示，舍入至最接近1%的百分之一，並向上舍入至百分之一的千分之五)，乘以(B)(I)二分之二(2.25)乘以十二個 (12)最近財政月份的平均稀釋比率和(Ii)稀釋波動率組成部分。

？稀釋波動率成分指任何財政月份的乘積(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，向上舍入到1%的千分之五)：(A)以下各項之間的正差異：(I)最近十二(12)個財政月份中任何一個財政月的最高攤薄比率和(Ii)這十二(12)個財政月份的攤薄比率的算術平均值；乘以(B)商(I)最近十二(12)個連續會計月內任何一個會計月的最高稀釋比率除以(Ii)該連續十二(12)個會計月的攤薄比率的算術平均值。

？分部交易對於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的任何個人而言，是指任何此等個人(A)根據特拉華州法律(包括但不限於特拉華州有限責任公司法案第18-217節)在每種情況下創建或以其他方式重組為一個或多個系列。

美元和 $都是指美利堅合眾國的合法貨幣。

O合格受讓人是指(Br)(I)任何貸款人或其任何關聯公司，(Ii)任何貸款人或其任何關聯公司管理的任何個人，以及(Iii)行政代理可以接受的任何其他金融或其他機構，以及(br}根據本合同第13.03(A)條要求的範圍內的借款人，但在上述第(I)至(Iii)款的任何情況下，不包括任何違約貸款人。任何自然人、任何Sylvamo黨或Sylvamo黨的附屬公司都不構成合格的受讓人。

符合資格的信用保險單是指由符合資格的信用保險提供者簽發的信用保險單，該保險單(A)將每個服務機構和借款人列為受保人，並將行政代理人列為受益人，(B)保持全部效力和效力，(C)已全額支付所有到期和應支付的保費，(D)沒有

應發生以下情況：(I)該合格信用保險提供者應已向行政代理、任何貸款人或任何聲稱終止該信用保險單或宣佈該信用保險單無效的Sylvamo方發出通知，或(Ii)該合格信用保險提供者應拒絕根據相關信用保險單賠償該行政代理、借款人或服務機構，且該行為是由於任何Sylvamo方違反其在交易文件中規定的與服務相關的義務。為免生疑問，如該信用保單的相關信用保險提供人不再是合資格的信用保險提供人，則該保單不再構成合資格的信用保險單。

？合格信用保險提供商是指(A)科法斯北美保險公司或(B)從事商業信用保險業務的此類其他保險公司，在這兩種情況下，僅限於該保險公司保持穆迪對S的保險財務實力評級為A3或更高，以及AM的保險財務實力評級為A或更高。

？合格的外國債務人是指在(X)美國或(Y)受制裁司法管轄區以外的國家或地區組織的公司或其他商業組織，或其總部(註冊地)、註冊辦事處和首席執行官辦公室位於其他國家/地區的債務人。

？合格應收賬款是指在任何確定時間的應收賬款池：

(A)債務人是：(I)美國債務人或合格的外國債務人；(Ii)不受任何破產程序約束；(Iii)不是受制裁的人；(Iv)不是Sylvamo一方或其關聯方；(V)不是拖欠應收款的債務人，其未償餘額總額超過所有此類債務人S應收款總額的50%(50.00%)；(Vi)不是自然人；以及(Vii)不是任何發起人的材料供應商或任何發起人的材料供應商的關聯公司；

(B)本不會就其債務人或對其負有責任或擁有任何相關擔保的任何其他人而進行破產程序的；

(C)在美利堅合眾國僅以美元計價和支付，並已指示義務人就其直接將收款匯入美利堅合眾國的鎖箱或託收賬户的；

(D)其到期日不超過應收款原始發票日期後九十(90)個日曆日，但須受超額濃度(如有)的定義所規定的限制；

(E)(I)在適用的發起人S業務的通常過程中，根據一項以名義銷售貨物或服務的合同產生，並且(Ii)不構成適用發起人提供的貸款或其他類似的財務便利；

(F)根據正式授權的合同產生的，且(I)完全有效，(Ii)受美利堅合眾國或其任何州的法律管轄，(Iii)是相關債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，除非此種強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、影響債權人權利一般強制執行的重組或其他類似法律，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮是否可強制執行，以及(4)根據這些法律支付的款項是免徵任何預扣税的；

(G)已由發起人根據《買賣協議》轉讓給借款人的，該轉讓符合《買賣協議》規定的所有轉讓條件；

(H)連同與之有關的合同，在所有實質性方面均符合所有適用法律(包括與高利貸、真實借貸、公平信貸記賬、公平信貸報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

(I)已正式取得、達成或給予任何政府當局或其他人士的所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府當局或其他人士作出的聲明或通知，而該等同意、許可證、批准或授權或向任何政府當局或其他人士發出的聲明或通知，均須由發起人就該等應收款的訂立、交付及履行或根據買賣協議作出的相關合約的籤立、交付及履行，或根據買賣協議作出的轉讓而妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(J)不受任何現有爭議、訴訟、撤銷權、抵銷(包括客户保證金、預付款(包括與未賺取收入有關的付款)、反索償、扣留抗辯、針對適用的發起人(或該發起人的任何受讓人)的任何其他抗辯)或反索償(允許的留置權除外)的約束，且債務人對適用的發起人沒有權利促使該發起人回購貨物或商品，而該貨物或商品的銷售應使應收款增加。但只有應收款池中受爭議、訴訟、撤銷權、抵銷權、反索賠、抗辯或反索賠影響的部分才不符合資格；

(K)在所有實質性方面滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

(L)除根據本協議第9.02(A)款允許外，合同自創建以來未被修改、放棄或重組，以及與之相關的合同；

(M)借款人擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利的債權要求(允許的留置權除外)，並且可以無條件自由轉讓(包括但不限於相關債務人或任何政府當局的任何同意，除非已獲得同意)，除非該條件已得到滿足(根據任何適用的《UCC》第9條無效的任何此類條件除外)，並且其付款是免費的，不需要支付任何或增加了任何適用的預扣税；

(N)行政代理(代表擔保當事人)應對其享有有效和可強制執行的第一優先權完善的擔保權益及其相關的擔保和收藏品，在每一種情況下均不受任何不利債權的影響(允許的留置權除外)；

(O)(X)構成賬户或一般無形資產(如《商品交易委員會》所定義)，(Y)不是文書或動產票據所證明的，(Z)不構成或因出售所提取的抵押品(如《商品交易委員會》所界定)而產生；

(P)既不是違約應收款，也不是拖欠應收款；

(Q)在應收賬款的正常支付過程中，沒有任何Sylvamo締約方或其任何關聯公司與相關債務人訂立任何抵銷或淨額結算安排(包括客户押金和預付款(包括與未賺取收入有關的付款))；

(R)指債務人賺取和應付的不受發起人或借款人履行附加服務影響的金額，且相關貨物或商品應已裝運和/或提供服務；但如果此類應收款受履行附加服務的影響，則僅應扣除可歸因於履行此類附加服務的應收部分；

(S)並非(1)因出售作為出售業務一部分而作出的賬目的出售或僅為收取目的而作出的轉讓，(2)並非為全部或部分清償先前存在的債務而作出的單一賬目的轉讓，或(3)並非將合約下的受付權轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人，及(3)並非轉讓保險單下的索償權益或轉讓索償；

(T)不涉及任何寄售貨物或已將任何寄售貨物納入此類製成品中的製成品的銷售；

(U)相關發起人已按照公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入；以及

(V)相關發起人或其任何關聯公司均未持有由相關債務人或其代表收取的任何存款；但只有該集合中金額等於該等存款的應收部分才不符合資格。

禁運財產是指任何財產；(A)由受制裁人直接或間接實益擁有；(B)應由受制裁人擁有或來自受制裁人的財產；(C)受制裁人以其他方式持有50%或更多權益的財產；(D)位於受制裁司法管轄區的財產；或(E)如果貸款人或行政代理獲得對此類財產的抵押、留置權、質押或擔保權益，或提供對此類財產的對價服務，則會導致任何貸方實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法。

ERISA？指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》，以及根據該法案發布的經修訂的適用規則或條例。

對於任何人來説，ERISA附屬公司是指與此人一起是受控公司集團或受控行業或企業集團的成員，並將被視為《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何公司、行業或企業。

ERISA事件是指(A)就養老金計劃而言，根據ERISA第4043(C)條關於哪些事件(已免除通知要求的事件除外)有義務向PBGC發出通知的應報告事件；(B)借款人或其任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條規限的養卹金計劃中退出，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務；借款人或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出(《ERISA》第4203和4205條所指的)，通知多僱主計劃破產，或發生ERISA第4041a(A)節所述導致終止多僱主計劃的事件；(D)計劃管理人提交終止養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041(E)條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430和432節或《僱員退休保障條例》第303和305節所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；。或(G)向借款人或其任何關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條規定應支付但未拖欠的PBGC保費除外。

？錯誤付款具有第11.12(A)節中規定的含義。

？錯誤的付款不足轉讓具有第11.12(D)節中規定的含義。

？錯誤的付款退回缺陷具有第11.12(D)節中規定的含義。

？錯誤付款代位權具有第11.12(D)節中規定的含義。

？違約事件具有第10.01節中規定的含義。為免生疑問，除非根據第13.01條放棄，否則發生的任何違約事件應被視為在此後一直持續。

？超標濃度？是指以下數量的總和，無重複：

(A)為每個債務人計算的金額之和，等於(I)該債務人的合格應收款的餘額總額除以(Ii)該債務人的S集中度百分比乘以(Y)當時在應收款池中的所有合格應收款的餘額總額的超額部分(如有)；加上

(B)(I)所有符合條件的應收款(其債務人為投保義務人)的未償餘額合計超過(Ii)集中金額的餘額(如有)；

(C)(I)所有符合條件的應收款(其債務人為符合條件的外國債務人)的未償餘額總額除以(Ii)乘以(X)5%(5.00%)乘以(Y)應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償餘額的差額(如有)。

？《交易法》是指經不時修訂或以其他方式修改的1934年《證券交易法》。

被排除的債務人是指附表四所列的每個債務人，經行政代理和多數貸款人同意，可不時對該附表進行修正、修改、重述、補充或替換。

被排除的應收款是指債務人是被排除的債務人的任何應收款。

？不含税是指對受影響人徵收或就受影響人徵收的下列税項中的任何一項，或需要從向受影響人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於受影響人根據法律組織、或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於司法管轄區的適用貸款辦事處而徵收的税(或其任何政治分支)或(Ii)其他關聯税，(B)就任何貸款人而言，美國聯邦政府對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項，按照在(I)該貸款人作出貸款或其承諾或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日有效的法律，就該貸款或承諾中的適用利息或承諾而徵收美國聯邦預扣税，但在每種情況下，就該等税款須向該貸款人S轉讓人或在緊接該貸款人成為本協議一方之前或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付的税款除外。(C)S未能遵守第5.03(F)節和(D)根據《反洗錢和反洗錢法》徵收的任何預扣税款。

？設施限制是指根據第2.02(E)節不時降低的1.1億美元(1.1億美元)。對貸款限額中未使用部分的引用應指在任何確定時間等於(A)當時的貸款限額減去(B)當時的合計本金的金額。

？FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協定、美國與任何其他政府當局就實施上述條款而簽訂的任何適用的政府間協議，以及根據任何此類政府間協議通過的任何財政或法規、規則或官方做法。

？聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統的理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

費用函具有第3.07節中規定的含義。

？費用？具有第3.07節中規定的含義。

？最終到期日是指(I)預定終止日期後一百八十(180)個日曆日，或(Ii)根據第10.01節本金總額和所有其他借款人債務到期並應支付的較早日期。

？最終支付日期是指終止日期當日或之後的日期，在此日期(I)本金和利息總額已全部支付，(Ii)所有借款人債務應已全額支付，(Iii)本合同項下和其他交易文件項下欠貸款方和任何其他借款人、受賠償方或受影響人士的所有其他金額均已全額支付，以及(Iv)所有應計服務費已全額支付。

財務契約(S)應具有附表六所述的含義，在徵得行政代理和各貸款人的書面同意後，母公司可不時修改、修改、重述、補充或替換該附表。

？任何人的財務官是指該人的首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席會計官、主計長、司庫或助理司庫或其他類似官員。

財政月是指每個日曆月。

·惠譽是指惠譽及其任何繼任者，即國家認可的統計評級機構。

下限是指本協議最初規定的關於每日100萬SOFR的基準費率下限(如有)(截至本協議簽署時，本協議的修改、修正或續簽或其他情況)，如果沒有指定下限，則為零。

？公認會計原則？指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

？政府權力機構是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

？A類債務人、B類債務人、C類債務人指具有以下條件的任何債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級，視情況而定)：

(A)至少A-1(就A類債務人而言)、A-2(就b類債務人而言)或A-3(就C類債務人而言)的短期評級，在任何情況下由S標普給予，或如果該債務人沒有S的短期評級，則至少評級為A+re(就A類債務人而言)、B組債務人(就b類債務人而言)或bbb--(就C組債務人而言)、在任何情況下，或更好地由S公司向該債務人S、其母公司S或其多數股東S(視情況適用)出售長期優先無擔保和無信用增強型債務證券，以及

(B)至少P-1(就A組債務人而言)、P-2(就B組債務人而言)或P-3(就C組債務人而言)的短期評級，在任何情況下由穆迪S給予，或如果該債務人沒有穆迪S的短期評級，則在任何情況下至少評級為？Al？(就A組債務人而言)、？Baa1？(就B組債務人而言)或Baa3？(就C組債務人而言)或穆迪S對該債務人S、其母公司S或其多數股東S(視情況適用)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級；

但是，如果該債務人只被S或穆迪和S中的一人評級，則該債務人在滿足上述(A)項或(B)項的情況下，將為A類債務人、b類債務人或C類債務人(視情況而定)；此外，如該債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)已將S及穆迪及S的評級分開，則該債務人(或其母公司或多數股權擁有人，視何者適用而定)在決定該債務人是否符合上文第(Br)(A)或(B)款的規定時，應被視為只具有兩個評級中較低的一個。儘管有前述規定，任何債務人如為符合A類債務人、B類債務人或C類債務人(視屬何情況而定)的定義的債務人的附屬公司，應視為A類債務人、B類債務人或C類債務人(視屬何情況而定)，並應與符合該定義的母債務人合計，以確定該等債務人的集中度儲備百分比，除非該附屬債務人或分別符合A類債務人、B類債務人或C類債務人(視屬何情況而定)的定義，在這種情況下，該債務人應被分別視為A組債務人、B組債務人或C組債務人，視具體情況而定，並應為此目的與其兼任債務人的任何子公司合併。

D組債務人指不是A組債務人、B組債務人或C組債務人的任何債務人；如果任何債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)未被穆迪和S或S評級，則為D組債務人。

對任何人來説，擔保是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、責任或義務的任何義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償其他人的協議、任何履約保證或其他擔保安排以及任何其他形式的不受損失的擔保，但背書可轉讓票據或其他票據以供在正常業務過程中存放或收取除外。

？保證税是指(A)對借款人或其任何關聯公司在任何交易文件下的任何義務或因借款人或其任何關聯公司根據任何交易文件承擔的任何義務而對或就其支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

獨立經理？具有第8.03(C)節中規定的含義。

？信息包？是指基本上以附件F-1的形式編寫的報告。

O破產程序是指(A)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)中的每一項條款，為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓、個人債權人的資產重組、資產處置或其他類似安排，或針對一般債權人或其任何大部分債權人的其他類似安排。

受保義務人是指附表V所列的每個義務人，其應收賬款由一份合格的信用保險單承保，經行政代理人和多數貸款人同意，該保險單的附表可不時進行修訂、修改、重述、補充或替換。

？意向税收待遇具有第13.14節中所述的含義。

？利息是指在任何應計期間(或其部分)內任何一天的每筆貸款，根據第三條的規定，在該應計期間(或其部分)應計的貸款本金的利息金額。

？對於任何貸款，利息期間是指：(A)最初，自貸款獲得資金之日起(或在本協議項下應付任何費用的情況下，從截止日期開始)至貸款發放後財政月的最後一天結束；(B)此後，每一期間從財政月的第一天開始，至該財政月的最後一天結束。

？利率選項是指基本利率選項或每日軟利率選項。

《中期報告》是指基本上以附件F-2的形式提出的報告。

中期報告截止日期是指提交中期報告的前一週的星期五結束營業。

《中期報告》交付日期是指每個日曆周的第二(2)個工作日。

？《投資公司法》是指1940年的《投資公司法》，並不時修訂或以其他方式修改。

？法律？是指任何法律(S)(包括普通法)、憲法、法規、條約、規章、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決或任何和解安排，通過協議、同意或其他方式與任何外國或國內政府當局。

？LCR證券是指《最終規則》第_32(E)(Viii)段所指的任何商業票據或證券 (不包括根據GAAP向母公司的合併子公司發行的股權證券)，其標題為《流動性覆蓋率：流動性風險衡量標準》，第79 FED。註冊第197、61440及以下(2014年10月10日)。

貸款人？指PNC銀行，全國協會。

？留置權指自願或非自願給予的任何所有權權益或債權、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、質押、押記或其他任何性質的產權負擔或擔保安排，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作或具有上述任何擔保及任何已提交的融資報表或其他通知的效力的任何轉讓、押金安排或租賃(不論在提交申請時是否產生或存在留置權或其他產權負擔)。

關聯賬户是指由收款賬户銀行為任何Sylvamo締約方或其任何附屬機構維護的任何受控支付賬户、受控餘額賬户或其他存款賬户，並通過零餘額賬户連接或其他自動籌資機制或受控餘額安排與任何收款賬户鏈接。

？貸款？是指貸款人根據第2.02節發放的任何貸款。

？貸款申請是指借款人根據第2.02(A)節簽署並交付給行政代理和貸款人的基本上採用本合同附件A形式的信函。

？鎖箱是指為檢索和處理應收款付款而在附表II中列出的任何收款賬户與之相關的每個上鎖的郵筒(該時間表可根據本條款的規定不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

？損失期比率是指在確定的任何時間，比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，1%的千分之五向上舍入)，除以：

(A)發起人在最近結束的五個財政月內產生的所有集合應收款的初始未清餘額合計；

(B)截至該日期的應收賬款池淨餘額。

損失準備金百分比是指在確定的任何時候，乘積 (以百分比表示，舍入到最接近的1%的百分之一，向上舍入到1%的千分之五)乘以(B)任意三個 (3)最近十二(12)個財政月內連續三個財政月的最高違約率的平均值乘以(C)虧損水平比率。

*多數貸款人是指佔所有貸款人承諾總額的50%(50%)以上的貸款人(不包括任何違約貸款人)，或者，如果承諾已經終止，則指佔所有貸款人持有的未償還本金總額50%(50%)以上的貸款人(不包括任何違約貸款人)；但條件是，在任何情況下，當有兩(2)個或更多貸款人時，多數貸款人在任何情況下都不得包括少於兩(2)個貸款人。

？重大不利影響是指就任何事件或情況而言，對於任何事件或情況，對下列任何一項的重大不利影響是指相對於任何人(如果沒有指定特定的人，則材料應被視為相對於每個Sylvamo締約方)：

(A)借款人的資產、業務、業務或財務狀況；

(B)服務機構、履約擔保人或任何發起人的資產、業務、業務或財務狀況，將其視為一個整體；

(C)該人在任何實質性方面履行其在本協議或其所屬的任何其他交易文件項下的義務的能力；

(D)本協議或任何其他交易單據的有效性或可執行性，或集合應收款的任何重要部分的有效性、可執行性、價值或可回收性；

(E)行政代理S在擔保品的任何重要部分中的擔保權益的地位、完備性、可執行性或優先權；或

(F)任何信用證方在交易單據下的權利和補救辦法，或與其在抵押品的任何重要部分的各自權益有關的權利和補救辦法。

？最低稀釋準備金百分比是指在確定的任何時間乘以(A)最近十二(Br)個月的平均稀釋比率乘以(B)稀釋水平比率的乘積(以百分比表示，舍入到最接近的1%的百分之一，向上舍入為百分之一的百分之一)。

？最低籌資門檻是指(A)在2022年12月26日或之前，零美元(0美元)，以及(B)在之後的任何時間，(I)此時的借款基數，(Ii)此時的貸款限額乘以(A)2022年12月27日及之後(包括)2023年6月30日，20%(20.00%)和(B)在其後的任何時間，80%(80.00%)。

？每月結算日？指第二十(20^這是)每個日曆月的日曆日(或者，如果該日不是營業日，則為下一個立即發生的營業日)。

？穆迪S是指穆迪S投資者服務公司及其任何繼任者，該公司是國家公認的統計評級機構。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3) 節中定義的多僱主計劃，借款人或其任何ERISA關聯公司正在向其作出或累計作出貢獻的義務，或在之前五(5)個計劃年度中的任何一年內已作出或應計義務作出貢獻，或借款人或其任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有或有)。

應收款池淨餘額是指在任何確定時間：(A)應收款池中所有符合條件的應收款的未償餘額總和，減去(B)超額集中。

就任何應收款而言，債務人是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

債務人百分比是指在確定的任何時間，對每個債務人而言，一個分數，以百分比表示，(A)分子是該債務人及其關聯方的合格應收款的未償餘額合計，減去計算對該債務人及其關聯方的超額集中的數額(如有)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的未償餘額的合計。

外國資產管制辦公室是指美國財政部S外國資產管制辦公室。

？發起人和發起人具有《購銷協議》中規定的含義，因為在每種情況下，可根據行政代理的事先書面同意並根據《購銷協議》的條款，通過增加新的發起人或刪除發起人來不時修改相同的。

？其他關聯税對任何受影響的人來説，是指由於受影響的人現在或以前與徵收此類税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括因該受影響的人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、收到付款、根據任何交易文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或交易文件的權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指任何現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，因本協議、其他交易文件及其他交易文件或協議的簽署、交付、備案、記錄或執行或其他方面而產生的任何税項，但與轉讓有關的其他相關税項除外。

？未結清餘額是指在任何確定時間，關於任何應收賬款，當時的未結清本金餘額。

？隔夜銀行融資利率指在任何一天，由美國管理的存款機構的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，作為該綜合利率，由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由管理代理在該時間確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上確定的隔夜銀行融資利率將小於零(0.00%)，則該利率應視為零(0.00%)。自每個營業日起，在不通知借款人的情況下，根據隔夜銀行融資利率的變化調整收取的利率。

母公司指的是特拉華州的Sylvamo公司。

母公司集團的含義如第8.03(C)節所述。

？參與者？具有第13.03(D)節中規定的含義。

·參與者名冊具有第13.03(E)節中規定的含義。

？《愛國者法案》具有第13.15節中規定的含義。

？付款收件人？具有第11.12(A)節中規定的含義。

？PBGC？指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

？養老金計劃在任何時候都是指僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)(包括ERISA第4063和4064節所述的多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由ERISA標題IV涵蓋或受守則第412節或第430節規定的最低資金標準約束，並且(A)由借款人或其任何ERISA附屬公司為借款人或其任何ERISA附屬公司的員工贊助、維護或提供資金，(B)在過去五(5)年內的任何時間，借款人或當時是借款人的ERISA關聯公司的任何實體為當時是借款人的ERISA關聯公司的任何實體的員工提供贊助、維護或捐款，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主計劃或其他計劃的情況下，在緊接前五(5)計劃年或(C)的任何時間，或借款人或其任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任(或有或有責任)的任何時間作出貢獻。

？百分比是指在確定的任何時間，對於任何貸款人，分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其在此時的承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已經終止，則該貸款人在此時提供資金的所有貸款的未償還本金總額，以及(B)其分母是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，所有貸款人在該時間的總承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已經終止，此時的合計本金。

履行情況擔保人意思是父母。

？履約擔保是指履約擔保人為擔保當事人的利益由履約擔保人作出的、日期為截止日期的履約擔保，因為此類協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

？允許留置權是指(A)借款人、行政代理和每個擔保當事人根據交易文件所產生的利益，(B)關於(X)尚未到期和應支付的税款的任何早期留置權，或(Y)根據公認會計原則(Br)已提供充足準備金的善意爭議的税款的任何早期留置權，但只有在沒有執行行動、執行、徵款或喪失抵押品贖回權的程序應已展開或受到威脅，而留置權所附財產的用途及價值在該等程序的待決期間並未受損，及(C)根據信貸協議及擔保協議而質押借款人的股本。

？允許的關聯帳户是指本協議附表七中確定的任何存款帳户，經行政代理同意後，可不時修改、修改、重述、補充或替換該附表(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

？個人是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或任何政府當局。

？計劃資產是指《美國聯邦判例彙編》第29編2510.3-101節所指的計劃資產，經《企業資源規劃》第3條第(42)款修改。

PNC？具有本協議序言中所述的含義。

？應收款池是指應收款池中的應收款。

？綜合報告是指每個信息包和中期報告。

？本金部分指的是，就任何貸款人及其相關本金而言，該部分本金由該貸款人蔘照特定利率基準提供資金或維持。

？最優惠利率是指行政代理在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處不時宣佈的年利率，作為當時的最優惠利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

？本金，對於任何貸款人來説，沒有重複，是指就該貸款人根據第二條發放的所有貸款而支付給該借款人或代表該借款人支付的總額，該總額不時被借款人根據本協議分配給該貸款人並由其使用的收款或其他資金減去；但如果該本金因任何分配而減少，並且此後全部或部分該分配被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該本金應增加該被撤銷或退還的分配的金額，如同其未被作出一樣。

？《購銷協議》是指服務機構、發起人和借款人之間的《購銷協議》，其日期為截止日期，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

？採購和銷售終止事件具有《購銷協議》中規定的含義。

評級機構指的是S、惠譽和穆迪的S。

？應收賬款是指任何應收賬款或其他獲得付款的權利，包括對任何發起人或借款人(作為發起人的受讓人)所欠的任何應收賬款或其他付款權利，無論該債務是否通過履約賺取，無論構成賬户、動產票據、無形付款、票據或一般無形資產，在每一種情況下，都是指與銷售已經或將要出售的貨物或提供或將提供的服務有關的應收賬款或其他權利，包括但不限於支付與此有關的任何服務費、財務費用、利息、手續費和其他費用的義務；但任何除外的應收款均不構成應收賬款。因任何一筆交易而產生的任何此類支付權，包括但不限於由單個發票或協議所代表的任何此類支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類支付權構成的應收款。

應收款池是指在確定的任何時間，根據《買賣協議》轉讓(或聲稱轉讓給)借款人的所有當時未清償的應收款。

？《登記冊》具有第13.03(B)節中規定的含義。

？關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

？關聯權？具有《購銷協議》第1.1節中規定的含義。

？對於任何應收賬款，相關擔保？指：

(A)所有借款人S和每一位發起人S對任何貨物(包括退回的貨物)的權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，而該等貨物的出售產生了該等應收款；

(B)可證明該等應收賬款的所有文書及實產文件；

(C)所有信用證權利、其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產，其目的是保證此類應收賬款的支付，無論是否依據與該等應收賬款有關的合同，連同所有與之相關的UCC融資報表或類似文件；

(D)僅在適用於該等應收款的範圍內，所有借款人S和每一位發起人S的權利、利益和相關合同項下的索賠，以及不時支持或保證該等應收款或與該等應收款有關的所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排，包括但不限於涵蓋該等應收款的全部或任何部分的任何信用保險單；

(E)借款人和每個發起人的所有賬簿和記錄，以及每個鎖箱和託收賬户中和與每個鎖箱和託收賬户有關的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利益(但不包括義務)，與該等應收款有關的任何收款或其他收益可存入其中的所有賬簿和記錄，以及與任何該等收款或其他收益(如適用的UCC中所定義的術語)一起獲得的任何相關投資財產；

(F)借款人S在《買賣協議》及其他交易文件項下的所有權利、權益及索償；及

(G)上述任何一項的所有收款和其他收益(定義見UCC)。

？釋放？具有第4.01(A)節中規定的含義。

？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式批准或召集的委員會，或其任何後續機構。

？可報告的合規事件是指：(A)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或受到起訴書、刑事起訴書或類似指控文書的指控，受到傳訊、拘留、處罰或處罰，或與政府當局就任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法，或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行達成和解，或瞭解事實或情況，表明其活動的任何方面很可能違反了任何反恐怖主義法或反腐敗法；(B)任何承保實體從事的交易已導致或可合理預期導致任何信用方違反任何反恐怖主義法律，

包括被涵蓋實體在內的S使用設施的任何收益，為在受制裁人或受制裁管轄區內的任何業務、任何投資或活動提供資金，或直接或間接向受制裁人或受制裁管轄區支付任何款項；(C)任何抵押品成為禁運財產；或(D)任何被覆蓋實體以其他方式違反或有理由相信它將違反本協議第7.01(N)、7.01(O)、7.02(L)、7.02(M)、8.01(V)或8.02(O)節中規定的任何陳述、保證或契諾

？代表？具有第13.06(C)節規定的含義。

？所需資本額意味着1200萬美元(1200萬美元)。

？辭職生效日期？具有第11.06(A)節規定的含義。

限制付款？具有第8.01(R)節中規定的含義。

？退貨是指對退回、收回或止贖的貨物和/或商品的所有權利、所有權和利益，這些貨物和/或商品的銷售產生了應收款；但在有關應收款的全部未償還餘額被視為收款存入收款賬户後，此類貨物不再構成退貨。

？S？係指標準普爾S評級服務、標準普爾S金融服務有限責任公司業務，以及其任何繼任者，即國家公認的統計評級機構。

？制裁管轄權是指屬於OFAC實施全面制裁的任何國家、領土或地區(截至本協議日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、S共和國和所謂的盧甘斯克人民S共和國)。

受制裁人員是指 (A)屬於外國資產管制處或美國國務院實施制裁的對象的人，包括由於(I)在外國資產管制處S特別指定國民名單上被點名並被阻止的人；(Ii)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居住或實際位於受制裁管轄區的個人；(Iii)由外國資產管制處實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(B)屬於歐洲聯盟(歐盟)維持制裁對象的人，包括因被列入歐盟金融制裁或其他類似名單的個人、團體和實體綜合名單而被點名的人；。(C)屬聯合王國(英國)維持制裁對象的人，包括因被列入聯合王國金融制裁目標綜合名單或其他類似名單而被點名的人；。或(D)其法律適用於本協定的管轄範圍內的任何政府當局所施加制裁的人。

？計劃終止日期指2027年7月30日。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會或任何取代它的政府機構。

有擔保方

？證券法？指不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

《擔保協議》是指在2021年9月29日簽署的《美國擔保和質押協議》，由作為借款人的母公司、不時作為借款方的借款人的子公司以及作為信貸協議項下各擔保方的行政代理的美國銀行之間簽訂，且只要PNC是該協議項下的貸款人，即可不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？服務商？具有本協議序言中規定的含義。

？服務商賠償金額具有第12.02(A)節中規定的含義。

？服務商受保方具有第12.02(A)節中規定的含義。

？維修費是指本協議第9.06(A)節所指的費用。

？服務費費率是指本協議第9.06(A)節所指的費率。

？結算日期？是指任何應計期間本金的任何部分或任何利息或費用，(I)因此只要違約事件未發生且仍在繼續，且終止日期尚未發生，則為每月結算日期，及(Ii)終止日期當日及之後，或如違約事件已發生且仍在繼續，行政代理(在多數貸款人同意或指示下)不時選擇的每一天(不言而喻，行政代理(在多數貸款人同意或指示下)可選擇此類結算日期與每天一樣頻繁)，或在沒有這種選擇的情況下選擇每月結算日期。

SOFR是指在任何一天，相當於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

？SOFR調整意味着10個基點個基點(0.10%)。

？SOFR確定日期？具有每日簡單SOFR？的定義中的含義。

SOFR下限是指年利率等於零個基點(0.00%)。

？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中所述的含義。

？償付能力：對任何人而言，在任何特定日期， (1)該人的資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時可能承擔的債務所需的總金額，(2)該人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期和在正常業務過程中到期時予以償付。(Iii)該人並無招致超出其償還到期及到期的債項及負債的能力的債務或債務；及。(Iv)該人並無從事任何業務或交易，亦不會進行任何業務或交易，而就該業務或交易而言，其財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本；。但任何或有負債的數額已按在確定之日根據所有事實和情況計算的數額計算，該數額代表可合理預期成為實際和到期負債的數額。

特別債務人是指附表八所列的每個債務人，經行政代理和多數貸款人同意，可不時對該附表進行修正、修改、重述、補充或替換。

？構建代理意味着PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州有限責任公司。

？附屬票據具有《買賣協議》中規定的含義。

？子服務商具有第9.01(D)節中規定的含義。

？附屬公司指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。

？Sylvamo North America具有本協議序言中所述的含義。

？Sylvamo Party是指借款人、每個發起人、服務商、履約擔保人和父母，根據上下文可能需要單獨或共同進行。

？税收是指任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳(包括備用預扣)、評估、費用或任何政府當局徵收的其他費用，以及適用於此的所有利息、罰款、附加税金。

？終止日期是指下列日期中最早發生的日期：(A)預定終止日期，(B)根據第10.01節宣佈或被視為已經發生的終止日期，以及(C)借款人選擇的根據第2.02(E)節將所有承諾減至零的日期。

術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

？門檻金額意味着7500萬美元(7500萬美元)。

？在確定的任何時間，總準備金是指等於以下乘積的數額：(A)收益率準備金百分比，加上(Ii)(A)濃度準備金百分比之和，加上最低稀釋準備金百分比，(B)損失準備金百分比之和，加上稀釋準備金百分比，以及(C)15%(15.00%)乘以(B)當時的應收賬款淨額。

？交易文件是指本協議、買賣協議、賬户控制協議(S)、費用函、每份附屬票據、履約保證、任何信用保險單以及根據本協議或與本協議相關而籤立或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據本協議不時進行修改、補充或以其他方式修改。

？UCC？指適用司法管轄區內不時生效的《統一商法典》。

未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

？未到期違約事件是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之，就會構成違約事件的事件。

？未到期的購銷終止事件具有《購銷協議》中規定的含義。

？美國政府證券營業日是指除(A)星期六或星期日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子以外的任何日子。

？美國債務人是指(A)公司或其他商業組織，並根據美利堅合眾國(或美利堅合眾國領土、地區、州、聯邦或財產，包括但不限於波多黎各和美屬維爾京羣島)或其任何政治分區的法律組織的債務人，(B)美利堅合眾國聯邦政府或其任何政治分區、部門、附屬機構、機構或其他實體，以及(C)美利堅合眾國的任何州或地方政府機構或任何政治分區，部門、附屬機構、機構或其其他實體。

？美國税務合規性證書具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節中所述的含義。

？沃爾克規則是指修訂後的《1956年美國銀行控股公司法》第13條及其適用的規則和條例。

？收益率儲備百分比？指在任何確定時間：

1.50 x DSO x(BR+SFR)

360

其中：


BR	=	當時的基本匯率；

數字存儲示波器	=	最近結束的財政月的未完成銷售天數；以及

SFR	=	服務費費率。

第1.02節。其他解釋性事項。此處未明確定義的所有會計術語應按照公認會計原則進行解釋。紐約州《統一商法典》第9條中使用的所有術語在本文中未作明確定義，在此均按照該第9條中的定義使用。除非另有明確説明，否則本文中提及的所有條款、條款、附表、附件或附件均指《萬億.IS協議》的條款和章節、附表、展品和附件。就本協定而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此等憑證及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何數額，即指該日營業結束時的數額； (B)本協定、本協定及本協定下類似含義的詞語指的是該協定(或使用該等憑證或其他文件)的整體，而非該協定(或該憑證或文件)的任何特定規定；(C)凡提及任何條款、章節、附表或附件，即指該協議(或提及該條款或文件的證明書或其他文件)內或其中的條款、章節、附表及證物，而提及任何章節或定義內的任何段落、條款、條款或其他細分部分，是指該條款或定義的該等段落、條款、條款或其他細分部分；。(D)該詞包括包括但不限於的意思；。(E)提及經不時修訂的法律，幷包括任何繼承法；。(F)對任何協議的提及是指該協議，因為該協議不時被修訂、重述或補充，或該協議的條款根據其條款被放棄或修改；。(G)對任何人的提及包括S允許的繼承人和受讓人；。(H)標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋；。(I)除非另有規定，在計算從指定日期到較後的指定日期的時間時，術語
指的是不包括和包括的；及。(J)一個性別的術語包括中性和異性中的平行術語； (K)凡提及在某一特定日期存入或尚未支付的任何金額，指的是該日營業結束時的該數額；(L)該詞並不是唯一的。

第1.03節。基準更換通知；費率。第3.04(D)節規定了一種機制，用於在任何基準不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續管理、提交或與任何基準或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代或後續費率、或其替換率(包括任何基準)有關的任何其他事項。

(br}替代)，包括(B)任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否會在基準終止或不可用之前與該基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的容量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可以在每個案例中以對借款人或任何其他個人或實體不利的方式從事影響任何基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或對其進行任何相關調整的交易。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或定義中提及的費率，在每種情況下，均應根據本協議的條款，並適當考慮(I)任何相關政府機構對信息源或服務的任何選擇或建議，或(Ii)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定該信息源或服務，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害，任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條

貸款條款

第2.01節。貸款工具。應借款人根據第2.02節提出的要求，並按照以下規定的條款和條件，各貸款人應根據其各自的承諾，在截止日期至終止日期期間，不時地以循環方式向借款人分別發放貸款，而非共同發放貸款。在任何情況下，任何貸款人均無義務作出任何該等貸款，但在下列情況下，該貸款生效後：

(A)屆時本金總額會超過貸款限額；

(B)該貸款人的未償還本金總額會超出其承諾；或

(C)屆時本金總額會超過借款基數。

第2.02節。發放貸款；償還貸款。

(A)本協議項下的每筆貸款應在借款人事先向行政代理和每個貸款人提出書面請求的營業日以貸款請求的形式以附件A的形式發放；但在PNC(或其附屬公司)既是行政代理又是本協議項下的唯一貸款人的任何時候，如果借款人與行政代理就行政代理S頂峯一事簽訂了單獨的書面協議^®自動墊款服務(或由管理代理實施的任何類似或替代的電子貸款管理服務)，則使用該服務進行的任何貸款請求都應構成貸款請求，並且根據該服務進行的每筆貸款應

在管理代理收到此類貸款請求之日發出。每次貸款申請不得遲於下午12：00提出。(紐約市時間)(I)對於金額小於或等於5000萬美元(5000萬美元)的貸款，在該貸款的建議日期；及(Ii)就金額超過5000萬美元(5000萬美元)的貸款，在緊接該貸款的建議日期之前的營業日(應理解，在每種情況下，在該時間之後提出的任何該等請求應被視為已在下一個營業日提出，並應説明(A)所請求的貸款(S)的金額(不少於10萬美元(100,000美元)且應為10萬美元(100,000美元)的整數倍)，(B)該金額在貸款人之間的分配(應根據承諾進行應課税)，(C)應向其分配貸款收益的賬户，以及(D)該貸款請求的發放日期(應為營業日)。

(B)在適用貸款申請中規定的每筆貸款的日期，貸款人應在滿足第六條規定的適用條件並根據本條第二條規定的其他條件，在相關貸款請求中規定的賬户向借款人提供一筆總額相當於所申請貸款金額的資金。

(C)每個貸款人應承擔多項S義務，因此，任何貸款人未能向借款人提供與任何貸款相關的任何資金，不解除任何其他貸款人在申請此類貸款之日提供資金的義務(如有)(不言而喻，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能向借款人提供與本協議項下任何貸款相關的資金負責)。

(D)借款人應在最後到期日全額償還每家貸款人的未償還本金。在此之前，借款人應在每個結算日預付貸款人未償還本金，金額達到第4.01節所要求的程度，或按照第4.01節的其他規定支付。儘管有上述規定，借款人仍有權在(I)當PNC(或其關聯公司)既是行政代理又是本協議項下的唯一貸款人的任何時候，並且在借款人與行政代理就行政代理和S頂峯達成單獨的書面協議的範圍內，有權預付全部或部分貸款人的未償還本金 ^®根據本合同第2.02(A)節規定的自動預付款服務(或管理代理實施的任何類似或替代的電子貸款管理服務)，在任何營業日，或(Ii)借款人不遲於下午1：00送達同日書面通知。(紐約市時間)在建議的日期向行政代理和每一貸款人預付預付款(不言而喻，在該時間之後發出的任何此類通知應被視為在下一個營業日作出)，並以作為附件B的削減通知的形式向行政代理和每個貸款人支付；但是，(I)每筆預付款項的最低總金額應為10萬美元($100,000)，且應為10萬美元($100,000)的整數倍；(Ii)借款人不得提供任何減記通知，且如果該減記通知生效後本金總額少於最低籌資門檻，則該通知無效；及(Iii)與該預付本金有關的任何累計利息和費用應在緊隨其後的結算日期支付；然而，儘管有上述規定，提前還款的金額可以是將當時存在的任何借款基礎赤字或貸款人的未償還本金減少到零(0美元)所需的金額。

(E)借款人可在至少(I)三十(30)個日曆日之前提前書面通知(I)在全部終止的情況下和(Ii)在部分終止的情況下提前十(10)個日曆日發出書面通知，在任何一種情況下，向行政代理和每一貸款人發出通知，全部終止貸款限額或按比例降低部分貸款限額。設施限額的每一次部分削減的最低總額應為500萬美元(5,000,000美元)或超過其的500萬美元(5,000,000美元)的整數倍，且此類部分削減不得將設施限額降低至低於5,000萬美元(50,000,000美元)的數額。對於貸款限額的任何部分減少，每個貸款人的承諾應按比例減少。

(F)借款人應向行政代理匯款：(Br)(I)關於該項減免的指示，(Ii)用於向貸款人付款的現金，其數額應足以支付(A)每個貸款人的本金超過該貸款人的承諾，以及(B)與該項減免有關的所有其他未償借款人債務(根據已履行的減免的承諾額與該項減免前的承諾額的比率確定)，或，如果行政代理合理地確定未償還借款人債務的任何部分僅可分配給正在減少的承諾部分，或僅由於這種減少而產生，則包括任何相關的違約費，且不得重複，包括任何相關的違約費用。在收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於未償還本金的減少，然後通過向貸款人支付此類金額來支付與此類減少有關的剩餘未償還借款人債務，包括任何違約費。

第2.03節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)未提取的費用(在費用函中的定義)應停止在該違約貸款人承諾的未到位資金部分累計。

(B)違約貸款人的承諾和委託人不應包括在確定多數貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第13.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除非第13.01條另有規定，本條款(B)不適用於違約貸款人在要求修改、豁免或其他修改需要該貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的情況下的投票權(如果該貸款人直接受其影響)。

(C)如果行政代理、借款人和服務機構各自書面同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該貸款人應在該日期按票面價值購買其他貸款人的貸款，該貸款由行政代理決定，以便該貸款人按照該貸款人的承諾按比例持有此類貸款。

如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯力的調整；此外，除非受影響的當事人另有約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人的變更，不會構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

第三條

利率；費用

第3.01節。利率期權。借款人應就其從下列適用於貸款的基本利率選項或每日軟利率選項中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項諒解是，在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利率期限同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可就構成任何借款部分的全部或任何部分貸款轉換為一個或多個利率選項或將其續期；但任何時候不得有超過兩(2)個借款部分未償還；此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人不得請求、轉換或續訂任何貸款的每日軟利率選項，多數貸款人可要求所有根據每日軟利率選項計息的現有借款部分應立即轉換為基本利率選項，但借款人有義務支付與此類轉換相關的任何分手費。如果任何貸款人發放的貸款的指定利率在任何時候超過該貸款人S的最高合法利率，則該貸款人S貸款的利率應限於該貸款人S的最高合法利率。

(A)利率選擇。借款人有權從適用於貸款的下列利率選項中進行選擇：

(I)基本利率選擇權：等於基本利率的年浮動利率(以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎計算)，這種利率自基本利率每次變動的生效日期起不時自動變動；或

(Ii)每日SOFR期權：相當於每日100萬SOFR加上SOFR調整的年波動率(根據一年360天和實際經過的天數計算)，該匯率根據其定義自動逐日和不時變化。

(B)差餉報價。借款人可以在將貸款請求提交給行政代理的日期或之前致電行政代理，以收到當時有效利率的指示，但必須承認，該預測不應對行政代理或貸款人具有約束力，也不會影響此後在做出選擇時實際生效的利率。

(C)符合與每日100萬Sofr有關的更改。對於Daily 100萬SOFR，行政代理將有權不時進行合規更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等合規更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；前提是，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速通知借款人和貸款人實施該等合規更改。

第3.02節。利息期限。在借款人選擇、轉換或續訂每日軟利率選項的任何時候，借款人應至少在該每日軟利率選項生效日期前三(3)個工作日通過提交貸款申請通知管理代理。通知應明確適用該利率選擇權的利息期限。儘管有前述規定，以下規定應適用於任何選擇、續訂或轉換為每日索費率期權：

(A)借款部分的數額。根據每日軟利率選項借款的每一批貸款應為第2.02(A)節規定的相應金額的整數倍且不低於；以及

(B) 續訂。如果在利息期末續訂每日索息率期權，新的利息期間的第一天應為前一利息期間的最後一天，不得重複支付該日的利息。

第3.03節。違約後的利息。在適用法律允許的範圍內，在發生違約事件時，在此之前，該違約事件應由行政代理酌情決定或在多數貸款人向行政代理提出書面要求時予以補救或放棄：

(A)利率。根據第3.01(A)節的規定適用的每筆貸款的利率應每年增加2%(2.00%)(這種增加的利率，即違約利率)；

(B)其他債務。本合同項下的每一項其他借款人債務到期時如未償付，應按年利率計息，該利率等於適用於基本利率選擇權下的貸款的利率加自借款人債務到期應付之時起至該借款人債務全額清償之時起的年利率的總和；以及

第3.04節。費率無法確定；成本增加；違法性；基準替換設置。

(A)無法確定；成本增加。如果在任何時間：

(I)管理代理應已確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力) 不能根據其定義確定每日100萬SOFR，或

(Ii)任何貸款人確定，由於任何原因，Daily 100萬SOFR沒有充分和公平地反映為建立或維持該貸款人S貸款而向該貸款人支付的資金成本，並且該貸款人已將該決定通知行政代理，

則行政代理應享有第3.04(C)節規定的權利。

(B)違法性。如果在任何時候，任何貸款人或任何政府當局認定，通過參考Daily 100萬SOFR或參考Daily 100萬Sofr確定利息或收取利息的任何貸款的發放、維持或提供資金，通過該貸款人真誠地遵守任何法律或任何政府當局對其的任何解釋或適用，或根據任何此類政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，已經變得不可行或不合法，則行政代理應擁有第3.04(C)節規定的權利。

(C)行政代理S和貸款人S的權利。如果發生第3.04(A)節規定的任何事件，行政代理應立即通知出借人和借款人，如果發生第3.04(B)節規定的事件，出借人應立即通知行政代理，並在通知的具體情況上籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他出借人和借款人。

在該通知中規定的日期(不得早於該通知發出之日)，(I)貸款人(如果該通知是由行政代理髮出的)或(Ii)該貸款人(如果該通知是由該貸款人發出的)允許借款人參考每日100萬SOFR選擇、轉換、續期或繼續貸款應計利息的義務應暫停(在受影響的利率選項或利息期的範圍內)，直到該行政代理稍後通知借款人為止，或該貸款人隨後應通知該行政代理S或該借款人S(視屬何情況而定)，認定導致該先前裁定的情況已不復存在。

在行政代理根據第3.04(A)節作出決定後，(A)如果借款人先前已就尚未作出的受影響貸款發出貸款請求，且未收到借款人適當的撤銷、轉換或預付款通知，則該貸款請求應被視為請求基本利率選項，以及(B)任何參照每日100萬SOFR應計利息的未償還受影響貸款應自動轉換為基本利率選項。

如果任何貸款人通知行政代理根據第3.04(B)節作出的決定，借款人應在該通知中指定的日期將該貸款轉換為基準利率選項或提前償還該貸款，但借款人應遵守第5.02節規定的S賠償義務，對該貸款人的任何貸款適用Daily 100萬Sofr。在未收到借款人適當的轉換或預付款通知的情況下，此類貸款應在指定日期自動轉換為基本利率選項。

(D)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(A)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何交易文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改、採取進一步行動或同意，本協議或任何其他交易文件，以及(B)如果根據基準替換定義第 (2)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置的任何交易文件下和本協議項下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替代時，行政代理(在與借款人協商後根據其合理決定權)將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據以下第(Iv)款通知借款人(X)基準期限的移除或恢復，以及(Y)基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.04(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第3.04(D)節明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上述第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基調。

(V)基準不可用期。借款人S收到有關每日100萬SOFR的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於該利率計息的貸款請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續基於該利率計息的貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率期權請求或轉換為基本利率期權請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第3.05節。利率選項選擇。如果借款人以每日索息率選項提供與貸款相關的任何貸款請求，但未能確定其利息期限，則該貸款請求應被視為請求一個月的利息期限。任何未選擇利率選項的貸款請求應被視為每日軟利率選項的請求。

第3.06節。付息日期。每筆貸款應在該貸款仍未償還的每一天按與該貸款有關的借款部分當時適用的利率計息。借款人應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，在每個結算日的每個應計期內支付所有利息(包括，為免生疑問，在應計期間根據每日索息率選項應計的所有利息，無論適用的利息期是否已經結束)、手續費和分手費。

第3.07節。手續費。在每個結算日，借款人應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，向每個貸款人、行政代理和結構代理支付借款人、貸款人和/或行政代理與結構代理之間不時簽訂的費用函件協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的每個該等費用函件協議，在此統稱為費用函件)中規定的金額的某些費用(統稱費用函件)。根據第2.03節的規定，任何違約貸款人的承諾中未支取的部分應停止計提。

第3.08節。貸款記錄。每一貸款人應在其記錄中記錄該貸款人根據本協議發放的每筆貸款的日期和金額、利率、應計利息以及每筆貸款的償還和償付。除第13.03(B)款另有規定外，此類記錄在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的，並具有約束力。但是，未能如此記錄任何此類信息或在如此記錄任何此類信息時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或其他交易文件項下償還每個貸款人的本金及其應計利息和所有其他借款人義務的義務。

第四條

結算程序和付款條款

第4.01節。和解程序。

(A)服務機構應為擔保當事人的利益以信託方式將服務機構或借款人實際收到的或任何鎖箱或收款賬户中實際收到或收到的所有應收賬款作廢並以信託方式保管(或者，如果行政代理提出請求，則應將其隔離在行政代理指定的單獨賬户中，該賬户應為行政代理控制的賬户，除非行政代理單獨酌情指示)，以便根據下列規定的付款優先級申請；但條件是，只要在該日期滿足第6.03節規定的每一項先決條件，服務機構即可從該收款中向借款人發放(如果有的話)，以(I)借款人根據《買賣協議》的條款在該日期購買的應收款的購買價格或(Ii)借款人在附屬票據項下欠發起人的金額(每次此類發放，一次發放)。在每個結算日，只要行政代理尚未接管收款賬户，服務機構(或在其接管收款賬户後，行政代理)應按以下優先順序將這些收款分配到所有應收款池中：

(I) 首先，向服務機構支付前一個應計期間的應計維修費，如果適用，還應支付任何先前應計期間的應付維修費，但該數額尚未支付給服務機構；

(Ii)第二，交給行政代理，以便分發給每個貸款人和其他貸款人(按比例，基於當時到期並欠該等人的金額)，前一應計期內應付給該貸款人和其他貸方的所有應計和未付的利息、手續費和分手費(包括根據第5.03和12.01節就該等付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，以及任何該等利息的金額(如適用)，任何以前的應計期間應支付的手續費和分手費(包括根據第5.03和12.01節就此類付款應支付的任何額外的金額或賠償金額)，只要該金額尚未分配給該貸款人或貸款方；

(Iii)第三，(A)在違約事件發生之前，借款人和(B)在違約事件發生之時和之後，行政代理人，預留和以信託形式持有的金額，用於向符合資格的信用保險單的每個適用的合格信用保險提供者支付即將到來的保險款項；

(4)下文第(A)、(B)或(C)款所述的第四項，視乎適用而定：

(A)在終止日期發生之前，在該日期存在借款基礎赤字或該日期的本金總額超過貸款限額的範圍內，向行政代理分發給貸款人(按比例，基於每個貸款人當時的未償還本金總額)，以支付當時未償還本金的一部分，總額相當於將借款基礎赤字減至零($0)所需的數額，或將本金總額減少至等於或低於貸款限額所需的金額(視適用情況而定)；

(B)在終止日期發生當日及之後，向行政代理分派予每名貸款人(按個別貸款人當時的未償還本金總額計算)，以便在該時間全數支付該貸款人的未償還本金總額；或

(C)在終止日期發生之前，根據第2.02(D)節的規定，在借款人不時選擇的情況下，向行政代理分配，作為當時貸款人全部或部分未償還本金的付款(按比例，根據當時每家貸款人的未償還本金總額 )；

(V)第五，向行政代理分配給貸方、受影響人士和借款人受償方(按比例，根據當時的到期和欠款)，支付當時借款人對貸方、受影響人和借款人受償方當時到期和欠下的所有其他借款人債務；以及

(6)第六，應支付給借款人自己賬户的餘額(如有)。

(B)服務機構、借款人和任何其他人向貸款人(或其各自的相關受影響人和借款人受補償方)支付或分配的所有款項或分配應支付或分配給被拖欠該等款項的適用一方。

(C)如行政代理人、任何信貸方、任何受影響人士或任何借款人因任何理由而被要求向任何人(包括任何債務人或任何破產程序中的受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付在本協議項下收到的任何款項，則該筆款項應被視為未收到而是由借款人保留，因此，行政代理人、該信貸方、該受影響人士或該借款人受賠方(視屬何情況而定)有權向借款人索賠該金額。

(D)就本第4.01節而言：

(I)如果在任何一天，由於借款人、任何發起人、服務商或服務商的任何關聯方進行的任何修訂、取消、補貼、回扣、貸方備忘錄、折扣或其他調整，或借款方或借款方的任何關聯方、發起方或關聯方之間、發起方或服務方的任何關聯方、服務商或服務商或服務商的任何關聯方之間的反索賠或糾紛，導致任何應收賬款池的未償還餘額減少或調整。借款人應被視為在上述日收到了一筆應收款，金額為該項減少或調整的金額，如果該項減少或調整的影響是導致借款基礎赤字，或者如果該項減少或調整發生在終止日期或之後，則應在兩(2)個工作日內支付相當於(X)的金額(如果該減少或調整發生在終止日期之前)，(A)與該項削減或調整有關的所有被視為收款的總和和(B)消除該借款基礎赤字所需的金額，以及(Y)如果違約發生在終止日期或之後，則將所有被視為收款的款項轉入收款賬户(或當時行政代理以其他方式指示的收款賬户)，以便貸方根據第4.01(A)條申請；

(Ii)如果在任何一天，第7.01節中關於任何應收款池的陳述或擔保不屬實，則借款人應被視為在該日已收到該應收款池的全額收款，並且，如果違約的影響是導致借款基礎赤字，或者如果違約發生在終止日期或終止日期之後，則借款人應在兩(2)個工作日內支付等同於(X)的金額(如果違約發生在終止日期之前)，(A)與該違約有關的所有被視為收款的總和和(B)消除該借款基礎赤字所需的金額和(Y)如果違約發生在終止日期或之後，根據第4.01(A)節(根據第4.01(D)(I)節和第4.01(D)(Ii)節被視為已收到的收款，在下文中有時將被視為已收到的收款)劃入託收賬户(或當時行政代理另有指示)，用於貸方的利益。

(3)除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有規定外，從任何應收款的債務人收到的所有收款，應按應收款的賬齡順序從最早的應收款開始，用於該債務人的應收款，除非該義務人以書面方式指明其付款適用於特定應收款；以及

(Iv)如行政代理、任何信貸方、任何受影響人士或任何借款人受償方因任何理由須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，則該款項應被視為並非由該人收到，而是由借款人保留，因此，該人有權向借款人索償該筆款項，並在該債務人就該款項作出任何分配時支付。

第4.02節。付款和計算等

(A)借款人或服務機構向行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受補償方支付的所有款項應不遲於中午(中午12：00)支付。(紐約市時間)在同一天到期的資金應支付給該金額的適用一方的當天。

(B)借款方和服務方均應在適用法律允許的範圍內，按年利率相當於基本利率之上2%(2.00%)的年利率，按要求支付未支付或存入本協議項下的任何金額的利息。

(C)以上(B)項下的所有利息計算和本項下的所有利息、手續費和其他金額的計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(如果是參照基本利率確定的數額，則為365天或366天，視情況適用而定)為基礎。當根據本協議支付的任何付款或押金應在營業日以外的某一天到期時，該付款或押金應在下一個營業日支付，並且該時間的延長應計入該付款或押金的計算中。

第五條

成本增加；資金損失；税收；違法性和擔保權益

第5.01節。增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的要求施加、修改或當作適用於任何受影響人士的資產、任何受影響人士的存款、或為任何受影響人士的賬户而提供的存款、或為任何受影響人士提供或參與的信貸；

(Ii)對任何受影響人士徵收任何税項(但以下税項除外)：(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項，或(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或對其存款、儲備金、其他負債或資本徵收或以淨收益(不論面額)計算的其他關連税項，或對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或可歸因於該等貸款、儲備金、其他負債或資本的其他相關税項；或

(Iii)對任何受影響人士施加任何其他條件、成本或開支(税項除外)(A)影響抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何貸款或參與或(B)影響其貸款義務或權利；

以及上述任何一項的結果將增加受影響人的成本：(A)擔任本協議項下的行政代理或貸款人，(B)為任何貸款提供資金或維持任何貸款，或(C)維持其為任何貸款提供資金或維持貸款的義務，或減少受影響人根據本協議已收到或應收到的任何款項的金額，然後，應受影響人的請求，借款人應向受影響人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響人所產生或減少的該等額外費用。

(B)本金和流動資金要求。如果任何受影響的人確定，影響該受影響的人或該受影響的人的任何貸款辦事處或該受影響的人在S控股公司(如果有)關於資本金或流動資金要求的任何法律變更已經或將具有以下效果：(X)增加該受影響的人或受影響的人在S控股公司(如果有)所需維持的資本額，(Y)降低該受影響的人的S資本或該受影響的人的資本的回報率(如果有)，或(Z)由於(A)本協議或任何其他交易文件，(B)該受影響人士根據本協議或任何其他交易文件所作的承諾，(C)該受影響人士所借出的貸款或(D)任何委託人(或其部分)，在每種情況下，導致向該受影響人士或受影響人士評估內部資本或流動資金費用或其他推算成本(如有)。低於該受影響人士或該受影響人士S控股公司若無該等法律變更(考慮該受影響人士S的政策及該受影響人士S控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則借款人須不時應該受影響人士的要求，向該受影響人士支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響人士或該受影響人士及S控股公司的任何該等增減或收費；但任何受影響的人不得要求在本合同項下付款，除非該受影響的人也在或已經根據一項或多項其他應收貿易賬款證券化安排提出償還要求。

(C)通過法律修改。借款人承認，任何受影響的人可以預期到法律變更而採取措施(包括但不限於根據任何交易文件對該受影響的人S的權益或義務徵收內部費用)，並可在該法律修改的生效日期之前開始根據第5.01節向借款人分配與該等措施相關的費用或向借款人尋求賠償，並且借款人同意按照本第5.01節的條款要求向該受影響的人支付該等費用或賠償，而不論該生效日期是否已經發生。

(D)報銷證明。受影響的人的證書，如指明適用的法律、法規或指導意見或導致此類成本增加的請求，併合理詳細地列出本第5.01節(A)、(Br)(B)或(C)款所規定的補償受影響的人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在借款人S收到任何此類證書後的第一個結算日，按照第4.01節規定的付款優先順序向受影響人員支付該證書上顯示的到期金額。

(E)請求的延誤。任何受影響人未能或拖延根據本第5.01條要求賠償，不構成放棄該受影響人S要求賠償的權利；但借款人不需要根據第5.01款賠償受影響人在法律變更導致費用增加或減少之日前九(9)個月以上發生的任何費用或減少費用，且S表示受影響人有意就此提出賠償(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯性期限)。

第5.02節。資金損失。

(A)借款人將向每個貸款人支付所有破產費。

(B)貸款人出具的證書，如以上(A)款所列並交付給借款人，其中合理詳細地列出了賠償該貸款人所需的一筆或多筆金額的計算，則在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在借款人S收到任何此類證書後的第一個結算日，按照第4.01節規定的付款優先順序，向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第5.03節。税金。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在任何交易單據項下的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用的信用方、受影響人或借款人受保障方的善意酌情決定權確定) 要求從向貸方、受影響人或借款人受保障方的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的貸款方、受影響人或借款人受保障方有權進行此類扣除或扣繳，並應及時將扣除或扣繳的全部金額支付給相關機構

借款方、受影響人士或借款人受賠償方收到的金額等於在沒有扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還行政代理機構支付的任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在提出要求後十(10)個工作日內，全數賠償受影響人士應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受影響人士應繳或須扣減的任何賠償税款(包括根據本節規定徵收或聲稱的或可歸因於該金額的賠償税款)，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。關於受影響的人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)個日曆日內，就(I)屬於該貸款人或其任何關聯公司的受影響人的任何受補償税款(但僅限於借款人及其關聯公司尚未就此類補償税款向行政代理進行補償，且不限制借款人、服務商或其關聯公司的任何義務)分別向行政代理進行賠償。(Ii)該貸款人或其任何附屬公司未能遵守第13.03(E)條有關維持參與者登記冊的任何可歸因於該貸款人或其任何關聯公司的任何税項，及(Iii)在每個個案中該貸款人或其任何屬受影響人士的附屬公司應付或支付的與任何交易文件有關的任何免税，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候從任何其他來源沖銷和運用欠該貸款人或其任何關聯公司的任何金額，或該行政代理根據任何交易文件應支付給該貸款人或其任何受影響的關聯公司的任何及所有款項。

(E)付款證據。借款人根據第5.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的報税表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(F)受影響人員的狀況。

(I)任何有權就根據任何交易文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的受影響人士，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何受影響人員應交付適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該受影響人員是否遵守備份扣留或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果受影響人認為S合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)節所述的文件除外)將使受影響人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對受影響人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

(Ii)在不限制上述一般性的原則下：

(A)身為美國人的受影響人士應在該受影響人士根據本協議成為受影響人士之日或之前，並應借款人或行政代理人的合理要求，不時向借款人和行政代理人交付簽署的《國税表W-9》原件，證明該受影響人士可獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)任何不是美國人的受影響人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該受影響人根據本協議成為受影響人之日或之前，以及在借款人或行政代理提出合理的請求時，不時向借款人和行政代理交付(副本數量應由受影響人要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如該受影響人士聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，須提交經簽署的美國國税局表格W-8BEN或國税局表格正本W-8BEN-E，如果適用，根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何其他適用的任何

交易單據、國税局W-8BEN表或國税局表 W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署的國税局表格W-8ECI原件；

(3)如該受影響人士聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)證明該受影響人士並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或國税局表格原件W-8BEN-E，如適用，；或

(4)如果受影響的人不是實益所有人，請提交簽署的國税局表格W-8IMY原件，並附上國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E，適用的美國税務合規性證書、美國國税局W-9表格、和/或每個受益所有人提供的其他證明文件；如果該受影響的人是合夥企業，並且該受影響的人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合權益豁免，則該受影響的人可代表每個該等直接和間接合夥人提供美國税務合規證書；以及

(C)任何不是美國人的受影響人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該受影響人成為本協議項下的受影響人之日或之前，並應借款人或行政代理人的合理要求，不時向借款人和行政代理人交付經簽署的、按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他形式的原件(副本數量應由收件人要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣減。

(D)如果行政代理是美國人，則應在其根據本協議成為行政代理之日或之前，向借款人提交兩份正式填寫的美國國税局表格W-9。如果行政代理人不是美國人，它應在其成為本協議項下的行政代理人之日或之前(以及在借款人提出合理要求後不時提出)向借款人提供：(A)內部收入服務表W-8ECI的兩份已執行副本，涉及應付給行政代理人的任何款項；(B)美國國税局表格W-8IMY的兩份已執行副本，涉及應支付給行政代理人的任何款項。證明它是一家美國分行，它為他人賬户收到的付款與其在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，並且它正在使用該表格作為其與借款人就此類付款達成協議的證據(借款人和行政代理同意按照《美國財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)節的規定，就此類付款將行政代理視為美國人)。

(G)反洗錢金融行動特別工作組要求的文件。如果根據任何交易單據向受影響人士支付的款項將交由FATCA徵收的美國聯邦預扣税，且受影響人士未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，受影響的人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在《反洗錢法》下的義務，並確定該受影響人已履行該受影響人的S義務根據FATCA或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅為本條款(G)的目的，FATCA？應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據本第5.03條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.03條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第5.03條就導致該退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本(H)段有任何相反規定，在第

如果根據第(H)款的規定，受賠方需要向賠付方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠方繳納的税款，且從未支付過與該税款有關的賠款或額外款項，則受賠方的税後淨額將低於受賠方所處的淨税後狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款方或任何其他受影響人士進行任何權利轉讓、終止承諾、償還、清償或解除本合同項下所有借款人義務和服務機構S義務後，本條款第5.03款項下的每一方應繼續履行S義務。

(J) 更新。每個受影響的人同意，如果之前根據本第5.03節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

第5.04節。擔保物權。

(A)作為借款人履行本協議或任何其他交易文件項下借款人應履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在貸款和所有其他借款人債務的本金總額和所有利息到期時按時付款，借款人為其利益和擔保當事人的應課利益，授予行政代理有效的、持續的和完善的第一優先擔保權益，借款人S對下列各項的所有權利、所有權和權益，無論是現在或以後擁有的，現有的或產生的(統稱為抵押品)：(I)所有集合應收款，(Ii)與該集合應收款相關的所有擔保，(Iii)與該集合應收款有關的所有收款，(Iv)鎖箱和收款賬户以及其中的所有存款金額，以及不時證明該等鎖箱和收款賬户以及其中存款金額的所有證書和票據，(V)借款人在買賣協議和任何信用保險單下的所有權利(但不包括任何義務)，(Vi)借款人的所有其他個人和固定財產或各種性質的資產，包括但不限於所有貨物(包括庫存、設備及其任何附加物)、票據(包括本票)、文件、帳目、動產(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合同權利或付款權利、保險索賠和收益。以及所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)(每一項均根據《統一商業慣例》的定義)和(Vii)上述各項的所有收益以及根據上述任何或全部規定收到或應收的所有金額。

(B)行政代理(為擔保當事人的利益)應在對所有抵押品以及行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和救濟之外，享有擔保當事人根據任何適用的UCC享有的所有權利和救濟。借款人特此授權行政代理提交融資説明書，將借款人S的所有個人財產或資產描述為所涵蓋的抵押品，或使用類似的措辭，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述的抵押品範圍更廣。

(C)在最終付款日期發生後，抵押品應立即自動從本協議設立的留置權中解除，本協議以及行政代理、貸款人和本協議項下其他貸款方的所有義務(明文規定的義務除外)應終止，且不交付任何文書或任何一方履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還借款人；但是，借款人在任何此類終止後向行政代理提交書面請求後，行政代理應立即簽署(如果適用)並向借款人提交UCC-3終止聲明和借款人合理要求的其他文件，以證明終止，費用由借款人承擔。

第六條

有效性和信用延期的條件

第6.01節。生效和初始授信延期的先決條件。本協議應在以下情況下生效：(A)行政代理應已收到作為本協議附件H所附的成交備忘錄中所列的每一份文件、協議(完全簽署的形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案文件、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受；以及(B)借款人在截止日期應向授信各方支付的所有費用和開支均已按照交易文件的條款全額支付。

第6.02節。所有信用延期的前提條件。在截止日期或之後，本合同項下的每一次信貸延期均應遵守下列先決條件：

(A)在貸款的情況下，借款人應根據第2.02(A)節的規定，向行政代理和每一貸款人遞交一份貸款申請；

(B)服務機構應已將本合同要求交付的所有集合報告交付給行政代理和每個出借人；

(C)應滿足第2.01(A)至(D)節中規定的信貸延期的先決條件；

(D)如果適用，借款人應將合格信用保險單的證據提交給行政代理和每個貸款人；以及

(E)在信貸展期之日，下列陳述應為真實和正確的 (在信貸展期發生時，借款人和服務機構應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

(I)第7.01節和第7.02節中包含的借款人和服務商的陳述和擔保在信用證延期之日和截止之日在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和擔保包含重大限定詞，在這種情況下，該陳述和擔保應真實和正確)，就如同在該日期並截至該日期一樣，除非該等陳述和擔保的條款是指較早的日期，在這種情況下，它們應在所有重要方面真實和正確(除非該等陳述和保證包含重大限定詞，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期真實無誤；

(Ii)未發生違約事件或違約未到期事件，且此類信貸延期不會導致違約事件或違約未到期事件。

(3)在實施該項信貸延期後，不存在或將不存在借款基礎赤字；

(Iv)在實施信貸延期後，本金總額將不等於低於最低籌資門檻的金額；以及

(五)終止日期尚未發生。

第6.03節。所有版本發佈的前提條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守先決條件：

(A)在解除擔保後，服務機構應為擔保當事人的利益以信託形式持有一筆足以支付(X)截至解除之日的所有應計和未付維修費、利息、手續費和分手費之和，(Y)任何借款基礎赤字的金額和截至解除之日的所有其他應計和未付的借款人債務(本金除外)的金額；

(B)借款人應僅將免除債務所得款項用於支付(X)借款人根據買賣協議的條款購買的應收款的購買價格和(Y)借款人根據附屬票據欠發起人的任何款項；和

(C)在發放之日，下列陳述應為真實和正確的(並且在該免除發生時，借款人和服務機構應被視為已陳述並保證該等陳述當時為真實和正確)：

(I)第7.01節和第7.02節中包含的借款人和服務商的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和擔保包含重大限定詞，在這種情況下，該陳述和擔保應真實且正確)，儘管該聲明和擔保是在該日期作出的，但其條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們應在所有重要方面真實和正確(除非該陳述和擔保包含重大限定詞，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期真實無誤；

(2)沒有違約事件發生且仍在繼續，而且這種解除不會導致違約事件；

(3)不存在或不會存在借款基礎赤字，且在實施上述釋放後也不會存在；以及

(4)終止日期尚未發生。

第七條

申述及保證

第7.01節。借款人的陳述和擔保。借款人在截止日期、每個結算日和信貸延期或解除發生的每一天向各貸款方作出陳述和擔保：

(A)組織能力和良好聲譽。根據特拉華州的法律，借款人是一家正式成立且信譽良好的有限責任公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，借款人有充分的權力和權力擁有其財產，並按照目前擁有的財產和目前進行的此類業務進行其業務。

(B)適當的資格。借款人具有作為有限責任公司開展業務的正式資格，作為外國實體的信譽良好，並已在其業務開展需要此類資格、許可證或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，但無法合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)權力和權威；適當授權。借款人(I)擁有所有必要的有限責任公司權力和授權：(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議規定的條款和符合本協議規定的條件，向行政代理授予抵押品擔保權益，(Ii)已由所有必要的有限責任公司正式授權此類授予和籤立、交付和履行，以及完成下列規定的交易：本協議及其所屬的其他交易文件。

(D)具有約束力的義務。本協議和借款人作為當事方的每一份其他交易文件構成借款人合法的、有效的和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但下列情況除外：(I)這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)這種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中被考慮還是在法律上。

(E)沒有衝突或違規行為。本協議和借款人為當事人的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議和其他交易文件中條款的履行，將不會：(I)與組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議(包括信貸協議)、貸款協議、擔保協議、抵押貸款協議、抵押貸款、借款人為當事一方的信託契據或其他協議或文書，或借款人或其任何財產受其約束的信託契據或其他協議或文書；(Ii)導致根據任何此類契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他協議或文書(本協議及其他交易文件除外)的條款，對任何抵押品或其任何財產產生或施加任何不利債權(準許留置權除外) ；或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律；但第(3)款所指的任何此類衝突或違規行為不能合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外。

(F)訴訟及其他法律程序。(I)在任何政府當局面前，沒有針對借款人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人S所知，沒有書面威脅；以及(Ii)借款人不受任何政府當局或與任何政府當局的任何命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)聲稱本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止借款人向行政代理授予任何抵押品的擔保權益，借款人對任何集合應收賬款或其他抵押品的所有權或收購，或本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易的完成， (C)尋求任何可能對借款人履行本協議或任何其他交易文件項下的義務、或對其有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁定或裁決，或 (D)單獨或合計對所有此類行動、訴訟、訴訟和調查可能產生重大不利影響的決定或裁決。

(G)政府批准。除非未能獲得或做出此類授權、同意、命令、批准或行動不能合理地預期會產生實質性的不利影響，且除適用證券法要求的任何備案外，借款人在將抵押品的擔保權益授予本協議下的行政代理或適當執行時，必須獲得借款人對任何政府當局的所有授權、同意、命令和批准或採取其他行動。借款人交付和履行本協議或其所屬的任何其他交易的文件，借款人完成本協議和其所屬的其他交易文件，均已取得或完成，並具有完全效力和作用。

(H)保證金規定。借款人主要或作為其重要活動之一，並未從事為購買或持有保證金股票(在聯邦儲備系統理事會第T、U和X條所指的範圍內)提供信貸的業務。

(I)償付能力。在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，萬億.E借款人具有償付能力。

(J)辦事處；法定名稱。借款人S的唯一組織管轄權為特拉華州，該管轄權在本協議日期前四(4)個月內未發生變化。借款人的辦公室位於田納西州38119，孟菲斯，Primacy Parkway 6077號。借款人的法定名稱為Sylvamo Receivables，LLC。

(K)《投資公司法》；沃爾克規則。借款人(I)未根據《投資公司法》註冊或要求註冊為投資公司，也不受其控制，(Ii)根據《沃爾克規則》，借款人不是備兑基金。在根據沃爾克規則確定借款人不是備兑基金時，借款人符合並依賴於《投資公司法》第3(C)(5)節所載的投資公司定義的排除。

(L)無實質性不良影響。自借款人成立之日起，對借款人沒有任何實質性的不利影響。

(M)信息的準確性。借款人根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，或根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有聯營報告、貸款請求、證書、報告、報表、文件和其他書面信息(預測、其他前瞻性信息和一般經濟性質的信息除外)，在提供時，作為一個整體，在向行政代理或該其他貸款方提供之日，在所有重要方面均應完整和正確，且不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或根據陳述的情況作出陳述所需的任何事實，不具有誤導性。

(N) 制裁和其他反恐法律。否：(A)受覆蓋實體、代表S就本協議行事的高管或董事，以及(對於適用的受覆蓋實體S知道)員工、附屬公司、顧問、經紀人或代理人，代表S就本協議而行事：(I)是受制裁人員；(Ii)S直接或間接通過任何第三方，直接或間接地從事違反反恐怖主義法律的與任何受制裁個人或受制裁司法管轄區的任何交易或其他交易，或從事任何反恐怖主義法律禁止的任何交易或其他交易；及(B)抵押品是禁運財產。

(O)反腐敗法。所涵蓋的每個實體 (A)在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法律開展業務，(B)制定並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守這些法律。

(P)完美陳述。

(I)本協議在借款人S的抵押品、抵押品的所有權和權益以及抵押品之下設立有效和持續的擔保權益(如適用的UCC中的定義)，(A)擔保權益已經完善，可向借款人的債權人和購買人強制執行，以及(B)對該抵押品的所有不利債權(允許的留置權除外)將不存在。

(Ii)聯營應收款構成UCC第9-102節所指的賬户或一般無形資產。

(Iii)借款人擁有抵押品，並對抵押品有良好和可交易的所有權，且沒有任何人的任何不利債權(允許留置權除外)。

(Iv)所有適當的融資報表、融資報表修訂及續作聲明已根據適用法律提交於適當司法管轄區的適當備案辦公室，以完善(並繼續完善)應收款的銷售及貢獻(僅限於根據UCC提交融資報表即可達到完美的程度)及相關擔保，以及借款人根據買賣協議向行政代理授予抵押品的擔保權益(僅限於根據UCC提交融資報表可達至完美的程度)。

(V)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，借款人未質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，但本協議和其他交易文件允許的除外。借款人沒有授權提交任何針對借款人的融資聲明，也不知道有任何融資聲明包括抵押品的描述，但任何融資聲明 (I)以行政代理為受益人或(Ii)已被終止或修改，以反映抵押品中任何擔保權益的解除。借款人不知道針對借款人的任何判決留置權、ERISA留置權或税務留置權申請。

(Vi)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第7.01(P)節中包含的陳述應繼續有效，並保持完全效力，直至最終支付日期。

(Q)鎖箱和託收賬户。

(I)託收賬户的性質。每個託收賬户構成適用UCC含義的存款賬户。

(Ii)所有權。每個鎖箱和託收賬户均以借款人的名義登記，借款人對託收賬户擁有良好且有市場價值的所有權，沒有任何不利索賠(允許的留置權除外)。

(三)盡善盡美。借款人已向行政代理提交了一份關於每個鎖箱和託收賬户的全面簽署的賬户控制協議，根據該協議，每個適用的收款賬户銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示在沒有借款人、服務機構或任何其他人根據賬户控制協議條款的進一步同意的情況下處置該鎖箱和託收賬户中的資金。管理代理擁有對每個收款帳户的控制權(如UCC第9-104節所定義)。

(四)指示。鎖箱和收款賬户都不在借款人以外的任何人名下。借款人和服務商均未同意適用的託收賬户銀行遵守除行政代理人以外的任何人的指示。

(R)正常業務流程。借款人或其代表在本協議項下向貸款方的每筆託收款項將為(I)支付借款人在正常業務過程中或借款人財務過程中產生的債務，以及(Ii)在借款人正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(S)守法。借款人已遵守其可能受其約束的所有適用法律，但不能合理預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外。

(T)《大宗銷售法》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(U)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為截至該日期的合格應收賬款；條件是，就合格應收賬款定義的第(B)款而言，據借款人所知，此類應收賬款應滿足第(B)款的要求。

(V)税收。借款人已(I)及時提交其要求提交的所有(聯邦、州和地方)重要納税申報單，(Ii)已支付或促使支付所有重要税項、評估和其他政府收費，但税收、評估和其他政府收費除外，這些税項、評估和其他政府收費正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計原則提供了充足的準備金。

(W)納税狀況。借款人(I)是美國財政部條例第(301.7701-3)款所指的被忽視的實體，就美國聯邦所得税而言，該實體由美國個人全資擁有(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，且(Ii)不是就美國聯邦所得税而言應作為公司徵税的協會(或公開交易的合夥企業)。借款人在美國以外的任何司法管轄區均不須繳税。借款人不需要根據州或地方税務機關徵收的淨收入或總收入繳納物質税。

(十)意見。借款人、服務商、每個發起人、履約擔保人、應收賬款、相關擔保以及與本協議和交易文件相關的每一份律師的真實出售和不合並意見中陳述或假定的相關事項的事實，截至作出之日在所有重要方面均真實無誤。

(Y)其他交易單據。借款人根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起在所有重要方面均屬真實和正確(除非該陳述和保證包含重大限定詞，在這種情況下，該陳述和保證應真實且正確)，但適用於較早日期的任何該等陳述和保證除外(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(除非該陳述和保證包含重大限定詞，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)。

(Z)沒有關聯帳户。除允許的任何鏈接帳户外，任何收款帳户都沒有任何鏈接帳户。

(Aa)流動資金覆蓋率。借款人在本協議期間沒有、現在沒有、將來也不會發行任何LCR證券。借款人還表示並保證其資產和負債與母公司的資產和負債按照公認的會計原則合併。

(Bb)實益所有權條例。根據本協議不時更新的在截止日期或之前為借款人簽署並交付給行政代理和借款人的受益所有權證書，在截止日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。借款人確認並同意受益所有權證書是交易文件之一。

(Cc)計劃資產。借款人的資產不構成計劃資產，借款人不受任何適用的州法規的約束，這些投資涉及政府計劃(在ERISA第3(32)條的含義內)，與本協議或任何其他交易文件預期的交易或任何其他交易文件可能違反的ERISA第406條或本準則第4975條的規定類似。

(DD)ERISA。除非不會合理地預期會產生重大不利影響：(A)沒有發生或合理地預計將會發生ERISA事件；(B)借款人及其任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將會根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何責任(也沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，會導致此類責任)；以及(C)借款人及其任何ERISA關聯公司都沒有從事受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

(Ee)重申陳述和保證. 在每次授信延期之日、每次放行之日、每次結算日以及每份集合報告或其他報告交付給管理代理或本協議項下任何貸款人的日期，借款人應被視為已證明(I)借款人在本協議項下的所有陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤(除非該等陳述和擔保包含重大限定詞，在這種情況下，該陳述和擔保應真實無誤)，除適用於較早日期的陳述和保證外(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(除非該陳述和保證包含重大限定詞，在這種情況下，該陳述和保證在作出時應真實和正確)，(Ii)未發生違約事件或違約未成熟事件，且違約事件未因該信用延期而持續或將導致違約事件，以及(Iii)未發生違約事件，且違約事件正在持續或將因該信用延期而產生。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第7.01節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第7.02節。服務商的陳述和保證。服務商在截止日期、每個結算日以及信用延期或解除發生的每一天向各信用方作出聲明並保證：

(A)組織能力和良好聲譽。根據特拉華州的法律，服務商是一家正式成立且信譽良好的有限責任公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，有限責任公司有權擁有其財產，並按照目前擁有的財產和進行此類業務的方式開展業務。

(B)適當的資格。服務機構具有開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在所有司法管轄區內，其業務的開展或本協議所要求的集合應收款的服務需要此類資格、許可證或批准，但未能做到這一點不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(C)權力和權威；適當授權。服務機構 (I)擁有所有必要的權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行其在本協議和其他交易文件項下的義務，(Br)通過所有必要的有限責任公司行動正式授權執行、交付和完成本協議和其參與的其他交易文件中規定的交易。

(D)具有約束力的義務。本協議和服務商作為當事方的每一份其他交易文件構成服務商的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務商強制執行，但下列情況除外：(I)這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)這種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)沒有衝突或違規行為。簽署、交付和履行並完成本協議和服務商作為當事方的其他交易文件，以及履行本協議和其中的條款，將不會(I)與其組織文件或任何契約、銷售協議、信用協議(包括信貸協議)、貸款協議、擔保協議、抵押貸款協議、抵押貸款協議、抵押協議、抵押貸款協議、抵押貸款、服務機構為當事一方或其或其任何財產受其約束的信託契據或其他協議或文書，(Ii)導致

根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書(本協議及其他交易文件除外)的條款，對其任何財產產生或施加任何不利索賠(準許留置權除外)，或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，但如不能合理預期任何該等衝突、違約、違約、不利索賠(準許留置權除外)或違規行為會產生重大不利影響，則不在此限。

(F)訴訟和其他訴訟。(I)在任何政府當局面前，沒有任何針對服務機構的行動、訴訟、法律程序或調查待決，或據服務機構S所知，受到書面威脅，以及(Ii)服務機構不受任何政府當局或與任何政府當局的任何命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(B)試圖阻止完成本協議或任何其他交易文件所規定的任何交易。(C)尋求可能對服務機構履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務，或對本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性產生實質性不利影響的任何裁定或裁決，或(D)對於所有此類訴訟、訴訟、訴訟和調查可合理地預期產生重大不利影響。

(G)政府批准。除非不能合理地預期未能獲得或做出此類授權、同意、命令、批准或行動會產生實質性的不利影響，而且除適用證券法要求的任何備案外，任何政府當局的所有授權、同意、命令和批准或與正當執行有關的其他行動，均須由服務機構獲得。服務商交付並履行本協議或其參與的任何其他交易文件，以及服務商完成本協議及其參與的其他交易文件，並完全有效。

(H)保證金規定。該服務機構主要或作為其重要活動之一，並不從事為購買或攜帶保證金股票(在聯邦儲備系統理事會第T、U和X條所指的範圍內)提供信貸的業務。

(I)償付能力。在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，萬億.E服務商具有償付能力。

(J)記錄的位置。初始服務商保存與應收賬款池服務有關的所有記錄的辦事處位於田納西州孟菲斯38119號Primacy Parkway 6077號。

(K)投資公司法。根據《投資公司法》，該服務機構未註冊或未被要求註冊為投資公司，也不受其控制。

(L)無實質性不良影響。自2022年6月30日以來，對服務商沒有實質性的不利影響。

(M)信息的準確性。服務商根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，或根據本協議或任何其他交易文件的任何條款，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有聯營報告、貸款申請、證書、報告、報表、文件和其他書面信息(預測、其他前瞻性信息和一般經濟性質的信息除外)，在提供時，作為一個整體，在向行政代理或該其他貸款方提供之日，在所有重要方面均應完整和正確，且不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏任何重大事實或根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何事實，不具有誤導性。

(N)制裁和其他反恐法律。否：(A)涵蓋實體、代表S就本協議行事的官員或董事，以及(就適用的涵蓋實體S所知)僱員、附屬公司、顧問、經紀人或代理人就本協議代表S行事：(I)是受制裁人員；(2)S直接或間接通過任何第三方，直接或間接地與任何受制裁個人或受制裁司法管轄區進行違反反恐怖主義法的任何交易或其他交易，或從事任何反恐怖主義法律禁止的任何交易或其他交易；及(B)抵押品是禁運財產。

(O)反腐敗法。所涵蓋的每個實體(A)在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法律，(B)制定並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守這些法律。

(P)遵守法律。服務機構(I)應正式履行其根據或與聯營應收賬款及相關合同有關的所有義務，(Ii)已有效地保持適用法律所要求的所有資格，以便在聯營應收賬款的所有重要方面適當地提供服務，及(Iii)已在所有重大方面遵守與聯營應收賬款服務相關的所有適用法律。

(Q)《大宗銷售法》。本協議計劃進行的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(R)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為截至該日期的合格應收賬款；如果就合格應收賬款的定義第(B)款而言，據服務機構所知，此類應收賬款應滿足第(B)款的要求。

(S)税收。服務機構已 (I)及時提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或導致支付所有税金、評估和其他政府費用(如果有)，但税金、評估和其他政府費用除外，這些費用通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則提供充足的準備金，但在每種情況下，如果不這樣做，不能合理地預期會產生重大不利影響。

(T)意見。借款人、服務商、每個發起人、履約擔保人、應收賬款、相關擔保以及與本協議和交易文件相關的每一份律師的真實出售和不合並意見中所闡述或假定的相關事項的事實，截至作出之日在所有重要方面均真實無誤。

(U)其他交易單據。服務商根據其所屬的其他交易文件(包括但不限於《買賣協議》)所作的每項陳述和保證，自作出之日起在所有重要方面均屬真實和正確(除非該陳述和保證包含重大限定詞，在這種情況下，該陳述和保證在作出時應真實且正確)，但適用於較早日期的任何該等陳述和保證除外(在這種情況下，該陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確(除非該陳述和保證包含重大限定詞，在這種情況下，該陳述和保證應為真實的(br}並且在該較早日期是正確的)。

(V)沒有關聯賬户。除任何允許的鏈接帳户外，沒有與任何收款帳户相關的個鏈接帳户。

(W)信貸和託收政策。服務商已在所有重要方面遵守有關每個應收賬款池及相關合同的信用證和收款政策。

(X)服務個程序。行政代理S使用服務商、任何發起人或任何分服務商在為集合應收款提供服務時使用的任何軟件或其他計算機程序，不需要許可或批准，但已獲得並完全有效的軟件或計算機程序除外。

(Y)應收賬款池服務。自結算日起，服務商或任何分服務商服務及收取聯營應收賬款及相關證券的能力並無重大不利變化。

(Z)財務狀況。服務機構及其合併子公司截至2022年6月30日的合併資產負債表和服務機構及其合併子公司當時結束的財政季度的相關損益表和股東權益表，其副本已提供給行政代理和貸款人，在中公平地列報所有重大事項，以尊重服務機構及其合併子公司在截至該日的期間的綜合財務狀況，所有這些都符合公認會計原則。

(Aa)重申陳述和保證. 在每一次信用延期之日、每次放行之日、每一次結算之日以及每一次聯營報告或其他報告交付給管理代理或本協議項下任何貸款人之日，服務商應被視為已證明(I)本協議項下服務商的所有陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤(除非該等陳述和保證包含重大限定詞，在這種情況下，該陳述和保證應真實無誤)，但適用於較早日期的陳述和保證除外(在這種情況下

(br}和擔保應在所有重要方面真實和正確(除非該陳述和擔保包含重大限定符，在這種情況下，該陳述和擔保應在作出時真實且正確)，(Ii)未發生違約事件或違約未成熟事件，且違約事件仍在繼續或將因該信用延期而產生，以及(Iii)未發生違約事件且違約事件正在持續或將因該信用延期而產生。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第7.02節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第八條

契約

第8.01節。借款人的契諾。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)本金及利息的支付。借款人應根據本協議的條款及時、準時地支付本金、利息、手續費和借款人在本協議項下應支付的所有其他款項。

(B)存在。借款人應根據特拉華州法律保持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，該資格是或將是保護本協議、其他交易文件和抵押品的有效性和可執行性所必需的。

(C)財務報告。借款人將維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，借款人(或代表借款人的服務機構)應向行政代理和每個貸款人提供：

(一)借款人年度財務報表. 在完成後立即，無論如何，在借款人每個會計年度結束後九十(90)個日曆日內(或如果適用，母公司經審計的財務報表根據第8.02(B)節交付的日期)，借款人的財務官證明借款人的年度未經審計的財務報表，根據公認會計準則公平地列報借款人截至所述日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果。

(Ii)集合報告。一旦可用，且無論如何不遲於每個結算日期前兩個工作日，提供截至最近完成的財政月的信息包；前提是，在惠譽對S的母公司信用評級降至B+B+以下後的任何時間，在行政代理要求的範圍內，借款人應在每個中期報告交付日期向行政代理和每一貸款人提供或促使向行政代理和每一貸款人提供關於聯營應收賬款的每週中期報告，其中包括相關中期報告截止日期的營業結束數據；此外，在違約事件發生和持續後的任何時間，行政代理可以在通知中規定，在行政代理髮出其他通知之前，應更頻繁地向行政代理和每一貸款人提供這種臨時報告。

(三)母公司季度財務報表。一旦可用，且無論如何在母公司每個會計年度前三(3)個會計季度結束後四十五(45)個日曆日內，(I)母公司及其合併子公司截至該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表和損益表，以及該會計季度和截至該會計季度最後一天的會計年度的相關未經審計的綜合收益和現金流量表，在每種情況下均列出上一會計年度相應會計季度的比較綜合數字。所有這些都應由母公司的財務官證明，根據公認會計原則(除其中註明的情況外，並受公認會計準則要求的附註和正常年終審計調整的規限)，母公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營業績在所有重大方面都是公平的；以及(Ii)只要母公司是一家上市公司，管理層將與S討論和分析該財務季度內的重要運營和財務發展。

(四)母公司年度財務報表。在母公司每個會計年度結束後九十(90)個日曆日內，母公司及其合併子公司在該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該會計年度結束的相關綜合收益和現金流量表，包括附註，列出截至上一會計年度結束時的比較數字，均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所報告。連同該等會計師就持續經營業務或類似資格或例外情況(有關任何貸款(定義見信貸協議)於審核後十二(12)個月內或任何違反或預期違反任何財務契約後十二(12)個月內即將發生的債務到期日有關的任何資格除外)或就母公司施加的範圍限制而不合格的會計師報告，並表明該等綜合財務報表公平地反映母公司及其綜合附屬公司於根據公認會計原則指明的日期及期間的綜合財務狀況及經營業績(除非其中另有陳述)。

(v) [已保留].

(Vi)以公開披露方式提供。儘管本協議有任何相反規定，根據本(C)款規定必須交付的任何財務信息或其他材料應被視為已在報告或其他材料在美國證券交易委員會網站www.sec.gov(或美國證券交易委員會指定的任何其他可公開訪問的網站)上發佈之日起提供給每一行政代理和每一貸款人。

(Vii)其他資料. 行政代理或貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非金融信息)。

(D)告示。借款人(或代表借款人的服務機構)應在財務總監或其他官員(以下第(V)款規定的情況除外)獲悉以下任何情況後(但在任何情況下不得遲於三(3)個工作日後)以書面形式通知行政代理和貸款人，通知應説明此事，並説明受影響的人員(S)就此採取的步驟(如果適用)：

(I)關於違約事件或未到期違約事件的通知。借款人財務主管的聲明列出已發生和仍在繼續的任何違約事件或未到期違約事件的細節，以及借款人擬就此採取的行動。

(Ii)申述及保證。借款人根據本協議或任何其他交易文件作出或被視為作出的任何陳述或保證在作出時在任何重大方面均屬真實和正確。

(Iii)訴訟。對借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，如對借款人以外的任何人提起訴訟、仲裁程序或政府程序，可合理地預期產生重大不利影響。

(四)反申索. (A)任何人應獲得對抵押品或其任何部分的不利債權(允許留置權除外)，(B)借款人、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得與任何託收賬户(或相關的鎖箱)有關的任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的人那裏收到關於應收款池(S)的任何付款指示的任何變更。

(五)名稱變更。至少在發起人S或借款人S的姓名、組織管轄範圍或任何其他需要修改UCC財務報表的變更之前十五(15)個日曆日，併發出通知，説明此類變更及其生效日期。

(六)會計師或會計政策的變更。(A)借款人或母公司的外部會計師、(B)借款人的任何會計政策或(C)任何發起人與本協議或任何其他交易文件擬進行的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(應理解為，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變化應被視為此類目的的重大變化)，在上述(A)和(B)條款的情況下，在上述(A)和(B)條款的情況下，在此類變化要求根據GAAP報告之後。

(Vii)購銷通知終止事件或未到期購銷終止事件。根據《買賣協議》已發生並仍在繼續的購銷終止事件或未到期購銷終止事件的發生。

(八)重大不利變化。如借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人的業務、運營、財產或財務或其他條件發生重大不利變化，且可合理預期會產生重大不利影響(包括但不限於信用證和託收政策的重大不利變化)，應在發生後立即發出通知。

(九)ERISA活動。在任何可合理預期會產生重大不利影響的事件發生後，應立即發出書面通知，説明事件的細節以及借款人或其關聯公司(視情況而定)擬採取的行動。

(E)業務行為。借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以保持在其組織管轄範圍內作為國內組織的正當組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要權力。

(F)遵守法律。借款人應遵守其可能受其約束的所有適用法律，但不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外。

(G)提供資料和檢查應收款。借款人將根據行政代理人或任何貸款人的合理要求，不時向行政代理人和每一貸款人提供或安排向其提供有關聯營應收賬款和其他抵押品的信息。借款人將(I)在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，由借款人S承擔費用，允許行政代理和每個貸款人或其各自的代理人或代表(A)審查和複製與聯營應收賬款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄，(B)訪問借款人的辦公室和財產以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)根據本協議或根據本協議或根據任何高級管理人員、董事、其他高級管理人員、董事或其他交易文件與借款人S討論有關聯營應收賬款、其他抵押品或借款人的履約事宜。借款人的僱員或獨立公共會計師(前提是借款人的代表出席或有機會出席討論)瞭解此類事項，以及(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，借款人S在行政代理合理的事先書面通知下，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師審查其關於集合應收賬款和其他抵押品的賬簿和記錄；但借款人只需在任何十二個月內根據上文第(Ii)款向管理代理償還一(1)次此類審查，除非違約事件已經發生並仍在繼續。在違約事件發生之前，行政代理、每個貸款人及其代理和代表應作出合理努力，至少提前十五(15)天書面通知根據本條款第8.01(G)條進行的此類審計、訪問和檢查，並且這些訪問應合併在一起。

(H)應收款、收款賬户的付款。借款人(或代表借款人的服務機構)將並將促使每個發起人始終指示所有義務人將應收賬款池中的款項交付至託收賬户或鎖箱。借款人(或代表借款人的服務機構)將並將促使每個發起人始終保存必要的賬簿和記錄，以識別不時在Pool上收到的收藏品

應收款，並將這些收款與服務機構和發起人的其他財產分開。如果借款人、服務機構或發起人收到任何有關聯營應收款或其他收款的付款，則借款人應為行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將該資金匯入收款賬户。借款人(或代表借款人的服務機構)將促使每個託收賬户銀行遵守每個適用的賬户控制協議的條款。借款人不得允許將應收賬款集合和其他抵押品以外的資金存入任何收款賬户。如果此類資金仍存入任何託收賬户，借款人(或其代表的服務機構)應在兩(2)個工作日內(br})(X)確定此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員，以及(Y)指示該人不再將任何此類資金存入任何此類託收賬户。借款人不會，也不會允許服務機構、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。借款人僅可在本協議附表二所列的收款賬户(或相關密碼箱)或收款賬户銀行中增加收款賬户(或相關密碼箱)或收款賬户銀行，前提是行政代理已從適用的收款賬户銀行收到增加通知和經簽署確認的《賬户控制協議》(或其修正案)，其形式和實質為行政代理可接受。借款人必須事先徵得行政代理的書面同意，方可終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關密碼箱)。借款人應確保除根據本協議條款支付的此類支出外，不得從任何託收賬户支付任何其他支出。

(I)銷售、留置權等。除非本協議另有規定，否則借款人不會出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、產生或容受對任何應收賬款池或其他抵押品(包括但不限於任何融資報表的提交)或與之有關的任何不利債權(允許留置權除外)，或轉讓任何與此相關的收入權利。

(J)延長或聯營應收款的修訂. 除非第9.02節另有允許，否則借款人將不會也不會允許服務機構改變拖欠狀態或調整未償還餘額或在任何實質性方面修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。借款人應自費在所有實質性方面及時全面履行和遵守與聯營應收賬款相關的合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有重要方面及時全面遵守有關每項聯營應收賬款及相關合同的信用證和收款政策。

(K)改變信貸和收款政策。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，借款人不得對信用證和託收政策進行任何重大變更(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，前提是此類重大變更將對任何新設立的集合應收款或集合應收款的信用質量產生重大不利影響。在信用證和託收政策發生任何變化後，借款人將立即向行政代理和每個貸款人提供一份更新的信用證和託收政策的副本。

(L)根本性變化。未經行政代理和多數貸款人的事先書面同意，借款人不得允許(I)自己合併或合併，或進行分部交易，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，任何人士或(Ii)其本身直接由發起人以外的任何人士擁有，或(Iii)其任何已發行及已發行股本或其任何其他股權將受到任何不利申索(準許留置權除外)的影響。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，借款人不得更改借款人S的姓名、身份、公司結構或成立司法管轄區，或對借款人S的身份或公司結構做出任何其他可能損害或以其他方式使與本協議或任何其他交易文件相關的任何UCC融資聲明受損或以其他方式出現的更改，因為該術語(或類似術語)在適用的UCC中使用時具有嚴重誤導性。

(M)書籍及紀錄。借款人應維護並執行(或促使服務商維護並實施)行政和操作程序(包括在應收賬款和相關合同原件被銷燬的情況下重新創建記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收賬款所合理需要或建議的其他信息(包括足以允許每日識別每個應收賬款以及對每個現有應收賬款的所有收集和調整的記錄)。

(N)記錄的識別。借款人應： (I)識別(或促使服務機構識別)其與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並使用圖例表明聯營應收款已根據本協議質押和(Ii)促使每個發起人使用此類圖例識別其主數據處理記錄。

(O)更改對債務人的付款指示。借款人不得(且不得允許服務商或任何分服務商)增加、更換或終止任何託收賬户(或任何相關的密碼箱)，或更改其(或其)向債務人發出的關於向託收賬户(或任何相關密碼箱)付款的指示，除非行政代理已收到(I)有關增加的書面通知。終止或變更，以及(Ii)與該等新的收款賬户(或任何相關的密碼箱)有關的已簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)，且行政代理人應已書面同意該變更。

(P)抵押權益等借款人應(並應促使服務機構自費)採取一切合理必要或合理適宜的行動，在抵押品上建立和維護有效且可強制執行的第一優先權完善擔保權益，在每一種情況下，均不存在以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人的任何不利債權(允許留置權除外)，包括採取行政代理人(代表擔保當事人)完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。為了證明行政代理在本協議項下的擔保權益，

借款人應不時採取合理必要的行動，或簽署和交付合理必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維護和完善行政代理人S在應收賬款、相關擔保和收款中的擔保權益，作為優先權益。借款人應在法律規定的時限內，不時編制並向行政代理人提交S行政代理人的授權和批准、所有財務報表、修訂、續展或初始財務報表以代替延續報表，或繼續、維護和完善行政代理人S擔保權益作為優先權益所必需的其他文件。行政代理S對此類申請的批准應授權借款人根據UCC提交此類融資聲明，而無需借款人、任何發起人或行政代理(在適用法律允許的情況下)簽名。儘管交易文件中有任何相反規定，未經行政代理事先書面同意，借款人無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件有關的任何此類融資聲明的任何修正案。

(Q)某些協議。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，借款人將不會(也不會允許任何發起人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或借款人S組織文件中需要獨立經理同意的任何規定(該術語在借款人S成立證書和有限責任公司協議中使用)。

(R)有限制的支付。

(I)除非根據下文第(Ii)款的規定，否則借款人不得：(A)購買或贖回其任何會員權益，(B)宣佈或支付任何股息或為任何此類用途預留任何資金，(C)預付、購買或贖回任何債務，(D)借出或墊付任何資金，或(E)償還向其任何附屬公司、為其任何附屬公司或從其任何附屬公司償還任何貸款或墊款(第(A)至(E)款所述金額稱為限制付款)。

(Ii)在以下第(Iii)款所述限制的規限下，萬億.E借款人可：(A)根據附屬票據的條款，就附屬票據支付現金(包括預付款項)；及(B)在上述兩種情況下，在緊接附屬票據生效前及生效後，借款人均有償債能力的情況下，宣佈及支付股息。

(Iii)借款人只能從其根據本協議第4.01條收到的資金(如有)中進行限制性付款；但如果在任何受限付款(包括任何股息)生效後，任何違約事件或違約的未到期事件已經發生並且仍在繼續，則借款人不得支付、支付或宣佈任何限制性付款(包括任何股息)。

(S)其他事務。借款人不得：(I)從事交易文件規定的交易以外的任何業務；(Ii)創建、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户開具任何信用證)或銀行承兑匯票，除非根據本協議或附屬票據；或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資。

(T)借款人可使用的收款。借款人應使用借款人可獲得的收款，按下列優先順序付款：(I)償還本協議項下的債務和其他每一份交易文件(附屬票據除外)，(Ii)支付附屬票據的應計和未付利息，以及(Iii)借款人的其他合法和有效的商業目的。

(U)進一步保證；更改來源地的名稱或司法管轄權等

(I)借款人特此授權並同意不時自費迅速簽署(如有必要) 並交付所有其他文書和文件，並採取所有必要或適宜的進一步行動，或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行本協議或任何其他交易文件項下的擔保當事人權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，借款人特此授權，並將在行政代理人的要求下，由S自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或繼續聲明或其修正案，以及行政代理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(Ii)借款人授權行政代理無需借款人簽字即可提交與應收賬款、相關擔保、相關合同、相關收款和其他抵押品有關的融資報表、續展報表及其修正案及其轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(Iii)借款人應始終根據特拉華州法律進行組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

(Iv)借款人不得更改其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)借款人自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完整性(包括但不限於，提交所有融資報表，並採取行政代理人可能要求的與該變更或搬遷有關的其他行動)和(Y)如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人提交意見，在形式和實質上合理地令行政代理滿意，關於行政代理可能在此時合理地要求的UCC完善性和優先權事項。

(5)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。借款人約定並同意：

(I)一旦發生可報告的合規事件，應立即以書面形式通知任何貸方；

(Ii)如果任何抵押品在任何時候成為禁運財產，則除任何貸款方可獲得的所有其他權利和補救外，借款人應任何貸款方的請求，提供行政代理人可接受的非禁運財產的替代抵押品；

(3)它應當並應要求彼此所涵蓋的實體在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法律，並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守這些法律；

(Iv)該公司及其附屬公司不得：(A)成為受制裁人士或允許代表其就本協議或據其所知代表其就本協議行事的任何僱員、附屬公司、顧問、經紀人或代理人成為受制裁人員；(B)直接或據其所知，通過任何第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為任何受制裁個人或受制裁司法管轄區的利益而進行任何交易或其他交易，包括使用貸款收益資助在受制裁個人或受制裁司法管轄區內的任何業務、資助在受制裁個人或受制裁司法管轄區內的任何投資或活動，或向受制裁人士或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)以任何非法活動所得的禁運財產或資金支付或償還任何借款人的債務；(D)允許任何抵押品成為禁運財產；或(E)導致任何信用方在任何實質性方面違反任何反恐怖主義法；以及

(V)其不會，亦不會允許其任何附屬公司直接或(據其所知)間接將貸款或其任何所得款項用於違反任何涵蓋實體開展業務的任何司法管轄區的任何反貪污法律的任何目的。

(W)借款人S的淨資產。借款人不得允許借款人S的淨資產低於要求的資本額。

(X)税項。借款人將(I)及時提交或促使及時提交其要求提交的所有重要納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有重要税項、評估和其他政府收費(如果有)，適當的訴訟程序真誠地對其提出異議的税項、評估和其他政府收費除外，並且已根據GAAP提供了充足的準備金。

(Y)納税狀況。借款人仍將是美國人的全資子公司(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)，不受《守則》第1446節的扣繳。借款人不得(I)被視為美國財政部條例§301.7701-3所指的被忽視的實體，且由美國聯邦所得税法第7701(A)(30)節所指的美國人全資擁有，或(Ii)成為應作為公司或上市合夥企業徵税的協會，以公司或上市合夥企業的名義徵税。

(Z)最低籌資門檻。借款人應使總本金在任何時候都超過最低融資門檻。

(Aa)流動資金覆蓋率。借款人在本協議有效期內不得發行任何LCR證券。

(Bb)實益所有權證書和其他補充信息。借款人應向行政代理人和貸款人提供：(I)向行政代理人和貸款人提供的最近一份受益所有權證書中所載信息的準確性的確認；(Ii)當確定為受益所有人的個人(S)發生變化時，行政代理人和每個貸款人可以接受的形式和實質的新的受益所有權證書；和(Iii)行政代理或任何貸款人可能不時合理地要求提供的其他信息和文件，以便行政代理或該貸款人遵守適用法律(包括《愛國者法案》和其他《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例)，以及行政代理或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

(Cc)無關聯帳户。借款人不得允許任何收款賬户存在與有關的任何關聯賬户(允許的關聯賬户除外)。

(Dd)計劃資產。借款人的資產不應構成計劃資產，借款人不應受制於任何適用的州法規，以規範與政府計劃有關的投資(在ERISA第3(32)條的含義內)，這些投資類似於ERISA第406條或本準則第4975條的規定，而本協議或任何其他交易文件將違反該條款。

第8.02節。服務商的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)存在。根據特拉華州法律，服務機構(I)應全面保持其作為有限責任公司的存在和權利，(Ii)應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，該資格是開展其業務或提供本協議所要求的應收款所必需的，但就第(Ii)款而言，如不能合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。

(B)財務報告。服務機構將維護根據GAAP建立和管理的會計系統，並且服務機構應向行政代理和每個貸款人提供：

(I)合規證書。(A)在母公司完成年度報告後立即提交符合證明，且在任何情況下不得遲於借款人根據第8.01(C)節第(Iv)款提交的財務報表同時提交，其形式和實質與附件G基本相似，由

服務商財務官聲明未發生且仍在繼續的違約事件或未到期違約事件，或如果已發生且仍在繼續的任何違約事件或未到期違約事件，説明其性質和狀態，以及(B)與借款人根據第8.01(C)條第(Iii)款提交的財務報表同時，由服務商財務官簽署的格式和實質與附件G基本相似的合規證書，聲明未發生違約事件或未到期違約事件且仍在繼續，或任何違約事件或違約未到期事件已經發生並仍在繼續，説明其性質和狀態。

(Ii)池報告。一旦可用，且無論如何不遲於每個結算日期前兩(2)個工作日，提供最近完成的財政月的信息包；前提是，在惠譽的母公司S信用評級降至B+B+以下後的任何時間，在行政代理要求的範圍內，服務機構應在每個中期報告交付日期向行政代理和每一貸款人提供或促使向行政代理和每一貸款人提供關於聯營應收賬款的每週中期報告，其中包括相關中期報告截止日期的營業結束數據；此外，在違約事件發生並持續後的任何時間，行政代理機構可在通知中規定，在行政代理機構發出其他通知之前，應更頻繁地向行政代理機構和每一貸款人提供中期報告。

(三)財務報表。根據第8.01(C)節第(Iii)、(Iv)和(Vi)款的規定，借款人應交付的每一份財務報表、報告和其他文件。

(四)其他資料。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非金融信息)。

(V)由公開披露提供。儘管本協議有任何相反規定，根據本(B)段的規定必須提供的任何財務信息或其他材料應被視為已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov(或美國證券交易委員會指定的任何其他可公開訪問的網站)上發佈該報告或其他材料之日起提供給每一位行政代理人和每一位貸款人。

(C)通知。服務機構應在財務總監或其他官員獲悉以下任何情況後(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日後(以下第(V)款規定的除外))將下列任何事件及時以書面形式通知行政代理和各貸款人，並在通知中説明該情況，如果適用，還應説明受影響人員(S)就此採取的步驟：

(I)違約事件通知或未到期違約事件通知。服務商財務官的聲明，列出已發生和正在繼續發生的任何違約事件或未到期違約事件的細節，以及服務商建議採取的行動。

(Ii)申述及保證。服務商根據本協議或任何其他交易文件作出或被視為作出的任何陳述或保證在作出時在任何重大方面均不真實和正確。

(Iii)訴訟。提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可能會產生重大不利影響。

(四)反申索. (A)任何人應獲得抵押品或其任何部分的不利債權(允許留置權除外)，(B)借款人、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得與任何收款賬户(或相關密碼箱)有關的任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的人那裏收到關於應收款池(S)的任何付款指示的任何變更。

(六)會計師或會計政策的變更。(A)借款人或母公司的外部會計師、(B)借款人的任何會計政策或(C)任何發起人與本協議或任何其他交易文件擬進行的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(應理解為，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變化應被視為該目的的重大變化)，在第(A)和(B)款的情況下，此類變化必須在GAAP下報告。

(Vii)購銷通知終止事件或未到期購銷終止事件。根據《買賣協議》已發生並仍在繼續的購銷終止事件或未到期購銷終止事件的發生。

(九)ERISA活動。在任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件發生後，應立即發出書面通知，説明事件的細節以及服務機構或其ERISA附屬公司(視情況而定)擬採取的行動。

(D)業務行為。服務機構(I)將以與目前開展業務基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，(Ii)將採取一切必要措施，以在其管轄範圍內作為國內有限責任公司保持正當組織、有效存在和良好信譽，以及(Iii)保持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，如果不具備此類授權可合理預期會產生重大不利影響。

(E)遵守法律。服務商應遵守其可能受其約束的所有適用法律，但不能合理預期不遵守會產生重大不利影響的除外。

(F) 提供信息和檢查應收款。服務機構將根據行政代理或任何貸款人的合理要求，不時向行政代理和每一貸款人提供或安排向其提供有關聯營應收賬款和其他抵押品的信息。服務機構將(I)在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，由服務機構S承擔費用，允許行政代理和每個貸款人或其各自的代理或代表(A)檢查並複製與集合應收款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問服務機構的辦公室和物業以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)根據本合同或根據任何高級管理人員、董事、服務機構的員工或獨立公共會計師(前提是服務機構的代表出席或有機會出席討論)瞭解此類事項和(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，由服務機構S承擔費用，在行政代理機構合理的事先書面通知下，允許註冊會計師或行政代理機構接受的其他審計師對其關於集合應收款和其他抵押品的賬簿和記錄進行審查；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則在任何12個月內，服務機構應僅需向管理代理償還一(1)次以上第(Ii)款規定的審查費用。在違約事件發生之前，行政代理、每個貸款人及其代理人和代表應作出合理努力，至少提前十五(15)天書面通知根據第8.02(F)節進行的此類審計、訪問和檢查，並將這些訪問合併在一起。

(G)應收款、收款賬户的付款。服務商將始終指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付至收款賬户或鎖箱。服務機構將始終維護必要的賬簿和記錄，以確定在應收款池中不時收到的收款，並將此類收款與服務機構和發起人的其他財產分開。如果借款人、服務商或發起人收到任何關於聯營應收款或其他收款的付款，則借款人、服務機構或發起人應為行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入託收賬户。服務機構將促使每一家代收賬户銀行遵守每個適用的賬户控制協議的條款。服務商不得允許將應收賬款和其他抵押品以外的資金存入任何收款賬户。如果此類資金仍然存入任何託收賬户，服務機構應在兩(2)個工作日內(X)確定此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員，並指示該人不再將任何此類資金存入任何此類託收賬户。服務商不會，也不會允許

借款人、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。如果行政代理已從適用的收款賬户銀行收到增加通知和經簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)的形式和實質，服務機構應僅在本協議附表II所列的收款賬户(或相關密碼箱)或收款賬户銀行中增加收款賬户或收款賬户銀行。只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能終止收款賬户銀行或關閉收款賬户(或相關的密碼箱)。服務機構應確保除根據本協定條款支付的款項外，不從任何收款賬户支付任何款項。

(H)延長或修訂集合應收款。除非第9.02節另有允許，否則服務商不得在任何重大方面改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何重大方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。服務機構應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守其根據與集合應收款相關的合同所要求遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有實質性方面及時全面遵守關於每個集合應收款及相關合同的信用證和收款政策。

(I)信貸和託收政策的變化。服務商將在所有實質性方面遵守有關每個應收賬款池和相關合同的信用證和收款政策。未經行政代理及多數貸款人事先書面同意(該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，服務機構不會對信貸及託收政策作出任何重大更改，只要該等重大更改會對任何新設立的聯營應收賬款或聯營應收賬款的收款能力造成重大不利影響。在信用證和託收政策發生任何變化後，服務商將立即向行政代理和每家貸款人提供一份更新後的信用證和託收政策的副本。

(J)簿冊及紀錄。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明聯營應收賬款和相關合同的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收賬款收款合理必要或建議收集的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收賬款以及每個現有聯營收款的所有收集和調整的記錄)。

(K)記錄的識別。服務商應識別與聯營應收賬款和相關的合同有關的主數據處理記錄，並註明聯營應收賬款已根據本協議質押。

(L)更改對債務人的付款指示。服務商不得(也不得允許任何子服務商)增加、更換或終止任何託收賬户(或任何相關的鎖箱)，或對債務人的付款指示進行任何更改，但匯款指示除外

向不同的收款賬户(或任何相關的密碼箱)付款，除非行政代理已收到(I)該等增加、終止或更改的事先書面通知，以及(Ii)有關該等新的收款帳户(或任何相關的密碼箱)的經簽署及確認的帳户控制協議(或其修訂)，且行政代理應已書面同意該項更改。

(M)抵押權益等服務機構應自費採取一切合理必要或合理適宜的行動，以建立和維護有效且可強制執行的抵押品的第一優先權完善擔保權益，在每一種情況下，均不存在以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人的任何不利債權(允許的留置權除外)，包括按照行政代理人或任何擔保當事人的合理要求採取此類行動以完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理在本協議項下的擔保權益，服務機構應不時採取合理必要的行動，或簽署和交付合理必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維護和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。服務機構應不定期在法律規定的期限內準備並提交行政代理S授權和批准的所有財務報表、修訂、續展或初始融資報表以代替延續聲明，或繼續、維護和完善行政代理S擔保權益所需的其他文件，以作為優先權益。行政代理S批准此類申請後，應授權服務機構在適用法律允許的情況下，無需借款人、任何發起人或行政代理簽字即可根據UCC提交此類融資聲明。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的修正案。

(N)進一步保證；服務機構特此授權並同意其自費不時地迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取合理必要或合理適宜的所有進一步行動，或行政代理可合理要求完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行本協議或任何其他交易文件項下的擔保權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，服務機構特此授權，並將應行政代理機構的請求，由S自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等合理必要或合理可取的其他文書和文件，或行政代理機構可合理要求的，以完善、保護或證明上述任何條款。

(O)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。服務機構約定並同意：

(I)一旦發生可報告的合規事件，應立即以書面形式通知任何貸方；

(Ii)如果任何抵押品在任何時間成為禁運財產，則除任何信用方可獲得的所有其他權利和補救外，應任何信用方的請求，借款人應促使借款人提供非禁運財產的行政代理人可接受的替代抵押品；

(3)它應當並應要求彼此所涵蓋的實體在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法律，並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守這些法律；

(Iv)該公司及其附屬公司不得：(A)成為受制裁人士或允許代表其就本協議或據其所知代表其就本協議行事的任何僱員、附屬公司、顧問、經紀人或代理人成為受制裁人員；(B)直接或據其所知，通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁管轄區進行任何交易或其他交易，或為任何受制裁人或受制裁管轄區的利益而進行任何交易或其他交易，包括使用貸款收益資助在受制裁個人或受制裁管轄區內的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁人士或受制裁管轄區支付任何款項，在每種情況下，均違反任何反恐怖主義法；(C)以任何非法活動所得的禁運財產或資金支付或償還任何借款人的債務；(D)允許任何抵押品成為禁運財產；或(E)導致任何信用方在任何實質性方面違反任何反恐怖主義法；以及

(P)税項。服務機構將(I)及時提交或促使及時提交其要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單，以及(Ii)支付或促使支付所有聯邦、州和其他重要税項、評估和其他政府收費(如果有)，但通過適當的程序誠意提出爭議的税項、評估和其他政府收費除外，並且已根據GAAP提供充足的準備金，但在每種情況下，如果不這樣做不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

(Q)納税狀況。服務機構不得采取或導致採取任何可能導致借款人被視為美國財政部條例第301.7701-3節所述的被忽略實體以外的美國聯邦所得税的行為，(Ii)成為應按公司徵税的協會或作為公司應按美國聯邦所得税徵税的上市合夥企業，(Iii)在美國以外的任何司法管轄區繳納任何税款，或(Iv)繳納州或地方税務機關徵收的任何實質性税款。

(R)無關聯帳户。對於任何收款賬户，服務商不得允許存在任何鏈接賬户(除任何允許的鏈接賬户外)。

第8.03節。借款人的單獨存在。借款人和服務機構各自確認，借款人、貸款人和行政代理依據借款人S的身份進行本協議和其他交易文件所述的交易，作為獨立於發起人、服務機構、履約擔保人及其關聯公司的法人實體。因此，借款人和服務機構應採取本協議或行政代理或任何貸款人合理要求的所有步驟，使借款人S的身份繼續作為一個獨立的法律實體，並向第三方清楚表明，借款人是一個資產和負債有別於履約擔保人、發起人、服務者和任何其他人的實體，並且不是履約擔保人、發起人、服務者、其附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述條款的一般性的情況下，借款人和服務商中的每一方應採取必要的行動，以便：

(A)特殊目的實體。借款人將是一家特殊目的公司，其主要活動在其有限責任公司協議中受到限制：(I)從發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、收集、授予抵押品權益或出售抵押品權益，(Ii)就出售、服務和融資應收款池(包括交易文件)訂立協議，以及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。

(B)沒有其他業務或債務。借款人不得從事本協議規定以外的任何業務或活動，也不得產生任何債務或債務，但交易文件明確允許的除外。

(C)獨立經理人。借款人S董事會至少有一名成員(獨立管理人)應為一個自然人，該自然人(I)從未也絕不應是母集團(如下定義)任何成員的股權持有人、高級管理人員、經理、成員、合夥人、高級管理人員、僱員或聯營公司或前述任何親屬(但其作為借款人的獨立管理人或任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立管理人的服務除外，該等服務的唯一目的是證券化或促進證券化)，母集團任何一個或多個成員的金融資產)，(Ii)不是母集團任何成員的客户或供應商(其作為借款人的獨立管理人或為將母集團任何一個或多個成員的金融資產證券化或促進證券化而成立的任何其他不破產的特殊目的實體的獨立管理人的服務除外)，(Iii)不是上文(I)或(Ii)所述人士的直系親屬的任何成員，以及(Iv)具有(Br)公司或有限責任公司的獨立管理人經驗，其組織文件或章程文件需要得到所有獨立管理人的一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其實施破產或破產程序，或可根據任何適用的與破產有關的聯邦或州法律提交請願書尋求救濟，以及(Y)在一個或多個實體工作至少三年，該等實體在正常過程中提供

向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供各自的業務、諮詢、管理或配售服務。就本條款 (C)而言，母公司集團指(I)母公司、服務機構、履約擔保人及每名發起人，(Ii)直接或間接擁有或控制(不論實益或作為受託人)監護人或其他受信人、母公司百分之五(5%)或以上成員權益的每名人士，(Iii)控制母公司、受其控制或與母公司共同控制的每名人士，及(Iv)S高級職員、董事、經理、合營公司及合夥人。就這一定義而言，對個人的控制是指直接或間接擁有直接或間接地指導或促使管理人員和該人的政策的權力，無論是通過證券所有權、合同所有權、代理人所有權還是其他方式。任何人應被視為(A)擔任高級管理人員、董事、合夥人或經理或直接或間接擁有10%(10%)或以上任何類別股權證券的公司或組織的聯繫人，(B)其作為受託人或以類似身份擔任受託人的任何信託或其他財產，及(C)本句(A)或(B)項所述人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬。

借款人應(A)就借款人的新獨立管理人的推選、任命或替換、或擬議的推選、任命或替換向行政代理髮出書面通知，通知應不遲於該等任命或推選生效之日前十(10)個工作日發出(但因現有獨立管理人死亡、殘疾或喪失行為能力，或該獨立管理人未能滿足本條(C)項規定的獨立管理人標準而需要進行此類推選或任命以填補空缺時除外)。在這種情況下，借款人應在一個 (1)營業日)和(B)任何此類書面通知內提供關於該選舉或任命的書面通知，向行政代理證明該獨立管理人符合本條(C)中規定的獨立管理人的標準。

借款人S有限責任公司協議將規定：(A)借款人S董事會不得批准、或採取任何其他行動導致就借款人提出自願破產呈請，除非獨立經理人在採取該等行動前以書面批准採取該等行動；及(B)未經獨立經理人事先書面同意，不得修訂該等規定及需要獨立管理人的各項其他規定。

獨立經理人在任何時候不得擔任任何Sylvamo Party或其任何關聯公司的破產受託人。

(D)組織文件。借款人應按照本協議維護其組織文件，以使其不在任何實質性方面修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括但不限於第8.01(Q)節。

(e)業務行為。借款人應根據其組織文件在所有重大方面處理其事務，並遵守所有必要、適當和慣常的公司手續，包括但不限於，召開所有定期和特別成員以及經理委員會會議，以授權所有公司行動，保存單獨且準確的會議記錄，通過授權已採取或將採取的行動所需的所有決議或同意，並維護準確且單獨的賬簿、記錄和賬户，包括但不限於工資和公司間交易賬户。

(F)賠償。借款人的任何員工、顧問或代理人將因向借款人提供服務而從借款人的S基金中獲得補償，如果借款人與服務機構(或其任何其他關聯公司)共享相同的官員或其他員工，則與向該等官員和其他員工提供福利有關的工資和費用應在實際情況下在這些實體之間公平分配，每個此類實體應承擔與該等普通官員和員工相關的工資和福利成本的公平份額。否則，此類薪金和福利費用應在合理地與代表借款人履行職責的這些普通官員和僱員的時間分配有關的基礎上分配。借款人不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理人，以及應收款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理商，服務商的服務將通過支付服務費得到全額補償。

(G)服務和費用。借款人將與服務機構簽訂合同，為借款人執行每天為應收賬款池提供服務所需的所有操作。借款人不會因與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在維修費中的物品而產生任何間接或間接費用。如果借款人(或其任何關聯公司)分擔未在服務費中反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，則將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配此類費用，否則將根據實際使用情況或所提供服務的價值合理分配此類費用。

(H)營運開支。除初始組織費用外，借款人S的運營費用將不會由任何Sylvamo Party或其任何關聯公司支付。

(I)文具。借款人將擁有自己的單獨文具。

(J)簿冊及紀錄。借款人S的賬簿和記錄將與其他Sylvamo Party及其關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式確定借款人的資產和負債不會很困難或成本很高。

(K)交易的披露。任何Sylvamo方(借款人除外)或其任何關聯公司合併包括借款人的所有財務報表將披露：(I)借款人和S的唯一業務包括通過出資從發起人購買或接受應收款和關聯權，以及隨後根據本協議將該等應收款和關聯權的擔保權益重新轉讓或授予行政代理，(Ii)借款人是一個獨立的法人實體，擁有其各自獨立的債權人，在其清算時將有權， (I)在借款人的任何資產或價值可供借款人使用之前，從借款人的資產中清償S的資產；及(Iii)借款人的資產不能用於償付任何其他Sylvamo Party或其任何關聯公司的債權人。

(L)資產分割。借款人S的資產將以便於識別和與彼此Sylvamo方或其任何關聯公司的資產分離的方式進行維護。

(M) 公司手續。借款人在與對方Sylvamo Party或其任何關聯公司進行交易時，應嚴格遵守有限責任公司在所有重要方面的手續，借款人的資金或其他資產不得與任何其他Sylvamo方或其任何關聯公司的資金或其他資產混在一起，除非本協議和其他交易文件允許使用與Pool Receivables相關的服務。借款人不得開設任何其他Sylvamo締約方或其任何附屬公司(僅以其身份提供服務的服務機構除外)可獨立訪問的聯合銀行賬户或其他託管賬户。除任何合資格信用保險單外，借款人未被指名，也未就任何其他Sylvamo或其任何附屬公司或其他關聯公司的財產損失直接或間接被指名為任何保險單上的直接或或有受益人或損失收款人訂立任何協議。借款人將向適當的關聯公司支付邊際增加額，或在沒有此類增加的情況下，支付針對承保借款人和該關聯公司的任何保單的其部分保費的市場金額。

(N)S式關係。借款方將與對方Sylvamo Party及其任何關聯公司保持S之間的友好關係。任何向借款人提供或以其他方式提供服務的人將由借款人按市場價格補償其向借款人提供或以其他方式提供的此類服務。借款人、任何其他Sylvamo黨或其任何附屬公司將不會或將會對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動承擔責任。Sylvamo每一方及其關聯公司應立即糾正與上述有關的任何已知的虛假陳述，並且他們彼此之間或在與任何其他實體的交易中不會作為一個綜合的單一經濟單位運營或聲稱運營。

(O)間接費用的分配。如果借款人與任何其他Sylvamo方或其任何附屬公司在同一地點設有辦公室，則應公平和適當地分攤管理費用，借款人應承擔其公平分攤的此類費用，這些費用可通過維修費或其他方式支付。

第九條

應收賬款的管理和收款

第9.01節。指定服務商。

(A)應根據本第9.01節的規定，由不時被指定為服務商的人員負責維修、管理和收取聯營應收款。直到管理代理根據第9.01節向Sylvamo North America發出指定新服務機構Sylvamo North America的通知為止

現將指定為服務商，並同意根據本合同條款履行服務商的職責和義務。在違約事件發生並持續時，行政代理可(經多數貸款人同意)並應(在多數貸款人的指示下)指定任何人(包括其本人)接替Sylvamo North America或任何後續服務機構為服務機構，條件是在每種情況下，任何這樣指定的人應同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。

(B)如上文第(A)款所述，在指定繼任服務商後，Sylvamo North America同意其將以行政代理合理確定的方式終止其作為本協議項下的服務商的活動，以便將此類活動的執行轉移到新的服務商，並且Sylvamo North America應與該新服務商合作並向其提供協助。此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄(包括所有合同)，並使用商業上合理的努力，以允許新服務商在符合此類許可證條款的前提下，使用收取聯營應收賬款和相關擔保所需或合理合意的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

(C)Sylvamo North America確認，在作出簽署和交付本協議的決定時，行政代理和每個貸款人都依賴Sylvamo North America的S協議作為本協議項下的服務機構。因此，Sylvamo North America同意，在沒有行政代理和多數貸款人的事先書面同意的情況下，它不會自願辭去服務商的職務，除非確定(I)適用法律不再允許其履行本協議項下的職責，以及(Ii)其無法採取商業上合理的行動使其履行適用法律允許的本協議規定的職責。任何允許服務商辭職的決定，應由國家認可的服務商外部律師的意見和上文第(Ii)款的高級官員S的財務官證書來證明，每份證書的效果都是如此，並在形式和實質上令人合理地滿意。萬億。管理代理。

(D)服務機構可將其在本協議項下的職責和義務委託給任何次級服務機構(每個次級服務機構)，包括授予任何發起人；但在每一次授權中：(I)該分服務機構應書面同意根據本合同條款履行該服務機構的授權職責和義務，(Ii)該服務機構應繼續對如此授權的職責和義務的履行負責，(Iii)借款人、行政代理和每個貸款人應有權僅指望該服務機構履行職責，(Iv)與任何附屬服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，行政代理可在本協議項下服務機構終止時，通知服務機構其終止該協議的意向(服務機構應向每個此類附屬服務機構發出適當的通知) 和(V)如果該附屬服務機構不是母公司的附屬機構，行政代理和多數貸款人應事先書面同意這種授權(此類同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)。

第9.02節。發球手的職責。

(A)服務機構應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，以按照本協議和所有適用法律、按照信用證和託收政策以及與發起人過去的做法一致，不時地對每個應收款池進行服務、管理和收取。服務商應將其或其關聯公司根據本合同第四條的規定有權獲得的實際收款金額計入每個信用方的賬户。服務商可根據信用證和託收政策，按照發起人過去的慣例，採取服務商合理確定的適當措施，包括修改、豁免或重組集合應收款和相關合同，以最大限度地提高應收款的收款額，或反映信用證和託收政策明確允許的調整或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該訴訟不應也不得被視為改變該應收賬款池自與該應收賬款相關的原始到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該訴訟不應改變該應收賬款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保方在本協議或任何其他交易文件下的權利，以及(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，服務機構只有在行政代理事先書面同意的情況下才可採取此類行動。借款人應向服務機構交付，服務機構應根據其各自的利益，為行政代理的利益(單獨併為每一貸方的利益)持有與每個應收賬款池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則行政代理可指示服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取任何違約應收賬款，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

(B) 服務商在實際收到所收取的資金後，應在實際可行的情況下儘快將不屬於應收賬款池的任何債務的收款移交借款人，如果Sylvamo North America或其附屬公司不是服務商，則應將所有合理和適當的債務退還給借款人自掏腰包該服務商服務、收集和管理此類收藏品的成本和費用。如果服務機構並非Sylvamo North America或其附屬公司，則應應借款人的要求，在切實可行的範圍內儘快向借款人交付其擁有的所有記錄，證明或與任何不屬於聯營應收債務的債務有關，以及其所擁有的記錄的副本，以證明或與任何聯營應收債務有關。

(C)本合同項下的S義務應於最終付款日終止。在最終付款日期後，服務機構應立即將借款人以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議相關的所有賬簿、記錄和有關應收賬款的材料交付給借款人。

第9.03節。收款賬户安排。在截止日期或之前，借款人應已與所有代收賬户銀行簽訂賬户控制協議，並將每家銀行的已執行副本交付行政代理。在違約事件發生時和持續期間，管理代理可以

(經多數貸款人同意)，並應(在多數貸款人的指示下)在此後的任何時間通知各託收賬户銀行：行政代理正在行使賬户控制協議規定的權利，以進行下列任何或全部工作：(A)將託收賬户的獨家控制權和控制權轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)，並對存入托收賬户的資金行使獨家控制權和控制權；(B)根據S行政代理的指示將發送至各自收款賬户的款項重新定向，而不是存入適用的收款賬户；及(C)採取適用的賬户控制協議允許的任何或所有其他行動。借款人特此同意，如果行政代理在任何時候採取前一句中規定的任何行動，萬億.E行政代理應對所有聯營應收款的收益(包括收款)擁有排他性控制權(為了擔保當事人的利益)，借款人在此進一步同意採取行政代理人可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。借款人或服務商此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。行政代理特此同意，只要未發生違約事件且仍在繼續，只要其已對託收賬户行使控制權，其應根據本協議和其他交易文件，按照借款人或服務商的指示，僅使用託收賬户中的資金。

第9.04節。強制執行權。

(A)失責事件發生及持續後的任何時間：

(I)行政代理人(由借款人S承擔費用)可指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收賬款項下的所有應付款項；

(2)行政代理可指示借款人或服務機構向每一債務人發出關於擔保當事人在聯營應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理或其指定人(代表擔保當事人)付款，借款人或服務機構(視情況而定)應發出此類通知，費用由借款人或服務機構承擔；但如果借款人或服務機構(視情況而定)未在行政代理機構指示後兩(2)個工作日內通知各債務人，則行政代理機構(借款人S或服務機構S，視情況而定，費用)可以通知債務人；

(Iii)行政代理可請求服務機構，並應此請求，服務機構應：(A)收集收集集合應收款和相關擔保所需或適宜的所有記錄，並在商業上合理的努力，根據該許可證的條款，將收取集合應收款及相關擔保所需或適宜的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務機構，並在行政代理或其指定人(為擔保當事人的利益)合理選擇的地點將其提供給行政代理或其指定人，以及(B)分離所有現金，它不時收到的支票和其他票據

以行政代理人合理可接受的方式制定收款，並在收到後立即將所有經正式背書或經正式簽署的轉讓文書匯給行政代理人或其指定人；

(4)行政代理可通知託收賬户銀行借款人和服務機構將不再有權進入托收賬户；

(V)行政代理可以(或在多數貸款人的指示下)替換當時擔任服務者的人；以及

(Vi)行政代理可根據此類交易文件的條款，向買賣協議項下的發起人或履約保證項下的履約擔保人收取任何應付款項。

為免生疑問，行政代理在發生違約事件時的前述權利和補救措施是本文和其他交易文件所包含的權利和補救措施的補充，而不是排除。

(B)借款人特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理人為其事實律師在違約事件發生並持續發生後，行政代理在合理確定的情況下，有權以借款人的名義和代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，收取任何和所有抵押品項下到期的任何和所有金額或部分，包括在支票和代表收款的其他文書上背書借款人的姓名，並強制執行任何和所有抵押品的任何和所有抵押品。儘管本款有任何相反的規定，但授予該事實律師根據前一句的規定，應符合事實律師如果它採取的任何行動被證明是不充分或無效的，則它們不承擔任何責任，也不賦予事實律師以任何方式任何方式。

(C)服務機構特此授權行政代理(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理為其事實律師在違約事件發生和繼續發生後，在行政代理的合理決定下，有權以服務機構的名義並代表服務機構採取必要或合乎需要的任何和所有步驟，在任何和所有抵押品項下收取任何和所有應付金額或部分，包括在支票和其他代表收款的票據上背書服務商的名稱，並強制執行任何和所有抵押品項下的任何和所有金額或部分。儘管本款有任何相反的規定，但授予事實律師根據前一句的規定，應符合事實律師如果它採取的任何行動被證明是不充分或無效的，則不承擔任何責任，也不賦予事實律師無論以什麼方式。

第9.05節。借款人的責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，借款人應：(I)履行與聯營應收賬款相關的合同項下的所有義務(如有)，其履行程度與該聯營應收賬款的權益未在本合同項下轉讓的程度相同，行政代理或任何其他貸方行使其在本協議項下的各自權利不應免除借款人的該等義務；(Ii)到期時支付任何税款，包括與聯營應收賬款及其產生和清償相關的任何應繳銷售税。任何貸方都不對任何抵押品負有任何義務或責任，也沒有義務履行借款人、服務機構或任何發起人在抵押品項下的任何義務。

(B)Sylvamo North America在此不可撤銷地同意，如果Sylvamo North America在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任該服務機構的數據處理代理，並以這種身份執行應收賬款及其收款管理的數據處理職能，其方式與Sylvamo North America擔任服務機構時執行該等數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，借款人應向Sylvamo North America支付其合理的自掏腰包借款人S自有資金支付的費用和費用(以第4.01節規定的付款優先順序為準)。此外，當時的服務商應根據由信譽良好的公司提供的此類數據處理代理服務的當時市場費率，從服務費中補償Sylvamo North America提供的此類服務，補償費率由Sylvamo North America與當時的服務商真誠商定。

第9.06節。服務費。

(A)除以下(B)款另有規定外，借款人應就每一應計期向服務機構支付費用(維修費)，其數額等於(I)年利率1.00%(維修費費率)乘以(Ii)截至當日營業結束時的應收賬款總額乘以(Iii)1/360。應根據第4.01節的規定，在可用資金範圍內從收款中支付應計維修費。

(B)如果服務商不再是Sylvamo North America或其關聯公司，服務費應為：(I)根據上述(A)款計算的金額和(Ii)由後繼服務商指定的不超過該後繼服務商因履行其作為本協議服務商義務而產生的合計合理成本和支出總額的110%，兩者中較大者。

第十條

違約事件

第 10.01節。違約事件。？違約事件是指發生或存在以下任何一種或多種事件或條件(無論其原因如何，也不論是自願、非自願還是受適用法律實施的影響)：

(A)(I)任何Sylvamo方應未能履行或遵守本協議或其所屬任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議(但根據本條款10.01(A)第(Ii)、(Iii)或(Iv)款或本條款10.01任何其他段落將構成違約事件的任何此類不履行行為除外)，並且在該Sylvamo方知悉或收到通知後三十(30)個歷日內，此類不履行行為應繼續不予補救。(Ii)根據本協議或本協議所屬的任何其他交易文件，任何Sylvamo一方應在到期時未能支付其應支付的任何款項或保證金，且該違約應持續兩(2)個工作日而無法補救(除非該失敗與10.01(H)款中規定的違約事件有關)，(Iii)Sylvamo北美公司應辭去服務機構的職務，且不得任命任何合理地令行政代理滿意的繼任服務機構，或(Iv)任何Sylvamo方，視情況而定，違反第8.01(V)條或第8.02(O)條(分別稱為制裁和其他反恐法律；反腐敗法)；

(B)任何Sylvamo方(或其各自的任何高級職員)根據或與本協議或其所屬的任何其他交易文件或根據本協議或任何其他交易文件交付的任何信息或報告而作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出或交付時，應證明在任何重大方面是不正確或不真實的，並且該不正確的陳述或保證在該Sylvamo方知道或收到通知後十五(15)個歷日內繼續不屬實；

(C)借款人或服務商應在本協議規定的期限內未能交付任何聯營報告，並且在(I)對於任何信息包，兩(2)個工作日，以及(Ii)對於任何中期報告，兩(2)個工作日內，這種不能提供的情況仍將無法補救。

(D)本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因停止設定有效的、可強制執行的、與抵押品有關的、以行政代理為受益人的完善的優先擔保權益，且不存在任何不利債權(允許的留置權除外)；

(E)任何Sylvamo締約方一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面形式承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何破產程序應由任何Sylvamo締約方提起或對其提起，如果是針對該人提起的任何此類程序(但不是由該人提起)，則該程序應在連續六十(60)個歷日內保持不被駁回或不被擱置，或將發生在該程序中尋求的任何訴訟(包括針對該人或其財產的任何實質性部分登錄救濟令，或為其指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或任何Sylvamo方應採取任何公司或組織行動，以授權上文第10.01(E)節中規定的任何行動；

(F)(I)連續三(3)個財政月的平均值： (A)違約率應超過2%(2.00%)，(B)違約率應超過4%(4.00%)或(C)攤薄比率應超過7%(7.00%)或(Ii)未完成銷售的天數應超過五十(50)個日曆日；

(G)應發生控制權變更；

(H)借款基數赤字應發生，且不應在兩(2)個工作日內消除；

(I)借款人應不(I)在任何債務到期應付時(不論是以預定到期日、要求提前還款、提速付款、要求付款或以其他方式)償付其任何本金或其溢價或利息，並且在與該債務有關的協議、按揭、契據或文書中規定的適用寬限期(如有)後繼續不履行債務，或(Ii)遵守或履行與其任何債務有關的任何其他協議或條件，或將發生任何其他事件，而違約或其他事件將導致該等協議或條件的後果，或準許該等債務的持有人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，安排該等債務到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回，或在該債務規定的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；

(J)任何Sylvamo締約方或其各自的任何附屬公司(在每種情況下，不包括借款人)應單獨或合計未能(I)在實施設立債務的文書或協議中規定的任何寬限期(如有)後，在到期時(無論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付其債務的任何本金或其本金總額超過閾值的任何債務的任何本金或溢價或利息，或(Ii)在實施任何適用的寬限期後，遵守、履行或遵守任何其他條件，證明或與本金總額超過最低限額的任何此類債務有關的任何協議或文書中所載的契諾或協議，其後果是導致或允許此類債務的一名或多名持有人(或代表其或他們的受託人或代理人)在其規定的到期日(A)根據任何允許的債券對衝交易或任何允許的認股權證交易發生任何提前終止或取消(無論如何定義)的情況下，導致該債務在規定的到期日之前到期或預付、贖回或取消。(br}(B)定期計劃的規定付款，(C)從資產出售收益、債務產生、超額現金流、股權發行和保險收益中強制預付款，(D)因消除匯率波動的影響而到期的強制性付款，其金額為，(E)根據管轄此類允許可轉換債務的契約條款，將任何允許的可轉換債務轉換為現金、母公司S普通股或其任何組合，或(F)任何與任何合併相關的債務的特別強制贖回，由於此類事件未在規定時間內發生而到期的收購或其他投資 (只要此類債務在要求的時間內贖回)。就第(J)款而言，本條款中使用但未作定義的術語(包括在該等術語中使用的所有定義的術語)應具有在信貸協議中賦予該等術語的各自含義；

(K)在不限制前述第10.01(J)條的情況下，任何違約事件應根據信貸協議的規定發生並繼續發生；

(L)(I)履約擔保人不履行履約保證項下的任何義務(但根據第10.01(J)條構成違約事件的任何此類不履行義務除外)，且在履約擔保人知悉或收到通知後三十(30)個歷日內繼續不予補救；或(Ii)履約擔保人不能按照信貸協議規定的條款履行財務契約(S)；

(M)借款人不得在任何時間(除在接到任何獨立經理人死亡、喪失行為能力或辭職通知後十(10)個工作日內)在借款人S董事會中選派一名符合本《獨立經理人協議》第8.03(C)節規定的各項要求和資格的獨立經理人；

(N)發生任何重大和不利的事件，在行政代理的合理酌情決定權下，集合應收款或其任何重要部分的可收回性；

(O)國税局應根據《守則》第6323條對任何Sylvamo締約方的任何資產提交留置權通知。

(P)發生與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人或其任何ERISA關聯公司在養老金計劃、多僱主計劃或PBGC第四章下的責任，而該責任可合理地預期會產生重大不利影響，或借款人或其任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在任何適用的寬限期屆滿後支付與其根據ERISA第4201條規定的多僱主計劃下的提取責任有關的任何分期付款。可以合理預期會產生重大不利影響的未攤銷退出負債總額；

(Q)對任何Sylvamo締約方將產生重大不利影響；

(R)買賣終止事件應根據《買賣協議》發生；

(S)借款人應(1)被要求登記為《投資公司法》所指的投資公司，或(2)成為《沃爾克規則》所指的備兑基金；

(T)本協議的任何實質性規定或任何其他交易文件應停止完全有效，或任何Sylvamo方(或其各自的任何關聯公司)應以書面方式説明；

(U)一項或多項判決或判令須針對上述任何一方或任何聯屬公司而作出，而該等判決或判令涉及的責任合計(未支付、完全擔保，或不受有償付能力的第三方保險承保，而保險人對承保範圍並無爭議(慣常保留權利函件除外))，而該等判決及判令為最終判決及判令，不得上訴，或不得在連續三十(30)個歷日內騰空、解除或暫停或保釋，以待上訴。且所有此類判決的總金額等於或超過門檻金額(或僅就借款人而言，1.25萬美元(16,750美元))；或

(V)借款人的資產被視為構成計劃資產，或者借款人受到任何適用的州法規的約束，這些法規管理與《ERISA》第406條或《守則》第4975條的規定類似的與《ERISA》第3(32)條所指的政府計劃有關的投資，並將因本協議或任何其他交易文件所預期的交易而被違反。

然後，在任何這種情況下，行政代理可以(或在多數貸款人的指示下)通過通知借款人(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)，(Y)宣佈最終到期日已經發生(在這種情況下，最終到期日應被視為已經發生)，以及(Z)宣佈本金總額和所有其他借款人債務立即到期並支付(在這種情況下，本金總額和所有其他借款人債務應立即到期並支付)；但在本條款10.01第(Br)(E)款所述與借款人有關的任何事件發生時(無需發出任何通知)，終止日期應自動發生，本金總額和所有其他借款人債務應立即到期並支付。在任何此類聲明或指定或自動終止後，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。清算抵押品的任何收益應按第4.01節規定的優先順序使用。

第十一條

行政代理

第11.01條。委任及監督。每一貸方在此不可撤銷地指定PNC Bank，National Association代表其作為本協議和其他交易文件項下的行政代理採取行動，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條xi的規定，完全是為了行政代理的利益。貸款方和Sylvamo方無權作為任何此類條款的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他交易文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第11.02節。作為貸款人的權利。擔任本合同項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受任何Sylvamo Party或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何Sylvamo Party或其任何附屬公司的財務顧問，或以任何其他顧問身份行事，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

第11.03條。免責條款。

(A)除本合同和其他交易文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論未到期的違約事件或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但行政代理在本協議或其他交易文件中明確規定的或多數貸款人(或本協議或其他交易文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)要求行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止貸款人財產的任何行動；以及

(Iii)除本合同和其他交易文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與任何Sylvamo黨或其任何關聯公司有關的信息，並且不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

(B)行政代理機構不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經多數貸款人同意或請求(或在第X或XIV條規定的情況下，行政代理機構誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或 (Ii)如果沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。管理代理應被視為不知道任何未到期的違約事件或違約事件，除非任何Sylvamo方或貸款人以書面形式向管理代理髮出描述此類未到期違約事件或違約事件的通知。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與本協議相關的任何br}，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何未成熟的違約或違約事件的發生， (Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性。任何其他交易單據或任何其他協議、文書或單據，或(V)信用延期的任何先決條件的滿足，確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

(D)行政代理在所有情況下均有充分理由未能或拒絕根據任何交易文件採取行動，除非行政代理首先收到其認為適當的多數貸款人的建議或同意以及貸款人對其賠償的保證。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件按照請求或多數貸款人的指示(視情況而定)採取行動或不採取行動方面應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款方具有約束力。貸方和行政代理同意，除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(I)明確要求得到所有貸款人的建議或同意，或者(Ii)行政代理可以單獨採取行動，或無需任何貸款人的任何建議或同意，否則行政代理可以根據多數貸款人的建議或同意採取行動。

第11.04節。由管理代理依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的任何聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定信用證延期是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理人在作出信用證延期前已收到來自該信用證方的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該信用證方滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第11.05條。職責委託。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，行使其權利和權力。本條xi的免責條款適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方，並適用於他們各自與辛迪加

管理代理的設施和活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第11.06條。行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸方和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人應有權在與借款人協商後(只要未到期的違約事件或違約事件尚未發生且仍在繼續)指定繼任者，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果多數貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)個日曆天內(或多數貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)接受該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸方任命符合上述規定資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起按照該通知生效。

(B)從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他交易文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何交易文件代表擔保當事人持有的任何附屬擔保的情況除外，退休或被撤職的行政代理人應繼續持有該附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，所有付款、通信和決定將由、除非多數貸款人按照上述規定指定一名繼任行政代理，否則應由每一貸款方或直接向每一貸款方支付或通過管理代理支付。在接受S的任命後，該繼任人將繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(向退休或被免職的行政代理人支付賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除在本協議或其他交易文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退任或被免職的行政代理S根據本協議和其他交易文件辭職或被免職後，對於退任或被免職的行政代理在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動，本條款xi和第十三條的規定應繼續為該退任或被免職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方的利益而繼續有效。

第11.07條。不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款方承認，它獨立地、在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸方也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸方或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他交易文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

第11.08節。無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列賬簿管理人、安排人或結構代理均不具有本協議或任何其他交易文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理或本協議項下貸款方的身份(如適用)除外。

第11.09條。行政代理可以提交索賠證明。在任何破產程序下的任何程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何信貸延期的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就任何信用延期所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的借款人債務提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸方和行政代理人的索賠(包括對貸方和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及在該司法程序中允許的貸方和行政代理人應支付的所有其他金額；和

(B)收取就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸方支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及應付行政代理的任何其他金額。

第11.10條。不依賴行政代理S客户識別程序。各信用方確認並同意該信用方或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行信用方S、附屬公司S、參與者S或受讓人S客户身份識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括《美國聯邦判例彙編》103.121(下文修訂或取代)中包含的法規，或任何其他反恐怖主義法或任何反腐敗法，要求或施加的其他義務。

包括涉及以下任何項目的任何計劃：(I)任何身份驗證程序、(Ii)任何記錄保存、(Iii)與政府名單的比較、(Iv)客户通知或(V)CIP 法規或此類其他適用法律所要求的其他程序。

第11.11條。ERISA很重要。

(A)每個信用方(X)表示並保證，自該人成為本協議當事人之日起，(Y)從該人成為本協議當事人之日起至該人不再為本協議當事人之日止，至少下列一項為真且將為真：

(I)該貸方沒有使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA或其他含義) 該貸方S加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，

(2)一項或多項禁止交易豁免(PTE)所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，且就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，此類豁免的條件得到滿足。

(Iii)(A)該貸款方是由合格的專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分的含義內)管理的投資基金，(B)該合格的專業資產管理人代表該貸款方作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或者

(Iv)行政代理、貸款方和借款方之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾(但借款方不得無理拒絕同意)。

(B)此外，除非緊接第11.11(A)節之前的第(Br)條第(I)款中的第(I)款就信用證方而言是真實的，或者該信用方已提供前第11.11(A)節第(Br)(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該信用方還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同當事人之日起至該人不再為本合同當事人之日止，且(Y)契諾：行政代理及其聯屬公司，且為免生疑問，不得向任何Sylvamo方或為任何Sylvamo方的利益，行政代理或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人，而S參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議 (包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何交易文件或與本協議有關的任何其他文件有關)。

第11.12條。錯誤的付款。

(A)如果行政代理(X)向信用方或其他擔保方，或代表信用方或其他擔保方(任何信用方、擔保方或其他接受方)收到資金的任何人發出書面通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下為最終通知)，？付款收件人)行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)確定，該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款方、其他擔保方或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、利息、費用的預付或償還而傳輸或接收)。單獨和集體分發或以其他方式進行錯誤付款)，並且 (Y)以書面形式要求退還此類錯誤付款(或其部分)，則此類錯誤付款應始終屬於管理代理的財產，並應由付款接受方分離並以信託方式為行政代理的利益而持有，貸款方或其他擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受方而言，應促使該付款接受方)，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)返還給行政代理，以(以如此收到的貨幣)在同一天的資金(以如此收到的貨幣)表示該要求(附帶該錯誤付款的合理詳細計算)。連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至將該筆款項償還予行政代理人之日起計的每一天的利息按隔夜銀行資金利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率中較高者為準。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款方或其他有擔保的一方，或代表貸款方或其他有擔保的一方收到資金的任何人，在此進一步確認並同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該信用方或其他擔保方或其他此類接收方在其他情況下意識到在每個情況下都是(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)，或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

100

(Ii)貸款方或其他擔保方應(並應促使任何代表其接受資金的其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤或錯誤的一(1)個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第11.12(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款方或其他擔保方特此授權行政代理在任何時間衝抵、淨額和運用任何交易文件項下欠該貸款方或其他擔保方的任何和所有款項，或由該行政代理人以其他方式從任何來源向該貸款方或其他擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款方(和/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(此類未追回的金額，即錯誤付款退回)，請行政代理S隨時通知該貸款方，(I)貸方應被視為以無現金方式轉讓其錯誤付款的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款返還欠款(或行政代理可能指定的較小金額)(該貸款的轉讓(但不包括承諾)、錯誤付款不足轉讓) ，該金額按面值加任何應計和未付利息計算(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署並交付了一份轉讓和承兑協議，該貸方應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但，為免生疑問，其根據本協議的賠償條款承擔的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾應繼續有效，以及(Iv)

101

行政代理可在登記簿中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。行政代理可自行決定出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到此類出售的收益後，從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去適用貸款方所欠的錯誤付款返還不足，行政代理應保留針對該貸款方(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。此外，適用貸款方或其他擔保方所欠的錯誤付款應減去行政代理根據錯誤付款不足轉讓從貸款人獲得的此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理已將根據獲得的貸款(或其中的一部分)出售給錯誤的付款不足轉讓，而且無論該行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據交易文件，就每個錯誤的付款返還不足(錯誤付款代位權)獲得適用信用方或其他擔保方的所有權利和利益的合同代位權；但與錯誤付款代位權有關的交易文件所規定的借款人義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的借款人義務重複。

(E)雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式償還任何Sylvamo方或任何其他人代表其欠下的任何義務(包括任何借款人義務)，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為履行該等義務而從任何Sylvamo方收到的資金，且行政代理未以其他方式償還或退還任何貸方或其各自的附屬公司，無論是否依據法律程序；但本第11.12條不得解釋為增加(或加速)借款人債務的到期日，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於借款人債務的金額(和/或付款時間)的效果，而借款人債務的金額(和/或付款時間)如果不是由行政代理錯誤地支付的話。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理因退回收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第11.12節項下的S義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有借款人義務(或其中任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

102

第11.13條。抵押品很重要。每一受擔保當事人都不可撤銷地授權行政代理根據任何交易文件(A)在終止日期，或(B)在貸款人以書面形式批准、授權或批准的情況下，解除對行政代理根據任何交易文件授予或持有的任何財產的留置權。行政代理不負責或有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理S對其留置權的存在、優先權或完善性或任何由任何Sylvamo方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔任何責任。

第11.14節。行政代理的賠償。每一貸款人同意根據貸款人各自的百分比，按比例賠償行政代理人(借款人或其任何關聯公司未償還的範圍)，賠償行政代理人根據本協議或任何其他交易文件或行政代理人根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何方式對行政代理人施加、招致或主張的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出；但借款人不對因S行政代理的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。

第11.15條。結構劑。本協議雙方在此確認並同意，除S根據第3.07條規定收取費用外，本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，除S外，不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。每一方信用方確認，在決定訂立本協議和根據任何交易單據採取或不採取任何行動時，它不依賴於，也不會依賴於結構代理。

第十二條

賠償

第 12.01節。借款人的賠償。

(A)在不限制行政代理人、結構代理人、信貸方、受影響人士及其各自的受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員(每一人，借款人受償方)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人同意就因下列原因而產生的任何和所有索賠、費用、損害、損失和債務(包括律師費)(所有前述統稱為借款人受賠方金額)，向每一借款人受償方進行賠償。關於或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或與本協議或任何其他交易文件有關，或

103

應收賬款或其他抵押品；但是，不包括(I)借款人的賠償金額，但在以下情況下，有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，此類借款人的賠償金額完全是借款人尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，(Ii)税費(代表損失、索賠、損害賠償的税費除外，借款人因任何非税索賠而產生的賠償金額)和(Iii)借款人賠償一方對另一受賠償借款人提出的索賠所產生的賠償金額(不包括以行政代理或類似身份對行政代理提起的訴訟，或因借款人的行為或不作為而引起的訴訟)。在不限制或不受前述限制的情況下，借款人應按要求(應理解，如果此類付款義務的任何部分是從託收中作出的，此類付款將在第4.01節規定的時間和優先順序下支付)，向每一借款人受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有借款人受賠額(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的借款人受賠額和税款)：

借款人或服務機構將作為合格應收款計入應收賬款淨額的任何應收款，但在當時不屬於合格應收款的任何應收款；

(Ii)借款人(或其任何高級人員)根據或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、借款人或其代表根據本協議提交的任何其他交易文件、任何集合報告或任何其他資料或報告，而該等陳述、保證或陳述在作出或視為作出時是不真實或不正確的；

(Iii)借款人未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(4)沒有將全部或任何部分抵押品的第一優先權、完善的擔保權益授予行政代理，在每一種情況下都不存在任何不利索賠；

(V)未提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件，無論是在任何信貸延期時或在隨後的任何時間，根據任何適用司法管轄區或其他適用法律，涉及任何應收賬款池和與此相關的其他抵押品和收款；

(Vi) 債務人對任何應收款池付款的任何爭議、索賠或抗辯(破產解除除外)(包括但不限於基於該應收款池或相關合同的抗辯，該合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和約束性義務)，或因與該應收款池有關的催收活動而引起或與之有關的任何其他索賠；

104

(Vii)借款人未能按照本協議和與聯營應收賬款有關的其他交易文件的規定履行其任何職責或義務，或未能及時和完全遵守與每個聯營應收賬款有關的信用證和收款政策；

(Viii)因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，該商品、貨物或服務是任何應收賬款池的標的或與之相關；

(九)在任何時候將應收款集合誤用或將集合應收款集合與其他資金混為一談；

(X)與本協議或任何其他交易文件有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)，或任何信貸延期收益的使用，或與任何集合應收賬款或其他抵押品或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(Xi)借款人未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；

(Xii)任何抵銷、抵銷、調整或其他非因相關債務人破產或無力償債、信用缺失或其他財務違約或無力支付而產生的應收賬款池(包括被視為收款)的任何非現金減少；

(Xiii)借款人或借款人的任何關聯方在服務、管理或收取任何應收款方面的任何活動所引起的由借款人受償方以外的任何人提出的任何索賠；

(Xiv)借款人未能在到期時繳納任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

(Xv) 託收賬户銀行未能遵守適用的賬户控制協議的條款、託收賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理根據任何賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何金額(包括賠償) ；

(Xvi)債務人對任何應收賬款的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)(包括但不限於基於該應收賬款或相關合同的抗辯不是合法的、有效的和具有約束力的義務，該債務人可根據其條款對其強制執行)，或因出售貨物或提供與此類應收款有關的服務而產生的任何其他索賠，或因提供或未能提供任何此類貨物或服務或其他類似索賠或抗辯而非因任何債務人無力償還無可爭辯的債務而產生的；

105

(Xvii)行政代理採取的任何行動事實律師借款人、任何發起人或服務商根據本協議或任何其他交易文件；

(十八)未能或遲延向任何債務人提供與應收款池有關的發票或其他債務證據。

(Xix)維持與任何收款賬户有關的任何聯繫賬户，或從任何收款賬户中扣除因產生於任何聯繫賬户或收款賬户以外的任何其他賬户的任何結算項目而產生的金額；

(Xx)使用任何信貸展期的收益；或

(Xxi)因分發收藏品而導致的本金減少，如果全部或部分此類分發此後將被撤銷或因任何原因必須退還。

(B)即使本協議有任何相反規定，僅就借款人承擔本第12.01(A)條第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的賠償義務而言，因發生或未發生重大不利影響或類似重大概念而受到限制的任何陳述、保證或契諾，均應被視為不受限制。

(C)如果由於任何原因，上述賠償對任何借款人受賠方無效或不足以使其不受損害，則借款人應按適當比例向該借款人受賠方提供該借款人因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以適當反映借款人及其關聯方和該借款人受賠方在本協議所規定事項中的相對經濟利益，以及借款人及其關聯方和該借款人在該損失、索賠、損害或責任方面的相對過錯。損害或責任以及任何其他相關的衡平法考慮。借款人根據第12.01條承擔的償還、賠償和出資義務應是借款人可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至借款人受賠方，並對借款人和借款人受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和保障性。

(D)本協議第12.01條項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第12.02節。由服務商賠償。

(A)服務機構特此同意賠償借款人、行政代理、結構代理、信貸方、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理和僱員(每個人均為服務機構受補償方)，使其免受因服務機構的活動而遭受或遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害。

106

根據本協議或任何其他交易文件，包括任何判決、裁決、和解、律師費和與任何實際或威脅的訴訟、訴訟或索賠的辯護有關的其他費用或支出(所有前述內容統稱為服務商賠償金額)；不包括(I)服務商的賠償金額，只要有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，該服務商的賠償金額完全是由於尋求賠償的服務商受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，(Ii)税款(以下第(Vii)款所列的任何税款(X)和(Y)代表任何非税收索賠所產生的損失、索賠、損害等的税款除外)，(Iii)服務商賠償金額，其範圍相同，包括僅因破產、破產、破產或破產而無法收回的應收款損失相關義務人缺乏信譽或其他財務能力，或否則將構成信用追索權，以及(Iv)因一家服務商受賠方向另一家服務商受賠方索賠而產生的服務商賠償金額(以行政代理或類似身份對行政代理提起的訴訟除外，或因服務商的行為或不作為而引起的訴訟)。在不限制或不受前述限制的情況下，服務機構應按要求向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有服務機構受賠償金額(但不包括上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述的服務機構受賠償金額)，且不重複支付向該服務機構受賠方支付的任何和所有必要金額：

(I)服務商(或其任何高級職員)根據或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，以及服務商或其代表根據本協議提交的任何其他交易文件、任何集合報告或任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或聲明作出或視為作出的陳述、保證或陳述在作出或視為作出時屬不真實或不正確；

(Ii)服務機構未能遵守與任何應收賬款或相關合同有關的任何適用法律；或任何應收賬款或相關合同未能符合任何此類適用法律；

(3)在任何時候將應收款的收款誤用或與其他資金混為一談；

(Iv)託收賬户銀行不遵守適用的賬户控制協議的條款，託收賬户銀行終止任何賬户控制協議，或行政代理根據任何賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何金額(包括與賠償有關的款項)；

(5)未能或遲遲未向任何債務人提供與應收款池有關的發票或其他債務證據；

(6)維持與任何託收賬户有關的任何關聯賬户，或從任何託收賬户中借記因源於任何關聯賬户或託收賬户以外的任何其他賬户的任何結算項目而產生的金額；或

107

(Vii)服務機構未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議。

(B)如果由於任何原因，任何服務商受補償方無法獲得上述賠償，或者不足以使其不受損害，則服務商應按適當的比例向該服務商受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任按適當的比例分攤，以反映一方面服務商及其關聯方和該服務方在本協議所考慮事項中的相對經濟利益，以及該服務商及其關聯方和該服務商受賠方在該損失、索賠、損害或責任方面的相對過失。損害或責任以及任何其他相關的衡平法考慮。服務商根據本第12.02條承擔的報銷、賠償和貢獻義務應是服務商可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至服務商受賠方，並應對服務商和服務商受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人具有約束力並使其受益。

(C)本第12.02節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第十三條

其他

第 13.01節。修訂等

(A)任何信用方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。對本協議任何條款的修改或放棄，或對借款人或其任何關聯公司的任何離開的同意，除非由行政代理和多數貸款人(如果是任何修改，也由借款人簽署)簽署的書面文件，否則無效。然後，該修改、放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅針對所給出的特定目的有效；但在遵守緊隨其後的句子中規定的限制的情況下，不需要多數貸款人的同意或簽名，只要此類書面文字的目的是：(在行政代理S的全權決定中)：(I)糾正本協議或任何其他交易文件中的任何含糊之處， (Ii)更正本協議或任何其他交易文件中任何條款中的任何錯誤，(Iii)為貸款人的利益增加或補充任何信用增強，(Iv)增加賣方的契諾、限制或義務，或(V)增加、以任何方式更改或取消本協議的任何其他條款，不得在任何實質性方面對貸款人的利益造成不利影響。儘管有上述規定，(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響服務機構在本協議項下的權利或義務，以及(B)除非以書面形式並由行政代理人和每家貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得：

(I)(直接或間接)更改本協議中包含的借款基礎赤字、違約應收款、拖欠應收款、合格信用保險單、合格應收款、融資限額、最終到期日、應收款淨餘額或總準備金的定義，或增加任何債務人當時的集中度適用的百分比或集中金額，改變借款基數的計算；

108

(Ii)減少因任何貸款或任何其他信貸延期而應支付的本金或利息或任何費用，或推遲任何預定的付款日期；

(Iii)更改任何失責事件；

(四)解除本合同項下設立的S行政代理擔保權益的全部或實質部分抵押品；

(V)解除履約擔保人在履約保證項下的任何義務或終止履約保證。

(6)更改本第13.01節的任何規定或多數貸款人的定義；或

(Vii)根據第4.01節更改應用集合的優先順序。

(B)儘管有上述規定，(I)未經貸款人同意，任何修訂、放棄或同意不得增加任何貸款人S在本協議項下的承諾；(Ii)未經貸款人同意，任何修訂、放棄或同意均不得減少借款人應向任何貸款人支付的任何費用，或推遲支付任何此類費用的日期；(Iii)任何違約貸款人不得就本協議的任何修訂、放棄或其他修改徵求同意，但任何修訂除外。以上第(I)至(Vii)款所述的放棄或其他修改，且僅在違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下。

第13.02條。通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真和電子郵件通信)，並通過傳真、電子郵件或遞送至本合同每一方的地址或電子郵件地址，其地址或電子郵件地址列於本合同附表III中，或由該方在給本合同其他各方的書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址。通過傳真發送的通知和通信應在發送時生效(隨後應通過普通郵件發送硬拷貝)，通過電子郵件發送的通知和通信應在通過電子或其他方式(如可用的返回請求回執功能、返回電子郵件或其他確認)確認的情況下發送時有效，而通過其他方式發送的通知和通信應在收到時生效。

109

第13.03條。可轉讓性；增加出借人。

(A)貸款人的轉讓。每一貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其擁有的任何貸款或權益)轉讓給任何合格受讓人或任何其他貸款人；

(I)除貸款人向該貸款人的關聯公司或任何其他貸款人轉讓外，每項轉讓均應事先徵得借款人的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延這種同意；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要這種同意)；

(2)每項此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

(Iii)根據每次轉讓(截至轉讓和關於該轉讓的接受協議之日確定)轉讓的金額，在任何情況下均不得少於(X)500萬美元(5,000,000美元)和(Y)所有轉讓貸款人S承諾中的較小者；以及

(4)每項此類轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受協議，以供其接受並在登記冊上記錄。

自該轉讓與驗收協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄時，(X)該轉讓與接受協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓與接受協議轉讓給它的範圍內，具有貸款人在本協議項下的權利和義務(包括第5.03節的要求)和(Y)轉讓貸款人根據該轉讓與接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，放棄此類權利並免除本協議項下的此類義務(如果轉讓與驗收協議涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應不再是本協議項下的一方)。

(B)註冊紀錄冊。行政代理應僅為此目的而作為借款人的代理人，在本協議附表三所述的其地址(或行政代理可能通知本協議其他各方的其他地址)保存一份交付給它並由其接受的每份轉讓和接受協議的副本，以及一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址、每個出借人的承諾以及每個出借人的貸款的未償還本金總額(和聲明的利息)( )。除非記錄在登記冊上，否則轉讓無效。登記冊中的條目在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、服務商、行政代理人、貸款人和其他貸方應將根據本協議的條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人、服務機構和任何出借人在合理的事先通知後，應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。為免生疑問，雙方有意並應將貸款視為始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條所指的登記形式提供。

110

(C)程序。行政代理收到轉讓出借人和合格受讓人或受讓人出借人簽署並交付的轉讓和接受協議後，如果該轉讓和接受協議已正式完成，則行政代理應(I)接受該轉讓和接受協議， (Ii)將其中包含的信息記錄在登記冊中，並(Iii)立即向借款人和服務機構發出通知。每個受讓人應遵守第5.03節的義務，包括提供納税申報表的要求。

(D)參與。每個貸款人可以向一個或多個合格的受讓人(每個都是參與者)出售其在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括但不限於其全部或部分承諾以及其所擁有的貸款的權益)的參與權；但條件是：

(I)該貸款人在本協議項下承擔的S義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)應保持不變，並且

(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方履行該等義務負全部責任。

行政代理、貸款人、借款人和服務機構有權就S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第13.01條但書中所述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意每個參與者應享有第5.01節和第5.03節的利益(受第5.01節和第5.03節的要求和限制，包括第5.03(F)節的要求(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第13.03節第(A)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第5.01或5.03節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(E)參與者登記冊。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者的本金金額(和聲明的利息)S在貸款中的利息或本協議項下的其他義務(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在本協議項下的任何承諾、貸款或其其他義務中的利益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應為確鑿的

111

沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸方仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(F)行政代理人的任務。本協議以及本協議中行政代理人的權利和義務可由行政代理人及其繼承人和受讓人轉讓；但如果轉讓給的人不是行政代理人的關聯方，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則此類轉讓應要求借款人S同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

(G)借款人或服務商的轉讓。除第9.01節規定外，借款人或服務機構在未經行政代理和每個貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(此等同意由該人自行決定是否提供)。

(H)增加貸款人。借款人在徵得行政代理和每個貸款人的書面同意後，可以增加其他人作為貸款人，或促使現有貸款人增加其承諾；但是，任何現有貸款人的承諾只有在徵得該貸款人的事先書面同意後才能增加。每個新貸款人應通過簽署並向行政代理和借款人交付一份採用本合同附件D形式的假設協議(各一份假設協議)而成為本協議的一方。

(I)向聯邦儲備銀行質押。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人或其任何關聯公司可隨時質押或授予其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於本金和利息的支付權利)和任何其他交易文件中的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知借款人、服務機構、其任何關聯公司或任何貸款方；但是，此類質押不得解除該等受讓人或其在本協議項下的義務。

(J)質押予證券受託人。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人或其任何關聯公司可隨時將其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於獲得本金和利息付款的權利)和任何其他交易文件的擔保權益質押或授予證券受託人，而無需通知借款人、服務機構、其任何關聯公司或任何貸款方；但條件是，此類質押不得解除該轉讓人在本協議項下的義務。

112

第13.04條。成本和開支。除根據本合同第12.01條授予的賠償權利外，借款人同意：(A)在成交日前至少兩(2)個工作日，即成交日期，就下列任何金額支付；(B)否則，在提出要求後十(10)個工作日內，支付所有合理且有文件證明的金額自掏腰包與本協議和其他交易文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的成本和開支(以及本協議和其他交易文件的所有修訂、重述、補充、同意和豁免，如有)，包括但不限於：(I)行政代理和其他貸方的合理律師費，以及就其在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施向行政代理和其他貸方提供諮詢的合理律師費，以及(Ii)合理且有文件記錄的會計師。審計師和諮詢費以及行政代理和其他貸方及其任何附屬公司因管理和維護本協議或向行政代理或任何其他貸方就其在本協議項下的權利和補救措施或任何實際或合理地聲稱違反本協議或任何其他交易文件而產生的費用和支出。此外，借款人同意按需支付一切合理款項自掏腰包行政代理和其他貸方因執行本協議和其他交易文件規定的各自權利或補救措施而產生的成本和開支(包括合理的律師費)。

第13.05條。無訴訟程序；付款限制。每一服務機構、每一貸款人和每一貸款或其中任何權益的受讓人在此約定並同意，在最終償付日期之後一年零一天之前，它不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序；前提是，行政代理可以在違約事件發生後自行決定採取任何此類行動。第13.05節的規定在本協議終止後繼續有效。

第13.06條。保密協議。

(A)借款人和服務機構中的每一方都約定並同意保密地持有本協議或任何費用函(包括與本協議、該費用函或任何其他交易文件或行政代理或任何其他貸方的身份相關的任何應付費用)的條款，且不向任何人披露，除非行政代理和每一貸款人在任何建議披露之前已書面同意；但是，只要它可以(I)向其顧問和代表披露此類信息，(Ii)在借款人、服務機構或其顧問和代表或通過借款人、服務機構或其顧問和代表披露以外的情況下向公眾披露此類信息，或(Iii)在適用法律(包括適用的證券交易委員會和其他證券法要求)要求的範圍內，或在與任何法律或監管程序有關的範圍內，或(B)應任何政府當局的要求披露此類信息；但條件是，在上述第(Iii)款的情況下，借款人和服務機構將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露前通知行政代理和受影響的貸款方其打算進行任何此類披露。儘管有上述規定，借款人、服務商及其關聯公司可以保密地向其目前的披露交易文件的重要條款(費用函的條款除外)(包括與本協議、費用函或任何其他交易文件相關的任何應付費用)，但證券法要求除外。

113

和潛在貸款人、債券持有人、投資者、股權持有人、成員、合夥人(有限和一般)、購買者、審計師、銀行、外部法律顧問、保險公司和/或上述各方面的顧問。前一句中授權的披露不要求借款人、服務機構或其附屬公司在進行此類披露之前獲得關於保密的書面協議。借款人和服務機構均同意對其代表和顧問違反本第13.06條的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本條款。儘管有上述規定，但明確同意借款人、服務機構及其各自的關聯公司均可發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈本協議項下承諾的存在和本金金額以及本協議擬進行的交易；但應向行政代理提供在發佈前審查該新聞稿或其他公開公告並提供評論的合理機會；此外，如果未經S事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，該新聞稿不得指名或以其他方式確定行政代理、任何其他貸款方或其各自關聯公司的名稱。儘管如上所述，在本協議的母公司根據證券交易要求和其他適用證券法公開披露本協議和本協議擬進行的交易後，借款人同意行政代理或任何其他信貸方發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑或類似廣告材料；但借款人應在最初發布該墓碑或其他廣告材料之前獲得合理的機會對其進行審查、提供評論、並同意發佈日期。

(B)行政代理和其他信用方各自同意保密，不向任何人披露關於借款人、服務機構及其各自附屬公司及其業務或本協議條款的任何機密和專有信息(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用)，除非借款人或服務機構在任何建議披露之前以書面同意；但其可(Br)向其顧問和代表、(Ii)其受讓人和參與者、潛在的受讓人和參與者及其各自的律師(如果他們書面同意保密)披露此類信息，(Iii)向公眾披露此類信息的程度，而不是由於其或其代表或顧問披露的結果，(Iv)在銀行審查員或其他監管機構的要求下，或與審查任何行政代理人有關的情況下，任何貸款人或其各自的關聯公司，或(V)應(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或 (B)任何政府當局要求披露此類信息；但條件是，在上述第(V)款的情況下，行政代理和每個貸款人將盡合理努力保密，並且(除非適用法律另有禁止)此後將在合理可行的情況下儘快通知借款人和服務機構其披露情況。每一行政代理和每一貸款人各自同意對其代表和顧問違反第13.06條的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的保密性質，並應同意遵守本節的規定。

114

(C)在本節中使用的，(I)顧問，對於任何人，是指S會計師、律師和其他機密顧問，(Ii)代表，對於任何人，是指S的附屬公司、子公司、董事、經理、管理人員、員工、成員、投資者、融資來源、保險公司、專業顧問、代表和代理人，他們需要了解與本協議和其他交易文件相關披露的適用信息；但除非(且僅限於)向此人提供機密資料，否則此等人士不得被視為此人的代表。

(D)儘管有上述規定，但在不牴觸適用證券法的範圍內，本協議各方(及其每名僱員、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限於)交易文件所擬進行的交易的税務處理及税務結構(如《財政部條例》1.6011-4節所界定)，以及向該等人士提供的與該等税務處理及税務結構有關的所有各類資料(包括意見或其他税務分析)。

第13.07條。管理法律。本協議，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法的第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非管理代理人或任何貸款人在抵押品中的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的A司法管轄區法律管轄)。

第13.08條。在對應物中執行。本協議可簽署為任何份副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成一個相同的協議。以傳真或其他電子方式交付本合同的被執行人，與交付原被執行人具有同等效力。本協議和其他交易文件中的執行、執行、簽署、簽名等詞語應視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

第13.09條。整合；有約束力；終止的存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期為止；但第5.01、5.02、5.03、11.03、11.12、11.14、12.01、12.02、13.04、13.05、13.06、13.09、13.11和13.13節的規定在本協議終止後繼續有效。

115

第13.10條。同意司法管轄權。

(A)在因本協議或任何其他交易文件引起或有關本協議或任何其他交易文件而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方不可撤銷地接受任何紐約州或位於紐約州的聯邦法院的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或程序的所有索賠均應在紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議的每一方在其可能有效的最大程度上，不可撤銷地放棄對該訴訟或訴訟程序的維護的不便的法庭辯護。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)本協議每一方均同意在任何此類訴訟或程序中通過將該等程序的副本郵寄至第13.02條規定的地址而向其送達該程序的任何及所有程序。第13.10條的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

第13.11條。放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，在直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件而引起、與本協議或任何其他交易文件相關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的任何司法程序中，放棄由陪審團進行審判。

第13.12條。應收差餉付款。如果任何信用方，無論是否通過抵銷或其他方式，就任何借款人債務向其支付的款項比例高於任何其他有權獲得此類借款人債務應計份額的信用方收到的支付比例，則該信用方同意應要求立即以現金或擔保方式購買其他信用方持有的部分此類借款人債務，以便在購買後，每個信用方將持有其應計比例的此類借款人債務；但如果該超出金額的全部或任何部分此後從該信用證方收回，則該項購買應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的程度，但不包括利息。

116

第13.13條。責任限制。

(A)借款人或其任何關聯方或任何其他人不得就任何違約索賠或任何其他責任理論向任何信用方或其各自關聯方、成員、董事、高級職員、僱員、法人、律師或代理人提出任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償要求，或因本協議或任何其他交易文件所設想的交易或與之相關的任何行為、不作為或事件而產生的任何違約索賠；借款人和服務商特此放棄、解除並同意不起訴任何此類損害索賠，無論是否累積，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的索賠。任何貸款方及其關聯方均不對借款人或其任何關聯方或任何其他代表借款人或其關聯方主張索賠的其他人承擔任何責任，除非借款方或其關聯方違反合同、嚴重疏忽或故意不當行為而違反合同、嚴重疏忽或故意不當履行其職責和本協議或其所屬其他交易文件項下和其他交易文件下的義務。

(B)行政代理和每一其他貸方在本協議和每一其他交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件的任何義務或索賠，不得向任何此等人士的任何成員、董事高管、員工或公司追索權。

(C)借款人、服務商和任何其他Sylvamo方在本協議和每一其他交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件的任何義務或索賠，不得向任何該等人士或其任何繼承人或受讓人的任何成員、股東、董事、經理、高級管理人員、僱員或公司持有人追索。

第13.14條。當事人的意圖。借款人構建本協議的目的是根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法，將借款人在本協議項下的貸款和義務視為債務(意向税收待遇)。借款人、服務機構、行政代理和其他貸方同意，除非法律要求，否則不提交任何與預期税收處理不符的納税申報單或採取任何行動。每一受讓人和每一位在信用延期中獲得利益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守前一句話。

第13.15條。美國愛國者法案。每個行政代理和每個其他貸方在此通知借款人和服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(簽署為法律 2001年10月26日)(《愛國者法案》)，行政代理和其他貸方可能被要求獲取、核實和記錄借款人、發起人、服務機構和履約擔保人的身份信息，該信息包括名稱、地址、税務識別號和其他有關借款人、發起人、服務機構和履約擔保人的信息，這將允許行政代理和其他貸方根據《愛國者法案》確定借款人、發起人、服務機構和履約擔保人的身份。本通知是按照要求發出的

117

《愛國者法案》。借款人和服務商雙方均同意不時向行政代理和其他信貸方提供銀行監管機構根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

第13.16條。抵銷權。各信用方被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)在違約事件持續期間的任何時間，在借款人或服務機構所欠借款人或服務機構所欠金額(即使或有或有或未到期的情況下)的任何存款(工資、信託和信託賬户除外)和任何其他債務(即使或有或有或未到期的)上抵銷、挪用和運用(無需提示、要求、拒付或其他明確放棄的通知)；但該信用方應在抵銷後立即通知借款人或服務機構(如適用)。

第13.17條。可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第13.18條。相互協商。本協議和其他交易文件是協議各方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，也不應被視為提供的文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何條款有任何不一致或不明確之處，則不應因S參與起草本協議或任何其他交易文件而對任何一方產生不利解釋。

第13.19條。標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，本協議中對任何章節、附表或附件的引用均指本協議的該章節附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、小節或條款中提及任何小節、條款或子款均指該小節、小節或條款中的該小節、小節或小款。

[簽名頁面如下]

118

特此證明，自上述第一個書面日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議。


SYLVAMO應收賬款有限責任公司作為借款人

作者：
姓名：


標題：



SYLVAMO北美有限責任公司，作為服務者和發起者

作者：


姓名：


標題：

應收賬款融資協議(Sylvamo)

S-1


PNC銀行，國家協會，作為管理代理

作者：


姓名：


標題：

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：


姓名：


標題：

應收賬款融資協議(Sylvamo)

S-2


僅根據第11.10條接受和承認：

PNC CAPITAL MARKETS LLC，作為結構代理

作者：


姓名：


標題：

應收賬款融資協議(Sylvamo)

S-3

附件A

貸款申請表格

附件A-1

附件B

減少通知的形式

附件B-1

附件C

轉讓和接受協議格式

附件C-1

附件D

假設協議的形式

附件D-1

附件E

信貸和收款政策

附件E-1

附件F-1

信息包形式

附件F-1-1

展品F-2

中期報告格式

附件F-2-1

附件G

符合證書的格式

附件G-1

附件H

閉幕備忘錄

附件H-1

附表I

承付款

附表I-1

附表II

鎖箱、託收賬户和託收賬户銀行

附表II-1

附表III

通知地址

附表III-1

附表IV

被排除的債務人

附表IV-1

附表V

投保義務人

附表V-1

附表VI

財務契約(S)

財務契約式定義。

？綜合槓桿率應具有與信貸協議中該術語相同的含義。

《信貸協議》是指在母公司、簽署頁上所列貸款人和作為行政代理的美國銀行之間簽訂的日期為2021年9月13日的特定信貸協議，只要PNC是該協議項下的貸款人，即可不時進行修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。為免生疑問，如果信貸協議終止，本文中根據信貸協議S對該術語的定義而定義的任何術語，應保留信貸協議賦予該術語的含義，儘管該術語已終止。

財務契約。

母公司只要是履約擔保人，就應遵守信貸協議第7.11(B)節規定的綜合槓桿率。

附表VI-1

附表VII

允許的鏈接帳户

附表VII-1

附表八

特殊義務

附表VIII-1