附件10.2
信貸協議
日期為2024年7月31日
其中
SYLVAMO公司，
作為 借款人，
COBANk、ACb、
作為行政代理人，
和
本合同的貸款方
COBANk，ACb
和
農場信貸中美洲，PCA，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義和會計術語 |
1 | |||||||
|
|
1.01 | 定義的術語 | 1 | |||||
| 1.02 | 其他解釋條款 | 71 | ||||||
| 1.03 | 會計術語 | 72 | ||||||
| 1.04 | 舍入 | 75 | ||||||
| 1.05 | [已保留] | 75 | ||||||
| 1.06 | [已保留] | 75 | ||||||
| 1.07 | [已保留] | 75 | ||||||
| 1.08 | 一天中的時間 | 75 | ||||||
| 1.09 | [已保留] | 75 | ||||||
| 1.10 | 某些計算和測試 | 75 | ||||||
| 1.11 | 利率;許可證 | 75 | ||||||
| 1.12 | 師 | 76 | ||||||
| 1.13 | 盧森堡解釋規定 | 76 | ||||||
| 1.14 | 瑞典語術語。 | 77 | ||||||
| 第二條.承諾和信貸延期 |
80 | |||||||
| 2.01 | 貸款 | 80 | ||||||
| 2.02 | 借款、貸款的轉換和續期 | 80 | ||||||
| 2.03 | [已保留] | 82 | ||||||
| 2.04 | [已保留] | 82 | ||||||
| 2.05 | 提前還款 | 82 | ||||||
| 2.06 | 終止或減少承付款 | 86 | ||||||
| 2.07 | 償還貸款 | 87 | ||||||
| 2.08 | 利息 | 87 | ||||||
| 2.09 | 費用 | 88 | ||||||
| 2.10 | 利息和費用的計算；適用利率的追溯調整 | 88 | ||||||
| 2.11 | 債項的證據 | 89 | ||||||
| 2.12 | 一般付款；行政代理的退款 | 89 | ||||||
| 2.13 | 貸款人分擔付款 | 91 | ||||||
| 2.14 | 增加承擔額 | 92 | ||||||
| 2.15 | 允許的再融資修正案 | 96 | ||||||
| 2.16 | [已保留] | 97 | ||||||
| 2.17 | 違約貸款人 | 97 | ||||||
| 2.18 | [已保留] | 99 | ||||||
| 2.19 | 泥潭事件 | 99 | ||||||
i
| 第三條税收、產量保護和非法性 |
99 | |||||||
|
|
3.01 | 税費 | 99 | |||||
| 3.02 | 非法性 | 104 | ||||||
| 3.03 | 無法確定費率 | 104 | ||||||
| 3.04 | 成本增加 | 106 | ||||||
| 3.05 | 賠償損失 | 108 | ||||||
| 3.06 | 緩解義務；替換貸款人 | 108 | ||||||
| 3.07 | 生死存亡 | 109 | ||||||
| 第四條.信貸延期的先決條件 |
109 | |||||||
| 4.01 | 初始信用展期條件 | 109 | ||||||
| 4.02 | 適用於所有信用延期的條件 | 112 | ||||||
| 第五條陳述和保證 |
113 | |||||||
| 5.01 | 存在·資格·權力 | 113 | ||||||
| 5.02 | 授權；沒有違反規定 | 113 | ||||||
| 5.03 | 政府授權；其他異議 | 113 | ||||||
| 5.04 | 捆綁效應 | 113 | ||||||
| 5.05 | 財務報表；沒有實質性的不利影響 | 114 | ||||||
| 5.06 | 訴訟 | 114 | ||||||
| 5.07 | 無默認設置 | 114 | ||||||
| 5.08 | 財產所有權；留置權 | 115 | ||||||
| 5.09 | 環境 | 115 | ||||||
| 5.10 | 保險 | 115 | ||||||
| 5.11 | 税費 | 115 | ||||||
| 5.12 | ERISA合規性 | 115 | ||||||
| 5.13 | 子公司;擔保人;股權 | 116 | ||||||
| 5.14 | 保證金規定;投資公司法;收益的使用 | 117 | ||||||
| 5.15 | 披露 | 117 | ||||||
| 5.16 | 遵守法律 | 117 | ||||||
| 5.17 | 知識產權；許可證等 | 118 | ||||||
| 5.18 | 償付能力 | 118 | ||||||
| 5.19 | 傷亡等 | 118 | ||||||
| 5.20 | 勞工事務 | 118 | ||||||
| 5.21 | 制裁 | 118 | ||||||
| 5.22 | 反腐敗法 | 119 | ||||||
| 5.23 | 反恐怖主義法 | 119 | ||||||
| 5.24 | 抵押品文件 | 119 | ||||||
| 5.25 | 受影響的金融機構 | 119 | ||||||
| 5.26 | 實益所有權證書 | 119 | ||||||
| 5.27 | 覆蓋實體 | 119 | ||||||
| 5.28 | [已保留] | 119 | ||||||
| 5.29 | COMI監管 | 119 | ||||||
| 5.30 | 盧森堡代表 | 120 | ||||||
II
| 第六條.平權公約 |
120 | |||||||
|
|
6.01 | 財務報表 | 120 | |||||
| 6.02 | 證書；其他信息 | 121 | ||||||
| 6.03 | 通告 | 123 | ||||||
| 6.04 | 債務的償付 | 123 | ||||||
| 6.05 | 保留存在等 | 124 | ||||||
| 6.06 | 物業的保養 | 124 | ||||||
| 6.07 | 保險的維持 | 124 | ||||||
| 6.08 | 遵守法律和重大合同 | 125 | ||||||
| 6.09 | 書籍和記錄 | 125 | ||||||
| 6.10 | 視察權 | 125 | ||||||
| 6.11 | 收益的使用 | 125 | ||||||
| 6.12 | 抵押品和擔保要求;抵押品信息 | 125 | ||||||
| 6.13 | 遵守環境法 | 127 | ||||||
| 6.14 | 進一步保證 | 127 | ||||||
| 6.15 | 指定為優先債務 | 127 | ||||||
| 6.16 | 批准和授權 | 127 | ||||||
| 6.17 | 反腐敗法和與制裁相關的法律 | 127 | ||||||
| 6.18 | 指定不受限制和受限制的子公司 | 127 | ||||||
| 6.19 | 農業信貸股權和證券 | 128 | ||||||
| 6.20 | [已保留] | 129 | ||||||
| 6.21 | 結算後債務 | 129 | ||||||
| 6.22 | 指定帳户 | 130 | ||||||
| 第七條.消極公約 |
130 | |||||||
| 7.01 | 留置權 | 130 | ||||||
| 7.02 | 負債 | 130 | ||||||
| 7.03 | [已保留] | 137 | ||||||
| 7.04 | 根本性變化 | 137 | ||||||
| 7.05 | 資產出售 | 138 | ||||||
| 7.06 | 受限支付 | 141 | ||||||
| 7.07 | 業務性質的改變 | 147 | ||||||
| 7.08 | 與關聯公司的交易 | 147 | ||||||
| 7.09 | 繁重的協議 | 151 | ||||||
| 7.10 | 收益的使用 | 154 | ||||||
| 7.11 | 金融契約 | 154 | ||||||
| 7.12 | 某些文件的修訂 | 154 | ||||||
| 7.13 | 會計變更 | 155 | ||||||
| 7.14 | 優先債項的指定 | 155 | ||||||
| 7.15 | 銷售和回租交易 | 155 | ||||||
| 7.16 | 制裁 | 155 | ||||||
| 7.17 | 反腐敗法 | 155 | ||||||
三、
| 第八條違約事件和補救辦法 |
156 | |||||||
|
|
8.01 | 違約事件 | 156 | |||||
| 8.02 | 在失責情況下的補救 | 159 | ||||||
| 8.03 | 資金的運用 | 159 | ||||||
| 第九條。行政代理 |
160 | |||||||
| 9.01 | 委任及主管當局 | 160 | ||||||
| 9.02 | 作為貸款人的權利 | 161 | ||||||
| 9.03 | 免責條款 | 161 | ||||||
| 9.04 | 行政代理的依賴 | 162 | ||||||
| 9.05 | 職責轉授 | 163 | ||||||
| 9.06 | 行政代理的辭職 | 163 | ||||||
| 9.07 | 不依賴行政代理人、投標人和其他貸方 | 164 | ||||||
| 9.08 | 無其他職責等 | 165 | ||||||
| 9.09 | 行政代理可提交索賠證明；信用投標 | 165 | ||||||
| 9.10 | 抵押品和擔保事宜 | 166 | ||||||
| 9.11 | 擔保現金管理協議和擔保對衝協議 | 167 | ||||||
| 9.12 | 國家安全局代表 | 168 | ||||||
| 9.13 | 追討錯誤的付款 | 169 | ||||||
| 第十條雜項 |
169 | |||||||
| 10.01 | 修訂等 | 169 | ||||||
| 10.02 | 通知；效力；電子通信 | 173 | ||||||
| 10.03 | 無豁免；累積補救；強制執行 | 175 | ||||||
| 10.04 | 費用;賠償;責任限制;損害豁免 | 175 | ||||||
| 10.05 | 預留付款 | 178 | ||||||
| 10.06 | 繼承人和受讓人 | 178 | ||||||
| 10.07 | 某些資料的處理；保密 | 185 | ||||||
| 10.08 | 抵銷權 | 185 | ||||||
| 10.09 | 利率限制 | 186 | ||||||
| 10.10 | 整合性；有效性 | 186 | ||||||
| 10.11 | 申述及保證等的存續 | 186 | ||||||
| 10.12 | 可分割性 | 187 | ||||||
| 10.13 | 更換貸款人 | 187 | ||||||
| 10.14 | 適用法律；司法管轄權等。 | 188 | ||||||
| 10.15 | 放棄陪審團審訊 | 189 | ||||||
| 10.16 | 不承擔諮詢或受託責任 | 189 | ||||||
| 10.17 | 電子執行；電子記錄；對應物 | 190 | ||||||
| 10.18 | 《美國愛國者法案》 | 190 | ||||||
| 10.19 | 完整協議 | 191 | ||||||
| 10.20 | 判斷貨幣 | 191 | ||||||
| 10.21 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 191 | ||||||
| 10.22 | 關於任何受支持的QFC的確認 | 192 | ||||||
| 10.23 | 最喜慶的規定 |
193 | ||||||
| 10.24 | 平行債務 |
194 | ||||||
四.
附表
| 1.01(c) | 商定的保證和安全原則 | |
| 1.01(d) | 外國安全文件 | |
| 2.01 | 承付款和適用的百分比 | |
| 4.01 | 法律意見 | |
| 5.06 | 公開訴訟 | |
| 5.08 | 抵押財產 | |
| 5.09 | 環境問題 | |
| 5.11 | 税務事宜 | |
| 5.13(a) | 子公司;貸款方 | |
| 5.13(b) | 股權 | |
| 6.21 | 結算後債務 | |
| 7.01 | 現有留置權 | |
| 7.02 | 已有債務 | |
| 7.03 | 現有投資 | |
| 7.08 | 與關聯公司的交易 | |
| 10.02 | 行政代理S辦公室，通知的某些地址 | |
| 10.06 | 截至截止日期投票參與者 | |
| 展品 | ||
| A | 已承諾貸款通知書格式 | |
| B | [已保留] | |
| C-1 | F期貸款票據 | |
| C-2 | F-2期限貸款票據 | |
| D | 符合證書的格式 | |
| E | 轉讓的形式和假設 | |
| F-1 F-4 | 美國税務合規證書的形式 | |
| G | 償付能力證明書的格式 | |
| H | [已保留] | |
| I | 擔保的形式 | |
| J | 完美證書的格式 | |
| K | 美國安全與承諾協議的形式 | |
v
信貸協議
本信用協議（借記協議）於2024年7月31日由SYLVAMO公司（一家特拉華州公司）、不時簽訂的各貸方（統稱為貸方貸方，單獨為貸方貸方）以及COBANk，ACb作為行政代理人於2024年7月31日簽訂。
初步聲明：
鑑於，借款人已要求貸款人提供F期信貸和F-2期信貸 ，並將其收益用於本協議規定的目的;和
鑑於此，貸方已表示願意 按照本文規定的條款、條件和目的進行貸款。
因此，考慮到此處包含的相互 契約和協議，雙方約定並達成以下協議：
第一條。
定義和會計術語
1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？2021年票據是指借款人於2029年9月1日到期的本金總額為7.000的優先無擔保票據。
？後天債務指的是，就任何特定的人而言：
(1)在該其他人合併、合併或合併為 或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等負債是否與該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的附屬公司有關，或是否因預期該其他人與該指明人士合併、合併或合併或成為該指明人士的附屬公司而招致；及
(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。
？《法案》具有第10.18節中規定的含義。
額外貸款人？是指在任何確定日期，任何有資格成為 合格受讓人並同意成為本協議下與任何增量增加相關的貸款人的任何人(現有貸款人除外)。
Br}行政代理人是指CoBank在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，及其任何分行、辦事處或附屬機構，或任何後續的行政代理人。
？對於任何貨幣，行政代理S辦公室是指行政代理S的地址，並在適當的情況下，指附表10.02中規定的關於該貨幣的帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址或帳户。
？管理調查問卷？指管理代理不時提供的 形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何EEA 金融機構，或(B)任何英國金融機構。
就任何人而言，附屬公司是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
關聯交易？具有第7.08(A)節中指定的含義。
·代理方具有第10.02(C)節中規定的含義。
·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。
？議定擔保和擔保原則是指附表 1.01(C)中規定的議定擔保和擔保原則。
？《協議》是指本信貸協議。
？協議貨幣？具有第10.20節中規定的含義。
？對於任何類別的任何貸款，全額收益率是指此類貸款的實際收益率，考慮到適用的利差、任何利率下限或類似手段、所有經常性費用和其他費用，包括預付或類似費用或原始發行折扣(按(X)此類貸款至到期的加權平均壽命和(Y)產生日期後四年中較短的者攤銷)，但不包括(I)任何安排、結構、承諾、勾選、(Br)通常不與貸款人分擔的承銷或類似費用或與此相關的其他應付費用，以及(Ii)通常支付給同意貸款人的任何習慣同意費用。
？反腐敗法指1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、2013年8月1日巴西第12,846號聯邦法律(經不時修訂)，以及其他司法管轄區的其他類似反賄賂或反腐敗法律或法規。
反恐怖主義法系指美國、聯合國、聯合王國或歐洲聯盟任何政府當局關於資助恐怖主義或洗錢的任何法律、條例或命令，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節)。等後)，《與敵貿易法》(《美國法典》第50編第5節等後)，《國際安全發展與合作法》(《美國法典》第22編，第2349aa-9節等後)、2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令、該法以及根據上述任何規定或在其授權下頒佈的任何規則或條例。
2
？適用機構？是指對管理代理或該管理機構擁有管轄權的任何政府機構。
？適用百分比是指(A)對於任何期限F貸款人，在任何時間對於任何期限F貸款人的F期限貸款的百分比(執行到小數點後第九位)，由(I)在截止日期，該期限F貸款人和S在此時的F期限貸款承諾的百分比(執行到小數點後第九位)表示，受第2.17節中規定的 調整，以及(Ii)此後，該期限F貸款人和F-2期限貸款的本金金額，在任何時候，對於任何F-2期限貸款人，S，期限F-2貸款的百分比(執行到小數點後第九位)表示為：(I)在截止日期，該期限F-2貸款人S在第2.17節規定的時間內作出的F-2期限貸款承諾，(Ii)在可用期間內，但在截止日期之後，該期限F-2貸款機構S在該時間剩餘的未使用的F-2期限貸款承諾連同 該期限F-2貸款機構S在該時間的本金，根據第2.17節和(Iii)款規定的調整，在發放 延遲提取期限F-2貸款後，該期限F-2貸款的本金金額為貸款人S此時發放的F-2期限貸款的本金。如果每個貸款人對貸款的承諾已根據第8.02節終止，或如果承諾已過期，則每個貸款人對適用貸款工具的適用百分比應根據該貸款人對該貸款工具最近生效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。截至截止日期，每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，或在轉讓和假設或其他文件中規定，根據該轉讓和假設或其他文件，該貸款人成為本協議的當事方。
？適用費率是指(A)從截止日期起至行政代理收到根據第6.02(A)節規定的合規證書之日為止(A)對於截止日期之後結束的第一個完整會計季度，在定價級別2中規定的適用年度百分比，以及(B)此後，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合槓桿率，確定以下規定的適用年百分比：
| 定價 |
已整合 槓桿率 |
術語F Loan- Term 軟性貸款 |
術語F Loan- 基礎 利率貸款 |
術語F-2 Loan- Term 軟性 貸款 |
術語F-2 Loan- 基礎 利率貸款 |
承諾 收費 |
||||||||||||||||
| 1 |
≥ 2.75:1.00 | 2.000 | % | 1.000 | % | 2.400 | % | 1.400 | % | 0.275 | % | |||||||||||
| 2 |
1.750 | % | 0.750 | % | 2.150 | % | 1.150 | % | 0.250 | % | ||||||||||||
| 3 |
1.750 | % | 0.750 | % | 2.025 | % | 1.025 | % | 0.225 | % | ||||||||||||
因綜合槓桿率變化而導致的適用利率的任何增加或降低，應從根據第6.02(A)節交付合規性證書之日之後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書未按照該條款到期交付，則應所需貸款人的請求，定價水平2應自要求交付該合規性證書之日之後的第一個工作日起適用 ，並且在每種情況下均應一直有效，直至該合規性證書交付之日為止。儘管本定義中有任何相反的規定，但任何時期適用匯率的確定應受第2.10(B)節的規定的約束。
3
？適當的貸款人在任何時候，就任何貸款而言，是指對該貸款有承諾或在該時間根據該貸款持有貸款的貸款人。
經批准的基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
？批准的管轄權？指盧森堡大公國、巴西、芬蘭共和國和瑞典的每一個。此外，如果在借款人的任何財政季度結束時，借款人在該財政季度的綜合資產負債表中所列借款人直接或間接限制性子公司(不包括子公司的股權)在比利時王國設立的綜合總資產總值超過25,000,000美元，比利時王國將成為核準管轄區。
？Arranger？是指(A)CoBank和(B)FCMA，在每種情況下，都是以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
？資產出售意味着：
(1)借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的出售、轉讓、移轉或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中) (包括以出售及回租交易的方式)；或
(2)發行或出售任何受限制附屬公司(借款人或其他受限制附屬公司除外)的股權(不包括根據第7.02節發行的受限制附屬公司的優先股，以及董事在適用法律規定的範圍內須由外國人或其他第三方持有的合資格股份或權益)(不論是在單一交易或一系列相關交易中)
(在本定義中，上述各項均稱為處置；處置具有相關含義)。為免生疑問，掉期合約或允許的債券對衝交易的解除不應被視為構成資產出售。
？轉讓和假設是指貸款人和合格的 受讓人(徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。
A)就任何人士的任何已資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上；及 (B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃或其他適用協議或文書項下的類似付款的資本化金額將於任何日期出現在該人士的資產負債表上。 如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬，則該等租賃或其他協議或文書將於該日期出現在該人士的資產負債表上。
4
經審計的財務報表是指借款人截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、現金流量和權益變動，包括相關的附註。
對於每一類F-2定期貸款， 自截止日期起至(I)2024年9月30日，(Ii)根據第2.06節終止所有F-2定期貸款承諾的日期，以及(Iii)每個F-2定期貸款人根據第8.02節終止提供F-2定期貸款的承諾終止之日。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使 任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
？基本利率？是指任何一天的浮動利率，等於(A)聯邦基金利率中的最高者外加 1%的1/2，(B)最優惠利率，和(C)定期SOFR(根據術語SOFR的定義第(B)款計算)加1.00%。最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR 的任何變化應在該變化的公告中指定的開盤之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應 為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的定期貸款。所有基本利率貸款應以 美元計價。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？受益人？具有第1.14(H)節規定的含義。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
？理事會？是指美國聯邦儲備系統的理事會。
5
？董事會是指任何個人、董事會或 經理、唯一成員或管理成員、或適用的其他管理機構(或，如果該人員由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或經理、唯一成員或管理成員或其他管理機構)或其任何正式授權的委員會。
？美國銀行證券指的是美國銀行證券公司。
借款人？具有本合同導言段中規定的含義。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
‘借入的意思是一個術語的借入。
《巴西付款協議》是指知識產權的某些子公司和某些子公司之間的《巴西付款協議》，涉及借款人或其任何附屬公司如表格10所述出售巴西林地時所需支付的款項。
巴西應收款保理計劃是指根據巴西法律組織的一家或多家受限制子公司的與應收賬款資產有關的合格應收賬款保理；但根據該計劃，任何時候未償還的債務總額(標準證券化業務除外)不得超過(X) 150,000,000巴西雷亞爾和(Y)1.5%兩者中的較大者。
？營業日是指除週六、週日或 其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理S辦事處所在州的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。
？資本化租賃是指在作出任何決定時，與融資或資本租賃(為免生疑問，不是直線經營租賃)有關的負債額，根據《公認會計原則》 ，在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上需要資本化並反映為負債的負債額。
？現金等價物是指借款人或其任何受限制子公司擁有的下列任何類型的投資：
(1)美元、加元、日元、英鎊、歐元或歐盟任何參與成員國的國家貨幣(與截止日期相同)、澳元以及該外國子公司在正常業務過程中持有的其他貨幣；
(2)由美國政府或作為歐盟成員國的任何國家的政府發行或直接擔保或擔保的證券(按截止日期組成)或其任何機構或機構發行的證券，每種證券的到期日不超過購買之日起兩年；
(3)自收購之日起兩年或以下期限的貨幣市場存款、定期存款和歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票(每種情況下期限不超過兩年)和隔夜銀行存款，每一種情況下都存放在本協議項下的任何貸款人或任何其他有資本和 盈餘的商業銀行，如果是國內銀行，盈餘超過250,000,000美元，如果是外國銀行，盈餘超過100,000,000美元(或其等值美元)；
6
(4)上文第(2)款、第(3)款和第(6)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上文第(3)款規定的資格的金融機構或具有公認的國家地位的證券交易商訂立；
(5)由公司或其他人士(借款人的關聯方除外)發行的商業票據或浮動或固定利率票據，評級至少為P-2或A-2，或由穆迪S或S等同評級機構(或另一家國際公認評級機構的合理等值評級)，且在每種情況下均在收購日期後兩年內到期，以及由任何貸款人或擁有該等貸款人的任何銀行發行或擔保的商業票據或浮動或固定利率票據。
(6)美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務機關發行的、具有穆迪、S或S的投資級評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的可隨時出售的直接債券，期限自收購之日起不超過兩年；
(7)S評級為A或以上或穆迪S評級為A-2或以上(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的人士發行的債務，自收購之日起 到期日不超過兩年，以及資產超過250,000,000美元的可上市短期貨幣市場和類似高流動性基金的證券；
(8)將其資產的95.0%以上投資於上述第(1)至(7)款和第(9)及(10)款所述類型的投資基金；
(9)自購買之日起平均到期日在36個月或以下的被S評級為Aaa-(或相當於該等評級)或更好的貨幣市場基金的投資(或被穆迪評為Aaa3(或相當於該等評級)或更好的投資(或另一家國際公認評級機構的合理 等值評級)；以及
(10)任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，其期限和信用質量與前述第(1)至(9)款所述相當的其他投資，通常在該外國子公司所在或投資所在的國家使用。
儘管有上述規定，現金等價物 應包括以上文第(1)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額；前提是此類金額應在收到此類金額後10個工作日內儘快兑換成第(1)款所列任何貨幣。
7
？現金管理協議是指提供現金管理或財務管理服務的任何協議或安排，包括存款、透支、信用卡、購買或借記卡、現金清掃、ACH、零餘額、州際存管網絡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
？現金管理銀行是指(A)在借款人或其任何附屬公司(包括在截止日期)成為貸款人或投票參與者(包括在截止日期)時是借款人或其任何附屬公司任何現金管理協議的當事一方或提供者，或(B)在簽訂或提供現金管理協議時是行政代理人、貸款人、投票離任人或行政代理的關聯公司的任何人，在每種情況下都是該等現金管理協議的一方、投票參與者或貸款人。
？無現金滾動協議是指在截止日期前由 借款人、(B)按比例信貸協議代理、(C)FCMA作為緊接截止日期前的唯一期限F貸款人(在按比例信貸協議中定義)、(D)FCMA作為本協議下的唯一期限F貸款人和 唯一期限F-2貸款人的特定預付款通知和無現金滾動協議，在截止日期生效，以及(E)行政代理。
*氟氯化碳是指根據《守則》第957(A)條屬於受管制外國公司的人。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，而不論其頒佈、通過或發佈的日期。
·控制變更？指的是以下任何一項：
(A)任何個人或團體因此而直接或間接成為有表決權股票的實益擁有人(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5規則所界定)的事件或一系列事件，佔借款人所有有表決權股票投票權的35%或以上；或
(B)(I)在一次或一系列相關交易中將借款人和受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何個人或集團，或(Ii)借款人與另一人合併、合併或合併；但如借款人所有類別有表決權股票的持有人在緊接該交易前直接或間接擁有受讓人或受讓人集團(如第(I)條)或在該項合併、合併或合併(如第(Ii)條)後倖存的人的所有有表決權股票的投票權的50%以上，則緊接該等交易後，只要借款人已向行政代理人提供不少於五(5)個營業日的通知，則該交易不得構成控制權的變更，借款人 應要求及時
8
行政代理人或任何貸款人提供行政代理人或任何貸款人合理要求的任何文件和其他信息，以便行政代理人或該貸款人執行並令其滿意：(1)其已遵守所有必要的？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例的結果，包括根據該法和《受益所有權條例》；和(2)借款人繼續有資格成為農場信貸貸款人的直接合格借款人，然後是本協議的一方(或，如果適用，已同意按照第10.06(B)節的轉讓條款購買未償還貸款和此類現有農場信貸貸款人的承諾的替代農場信貸貸款人)；或
(C)管理2021年票據的契約下的控制權變更或任何類似條款， 任何按比例計算的信貸協議文件或管轄借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他重大債務的任何協議。
如本定義所用，個人和集團應具有1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用的含義，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人。儘管有上述規定： (A)受限附屬公司與借款人之間或之間的資產轉移本身不構成控制權的變更；及(B)受股票購買協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權協議)限制的個人或集團不得被視為擁有受股票購買協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權協議相關)限制的證券的實益所有權，只要該個人或集團在該等交易完成前無權控制該等證券的投票權。
Br}指(I)就任何承諾而言，其性質為F期承諾、F-2期承諾、關於增量定期貸款的承諾(或關於任何延長的增量定期貸款的承諾)、關於延長的F期貸款的承諾、關於F-2期貸款的承諾或關於允許的再融資定期貸款的承諾(無論是通過新承諾的方式或通過轉換或延長現有的承諾或貸款)，以及(Ii)關於任何貸款或借款，無論此類貸款或包含此類借款的貸款是F期貸款、F-2期貸款、延長F-2期貸款、F-2期延長貸款、增量定期貸款(或延長增量期限貸款)，還是允許再融資定期貸款(無論是根據新承諾發放的，還是通過轉換或延長現有貸款的方式進行的)，在信用延期修正案中被指定為F類貸款。到期日、定價(預付費用和其他類似費用除外)或其他條款不同的承諾或貸款應被指定為不同的類別。
？截止日期？表示2024年7月31日。
？結算日再融資總體上是指在結算日(或基本上與結算日同時發生)：(A)借款人應在緊接結算日之前根據《按比例信貸協議》向貸款人支付所有應計和未付費用的交易；(B)借款人應已償還《按比例信貸協議》A期貸款的36,250,000美元；(C)與期限F貸款有關的所有未償還款項(如緊接截止日期前的按比例信貸協議所界定)應已全額再融資 ，與此有關的所有承諾應已通過無現金滾動協議中所述的無現金滾動交換機制終止；及(D)合格應收賬款融資項下的到期日
9
關於截至2022年9月30日的該特定應收賬款融資協議(該融資工具，PNC應收賬款融資工具)，由其附屬公司方、貸款方、作為行政代理的PNC銀行、作為結構代理的PNC Capital Markets，LLC應已延期。
？截止日期術語F-2貸款具有第2.01(B)節中指定的含義。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
？CoBank？是指CoBank，ACB，這是美國聯邦特許的機構。
《税法》是指1986年的《國税法》。
？抵押品是指抵押品文件中提到的所有抵押品或其他類似術語，以及根據抵押品文件條款受行政代理為受讓人留置權的所有其他財產，或在外國法律適用的情況下受制於受讓人的其他財產。儘管貸款文件中有任何相反的規定，抵押品一詞不應包括任何被排除的資產。
？抵押品和擔保要求在確定的任何相關時間，在符合(X)《商定的擔保和擔保原則》和(Y)附表6.21所列事項的情況下，指下列任何或全部(視適用情況而定)：
(A)在經批准的司法管轄區內設立的每一家國內子公司和每一家外國子公司(不包括的子公司)應已簽署並交付行政代理(I)擔保和(Ii)對等債權人間協議(如果是在截止日期後成為擔保人的任何此等人士，則根據協議條款所要求的補充或合併成為協議的當事一方)；
(B)(I)每一貸款方應已簽署《美國證券和質押協議》和/或其他適用的抵押品文件並交付給行政代理，以及(Ii)債務應以(A)如果貸款方是國內子公司，該貸款方的全部或基本上所有資產(構成除外資產的部分除外)的有效留置權作為擔保，(B)如果是外國債務人，根據《商定的擔保和擔保原則》要求質押的資產和(C)貸款方擁有的股權(但構成除外資產的範圍，或就外國債務人所擁有的股權而言，不包括根據《商定的擔保和擔保原則》排除的範圍)；
(C)在根據適用的抵押品文件的條款要求交付的範圍內，任何貸款方擁有的所有文書、文件和動產文件，以及為完善行政代理S和擔保當事人對此類抵押品的擔保權益所必需或適當的所有文書或轉讓；
(D)對於每一抵押財產，適用的貸款方應已籤立並交付給行政代理：
10
(I)為擔保當事人的利益而扣押抵押財產的抵押，由適用的貸款方正式籤立和確認，並以其他形式記錄在抵押財產所在的當地登記處，連同與其記錄或存檔有關的必要或適宜的證書、誓章、問卷或申報表，以根據適用司法管轄區的法律對抵押財產及其固定裝置產生抵押或信託留置權；
(Ii)業權保險單(或具有業權保險單效力的加價業權保險承諾)(業權保險單)(業權保險單)，將該按揭的留置權作為對按揭財產的有效第一按揭或信託契據而投保，款額不少於借款人合理釐定的按揭財產的公平市價，該所有權保單應由適用貸款方選定的國家認可的所有權保險公司(所有權公司)出具，幷包括行政代理可能合理要求的在適用司法管轄區內可獲得的背書，並且除允許留置權外，不包含所有權的其他例外；
(Iii)致行政代理和擔保當事人的當地律師對每個司法管轄區(I)抵押財產所在地區的貸款方關於每項抵押的可執行性和習慣相關事項的意見，以及(Ii)在為所述抵押財產授予抵押的適用貸款方組織的情況下，關於每項此類抵押的適當執行和交付的意見，每一項的形式和實質都是行政代理合理接受的；
(Iv)該按揭財產的檢驗(A)(W)由獲發牌在該按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的驗船師或工程師擬備，(X)向行政代理人及業權公司核證，(Y)符合美國土地所有權協會的最低要求，因為這些要求自編制之日起生效，並且(Z)足以使業權公司從適用的業權政策中刪除標準測量例外，併為其提供與測量有關的合理和慣例的背書(如果可用)或(B)行政代理以其他方式接受的(測量)；但是，只要(X)向行政代理和所有權公司提交了令所有權公司滿意的現有調查和沒有變更的宣誓書，並且(Y)所有權公司從適用的所有權政策中刪除了標準調查例外，併為其提供了合理和慣例的與調查有關的背書(如果有)，則不需要進行調查；此外，如果交付勘測在商業上是不可行的，則行政代理可以放棄交付位於南卡羅來納州伊斯托弗市的某些抵押財產的勘測(以及本合同規定的任何其他要求，即適用貸款 方無法簽署並交付給管理代理)；以及
(V)已填寫的？貸款年限 聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定，如果抵押財產位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特殊洪水危險區域的地區，則關於特殊洪水危險區域狀態和洪水災害的通知
11
借款人和與之相關的適用貸款方正式簽署的援助，連同一份保險單或保險證書的副本以及與之有關的聲明頁，該聲明頁顯示洪水保險的承保金額足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，其中每一項應(A)予以背書或以其他方式修改，以包括標準借款人或紐約借貸人S應支付的損失或抵押權人背書(視情況而定)；(B)指定行政代理作為貸款人，代表擔保當事人向損失收款人/抵押權人提供貸款；(C)確定位於特殊洪災危險區域的每個財產的地址、適用的洪泛區指定以及與之相關的洪災保險覆蓋範圍和免賠額，以及(D)在其他形式和實質上合理地令行政代理人滿意。
(E)所有(I)抵押品文件所要求或行政代理人合理要求提交、交付、登記、記錄或採取以設定抵押品文件擬設定的留置權，並在抵押品文件所要求或行政代理人合理要求的範圍內完善此類留置權的證書(包括代表股權和權力的證書)、協議、文件和文書以及其他行動，包括UCC融資聲明，且應按照抵押品文件所要求的或行政代理人所要求的優先順序進行存檔。登記或記錄或交付行政代理機構進行備案、登記或記錄，以及(Ii)與任何貸款文件的執行、交付、記錄、備案和登記有關的任何税費和其他費用已支付；和
(F)在截止日期後簽署和交付上述任何文件的情況下，在行政代理機構合理要求的範圍內，行政代理機構應已收到本協議第4.01(A)(Iii)、(Iv)和 (V)節所指類型的文件、組織文件、證書、決議和意見(與截止日期時有效)，以及其擔保和/或抵押品的提供和完善；
但(X)抵押品不應包括任何被排除的資產或外國債務人根據商定的擔保和擔保原則不需要質押的任何資產，以及(Y)抵押品和擔保要求不要求(I)存款或擔保賬户控制協議或控制、鎖箱或類似安排(指定賬户協議除外)，除非《協定擔保和擔保原則》另有規定；(Ii)發送給賬户債務人或其他合同第三方的任何通知(違約事件持續期間除外)，除非《商定的擔保和擔保原則》另有規定；。(Iii)任何房東或受託保管人的豁免；。(Iv)如果行政代理和借款人合理地確定交付佔有權的成本超過由此為貸款人提供的實際利益，則質押外國子公司的認證股權(除非此類股權是根據外國擔保文件質押)交付佔有，除非《商定的擔保和擔保原則》要求 或(V)任何外國子公司的資產或任何外國子公司發行的股權，在商定的《擔保和安全原則》中明確規定不需要採取的其他行動(根據本但書第(Y)款不需要採取的任何完美行動應稱為排除完美行動)。行政代理可批准延長時間，以建立和完善特定資產的擔保權益，或就特定資產獲得法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供任何擔保(包括延長至截止日期之後，或與收購的資產或在截止日期後形成或收購的子公司有關的擔保)。
12
？抵押品文件統稱為《美國擔保和質押協議》、《外國擔保文件》、《知識產權擔保協議》、抵押、指定賬户協議、根據第6.12節交付給行政代理的每一份抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立以行政代理為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。
？COMI法規具有第5.29節中指定的含義。
根據上下文可能需要，承諾是指術語F承諾或術語 F-2承諾。為免生疑問，在適用的情況下，凡提及承諾，應包括關於延長的F期貸款、延長的F-2期貸款的承諾、關於增量定期貸款的承諾(或關於任何延長的增量定期貸款的承諾)、關於允許再融資定期貸款的承諾。
？承諾費具有第2.09(A)節中規定的含義。
承諾貸款通知是指(A)定期借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)根據第2.02(A)節繼續提供定期貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何 表格)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節等後)，並不時修改， 和任何後續法規。
？溝通是指本協議、任何其他貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
？競爭對手？是指任何人善意的借款人或其在同一行業或實質上類似行業的任何子公司的直接競爭對手。
合規證書是指基本上採用附件D的 形式的證書。
？關聯所得税是指對 淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
13
？綜合EBITDA就任何人而言，是指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入加，在計算該期間的綜合淨收入時，不重複且在扣除(或在下文第(7)和(9)款的情況下，不包括在內)的範圍內，總和為：
(1)根據收入(或替代所得税的類似税)、利潤、資本(或等價物)，包括聯邦、外國、州或地方、特許經營税、消費税和類似税，以及在此期間支付或應計的外國預扣税的規定，包括根據《税務事項協定》向知識產權報銷的税款；
(2)綜合利息支出，以及為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何淨虧損(如未在該等綜合利息支出中反映)。減號包括在計算該等債務的任何淨收益(br}該期間的綜合淨收入)、攤銷或註銷債務貼現及債務發行成本及佣金、保費、貼現及其他與債務有關的費用及收費 (包括該人士及其受限制附屬公司在該期間發生的任何應收賬款融資的綜合利息開支及購買貼現費)；
(3)折舊和攤銷費用和減值費用(包括遞延融資費、資本化軟件支出、無形資產(包括商譽)、組織成本和未確認的先前服務費用的攤銷，以及與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益)；
(4)任何非常、非常或非經常性費用或虧損(包括與交易有關的費用、 費用和費用(及其攤銷))、應收賬款融資的銷售損失、重組和整合成本(無論是否歸類為重組成本， 該人合併財務報表上的費用或支出)或準備金，包括任何遣散費、與開設辦公室和設施、關閉和合並有關的成本、搬遷成本和其他非經常性業務優化費用；
(五)其他任何非現金費用、費用或損失(但該等費用、費用或損失是未來任何期間現金費用的應計或準備金或前期已支付的預付現金費用的攤銷的除外)；
(6)交易成本、手續費、虧損和開支(不論任何交易是否實際完成)(包括與此相關的任何其他交易和任何重組費用、與本協議擬進行的交易有關的交易、與出售股權有關的應付費用、第7.02節允許的債務、第7.04節允許的交易、第7.05節允許的資產出售或 第7.06節允許的任何投資)；
(7)該人真誠地計劃通過收購或出售業務實體或財產或資產(包括終止或終止構成此類業務的活動)而實現的成本節約和其他經營改進及協同效應的金額，構成任何此類收購或資產出售的標的的任何業務實體、部門或業務線的業務部門或業務線，或在該期間內採取或承諾採取的任何經營變化(在每種情況下，均按形式計算，如同該等成本節約和其他經營改進及協同效應已在該期間的第一天實現)，扣除該等行動在該期間內實現的實際收益金額，其程度已包括在該期間的綜合淨收入中；前提是這種成本節約、運營改進和協同效應是
14
合理預期在收購、處置或經營變更後18個月內採取或預期採取的任何行動；此外，如果與協同效應、成本節約和其他經營改進有關的調整總額與根據本定義但書進行的預計協同效應、成本節約和其他運營改進的調整總額合計，則在實施該期間的該等協同效應、成本節約和其他運營改進之前，該期間的綜合EBITDA不得超過該期間合併EBITDA的15%；
(八)與分紅及類似債務有關的現金支出；
(9)在未以其他方式計入綜合淨收入的範圍內，代表該等收益擬取代的適用期間的收益的業務中斷保險收益(不論是否收到，只要該人真誠地期望在基礎損失發生之日起一年內收到該收益)(應理解為：(X)在該年度內未實際收到的範圍，在計算適用期間的綜合EBITDA時應扣除該收益；(Y)在下一期間收到的範圍，該金額不得在計算後續期間的合併EBITDA時添加))；和
(10)任何非常、非常或非經常性、特殊、特殊或罕見的收益、損失或費用(包括費用、開支及收費(或其任何攤銷)，但為免生疑問，因交易而產生的債務利息除外)或任何收購、合併或合併，不論是否完成)、任何遣散費(為免生疑問，應包括留存、合併或額外退休金或其他額外費用)、搬遷、合併、關閉、合併、設施啟用、業務優化、過渡或重組成本，費用或費用(無論是否歸類為重組成本、費用或該人合併財務報表上的費用或費用)、任何簽約、保留或完成獎金，以及與削減或修改養老金和退休後員工福利計劃相關的任何成本，
(十一)可歸因於非控股利益的損失數額；
減號，在該期間的綜合淨收入報表中反映為收入或收益的範圍內，合計如下：
(A)任何非常、非常或非經常性收入或收益；及
(B)任何其他非現金收入或收益(正常過程中的應計收入除外)，但不包括以下項目：(I)在上一期間收到或將在未來期間收到的現金，或(Ii)在不再需要應計或準備金的任何先前期間的預期現金費用的應計或準備金在該期間沖銷的任何項目；
但為計算借款人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合EBITDA，(A)構成任何業務實體、分部或業務線的任何人或財產的綜合EBITDA，在每種情況下，借款人或任何受限制附屬公司在該期間收購的，包括任何 協同效應、成本節約
15
在合理預期的範圍內，收購、處置或運營變更後18個月內採取或預期採取的任何行動，或在此期間被指定為受限子公司的任何子公司，應按形式計入該期間(但假設完成該收購或指定(視屬何情況而定)， 發生在該期間的第一天)(前提是關於形式上的協同效應、成本節約和其他經營改進的調整總額，當與上述第(7)款規定的預計協同效應、成本節約和其他經營改進的調整總額合計時，不應超過實施該預計協同效應、成本節約和其他經營改進之前該期間的綜合EBITDA的15%)和(B)構成任何業務實體、分部或業務線的分部或業務線的任何個人或財產的綜合EBITDA，在每種情況下，借款人或任何受限子公司或任何被指定為非限制性子公司的子公司在該期間處置，在該期間內(假設該資產出售或該指定(視屬何情況而定)在該期間的第一天完成)不包括在內。
除非另有限定，否則本協議中對合並EBITDA的所有引用均應指借款人的合併EBITDA。
？綜合利息覆蓋比率是指截至確定日期(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率，在每種情況下，借款人及其受限制子公司在最近完成的計量期間的綜合基礎上的綜合利息支出。
？綜合利息支出指任何人在任何期間，(A)該人及其受限制附屬公司在該期間與該人及其受限制附屬公司的所有未償債務有關的總現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的現金利息支出)，減號(B)(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的現金利息收入總額(不包括因應收客户應收賬款而賺取的任何利息收入)，每種情況均按公認會計原則釐定加(Ii)任何一次性融資費(以該人S在該期間的綜合利息支出為準)，就借款人而言，包括因首次發行或任何債務修訂而支付的費用。除非另有限定，否則本協議中提及的所有合併利息支出均指借款人的合併利息支出。
？綜合槓桿率是指截至任何確定日期(A)截至該日期的綜合總負債 與(B)最近完成的測算期的綜合EBITDA的比率。
？合併淨收入是指任何人在任何期間可歸因於該人及其受限附屬公司的合併淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在合併基礎上確定；但在計算借款人及其合併受限附屬公司任何期間的合併淨收入時，應不計入：
(1)任何人在成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或虧損)，
(2)不是受限制附屬公司的任何人的收入(或虧損)(包括根據權益會計方法記錄在該人身上的投資的任何收入(或損失))，但借款人或該受限制附屬公司以股息或類似分配或其他付款的形式實際收到的任何此類收入除外(股息和分配或其他付款應計入綜合淨收益計算)，
16
(3)僅為確定根據累計可用金額定義第(1)款可用於限制性付款的金額，任何受限子公司(擔保人除外)的任何收入(但不包括損失)，如果該子公司因S章程或任何協議、文書、判決、法令、命令的實施而直接或間接受到該受限子公司向借款人或擔保人支付股息或進行分配的限制，適用於該受限制子公司或其股東的法規或政府規章或法規(已被放棄或以其他方式解除的限制除外)，但借款人在任何該受限制子公司在該期間的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入，但不得超過實際分配的現金或現金等價物(或在一定程度上已轉換，或有能力轉換為現金或現金等價物)的總金額(如果向另一受限制子公司派發股息，則須受本條所載限制的限制)。
(4)可歸因於提前清償債務或掉期合同的該期間的任何收入(損失)，
(5)(X)因出售、放棄或以其他方式處置借款人或任何受限制附屬公司的任何資產(包括根據任何出售/回租交易)而變現的任何損益，而該等資產並未在正常業務過程中出售、放棄或以其他方式處置(由借款人真誠釐定)及(Y)在處置、放棄或終止借款人或任何受限制附屬公司的業務時變現的任何損益(但如該等業務因須受處置該等業務的協議所規限而被分類為停止經營)， 僅在實際處置此類作業時以及在其範圍內)，
(6)借款人及其受限制附屬公司在該期間的任何非常損益，
(七)會計原則變更的累積影響；
(8)掉期合約的任何未變現收益或虧損，
(9)任何未實現的外幣交易收益或損失，包括與任何以該人的功能貨幣以外的貨幣計價的人的債務有關的交易損益，
(10)(I)因授予有限責任公司權益、股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用，以及(Ii)與非現金補償相關的費用，
(11)在以其他方式計入綜合淨收入的範圍內，任何未實現的外幣換算或交易損益，包括借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務，
17
(12)可歸因於採用購買或資本重組會計方法的任何非現金費用、費用或 其他影響(包括因資產減記而產生的折舊和攤銷總額、銷售成本或其他非現金支出，其幅度達到該購買或資本重組會計調整的程度)、遞延税項估值的非現金費用 根據GAAP適用準則的要求從公允價值會計中扣除和產生的非現金收益、損失、收入和費用。
(13)在保險承保和實際償付的範圍內(或借款人已確定存在合理的證據，證明該金額將由保險人償付，且適用保險人在180天內未以書面否認該數額，並在該證據提供之日起365天內予以償付(在今後的任何計算中，可從綜合淨收入中扣除在該365天期間內未如此償付的數額))。
(14)由第三方賠償或承保的費用、損失、利潤損失、費用或註銷，包括與第7.06節允許的任何收購相關的任何協議中的賠償條款所涵蓋的費用，實際已償付的金額(或借款人已確定有合理的證據表明該金額將由保險人或適用的第三方賠償或償還，且適用的保險人或第三方未在180天內以書面拒絕該金額，並在該證據出現之日起365天內獲得賠償或償還(在未來計算綜合淨收入時，可扣除在該365天期限內未如此賠償或償還的任何金額)；以及
(15)根據上述第(1)至 (14)款排除任何項目的税務影響(如果適用)。
除非另有限定，否則本協議中提及的所有合併淨收入均指借款人的合併淨收入。
？綜合高級擔保債務是指在任何時候，在沒有重複的情況下，所有綜合總債務的本金總額和任何經測試的承諾比率，在每一種情況下，都是(X)，但為了計算可根據 發行的債務金額與增量比率金額之比，由留置權擔保(由財產或資產組成的留置權除外，或存放在信託中用於贖回、償還、清償、清償或失敗或類似的安排(br}其擔保的債務的利益)或(Y)僅用於計算根據該日期的增量比率金額可產生的債務金額，根據 增量比率金額發生的債務金額。
？綜合高級擔保槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合高級擔保債務與(B)最近完成的計量期的綜合EBITDA的比率 ；但為上述計算的目的，如果借款人 應將借款人及其受限制子公司在確定日期發生的以財產或資產的留置權擔保的債務歸類為已發生債務(A)部分為比率債務和/或根據增量比率 金額和(B)部分依據一個或多個其他比率
18
第7.01節和第7.02節中不要求遵守財務比率或測試(包括綜合高級擔保槓桿率)的條款(如第7.02(C)(X)節所規定)，在該日期根據本定義對綜合高級擔保債務進行的任何計算(但不適用於該日期之後的任何未來計算)不應包括任何此類債務(並且不得實施任何償還、回購、贖回、清償和清償、失敗或其他收購，償還或清償綜合優先擔保債務)至根據上文(B)款所述任何其他條款產生的 範圍。
？合併納税 具有第7.08(C)(Xv)節中規定的含義。
？綜合總負債是指於任何決定日期，借款人及其受限制附屬公司於該日期尚未償還的本金總額，按公認會計原則綜合釐定(但不包括因任何收購或類似投資而採用購入會計而產生的任何債務貼現的影響)，包括借入款項的負債、所有已提取及未償還信用證的債務、資本化租賃、購買款項負債及由承諾票或類似工具及任何比率測試的承諾額所證明的債務。
？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保任何其他人(主要債務人)的任何租賃、分紅或其他債務(主要義務)的義務，包括該人的任何義務， 無論是否或有：
(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，
(二)墊付或提供資金：
(A)購買或支付任何該等主要債務；或
(b)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力;或
(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的擁有人保證主債務人有能力就其損失償付該主要義務。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
19
？《公約調整日期》是指：(I)具有管轄權的法院對所披露的具體訴訟作出不可上訴的最終裁定的日期(包括借款人或其任何子公司決定不提起上訴的結果)和(Y)借款人或其任何子公司因該裁定而應支付的任何税款、利息、罰款和政府法院費用(包括關於該等金額的任何判決)(具體披露的訴訟應付金額)已全部得到滿足的日期；(Ii)巴西政府當局不可撤銷地放棄和放棄，或以其他方式不可撤銷地停止進行指定的披露訴訟的日期；和(Iii)借款人或其任何子公司已就指定的披露訴訟達成和解(包括成為適用的特赦計劃的一方)和(Y)借款人或其任何子公司根據和解協議應支付的任何金額(指定的披露訴訟和解金額)已全部清償的日期；但在第(I)和(Iii)款的情況下，(A)IP已完全履行其根據税務協議的規定向借款人償還/賠償的義務，以及(B)巴西政府當局就特定披露的訴訟對借款人或其任何受限制子公司的資產設定的任何留置權已被解除。
？信用延期？意味着借款。
？信用延期修正案是指(I)任何允許的再融資修正案和(Ii)對本協議的修正案(可根據行政代理和借款人的選擇，以修正或修改和重述本協議的形式)，規定任何增量定期貸款(或延長的增量定期貸款)、延長的期限F貸款、延長的期限F-2貸款或增量增加，這些貸款應符合本協議中與增量 定期貸款(或延長的增量期限貸款)、允許再融資定期貸款、延長的期限F貸款、延長期限的F-2貸款或遞增貸款(如適用)，以及行政代理和借款人在其他方面相當滿意的 。每項信用延期修正案應由行政代理、貸款方和本協議適用部分中指定的其他各方(但不是本協議適用部分中未指定的任何其他貸款人)執行，但不應實施根據10.01節要求每個受影響貸款人或所有貸款人同意的任何修訂，除非已獲得此類同意。任何信用延期修正案可包括交付符合第4.02節條件的律師意見和其他文件的條件，以及確認滿足符合本協議第4.01節的條件的證書(在截止日期生效)，所有這些都在行政代理或該信用延期修正案其他各方合理要求的範圍內。
？累計可用數量，是指在任何確定日期，等於 以下各項之和(不重複)的數量(不得小於零)：
(1) (x) $250,000,000 加(Y)借款人從截止日期的會計季度的第一天起至借款人S最近一個會計季度結束為止的期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50.0%，該會計季度的內部財務報表在確定時可供參考，或者，如果該期間的綜合淨收入為赤字，減號赤字的100.0%，加
(2)借款人在截止日期後因發行或出售借款人的合格股權(包括因行使認股權證或期權而發行的合格股權)而收到的現金淨收益總額的100.0%，包括現金和資產(現金除外)的公平市價。加
20
(3)借款人在結算日後收到的現金和資產(現金除外)公平市價的出資總額的100.0%。加
(4)在每種情況下，借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後發行的任何不合格股票(向受限制附屬公司或借款人設立的僱員持股計劃或信託發行的債務或不合格股票除外)的本金金額，或清算優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)，而在每種情況下，該等債務或不合格股票均已轉換為借款人的合資格股權或交換為借款人的合資格股權，加
(5)借款人或任何受限制附屬公司以現金形式收到的總金額的100.0%，以及借款人或任何受限制附屬公司從以下方面收到的資產(現金除外)的公平市價：
(A)借款人及其受限制附屬公司在截止日期後出售或以其他方式處置受限制投資(借款人及其受限制附屬公司除外)，以及任何人(借款人或其任何受限制附屬公司除外)從借款人及其受限制附屬公司回購和贖回該等受限制投資，以及償還構成受限制投資的貸款或墊款(根據第7.06(B)(Vi)節作出的受限制投資除外)，或
(B)在截止日期後將非限制性附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的非限制性附屬公司除外)的股權出售(出售予借款人或受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司設立的僱員股權計劃或信託除外)，加
(6)如在截止日期後，任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已合併、合併或與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，則在上述重新指定、合併或轉讓時，借款人在該非受限制附屬公司的投資(或已轉讓或轉讓的資產，視乎適用而定)的公平市值，但根據第7.06(B)(Vi)節將該附屬公司指定為非限制性附屬公司或構成準許投資的情況除外。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、司法重組(司法裁判所) 或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
21
？違約率？指用於債務時，等於(I)基本利率的利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率(如有)加(Iii)年息2%；但如適用，就定期SOFR貸款而言，違約利率應為相等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)的利率加年息2%。
違約貸款人除第2.17(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(Br)(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於 該貸款人S確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人S為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人S確定的提供資金的先決條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本條款規定的預期資金義務(條件是，該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司， (1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定一名接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)，自該決定的書面通知確定之日起，該通知應由行政代理迅速 遞送給借款人和其他貸款人。
延遲支取期限F-2貸款具有第2.01(B)節規定的含義。
？指定司法管轄區是指任何國家或地區，或其政府 是任何制裁的對象，廣泛禁止向該政府、國家或地區或位於該國家或地區或居住在該國家或地區的個人出口、進口或與其進行交易。
？指定非現金對價是指借款人或受限制子公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，根據借款人負責人員的證書，該非現金對價被指定為指定非現金對價，該證書列出了此類估值的基礎。
22
？披露的訴訟是指表格10中披露的訴訟和附表5.06中披露的任何其他訴訟。
就任何聯營公司交易而言，獨立董事是指借款人的一名或多名董事會成員，在該聯營公司交易中或在該等聯營公司交易方面並無重大直接或間接財務利益。任何該等董事會成員不得因該成員S持有借款人的股權或有關該等股權的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為擁有該等財務權益。
？處置？或？處置？具有資產出售定義中指定的含義。
不合格貸款人在任何日期是指(A)借款人或其任何子公司的競爭對手，借款人已在該日期前不少於2個工作日向行政代理髮出書面通知(以法定名稱指明該人)，將該人指定為不合格貸款人。和 (B)根據本定義第(A)款確定的任何此類實體的任何附屬公司，該附屬公司可以(I)根據該附屬公司S的法定名稱明確識別為附屬公司，或(Ii)在不少於該日期前2個工作日的書面通知中以法定名稱指明 行政代理和貸款人；但被取消資格的貸款人應排除(X)借款人通過不時向行政代理和貸款人發送書面通知而指定為不再是被取消資格的貸款人的任何人，以及(Y)任何善意的在正常業務過程中從事商業貸款、固定收益工具、債券和類似信用延伸的任何競爭對手的債務基金或投資工具，對此類基金或工具的投資者負有單獨的受託責任。
？對於任何人來説，不合格股票是指根據其條款，或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款，或在任何事件發生時的任何股權：
(A)到期或可依據償債基金債務或其他規定強制贖回；
(B)可轉換或可交換為負債或不合格股票，但不包括僅可由借款人或受限制附屬公司選擇轉換或交換的股權；但任何此類轉換或交換應被視為負債或不合格股票的招致(視何者適用而定)；或
(C)可由持有人選擇全部或部分贖回；
就上述(A)、(B)和(C)條款中的任何一項而言，在當時有效的最後到期日後91天或之前(截至向其持有人發行、授予、出售、分配或提供該等股權之日)；但任何股權如非因第 條規定持有人有權要求有關人士在資產出售或控制權變更發生時，在最後到期日後91天(截至向其持有人發行、授予、出售、分配或以其他方式提供該等股權之日)發生時回購或贖回，則不構成喪失資格股份。
23
如果適用於該等股權的資產出售或控制權變更條款並不比第7.05節或第8.01(K)節對貸款人更有利，則不合格股票；但只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可贖回的股權部分才應被視為不合格股票。儘管有上述規定：(I)向借款人或其任何受限子公司的任何員工發放的任何股權或為借款人或其任何受限子公司的員工的利益而制定的任何計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何股權，不應僅僅因為借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務或由於該等員工的離職而需要回購這些股權而構成不合格股票，及(Ii)該人士的任何類別股權，而該類別的股權按其條款授權該人士以交付 股權(不合格股份除外)的方式履行其責任，則不應被視為喪失資格的股份。
美元和$指的是美國的合法貨幣。
？美元等值是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於由行政代理使用其認為適當的任何合理確定方法確定的美元金額。行政代理根據上述(B)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，均為決定性決定。
國內子公司是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
？DQ列表具有第10.06(G)(Iv)節中規定的含義。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？電子副本？具有第10.17節中規定的含義。
電子記錄具有《美國法典》第15編第7006節賦予該術語的含義，該術語可不時修改。
？電子簽名具有《美國法典》第15編第7006節賦予該術語的含義，該術語可不時修改為 次。
24
？合格受讓人？指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的 受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的貸款人均受第10.06(G)節約束。
環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。
？環境法是指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、 條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可、協議或政府限制(在與接觸危險材料有關的範圍內)， 包括與製造、生成、搬運、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料有關的法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、協議或政府限制。
？環境責任是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，直接或間接產生的任何或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。
環境許可證是指任何環境法所要求的來自政府機構的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
？股權，對任何人來説，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或收購該 人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或從該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清；但除第7.06節和限制性付款定義外，股權應排除(在轉換或結算為股權之前的每一種情況下)在轉換前可轉換為股權的債務證券(無論是否需要結算或轉換為股權或現金)。
？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
？ERISA附屬公司是指與借款人在《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節的規定中)所指的 範圍內處於共同控制之下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。
ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主；或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃或
25
(Br)關於多僱主計劃破產的通知；(D)提交終止意向通知，將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430或432節或《ERISA》第303或305節所指的處於危險或危急狀態的風險計劃或 計劃；(H)根據《ERISA》第四章向借款人或ERISA的任何附屬機構施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外；或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金籌資規則中關於養老金計劃的所有適用要求， 無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃做出任何必要的貢獻。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？排除資產是指與在美國司法管轄區組織的貸款方資產有關的下列資產：(I)(A)任何公平市場價值低於10,000,000美元的收費擁有的不動產(除非此類不動產的擔保權益可以通過一般申請或無需額外的完善步驟來完善)，(B)截至初始按比例融資日期位於紐約州的任何收費擁有的不動產，以及對於在截止日期後獲得的位於紐約州的任何收費擁有的不動產，只要在其上記錄抵押將需要超過2,000,000美元的抵押記錄税(在每種情況下，除非該不動產的擔保權益可以通過一般備案或無需額外的完善步驟來完善)和(C)不動產的任何租賃權益(除非該租賃權益的擔保權益可以通過一般備案或無需額外的完善步驟來完善)；(Ii)貸款方的資產，其質押或擔保權益被適用於該借款方的任何法律、規則或條例所禁止；(Iii)任何不是借款方附屬公司的人的股權，但其留置權被該人的組織文件或合資文件禁止或要求該人(貸款方或其任何關聯公司除外)同意，且未獲得同意(但沒有義務尋求任何此類同意)；(IV)僅就任何更大比例的質押將對借款人造成重大不利税收後果的範圍而言，構成任何貸款方任何一級子公司中超過65%的有表決權股權的任何有表決權股權 是：(A)不是在批准的管轄區內組織的氟氯化碳或(B)外國控股公司；(V)由任何 (A)未在批准的轄區內組織的CFCs或(B)外國控股公司持有的子公司的任何股權；(Vi)對此類資產的擔保權益將對借款人及其受限制子公司造成重大不利税收後果或重大不利監管後果的資產(包括借款人合理確定的《守則》第956節或任何適用司法管轄區內任何類似法律或法規的實施結果)，但《守則》第956節規定的可歸因於在經批准司法管轄區組織的貸款方資產的不良税收後果除外；(Vii)任何租賃、許可、合同或其他協議或受 購買資金擔保權益或類似安排約束的任何財產，如果授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可、合同或協議或購買資金安排無效，或產生有利於任何其他當事人(借款人或其任何子公司除外)的終止權 ；(Viii)上市公司的任何股權授予後，在適用的安全港和其他例外情況下，將 違反適用的美國保證金法規；(Ix)使用的任何帳目
26
僅限於(A)工資帳户、(B)員工工資和福利帳户、(C)預扣税帳户、(D)託管帳户、或僅為非貸款方的個人利益而維護的受託或信託帳户，以及(E)僅將應收款資產的收款或收益存入其中的帳户，該帳户受本協議允許的應收款融資的約束，不允許對該帳户進行任何其他 留置權；(X)行政代理和借款人合理地書面商定取得、完善或維持此類資產上的擔保權益的成本超過其公平市價(公平市價應由借款人在其合理判斷中確定)或由此為貸款人提供的實際利益的資產；(Xi)機動車和其他資產的完善程度必須通過以下方式獲得：所有權證書上的批註(除非其擔保權益可以通過根據適用法律提交UCC-1或類似申請來完善，或無需額外的完善步驟)、 信用證權利(但根據適用法律提交UCC-1或類似申請或無需額外完善步驟可以完善其擔保權益)和商事侵權索賠，但重大商事侵權索賠除外；(Xii)在正常業務過程中提供給第三方(包括擔保人)的任何現金抵押品，但以管轄該許可留置權的協議不允許對其進行任何其他留置權為限；。(Xiii)任何意向使用向美國專利商標局提交的商標申請，除非和直到美國專利商標局根據《蘭納姆法案》(《美國法典》第15編第1051條，等後)在此類商標申請之前授予留置權將對此類商標申請的可執行性或有效性產生不利影響的範圍；(Xiv)其質押將違反適用法律或在收購時對此類財產或資產具有約束力的任何合同的任何財產和資產，且該等財產或資產並非在考慮此類收購時訂立的，或需要任何合同第三方據此同意或政府同意、批准、許可或授權；(Xv)[保留區](Xvii)任何政府許可或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，在此類許可、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益被禁止或限制的範圍內；(Xvii)在任何子公司中的任何股權，只要該子公司繼續是非營利實體；和(Xviii)根據應收款融資或保理交易出售或保理的任何應收賬款資產，在本協議允許的每種情況下；和(Xix)農場信貸股權；但上述第(Ii)、(Iii)、(Vii)、(Xiv)和(Xvi)款的例外僅適用於第(Br)款所述的範圍，且只要該款所述的禁止、要求或限制在任何適用司法管轄區的《統一商法典》和其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後有效，且不適用於受上述條款所述的禁止、要求或限制約束的資產的收益和應收款(除非本定義的任何其他條款另有規定)。
排除的完美行為？具有抵押品和擔保的定義但書中規定的含義。 要求
？排除子公司是指(A)任何外國控股公司，(B)不是借款人的直接或間接全資子公司的任何子公司，(C)任何非實質性子公司，(D)任何氟氯化碳(在批准的司法管轄區內組織的氟氯化碳除外)，以及 氟氯化碳的直接或間接子公司(在批准的司法管轄區內組織的氟氯化碳除外)，(E)適用法律或合同禁止的任何子公司(關於任何此類合同限制，僅在初始按比例提供資金之日或收購適用人員之日(不是在考慮收購之時創建)的範圍內，免於擔保債務或需要政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權提供擔保(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，(F)由 指定的任何破產遠程特殊目的應收賬款實體或專屬自保保險公司
27
借款人和本協議允許的，(G)每個不受限制的子公司，(H)作為子公司的任何子公司 非營利組織實體，只要該附屬公司繼續是非營利組織實體， (I)在2021年9月13日之後成立或收購的任何外國子公司，該子公司不需要提供《商定的擔保和擔保原則》所設想的擔保，以及(J)借款人和行政代理合理地同意提供擔保的成本或負擔大於由此提供的利益的情況下的任何其他子公司；但在任何情況下，為2021年票據、有擔保的按比例信貸協議債務或任何貸款方的任何其他重大債務提供擔保(但僅限於在此期間) 擔保(或作為其借款人或發行方)的任何子公司均不得成為被排除的子公司(不言而喻，如果本但書所指的子公司是在不是批准管轄區的司法管轄區組織的，僅就排除資產的定義而言，不包括的子公司和外國控股公司的組織管轄權應被視為批准的司法管轄區)。
排除的掉期義務對於任何擔保人來説，是指任何掉期義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類掉期義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)，或根據商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，由於該擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的符合資格的合同參與者(在生效後確定)，則指任何掉期義務。當擔保人的擔保或擔保人授予的擔保權益對該互換義務生效時，上述擔保人的擔保或其他協議以及該擔保人S的任何和所有擔保(包括其他借款方的互換義務)發生效力。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。
？不含税是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求扣繳或從向收款方付款中扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指美國聯邦政府根據一項有效的法律，就一項貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，或(I)該貸款人在適用的承諾中取得該權益之日，或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室之日，或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室之日，除非根據第3.01(A)或(C)節的規定，與該等税項有關的款項應 在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給S轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付給該貸款人，(C)可歸因於該收款人S未能遵守第3.01(E)或3.01(G)節的税項，(D)根據FATCA徵收的任何税項，以及(E)根據經修訂的2005年12月23日法律應在盧森堡扣繳的任何税款，對盧森堡支付代理人向居住在盧森堡的個人受益人支付的利息徵收預扣税。
現有的雙邊信用證是指現有的法國巴黎銀行雙邊信用證和SMBC雙邊信用證。
28
？現有的法國巴黎銀行雙邊信用證是指法國巴黎銀行於2021年3月2日簽發的日期為2021年3月2日、指定第87新元為受益人的第E-Mande N°306386/21號信用證，但該信用證可不時予以修訂、修改、重述或補充； 但面值總額在任何時候均不得超過50,000,000歐元(包括在實施任何自動增加之後)。
？延長期限F？貸款具有第10.01節中規定的含義。
？延長期限的F-2貸款具有第10.01節中指定的含義。
？非常收據是指就任何財產或意外傷害保險索賠(不包括任何與業務中斷有關的索賠)或與借款人或任何受限制附屬公司的任何資產有關的任何接管或報廢程序的任何和解或付款，不包括任何人 就針對該人的任何第三方索賠而收到的任何收益，並申請支付(或補償該人之前支付的)該索賠以及該人在每個案件中與該索賠有關的費用和開支，金額超過2,500,000美元。
？貸款是指術語F貸款或術語F-2貸款，如上下文所需，幷包括根據信用延期修正案確定的任何額外貸款或承諾類別。
Br}終止日期是指以下所有情況發生的日期：(A)總承付款已終止，(B)所有債務均已全額償付(除(I)尚未到期的或有賠償債務和(Ii)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務外)。
？保理交易是指借款人或任何 受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，借款人或該受限制附屬公司可據此將應收款資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給任何並非受限制附屬公司的人士(其中可包括對出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或聲稱如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的應收款資產的擔保權益的備份或預防性授予)；但作為附屬公司的任何此等人士須符合第(1)至(3)款中第(1)至(3)款所述的資格。
？公平市場價值，對於任何確定日期的任何資產或財產，是指在自願賣方和自願買方之間的S公平交易中出售此類資產或財產可獲得的對價 (由借款人真誠確定，其確定在本協議下的所有目的均為 決定性的)。
？農場信貸股權具有第6.19(A)節中指定的含義。
？農場信貸貸款人是指根據1971年《農場信貸法》組織的聯邦特許農場信貸系統貸款機構，該法案可能會不時進行修訂或補充。
FASB ASC是指財務會計準則委員會編制的會計準則。
29
FATCA？指截至 本協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施守則這些章節時的第1471至1474條。
？FCMA？意為農場信貸中美，PCA。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在S期間進行的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？費用信函統稱為(I)借款人與CoBank於2024年6月14日發出的訂約函，(Ii)借款人與協調人(及/或其任何關聯方)之間與本協議或本協議項下一項或多項融資有關的每份收費信函，以及(Iii)第2.03(J)節所述借款人與適用方之間的每一份單獨的書面協議。
？財務契約是指第7.11節中規定的契約，因為該節不時有效。
洪水保險法，統稱為：(I)1994年《國家洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規 。
？外國控股公司是指除一家或多家作為氟氯化碳的外國子公司(在批准的司法管轄區內組織的外國子公司除外)的股權(或 股權和債務)外，沒有其他實質性資產的任何子公司。
·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。
？外國債務人是指作為外國子公司的貸款方。
？外國計劃是指借款人或借款人的任何子公司為借款人的僱員或在美國境外受僱的任何子公司的利益而建立、維護或貢獻的任何養老金計劃、福利計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃(不包括由政府當局專門維護的任何計劃、基金或其他類似計劃)，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入或退休收入延期，並且該計劃不受ERISA的約束。
30
？外國計劃事件對於任何外國計劃來説，是指(A)存在超過任何適用法律允許的金額或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額的無資金支持的負債，(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付所需的捐款或付款，(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產，(D)借款人或任何子公司因完全或部分終止此類外國計劃或任何參與其中的僱主完全或部分退出而根據適用法律承擔任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止的交易，並可能合理地預期導致借款人或任何子公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律而對借款人或任何子公司施加任何罰款、消費税或罰款。
？外國擔保文件是指附表1.01(D)和其他擔保協議、 質押協議、文件或文書中所列的文件，該協議、文件或文書就外國子公司發行的外國債務人或股權的資產為擔保當事人或擔保當事人(如果適用)的利益創建或聲稱創建行政代理的留置權。
？外國子公司是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。
？Form 10？是指借款人向美國證券交易委員會提交的與剝離有關的Form 10登記聲明，包括證物和隨附的信息聲明，最近一次在2021年9月13日之前修訂。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的人(自然人除外)。
？資金補償函是指以行政代理合理滿意的形式和內容發出的資金補償函。
？GAAP？指美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國普遍接受的會計原則，或美國會計專業的重要部分可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，但第1.03節的規定另有規定。
？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
對任何人來説，擔保是指：(A)擔保任何債務或其他債務的人(主要債務人)以任何方式直接或間接擔保任何債務或可由另一人(主要債務人)履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或付款(或預付款或供應)的義務
31
(Br)購買或支付此類債務或其他債務的資金，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務的資金，以便就此類債務或其他債務向債權人保證支付或履行此類債務或其他義務，(Iii)維持主債務人的營運資本、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流 ，以使主債務人能夠償還此類債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他義務已獲償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該人(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)並非由該人承擔，允許留置權的定義第(17)款和第(Br)(24)款所允許的留置權除外。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。術語保證？作為動詞具有相應的 含義。擔保一詞不包括(I)在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，(Ii)僅以借款人發行的任何股權 (不包括不合格股票)支付的任何義務，以及(Iii)以合資企業債務為擔保的合資企業股權的任何留置權。
？擔保人是指(A)截至截止日期，在附表5.13(A)中被指定為擔保人的每一家子公司，以及(B)根據本協議的規定履行擔保的任何其他子公司，在每一種情況下，還包括其各自的繼承人和受讓人，直至該人根據本協議的規定解除擔保為止。
？擔保是指借款人和擔保人以行政代理人和擔保方為受益人的某些擔保協議，日期為截止日期的 ，基本上以附件I的形式，幷包括如附件I所規定的或行政代理人以其他方式合理接受的不時簽署或加入的補充和加入，以及任何人根據該文件擔保任何部分債務的任何其他文件。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氟烷基和全氟烷基物質、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物。
？對衝銀行是指：(A)在第(6)條或第(Br)條所允許的掉期合同中，(A)在其(或其關聯方)成為貸方、投票方參與者或行政代理(包括在成交日期)時，或(B)在簽訂第(6)條或第(Vii)條所允許的掉期合同時，作為行政代理方、貸款方、投票方參與者或關聯方的行政代理方、投票方參與者或貸款方的任何人。
？榮譽日期？具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
32
？非實質性附屬公司是指截至任何日期，任何受限附屬公司 連同其附屬公司，(A)在借款人最近結束的財政年度結束時，其資產的賬面總價值不到借款人截至該日期的合併總資產的5.0%，以及 (B)在每個情況下，佔借款人最近結束的財政年度借款人綜合收入的5.0%以下，根據借款人根據第6.01(A)或(B)節在截止日期後提交的最近一次提交的財務報表確定；但(I)非實質附屬公司連同其附屬公司整體而言，(X)在借款人最近結束的財政年度結束時，其總賬面價值的資產應低於借款人截至該日期的合併總資產的10.0%，以及(Y)在借款人最近結束的財政年度中，佔借款人的綜合收入的比例均低於10.0%。根據借款人根據第6.01(A)或(B)和(Ii)節在截止日期後交付的最近一次交付的財務報表或根據第6.01(A)或(B)節交付的借款人最近交付的財務報表而確定的，上述資產及收入釐定(包括綜合測試的目的)應由借款人根據有關該受限制附屬公司的資料作出，而該等資料於釐定日期及截止日期後借款人可合理獲得，或借款人根據第6.01(A)或(B)節提交的最近提交的財務報表。於截止日期，附表5.13(A)列明每一間屬非重大附屬公司的受限制附屬公司；自根據第6.02(A)節(且在前一但書第(Ii)款的規限下)根據第6.02(A)節交付合規證書的截止日期後的第一個日期起及之後，任何受限制附屬公司 是否為非重大附屬公司，須根據該受限制附屬公司是否被識別為受限制附屬公司，而該受限制附屬公司在該日期或之前最近交付的合規證書中並不構成非重大附屬公司。
？改進？具有允許留置權的定義中指定的含義。
？增加生效日期？具有第2.14(C)節中規定的含義。
？增量可用金額？是指(A)增量固定金額之和加(B)增量比率金額；但條件是：(I)借款人可自行決定根據上文(A)或(B)款選擇使用，(Ii)任何遞增債務或遞增等值債務可根據上文(A)或(B)款同時產生，且任何此類債務所得可在一筆交易中使用，除非借款人另有選擇，否則首先計算上文第(Br)(B)款下的支出，然後計算(A)和(Iii)項下的支出，如果借款人發生上述(A)項下的債務，則在該債務發生後，如根據上文第(B)款允許產生全部或任何部分該等債務，則該等債務應自動重新分類為根據上文第(B)款產生，而根據第(Br)(A)條規定的借款人應被視為在該重新分類的範圍內恢復可用。
增量等值債務是指借款人的債務，其數額不超過當時可用的增量可用金額，包括髮行一個或多個系列票據(無論是以公開發行、第144A條或其他私募或購買方式發行)或貸款或任何替代上述規定的過渡性融資；但任何此類債務不得(A)由非貸款方的任何人擔保，或由任何不構成抵押品的資產擔保， (B)排名平價通行證在對貸款和任何其他增量和增量等值債務的付款權利或付款權利上，(C)無擔保或以附屬於或(僅在票據或過渡性融資的情況下)擔保平價通行證(D)在有擔保債務的情況下，應遵守行政代理合理滿意的債權人間慣例協議，以及(E)須遵守第2.14(A)(四)、(V)和(Vi)節和 第2.14(D)(I)(B)和(C)節關於增量定期貸款的適用條款和條件。
33
？增量固定金額？表示以下各項的總和：
(A)相當於以下兩者中較大者的數額：(I)按備考基礎計算的最近一期綜合EBITDA的50%；及(Ii)250,000,000美元；加
(B)數額等於(I)所有自願預付款、贖回、購買或減少定期貸款、遞增定期貸款、遞增等值債務和所有其他債務(由循環信貸安排組成的債務除外)，並以抵押品上的留置權作為擔保，其優先順序與擔保債務的抵押品上的留置權相同，在每種情況下，包括借款人或其任何受限附屬公司購買面值或以下的任何債務，在這種情況下，此類債務的自願預付款數額應被視為不超過此類債務低於面值的實際購買價，以及(Ii)所有其他債務的所有永久承諾減少額，包括由抵押品上的留置權擔保的循環信貸承諾，其優先權與擔保債務的抵押品上的留置權相同，但根據第(I)和(Ii)款，除第(I)和(Ii)款所述的由長期債務收益提供資金的預付款外；減號
(C)因依賴增量固定數額而產生的所有增量等值債務。
？遞增？具有第2.14(A)節中規定的含義。
遞增比率金額是指在給予此類債務(包括其收益的使用)和任何相關交易(或者，借款人S選擇權，在此類債務的初始借款或簽訂最終協議之日)形式上生效後， 在此類債務和任何相關交易的全部承諾額和任何相關交易(此類承諾額，經測試的比率承諾額)產生形式上的影響後，可不時借入全部或部分資金的無限數額，在這種情況下，測試的比率承諾額可在此後不時全部或部分借入。在不進一步遵守本條款的情況下)(並假設與適用的增量增加有關的全部承諾金額已全額提取，但不包括增量固定金額下同時產生的任何增量增加)，於最近結束的 測算期的最後一天按備考基準計算的綜合高級擔保槓桿率不超過2.20至1.00。
？遞增定期貸款增加具有第2.14(A)節中指定的含義。
？增量定期貸款具有第2.14(A)節中指定的含義。
？就任何債務、股權或留置權而言，招致是指 就該等債務、股權或留置權(視何者適用而定)發行、承擔、作出任何擔保、招致或以其他方式承擔責任；而術語 招致、招致、產生及發生 應具有相關涵義；但當某人成為附屬公司時(不論是透過合併、收購或其他方式)，該人士的任何債務、股權或留置權應被視為由該人士在成為附屬公司時產生。
34
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債：
(1)該人的任何債務的本金，不論是否或有，(A)就借入的款項而言，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據作為證明，(C)就信用證或類似票據(或無重複的償還協議)而言，(D)代表任何財產(包括資本化租賃)的遞延及未付購買價格，但(I)構成應付貿易的任何該等結餘、應累算開支或對貿易債權人的類似債務除外，在正常業務過程中發生的每一種情況下，(2)任何套取債務，直至且除非該人真誠地確定其付款是可能的(按如此確定的數額)，(E)應收款融資項下或與應收款融資有關的債務，(F)可歸因於與有形財產有關的合成租賃債務的所有債務；
(2)在未包括的範圍內，該人對另一人的債務的任何擔保(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；
(3)在未包括的範圍內，以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債(不論該負債是否由該人承擔)；但該負債的數額須以(A)該資產在釐定日期的公平市值及(B)該另一人的負債數額中較小者為準；
(4)該人就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或(就該人的任何附屬公司而言)任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)的所有債務的數額；
但上述款額只適用於上文第(1)(A)、(1)(B)、(1)(D)及(1)(F)條中的每一項，但如上述任何債務會在按照公認會計原則擬備的未綜合資產負債表上顯示為負債(但不包括只在資產負債表的腳註中出現的或有負債)，則上述款額只適用於上述第(1)(A)、(1)(B)、(1)(D)及(1)(F)條。為免生疑問，且不限於前述規定，(X)債務一詞不應包括保證履約的任何信用證、保證履約的債券、擔保債券或在正常業務過程中發行的類似票據，(Y)借款人在任何允許的權證交易下的義務或借款人在任何允許的債券對衝交易下的義務均不構成債務，並且(Z)在回購之前的任何時間，允許的可轉換債務都不應構成債務，其轉換或支付應按其所述的全部本金進行估值，且不應包括轉換後的股份和/或可交付現金的任何減值或增值 。
？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税，但不包括 税，以及(B)以上(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第10.04(B)節規定的含義。
35
？獨立財務顧問是指會計、評估或 投資銀行或顧問，在每一種情況下，具有國家公認的地位，即借款人善意確定有資格執行其所從事的任務，並與正在考慮的交易 無關。
？信息？具有第10.07節中規定的含義。
？初始按比例提供資金的日期意味着2021年9月29日。
？《知識產權安全協議》具有《美國安全與質押協議》中規定的含義。
？付息日期是指：(A)就任何適用的定期SOFR貸款而言，是指適用於該貸款的每一利息期的最後一天 以及進行該貸款的貸款的到期日；但是，如果一筆定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款的到期日 。
？對於每筆定期SOFR貸款，利息期限是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款(視情況而定)之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間(就每個請求的利息期而言，以適用於相關貨幣的利率可獲得性為準)；但：(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(Ii)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如 開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有數字上對應的日期)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及(Iii)任何利息期不得超過該貸款的適用到期日。
？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(br})(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的資產，構成一個業務單位。為遵守《公約》，任何投資在任何時候的未償還金額應為：(I)實際投資金額，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整；減號(Ii)與該等投資有關而收取的股息或分派的金額，以及就該等投資而收取的任何資本回報或本金償還(在每種情況下均以現金或現金等價物收取)。
投資級評級是指穆迪S的BAA3級(或同等評級)和S的BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。
36
？投資級證券意味着：
(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接全額擔保或保險的證券 （現金等值除外）;
(2)具有投資級評級的證券，但不包括構成借款人及其受限制子公司之間貸款或預付款的任何債務 證券或工具;
（3） 對將至少95.0%的資產投資於上文第（1）和（2）條和下文第（4）條所述類型投資的任何基金的投資，該基金也可能持有少量現金等待 投資和/或分配;和
(4)美國以外國家/地區的相應工具通常用於高質量投資，且自收購之日起期限不超過兩年。
？IP？指國際紙業公司，一家紐約公司。
·知識產權具有第5.17節中規定的含義。
？美國國税局是指美國國税局。
合資企業是指借款人(包括通過子公司擁有所有權) 擁有佔該人股權50%或以下的股權的任何人(子公司除外)。
合資企業債務是指合資企業或在該合資企業中擁有股權的合資子公司的債務和其他債務，根據管理該等債務或其他債務的協議中的條款，債權人將不會對借款人或任何受限制子公司的股權或資產有任何追索權，但與該合資企業相關的該合資子公司的資產以及該合資企業的資產和股權除外；但除履約或有債務外，借款人或任何受限附屬公司(該合營附屬公司除外)(A)不提供任何直接或間接信貸支持，包括構成債務的任何承諾、協議或文書，或(B)以其他方式對該等債務承擔直接或間接責任。
合資子公司是指每個受限子公司(A)直接持有任何合資企業的股權，以及 (B)沒有其他實質性資產。
？判斷貨幣？具有第10.20節中規定的含義。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和 地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
Lct確定日期具有第1.03(C)(三)節中所給出的含義。
37
？領導角色？是指所有 薪酬等級中領導人員的所有員工的數量。
出借人和出借人各自具有本文件導言段中規定的含義 ，除非上下文另有要求。
？貸款方具有第10.17節中規定的含義。
？貸方接受方具有第9.13節中規定的含義。
？貸款人相關人員具有第10.04(D)節中指定的含義。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人S行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可以包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人或該附屬機構的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
？留置權是指任何抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、地役權、通行權或任何種類或性質的擔保權益性質的不動產所有權、留置權(法定或其他)、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排的其他產權負擔 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
？有限條件交易是指(I)通過合併、合併、合併或其他業務合併或以其他方式收購任何資產、企業或個人，或本協議允許的一個或多個借款人及其受限子公司進行的任何其他投資，在每種情況下，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，或(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務、不合格股票或優先股 ，要求在贖回、回購、失敗之前發出通知，滿足感和清償或償還。
？流動性在任何時候是指(I)貸款方及其各自受限的 子公司的所有不受限制的現金(為免生疑問，這些現金應排除在指定賬户中的任何存款)和(Ii)循環信貸安排的可用性(按比例信貸協議中的定義)的總和。
？貸款？指貸款人根據第二條以定期貸款(或根據信用延期修正案設立的任何其他類別的貸款)的形式向借款人提供的信貸，視情況而定。
？貸款 文件統稱為本協議、每張票據、擔保書、每份費用函、每份信用延期修正案、每份抵押品文件、無現金滾動協議、對等債權人間協議、就根據本協議允許的債務而訂立的債權人間協議以及根據本協議就允許的債務訂立的每項次要協議。
？貸款當事人統稱為借款人和每個擔保人。
38
？重大不利影響是指(A)借款人或借款人及其受限制附屬公司作為整體的運營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救，或貸款各方(作為整體)履行貸款文件規定的各自義務的能力的重大減損；或(C)對任何貸款方作為當事人的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
？重大商業侵權索賠是指貸款方是原告或受益人，並提出損害賠償或其他判決索賠，金額大於或等於10,000,000美元的任何商業侵權索賠。
？材料合同？具有第6.08節規定的含義。
重大債務是指本金總額(包括未提取的承諾金額或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)。
？到期日意味着：(A)對於期限F融資，2027年9月13日；(B)對於期限F-2融資，2031年7月31日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。
？最大速率？具有第10.09節中指定的含義。
？在任何確定日期，測算期？指借款人最近完成的四個會計季度。
？最低流動資金條件是指借款人在任何時候至少有225,000,000美元的流動資金，在實施該日期發生的任何限制付款和其他指定交易後，按 形式計算。
O少數 投資是指借款人或任何受限制附屬公司對另一人(借款人或任何受限制附屬公司除外)的股權進行的投資，而該另一人(借款人或任何受限制附屬公司除外)當時的主要業務與借款人或該附屬公司的一條或多條業務線大體相同，或與其有合理關係，導致借款人或受限制附屬公司直接擁有該另一人不足50%的未償還股權， 不論該人的董事會(或其他管治機構)是否已批准該項投資；但少數股權投資不應包括：(A)在截止日期存在於合資企業中的投資；(B)從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償的任何證券的投資；或(C)因收到與本協議允許的其他資產出售相關的非現金對價而進行或被視為已進行的投資。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？抵押是指以行政代理為受益人的形式和實質合理地令行政代理滿意的抵押、信託契據、債務擔保契據或類似的擔保文書，可不時對其進行修改、修訂和重述、修改、補充、延長或續期。
39
？抵押財產是指附表5.08中所列的不動產，以及根據第6.12節不時可能成為抵押標的的任何不動產。
？最惠國貸款人條款具有第10.23(A)節規定的含義。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，借款人或任何ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有其他責任)。
？多僱主計劃是指擁有兩個或兩個以上繳費發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述，包括借款人或任何ERISA附屬公司負有任何責任(或有責任)的任何此類計劃。
？淨現金收益意味着：
(A)就借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產出售而言，(I)與該交易有關而收到的現金及現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款或貨幣化方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)的超額(如有)完畢(Ii)(A)本金的款項，加任何債務的任何利息、費用、保費和其他金額，如由優先於保證債務的留置權的適用資產的留置權擔保(或如果債務不是由適用資產的留置權擔保)，並且由於必須根據其條款或為了獲得對此類資產出售的必要同意或根據適用法律必須提前償還的事件，應從此類資產出售的收益中償還，並且需要與此類交易相關的償還(貸款文件下的債務和任何遞增的等值債務除外)，(B)所有費用、佣金和實際自掏腰包借款人或該受限制附屬公司因該項交易而發生或應付予第三方的費用、(C)在有關交易發生之日起兩年內因與該交易有關而確認的任何收益而支付或合理估計應實際應付的税款，以及借款人及其受限制附屬公司為支付合理估計應予支付的或有負債而建立的任何準備金的數額，可直接歸因於該事件的(前提是借款人對估計應繳税款的任何確定，以及(Br)任何時間任何此類準備金金額的任何減少(與此相關的付款除外)，應視為借款人在該時間收到了估計的不應繳税款的淨現金收益，或視為在原始交易時收到的、產生該現金淨收益的減税，視情況而定)，(D)在適用的範圍內，支付給IP或其任何子公司以履行巴西支付協議項下的合同義務，(E)根據證明該資產出售的文件而建立的託管賬户或其他託管安排中的任何金額，以確保任何合理和慣例的賠償義務或
40
對與此類資產出售相關的收購價格的調整(但隨後此類託管的任何減少(與任何此類負債的付款除外)的金額應被視為僅在借款人和/或任何受限子公司收到與此類減少的金額相等的現金(或對此類現金的權利)的範圍內，發生在該項減少之日的此類資產出售的現金收益淨額)，以及(F)可歸因於已處置資產的少數股權或實益權益的現金收益淨額(計算時不考慮本款(F))按比例分配給借款人和受限制附屬公司或為借款人和受限制附屬公司的賬户分配的按比例部分；
(B)如屬任何特別收據，借款人或任何受限制附屬公司就該特別收據而收取的保險、沒收補償及其他補償(不包括構成業務中斷保險或其他類似補償的收益)的現金收益總額，不包括(A)借款人或任何受限制附屬公司或其代表因該等收據而招致的費用及開支， (B)償還本金、利息、保費、與債務(貸款文件下的債務和任何增量等值債務除外)有關的費用和其他金額，以貸款文件允許的財產上的先前留置權所擔保的範圍 ，並因此類事件而必須或以其他方式強制提前還款，(C)在接管或報廢時準備轉讓資產的成本，以及(D)借款人或任何受限制附屬公司或其代表已支付或合理估計的任何税款(任何該等估計稍後並未證明已由借款人或任何受限制附屬公司就如此收取的款額 支付或合理估計)，以及須支付予對標的財產擁有實益權益的任何人(貸款方除外)的款額；和
(C)就任何債務發行而言，借款人或任何 受限制附屬公司與該等債務發行有關而收到的現金及現金等價物總額(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)，扣除(I)法律費用、會計師費用、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀、顧問及與該等債務發行有關的實際產生的其他費用，及(Ii)因此而支付或應支付的所有税款或 。
非同意貸款人是指不批准任何同意、豁免或修訂的 貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
非違約貸款人指的是，在任何時候，每個貸款人都認為 此時不是違約貸款人。
？非貸款方是指不是貸款方的受限 子公司。
F注？視上下文可能需要，指術語F注或術語F-2注。
41
？義務方？具有第1.14(H)節中規定的含義。
義務是指向任何貸款方提供的所有預付款以及任何貸款方的債務、負債、義務、 契約和義務（以及如果適用，任何子公司）根據任何貸款文件或其他方式產生的與任何貸款、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議有關的任何貸款、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議，在每種情況下無論是直接還是間接 （包括通過假設獲得的），絕對或或有、到期或即將到期、現在存在或以後產生幷包括利息，任何貸款方或其任何關聯公司開始或針對任何貸款方或其任何關聯公司 根據任何債務人救濟法將該人指定為此類案件或訴訟中的債務人的任何案件或訴訟後產生的費用和開支，無論此類利息是否，允許在此類程序中索賠費用和開支;前提是 擔保人的義務應排除該擔保人的任何排除互換義務。
OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？組織文件是指：(A)關於任何公司、公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司、成立證書或章程、組織或貿易登記摘錄和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的業務，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局，如果適用，還包括此類實體的任何證書或組建章程或組織。
？其他適用債務具有第2.05(E)節規定的含義。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 產生於根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記的任何付款，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益而產生的所有税項，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)而徵收的任何此類税項及任何盧森堡登記税(登記所有權)，由於在盧森堡自願註冊任何貸款文件，可能會在盧森堡到期。
？未償還金額 就任何日期的定期貸款而言，是指在實施該日期發生的任何借款和預付或償還定期貸款後，其未償還本金總額的美元等值金額。
42
？對於任何一天，隔夜利率是指(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中的較大者。
？對等債權人間協議是指按比例信貸協議代理、行政代理作為初始農場信貸協議代表(如其中定義)、行政代理作為初始農場信貸協議代表(如其中定義)、每名替代代表(不時作為協議一方)和貸款各方之間的某些債權人間協議(截至成交日期日期)。
？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。
？參與者登記表具有第10.06(D)節中規定的含義。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國 。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障制度》關於養老金計劃最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412和430節以及《僱員退休保障制度》第302和303節。
養老金計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司維護或繳納的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並由ERISA第四章涵蓋或受養老金籌資規則約束。
？完美證書是指借款人和擔保人以行政代理為受益人的某些完美證書，截止日期為截止日期，基本上以附件J的形式(或行政代理合理接受的其他形式)。
？履約或有債務是指任何投標、履約或類似的項目相關擔保、母公司履約擔保、銀行履約擔保或擔保擔保。
許可收購？指對一個或多個相關企業的非敵意收購或其他收購，只要符合以下條件：
(A)被收購的人成為借款人或受限制附屬公司，或被借款人或受限制附屬公司收購； 但貸款各方為收購(X)未成為擔保人的人的股權，或(Y)非貸款方將收購的資產而支付的總代價不得超過總資產的(X)100,000,000美元和(Y)3.60%中的較大者。
(B)(A) 緊接在給予任何此類收購形式上的效力之前和之後，不應發生並繼續發生任何違約事件，以及(B)在緊接該項收購和所有相關交易(包括任何債務的產生和償還)之後，借款人及其受限制的子公司應遵守規定
43
與形式上的財務契約；但如果該收購是一項有限條件交易，則上述(A)和(B)條款中的條件可自該有限條件交易的最終協議訂立之日起 得到滿足，只要在交易完成時未發生或將因此而繼續發生的特定違約即可；
(C)擬如此購買或以其他方式獲取的人(或將以其他方式獲取其財產的人)的業務範圍，須與借款人及其附屬公司在正常過程中的一項或多項業務實質上相同，或與之合理相關，但借款人或適用附屬公司亦可收購借款人或適用附屬公司在收購後可處置的一些不相關的業務範圍；及
(D)行政代理應已收到一份證書，證明已就該項購買或其他收購滿足本定義中規定的所有要求，並附有合理詳細的計算，表明滿足上文第(B)款規定的要求。
允許債券對衝交易是指借款人在發行任何允許可轉換債務並以借款人普通股(或其他證券或財產)結算時購買的與借款人S普通股(或合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生品交易)、現金或其組合 (現金數額參考借款人S普通股或其他證券或財產的價格確定)，以及代替零碎借款人普通股的現金；但每項該等交易的條款、條件及契諾，須為借款人的董事會或其委員會真誠地釐定的此類交易的慣常條款。
？允許橋接債務是指借款人或任何受限制子公司的慣常橋接設施，如果不能轉換為預期的轉換產品，則可自動轉換為滿足所有適用期限和加權平均壽命限制的債務。
？允許可轉換債務是指借款人或任何受限制的子公司的優先無擔保債務， 可轉換為借款人的普通股(或在合併事件、借款人普通股重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合(根據借款人普通股或該等其他證券或財產的價格確定的現金 )，以及代替借款人普通股零碎股份的現金。
許可信貸協議對債務進行再融資是指對根據第7.02(B)(I)(A)節產生的債務根據第7.02(B)(Xiv)節發生的債務進行再融資。
？允許債務？具有第7.02(B)節中規定的含義。
44
？允許的投資？意味着：
(一)任何現金及現金等價物投資和作出時為現金等價物的投資；
(2)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或在該投資之前是受限制附屬公司的任何人的任何投資；但任何貸款方對並非本條第(2)款所述擔保人的受限制附屬公司的投資總額在任何時候均不得超過25,000,000美元 未償還金額；此外，如果接受該投資的受限制附屬公司後來成為或合併貸款方，則受本但書限制的任何投資不再被視為未償還；
(三)構成許可收購的投資；
(4)與根據第7.05節進行的資產出售有關的任何證券投資或其他資產投資(包括本票和非現金對價)；
(5)在截止日期存在的投資，以及就附表7.03所列的每項未償還金額超過5,000,000美元的個人投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延期，其金額不超過上述投資發生時的價值的任何修改、替換、更新、再投資或延期；
(6)在正常業務過程中向僱員、董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包人提供的貸款和墊款或債務擔保，連同根據本條第(6)款作出的當時未償還的所有其他投資，總額不超過15,000,000美元；
(7)向高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問和獨立承包人提供的貸款和墊款，用於與業務有關的差旅和招待費用、搬家和搬遷費用以及其他類似費用，每種情況下都是在正常業務過程中；
(8)借款人或其任何受限附屬公司(A)取得的任何投資(X)，以換取借款人或任何該等受限附屬公司持有的與該等其他投資或應收賬款的借款人破產、清算、重組或資本重組有關或因該等其他投資或應收賬款的借款人破產、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款， 或(B)借款人或其任何受限制子公司就任何違約投資的任何投資或其他所有權轉讓採取止贖或其他補救行動的結果，以及(Y)在 中收到的(A)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛的妥協或解決；
(9)第7.02(B)(X)節允許的掉期合同和現金管理協議；
(10)由任何投標、履約或類似項目相關債券、母公司履約擔保、銀行履約擔保或履約保函或履約信用證所構成的投資，以及據此支付的任何款項，包括借款人及其受限制子公司償還現有雙邊信用證項下的提款，總金額不得超過該提款。
45
(11) [保留區];
(12) [保留區];
(十三)以借款人的股權支付的投資；但此種股權不會增加累計可用金額；
(14)根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權租賃、許可、再許可或出資的投資；
(15) 投資包括購買或購買庫存、用品、材料和設備，或購買、獲取、許可、再許可、租賃或轉租知識產權、其他資產或其他權利，每種情況下都是在正常業務過程中進行的；
(16)對應收賬款子公司的任何投資或應收賬款子公司與合格應收賬款融資有關的任何其他人的任何投資，包括投資於該等合格應收賬款融資安排允許或要求的賬户中的資金或任何相關債務；
(17)在截止日期後收購的受限制子公司的投資，或在截止日期後第7.04或7.05條不禁止的交易中合併或合併到受限制子公司的實體的投資，只要此類投資並非出於此類收購、 合併、合併或合併，並且在此類收購、合併、合併或合併之日存在;
(18) [保留區];
(19)借款人或任何受限制的子公司在正常業務過程中的墊款、貸款或擴大貿易信貸；
(二十)在正常經營過程中購買和取得資產或者服務的投資；
(21)在正常業務過程中的投資，包括統一商號第三條託收或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排；
(22) 此類投資包括借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中支付的預付費用、為收回和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和其他類似存款；
46
(23)在正常業務過程中授予或支付的應收賬款、保證金、預付款和其他信貸，以及從陷入財務困境的賬户債務人和其他人那裏獲得的清償或部分清償的任何投資，包括在正常業務過程中的每一種情況下與該等賬户債務人和其他人的破產或拖欠賬款的重組或解決以及與這些賬户債務人和其他人的糾紛或判決有關的投資；
(24)借款人或任何受限制的附屬公司因任何有擔保的投資而喪失抵押品贖回權而獲得的投資，或因任何違約的有擔保投資而轉讓所有權的其他方式；
(二十五)屬於留置權的質押和存款產生的投資；
(26)收購借款人或任何受限制附屬公司的一名或多名董事、高級管理人員或其他僱員或顧問與董事有關的義務。S、高級管理人員S、僱員S或顧問S收購借款人的股權，只要借款人或任何受限制附屬公司實際上沒有就收購任何該等義務而預支現金；
(27)對借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃(為免生疑問，不包括資本化租賃)或不構成債務的其他債務的擔保；
(28)包括贖回、購買、回購或註銷第7.06節所允許的任何股權的投資；
(29)在正常經營過程中提供擔保的投資，以支持任何受限子公司根據其工人S補償協議和一般保險協議承擔的義務；
(30)根據第7.02節允許的任何債務免除或轉換為股權所產生的投資；
(31)借款人購買任何允許的債券對衝交易以及履行其在該交易項下的義務；
(32)為履行借款人及其受限子公司根據非合格退休和遞延補償計劃支付福利的義務而持有的投資，該計劃在其正常業務過程中為員工的利益而維持，並與過去的做法或 正常過程行業規範一致；
(33)貸款方對不是擔保人的受限制子公司的投資，只要這種交易是一系列關聯交易的一部分，導致初始投資的收益投資或轉讓給一個或多個貸款方(或者，如果初始投資收益持有在不是貸款方的受限制子公司，則投資或轉讓給非貸款方的受限制子公司)；
(34) [保留區];
47
(35)在正常業務過程中發生的與借款人及其受限制子公司的現金管理業務相關的欠非限制子公司或 合資企業的公司間流動負債;以及
(36)農場信貸股票以及農場信貸貸方或其投資服務或計劃的任何其他股票或證券或投資 。
·允許留置權對任何人來説是指：
(1)與工人賠償法、失業保險法或類似法律或其他社會保障法律有關的留置權，或與該人作為當事方的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃或分租有關的留置權，或為保證該人的公共或法定義務或為保證該人作為當事方的其他類似性質的義務而產生的留置權，或作為爭議税項、進口税或支付租金的擔保 ；
(2)(A)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員S、房東、物質師S、維修工S、建築承包商、機械師或其他類似的留置權，在每一種情況下，對因判決或裁決而未逾期超過60天的款項或通過適當程序或其他留置權誠意提出爭議的留置權 ，該人隨後應就其提起上訴或其他程序進行復核(或在適當的和應支付的情況下，正真誠地通過適當的 法律程序對其進行爭奪，並在公認會計準則(或，或，在公認會計準則(或，或)規定的範圍內)為其保留足夠的準備金。對於外國子公司，按照適用於其各自司法管轄區的公認會計原則)或(B)巴西任何政府當局根據巴西法律對任何子公司的資產施加的留置權，該法律與特定的披露訴訟和/或在正常業務過程中進行的善意存款有關 ，以確保投標、訴訟、司法和/或行政訴訟的執行；
(3)税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權：(I)逾期未超過60天的税款、評税或其他政府收費或徵費；或(Ii)正通過適當程序真誠地提出異議，並按公認會計準則(或對外國子公司而言，符合適用於其各自組織管轄範圍的公認會計原則)的程度保持充足準備金的財產留置權，或該人或其附屬公司已決定放棄的財產税，如果該等税收、評估、收費、徵款或索償的唯一追索權是該財產；
(4)以履約保證、投標、賠償、擔保、免除、判決、上訴或類似債券的發行人為受益人的留置權，或針對監管要求或信用證或銀行承兑匯票或在正常業務過程中根據此人的請求併為其賬户提供的完成擔保的留置權；
(5)勘測例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留權或他人對許可證的權利。通行權，服務、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途，或分區、建築法規或其他限制(包括所有權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用總體上不會對該人正常開展業務造成重大不利影響的不動產或留置權；
48
(6)根據第7.02(B)節第7.02(A)節、第(I)(B)、(Iv)、(V)(但不包括現有的雙邊信用證)、(Xx)或(Xxii)節允許發生的債務的留置權，以及僅就根據第7.02(A)節發生的債務(或與債務有關的未用承諾)進行再融資的留置權(或根據第7.02(A)節允許發生的債務的未用承諾)(如果債務再融資是有擔保的)，第7.02(B)(I)(B)節或此類債務的任何後續再融資，第7.02(B)(Xiv)節，以及在每種情況下按比例按比例擔保的債務；但條件是：(X)在第7.02(B)(Iv)和7.02(B)(Xxxii)節的情況下，該留置權僅適用於資產和/或股權、其資金來源的購置、租賃、建造、維修、更換或改善，以及對其進行的任何替換、增加、加入和改進及其任何收入、利潤或收益(統稱為改善)；(Y)在第7.02(B)(Xx)節的情況下，該留置權不適用於借款人或非貸款方以外的任何受限制附屬公司的財產或資產(或由此產生的收入或利潤)；和(Z)在第7.02(A)節的情況下，允許通過該節擔保此類債務；
(7)在截止日期存在的留置權，以及在擔保總額超過5,000,000美元的債務的範圍內，列於附表7.01的留置權，以及其任何續展或延期；條件是：(I)所涵蓋的財產不變(將任何財產從留置權的覆蓋範圍中移走除外)，(Ii)除第7.02(B)節所述外，由此擔保或受益的金額不增加，(Iii)不是與此有關的債務人的任何貸款方不得成為與該續期或延期相關的債務人，以及(Iv)第7.02(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續期或 延期；
(8)在某人成為受限制附屬公司時，對該人的資產或其股權的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為受限制附屬公司而設定或產生，或並非因預期該另一人成為受限制附屬公司而產生或產生；此外，只要該等留置權僅限於同一財產或資產的全部或部分(加對此類財產或資產的改進)擔保(或根據產生留置權的書面安排可以擔保)與此類留置權有關的義務；
(9)借款人或受限制附屬公司取得資產時對資產的留置權，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但此種留置權不得因與該項收購有關或因預期而產生或產生；此外，此類留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分(加這種財產或資產的改進)擔保(或者，根據產生留置權的書面安排，可以擔保)與這種留置權有關的義務；
(10)擔保借款人或受限制子公司欠借款人或其他受限制子公司的債務或其他債務的留置權；但為非貸款方的債務或其他債務提供擔保的留置權不適用於借款人或非貸款方以外的任何受限制子公司的財產或資產；
49
(11)(X)擔保債務的留置權，以及(Y)擔保按比例計算的信貸協議債務的留置權；但在第(11)(Y)款的情況下，此類留置權始終受同等債權人之間協議的約束；
(12)對為該人提供擔保的任何人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權。S對在正常業務過程中為該人開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔的義務，以方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
(13)不動產或動產的租賃、轉租、許可證、再許可、佔用協議或轉讓 ；
(14)借款人及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的租賃或寄售合同的統一商業代碼融資報表備案所產生的留置權或產生的留置權；
(15)(I) 第7.02(B)(Xxii)節(或就巴西應收款保理計劃而言，第7.02(B)(Xvii)節)允許的合格應收款保理或合格應收款融資產生的應收賬款資產留置權(對於外國子公司，以及向其支付應收賬款收益的銀行賬户)和(Ii)擔保任何應收款子公司的債務或其他債務的留置權；
(16)(1)在正常業務過程中為保證對保險承運人承擔責任或根據自保安排而提供的存款或其他擔保，以及(2)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(17)(I)以外國子公司的債務或其他債務為擔保的外國子公司的股權和資產留置權 第7.02(B)(XXIII)條允許的外國子公司的股權留置權和(Ii)為該非限制性子公司的債務提供擔保的非限制性子公司(其主要資產為現金和/或現金等價物的非限制性子公司除外)的股權留置權
(十八)授予知識產權、軟件和其他技術許可，不對借款人S使用該資產造成重大減損或幹擾的；
(19)依據第8.01(H)節不會導致失責事件的判決和扣押留置權 以及LIS掛件與訴訟有關的權利，通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金；
(20)因有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權，以出售在正常業務過程中訂立的貨物；
(21) [保留區];
50
(22)保證任何再融資(或後續再融資)作為本定義第(7)、(8)、(9)和(11)款所述任何留置權擔保的任何債務的全部或部分的留置權(但如為有擔保的按比例信貸協議 債務提供擔保的留置權，僅限於根據《同等權益債權人間協議》允許此種再融資的範圍；並且，在如此再融資時，此類留置權繼續受《同等權益債權人間協議》的約束)；但條件是：(X)該新留置權僅限於擔保(或根據產生原留置權的書面安排可擔保)原留置權(加上對該等財產或資產的改進)的全部或部分財產或資產，以及(Y)該留置權當時擔保的債務不得增加到超過(A)第(7)、(8)款所述債務的未償還本金或承諾債務之和，(9)和(11)在原留置權根據本協議成為許可留置權時的定義，以及(B)支付與此相關的相關費用所需的金額， 與這種再融資相關的金額；
(23)本金不超過(X)85,000,000美元和(Y)3.0%的擔保債務的其他留置權；
(24)對合資企業的股權或資產的留置權(Br)，以保證根據第7.02節允許發生的該合資企業的債務，(Ii)包括對非全資受限制子公司的合資企業協議和協議中的習慣優先購買權和標籤、拖累及類似權利，或(Iii)根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股權或其擁有的資產構成的任何產權負擔或限制(包括認沽和贖回安排)。
(25)借款人或任何受限子公司在正常業務過程中向借款人S或該受限子公司S客户授予該設備所在地的設備留置權；
(26)任何貸款人S在農場信貸股權和任何現金贊助中的法定留置權(包括抵銷權)；
(27) [保留區];
(28)海關和税務機關依法享有的留置權，以確保支付與貨物進出口有關的關税。
(29)託收銀行對託收過程中的物品根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續規定產生的留置權；(Ii)附加於在正常業務過程中產生的集合賬户、商品交易賬户或其他商品的經紀賬户；(Iii)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人，作為法律事項對存款進行限制(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內；
(30)對透支有留置權；但透支必須在五(5)個工作日內支付；
(31)根據任何合營企業或類似協議，對任何合營企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；
51
(32)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(33)借款人或任何受限制的子公司在正常業務過程中授予的車輛或設備留置權；
(34)對在正常業務過程中維持的銀行存款或證券賬户的任何抵銷權或任何法定或約定的銀行家S留置權構成的留置權，只要該等銀行存款或證券賬户的設立或維持不是為了提供該抵銷權或銀行家S留置權；
(35)留置權(I)僅針對借款人或任何受限制子公司就根據第7.06節允許的任何允許的投資或投資的任何意向書或其他協議支付的現金預付款和任何現金保證金，(Ii)針對為調整購買價格或處置或獲取財產或其他投資而設立的第三方託管的現金，只要相關的處置、收購或投資涉及根據第7.06節允許或允許的任何 投資；
(36)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中訂立的寄售安排享有的優先權利；
(37)構成現金等價物或投資級證券的回購協議標的證券的留置權；
(38)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；
(39)借款人或其任何受限制附屬公司所持有的任何租約、許可證、特許經營權、授權書或許可證的條款或法定條文保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；
(40)影響不動產用途的限制性契諾；但這些契諾必須得到遵守。
(41)在公用事業單位或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業機構或政府當局提供的與該人在正常業務過程中的經營有關的擔保；
(42)分區附例及其他土地用途限制，包括地盤規劃協議、發展協議及合約分區協議；
(43)在正常業務過程中收到客户的進度付款和預付款，在一定程度上對相關存貨及其收益產生留置權；
52
(44)被視為與構成回購義務的允許投資的定義第(1)款所允許的投資有關的留置權；
(45)對第7.02節所述契約所允許的與貿易有關的信用證的擔保義務，並涵蓋由此類信用證提供資金的貨物(或關於此類貨物的所有權文件)及其收益和產品的留置權；
(46)因向借款人或其任何受限制附屬公司提交、記入或發出任何判決、令狀、命令或判令而產生的留置權，或因借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產而產生的留置權，但該等判決、令狀、命令或判令的提交、記入、發出或繼續存在(或與之有關的任何事件或情況)並未導致本協議項下違約事件的發生；
(47)對代表美國政府當局在正常業務過程中進行的拍賣的存款賬户的留置權；但此類留置權僅適用於代表該政府當局進行的拍賣實際獲得的金額；
(48)對現金和現金等價物的留置權，該留置權由借款人或受限制附屬公司根據任何契約或類似債務工具根據慣例託管安排發行的債務收益構成，該等債務收益是借款人或受限制的附屬公司根據任何契約或類似債務工具發行的，要求在設立託管機構併為其提供資金後150天內釋放此類現金和現金等價物；但此類留置權僅適用於存放此類現金和現金等價物的賬户，且僅有利於此類債務的持有人 (或該等人的任何代理人或受託人)；
(49)指定用於清償、抵銷或清償債務的現金及現金等價物的留置權；但條件是：(W)該等現金及現金等價物存入一個賬户，而該等現金及現金等價物將直接或間接向持有須清償、作廢或清償的債項的一名或多名人士作出付款；。(X)該等留置權只適用於存入該等現金及現金等價物的賬户，且只惠及該名或該等人士(或該等人士的任何代理人或受託人)清償、作廢或清償的債項；及。(Y)根據本條例準許清償、作廢或清償該等債務；。
(50)對《允許的投資》定義第(29)款所允許的投資的留置權，以保證其中所述的義務；
(51)在與任何債務有關的契據或類似文件中以受託人或代理人為受益人的留置權，但此類留置權僅保證受託人或代理人履行慣常的補償和償還義務；以及
(52)因向慣例託管安排發行這種債務而產生的債務現金收益(以及相關託管賬户)的留置權，只要這種債務是根據第7.02節產生的；
53
但儘管有前述規定：
(I)位於美國的不動產(受抵押的不動產除外)在任何情況下都不受任何擔保借款債務的留置權的約束；
(Ii)指定貸款方擁有的任何資產(根據抵押品文件質押的資產除外)在任何情況下都不受任何保證借款債務的留置權的約束，但以下情況除外：(A)允許留置權定義第(6)款允許的保證債務的留置權 保證根據第7.02(B)(Iv)節產生的債務的留置權，其債務總額在任何時候不得超過20,000,000美元，(B)第(8)、(9)款允許的留置權，(30)允許留置權定義的 和(34)和(C)巴西應收款保理方案下的擔保義務的允許留置權定義第(15)條允許的留置權；和
(Iii)指定的帳户財產在任何情況下均不受任何保證借款債務的留置權的約束，但以行政代理為受益人的留置權、以按比例計算的信貸協議代理或帳户銀行或託管代理(如果適用)為受益人的留置權除外。
為了確定是否符合本定義，(V)留置權不需要僅因參照本定義中描述的一類允許留置權而產生，但可在此類類別的任何組合下產生(部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他此類留置權類別下)，(W)如果留置權(或其任何部分) 滿足一個或多個此類允許留置權類別的標準，借款人應自行決定以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，(X)在任何類別的允許留置權下，由留置權擔保的本金債務金額應在任何此類債務的收益用於為任何其他債務再融資後確定， (Y)如果發生了任何保證債務的留置權，以對最初發生的債務進行再融資(或，留置權為保證最初發生的留置權進行再融資而發生的債務)，則應根據允許留置權的類別，通過參照發生時總資產的百分比來衡量，如果按再融資之日的總資產計算，此類再融資將導致超過總資產限制的百分比，只要由此類新產生的留置權擔保的債務本金不超過此類留置權再融資擔保的債務本金，則不應視為超過總資產限制的百分比(且該新產生的留置權應被視為允許)，加與此類再融資相關的已發生或應支付的成本，以及(Z)如果為保證最初發生的債務的留置權進行再融資而產生任何保證債務的留置權(或為保證最初發生的債務再融資而產生的留置權)而產生的任何留置權，則根據 參考固定美元金額衡量的允許留置權類別，該固定美元金額不得被視為超過(並且該新產生的留置權應被視為允許)，但由該新產生的留置權保證的此類債務的本金金額不超過該等留置權再融資所保證的此類債務的本金額。加上與該等再融資有關而產生或應付的相關成本。
？允許再融資修正案是指借款人、行政代理、每個允許再融資貸款人和貸款人同意提供根據第2.15節發生的債務再融資許可信貸協議的任何部分的對本協議的修改。
？允許再融資承諾是指允許的再融資定期貸款承諾。
54
許可再融資貸款人是指任何銀行、其他金融機構或機構投資者在任何時候，同意根據第2.15節的許可再融資修正案提供任何部分的許可信貸協議對債務進行再融資的銀行、金融機構或機構投資者； 但每個許可再融資貸款人必須徵得S行政代理的合理同意(僅限於根據第10.06節轉讓給任何此類貸款人需要徵得同意的範圍)。
？允許再融資貸款是指允許的再融資定期貸款。
？允許的再融資定期貸款承諾是指本協議項下由 允許的再融資修正案產生的一種或多種定期貸款承諾。
？允許再融資定期貸款是指由允許再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。
？允許認股權證交易是指借款人在實質上與借款人購買允許債券對衝交易同時出售的與借款人S普通股(或合併事件、重新分類或其他借款人普通股變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權、認股權證或購買(或實質相當的衍生品交易)的權利(通過參考借款人S普通股或該等其他證券或財產的價格確定的現金金額)，以現金代替借款人普通股的零碎股份；但每筆交易的條款、條件和契諾應符合借款人董事會或其委員會本着善意確定的此類交易的慣例。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃是為借款人的員工或借款人必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃維護的，對於養老金計劃，是指由借款人的ERISA附屬公司維護或繳納的任何此類計劃。
重組計劃具有第10.06(G)(Iii)節規定的含義。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
PNC應收賬款設施具有 結算日期再融資定義中指定的含義。
優先股？指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。
？優惠利率是指浮動年利率，等於《華爾街日報》東部版貨幣利率欄目當天報道的美國最優惠利率，或如果《華爾街日報》東部版未在該日出版，則為《華爾街日報》東部版上一期刊登的利率。如果《華爾街日報》停止引用這樣的利率，最優惠利率
55
應為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選擇利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率 ，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(在每種情況下，由行政代理確定)。
？預計基準和預計效果是指，為了計算本協議項下的任何測試、財務 比率、籃子或契約(包括任何期間的綜合高級擔保槓桿率、綜合槓桿率、綜合利息覆蓋率和綜合EBITDA的相關計算)，在任何日期的 ，該預計效果將給予計量期內用於計算該等測試、財務比率、籃子或契諾的每筆特定交易的預計效果，和/或在計量 期結束後但不遲於該計算日期；但任何特定交易的備考基準和備考效果應根據本協議的條款以合理的方式真誠計算。
？按比例信貸協議是指借款人之間的某些信貸協議，日期為2021年9月13日，作為借款人、按比例信貸協議貸款人不時作為借款人、按比例信貸協議代理、美國銀行作為L/c發行人和擺動額度貸款人、其他L/c發行人不時作為可持續性構造方以及三井住友銀行作為可持續性結構代理(經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時以其他方式修改)。
？按比例信貸協議修正案是指借款人、信貸協議擔保方、貸款方、按比例信貸協議代理、作為L/c發行人和擺動額度貸款人的美國銀行、L/c發行人和三井住友銀行作為可持續性結構代理，以及借款人、擔保方、貸款方、按比例信貸協議代理、L/c發行人和三井住友銀行作為可持續性結構代理的信貸協議的某些修正案。
Br}代理是指美國銀行，其作為按比例信貸協議項下貸款人的行政代理，或按比例信貸協議項下的任何後續行政代理。
？按比例授信協議文件是指貸款文件(按比例授信協議中的定義)，為免生疑問， 應包括按比例授信協議。
？按比例授信協議貸款人是指按比例授信協議不時訂立的貸款人(如按比例授信協議所界定)。
？Pro 按比例信貸協議術語融資？根據按比例信貸協議建立的融資條款A(如按比例信貸協議中所定義)。
？按比例信貸協議條款貸款是指借款人根據按比例信貸協議根據按比例信貸協議產生的任何貸款條款(按比例信貸協議中的定義) 借款人作為借款人根據按比例信貸協議發生的貸款。
？按比例計算最惠國待遇條款具有第10.23(B)節規定的含義。
56
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。
？合格ECP擔保人是指在任何時候總資產超過1,000,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為合格合同參與者，並可導致另一人在此時根據商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為合格合同參與者的貸款方。
O合格股權是指借款人的股權，但不包括不合格股票。
？合格應收款保理是指滿足以下條件的任何保理交易：
(1)此類保理交易對借款人或任何受限制子公司或其各自的財產或資產(應收賬款資產除外)沒有追索權，也不以任何方式承擔義務，除非根據標準證券化承諾；但巴西應收賬款保理計劃不需要滿足第(1)款的要求；
(2)借款人或任何受限制子公司對應收賬款資產的所有出售、轉讓、轉讓或貢獻均在保理交易中以公平市價進行(由借款人或借款人的任何直接或間接母公司真誠確定)；
(3)該等保理交易(包括融資條款、契諾、終止事件(如有)及其他條款 )是在首次訂立或取得該等保理交易(由借款人或借款人的任何直接或間接母公司真誠決定)時的市場條款(在巴西應收賬款保理計劃考慮此類交易的追索權性質的情況下，如適用)，並可包括標準證券化承諾。
？合格應收賬款融資是指滿足以下條件的應收賬款子公司的任何應收賬款融資：
(1)借款人董事會應真誠地確定，此類合格應收賬款融資(包括融資條款、契約、終止事項和其他條款)總體上對借款人及其受限制的子公司在經濟上是公平合理的；
(2)借款人或任何受限制附屬公司對應收賬款附屬公司的所有銷售轉讓、轉讓或貢獻均以公平市價(由借款人善意釐定)作出；及
(3)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為市場條款(由借款人善意決定)，並可包括標準證券化承諾。
57
？比率測試承諾金額在增量比率金額的定義中具有含義。
應收賬款資產是指借款人或其任何受限制子公司的應收賬款(無論是現在存在的或未來產生的)，以及與之相關的任何資產，包括為此類應收賬款提供擔保的所有抵押品、與此類應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他債務、此類應收賬款的收益以及與資產證券化或保理交易有關的通常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產 涉及應收賬款和借款人或任何此類受限子公司就此類應收賬款訂立的任何掉期合同。
應收賬款融資是指借款人或其任何受限制附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何受限制附屬公司可據此出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)應收賬款附屬公司(如借款人或其任何受限制附屬公司轉讓)，及(B)任何其他人(如由應收賬款附屬公司轉讓)，或可授予任何應收賬款資產的擔保權益。
應收款回購義務是指(I)合格應收款 保理或合格應收款融資中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契約或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於應收款或其部分因以下原因而受到任何主張的抗辯、爭議、抵銷或反索賠的結果：賣方沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件，或(Ii)合格應收款保理或合格應收款融資中的應收款賣方為要求銷售税壞賬減免而回購違約應收款的任何權利。
應收賬款子公司是指借款人(或為與借款人進行合格應收賬款融資而成立的另一人，借款人或任何受限子公司對其進行投資，借款人或任何受限子公司將應收賬款資產轉讓給該子公司)的全資限制子公司，除為借款人及其受限子公司的應收賬款資產、所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產融資外，不從事任何其他活動，以及任何 業務或與該業務附帶或相關的活動。並由借款人董事會(如下所述)指定為應收賬款子公司，並且：
(1)借款人或任何其他受限制附屬公司(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)的債務或任何其他債務(或有)的任何部分，(Ii)除根據標準證券化承諾外，不得以任何方式向借款人或任何其他受限制附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)借款人或任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產，不論是直接或間接、或有或以其他方式， 令借款人或任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產令借款人或任何其他受限制附屬公司滿意，除根據標準證券化承諾外；
(2)借款人或任何其他受限制附屬公司與借款人或其他受限制附屬公司均無任何實質性合同、協議、安排或諒解，但借款人合理地認為對借款人或該受限制附屬公司有利的條款不低於當時可能從非借款人的關聯方獲得的條款；及
58
(3)借款人或任何其他受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體S的財務狀況或使該實體達到一定水平的經營業績。
借款人董事會的任何此類指定應向行政代理提交借款人董事會批准該指定的認證副本和負責官員的證書，證明該指定符合上述條件。
收款方是指行政代理、任何貸款方或任何其他收款方因任何貸款方在本合同項下承擔的任何義務而支付的款項或因此而付款的任何其他收款方。
？再融資？是指延長、續期、退款、再融資、更換、償還、 預付、贖回、回購、退休、失敗或解除，以及？再融資、再融資和再融資？應具有相關含義。
？再融資債務是指，就任何債務(原債務)而言，任何擴大、續期或再融資該原始債務的債務(或與此有關的任何再融資債務)；但(A)該再融資債務的本金額(或增值，如適用)(包括未提取或可動用的承諾額)，不得超過該原始債務(或在該等承諾被視為已招致債務的範圍內，與該債務有關的未使用承諾)的本金額(或增值，如適用)，但款額不得超過該原始債務的應計及未付利息款額，以及與該等延期、續期或再融資有關的任何費用、溢價及開支； (B)(I)此類再融資債務的聲明最終到期日不得早於此類原始債務的最終到期日，或(Ii)此類再融資債務不得到期，也不得要求在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下進行償還、預付、贖回、回購或失敗(但在每種情況下，在違約、資產出售或控制權變更事件發生時或在償還、預付、贖回、回購或失敗的範圍內，根據該原始債務的條款，需要在延期、續期或再融資之日生效的最後到期日之後91天之前進行回購或失敗)；但儘管有前述規定，只要此類再融資債務至 到期的加權平均壽命不得短於此類原始債務在延期、續期或再融資之日(或如較短，則在延期、續期或再融資之日生效的最後 到期日後91天后)剩餘的至到期的加權平均壽命，則此類再融資債務的定期攤銷付款(不論面額如何)應獲準支付；此外，在借款人的選擇下，(B)款並不排除準許過橋債項，但該等準許過橋債項所引伸的、可轉換或可交換的債項，如符合本條(B)的規定，則不排除(B)款的規定；(C)這種再融資債務不應構成借款人或任何受限制附屬公司的義務(包括根據擔保)，在每一種情況下，這些債務都不應(如屬收購後的受限制附屬公司，則不應根據原始債務的條款要求成為該原始債務的債務人)；。(D)如果該原始債務應從屬於該等債務，則該再融資債務也應在對貸款人的任何實質性方面不低於該等債務的條件下從屬於該等債務；(E)這種再融資債務不得以任何資產上的任何留置權作擔保，但擔保這種原始債務的資產除外(或根據其條款要求擔保這種原始債務的資產)；但如果這種債務是以代管的形式提供資金的，則這種債務可以
59
(br}以代管方式持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保)，或者，如果擔保這種原始債務的留置權在合同上從屬於任何擔保債務的留置權，則由不應至少在合同上從屬於同等程度的留置權的任何留置權擔保；及(F)償還、回購、退回、作廢或清償及清償原有債務，而所有與此相關的應計利息、手續費、保費(如有)及罰款應於產生該等再融資債務之日實質上同時清償、清償或清償。
？退還股本具有第7.06(B)(Ii)(A)節中規定的含義。
？註冊具有第10.06(C)節中規定的含義。
？相關成本？是指任何費用、承保折扣、應計和未付利息、保費(包括投標保費)、失敗成本和其他成本、費用、折扣和費用的總額。
就任何人而言，關聯方是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、 員工、代理人、受託人和顧問。
？釋放？是指任何 釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、澆注、傾倒、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中或通過環境遷移到任何建築物、構築物或設施中，或通過任何建築物、構築物或設施進行。
？相關費率？指術語SOFR。
？重置資產是指(A)主要從事類似業務的個人的基本上所有資產或 (B)主要從事類似業務的任何個人的多數有表決權股票，該股份在收購之日將成為受限制的子公司。
可報告事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件， 根據該等條例免除了30天通知期的事件除外。
申請信貸延期是指關於借款、轉換或延續定期貸款的承諾貸款通知。
？所需類別貸款人是指，在任何確定日期，就任何類別的貸款或承諾而言，對該類別具有總信用風險的貸款人，佔該日期該類別所有貸款人總信用風險的50%以上。在確定所需的類別貸款人時，任何違約貸款人對此類貸款類別的總信用風險敞口應在任何時候不予考慮。為免生疑問，如果適用於適用的類別，應根據第10.06(D)節的最後一段將投票參與者的投票計入根據本定義進行的計算。
O所需的貸款人是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款機構總信用風險的50%以上的貸款機構。在任何時候確定所需的貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。為免生疑問，應根據第10.06(D)節的最後一段，將投票者的投票計入本定義的計算中。
60
？所需期限F貸款人是指，截至確定日期，F期貸款總風險敞口占該日期所有F期限貸款總風險敞口的50%以上的F期限貸款。為確定所需的F期貸款人，任何違約貸款人持有的F期貸款部分應被排除在外。
？所需期限F-2貸款人是指，截至任何確定日期，期限F-2貸款人的總期限F-2貸款敞口占該日期所有期限F-2貸款人總期限F-2貸款敞口的50%以上。為確定所需期限的F-2貸款人，任何違約貸款人持有的期限為F-2貸款的部分應被排除在外。
？可撤銷金額具有第2.12(B)(Ii)節中規定的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
·負責人是指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或控制人(如果是外國債務人，則指任何正式任命的授權簽字人或借款人以書面形式指定的任何董事或主管成員)，僅為根據本協議或任何其他貸款文件交付任職證書的目的，或與證明董事會決議或其他行動有關的其他規定，貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第二條發出的通知的目的：上述任何官員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或適用貸款方與行政代理人之間的協議中或根據協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由借款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該借款方行事。
？受限投資？指不屬於許可投資的任何投資。
？受限次級債務具有第7.06(A)(Iii)節規定的含義。
？受限次級債務償付具有第7.06(A)(Iii)節規定的含義。
限制支付？具有第7.06(A)(Iv)節規定的含義。
？受限子公司？指不是非受限子公司的任何子公司。
？報廢股本具有第7.06(B)(Ii)(A)節規定的含義。
·S指標準普爾S金融服務有限責任公司，S全球公司的子公司，及其任何繼任者。
61
？銷售和回租交易對於任何借款方或 任何受限制子公司來説，是指與任何人直接或間接的任何安排，根據該安排，該借款方或受限制子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的。 此後租賃或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。
？同日資金指的是立即可用資金。
？制裁(S)是指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟或S陛下頒佈、實施或執行的任何經濟或貿易制裁或限制措施。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？有擔保的現金管理協議是指借款人或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。
《擔保對衝協議》是指借款人或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的第(六)條或第(七)條所允許的任何互換合同。
？擔保當事人統稱為行政代理人、貸款人、對衝銀行、現金管理銀行， 行政代理人根據第9.05節不時指定的每個協理或分代理人，以及根據抵押品文件條款以抵押品作為或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人。
？有擔保的按比例信貸協議債務是指按比例信貸協議債務(如《對等債權人間協議》所定義)。
重要子公司是指，在任何確定日期，現在存在或以後收購或形成的每個受限子公司，如果該其他受限子公司的收入加其受限制附屬公司的收入相當於借款人及其受限制附屬公司最近一段期間總收入的5%以上；但在計算確定重要附屬公司時的總收入時，不應計入借款人(直接或間接)並非擁有 權益的受限制附屬公司應佔權益的收入。
？類似業務？指借款人或其任何受限制附屬公司於結算日從事或擬從事的任何業務，以及借款人及其受限制附屬公司於結算日從事的業務的任何類似、附屬、互補、附帶或相關的業務或其他活動，或借款人及其受限制附屬公司於結算日從事的業務的延伸、發展或 擴展。
SMBC 雙邊信用證是指根據SMBC償付協議簽發並受SMBC償付協議約束的每份信用證(或類似票據)；但所有SMBC雙邊信用證的面值總額在任何時候都不得超過50,000,000美元(包括在實施任何自動增加之後)。
62
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
？SOFR調整意味着0.10%(10個基點)。
？償付能力和償付能力指在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)之和不超過借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上目前資產的公平可出售價值之和，(B)借款人及其受限制附屬公司的財產在綜合基礎上的公允價值大於借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)總額，(C)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的資本，與其在該日期所預期的業務相比，並不是不合理的小規模；(D)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上並無、亦不打算或相信將會招致超出其到期償債能力(不論是否到期)的債務(包括流動債務)。任何或有負債的數額是根據當時存在的所有事實和情況計算的，相當於合理地預期將成為實際負債或到期負債的數額。
指定帳户是指根據指定帳户協議在PNC銀行、國家協會維護的託管帳户。
？《指定賬户協議》是指在本協議生效之日，由PNC銀行、全國銀行協會、全國銀行協會作為託管代理、借款人、美國銀行作為按比例信貸協議代理和CoBank以行政代理身份簽署的某些修訂和重新簽署的託管協議，其中(X)規定(1)在《公約》調整日期之前，從指定賬户釋放資金(指定賬户財產的定義中所描述的超過60,000,000美元的資金除外)只能用於以下目的：(I)支付指定披露的應付訴訟金額或(Ii)支付指定披露的訴訟和解金額 (但此類資金的釋放須由行政代理收到借款人的負責人員簽署的S官員證書，證明這些資金將立即用於前一條款第(I)或(Ii)款中所述的目的在《公約》調整日期及之後)和(2)從指定賬户中釋放此類資金，指定帳户中的任何剩餘資金可從指定帳户中提取並返還給借款人(前提是行政代理應收到由借款人的負責人員簽署的S官員證書，證明 《公約》調整日期已經發生)，並且(Y)建立對指定帳户財產的行政代理S控制(《消費者成本公約》所指的控制)。
？指定帳户財產？指指定帳户及記入該指定帳户的存款、資金、證券或其他財產加適用的託管銀行、託管代理或類似代理收到或應收的上述任何一項的所有利息、股息和其他分配和付款，連同上述任何一項的所有收益，在每種情況下，都應不時存放在指定賬户中；但只要指定賬户財產的價值超過60,000,000美元，任何超出的部分都可以從指定賬户中提取，並將 退還給借款人，指定賬户協議應明確允許這種提取。
63
？指定違約？是指根據第8.01(A)節或第8.01(F)節中的一項或兩項發生的違約事件。
？具體披露的訴訟是指借款人S在截至2021年6月30日的六個月的未經審計財務報表附註10中描述的巴西税務事項。
所披露的訴訟應付金額具有《公約調整日期》的定義中所規定的含義。
？指定的已披露訴訟和解金額具有調整日期定義中指定的含義。
？指定貸款方是指(I)根據巴西法律組織的任何貸款方和(Ii)根據司法管轄區法律組織的任何貸款方，而截至截止日期，該司法管轄區不是任何貸款方組織所在的司法管轄區，並且根據商定的擔保和擔保原則，不需要質押其子公司的股權以外的幾乎所有資產(受與排除資產基本一致的除外情況限制)。
？第5.01(A)節(但僅針對正當組織和有效存在)、第5.01(B)(Ii)節(但僅限於與簽署、交付和執行貸款文件的權力和權限有關的範圍)、第5.02節(除第(Br)(B)或(C)部分以外，僅限於進入貸款文件、本合同項下借款以及授予擔保和留置權以保證債務)、5.04、5.07(但僅限於因違反第7.16或7.17節而導致違約事件的範圍)、5.14、5.18和5.23(但僅限於與本協議的創建、有效性和(僅就資產中的留置權而言，可通過根據統一商業法典提交UCC融資聲明或向美國版權局或美國專利商標局提交擔保協議來完善留置權) 留置權的完善)。
？指定的限制付款具有第7.06節中指定的含義。
？指定交易是指任何產生或償還、回購、贖回、清償和解除、失敗或其他收購、報廢或解除債務(不包括根據本協議以外的營運資金髮生的債務)或不合格股票或優先股，任何導致個人成為受限子公司的投資，任何將子公司指定為受限子公司或非受限子公司的投資，導致受限子公司不再是子公司的任何收購或任何資產出售或其他處置，構成收購構成業務單位的資產的任何投資。借款人或受限制附屬公司對另一人的業務部門或分部的任何處置，借款人或受限制附屬公司的業務單位、業務線或分部的任何處置，借款人或受限制附屬公司的業務部門、業務線或分部的經營的終止，在每種情況下，無論是通過合併、合併、合併或其他方式或借款人的任何實質性重組，或根據本協議條款要求借款人形式上遵守測試或契諾，或要求或允許測試或契諾按形式計算或獲得形式效果的其他事件。指定的交易還應包括自任何適用的計量期開始以來，任何人進行的任何投資或資產出售，這些人後來成為受限制的 子公司，或與借款人或其任何受限制的子公司合併。
64
？剝離？是指通過知識產權將借款人普通股流通股的約80.1%分配給其股東。剝離在剝離之日完成。
？剝離日期是指完成 剝離的日期，即2021年9月29日。
標準證券化 承諾是指借款人或任何受限制的子公司在保理交易或應收款融資(包括與應收款子公司的資產服務有關的融資)中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，應理解為任何應收款回購義務應被視為標準證券化承諾。
？英鎊和？GB是指聯合王國的合法貨幣。
？從屬債務是指(A)對於借款人而言，借款人的任何債務根據其 條款明確從屬於債務的償還權，以及(B)對於任何擔保人而言，該擔保人的任何債務根據其條款明確從屬於其擔保的還款權利。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中大多數證券股份或其他對選舉董事或其他管理機構具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接控制(根據公認會計準則確定)，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
？附屬名稱？具有第6.18節中規定的含義。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？互換義務？是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a(47)節意義的互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
65
掉期終止價值就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，即終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，確定為 的金額(S)按市值計價此類掉期合約的價值，根據此類掉期合約中任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
瑞典王國是指瑞典王國。
？《瑞典破產法》具有第1.14(A)(I)節中規定的含義。
？《瑞典公司重組法》具有第1.14(A)(I)節中規定的含義。
？《瑞典公司法》是指《瑞典公司法》。Aktiebolaggrag(2005：551))(或其等價物不時至 時間)。
瑞典法律抵押品文件是指受瑞典法律管轄的每份抵押品文件和/或受瑞典法律管轄或根據瑞典法律完善的任何其他 協議、文書或文件，這些協議、文書或文件創建或聲稱創建留置權，以擔保以擔保各方為受益人的義務，包括附表1.01(D)中規定的瑞典法律管轄的質押協議。
瑞典貸款方是指在瑞典註冊成立的任何貸款方。
？瑞典語術語？是指第1.14節中規定的原則。
？合成租賃義務是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務免責法，該債務將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。
？税務事項協議是指知識產權和借款人之間的税務協議，日期在剝離日期或之前，在任何實質性方面，該協議對貸款人的權利或利益的有利程度不低於表格10所附的表格，該表格除其他事項外， 管理與指定披露的訴訟相關的債務分配。
？税金是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税金、徵費、關税、關税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？定期借款是指借入相同類型和類別的定期貸款。
？期限承諾？指期限F承諾、期限F-2承諾以及根據《信貸延期修正案》設立的任何其他 類定期貸款承諾。
66
？F期限借款是指由相同類型的同時期限F 貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則每個F期限貸款人根據第2.01(A)節提供相同的利息期。
F項承諾對每個F項貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節的規定向借款人提供F項貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中F項F項承諾項下S姓名相對的金額，或F項F項貸款人成為本協議當事人的轉讓和假設或其他文件中與該標題相對的內容，視情況適用，金額可根據本協議不時進行調整。截止日期，所有期限F貸款人的期限F承諾總額為358,000,000美元。
Br}在任何時候，F期貸款是指(A)在截止日期融資之前，當時的F期承諾總額，以及(B)之後，所有F期貸款人在該時間未償還的F期貸款的本金總額。術語F融資應以美元計價。
F期貸款機構是指在任何時候有F期貸款承諾或當時持有F期貸款的任何貸款人。
F期貸款是指任何F期貸款人在F期貸款項下提供的預付款。
術語F貸款增加具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。
F期票據是指借款人以F期貸款人為受益人開具的本票，證明該F期貸款人發放的F期貸款，基本上採用附件C-1的形式。
？F-2定期借款是指由同一類型的同時發放的F-2定期貸款組成的借款，就SOFR定期貸款而言，每個F-2定期貸款人根據第2.01(B)節提供的利息期限相同。
F F-2承諾指的是，對於每個F-2貸款人，其根據第2.01(B)條向借款人提供F-2貸款的義務在任何一次未償還的本金總額中不得超過附表2.01在F-2承諾標題下與S姓名相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的F-2承諾，根據轉讓和假設，F-2貸款人成為本協議的一方，視情況適用，金額可根據本協議不時進行調整。截止日期，所有定期F-2貸款人的定期F-2承諾總額為2.35億美元。
？F-2期限貸款是指，在任何時候，(A)在為截止日期的F-2貸款提供資金之前，在該時間的F-2期限承諾的總額；(B)在截止日期之後但在延遲提取期限的F-2貸款提供資金之前，當時未償還的截止日期的F-2期限貸款的本金總額，以及與延遲的提取期限F-2貸款有關的承諾的總額；和(C)在延遲提取期限的F-2貸款提供資金之後，此時未償還的所有定期F-2貸款人的F-2定期貸款本金總額。F-2設施一詞應以美元計價。
67
？期限F-2貸款人是指在任何時間具有期限F-2承諾或在此時持有期限F-2貸款的任何貸款人。
F-2期限貸款是指任何期限的F-2貸款人在F-2貸款期限下提供的墊款。
術語F-2貸款增加具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。
F-2期票據是指借款人以F-2期貸款人為受益人開具的本票，證明該F-2期貸款人發放的F-2期貸款，基本上以附件C-2的形式。
？定期貸款在任何時候都是指F期貸款、F-2期貸款和根據《信貸延期修正案》設立的任何其他類別的定期貸款或定期承諾。
？定期貸款？是指F期貸款、F-2期增量定期貸款(或延長的 增量定期貸款)、允許的再融資期限貸款、F期延長貸款或F-2期延長貸款。
？定期貸款增加具有第2.14(A)節規定的含義。
？SOFR術語是指：(A)對於定期SOFR貸款的任何利息期，其年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限；但如果在該確定日期的上午11：00之前沒有公佈SOFR篩選期限，則SOFR術語應指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；在每種情況下，加該利息期的SOFR調整；及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月； 條件是如果該利率未在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR；加SOFR 該期限的調整；但如果按照前述(A)或(B)條款確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。
？術語SOFR一致性更改是指，對於SOFR、術語SOFR或任何建議的術語SOFR後續利率(如適用)的使用、管理或任何相關約定，對基本利率、SOFR、術語SOFR和利息的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括？營業日和 ？美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的更改，視情況而定，行政代理有權 反映該適用利率的採用和實施情況(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理 其他管理方式)。
68
SOFR定期貸款是指根據SOFR期限定義第 (A)條計息的定期貸款。SOFR的所有定期貸款應以美元計價。
術語SOFR 更換日期的含義如第3.03(B)節所述。
術語SOFR計劃 不可用日期具有第3.03(B)(Ii)節中規定的含義。
術語SOFR篩選 匯率是指由CME(或管理代理合理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理可能不時合理指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR期限匯率。
術語SOFR後繼率具有第3.03(B)節中規定的含義。
？門檻金額 表示7500萬美元。
？總資產？是指借款人及其受限制子公司的總資產，如借款人截至最近完成的財政季度的綜合資產負債表所示。
？對於任何貸款人來説，總信用風險敞口是指該貸款人在任何時間的F期總貸款風險和F-2期總貸款風險。
-對於任何期限F貸款人而言，F期貸款敞口總額是指該期限F貸款人當時未使用的F期承諾(如果有)和所有F期貸款的未償還金額。
對於任何期限的F-2貸款人來説，總期限F-2貸款風險敞口是指該期限的F-2貸款機構在任何時候的未使用期限F-2承諾(如果有)以及該期限F-2貸款機構當時所有期限F-2貸款的未償還金額。
？交易日期？具有第10.06(G)(I)節中規定的含義。
？交易是指以下交易：(A)簽訂本協議和與之相關的文件，並在每一種情況下在截止日期根據貸款文件進行任何信貸延期，以及完成本協議預期的所有其他交易；(B)簽訂按比例信貸協議文件，並在每種情況下在截止日期根據按比例信貸協議文件進行任何信貸延期；(C)在結算日當日或之前對PNC應收賬款安排進行修正，以 延長到期日，並完成其中所述的其他交易；(D)完成結算日再融資；以及(E)支付與上述事項相關的費用和開支。
·就貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。
如果任何抵押品的完美或不完美的效果或擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則UCC是指為本協議有關完美、完美或不完美或不完美或優先權的規定的目的，在其他司法管轄區不時有效的統一商法典。
69
？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條規限的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國？和？美國？指的是美利堅合眾國。
？未付金額具有第7.06(B)(Ii)(C)節規定的含義。
？無限制現金是指該人的任何現金，(X)未被歸類(或需要歸類)為根據GAAP確定的該人的綜合資產負債表上的 受限制現金，以及(Y)不受任何留置權(允許留置權除外)的約束，以行政代理人以外的任何人為擔保當事人的利益 。
？非受限附屬公司是指(A)截至截止日期，在附表5.13(A)中顯示為 的任何附屬公司，以及(B)借款人根據第6.18節指定為非受限附屬公司的任何附屬公司，在任何一種情況下，直至任何此類附屬公司根據第6.18節重新指定為受限附屬公司為止。
？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
？《美國擔保和質押協議》是指借款人及其擔保方為管理代理人的利益，以附件k的形式，不時簽署和交付其中規定的或行政代理人合理可接受的補充和加入的《美國擔保和質押協議》，其日期為截止日期 。
？美國特別決議制度具有第10.22節中指定的含義。
？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。
投票 參與者具有第10.06(D)節中指定的含義。
投票參與者 通知具有第10.06(D)節中指定的含義。
70
？任何人在任何日期的投票權股票，是指當時有權在該人的董事會選舉中投票(不考慮是否發生任何意外情況)的該人的股權。
？全資受限制附屬公司指任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。
*任何人士的全資附屬公司指該人士的附屬公司，其100%的未償還股權或其他 所有權權益(符合資格的董事或適用法律規定須由外籍人士或其他第三方持有的權益除外)當時應由該人士或 該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
？減記和轉換權是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議另有規定或此類其他貸款文件中另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟不受限制的短語。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的詞語，如在本文件中出現，應被解釋為指該貸款文件的全文，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指該貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表。(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定和監管規定，除非 另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
71
(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“從”到“及包括”；“至”和“至”各指“至”但不包括在內；以及“通過”指的是“至”及“包括”。
(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、出售、處置或轉讓或適用的類似術語一樣。有限責任公司的任何分公司應構成一個獨立的個人(任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。
1.03會計術語。
(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與按不時生效的公認會計原則應用、以與編制經審核財務報表所使用的一致方式一致的方式編制，除非本協議另有特別規定。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應被忽略；(Ii)借款人及其附屬公司不應被要求在任何日期報告其綜合資產負債表或以其他方式將借款人或任何附屬公司的任何租約(或如果該租約於2021年12月31日生效)計入債務 2017年，將是)經營性租賃，無論在2021年9月13日之後根據GAAP 租賃會計準則發生的任何變化。
(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用國際財務報告準則)會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化進行真誠的談判，以修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。
72
(C)形式計算。
(I)就計算綜合利息覆蓋率、綜合槓桿率及綜合高級擔保槓桿率而言，每項指明交易及與此相關而非作其他用途(包括定價)的下列交易(在適用範圍內)應被視為於 計量期的第一天發生：(A)應歸屬於該指明交易的物業或個人(如有)的歷史損益表項目(不論為正或負)，(I)如處置任何受限制附屬公司或任何部門的全部或幾乎所有 股權，用於借款人或其任何受限附屬公司的經營的產品線或設施，或將子公司指定為非受限附屬公司，應不包括在內， (Ii)如果購買或以其他方式收購任何人的全部或基本上所有財產和資產或業務，或構成業務單位、該人的業務線或部門的資產，或構成某人的全部或幾乎所有股權，或將附屬公司指定為受限附屬公司，則應包括，(B)任何償還、回購、報廢、贖回、贖回、償還、及(C)借款人或其任何受限制附屬公司因此而產生或承擔的任何債務，如該等債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，而該利率是利用有關釐定日期對該等債務的有效利率釐定的(如該對衝責任的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該等債務的任何 對衝責任)。如果自任何適用期間開始以來，任何後來成為受限制附屬公司或被合併的人士， 自該期間開始與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併為借款人或其任何受限制附屬公司的人士，將根據第1.03(C)節進行任何需要調整的指定交易，則應根據 第1.03(C)節計算綜合利息覆蓋率、綜合槓桿率和綜合高級擔保槓桿率，以賦予其形式上的效力。
(Ii)只要規定的交易具有形式上的效力， 負責人員應真誠地以行政代理合理可接受的方式進行形式上的計算。
(Iii)對於任何有限條件交易和任何相關交易(包括其任何融資)，在借款人S選擇時，(A)關於沒有違約或違約事件的任何要求的遵守可自簽訂最終協議之日起確定(X)就該有限條件交易訂立最終協議，(Y)與《英國城市收購和合並守則》(或任何其他適用司法管轄區的法律、規則或法規下的任何同等法律、規則或法規)適用的收購有關，(Z)發出贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股的通知，而不是在任何較後的日期發出通知。
73
(B)對綜合利息覆蓋率、綜合槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或任何其他財務指標的任何計算，或基於總資產、綜合EBITDA或總資產或綜合EBITDA的百分比的任何金額，或本協議項下的任何其他籃子或比率下的任何其他確定，或關於任何此類有限條件交易和任何相關交易(包括其任何融資)是否符合本協議所載契諾或協議的任何其他 確定，可在長期計算確定日期 作出，並在所作的範圍內作出將不需要在本協議規定的任何較晚日期作出；但(1)上述(A)和(B)款中的決定將使該有限條件交易和任何相關交易(包括任何債務和留置權的產生或解除及其收益的使用)具有形式上的效力，以及(2)該等比率、籃子或金額(以及任何相關的要求和條件)的合規性不得在該有限條件交易和與其相關的任何行動或交易(包括任何產生或解除債務和留置權及其收益的使用)的長期期限確定日期之後的任何時間確定或測試。為在長期結算決定日確定符合任何比率、籃子或金額的目的，綜合利息覆蓋率的綜合利息支出將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示性利差計算，或如無指示性利差，則由借款人善意確定，該決定應為定論。為免生疑問，如借款人作出此項選擇，而於長期交易決定日期已確定或測試合規的任何比率、籃子或金額因任何該等比率、籃子或金額在相關交易或行動完成時或之前在借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA中的匯率波動(包括匯率波動)而超出 ，則該等比率、籃子或金額將不會被視為已因該等波動而超出。如果借款人做出這樣的選擇，則隨後對任何該比率、籃子或金額的任何計算(除非關於該有限條件交易的最終協議或實盤要約終止或到期而沒有完成或 該贖回、回購、失敗通知，(2)假設該有限條件交易及任何相關交易(包括任何債務及留置權的產生或解除及其所得款項的使用)尚未完成，則應同時計算(1)給予該有限條件交易形式上的效力及任何相關的 交易(包括任何債務及留置權的產生或解除及其所得款項的使用)。
(D)儘管第1.03(A)節、第1.03(B)節或資本化租賃的定義中有任何相反規定，但因採用《財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)》而根據GAAP對租賃進行的任何會計處理的任何變更，只要此類採用將需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不需要如此處理，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。
74
1.04舍入。根據本協議，借款人 必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入 到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
1.05 [已保留].
1.06 [已保留].
1.07 [已保留].
一天1.08次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.09 [已保留].
1.10某些計算和測試。即使本協議有任何相反的規定，對於依賴於任何貸款文件同一節的規定而發生(或完成)的任何金額或交易，而該貸款文件的同一節的規定不要求遵守財務比率或測試(包括形式上符合財務契約的規定(包括形式上遵守財務契約的金額))，與依據任何貸款文件的同一節的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(要求遵守任何該等財務比率或測試(任何該等金額，基於應收金額))，應理解並同意：就本協議而言，在計算適用於與這種基本上同時發生有關的基於匯兑的金額的財務比率或測試時，不應考慮該部分下的固定金額。
1.11利率；發牌。
(A)行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項，或對作為任何該等利率(包括任何術語SOFR繼承率)(或前述任何條款的任何組成部分)的替代或替代或繼承的任何利率(為免生疑問，包括該利率和任何相關利差的選擇或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，管理代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何術語SOFR 後續利率)(或前述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括任何術語SOFR後續費率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
75
(B)通過同意根據本協議進行信貸延期，每個貸款人 確認其擁有使用本協議中所指參考利率所需的所有許可證、許可和批准，並且該貸款人將採取一切必要措施來遵守、保存、續訂和保持該等許可證、許可和批准的全部效力。
1.12分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的 部門的任何部門或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應 被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果出現任何新的人，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的 持有人組織和收購。
1.13盧森堡解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)凡與在盧森堡大公國註冊成立或擁有其主要利益中心(如《主要利益中心條例》第3(1)條所使用的該詞)有關的人，指：
(I)該人未能償還其債務包括該人處於停止付款狀態 (停止贖罪s);
(Ii)無力償債的人包括處於停止付款(Br)狀態的人停止償債)，並已失去信用(Crédit的分支機構);
(iii)該人的組織文件包括其（重述）章程（狀態 （coordonnés));
(iv) 此類人員的非董事非經理包括董事（行政管理員）或經理（傑蘭特);
(V)清盤人、重整人或接管人或其他類似人員包括監督法官(管家-社長)，破產管理人(策展人)、清盤人(清算人)，館長 (社長）、調查法官（Juge délégué), 司法強制令或行政但書，或根據任何 破產或類似程序履行上述每一項相同職能的任何其他人;
(vi)根據任何債務人救濟法進行的訴訟、 破產訴訟、暫停訴訟或解散訴訟或類似訴訟包括破產（細粒巖層）、自願或司法清算（清算 volontaire ou judiciare)、行政解散而不進行清算(行政解散）、暫停付款或暫緩付款（蘇伊斯·德·帕蒂）、與債權人的全面和解、司法 重組（Ré組織司法機構）、通過友好協議重組（和藹可親的重組協議）或一般影響盧森堡法律下債權人權利的類似法律，並應解釋 以包括任何等效或類似的清算或重組程序;和
76
(Vii)開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的時間，包括為達成友好協議而進行的任何談判(和藹可親).
(B)貸款文件中提及：
(I)附件包括執行附件(Saisie exécutoire)或音樂附件 (賽西音樂學院);
(2)留置權包括任何抵押權、擔保、擔保、特權、抵押轉讓、擔保、S、留置權以及具有類似效力的任何類型的擔保或協議或安排；以及
(3)就盧森堡法律而言，抵銷或類似訴訟包括法律抵銷。
1.14瑞典術語。
儘管《同等權益債權人協議》、本協議或任何其他貸款文件和/或其任何證物或附表有任何其他規定，下列瑞典條款應適用於《同等權益債權人協議》、本協議和任何其他貸款文件(瑞典條款)所規定的條款和條件；我們理解並同意，在瑞典條款與對等債權人間協議、本協議和/或任何其他貸款文件的條款發生衝突的情況下，應始終以瑞典條款為準，無論瑞典條款是否提及瑞典條款，或是否涉及瑞典條款，也不論是否提及瑞典條款或與瑞典條款有關的限制。
(a)關於本協議和其他貸款文件，如果其涉及瑞典人，則提及：
(i)（i）與任何債權人達成妥協債權人或安排，包括（A）任何債務減記或債務 和解（西南。Skulduppgörelse)遵循以下任何程序Företagsrekonstruction根據瑞典公司重組法（Sw. Lag om företagsrekonstruktion（2022：964））（RST瑞典公司 重組法），或（B）根據瑞典破產法（Sw. Konkurslag（1987：672））（RST瑞典破產法）進行的任何破產債務減記（Sw. ackord i konkurs）;
(ii)強制管理人、接管人、行政接管人、管理人、清算人或受託人包括 （A）雷孔斯特魯克特根據《瑞典公司重組法》，(B)孔庫爾斯夫·瓦爾塔雷根據瑞典破產法，或（C）喜歡食肉動物根據《瑞典公司法》;
77
(iii)保證包括任何 garanti根據瑞典法律，該法律獨立於其相關債務以及任何 博根根據瑞典法律，該法律是與其相關債務的附屬或依賴;
(iv)合併、合併或合併包括根據瑞典公司法第23章實施的任何合併，任何分拆（Sw. delning）包括根據瑞典公司法第24章實施的任何分裂;
(v)指定清盤通知、指定清算通知或指定解散通知 包括指定弗裏維利格喜歡？或？tvånglikvidation根據瑞典公司法第25章，破產包括破產孔庫爾斯瑞典破產和重組下的應收賬款 包括應收賬款Företagsrekonstruction根據《瑞典公司重組法》申請;以及
(vi) 破產包括此類實體須受破產約束孔庫爾斯根據瑞典破產法，Företagsrekonstruction？《瑞典公司重組法》或《瑞典公司法》tvånglikvidation？根據《瑞典公司法》第25章。
(B)瑞典貸款方在本協議項下的任何義務、陳述、承諾和/或責任和/或任何其他貸款文件，涉及但不限於任何借款、擔保、從屬、代位、賠償、付款、償還、預付款、補償或賠償義務、責任、義務、放棄任何權利、視為同意、免除任何權利或責任，支付自身或其子公司、母公司和/或母公司S子公司或任何其他實體的任何費用或成本和/或任何其他義務或責任以及與不良處置有關的任何解除轉讓或其他行動的義務應受到限制，前提是(且僅當)瑞典公司法關於資產分配的規定(第17章第1-4節)(或其不時的等價物)和非法貸款、擔保、擔保和財務援助(第21章，第1-5條)(或其不時的等價物)，且雙方理解並同意，每一瑞典借款方在本協議和任何其他貸款文件項下的義務、陳述、承諾和責任以及貸款文件的條款和條件僅在瑞典公司法上述條款允許的範圍內適用。
(C)為免生疑問，瑞典貸款方作為連帶擔保人的任何義務應遵守第1.14(B)節規定的限制。
(D)根據瑞典法律 抵押品文件授予的任何抵押品將是指授予行政代理人(根據瑞典法律抵押品文件作為抵押品代理人)所代表的擔保當事人的抵押品。
(E)在瑞典註冊的任何實體代表另一方擔任受託人的任何義務應是作為代理人的義務，代表另一方以信託方式持有資產的義務應是不以信託方式持有此類資產的義務，而是作為該方的代理人持有此類資產的義務。
78
(f)與將被吸收且其股份構成瑞典法律抵押文件下抵押品的實體相關的任何合併均應始終徵得行政代理人（全權決定行事）的事先書面同意。每個擔保方特此授權行政代理在貸款文件條款未禁止此類合併的情況下代表其立即給予同意，無需通知或進一步參考擔保方。
(G)儘管本協議、對等債權人間協議和任何其他貸款文件有任何相反規定，根據任何瑞典法律抵押品文件(以及關於受瑞典法律抵押品文件約束的任何資產的任何處置、重組、合併或類似行動所規定的任何許可)的任何抵押品的解除應始終須事先徵得行政代理人以抵押品代理人身份的書面同意(此類同意將根據具體情況由行政代理人自行決定)，但在融資終止日期發生時除外。每一擔保當事人均不可撤銷地授權行政代理在不通知或進一步提及擔保當事人的情況下酌情解除此類抵押品。
(H)如果任何瑞典貸款方(義務方)被要求代表另一方(受益人)以信託方式持有一筆款項，則義務方應根據《瑞典資金會計法》作為受益人的代理人在一個單獨的賬户上持有這筆款項。滯後1944：181 om redovisningsmedel)(經 修訂) 並應按照受益人的指示及時付款或轉讓給受益人。
(I)本協議每一方同意，根據貸款文件以更新方式進行的任何轉讓，在每種情況下，對於任何瑞典法律抵押品文件，均應作為轉讓、假設和/或轉讓生效(sw. 奧韋拉塔斯)這種擔保權益。
(J)貸款人的每項轉讓和/或轉讓應包括根據相關瑞典法律抵押品文件授予的擔保權益的比例部分，以及相關瑞典法律抵押品文件的比例權益。
(K)關於本協議和任何其他貸款文件，涉及在瑞典註冊的實體的任何清盤、破產、破產程序或類似安排將始終受制於瑞典法律，特別是但不限於《瑞典破產法》、《瑞典公司重組法》和《瑞典公司法》中規定的程序。
(L)貸款文件中沒有具體提及瑞典條款或對瑞典條款進行限定的情況或事實，並不意味着瑞典條款不適用並優先於瑞典條款，瑞典條款應始終優先於瑞典條款，且任何貸款文件中儘管有任何其他規定也不得適用任何條款或條款的聲明或提法應適用於瑞典條款。
79
第二條。
承諾和信貸延期
2.01貸款。
(A)F借款一詞。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各F期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不得超過F期貸款人S對F期貸款的承諾。F期借款應包括F期貸款人根據各自的F期承諾同時發放的F期貸款。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。F期貸款可以是基礎利率貸款，也可以是本協議進一步規定的SOFR定期貸款。為免生疑問，雙方理解並同意，F期貸款人於結算日就F期貸款提供的資金，將透過F期貸款人S根據無現金滾動協議按適用百分比(定義見緊接成交日前的按比例信貸協議)支付F期貸款(定義見緊接成交日前的按比例信貸協議)的358,000,000美元。
(B)F-2借用一詞。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各F-2貸款機構各自同意向借款人提供美元定期貸款，貸款總額不得超過該F-2貸款機構對S的F-2期限貸款承諾。F-2期限貸款人應(X)在成交日期向借款人發放一筆總額為140,000,000美元的F-2期限貸款(截止日期為F-2貸款)，以及(Y)在可用期間 期間的任何日期向借款人發放一筆總額為95,000,000美元的F-2美元貸款(延遲提取期限F-2貸款)。F-2貸款應包括由F-2貸款機構根據各自的F-2貸款承諾同時發放的F-2貸款。根據第2.01(B)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。F-2定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的。為免生疑問，我們理解並同意，根據無現金滾動協議，各F-2貸款機構於截止日期就截止日期F-2貸款提供的一部分資金，應以F貸款機構S根據無現金滾動協議(定義見緊接截止日期前的按比例信貸協議定義)的103,500,000美元的適用百分比進行無現金撥付。
2.02借款，轉換和貸款的延續。
(A)每一次F借款、每一次F-2借款、每一次基本利率貸款到定期SOFR貸款的轉換、每次SOFR貸款到基本利率貸款的轉換和每次SOFR定期貸款的延續，在每一種情況下，都應在借款人S向行政代理髮出不可撤銷的通知時作出，該通知可以通過 (I)電話或(Ii)承諾的貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾的貸款通知的方式立即確認。行政代理必須在上午11：00之前收到每個此類承諾貸款通知。(A)在借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款，或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期之前三個工作日(或如果是定期借款的承諾貸款通知，則為兩個工作日)；及(B)任何基本利率貸款的任何借款請求日期。在不遲於申請借款日期前三個工作日的上午11：00之前，管理代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人已同意所要求的利息期限。每次借用、轉換或延續期限
80
如果適用，SOFR貸款的本金金額應為美元等值5,000,000美元或超出美元1,000,000美元等值美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應具體説明(1)借款人是否申請F期借款、F-2期借款、將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款、將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或延續SOFR貸款(視具體情況而定)；(2)借款、轉換或延續的申請日期(視情況而定)(應為營業日)；(3)借款、轉換或延續貸款的本金金額；(4)將借入的貸款的類型或將現有定期貸款轉換為的貸款的類型；(5)如果適用，與此有關的利息期限；以及(6)將借入的貸款的幣種。如果借款人未能在請求借款的承諾貸款通知中指定貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。如果借款人未在承諾的貸款通知中指明定期貸款的類型，或借款人未及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的定期貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的SOFR貸款期限，任何此類自動轉換為基本利率貸款的操作應自當時生效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或繼續提供適用的定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為 已指定一個月的利息期限。
(B)在收到貸款的承諾貸款通知後，行政代理應立即將適用貸款的金額(和貨幣)通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續貸款，行政代理應通知每個適當的貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。對於期限借款，每個適當的貸款人應在適用的 已承諾借款通知中指定的營業日下午1：00之前，將其借款金額以當日資金形式提供給行政代理S辦公室。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是本協議第4.01節的初始信用延期)，行政代理應 將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入CoBank賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示電匯此類資金。
(C)除非本協議另有規定，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息 期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款。
(D)行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於SOFR定期貸款任何期限的利率。
81
(E)在實施所有借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續貸後，本協議規定的有效利息期合計不得超過15個。
(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
2.03 [已保留].
2.04 [已保留].
2.05提前還款。
(A)可選。根據第2.05(A)(I)節最後一句的規定，借款人在接到借款人通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是：(I)通知應採用行政代理可接受的格式，並在上午11：00之前送達行政代理。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前三個營業日，及(B)提前償還基本利率貸款的日期；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為 本金金額500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額(如較少)。每份該等通知應列明預付款項的日期及金額、預付貸款所涉及的貸款、預付款項的本金分期付款及預付貸款的類型(S)，以及如須預付定期貸款，則須註明該等貸款的利息期(S)。行政代理應立即通知各貸款人其已收到此類通知，並告知該貸款人應繳納的預付款S部分的金額(根據該貸款人S對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。如果適用，任何SOFR定期貸款的預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還的定期貸款應按借款人在借款人指定的一個或多個適用類別的定期貸款下的指示用於其本金償還分期付款(如果沒有任何指示，則按比例用於每一類別的定期貸款，並按到期日的順序直接用於剩餘的季度本金分期付款)。根據第2.17條的規定，每一筆此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。儘管如上所述，如果該提前還款通知表明該提前還款是以完成新債務或股權融資或其中規定的其他交易為條件的，且該提前還款通知未在該通知中指定的日期指明該條件，則該提前還款通知可被撤銷或延遲；但第3.05節應適用於任何此類撤銷或延遲。
(B)強制性。
82
(i) [已保留].
(Ii)出售資產。如果借款人或其任何受限附屬公司根據第7.05(W)節處置任何財產(在正常業務過程中出售庫存除外)，而在任何這種情況下，導致該人實現現金淨收益，借款人應預付本金總額，相當於從其收到的現金淨收益的100%，超過50,000,000美元(較少不包括以下第(Br)(Iii)條規定的50,000,000美元門檻的非常收入現金收益淨額中的任何預付款(適用於以下第(Br)(Iii)條規定的門檻)在該人收到所有此類資產銷售後的下一個營業日的前12個月期間內從所有此類資產銷售中收到的現金收益淨額(此類預付款將按以下第(V)款所述的第(Br)款應用)；但對於本第2.05(B)(Ii)節所述資產出售項下實現的任何現金收益淨額，在借款人選擇時(借款人在資產出售之日或之前由借款人通知行政代理)，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人或任何受限制的子公司可以將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於任何一項或多項業務、資產或財產或資本支出，在每種情況下，在類似業務中使用或有用，並在本協議下允許的(但如果此類投資是以收購個人股權的形式進行的，則該人因該項收購而成為或成為受限制子公司)，只要(A)在收到此類現金淨收益後18個月內，此類再投資應已完成(或已簽署最終的再投資協議)，以及(B)如果已在該18個月期限內簽署了最終的再投資協議，則此類再投資應在該18個月期限後的6個月內完成(在每種情況下，借款人以書面形式向行政代理證明的)；此外，(I)不受該最終協議約束的任何現金收益淨額 應立即用於第2.05(B)(Ii)節規定的定期貸款的預付，以及(Ii)將此類收益用於營運資金 不符合本條款允許的再投資，但收購包括營運資本在內的個人或企業的情況除外。
(Iii)非常收入。借款人或其任何受限附屬公司如收到任何特別收據，而該特別收據在任何情況下導致借款人變現現金淨收益，則借款人應預付相當於從借款人收到的現金淨收益的100%的定期貸款本金總額，金額超過50,000,000美元(較少不包括以上第(Ii)款規定的50,000,000美元的資產銷售現金收益淨額中的預付款)在該人收到後的下一個營業日的前12個月期間從所有該等非常收入淨額中收到的現金收益淨額(此類預付款將按下文第(V)款規定使用)；但借款人在選擇借款人時(借款人在收到該非常收據之日起45天內通知管理代理)，且只要不發生違約事件且仍在繼續，借款人或任何受限制附屬公司可將全部或部分該現金收入淨額用於替換或恢復支付該現金收入淨額的任何財產或資產，或再投資於任何一項或多項業務。在每種情況下使用或有用的資產或財產或資本支出
83
本協議允許的類似業務(但如果該投資是以收購個人股權的形式進行的，則該人因該項收購而成為或成為受限制的附屬公司)，只要(A)在收到該現金淨收益後18個月內，該項再投資即已完成(或已簽署最終的再投資協議)，以及 (B)如果在該18個月期限內簽署了最終的再投資協議，則該再投資應在該 18個月期限後6個月內完成(在每種情況下，借款人以書面形式向行政代理證明的)；此外，(I)不受該最終協議約束的任何現金收益淨額或如此再投資應立即用於本第2.05(B)(Iii)節所述定期貸款的預付，以及(Ii)將該收益用於營運資本不應被視為本協議所允許的再投資，但收購包括營運資本在內的個人或企業的情況除外。
(4)債務發行。借款人或其任何受限制附屬公司發生或發行 (A)任何許可信貸協議再融資債務或(B)任何其他債務(根據第7.02節明確允許發生或發行的債務除外(第7.02(B)(Xiv)節除外))時，借款人應在借款人或該受限制附屬公司收到定期貸款後的下一個營業日預付相當於其收到的全部現金收益淨額100%的定期貸款本金總額(此類預付款將按以下第(V)款規定使用，或，關於許可信貸協議再融資債務，見下文第(X)條)。
(V)某些應用。根據本第2.05(B)節前述條款的第(Ii)、(Iii)和(Iv)款(關於允許信貸協議再融資債務的第(Br)款除外)，每筆定期貸款的預付款應按比例適用於每一類定期貸款(或，就適用的信用延期修正案中另有規定的任何增量定期貸款而言)和(X)關於期限F貸款和期限F-2貸款，對於任何增量定期貸款，除非適用的信用延期修正案(br}另有規定)另有規定，否則以直接到期順序或借款人以書面方式向管理代理償還本金分期付款。根據第2.17節的規定，此類預付款應按照貸款人各自就相關貸款適用的百分比支付給貸款人；但對於任何資產出售或非常收據的任何現金淨收益，借款人可以預付定期貸款，並預付或購買由抵押品擔保的任何增量等值債務。平價通行證在債務的基礎上(以不高於面值的購買價格加應計及未付 利息)，按適用資產出售或非常收款時定期貸款及該等增量等值債務各自的未償還本金金額按比例計算。
(Vi)[已保留].
(Vii)[已保留].
84
(Viii)[已保留].
(Ix)儘管第2.05(B)(Ii)或(Iii)節中有任何相反規定，但僅限於作為外國子公司的受限子公司(或外國子公司的受限子公司)出售資產或收到非常收入的程度，如果適用的當地法律禁止或推遲將任何資產出售或非常收入的任何或全部現金淨收益匯回美國，或(Y)會產生實質性的不利税收後果(考慮到與匯回有關的實際實現的任何外國税收抵免或其他淨收益，否則不會實現)，則不應根據第2.05(B)(Ii)或(Iii)節要求預付款(或部分)，由借款人自行決定。受此影響的現金淨收益部分將不需要按照第2.05(B)(Ii)或(Iii)節的規定使用； 但上述第(X)款應適用於適用當地法律不允許匯回美國的金額(借款人在此同意採取商業上的合理努力，促使適用的外國子公司採取適用當地法律、適用的組織障礙或其他障礙所合理要求的一切行動以允許匯回)，並且如果受影響的任何此類現金收益淨額匯回適用的當地法律允許且不受前述(Y)條款的約束，根據第2.05(B)(Ii)或(Iii)節的規定，受影響的現金收益淨額部分將被要求使用(扣除額外税款 ，如果該現金收益淨額隨後匯回國內，應支付或預留的税款)。儘管第2.05節有任何相反規定，但借款人需要就此類預付款(或其部分)向借款人支付限制性付款或其他分配(儘管貸款各方在商業上做出合理努力，在不進行此類限制性付款或其他付款的情況下進行此類強制性預付款)，或在匯回全部或任何此類金額以支付此類預付款的情況下，如果借款人或任何受限制子公司中的任何一方善意地確定將產生與借款人合理判斷認為是實質性的限制性付款或其他分配或匯回有關的税款(包括任何預扣税)，則不應根據第2.05(B)(Ii)和(Iii)節要求預付款(或其中的一部分)；但借款人應盡商業上合理的努力，消除或減少任何此類重大的不利税收後果，以使匯回得以進行。儘管前兩句中有任何相反規定，但如果第2.05(B)節要求的任何 提前還款(或部分提前還款)不再適用，借款人應按下列金額中的較小者提前還款：(1)在未實施該等限制或限制的情況下，之前要求提前還款的金額；(2)在任何情況下，當時手頭的現金和現金等價物的金額，均減去適用資產出售所得現金淨額之前用於永久償還債務的金額。
(X)儘管有上述規定，如根據第2.05(B)(V)節就任何許可信貸協議再融資債務支付預付款，則該等預付款僅適用於產生該許可信貸協議再融資債務的適用類別定期貸款。
85
(Xi)儘管第2.05節有任何其他規定，只要沒有違約事件發生並繼續發生，如果根據第2.05節需要在利息期限的最後日期之前提前支付任何定期SOFR貸款，借款人可以在利息期限的最後一天之前根據第2.05節的規定就任何此類SOFR貸款支付任何款項，而不是按照第2.05節的規定支付任何款項，借款人可以自行決定：將本合同規定的任何此類預付款的金額存入行政代理，直至利息期限的最後一天，屆時行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出任何通知)根據本第2.05節的規定將該金額用於預付此類貸款。此類押金應構成SOFR定期貸款(如適用)的現金抵押品；但借款人可隨時指示將此類押金用於支付第2.05節所要求的適用付款，但應理解，在實際付款之前，所有此類未償還貸款應繼續計息。
(c) [已保留].
(d) [已保留].
(E)其他適用的債務。如果在需要根據第2.05(B)節 進行任何預付款時，借款人還被要求提出回購、取消或預付增量等值債務、比例債務、按比例計算信貸協議文件項下的未償債務或根據第7.02(B)(Xiv)節產生的債務(在每種情況下，以產生此類預付款的資產的留置權為限平價通行證在每種情況下，借款人可以按比例(根據定期貸款的未償還本金總額確定)按比例使用此類淨收益(除非允許或要求對增量定期貸款(或延長的增量定期貸款)、再融資定期貸款進行低於應收差餉的償付)。根據《信用延期修正案》延長的F期貸款或延長的F-2期貸款)以及當時的其他適用債務；但分配給其他適用債務的此類淨收益部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的此類淨收益的金額，如果有的話，此類淨收益的剩餘金額應根據本協議條款分配給 規定的定期貸款，用於預付定期貸款以及用於回購或預付其他適用債務，而根據第2.05(E)節的規定，本應提前償還的定期貸款的預付額應相應減少。
2.06終止或減少承付款。(A)在截止日期延長F期貸款時，F期承諾應自動終止，以及(B)F-2期承諾應在(I)延期提取F-2期貸款和(Ii)可用期結束兩者中較早者時自動終止。
86
2.07償還貸款。
(A)F期貸款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後第一個完整會計季度的最後一個營業日開始，借款人應根據第2.01(A)節的規定，向定期F貸款人償還一筆本金，相當於在結算日發放的F期貸款的初始本金總額的1.25%(由於按照第2.05節規定的優先順序申請預付款，本金應相應減少)； 但F期貸款的最終本金償還分期付款應在F期貸款的到期日償還，且在任何情況下都應等於該日所有未償還F期貸款的本金總額 。
(B)F-2定期貸款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，從結算日後第一個完整會計季度的最後一個工作日開始，借款人應在每筆此類攤銷付款到期之日或之前，向F-2定期貸款人償還相當於根據第2.01(B)節預付(或被視為預付)的F-2定期貸款本金總額的1.25%的本金(本金應因按照第2.05節規定的優先順序應用預付款而遞減)；但F-2定期貸款的最終本金償還分期付款應在F-2定期貸款的到期日償還，在任何情況下，償還的金額應等於該日期所有未償還的F-2定期貸款的本金總額。
2.08的利息。
(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應為每個利息期間的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的SOFR定期貸款加定期SOFR貸款的適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加基本利率貸款的適用利率。
(B)(1)如果任何貸款的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)， 無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的年利率浮動產生利息；(Ii)如果任何貸款方根據任何貸款文件應支付的任何 金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，或在發生任何違約事件時(上文(A)(I)款所述除外)，則應所需期限F貸款人(在期限F貸款的情況下)和/或所需期限F-2貸款人(在期限F-2貸款的情況下)的請求，此後，在適用法律允許的最大範圍內，該數額應始終以等於違約率的浮動年利率計息； 和(3)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
87
2.09費用。除第2.03(I)和 (J)節所述的某些費用外：
(A)承諾費。借款人應根據F-2承諾期限的適用百分比，向行政代理支付相當於承諾費適用比率的承諾費(承諾費)，作為F-2期限貸款人的賬户《泰晤士報》按第2.17節的規定進行調整後，F-2定期承諾的實際每日金額超過未償還的F-2貸款金額之和。承諾費應在可獲得期內的任何時間應計，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天按季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。
(B)其他費用。借款人應支付：
(I)按《費用函》中規定的金額和時間，以美元為單位向每一位經辦人和行政代理人各自的賬户支付費用，這些費用在支付時應全部賺取，且不得以任何理由退還；
(2)向行政代理人支付與借款人不時以書面商定的數額的年度行政代理費；以及
(Iii)向貸款人以美元支付已另行以書面約定的費用，金額為 ，並在規定的時間支付。
此類費用應在支付時全額賺取，並且不會因任何原因而退還。
2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。
(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎 (如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款支付之日產生貸款或其任何部分的利息；但在貸款的同一天償還的任何貸款應計入 一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
88
(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人截至任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的定價較高，則借款人應應行政代理的要求，立即並追溯義務為適用的貸款人的賬户立即支付 (或，在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理或任何貸款人將自動支付超過該期間實際支付的利息和手續費的金額(br}行政代理或任何貸款人無需採取進一步行動)。本款不應限制行政代理或任何貸款人(視具體情況而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(B)條或第VIII條下的權利。借款人S在本款項下的債務應 在總計承諾終止和償還本協議項下的所有其他債務後繼續存在。
2.11債務證明。 每個貸款人的信用延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定維護登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，但貸款人向借款人提供的信貸延期的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。 任何未能如此記錄或這樣做的錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果賬户與任何貸款人和登記冊所保存的記錄之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向借款人提供S的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、幣種和到期日以及與之相關的付款。
2.12一般付款；行政代理S追回。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項應免費 ，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理S辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他 適用份額)中的適用百分比以電匯至該貸款人S貸款辦公室的類似資金分配給每一貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在接下來的 營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或手續費的計算中。
89
(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非 行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)， 該貸款人將不會向行政代理提供該借款人在該借款中的S份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據 第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)隔夜利率，加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應在相同或重疊的 期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該出借人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額 應構成該出借人S在該借款中的借款。借款人的任何付款不應影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適當的貸款人。對於行政代理為貸款人的賬户支付的任何款項 行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)借款人實際上沒有支付此類款項；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了此類 付款；然後，每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，以立即可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日起)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規定確定的利率(不包括支付給行政代理的日期)，以較大者為準。
90
行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是確鑿的，沒有明顯錯誤。
(C) 未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(資金與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不計利息。
(D)貸款人的債務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定提供定期貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款發放貸款或支付任何款項 ，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款或付款負責。
(E)資金來源。本協議任何條款均不應視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將以任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。
(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用， 根據當時應支付給此等各方的利息和手續費按比例由有權獲得的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有權享有本合同的各方按比例支付本合同項下到期的本金。
2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務，取得超過其應課税額份額的付款(根據以下比例：(I)該等在本協議及其他貸款文件項下到期及應付予該貸款人的債務數額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務總額的比例)，以支付所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下及根據本協議及其他貸款文件在本協議及其他貸款文件項下到期並應支付予所有貸款人的款項，或(B)根據本協議和其他貸款文件在該時間欠該貸款人的債務(但不是到期和應付的)超過其應課税額份額(根據(一)在該時間欠該貸款人的該等債務的數額(但不是到期和應付的)與(Ii)在該時間根據本協議和根據其他貸款文件對所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)的總額)的比例)所有貸款人在此時獲得的文件，則收到較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買貸款的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人的應付債務或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)的總額(視情況而定)按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
91
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於 (A)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人或喪失資格的貸款人的存在而產生的資金的運用)，或 (B)貸款人因將其參與的貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但向借款人或其任何關聯方轉讓的款項除外(適用於本節的 條款)。
借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與借款人和貸款當事人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人和貸款當事人的直接債權人一樣。本第2.13條不適用於任何農場信貸貸款人就借款人所持有的農場信貸股權或任何現金贊助採取的任何行動，無論是由於喪失任何留置權、撤銷和取消留置權、行使抵銷權或其他原因。
2.14增加承付款。
(A)請求加薪。借款人可不時向行政代理髮出通知，請求(A)增加F期貸款(每次增加F期貸款)，(B)增加F-2期貸款(每次增加F-2期貸款)，(C)增加任何當時存在的增量定期貸款(每次增加一筆增量定期貸款)；每一次定期貸款增量、F期貸款增量和F-2期貸款增量，統稱為定期貸款增量)或(D)向借款人提供的一個或多個定期貸款批次(由行政代理和借款人在考慮到期日和適用利率的情況下確定)(每個增量定期貸款增量；每個增量定期貸款和每個定期貸款增量貸款增量)；
(I)所有此類增量增加的本金金額不得超過增量可用金額；
(2)任何此類遞增請求的最低金額應為$25,000,000(如果該金額代表本節規定的所有剩餘可用金額，則為較小金額)；
(Iii)任何增量定期貸款的到期日不得早於F期貸款或F-2期貸款(視情況而定)的最新到期日，有效至到期的加權平均壽命不得早於F期貸款或F-2期貸款(或如適用且更長)的F期貸款或F-2期貸款的剩餘加權平均到期日；但根據借款人的選擇，第(Iii)款不適用於任何允許的橋樑債務；
92
(Iv)[保留區];
(v) [保留區];
(6)每筆增量定期貸款應為平價通行證享有定期貸款的支付權、預付權、投票權和/或擔保，包括根據第2.05(B)條按比例分享定期貸款的強制性預付款(除非提供此類增量定期貸款的貸款人同意在定期貸款之後支付)；
(Vii)[保留區];
(Viii)[保留區];
(Ix)除上文和第2.14(D)節規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件，只要與適用的定期貸款適用的條款和條件不一致，行政代理、提供此類增量定期貸款的適用貸款人和借款人應合理滿意；以及
(X)每一次增量增加應構成本協議項下的義務，並應(I)根據擔保和關於平價通行證根據本協議規定的其他義務，(Ii)不接受非借款方的任何人的擔保，(Iii)不以抵押品以外的資產作為擔保。
(B)加價程序。任何現有貸款人可以(但不要求)按照第2.14節允許的條款以及借款人和行政代理合理接受的其他條款，或根據行政代理合理滿意的合併協議的形式和實質，由任何其他貸款人提供增量增加；但行政代理應同意(在每一種情況下，此類同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)給每個擬議的額外貸款人提供遞增的增量，前提是行政代理必須同意根據第10.06(B)(Iii)條將轉讓給該額外的貸款人。
任何貸款人均無義務參與任何增量增加(任何現有貸款人如未能在所要求的時間內對參與任何增量增加的請求作出迴應，應被視為拒絕參與該增量增加)，除同意提供增量 增加的任何部分的貸款人外，無需任何貸款人的同意即可實現該增量增加。
(C)生效日期和撥款。行政代理和借款人應確定任何遞增的生效日期(遞增生效日期)。行政代理應立即通知借款人和貸款人關於該增量增加的最終分配和增加生效日期。
(D)提高 有效性的條件。
93
(I)作為每次增量增加的先決條件，借款人應向行政代理提交借款人的證書，如果行政代理合理地認為根據適用法律就擔保人的擔保而言是必要的或適宜的，則由借款人或擔保人的負責人簽署，並(I)證明並附上借款人或擔保人通過的批准或同意增量增加的決議 (對於任何此類貸款方，如果適用，可以：是該借款方就截止日期產生的債務訂立的決議)和(2)證明在實施該增量增加之前和之後(並假設該增量增加的全部承諾額已全部支取)：
(A)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保應在增加生效日期當日及截止時在所有實質性方面(或就按重要性或實質性不利影響標準修改的陳述和擔保而言，在所有方面)真實和正確，但如果該等陳述和擔保明確提及較早日期，則在這種情況下，它們應在截至該較早日期的所有實質性方面(或就按重要性或實質性不利影響標準修改的陳述和保證而言，在所有 方面)真實和正確。除為本第2.14節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新陳述；但在任何增量定期貸款或定期貸款增加的情況下，如果其收益將用於為本協議允許的有限條件交易提供資金，則在提供該增量定期貸款或定期貸款增加的貸款人同意的範圍內，其準確性是為該增量定期貸款或定期貸款增加提供資金的條件的陳述和保證可限於(1)指定的陳述(或提供該增量定期貸款或定期貸款增加的貸款人可能同意的其他表述)，和(2)被收購公司在適用的收購協議中的陳述，該陳述在增量定期貸款或定期貸款增加項下對貸款人的利益具有重大意義，如果違反，將使借款人和/或適用的受限制子公司有權根據適用的收購協議終止或拒絕關閉；
(B)不存在失責行為或失責事件仍在繼續；如果任何增量定期貸款或定期貸款增加，其收益將用於為本協議允許的有限條件交易提供資金，在提供此類增量定期貸款或定期貸款增加的貸款人同意的範圍內，(1)在簽署和交付購買協議或與該有限條件交易有關的其他最終文件時，不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應因此而發生和繼續發生，且 (2)在任何該等增量定期貸款或定期貸款增加生效和作出之日，不會發生並持續發生或因此而發生任何特定的違約；和
94
(C)借款人及其受限制附屬公司在實施任何該等遞增貸款(假設該等遞增貸款已悉數提取)後，應符合財務契約的規定；但就任何遞增定期貸款或定期貸款而言，若借款人提出要求，其所得款項將用於資助有限條件交易，則在提供該等遞增定期貸款或增加定期貸款的貸款人同意的範圍內，該等遵從性可於長期現金轉賬決定日期 衡量(第1.03(C)(Iii)節即適用)。
(Ii)在任何增量增加應採取增量定期貸款的形式的範圍內，應修改本協定(無需徵得提供這種增量定期貸款的貸款人以外的任何貸款人的同意)，在形式和實質上合理地令行政代理和借款人滿意，以包括定期貸款承諾的慣例條款，包括強制性預付款、轉讓和表決規定；但在未經行政代理明確書面同意的情況下，適用於任何增量定期貸款的契諾、違約和類似的非經濟條款，(1)在未經行政代理明確書面同意的情況下，(1)不應實質上比當時存在的借款文件中規定的相應條款具有更大的限制性，除非(X)規定額外或不同的契諾或其他條款僅適用於彼此當時存在的貸款的最後 到期日之後的期間，(Y)在貸款文件中增加此類條款是為了貸款人的利益而根據本協議的修訂或僅在行政代理合理滿意的情況下添加的，或(Z)以其他方式合理地為行政代理所接受，以及(2)不得違反當時現有貸款文件的任何條款；但管理任何增量定期貸款的文件可以包括財務維護契約，但有一項理解是，如果任何財務維護契約是為了任何增量定期貸款的利益而添加的，則不需要行政代理或任何現有貸款人的同意，前提是(X)該財務維護契約也是為了任何現有的定期貸款的利益而添加的，或者(Y)僅在緊接實施該增量定期貸款之前生效的最後到期日之後適用。借款人在發生此類債務前至少五(5)個工作日提交的滿足第(Ii)款所述條件的證明，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Ii)條的上述要求，即為決定性的，除非行政代理在該五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)。
(Iii)[已保留].
95
(4)每次增加定期貸款應是現有F期貸款或F-2期貸款的一部分(視情況而定)，並應具有與未償還F期貸款或F-2期貸款相同的條款(預付費用和原始發行折扣除外)；但對於任何定期貸款的增加，自增加生效日期起，第2.07(A)或(B)節規定的攤銷時間表(視情況而定)應修改為： 將當時未償還的本金分期付款增加相當於該日發放的額外定期貸款的總額，該總額將根據緊接增加生效日期之前生效的金額 按比例用於增加此類分期付款。此類修改可由行政代理代表貸款人簽署。
(V)每筆增量定期貸款應為該項增加所適用的增量定期貸款的一部分，並應 具有與未償還的適用增量定期貸款相同的條款(預付費用和原始發行折扣除外)；但就任何增量定期貸款增加而言，自增加生效日起，適用於適用增量定期貸款的攤銷時間表應修改為將當時剩餘的未償還本金分期付款增加相當於在該日發放的額外增量定期貸款的總額， 該總額將根據緊接增加生效日期之前生效的金額按比例增加此類分期付款。此類修改可由管理代理代表貸款人簽署。
(E)增量增量應由提供增量增量的人員(以及信用延期修正案定義中指定的其他人，但不包括其他現有貸款人)簽署的信用延期修正案記錄在案，信用延期修正案可根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和 其他貸款文件作出必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。
(F)相互牴觸的規定。本第2.14節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。
2.15允許再融資修正案。
(A)準許再融資修訂。在截止日期之後的任何時間，借款人可根據許可再融資修正案，以許可再融資貸款或許可再融資承諾的形式，從任何貸款人或任何許可再融資貸款人獲得第7.02(B)(Xiv)條就本協議項下當時未償還的全部或任何部分貸款或承諾所允許的許可信貸協議再融資債務；但即使第2.15節或 另有相反規定，允許再融資定期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與本條款項下任何自願或強制性的定期貸款預付款，如適用的允許再融資修正案所規定。
(B)條款等任何允許的再融資貸款和允許的再融資承諾的條款、條款和文件應遵守再融資債務定義和第7.02(B)(Xiv)節中規定的限制。
(C)最低數額。根據 第2.15(A)節規定，每一次發行許可信貸協議再融資債務的本金總額應不少於10,000,000美元，並超過1,000,000美元的整數倍。
96
(D)先決條件。任何允許的再融資修正案的有效性應取決於在其日期滿足或放棄第4.02節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)董事會決議、高級職員證書和/或與截止日期交付的重申協議一致的重申協議，(Ii)行政代理人可合理接受的慣常法律意見，及(Iii)行政代理人可能合理要求的重申協議及/或對抵押品文件的修訂，以確保該許可信貸協議再融資債務獲得適用貸款文件的利益。
(五)實效。行政代理應迅速 通知各貸款人每項允許的再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何許可再融資修正案生效後，本協議應被視為在反映許可信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為許可再融資貸款和/或許可再融資承諾的任何必要修訂)所必需的範圍內(但僅限於此範圍內)進行修訂。
(F)必要的修訂。行政代理和借款人合理地認為，任何許可的再融資修訂可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.15節的規定，本協議各方同意本第2.15節所述的交易(為免生疑問，包括就任何允許的信貸協議再融資債務支付利息、手續費或溢價，其條款與相關的許可再融資修訂符合本第2.15節的規定)。
(G)相互牴觸的規定。本第2.15節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。
2.16 [已保留].
2.17違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到限制，如第10.01節和所需貸款人、所需期限F貸款人、所需期限F-2貸款人和所需類別貸款人的定義中所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在由
97
管理代理如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第三，如果行政代理和借款人決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人S未來對本協議項下貸款的潛在資金義務； 第四在任何貸款項下的違約貸款人的情況下，任何貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而根據該貸款獲得的任何具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所導致在該貸款項下欠其他貸款人的任何款項的支付；第五只要不存在違約或違約事件，即支付借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項 ；以及第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，並且(Y)此類貸款是在滿足或放棄第4.02節所述條件的情況下發放的，此類付款應僅用於按比例償還適用貸款機制下所有非違約貸款人的貸款(並在所有適用貸款機制中按比例支付根據違約貸款人和各自的資金不足計算的貸款)，直到貸款人根據本協議下的承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。任何違約貸款人在作為違約貸款人期間，無權獲得根據第2.09(A)節應支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據貸款的 適用百分比按比例持有貸款(不執行第2.17(A)(Iv)條)，則該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間應計費用或由借款人或其代表支付的款項；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為 貸款人並不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。
98
2.18 [已保留].
2.19泥潭事件。即使本協議有任何相反規定，如果有任何抵押物業，任何貸款或承諾的任何增加、延期或 續期(包括提供增量定期貸款或本協議項下的任何其他增量信貸安排，但不包括任何繼續借款)應接受洪水保險盡職調查，並應根據第(2)款抵押品和擔保要求的第(D)(V)款遵守洪水保險的規定。
第三條。
税收、收益保護和非法性
3.01税。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何借款方根據本合同或根據任何貸款單據承擔的任何義務的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款方或行政代理人的善意裁量權確定)要求貸款方或行政代理人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，(I)該法律要求該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)和(G)款收到的信息和文件扣繳或作出其認為需要的扣除，(Ii)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內扣繳或扣繳税款，應根據相關法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)如果扣繳或扣除是由於補償的 税款，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本 第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下應收到的金額相等。
(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制上述(A)項規定或應付金額重複的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時償還任何其他 税款。
(C)税務賠償。
(I)在不限制以上(A)或(B)款的規定或根據上述(B)款 應支付的金額重複的情況下，貸款各方應並在此共同和個別地賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應支付或被要求扣留或扣除的任何應由該收款人支付的或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用進行全額支付，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。貸款人(連同一份副本給管理代理)或由管理代理本身或代表借款人提交的關於此類付款或債務金額的證明。
99
出借人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，貸款各方應並在此特此共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後10天內就此向行政代理支付任何款項。
(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內付款，(X)行政代理應就該貸款人繳納的任何補償税進行賠償(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税向行政代理賠償，且不限制貸款方的義務)，(Y)行政代理和貸款方，視情況而定，賠償S未能遵守第10.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Z)行政代理和貸款當事人(視情況而定)不承擔行政代理或貸款方在任何貸款文件中應支付或支付的屬於該貸款人的任何税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關的 政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理或借款人向任何貸款人提交的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理 在本協議或任何其他貸款文件項下，隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何款項，抵銷第(Ii)條規定的應付行政代理的任何款項。
(D)付款證據。應借款人或行政代理機構(視情況而定)的要求，借款人或行政代理機構按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應將借款人或行政代理機構(視情況而定)出具的收據的正本或經認證的副本(視具體情況而定)交付給行政代理機構或行政代理機構，該收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理機構(視情況而定)合理地滿意的其他付款證據。
(E)貸款人狀況；税務文件 。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據借款人或行政代理人合理要求的適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低 預扣税率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。
100
儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果出借人S根據《守則》以外的適用法律或司法管轄區的税務機關根據該司法管轄區的合理判決要求填寫、簽署和提交此類文件(第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)或(B)節所述的文件除外)，則無需填寫、簽署和提交此類文件)。簽署或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或費用，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
(Ii)在不限制前述的一般性的原則下，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人要求享有美國為締約方的所得税條約的利益(X)，則須簽署IRS表格的副本 W-8BEN-E或W-8BEN，視情況而定(或任何後續表格)，規定根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦 預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格 W-8BEN-E或W-8BEN(如果適用)(或任何後續形式)，根據此類税務條約的業務利潤條款或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)已簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東或與借款人有關的受控外國公司，如《税法》第881(C)(3)(C)節所述(美國税務合規證書)和(Y)已簽署的美國國税局表格副本W-8BEN-E或W-8BEN(視情況而定)(或任何後續表格)；或
101
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，籤立 份IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN(視情況而定)，基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS 表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(或任何後續表格)形式的美國税務合規性證書；但如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供實質上以附件F-4形式的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提出)，向借款人和行政代理交付經簽署的任何其他形式的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人 已履行該貸款人根據FATCA承擔的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協定日期 之後對FATCA所作的任何修改。
(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
102
(Iv)各貸款人特此授權行政代理向借款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(E)節向行政代理提供的任何文件。
(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人支付扣繳或扣除的税款。如果任何收款人僅憑善意行使自由裁量權，確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額的退税，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退還的税款支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包由該受款人支付的費用(含税)，且不含利息(有關政府當局就該等退款支付的任何利息除外)；但應受款人的要求，每一貸款方同意償還付給該貸款方的款項(加任何罰款、利息或相關政府當局徵收的其他費用)，如果接受者被要求將此類退款退還給該政府當局。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方均不需要根據本款向該借款方支付任何款項，而該金額的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額。 如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收退税，且從未支付過賠償款項或與該税項有關的額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)在成為本協議一方之日或之前，(I)行政代理人和任何繼任行政代理人(在每種情況下均為美國人)應向借款人提供兩份已正式填寫的IRS表格W-9(或任何繼任人表格)的簽署副本；以及(Ii)行政代理人和任何並非美國人的繼任行政代理人，應向借款人交付兩份正式填寫的IRS Form W-8ECI(或任何後續表格)，涉及在貸款文件項下為借款人自己收到的付款，以及兩份正式填寫的IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)，承擔根據《守則》第3章和第4章為貸款人支付貸款文件下收到的付款的主要責任。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件在任何方面過期、過時或不準確時，行政代理應迅速向借款人交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人其法律上不符合資格這樣做。儘管第3.01(G)節有任何相反的規定，行政代理不應被要求交付由於法律規定自本條例生效之日起發生任何變化而在法律上沒有資格交付的任何文件。
(H)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或 履行期間，每一方在本第3.01條規定的S義務中應繼續有效。
103
3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室對任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據相關利率確定或收取利率，或購買或出售美元，或接受美元存款，是非法的，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人有義務發放或維持定期SOFR貸款，或視情況將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基準利率的SOFR組成部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理決定，而不必參考基準利率的SOFR組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應根據該借款人的書面要求(複印件給管理機構)立即預付該貸款人的所有定期SOFR貸款或將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由管理機構確定，而不參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者是在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或者 立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款(視情況而定)，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則行政代理人應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考SOFR條款組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理人該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再是非法的 。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節所需的任何額外金額。
3.03無法確定費率。
(A)如果與任何定期SOFR貸款的請求、或基礎利率貸款向定期SOFR貸款的轉換、或SOFR定期貸款的繼續有關，(I)管理代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)：(A)對於定期SOFR貸款，尚未根據第3.03(B)節的規定在 中確定定期SOFR繼任率，並且已發生第3.03(B)(I)節的情況或定期SOFR計劃不可用日期，或者(B)對於提議的定期SOFR貸款或與現有的或提議的基準利率貸款有關的，沒有足夠和合理的方法 以其他方式確定任何確定日期(S)或請求的利息期(視情況而定)的適用貨幣的相關利率，或者(Ii)行政代理或被要求的貸款人確定，由於任何原因，建議貸款的相關利率在任何請求的利息期或確定日期(S)沒有充分和公平地反映貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一名貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的貸款、利息期或確定日期(S)為限，視情況而定)，以及(Y)如果前一句中描述的確定涉及基本利率的術語SOFR組成部分，則應暫停使用術語SOFR組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用術語SOFR組成部分，直至行政代理(或，在上文第(Br)(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，
104
(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求，利息期限(S)或確定日期(S)(視何者適用而定)，或如果不適用，將被視為已將該請求轉換為以美元相當於其中指定金額的美元計價的基本利率貸款的借款請求，及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在與其相關的適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，應向借款人提供一份副本)已確定：
(1)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限1個月、3個月和6個月的利息期，包括因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate或SOFR Screen Rate的任何繼任管理人或對其公佈SOFR期間具有管轄權的政府當局或上述管理人(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該特定日期之後，SOFR或SOFR Screen Rate期間的一個月、三個月和六個月將具有代表性或不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或將或將以其他方式停止； 條件是，在作出上述聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期地提供的最後日期，即期限SOFR預定不可用日期)之後繼續提供該期限SOFR的利息期；
然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，術語SOFR更換日期)，對於計算的利息，該日期 應為利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不晚於SOFR預定不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，SOFR將被替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下項進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意(SOFR條款繼任率)。如果條款SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息 將按月支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定Daily Simple Sofr在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)節或 第3.03(B)(Ii)節描述的事件或情況已就當時有效的SOFR繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅為 的目的修改本協議
105
在任何利息期結束時，根據第3.03(B)節替換期限SOFR或任何當時的當前期限SOFR後續利率，計算利息的相關付息日期或付款期(視情況而定)，並使用替代基準利率，該替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或當時存在的慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或當時存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理此類基準的公約。為免生疑問，任何此類建議的費率和調整均應構成長期SOFR後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。第5(5)天 這是)除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應在營業日之後向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議。
管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況。任何條款SOFR後續費率的適用方式應與市場慣例一致； 如果此類市場慣例對行政代理來説在管理上不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用該條款SOFR後續費率。 儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何條款SOFR後續費率以其他方式小於零，則就本協議和其他貸款而言，SOFR後續費率將被視為零。
在實施SOFR條款繼任率時，行政代理將有權不時作出符合SOFR條款的變更，而且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施符合SOFR條款變更的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步的 行動或同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施符合SOFR條款變更的各項此類修訂張貼給借款人和出借人。
就本 第3.03(B)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
3.04增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的規定。
(Ii)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；或
106
(Iii)對任何貸款人或適用的銀行間市場施加影響本協議或定期SOFR貸款(視情況而定)的任何其他條件、成本或費用，或對其參與；
以及 上述任何一項的結果將增加該貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或在上文第(Ii)款的情況下為任何貸款)的成本，或維持其作出任何此類貸款的義務的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額。則在該貸款人提出要求時，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用；但在該數額方面，借款人的待遇不得低於該貸款人的其他處境相似的借款人的一般待遇(不言而喻，本規定不得解釋為要求任何貸款人有義務提供其全權酌情認為保密的任何資料)。
(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人或該貸款人S控股公司的任何放貸辦公室的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本的回報率， 如果有，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，低於該貸款人或該貸款人S控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人S的政策和該貸款人S控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該 該貸款人或該貸款機構S控股公司所遭受的任何此類減持；但在該數額方面，借款人的待遇不得遜於該貸款人的其他處境相似的借款人的一般待遇(不言而喻，本規定不得解釋為使任何貸款人有義務提供其全權酌情決定認為保密的任何資料)。
(C)報銷證明。貸款人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)請求的延遲。 任何貸款人未能或延遲根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人S要求賠償的權利； 但在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少，且貸款人S有意就此提出賠償的日期 前九個月以上，借款人不應根據本節前述規定賠償貸款人所發生的任何費用增加或減少(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。
107
3.05賠償損失。借款人在收到任何貸款人不時提出的要求後十(10)天內(向行政代理提供副本)，應賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：
(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或預付款項(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的貸款的利息期限、相關付息日期或付款期限(如適用)的最後一天以外的日期；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續(Br)或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因不是該貸款人沒有發放貸款)；
(c) [保留區]；或
(D)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；
不包括預期利潤的任何損失，但包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、終止此類資金的保證金的應付費用或履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人 應被視為通過等額存款或在離岸銀行間市場以可比金額和可比期限在離岸銀行間市場借入資金，為其按SOFR期限發放的每筆SOFR定期貸款提供資金，無論 此類SOFR貸款實際上是否如此提供資金。
3.06減輕義務；更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何信貸展期；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果 任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或 將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。
108
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據 第10.13節更換該貸款人。
3.07生存。借款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理人辭職後繼續有效。
第四條。
條件 信用延期的先例
4.01初始授信延期條件。每個貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務必須滿足下列先決條件：
(A)行政代理人S收到下列文件，除非另有説明，每份應為原件或複印件，每份文件均由簽署借款方的一名負責人妥善執行，每份文件註明截止日期(或就政府官員的證書而言，註明截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：
(I)本協議的副本、對等債權人間協議、擔保、完善證書、為將行政代理加入為協議一方而對截止日期已有的指定賬户協議的修正案(或修訂和重述)、《美國擔保和質押協議》、與貸款當事人在截止日期所擁有的某些知識產權有關的知識產權擔保協議，以及在符合第6.21條的情況下，附表1.01(D)所述的每一外國擔保文件，在每一種情況下，均由作為協議一方的每個人簽署；
(Ii)借款人以每名貸款人為受益人而籤立的票據，而該貸款人須在截止日期前至少兩個營業日就適用的融通要求發出票據 ；但這並不妨礙貸款人要求在截止日期後交付票據；
(Iii)(A)行政代理可能要求的決議或其他行動的慣例證書、任職證書、公司決議(包括董事會決議)、交易委員會證書、交易登記摘錄和/或借款人和每名擔保人負責人的其他證書，以證明借款人和擔保人被授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及借款人或擔保人是當事或將成為當事一方的其他貸款文件；(B)就根據巴西法律註冊成立的指定貸款方(每一方均為一名巴西擔保人)而言，該巴西擔保人的報價持有人決議經正式簽署並妥為存檔(協議色)，如有必要，由適用的貿易委員會證明該巴西擔保人有正式授權訂立並履行該巴西擔保人在截止日期所訂立的所有適用貸款文件；及(C)在每名擔保人的情況下
109
在盧森堡註冊成立的公司(每個，盧森堡擔保人)，(1)證明(V)保證和保護限額的習慣手續證書，(W)文件副本正確、完整、完全有效且未被修改或取代，(X)遵守1999年5月31日關於公司註冊地的盧森堡法律，(Y)其償付能力和(Z)其在中央行政當局的地位(br}有效的L管理中心或管理中心)及其主要利益中心，以及(2)附上(W)授權該盧森堡擔保人在截止日期簽訂和履行貸款文件的公司決議，(X)未經 清算程序的司法裁決或行政解散證書(在解散行政程序期間不記名的證書和不具法律效力的司法人員)、(Y)摘錄(外延)及 (Z)獲公司決議授權的每名人士的簽署樣本；
(Iv)行政代理人合理要求的文件(包括借款人和每名擔保人的組織文件，以及(如適用)借款人和每名擔保人的組織文件)，證明借款人和每名擔保人在最近一日是真實和完整的，並經借款人或擔保人(如適用)的負責官員證明在截止日期是真實和正確的)，以及(在適用的範圍內)證明借款人和每一擔保人在其組織所在的管轄區內已妥為組織或組成、有效存在和(在適用範圍內)良好的信譽的慣常良好信譽證書；
(V)在符合第6.21節的規定下(僅限於與根據第6.21節所允許的在截止日期發生後交付的任何文書、文件或協議的籤立和交付有關的任何意見)、Debevoise&Plimpton LLP的習慣意見、貸款各方的美國特別法律顧問，以及附表4.01所列的每一位當地律師的習慣意見，每種情況下均以截止日期的日期向行政代理和每一貸款方提交；
(Vi)由借款人的負責人員簽署的證書，證明在交易完成後，(A)第4.01(J)節以及第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件已得到滿足，以及(C)借款人及其受限制的附屬公司應符合財務契約的形式；
(Vii)由借款人的首席財務官簽署的基本上採用附件G形式的償付能力證書；
(Viii)根據本協議的要求提出的信貸延期申請，連同借款人就截止日期發生的交易簽署的慣常資金流動報表；以及
(Ix)在適用的範圍內，資金彌償函。
110
(B)除第6.21節另有規定外，抵押品和擔保要求應已得到滿足，並且(在初始信貸延期結束日之前或與之同時解除的任何留置權生效後)抵押品不受除允許留置權以外的任何留置權的約束；如果借款人採取商業上合理的努力，在截止日期提供和完善旨在構成抵押品的資產擔保權益，但在截止日期仍未提供和/或完善擔保權益(除(I)每一借款方簽署和交付擔保和質押協議，(Ii)提交關於每一借款方的UCC融資報表(或允許行政代理提交關於每一貸款方的UCC融資報表的授權)和(Iii)交付知識產權擔保協議以外)，此類抵押品的擔保權益的此類撥備和/或完善不應成為在截止日期獲得初始信用延期或在可獲得期間延長延遲提取期限F-2貸款的條件。
(C)自2023年12月31日以來，不應發生重大不利影響。
(D)(X)在行政代理或任何貸款人在截止日期前至少十個工作日提出合理要求後，借款人應在截止日期前至少三個工作日和(Y)至少在截止日期前三個工作日和(Y)至少三個工作日前(Y)至少三個工作日前，向行政代理和該貸款人提供與適用的文件和其他信息相關的文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》，根據受益所有權條例，任何有資格成為法人客户的貸款方應已向行政代理和要求與該借款方相關的受益所有權證書的每一貸款人交付。
(E)根據本協議或信函規定必須支付的任何費用均已支付。
(F)除非行政代理放棄，否則所有合理和有文件記錄的自掏腰包要求在截止日期或之前支付的費用應在截止日期前至少三個工作日(或借款人可能同意的較短期限)已支付(以發票的範圍為限)(但任何此類發票不得妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。
(G)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明借款人已對(I)CoBank和(Ii)FCMA S農場信貸股權分別進行了至少1,000美元的股權投資。
(H)借款人應已與FCMA簽署了形式和實質均令FCMA和行政代理滿意的成員協議。
(I)借款人應已簽署一份形式和實質均令行政代理滿意的放棄借款人權利協議。
(J)在截止日期，在實施(I)F期貸款和截止日期F-2期貸款的資金，以及(Ii)按比例信貸協議修正案後，(A)(1)農場信貸貸款人根據按比例信貸協議(以及其中定義的 )就循環信貸安排所作的承諾不得超過70,000,000美元，(2)農場信貸貸款人持有的按比例信貸協議期限貸款的金額應
111
(3)緊接截止日期前 根據按比例信貸協議未償還的F期貸款應已全額支付，以及(B)貸款不得超過根據(1)本協議、(2)按比例信貸協議及 (3)PNC應收賬款共同提供的信貸總額的50%。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議初始資金日期之前收到該貸款人的通知。
4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款(視情況而定)的承諾貸款通知除外)，前提條件如下：
(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的借款人的陳述和保證，或在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面(或就按重要性標準修改的陳述和保證，在所有方面) 真實和正確，除非(I)該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均為真實和正確的(或，關於按重要性標準修改的陳述和保證，在所有方面)，以及(Ii)除就本第4.02(A)節而言，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新聲明；
(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而發生違約或違約事件；
(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信貸延期申請；
(d) [已保留];和
(E)借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
112
第五條
申述及保證
借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
5.01存在、資格和權力。每一借款方(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織、成立或組成並有效存在，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並完成交易，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽。租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；但僅就上文第(B)(I)和(C)款而言，如果不這樣做，不能合理地預期會產生實質性不利影響，則不在此限。
5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其作為或將成為當事人的每一份貸款文件，均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何此等人員的S組織文件的條款；(B)在下列情況下違反或導致違反或產生任何留置權，或要求支付任何款項：(I)該人是當事一方或影響該人或其任何受限制附屬公司的財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何 仲裁裁決；或(C)違反任何適用法律，但前述(B)和(C)條款的情況除外，因為這些條款不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
5.03政府授權；其他異議。對於本協議的任何借款方或該借款方作為借款方的任何其他貸款文件的籤立、交付或履行或針對該借款方的任何其他貸款文件的執行，或與交易有關的其他事項，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)提交和交付代表抵押品的證書和本票，它們是完善抵押品留置權所必需的， 由貸款方授予擔保當事人，(B)此類批准、同意、豁免、已妥為取得、採取、發出或作出並已完全生效的授權、行動、通知及存檔，或(br}未能取得或作出該等授權、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔將不會有重大不利影響，及(C)該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔(I)與強制執行貸款文件有關，或(Ii)未能取得或作出將不會有重大不良影響的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔。
5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時均已簽署。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每個借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並遵守一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮。
113
5.05財務報表;無重大不利影響。
(A)經審計財務報表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)借款人截至審計日期的所有重大方面的財務狀況及其經營業績和所涉期間的現金流量均在各重大方面公平列報 ，因此符合在所涉期間內一貫適用的公認會計原則，除非其中另有明確註明；以及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至日期的所有重大負債，其程度為根據公認會計原則要求在經審計財務報表中反映或在其附註中確認的程度。
(B)借款人於2024年3月31日之未經審核綜合資產負債表及有關營運、全面收益(虧損)及現金流量表 乃根據於所述期間內一致應用之公認會計原則編制，及(Ii)除其中另有明確註明外，並於所有重大事項中公平列報，以尊重借款人於有關日期之財務狀況及其營運業績及所涵蓋期間之現金流量，但須受第(I)及(Ii)條所述，在無腳註及正常年終審核調整之規限下編制。
(C)自經審計財務報表之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。
(d) [已保留].
(E)借款人及其受限制子公司根據第6.01(C)節最近提交的綜合預測資產負債表、損益表和現金流量表是基於借款人認為在作出和交付本協議時是合理的假設而真誠編制的(貸款人理解該等預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人S所能控制的)；該等預測本質上是不確定的，鑑於該等預測所反映的結果將會實現，因此不能作出任何保證；實際結果可能與這些預測不同，這種差異可能是實質性的)。
5.06訴訟。借款人沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或(據借款人實際所知)在經過 盡職調查後，借款人或其任何受限制的子公司或其任何財產或收入不存在 (A)聲稱影響本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、或本協議擬進行的任何交易的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)任何已披露的訴訟(無論是單獨的或整體的)可能合理地預期會產生重大不利影響的任何披露的訴訟。
5.07無默認設置。任何貸款方或其任何受限附屬公司都不會在任何合同義務下或在合同義務方面違約，而這些義務可能個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約、違約仍在發生、違約仍在繼續或將導致違約。
114
5.08財產所有權；留置權。
(A)每一貸款方及其每一家受限制附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的業權，以收取對其日常業務所需或使用的所有不動產的簡單或有效的租賃權益，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。
(B)除准予留置權外，每一借款方及其每一受限制子公司的財產不受任何留置權的約束。
5.09環境。除附表5.09特別披露外，(I)借款人或其任何受限制附屬公司並無違反環境法律，或與其各自擁有或租賃的任何不動產有關，且(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司均未收到任何有關環境責任的書面通知，借款人或其任何受限制附屬公司亦不知悉任何此類通知將會收到或正受到威脅，就第(I)及(Ii)款中的每一項而言，第(I)及(Ii)項可能個別或合計，合理地預計會產生實質性的不利影響。儘管本協議中有任何其他陳述和保證，但這是與環境法有關的唯一陳述和保證。
5.10保險。借款人及其受限制子公司的財產由財務穩健且信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在借款人或適用的受限制子公司所在地區擁有類似財產的公司承擔；但本第5.10節的前述規定不限制借款人或其受限制子公司通過專屬保險子公司使用商業合理的自我保險或 保險的能力。
5.11税。除附表5.11中披露的與具體披露的訴訟有關的情況外，(A)借款人及其每一家受限制子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單，並已支付對借款人或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税項， 或以其他方式到期和應付的財產、收入或資產，但勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據其組織所在國家的GAAP或 同等會計準則為其提供充足準備金的，以及除非無法合理地單獨或總體預期的情況除外，(B)借款人或任何受限制附屬公司並無真誠地積極抗辯，且(B)並無針對借款人或任何受限制附屬公司提出的書面評税建議，而如作出該等評税，將會產生重大不利影響。除税務協議外，任何借款方或其任何受限制的子公司均不是任何税收分享協議的一方。
5.12 ERISA合規性。
(A)除非無法合理預期，無論是個別的或整體的，造成實質性不利影響(I)每個計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，(Ii)對於根據《守則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃，該計劃或者(A)已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《準則》第401(A)條的規定，且與其相關的信託已被美國國税局確定為根據《準則》第501(A)條的規定免徵聯邦所得税，(B)以主文件的形式
115
和作為美國國税局有利意見函主題的原型或卷提交人文件，或者(C)已經或將在截止日期之前向美國國税局提交申請，要求獲得上文第(A)款所述的 信函，以及(Iii)據借款人所知，未發生任何合理預期會阻止或導致喪失此類 納税資格狀態的情況。
(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，或者據借款人實際所知，在經過適當和勤勉的調查後，沒有受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局採取的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無 禁止的交易或違反受託責任規則的行為。
(C)除非無法合理預期(無論是個別或整體而言)造成重大不利影響，(I)未發生任何ERISA事件或外國計劃事件，且借款人或任何ERISA附屬公司均不知道可合理預期構成或導致任何退休金計劃、多僱主計劃或外國計劃事件的任何事實、事件或情況；(Ii)截至任何退休金計劃的最近估值日期，融資達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人或任何僱員退休保障計劃關聯公司均不知道任何事實或情況可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標百分比在最近估值日期跌至低於60% ；(Iii)借款人或任何僱員退休保障計劃關聯公司除支付保費外，並無對PBGC產生任何債務，亦無任何未支付的保費已到期支付；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(V)計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃或多僱主計劃， 且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或情況。
(D)借款人不會也不會使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3101節的含義內，經《僱員權益保護法》第3(42)節修改)。
5.13子公司；擔保人；股權。
(A)附表5.13(A)列出了截至截止日期每家子公司的完整和準確的名稱以及每個此類子公司的組織管轄權，並指出截至截止日期，每家此類子公司是受限子公司還是非受限子公司，對於每個受限子公司而言，此類受限子公司 是擔保人還是非擔保人，如果該受限子公司是國內子公司或在核準管轄區內組織的外國子公司但不是擔保人，則適用於該受限子公司的排除子公司的定義中的條款。
(B)截至截止日期，除附表5.13(B)所明確披露的權益外，沒有任何貸款方持有任何並非附屬公司的任何其他人士的任何股權。
116
(C)截至截止日期，借款人的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且無需評估。於截止日期，該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已悉數支付及(在適用範圍內)無須評估，並由貸款方或非貸款方的附屬公司擁有，金額載於附表5.13(A)，且除準許留置權外，沒有任何留置權。截至截止日期，每一借款方的組織文件副本及其在截止日期向行政代理提供的每一項修改都是此類組織文件的真實、正確的副本，其中每一份都是有效的，並且在截止日期起完全有效。
5.14保證金條例；《投資公司法》；收益的使用。
(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。借款人 及其受限子公司簽署、交付和履行貸款文件不違反《財務報告》的U或X規定。在運用任何貸款的收益後，保證金存量不超過受本協議或任何其他貸款文件約束的資產價值的25%。
(B)借款人或任何其他貸款方均不需要根據1940年《投資公司法》登記為投資公司。
(C)貸款收益的使用應僅用於第6.11節所述的目的。
5.15披露。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，在借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，以及借款人向美國證券交易委員會提交的文件(經如此提供的其他信息修改或補充)中，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，作為一個整體，鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；條件是，對於估計、預測或預測的財務信息，借款人S的陳述僅限於第5.05(E)節所述的陳述；此外，對於來自與借款人無關的人的報告和信息，借款人僅表示其不知道其中有任何重大錯誤陳述或遺漏。
5.16遵守法律。每一貸款方及其每一受限制附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的 要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由盡職進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。
117
5.17知識產權；許可證等借款人及其每一家受限子公司擁有或擁有對其各自業務運營具有重大意義的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為知識產權) ，與任何其他人的權利沒有任何已知衝突，除非無法合理預期會產生重大不利影響。據借款人所知，借款人及其任何受限子公司目前均未被指控或威脅被指控侵犯或故意侵犯任何人的任何未到期的商標、專利、專利註冊、版權、版權註冊或其他專有權利，除非其單獨或整體的影響不能合理地預期會產生重大的不利影響。
5.18償付能力。借款人在與其受限子公司合併的基礎上具有償付能力。
5.19傷亡等任何貸款方或其任何受限子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)、譴責或徵用權訴訟的影響 ，這些訴訟無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會產生重大的不利影響。
5.20勞工 很重要。除非無法合理預期會產生實質性不利影響，否則(A)不存在針對借款人或其任何受限制子公司的罷工、停工或其他勞資糾紛或申訴，或 借款人S知悉不存在針對借款人或其任何受限制子公司的威脅或影響的罷工、停工或其他勞資糾紛或申訴，及(B)不存在針對借款人或其任何受限制子公司的不公平勞動行為指控或申訴懸而未決，或(br}借款人S不知情的情況下)向任何政府當局威脅針對他們中的任何一人。借款人或其任何受限制附屬公司根據任何集體談判協議的規定應付的所有款項，已在借款人或該等受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，除非未能合理地預期不會產生重大不利影響。
5.21制裁。據借款人及其子公司所知，借款人或其任何子公司，或據借款人及其子公司所知，董事的任何 高管、員工、代理、關聯公司或代表都不是屬於以下個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標； (B)被列入外國資產管制處S特別指定國民名單、英國財政部S金融制裁目標綜合名單或根據制裁實施的任何類似名單；或(C)位於、組織或居住在指定的 司法管轄區。借款人及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用制裁，並已制定並維持合理設計的政策及程序，以促進及 遵守該等制裁。貸款或信用證所得款項的任何部分不得直接或間接用於資助任何個人或實體的任何活動或與其開展的業務，而這些個人或實體是或由 個人或實體在此類融資時或在任何指定司法管轄區內(除非需要遵守制裁的實體允許的範圍內)，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括作為貸款人、安排人、行政代理人、任何其他受擔保的一方或其他身份參與交易的任何個人或實體)違反制裁規定的。任何抵押品都不會也不會成為任何個人或實體(包括貸款人、行政代理或任何其他擔保方)違反任何適用的反恐怖主義法律或制裁的財產。
118
5.22反腐敗法。(I)借款人及其子公司在開展業務時遵守了適用的反腐敗法律，並制定和維護了旨在防止借款人及其子公司違反、促進並實現其遵守此類法律的合理政策和程序；及(Ii)借款人、其任何子公司或(據借款人及其子公司所知)董事的任何高管、代理人或員工均未從事任何可能違反任何適用的反腐敗法律的活動或行為。貸款收益的任何部分不得直接或故意間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了反腐敗法。
5.23反恐怖主義法。每一貸款方和每一受限制子公司在所有實質性方面都遵守任何適用的反恐怖主義法律。
5.24抵押品文件。抵押品文件的規定是有效的(如果是受盧森堡法律管轄的賬户質押協議，則必須根據該協議的條款採取行動)，以便為擔保當事人的利益為行政代理創造合法、有效和可強制執行的留置權，以各自貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益為依歸。在質押抵押品(如《美國證券和質押協議》所述)的情況下，當根據《美國證券和質押協議》要求交付的代表此類質押抵押品的證書或本票(視情況而定)交付給行政代理時，以及在《美國擔保和質押協議》中所述的其他抵押品的情況下，當向適用的備案辦公室提交融資聲明時，行政代理(為了擔保當事人的利益)應擁有完全完善的留置權和擔保權益，借款方在此類抵押品中的所有權和權益，只要此類抵押品的擔保權益可以通過提交統一商業法典融資聲明、佔有權或控制權來完善，在每種情況下，都優先於任何其他人的留置權(受允許留置權的約束)。當根據其他抵押品文件的條款要求採取完善行動時，行政代理(為了擔保當事人的利益(或在當地法律要求以擔保當事人為受益人的情況下)對此類抵押品的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益，在任何情況下都優先於 任何其他人的留置權(受允許留置權的約束)。
5.25受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構 。
5.26實益所有權證書。截至截止日期，每個受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
5.27涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。
5.28 [已保留].
5.29主要利益中心規則。除有關貸款方訂立的擔保外，就歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的(EU)2015/848號條例(《主要利益中心條例》)而言，根據作為歐盟成員國的國家的法律成立或組織的每個借款方(在交易生效後)在其註冊管轄範圍內有其主要利益中心(該術語在《主要利益中心條例》第3(1)條中使用)，在任何其他司法管轄區沒有營業所(該術語在《主要利益中心條例》第2(10)條中使用)。
119
5.30盧森堡的申述。中央管理機構所在地 (siè葛德L管理中心或管理中心è葛德方向有效)在盧森堡註冊成立的擔保人的註冊辦事處(sièGe 雕像)，並且在適用的範圍內，每個此類擔保人都遵守1999年5月31日盧森堡關於公司註冊地的法律。
第六條。
肯定的公約
在融資終止日期之前，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所述的契諾外)促使每一家受限制子公司(或在第6.11和6.17節所述的契諾的情況下，每一家子公司)：
6.01財務報表。向管理代理提供(分發給每個貸款人)：
(A)在借款人每個財政年度結束後90天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益變動和現金流量，並在每個案例中以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制，經審計，並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應被所需貸款人合理地接受(但有一項理解，即所謂的四大會計師事務所中的任何一家應被視為被所需貸款人接受)，該報告應説明，該綜合財務報表應在所有重要方面公平地反映借款人及其子公司在所示日期的財務狀況及其經營成果和符合GAAP規定的 期間的現金流(除其中另有陳述外)，且不受任何持續經營或類似的限制或例外情況的限制或例外情況(這種限制或例外情況除外)，該限制或例外條件或例外情況(X)僅與本報告規定的任何貸款的即將到期日有關，或僅因其即將到來的到期日而產生，該貸款計劃於該報告交付之日起12個月內發生，或(Y)與下列各項有關：或由於任何潛在的 無法在未來日期或未來期間滿足財務契約)，或借款人施加的範圍限制或借款人遵循的會計原則不符合公認會計原則，以及該等會計師就該等合併財務報表進行的審查已按照公認會計原則進行；
(B)在借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，儘快提供借款人及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度和借款人S會計年度結束時的相關綜合收益或經營情況表和現金流量表，並以比較形式分別列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的。經借款人S、首席財務官、財務主管、高級副總裁、公司財務或控制人認證，在所有重要方面均公平地列報借款人及其子公司在所示日期的綜合財務狀況及其按照公認會計準則所示期間的綜合經營業績，僅限於正常的年終審計調整和審計 變更；
120
(C)一旦可用，但無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後90天，借款人及其受限制附屬公司的綜合年度業務計劃和預算，包括借款人管理層以行政代理合理滿意的形式編制的綜合資產負債表和借款人及其受限制附屬公司在下一個財政年度(包括任何貸款的到期日發生的財政年度)的綜合資產負債表和收入或經營表及現金流量的年度預測；以及
(D)如果在該時間存在任何不受限制的子公司，則在交付上文(A)和(B)款所述的每套合併財務報表的同時，由借款人的一名負責人真誠地編制一份摘要報表，反映將該等不受限制的子公司的賬目從該等合併財務報表中剔除所需的調整。
對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據第6.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供第6.01(A)和(B)節所述信息和材料的義務。
6.02證書；其他信息。提交給管理代理(分發給每個貸方)，其格式和詳細信息應令管理代理和所需的貸方合理滿意：
(A)在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，由借款人的首席財務官、司庫、高級副總裁、公司財務或控制人簽署的一份填妥的合規證書，(I)載有累計可用金額和當時使用的金額的計算；(Ii)述明借款人截至該日期符合抵押品和擔保規定以及 第6.12條的規定；(Iii)説明該高級職員已審閲貸款文件的條款，並在S監督下對借款人及其受限制附屬公司在該等財務報表所涵蓋的會計期間的交易及狀況作出合理詳細的審查，而該項審查並未披露在該會計期間內或在該會計期間結束時存在任何違約或違約事件，且該高級職員在該證明書的日期並不知悉存在任何違約或違約事件，或如該高級人員確實知道違約或違約事件已存在或存在，指明其性質及存續期，以及借款人已採取、正在採取或擬採取的行動；(4)確定截至 財務報表日期不構成非實質性子公司的每個受限制子公司(包括根據其定義中規定的彙總檢驗)；(5)確定在此類財務報表日期之前構成非受限制子公司的每個子公司，這些子公司以前沒有向行政代理確認；以及(Vi)列出所需的計算，以確定借款人在財務報表所涵蓋的最新資產負債表日期是否遵守了每一財務契諾，併合理詳細地協調不受限制的子公司的影響，每種情況的形式和細節都令行政代理合理滿意；
121
(B)備妥後立即送交送交借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可提交或須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告及特別報告及登記報表的副本 。
(C)按照行政代理(或任何貸款人通過行政代理)不時提出的合理要求，及時提供有關任何借款方或其任何受限制子公司的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。
根據第6.01(A)或(B)節或 第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件或在互聯網上借款人S的網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期(I)；(Ii)借款人S代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈的此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；或(Iii)此類報告是以電子方式向美國證券交易委員會S埃德加系統提交的；但條件是：(A)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應(通過傳真機或電子郵件)通知行政代理人張貼任何此類文件，並在行政代理人提出要求時迅速通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
借款人特此承認：(A)行政代理和/或任何安排人 可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人根據本協議提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息的人員以及可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記？公共？，這至少意味着？公共？一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人的材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人員和貸款人將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該借款人材料構成信息的範圍而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)所有標記為公共的借款人材料允許通過平臺指定的公共輔助信息部分提供；以及(Z)行政代理和安排者有權將未標記為公共輔助信息的任何借款人材料視為僅適合在平臺未指定公共輔助信息的部分上張貼，並且不得向公共出借人提供任何此類材料。
122
6.03通知。在任何貸款方的任何負責人 瞭解到以下情況後，立即通知行政代理：
(A)發生任何失責及/或失責事件；
(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括在每宗個案中，如該事項已導致或可合理預期會導致重大不利影響，(I)違反或不履行借款人或任何受限制附屬公司的合約義務，或在其下的任何違約；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或中止；(Iii)影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或程序的開始，或其中的任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；或(Iv)抵押品的任何部分受損或銷燬；
(C)發生的任何(I)ERISA事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過20,000,000美元，或(Ii)外國計劃事件已導致或可能導致借款人負債總額超過20,000,000美元；
(D)任何借款方或其任何受限子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定；以及
(E)(I)發生任何財產或資產的資產出售或非常收據，借款人根據第2.05(B)(Ii)或(Iii)條被要求支付強制性預付款，以及(Ii)產生或發行任何債務，借款人根據第2.05(B)(Iv)節被要求支付強制性預付款。
根據第6.03節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動 。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
6.04償還債務。在拖欠之前支付和清償所有債務和負債，包括對其或其財產或資產未能支付的所有税收責任、評估和政府收費或徵税，可以合理地預期這些義務和負債將導致重大不利影響，除非借款人或該受限制的附屬公司正在根據組織所在國家的公認會計準則或同等會計準則對這些義務和負債進行善意的抗辯，並根據公認會計準則或組織所在國家的同等會計準則維持充足的準備金。
123
6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律(第7.04或7.05節允許的交易除外)，全面維護、更新和維持其合法存在；(B)採取一切合理行動，以維護其正常開展業務所必需或所需的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，以及在其組織管轄範圍內的良好信譽(在該概念適用於該管轄範圍內的範圍內)， 除非在每種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響；及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期該等註冊專利、商標、商號及服務標記不會產生重大不利影響；但如借款人認為終止任何受限制附屬公司的存在(公司或其他)符合其最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則可終止該附屬公司的存在 。
6.06物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備(正常損耗除外)；及(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換，但第(A)及(B)款中的每一項除外，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。
6.07保險的維繫。
(A)向並非借款人的附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司，為其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞(就不動產而言，在該不動產所在的地理位置)，種類和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的金額相同，而所有此類保險(不受限制的附屬公司除外)應(I)在行政代理終止通知前不少於30天投保，因不支付保險費以外的其他原因導致此類保險失效或取消(在商業上可獲得的範圍內，如果因不支付保險費而取消保險，則在10天內發出通知)，以及(Ii)指定行政代理為代表被擔保當事人(如果是責任保險(如果是工人賠償保險和僱主S責任保險除外))和貸款人S關於抵押品的損失收款人(如果是財產保險)的額外被保險人；但本第6.07節的前述條款不應限制適用的借款方S有能力(X)以商業上合理的金額進行自我保險或(Y)通過專屬自保保險子公司使用商業上合理的自我保險。
(B)如任何按揭財產中含有改善措施的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪災危險地區的地區，而該地區已根據《洪水保險法》獲得洪水保險，則借款人應或應安排適用的貸款方(I)向財政健全和信譽良好的保險人維持，或安排維持該等保險人的財務狀況，洪水保險的金額應足以符合根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，並應在其他方面令行政代理人合理滿意；(Ii)向行政代理人提交行政代理人合理要求的關於遵守的證據，包括此類保險每年續保的證據。
124
6.08遵守法律和材料合同。(A)在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、決議和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、禁令、決議或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)不能合理地預期不遵守這些要求會產生重大不利影響，及(B)履行及遵守將由借款人履行或遵守的對借款人及其受限制附屬公司的業務及/或營運有重大影響的每一份合約或協議(每一份材料合約)的所有條款及規定，維持 每份材料合約的全部效力及效力，根據其條款執行每一份材料合約，但在任何情況下，如未能個別或整體執行，並不能合理預期會產生重大不利影響，則除外。
6.09圖書和記錄。保持足夠的賬簿、記錄和帳目，以便根據組織管轄範圍內的穩健業務慣例和公認會計原則或同等的國際標準編制合併財務報表。
6.10檢驗權。允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等慣例政策和程序的約束)，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並在符合以下限制的情況下，在向借款人發出合理的提前通知後進行；但只要不存在違約事件 ，(A)行政代理在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過兩次，且只有一次由借款人S承擔費用，以及(B)應提前通知借款人與該獨立會計師進行任何討論，借款人應有機會出席任何此類討論；此外，如果發生違約事件，行政代理機構(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由借款人承擔，無需事先通知。儘管本協議有任何相反規定，借款人或受限制子公司不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項與借款人及其受限制子公司的實際或預計財務結果或經營結果沒有合理關係；(B)法律或任何有約束力的法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項； S與第三方簽訂的長期協議或(C)受律師與委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品。
6.11收益的使用。使用信貸延期所得款項(A)完成交易，(B)提供持續的 營運資金及作其他一般公司用途(包括準許收購)而不違反任何法律或任何貸款文件，以及(C)僅就延遲提取期限F-2貸款贖回、回購或以其他方式收購或註銷最多90,070,000美元的現有優先票據，並支付相關保費、費用及開支(須理解，該等贖回、回購、收購或註銷可在延遲提取期限F-2貸款的收益預支日期之前或之後進行)。
6.12抵押品和擔保要求；抵押品信息。
(A)如果(I)在核準管轄區內組織的任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)是在截止日期後成立或收購的，(Ii)任何被排除的附屬公司不再構成被排除的附屬公司，或(Iii)借款人指定一家被排除的附屬公司(在 情況下，並非在核準管轄區內組織的附屬公司，在徵得
125
(br}行政代理)作為擔保人，則在每種情況下，在此類事件發生後60天內，抵押品和擔保要求得到滿足；但儘管有任何相反規定，任何子公司在任何情況下都不得為有擔保的按比例信用協議義務提供擔保(或成為其借款人或發行人)，除非該子公司是擔保人，或將同時成為擔保人。如果根據上文第(Iii)款的規定，在非批准司法管轄區的司法管轄區內組織的任何子公司被指定為擔保人，則僅就該子公司而言，僅就排除資產、排除子公司和外資控股公司的定義而言，此類子公司的組織管轄權應視為批准司法管轄區。
(B)如果在截止日期之後，借款人或任何其他貸款方在根據本第6.12節或抵押品和擔保要求的定義成為貸款方之時或之後，借款人或任何其他貸款方收購或由任何受限制子公司持有的任何重大資產(受有效的、 完善的(或同等的)和可強制執行的擔保權益約束的資產除外)，(Y)構成被排除資產的資產或(Z)根據商定的擔保和擔保原則不需要構成抵押品的資產)，通知行政代理，以及(I)在不是被排除資產的美國收費擁有的不動產的情況下，促使滿足抵押品定義和擔保要求的(D)條款，以及(Ii)根據擔保和擔保要求的定義，針對這些資產和行動的行政代理的請求是 ，使此類資產受到擔保債務的留置權，並採取並促使其他貸款方採取行動，以完善根據抵押品和擔保要求的定義或抵押品文件所要求的留置權(排除完美行動以外的行動)；但在任何情況下，在購買(或將該人指定為借款方，視具體情況而定)後90天之前，均不需要遵守本第6.12(B)節；此外，在借款人收到行政代理確認已完成《擔保與擔保要求》第(Br)條第(D)(V)款所要求的洪災保險盡職調查和洪災保險合規性之前，相關貸款方不得要求 簽署並交付此類不動產的任何抵押。儘管有上述規定，本第6.12節中與外國子公司有關的所有要求在所有方面均應 遵守商定的擔保和安全原則。
(C)及時(或促使)向行政代理人提交(或安排提供)關於以下任何變更的書面通知：(I)任何借款方S的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)、(Ii)在組織或組成的管轄範圍內或以其組織形式、或(Iii)任何貸款方的組織識別碼或聯邦納税人識別號(如果適用)的任何變更。
(D)本第6.12條第(Br)(A)至(C)款中的任何一項所要求的期限，可由行政代理以其合理的酌情決定權單獨行事予以延長。
126
6.13遵守環境法。(A)遵守，並在可能合法的範圍內，採取商業上合理的努力，促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲取並續期其運營和物業所需的所有環境許可證；以及(C)根據所有環境法的要求和按照所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、反應或其他糾正行動，以解決其擁有、租賃或運營的任何物業中的所有有害物質；除非在上文(A)、(B)和 (C)款所述的每一種情況下，不會合理地預期會產生重大不利影響；但借款人或其任何受限制附屬公司均無須採取任何此等清理、清除、補救或其他行動，惟借款人或其任何受限制附屬公司均無須採取任何此等清理、清除、補救或其他行動，但須本着善意及通過適當程序對其義務提出異議，並根據公認會計原則就此等情況維持適當的準備金。
6.14進一步保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，行政代理應立即執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理可能不時合理要求的任何和所有進一步的行為、契約、證書、擔保和其他文書，以便(I)在適用法律允許的最大範圍內，使任何貸款方S或其任何受限的 子公司(不包括排除的子公司)獲得財產、資產、現在或以後擬由任何抵押品文件涵蓋的留置權的權利或利益(除外資產除外)，(Ii)完善並維持任何抵押品文件和擬根據其設立的任何留置權的有效性、效力和優先權，以及(Iii)保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護並向有擔保的 方更有效地確認根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何受限制的子公司是或將成為當事人的貸款文件簽署的任何其他文書授予或現在或以後打算授予有擔保的一方的權利，並促使其每一家受限制的子公司這樣做(但前述不要求借款人或任何受限制的子公司採取任何排除完美的行動)。
6.15指定為優先債務。將所有債務指定為根據任何證明或管理貸款方在截止日期之後發生的次級債務（不包括公司間次級債務）的文件並在其中定義的“指定高級債務”。
6.16批准和授權。維護每個借款方所在司法管轄區的每個政府機構的所有授權、同意、批准和許可證、豁免、備案和登記，以及在該司法管轄區內每個人的所有批准和同意，這些都是與貸款文件有關的要求，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。
6.17反腐敗法和與制裁有關的法律 。按照所有適用的反腐敗法律和與制裁相關的法律開展業務，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守此類法律。
6.18指定非限制性和 限制性子公司。借款人可在任何時候通過向行政代理人提交借款人負責人員的證書，指定(這種指定，子公司指定)任何子公司(以前是非限制性附屬公司的任何子公司除外)為非限制性附屬公司，或指定任何非限制性附屬公司為受限附屬公司；前提是：
(A)在緊接任何上述指定之前及之後，不應發生失責事件，亦不會因此而繼續或會導致失責事件；
127
(B)借款人應形式上遵守財務契約，截至根據第6.01節交付財務報表的最近四個財政季期的最後一天計算；
(C)在指定附屬公司為非限制性附屬公司的情況下，如任何附屬公司直接或間接擁有借款人、任何其他貸款方或並非指定為非限制性附屬公司的附屬公司的任何股權，或對借款人、任何其他貸款方或並非指定為非限制性附屬公司的任何受限制附屬公司的任何財產持有留置權，則該附屬公司不得被指定為 非限制性附屬公司；
(D)借款人及其受限子公司不得將全部或任何重大知識產權轉讓給任何非受限子公司，或允許任何擁有重大知識產權的受限子公司被指定為非受限子公司(不論借款人或任何受限子公司是否有權在轉讓後繼續使用任何此類知識產權)；
(E)任何子公司不得被指定為非限制性子公司或繼續作為非限制性子公司，除非其每個直接和間接子公司也根據本第6.18節被指定為非限制性子公司；以及
(F)將任何子公司指定為非限制性子公司應構成借款人在指定時對該子公司的投資，其金額相當於該子公司的淨資產的公平市值，此時必須根據第7.06節允許此類投資，除非第7.06節允許此類投資。
任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定之時該重新指定的受限制附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。 儘管有任何相反規定，任何子公司在任何情況下均不得被指定為非受限制附屬公司，除非該附屬公司已被或將實質上同時被指定為2021年票據、按比例信貸協議文件和任何其他貸款方的其他重大債務(如適用)。
6.19農場信貸股權和擔保。
(A)只要任何農場信貸貸款人是本協議項下的貸款人，借款人將(I)維持其作為有資格向農場信貸貸款人借款的實體的地位(br}各農場信貸貸款人可根據其章程和資本計劃(每項均可不時修訂或以其他方式修改)及(Ii)收購該等農場信貸貸款人的股權，其金額及時間按各農場信貸貸款人根據其章程及資本計劃(每項均可不時修訂或以其他方式修改)的規定而定。但借款人可能被要求在每個農場信貸貸款機構購買與該農場信貸貸款機構發放的貸款相關的最高股本金額，不得超過該農場信貸貸款機構的章程和資本計劃在簽訂本協議時所允許的最高金額。借款人確認已收到(X)最近年度報告的副本，以及(Y)每個農場信貸貸款人向 潛在股東發出的通知(或類似通知)，(Z)每個農場信貸貸款人的章程和資本計劃的副本，(X)最近的年度報告，以及(Y)每個農場信貸貸款人的最新季度報告，以及(Z)每個農場信貸貸款人的章程和資本計劃，其中描述了借款人S在 每個農場信貸貸款人與其贊助貸款(農場信貸股權)相關而獲得的所有現金贊助、股票和其他股權的性質，以及資本化要求，並同意受其條款的約束。
128
(B)本協議各方承認，各農信貸款人的章程和資本計劃(因各項 可不時修訂)應管轄(I)各方關於農信股權的權利和義務以及因此或借款人S向該農信貸款人提供資助而作出的任何贊助退款或其他分配，(Ii)借款人S是否有資格從每個農場信貸貸款機構獲得贊助分配(以股權和現金的形式)，以及(Iii)在出售參與權益的情況下，是否有贊助分配(如果有)。每個農場信貸貸款人保留在非贊助的基礎上轉讓或出售其在本協議項下的全部或任何部分承諾或未償還貸款的權利，但在每種情況下，均須徵得借款人的同意，並達到第10.06(B)節所規定的程度。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，本協議各方承認： (I)根據1971年《農場信貸法》(經不時修訂)，每個適用的農場信貸貸款人對借款人現在擁有或今後可能獲得的其農場信貸權益(視屬何情況而定)擁有法定的第一留置權，該法定留置權應針對每個適用的農場信貸貸款人的唯一和獨有利益；(Ii)在任何違約事件發生期間，每個農場信貸貸款人可自行決定取消其對適用的農場信貸權益的法定第一留置權，並/或將其價值或任何現金贊助抵銷該等債務；(Iii)在發生任何違約事件期間，每個農場信貸貸款人可自行決定，但除適用法律要求外，不得要求其在沒有通知的情況下退出並註銷其各自的所有或部分農場信貸股權，這些股權由借款人根據1971年《農場信貸法》(不時修訂)和據此頒佈的任何法規擁有或分配給借款人，根據適用法律和每個農場信貸貸款人的S附例和資本計劃(每一項均可不時修訂)，對債務進行全部或部分清償；(Iv)農場信貸股權(視屬何情況而定)不應構成對行政代理為適用農場信貸貸款人以外的任何貸款人的利益而應承擔的義務的擔保；(V)如果任何貸款文件對適用農場信貸貸款人的農場信貸股權產生留置權，或適用農場信貸貸款人為借款人的賬户或其收益應計的贊助產生留置權，則此類留置權應針對每一家適用農場信貸貸款人的S唯一和獨家利益，且不受本合同項下按比例分享的限制；根據前述第(Ii)款或第(Br)(Iii)款進行的任何抵銷均可承擔，而不論該等債務目前是否到期及應付，及(Vii)根據本協議，任何適用的農場信貸貸款人均無義務在任何時間(包括在任何違約或違約事件持續期間)註銷其農場信貸權益，不論是否適用於該等債務。借款人承認，與此類申請相關的任何相應的納税義務均由借款人承擔全部責任。
6.20 [已保留].
6.21結算後債務。採取一切必要措施，在附表6.21規定的適用時間內(或行政代理可自行決定的較長期限)內滿足附表6.21所述的各項要求。
129
6.22指定賬户。使指定帳户始終受制於指定帳户協議的 條款。
第七條。
消極契約
在融資終止日期之前，借款人不得，也不得允許任何受限制的附屬公司(或在第7.16和7.17節規定的契諾的情況下，任何附屬公司)直接或間接：
7.01留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是此後獲得的，或根據任何司法管轄區的統一商法典簽署、提交或容受存在的融資報表，將借款人或其任何受限制的子公司列為債務人，或轉讓任何賬户或其他權利以獲得收入，但允許留置權除外。
7.02負債。
(A)產生任何債務(包括已獲得的債務)；但借款人和任何 受限附屬公司可能會產生債務(包括已獲得的債務)，條件是：(I)如果此類債務有擔保，綜合高級擔保槓桿率不超過2.20至1.00；及(Ii)如果此類債務無擔保，借款人將遵守財務契約，按計量期最後一天的形式計算(任何此類債務，比率 債務)；但：
(I)非貸款方可能產生的比例債務，連同根據第7.02(B)(Xx)和(Xxxi)節未償還的非貸款方和合資企業發生的債務本金總額，不得超過(X)1.65,000,000美元和(Y)6.0%兩者中的較大者；
(2)除與收購任何資產(包括股權)、企業或個人(如有擔保)有關而承擔的債務外，此種比例債務不得以抵押品以外的財產作擔保，如適用，則不得以附屬於或併入此類資產的任何後來取得的財產及其收益和產品作擔保 (但此種比例債務的資金由代管提供資金的情況下，此類債務可由代管持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至此類資金從代管中釋放)，代表貸款人或該比例債務的持有人行事的代表應已簽訂令行政代理合理滿意的債權人間慣例協議，與該比例債務有關的任何擔保文件對貸款方的限制不得大於貸款文件；
(Iii)除因收購任何資產(包括股權)、企業或個人而承擔的債務外，該比率債務(A)的最終預定到期日不得早於發生該債務時的最後到期日，以及(B)到期前的加權平均壽命應等於或大於剩餘的最長加權平均壽命
130
到期日；但條件是，如果該比例債務在抵押品權利或對債務的償付方面處於較低級別，則在發生此類債務時存在的最新到期日後91天之前不會到期(且不允許定期付款、贖回或償債基金或類似的付款或債務)；此外，如果借款人有權選擇，第(Iii)款不適用於任何允許的橋樑債務；
(4)特定貸款方可能產生的比例債務金額， 連同特定貸款方根據第7.02(B)(Xviii)節未償還的債務本金總額和外國子公司根據第7.02(B)(Xviii)節產生的債務本金總額，在任何一次未償還債務總額不得超過60,000,000美元；和
(V)管理該比例債務的文件下的違約契諾和違約事件，從整體上看，對提供該比例債務的貸款人或持有人而言，不應 實質上更有利於提供該比例債務的貸款人或持有人，但以下情況除外：(A)根據本協議的修正案或其修正案在貸款文件中添加此類條款是為了貸款人的利益， 僅在行政代理人合理滿意的情況下(應理解，任何財務維持契約是為了任何該等比例債務的利益而添加的，行政代理或任何貸款人不需要同意(如果該財務維持契約也是為了貸款人的利益而增加的)，(B)僅適用於在發生此類情況時存在的最後到期日之後的期間，或 (C)行政代理以其他方式合理地接受。
(B)上述限制不適用於 (統稱為允許債務)：
(1)貸款文件項下的債務(A)或(B)增量等值債務；
(2)《按比例計算信貸協議》文件項下的債務；
(Iii)(A)在截止日期以及就附表7.02所列的任何個別項目而言，超過$5,000,000的未清償債項；及。(B)任何該等債項的再融資、退款、續期或延期；。但條件是：(X)在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的金額不會增加，但增加的金額不包括與此類再融資相關的所有應計和未付利息、溢價或其他合理支付的金額，以及合理發生的費用和開支，以及與根據該等再融資而未使用的任何現有承付款和與此有關的直接債務人或任何或有債務人的債務，並不因此類再融資、再融資、續期或延期而改變，以及(Y)與本金、攤銷、到期日、任何此類再融資、再融資、續期或延期債務的抵押品(如有)和從屬關係(如有)，以及任何此類再融資、再融資、續期或延期債務的條款，以及任何訂立的協議和與此相關的任何文書的條款，對貸款當事人或貸款人的有利程度，並不比管理債務再融資、退款、續期或延期的任何協議或文書的條款低；
131
(4)(A)借款人或其任何受限制附屬公司為購買、租賃、建造、安裝、修理或改善財產(不動產或非土地財產)的全部或任何部分而招致的債務(包括資本化租賃和作為購置款債務的按揭融資)，廠房或設備或其他固定資產或資本資產(無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的股權)和(B)為根據本條款產生的債務進行再融資而產生的債務 (Iv)(為免生疑問，根據第7.02節另一條款為第(Iv)(A)款債務再融資而產生的債務不應計入本條第(Iv)款下的上限)， 本條第(Iv)款下的總額不得超過(A)$195,000,000和(B)總資產的7.0%，在任何一段時間內未清償；
(V)借款人或其任何受限制附屬公司因在正常業務過程中或就現有雙邊信用證簽發的信用證或銀行擔保或類似票據而構成償付義務的債務，包括：(X)關於工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利(無論是當前的或以前的)或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的信用證或履約或擔保債券，或與有關工人補償索賠、健康、健康、傷殘或其他僱員福利(不論是現任或前任)或財產、意外或責任保險，以及(Y)客户在正常業務過程中因購買或以其他方式購置設備或用品而產生的債務擔保；但根據第(5)款允許的現有雙邊信用證的債務總額在任何時候不得超過100,000,000美元；
(6)標準證券化 借款人或其受限子公司的協議規定賠償、溢價、購買或收購價格的調整、獎勵、競業禁止、諮詢或類似債務及其他或有債務，在每種情況下，均與根據本協議條款收購或處置任何企業、資產、子公司或其他投資有關而產生的承諾和債務 ；
(Vii)借款人對受限制附屬公司的負債； 但條件是：(X)如果借款人或擔保人因非貸款方的債務超過5,000,000美元而招致該等債務，則該等債務的償還權應排在債務之後；及(Y)任何股權的後續發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件， 在每種情況下均應視為該等債務的後果(借款人或另一受限制附屬公司除外)；
(Viii)[保留區];
132
(九)受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的債務；但(X)如果擔保人因非貸款方而產生的債務超過5,000,000美元，則該債務在償付權利上從屬於該擔保人的擔保，以及(Y)任何股權的隨後發行或轉讓，或導致借出此類債務的任何受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的任何其他事件，或任何其他 隨後轉讓此類債務(借款人或另一受限制附屬公司除外)的情況，在每種情況下均應被視為本條第(Ix)款所不允許的此類債務的產生；
(X)(X)現金管理協議下的債務或(Y)非出於投機目的發生的掉期合同；
(Xi)借款人或任何受限附屬公司提供的關於海關、自保、履約、政府、投標、上訴和保證保函以及完成擔保的義務(包括信用證、銀行擔保或類似票據的償付義務)；
(Xii)本金總額，而根據第(Xii)款產生的所有其他未清償債務與本金合計時，在任何同一時間未清償的資產總額不超過(X)$100,000,000及(Y)3.60%；
(Xiii)(X)另一非貸款方的負債或其他義務的非貸款方、(Y)另一借款方的負債方或其他義務的貸款方以及(Z)借款人或借款人或其任何受限制子公司的債務或其他義務的受限子公司的任何擔保，在每種情況下，在本協議條款允許的範圍內發生此類債務或其他義務；
(Xiv)對根據第7.02(A)節、第7.02(B)(I)節、第7.02(B)(Ii)節或第(Xiv)款發生的債務進行再融資；但(A)就根據第7.02(B)(I)節產生的債務進行再融資的債務，如有擔保，則此類再融資債務不得以抵押品以外的財產擔保，並且如適用，不得以任何附加或併入此類資產的後置財產及其收益和產品作為擔保(但如果此類債務的資金來自託管，則此類債務可由代管持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至此類資金從託管中解除為止)，代表這種債務的出借人或持有人行事的代表應已簽訂一份令行政代理合理滿意的慣常債權人間協議，與此類債務有關的任何擔保文件對貸款方的限制不得大於貸款文件，以及(B)在根據第7.02(B)(Ii)節發生的債務的任何再融資債務的情況下，(1)根據對等債權人間協議，此類再融資債務應被允許，以及(2)如果有擔保，此類再融資債務不得以《對等債權人間協議》所允許的財產以外的財產作擔保；
(Xv)[已保留];
133
(十六)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中不足以支取資金；
(Xvii)任何巴西應收款保理計劃產生的債務；
(Xviii)指定貸款方的債務，連同指定貸款方根據第7.02(B)(Xiii)節發生的比率債務本金總額和外國子公司根據第7.02(B)(Xiii)節產生的債務本金總額，在任何一次未償債務總額不得超過60,000,000美元；
(Xix)借款人或任何受限制附屬公司的負債，包括(X)保險費融資或(Y)不收即付在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；
(Xx)非貸款方的負債，連同根據第7.02(B)(Xxxi)節非貸款方產生的債務和非貸款方和合資企業發生的債務的本金總額，不得超過(X)1.65,000,000美元和(Y)6.0%兩者中的較大者；
(Xxi)合營企業對借款人或受限制附屬公司和對該合營企業的其他股權持有人或參與者的債務，只要該合營企業對其股權持有人或該合資企業參與者的債務總額的百分比不超過該持有人或該參與者在該合資企業中所持有的該合資企業股權的未償還總額的百分比；
(Xxii)在合格應收款融資或合格應收款保理中產生的債務(根據任何巴西應收款保理計劃產生的任何債務除外)，而借款人或除應收款子公司或 保理交易定義中描述的個人以外的任何受限制子公司(標準證券化業務除外)沒有追索權的債務，金額在任何時候不得超過(X)$140,000,000和(Y)總資產的5.0%；
(Xiiii)作為外國子公司的受限制子公司的債務，連同根據第7.02(B)(Xviii)節規定由特定貸款方產生的比率債務的本金總額和指定貸款方根據第7.02(B)(Xviii)節產生的債務本金總額，在任何一個未清償時間 ，不得超過60,000,000美元；
(Xxiv)債務，包括借款人或任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、僱員、顧問和獨立承包商、或任何受限制附屬公司、或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下，在第7.06節所述的契約允許的範圍內，為購買或贖回借款人的股權提供資金。
134
(Xxv)在正常業務過程中從客户收到的客户在正常業務過程中購買的貨物的定金和預付款；
(Xxvi)借款人或受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似融資，或因信貸管理目的的應收款貼現或保理而產生的債務，在每種情況下均在正常業務過程中產生或承擔；
(Xxvii)借款人或任何受限附屬公司發生的債務，其淨收益應迅速存入管理代理或其他適用的受託人，以償付和清償2021年票據或行使借款人S的法律無效或契約無效， 在每種情況下，根據本協議或根據管理該等債務的文件的其他債務；
(Xxviii)(A)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的擔保 ，但不是針對借入資金的債務，以及(B)借款人或受限制附屬公司或其各自的關聯公司因借款人或該受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租約而招致的債務(且非為融資目的)；
(Xxix)與2021年債券有關而在截止日期仍未償還的債項，以及就該等債項進行再融資；
(Xxx)借款人或受限制附屬公司欠一間不受限制附屬公司的債務；但任何該等債務在償還權上須排在該等債務之後，且在產生該等債務時，其未償還本金總額根據第(Xxx)款不得超過(X)$60,000,000及(Y)在任何一次未償還資產總額中較大者；
(Xxxi)任何合營企業本金總額的債務擔保，連同根據第7.02(B)(Xx)節非貸款方發生的比率債務和非貸款方發生的債務的本金總額，在任何一次未償債務總額中，以(Br)(X)$165,000,000和(Y)6.0%中較大者為準；以及
(Xxxii)借款人或受限制附屬公司因根據本協議收購任何資產(包括股權)、業務或個人或任何其他投資而產生或承擔的債務，本金總額或清算優先權不超過(X)60,000,000美元和(Y)2.0%兩者中較大者。
(C)為確定是否符合本第7.02條的規定，(W)如果一項債務(或其任何部分)符合一種以上允許債務類別的標準，或有權根據第7.02(A)條發生債務，借款人應在發生債務時自行決定對該債務項(或其任何部分)以符合本第7.02條的任何方式進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間進行分割、分類或重新分類；條件是2021年票據在當日或之前發生，以及
135
根據第7.02(B)(Xxix)節的規定，初始按比例融資日期的未償還債務應被視為已發生，借款人不得根據第7.02(B)(Xxix)節的規定對在初始按比例融資日期或之前發生且未償還的債務(或此類承諾)的全部或任何部分進行重新分類；此外， 根據第7.02(B)節第(Iv)、(Xii)、(Xx)、(Xiii)、(Xxx)、(Xxxi)或(Xxii)款產生的任何債務應不再被視為未清償債務，但就第7.02(A)節而言，自借款人或任何受限制附屬公司根據第7.02(A)節產生此類債務而不依賴該條款的第一日起及之後，應被視為已發生的債務(如果借款人如此決定)；(X)除非文意另有所指或另有説明，在根據第7.02(A)節可能發生部分債務的情況下，借款人可自行酌情將此類債務的一部分歸類為根據第7.02(A)節發生，此後將該債務的剩餘部分歸類為根據第7.02(B)節發生；(Y)如果因依賴第7.02節的任何規定而產生任何債務以對最初發生的債務(或為為最初發生的債務進行再融資而發生的債務)進行再融資，則根據綜合EBITDA或總資產的百分比來衡量，並且如果 根據綜合EBITDA或總資產在此類再融資之日計算，則此類再融資將導致綜合EBITDA或總資產的百分比超過限制，只要新產生的債務本金不超過正在進行再融資的債務本金，加上與再融資有關的已發生或應付的相關成本，則不應被視為超過綜合EBITDA或總資產限制的百分比(新發生的債務應被視為允許的)；以及 (Z)如果為依賴第7.02節的任何撥備而產生的債務(或為對最初產生的債務進行再融資而產生的債務)進行再融資而產生任何債務，以 美元金額衡量，只要該新產生的債務的本金不超過該再融資債務的本金金額，加上與該再融資相關的產生或應付的相關成本，則該美元金額不得被視為超過(且該新產生的債務應被視為允許)。利息或股息的應計、增值、原始發行折價的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的利息或股息、以不合格股票或同類別優先股的額外股份形式支付的不合格股票或優先股的股息、原始發行折扣或清盤優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，就本公約(或本公約定義中所述的任何類別的準許留置權)而言，不被視為債務的產生。在確定某一特定數額的債務時，不得包括對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的債務；但此種擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合本公約。
(D)為確定是否符合第7.02節(或其定義中描述的任何類別的允許留置權)的任何規定，以美元金額或參考綜合EBITDA或總資產的百分比衡量，以外幣計價的債務本金應根據發生此類債務或授予保證此類債務的留置權之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，或首次承諾或首次發生(或授予)(或授予)(以產生的美元等值較低者為準)，在循環信用債務或延期的情況下
136
在不合格股票或優先股的情況下，提取債務或首次發行；如果此類債務是用於為以外幣計價的其他 債務(或與此類債務有關的未使用的承諾)進行再融資而產生的(或已建立的承諾)，並且如果按此類再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，此類再融資將導致超出第7.02款(或允許留置權類別)至 的適用撥備，則本第7.02款(或允許留置權類別)的撥備應被視為未超過 ，前提是該新產生的債務本金不超過該債務再融資本金(加與此相關的費用)。
(E)為對其他債務(或與該債務有關的未使用承諾)進行再融資而產生的任何債務(或已確定的承諾)的本金金額，如果以與正在進行再融資的債務不同的貨幣計算，則在本協議項下的所有目的(包括就允許留置權的定義而言)，應根據適用於該等債務(或與該債務有關的未使用承諾)計價的貨幣匯率計算，該匯率在此類再融資之日有效。
7.03 [已保留].
7.04根本性變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列相關交易中)其全部或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或將由此導致的違約：
(A)任何貸款方可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一借款方(或同時成為借款方的人)；
(B)非貸款方的任何受限制附屬公司可處置其全部或實質上所有資產(包括任何清算性質的資產出售)(I)給借款人或任何其他受限制附屬公司和(Ii)根據第7.06(B)(Xiv)節允許的對非受限制附屬公司的投資；
(C)借款人及其任何受限制附屬公司均可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；但在任何情況下，在緊接以下各項生效後：(I)如借款人是任何該等合併、合併或合併的一方，則借款人是尚存的人；(Ii)如屬任何借款方(借款人除外)參與的任何該等合併、合併或合併，則該借款人是尚存的人(或在合併的同時，繼續或尚存的人須成為貸款方)；及(Iii)如屬任何全資擁有的受限制附屬公司合併，與非全資受限制附屬公司的人士合併或合併，則該全資受限制附屬公司應為尚存的人，但上文第(Ii)及 (Iii)條的情況除外，該合併、合併或合併是用以完成第7.05節(第7.05(B)節除外)所準許的資產出售；
137
(D)在符合抵押品文件適用規定的範圍內，(X)借款人可將其組織形式改為有限責任公司，或將其組織管轄權改為美國另一州或哥倫比亞特區，以及(Y)任何受限制的附屬公司可改變其組織形式或組織管轄權；但(I)任何借款方不得將其組織形式更改為不是公司、有限責任公司或合夥企業的形式(或考慮到該借款方的組織管轄權的同等形式)；(Ii)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款方不得僅被允許將其組織管轄權更改為美國、該州或哥倫比亞特區，(Iii)根據批准的司法管轄區的法律組織的任何借款方應僅被允許將其組織的管轄權更改為 另一個批准的司法管轄區，以及(Iv)借款人應根據第6.12(C)節的規定就任何此類更改提供通知；和
(E)任何受限制附屬公司可解散或清盤，但借款人認為解散或清盤符合其最佳利益，且對貸款人並無重大不利。
7.05資產銷售。進行任何資產出售，但以下情況除外：
(A)出售、交換或以其他方式處置現金、現金等價物或投資級證券，或出售、交換或以其他方式處置在正常業務過程中不必要、不合適、剩餘或破舊的設備或其他資產，或出售、交換或以其他方式處置現金、現金等價物或投資級證券，或處置在借款人及其受限制附屬公司的業務中不再使用、不再有用或在經濟上不再可行的財產的處置(包括允許任何知識產權或其他知識產權的任何登記或任何登記申請失效或被放棄)；
(B)(I)按照第7.04節的規定出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人或任何擔保人的全部或基本上所有資產，或(Ii)產生任何準許留置權(為免生疑問，第(Ii)款並不旨在準許處置受任何準許留置權約束的任何財產或資產)；
(C)根據第7.06節(包括明確排除在限制性付款的定義之外的任何交易，包括根據其定義中所載的例外和對此類定義的括號排除，以及任何允許的投資)，允許支付和支付的任何限制性付款；
(D)在單一交易或一系列相關交易中處置資產或發行或出售任何受限制附屬公司的股權，其公平市場總值(在就此類處置作出具有法律約束力的承諾之日)低於50,000,000美元；
(E)(I)受限制附屬公司向借款人或借款人或受限制附屬公司轉讓或以其他方式處置財產或資產或發行或出售股權 ；及(Ii)任何受限制附屬公司對其股權的處置，該等股權由董事組成，在適用法律規定的範圍內須由外籍人士或其他第三方持有合資格股份或權益；
138
(F)(I)受限制附屬公司轉讓或以其他方式處置財產或資產，或 受限制附屬公司向借款人或借款人或受限制附屬公司發行或出售股權(但如此類交易的轉讓人是貸款方，則 (X)此類交易的受讓人應為貸款方，或(Y)根據第7.05(F)條向非擔保人的受限制附屬公司轉讓或處置的資產或財產或向非擔保人的受限制附屬公司發行或出售的股權的公平市場總值不得超過20,000,000美元)；(Ii)處置任何附屬公司的股權股份，以符合適用法律所要求的任何此類附屬公司的董事會成員或同等管理機構的資格；及(Iii)在適用法律要求的範圍內，由任何受限制的附屬公司處置其股權，而該等董事構成符合資格的股份或股份或須由外國人或其他 第三方持有的權益；
(G)發行、出售、質押或以其他方式處置不受限制附屬公司(不受限制附屬公司除外，其主要資產為現金及/或現金等價物)的權益或債務或其他證券；
(H)出售、租賃、轉讓、許可、再許可或轉租庫存、設備、應收賬款、應收票據或在正常業務過程中持有以供出售的其他流動資產，或將應收賬款轉換為應收賬款，或將應收賬款處置或貼現；
(I)在正常業務過程中租賃、轉讓、許可、再許可或再租賃任何不動產或非土地財產，或不會對借款人或其受限制的附屬公司所需的此類財產的使用造成重大幹擾；
(J)(X)出售或轉讓應收款資產或其中的股份，以及相關資產(I)出售或轉讓給 合格應收款融資中的任何人，或(Ii)出售或轉讓給合格應收款融資中的應收款子公司，或保理或類似交易中的應收款子公司，或(Y)由合格應收款融資中的應收款子公司轉讓應收款資產(或其中的零碎權益)；
(K)在正常業務過程中，以財產交換同類財產，但以該交換所得財產的公平市價至少相等於所交換財產的公平市價為限；
(L)(一)借款人及其受限子公司在正常經營過程中對知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的非排他性許可、再許可或交叉許可，以及(2)知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的獨家許可、再許可或交叉許可；
(m)在售後回租交易中出售 在截止日期之後獲得的任何財產;前提是此類出售至少符合公平市場價值;
(n) 放棄或放棄借款人或任何受限制子公司正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務或其他合同權利，包括根據任何重組計劃或 在任何貿易債權人或客户破產或破產或妥協、和解、解除或放棄合同、侵權行為或其他訴訟索賠時的任何類似安排，仲裁或其他爭議;
139
(O)因喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權、扣押、國有化或與資產有關的任何類似行動而產生的處分、受傷亡事件影響的財產的處分；
(P)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排或優先購買權所要求或依據的範圍內處置合營企業的投資(包括股權)；
(Q)在守則第1031條允許的範圍內，為在類似業務中使用而進行的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；
(R)在下列情況下處置財產：(1)該財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)出售資產所得款項合理地迅速用於該重置財產的購買價格；
(S)借款人或任何受限制附屬公司在第7.02節允許的範圍內處置任何不合格股票(包括任何允許的可轉換債務)；
(T)借款人或任何受限制的附屬公司在發行或出售本協議所允許的任何許可可轉換債務的同時處置任何許可認股權證交易；
(U)借款人及其受限附屬公司根據借款人的善意判斷，處置必要或適宜的資產，以獲得任何政府當局的批准，以完成或避免禁止或避免對完成任何允許的收購或根據第7.06節允許的任何投資或任何允許的投資的禁止或其他限制；
(v) [保留區];
(W)根據本第7.05節以其他方式不允許的資產出售；前提是：
(I)借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的對價(包括從任何或有負債或以其他方式承擔責任的任何其他人以減免方式獲得)，至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在訂立有關出售資產的具法律約束力的承諾之日)；及
140
(Ii)對於公平市場總價值超過50,000,000美元的任何資產出售，(X)不會發生違約事件(在簽訂處置協議時進行測試)，並且將不會以形式基礎繼續發生，以使該資產出售生效，以及(Y)借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價的至少75%是現金或現金等價物或重置資產的形式；但：
(A)借款人或任何受限制附屬公司的任何負債(如借款人S最近一次的綜合資產負債表或其腳註所示，或如在該資產負債表日期後發生、應計或增加的負債，而該等負債是借款人S綜合資產負債表或其腳註所反映的，而該等產生、應計或增加是在借款人釐定的該資產負債表日期或該日期之前發生的)，不包括根據其條款從屬於義務的負債，或由任何此類資產或股權的受讓人根據免除或補償借款人或受限制子公司的此類負債的書面協議承擔的負債(或因與此類資產出售有關的交易而被終止) ；
(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，而借款人或該受限制附屬公司已將該等票據或其他證券或資產轉換為現金或現金等價物，或根據其條款，須在收到後180天內以現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)償付；及
(C)借款人或其任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條(C)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過(I)30,000,000美元和(Y)總資產的1.0%(以每項指定非現金代價的公平市價在該處置(或如稍後)具有法律約束力的承諾之日計量)的較大者用於支付該項目)已訂立，且不影響 隨後的價值變化)；
就本條第(W)(Ii)款而言，每項均須視為現金等價物；及
(3)此類資產出售的現金淨收益應按照第2.05(B)節的規定使用；
但是，根據第7.05條(除上文第(A)、(B)(Ii)、(C)、(D)、(E)、(F)(如果受讓方為貸款方)、(G)、(M)、(N)、(O)、(P)和 (V)條款外)，任何總公平市場價值超過50,000,000美元的資產出售不得低於公平市場價值。
7.06限制支付。
(A)(I)為借款人S或其任何受限制的附屬公司而宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括與涉及借款人的任何合併或合併有關的任何付款(但不包括(A)借款人僅以借款人的合格股權支付的股息或分派；或(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要受限制附屬公司(全資擁有的受限制附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券的任何股息或分派或就該類別或系列證券而應付的任何股息或分派，借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取至少其按比例所佔的股息或分派份額)；
141
(Ii)購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作廢借款人或其任何受限制附屬公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益；
(Iii)在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，對其定義第(1)(A)款所述類型的任何無擔保債務(透支融資和循環營運資本融資除外，每種情況下均不構成次級債務)、其定義第(1)(A)款所述類型的次級留置權債務或次級債務(統稱為次級債務)進行任何自願本金支付，或自願贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或償還價值 價值的債務限制次級債務)(但不包括支付、贖回、回購、失敗、收購或報廢(A)預期償還償債基金的債務、本金分期付款或最終到期日，每種情況下均應在上述付款、贖回、回購、失敗、收購或報廢之日起一年內到期，以及(B)第7.02(B)(Vii)節或第7.02(B)(Ix)節允許的債務)(此條第(Iii)款，限制次級債務償付)；或
(Iv)作出任何有限制的投資；
(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為限制付款)，除非在進行此類限制付款時：
(A)不會發生違約或違約事件，也不會因違約或違約事件而持續或將會發生違約或違約事件；
(B)在該等交易及任何相關交易按形式完成後，(X)就任何受限投資而言，借款人應於最近根據第6.01節交付財務報表的最近四個財政季度的最後一天計算，符合財務契諾，而(Y)就任何受限付款(受限投資除外)而言，綜合槓桿率將等於或低於3.50至1.00；及
(C)此類限制性付款連同借款人及其受限附屬公司在截止日期後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第7.06(B)(I)節允許的限制性付款，但不包括第7.06(B)(I)節允許的所有其他限制性付款)低於累計可用金額。
(B)第7.06(A)節的規定不會禁止：
142
(I)在宣佈或發出與之相關的贖回通知之日起60天內支付任何股息或分配或完成任何贖回，如果在宣佈或通知之日該等支付本應符合第7.06節的規定；
(Ii)(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人的任何股權(報廢資本 股票)或受限制次級債務，以換取或從發行或出售借款人的合格股權或向借款人的股權(不合格股票除外)繳款(包括任何此類繳款、退還股本)的收益中換取；
(B)宣佈並從發行或出售退還股本的收益(向附屬公司或僱員持股計劃或借款人或其任何附屬公司設立的任何信託除外)中支付已計提股本的應計股息；及
(C)如果緊接在已報廢股本報廢之前， 根據第7.06節允許宣佈和支付股息，並且截至該時間(未支付金額)尚未宣佈和支付股息，則宣佈和支付關於退還股本的股息(退還股本除外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式獲得借款人的任何股權)的總金額不超過未付金額；
(Iii)支付、購買、贖回、失效、回購或以其他方式獲取或償還受限制次級債務 ，以換取或從產生債務再融資的收益中提取；
(Iv)購買、 退休、贖回或其他收購(或為任何此等購買、退休、贖回或其他收購提供資金而向借款人支付的限制性付款)，以換取借款人的任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理、顧問或獨立承包商或其遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前任配偶或獲準受讓人(包括本條第(Iv)款的所有目的)直接或間接持有的借款人股權的價值(包括相關的股票增值權或類似的證券)，根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排或任何股票認購或股東或類似協議，股權由任何此類未來、現任或前任員工、高管、董事、 經理、顧問或獨立承包商或他們的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或允許受讓人持有的任何實體持有的股權；但根據第(4)款支付的總金額在任何日曆年不得超過20,000,000美元 (任何日曆年的未使用金額允許結轉到下一個日曆年)；但任何日曆年的此類金額可增加，但不得超過：
(A)借款人通過向借款人或其受限制子公司的任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包商發行或出售借款人的合格股權而收到的現金收益， 在初始按比例融資日期之後發生；但用於任何此類回購、退休、其他收購或股息的此類現金收益的金額不會增加根據第7.06(A)(Iv)(C)條可用於限制支付的金額；加
143
(B)借款人或其受限制附屬公司在最初按比例籌資日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；加
(C)以其他方式支付給借款人或其受限子公司的僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包商的任何現金 獎金的金額，以換取獲得合格股權；較少
(D)本第7.06(B)(Iv)條第(A)、(B)或(C)款所述的現金收益數額，以前用於根據本第7.06(B)(Iv)條進行限制性付款；但借款人可選擇在任何日曆年應用本第7.06(B)(Iv)條第(A)、(B)和(C)款預期的全部或部分總額增長；
此外，取消借款人或其任何受限制子公司的任何未來、現任或前任高級職員、董事或其任何受限制子公司的僱員、經理、顧問或獨立承包商(或其任何獲準受讓人)欠借款人或受限制子公司的債務，與從這些人手中回購借款人的股權有關 不應被視為就本公約或本協議任何其他規定而言的受限制付款；
(V)根據第7.02節的規定，宣佈並向借款人或其任何受限子公司的任何類別或系列不合格股票以及任何受限子公司在初始按比例籌資日期後發行或產生的任何類別或系列優先股的持有人支付股息或分派；
(6)限制借款人支付股息，以實現借款人每個財政年度定期安排的股息支付總額不超過25,000,000美元(任何日曆年的未使用金額不得結轉到下一個財政年度)；
(Vii)任何財政年度內總額不超過15,000,000美元的其他限制性付款(包括貸款或墊款)(扣除任何此類貸款或墊款的償還)$15,000,000(任何歷年的未使用金額不得結轉到下一個財政年度)；
(Viii)[保留區];
144
(Ix)(I)在行使 股票期權、認股權證或類似股權激勵獎勵時視為發生的股權回購，如果此類股權代表該等期權、認股權證或類似股權激勵獎勵的行使價格的一部分，(Ii)回購股權以資助借款人或任何受限子公司就借款人或任何受限子公司(或其各自的關聯公司)未來、現任或前任董事、高管、員工、經理、顧問、代理人或獨立承包商 應支付或預計將支付的預扣税而進行的股權回購。與行使股票期權或授予、歸屬或交付股權有關的(包括遺產或直系親屬)，以及(br}相應的此類税款的支付，以及(Iii)向借款人或任何受限制附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問、代理人和獨立承包人提供的貸款或墊款，這些貸款或墊款與上述人士S購買借款人的股權有關。但除非立即償還，否則根據第(Iii)款，除支付與該項購買有關的應繳税款外，不得實際墊付任何現金；
(X)與任何應收款附屬公司有關的投資，而借款人真誠地認定該等投資是必要的或適宜進行應收款融資或任何回購或與此有關的其他交易；
(Xi) 根據或與符合本協議規定的資產合併、合併、合併或轉讓有關的支付或分配，以滿足持不同政見者的權利；
(Xii)可歸因於或與(I)有關的任何受限制付款[保留區]，以及(Ii)根據在初始按比例融資日期生效的協議或安排或其任何修訂、修改或補充或替換而進行的任何其他 交易，只要經如此修訂、修改、補充或替換的該等協議或安排的條款在董事會的善意判斷下對貸款人整體而言並不比在初始按比例融資日期生效的該等協議或安排的條款更不利。
(Xiii)在與任何合併、合併、合併或其他業務合併有關，或與任何股息、分派或拆分有關，或在行使、轉換或交換可行使或可轉換為借款人股權的股權、認股權證、期權或其他證券時，支付現金以代替發行股權的零碎股份；
(Xiv)對不受限制的附屬公司的投資，總額為 ，連同根據第(Xiv)條作出的所有其他投資，而該等投資當時未償還的金額不超過(X)$60,000,000和(Y)2.0%兩者中的較大者；
(Xv)(I)第7.06(A)節第(I)和(Ii)款所述的任何限制性付款；但在實施該等限制性付款和任何相關交易後，按形式計算，綜合槓桿率應等於或小於2.50%至1.00；及 (Ii)第7.06(A)節第(Iii)和(Iv)款所述的任何限制性付款；條件是在實施該等限制性付款及任何相關交易後，綜合槓桿率應等於或小於3.00至1.00；
145
(Xvi)借款人及其受限制附屬公司可就任何獲準的債券對衝交易支付保費，或以其他方式履行其義務；
(Xvii)借款人及其受限制附屬公司可支付任何許可認股權證交易條款所要求的任何款項，並以其他方式履行其在該交易項下的義務(包括支付在行使及結算或終止該交易時到期的款項)；
(Xviii)綜合繳税；及
(Xix)在2024年9月30日或之前作出的限制次級債務支付，為償還、預付、贖回、回購、清償或解除截至截止日期的2021年未償還票據提供資金。
但條件是，在第7.06(B)(Vii)節(限制投資除外)和第7.06(B)(Xv)節允許的任何限制付款發生時和生效後，不會發生違約或違約事件(在第7.06(B)(Vi)節的情況下，不會發生違約事件)，並且不會因此而繼續發生或不會發生； 還規定，在《公約》調整日期之前，除第7.06(B)(Xii)條規定的限制性付款外，不得進行任何限制性付款，但任何日曆年的限制性付款不得超過$25,000,000，如果在實施此類限制性付款和任何相關交易後按形式增加到(X)$60,000,000，則在任何日曆年，任何日曆年的綜合槓桿率將小於 小於2.50：1.00，大於或等於2.00：1.00和(Y)90,000,000美元，如果在實施此類限制性付款和任何相關交易後，按形式計算，綜合槓桿率將小於 2.00：1.00(前一條款，即指定的限制性付款)(不言而喻，根據第二個但書進行的限制性付款應僅允許在第7.06節的其他條款允許的範圍內進行，且此第二個但書不是為了，且不得提供本第7.06節未另外允許的受限支付能力)；此外，如果(X)指定賬户持有至少120,000,000美元，或(Y)(A)指定賬户持有至少60,000,000美元，且(B)滿足最低流動資金條件，則前一但書不適用(br})(但就在《公約》調整日期之前作出的任何限制性付款(指定限制性付款除外)而言，並按照前一但書第(Y)款的規定，(I)借款人特此向行政代理和貸款人聲明並向貸款人保證，截至該限制性付款之日，最低流動資金條件已得到滿足(應理解，該陳述和擔保應被視為在該日期作出)，以及(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，借款人同意向行政代理交付一份證明截至該日期已滿足最低流動資金條件的證書，以便在該受限制付款之日交付給各貸款人。
就第7.06(B)(Ix)節而言，税金應包括與此相關的所有利息、附加税金和罰款。
146
就第7.06節而言，如果根據上述一項或多項規定和/或允許投資定義中包含的一項或多項例外，任何投資或限制性付款(或其一部分)將被允許，借款人可以按照本第7.06節的任何方式對此類投資或限制性付款(或其一部分)進行劃分和分類。
儘管本協議有任何其他規定，本協議不應限制借款人或 任何受限制附屬公司根據AHYDO儲户條款就該等許可的受限制次級債務進行的任何強制本金贖回或其他強制性付款，且借款人S真誠地決定任何該等AHYDO儲户強制性本金贖回或其他強制性付款的金額，在本協議項下的所有目的均為決定性且具約束力。
7.07業務性質的變化。從事與借款人及其受限制子公司在截止日期開展的業務線有重大差異的任何重大業務線，或與之合理相關、補充、協同或附屬的任何業務或其合理擴展。
7.08與關聯公司的交易。
(A)向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從借款人的任何關聯公司購買任何 財產或資產，或與借款人的任何關聯公司訂立或進行或進行或修訂任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的關聯公司的利益，涉及的總對價超過20,000,000美元(以上每項為關聯交易)，除非：
(I) 此類關聯交易的條款對借款人或相關受限制附屬公司的有利程度不低於借款人或受限制附屬公司在類似交易中可獲得的條件 借款人或受限制附屬公司與無關人士按S原則進行的類似交易；以及
(Ii)對於涉及總對價超過50,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯交易，借款人應向行政代理提交借款人董事會多數成員誠意通過的批准該關聯交易的決議，以及負責官員證明該決議的證書。
(B)就第7.08(A)節而言，任何聯營交易如獲多數無利害關係董事批准，應被視為已符合第7.08(A)節所載的 要求。
(C)第7.08(A)節的規定不適用於以下項目：
(1)借款人與/或其任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的交易；
147
(Ii)(A)本協議允許的限制性付款(包括明確排除在限制性付款定義之外的任何交易，包括根據其定義中所載的例外情況和此類定義的插入性排除)和(B)允許的投資；
借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第7.08(A)(I)節的規定；
(Iv)向借款人或任何受限制附屬公司的未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理、顧問或獨立承包人支付、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)，或與其有關的擔保善意的業務目的或在正常業務過程中；
(V)借款人或其任何受限制附屬公司是否存在或履行其在任何協議或安排項下的義務，該等協議或安排於截止日期有效，並於附表7.08所述，或其後經修訂、補充或取代(以該等修訂、補充或替代協議為限，借款人真誠地判斷，與截止日期生效的原始協議相比，該等修訂、補充或替代協議並不會對貸款人造成實質上更大的不利)，或任何因此而預期的交易或付款；
(6)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期時存在或履行其根據任何股東或與之有關的類似協議(包括與之有關的任何登記權協議或購買協議)的條款所承擔的義務，或其後可能訂立的類似交易、安排或協議的履行情況；但借款人或其任何受限制附屬公司對任何該等現有交易、安排或協議的任何未來修訂，或在截止日期後訂立的任何類似交易、安排或協議項下，借款人或其任何受限制附屬公司的存在或履行義務，應僅在借款人善意判斷任何該等現有交易、安排或協議的條款及其所有修訂，或新的交易、安排或協議不會在任何實質方面對貸款人更不利的情況下，方可由本條第(Vi)款準許。與截止日期生效的原始交易、安排或協議作為一個整體進行比較時；
(Vii)與客户、客户、供應商、合資夥伴或貨物或服務的購買者或銷售者進行的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中，並在其他方面遵守本協議的條款，這些交易對借款人及其受限制的子公司(由借款人合理確定)是公平的，或者至少按照當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款(由借款人合理確定)；
(8)作為合格應收款保理或合格應收款融資的一部分進行的任何交易；
148
(Ix)(A)出售、發行或轉讓借款人或任何受限制附屬公司的受限制股權；及(B)借款人或任何受限制附屬公司支付代價為(X)借款人的受限制股權或(Y)發行或出售借款人的受限制股權所得收益的任何交易；
(X)對借款人資本的任何貢獻(不合格股票除外)；
(Xi)與某人(非受限附屬公司除外)進行的任何交易，而該交易僅因借款人或受限附屬公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而構成關聯交易；但除借款人或受限附屬公司外，借款人或其任何附屬公司的任何關聯公司不得在該人中享有實益權益或以其他方式參與；
(Xii)借款人或其任何受限制附屬公司與任何純粹因為某人是董事或擁有亦為借款人董事的董事而會構成聯屬交易的人之間的交易；但條件是該董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄作為借款人的董事的投票權；
(Xiii)(A)借款人或受限制附屬公司為借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)為借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的利益而出具的任何擔保，以及(B)由借款人或受限制附屬公司為借款人或受限制附屬公司的利益而出具或為借款人或受限制附屬公司的利益而簽發的擔保、彌償、銀行承兑、擔保債券及信用證，以及為借款人或受限制附屬公司的利益而批出的留置權，在每種情況下，第7.01節或第7.02節另有準許；
(Xiv)為達成交易而進行的交易(為免生疑問，包括借款人S及其受限制附屬公司在按比例信貸協議文件項下的簽約、交付及履行義務)，以及支付與交易有關的所有交易、承銷、承諾及其他費用及開支；
(Xv)根據借款人與任何其他人之間的任何税項分擔協議而作出的任何付款或其他交易，而借款人向該等人士提交綜合報税表，或為税務目的而與該借款人屬一個綜合集團的一部分；但(A)此類支付不得超過借款人及其附屬公司本應按獨立公司或合併基礎繳納的任何税款的數額，猶如借款人已代表其共同母公司且可包括的附屬公司為其成員的關聯集團提交了一份合併申報表，以及(B)就不受限制的附屬公司的應納税所得額的支付，僅限於任何不受限制的附屬公司為此目的向借款人或任何受限制的附屬公司進行現金分配的範圍(合併納税)；
149
(Xvi)根據借款人或受限制附屬公司董事會(視情況而定)真誠批准的僱傭安排和其他補償安排、股權購買協議、股票期權、長期激勵計劃、股票增值權計劃、參與計劃和股權計劃或類似的員工福利計劃，以現金、證券或其他方式發行證券或其他支付、獎勵或贈款，或為其提供資金；
(Xvii)(A)借款人或其任何受限附屬公司與借款人或其任何受限附屬公司的現任、前任或未來高級職員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承包人訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議，或慣常的償還及賠償安排 (B)任何認購協議或類似協議，涉及根據與現任、前任或未來高級職員、董事、僱員、經理的認沽/贖回權利或類似權利回購股權。借款人或其任何受限附屬公司的顧問及獨立承包商及(Br)借款人或其任何受限附屬公司的任何補償或其他僱員補償、福利計劃或安排，或涵蓋借款人或其任何受限附屬公司的現任、前任或未來高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承包商的任何健康、殘疾或類似保險計劃(包括根據任何管理層股權計劃或任何其他管理層 或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議、股票期權或類似計劃及其任何繼任計劃及任何補充高管退休福利計劃或安排而支付的款項)，在正常業務過程中或借款人或受限制子公司的董事會真誠批准的情況下(視情況)；
(Xviii)(A)關聯公司對借款人或其任何受限制子公司的債務或股權的投資，只要該投資是借款人或該受限制子公司以相同或更優惠的條件向其他非關聯第三方投資者提供的投資，以及 (B)僅以借款人或其任何受限制子公司的債務或股權持有人的身份與關聯公司進行的交易，只要此類交易是與該類別的所有持有者(且存在此類 非關聯關係持有人)進行的，並且此類關聯關係通常不比該類別的所有其他持有者更優惠；
(Xix)借款人或其任何受限制附屬公司是否存在或履行其根據其作為或將來成為當事方的任何習慣登記權協議的條款所承擔的義務；
(Xx)(A)在正常業務過程中與合資企業為購買或銷售貨物、設備和服務而進行的交易，以及(B)在正常業務過程中與任何合資企業或任何可變利益實體之間的任何付款和交易，並符合過去的慣例(包括與此相關的任何現金管理協議)；
(Xxi)借款人或任何受限制附屬公司與借款人的任何關聯公司在正常業務過程中訂立的任何租賃；
(Xxii)正常業務過程中的知識產權許可證；
150
(XXIII)[保留區];和
(Xxiv)(A)借款人及其受限子公司為合資企業、不受限制的子公司和可變利益實體的利益提供的擔保和任何投標、履約或類似項目相關債券、公司履約擔保、銀行履約擔保或履約擔保或履約信用證，在本協議允許的範圍內 和(B)允許留置權定義第(25)款所述類型的留置權。
7.09繁重的協議。產生或以其他方式導致或忍受存在或生效符合以下條件的任何合同義務：
(A)包括對任何受限制附屬公司(以下第(1)、(2)和(3)款中的任何擔保人除外)的能力作出的雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：
(一)向借款人或者擔保人支付股權股利或者其他分紅；或者(二)償還借款人或者擔保人的債務；
(二)向借款人或者擔保人提供貸款或者墊款；
(三)將其財產或者資產出售、租賃或者轉讓給借款人或者擔保人的；
(4)根據商定的擔保和擔保原則(除擔保和擔保原則以外的資產或任何不需要質押的資產(允許留置權定義的但書第(I)和(Ii)款所指的資產除外，除非與第(Ii)款所允許的留置權有關的範圍外)，設立、產生、承擔或容受對擔保當事人的財產留置權)，作為本協議或任何其他貸款文件所規定的義務的擔保；但本條第(4)款並不禁止(A)第7.02(B)(Iv)條、第7.02(B)(X)條、第7.02(B)(Xx)條、第7.02(B)(Xx)條或第7.02(B)(Xx)條或第7.02(B)(Xiii)條中任何一節所允許的任何債務持有人所招致或提供的任何負面質押，在每種情況下，僅限於任何此類負面質押與下列財產有關的範圍：擔保或以其他方式成為這類債務的標的，或(B)對為保證償付特定許可債務或根據已簽署的關於出售此類資產的協議而被擔保的特定財產的產權負擔進行限制；
(B)要求授予對財產的留置權(准予留置權或對除外資產的留置權，或不需要按照商定的擔保和擔保原則質押的任何資產(准予留置權定義但書第(I)和(Ii)款所指的資產除外，但第(Ii)款所允許的留置權的範圍除外))，以在授予留置權以保證債務的情況下保證該人的義務；
151
但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：
(I)借款人或其任何受限制子公司在截止日期生效的合同負擔或限制，包括根據本協議和與本協議有關的其他文件、第7.02(B)(Iii)節允許的相關互換合同和債務；
(Ii)(A)本協議和其他貸款文件，(B)2021年票據(以及與其有關的契約和擔保)，以及(C)按比例計算的信貸協議文件；
(3)適用法律或任何適用的規則、條例或命令(包括法院或行政命令)；
(Iv)由借款人取得或與借款人合併、合併或合併的人的任何協議或其他文書，或與借款人合併、合併或合併的任何協議或其他文書，或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的任何協議或其他文書，或與從該人取得資產有關而假定的任何協議或其他文書(但在每種情況下，該協議或文書並非在預期中設定的)；
(V)習慣上(由借款人真誠地確定，該確定應為決定性的) 在出售完成之前適用於此類資產的出售資產的合同或協議中所載的產權負擔或限制，包括根據為出售或處置受限制附屬公司的股權或資產而訂立的協議對受限制附屬公司施加的習慣限制；
(6) 客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；
(Vii) (X)在正常業務過程中與合營企業的股權有關的合營協議中的習慣規定(由借款人善意確定，該確定應為最終決定)，以及(Y)與訂立此類交易相關而訂立的經營協議或其他類似協議、資產出售協議和股票出售協議，這一限制僅適用於作為這些協議標的的資產；
(8)在正常業務過程中取得的財產和資本化租賃的購置款義務， 此類義務對如此取得的財產施加第7.09(A)(3)節所述性質的限制；
(Ix)在正常業務過程中訂立的租約、轉租、許可證、再許可、合同和其他類似協議中所載的習慣規定(由借款人真誠地確定，該確定應是最終的)，但這些義務對受該等租約、再租賃、許可、再許可、合同或其他類似協議約束的財產施加限制；
152
(X)與符合條件的應收款保理或符合條件的應收款融資有關的任何產權負擔或限制，而借款人出於善意的決定，認為實現這種有條件的應收款保理或符合條件的應收款融資是必要的或適宜的；
(Xi)借款人或任何受限制子公司在截止日期後根據第7.02節發生的其他債務；但任何協議或文書中包含的此類產權負擔和限制不會實質性損害借款人S就債務(由借款人善意確定)支付預期本金或利息的能力；
(Xii)由留置權擔保的債務中包含的任何產權負擔或限制，但以限制債務人處置擔保該債務的資產的權利為限；
(Xiii)在正常業務過程中產生或同意的、與任何債務無關的任何產權負擔或限制，且(X)不以任何方式減損借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值，或(Br)(Y)不實質上損害借款人根據本條第(Xiii)款按借款人真誠釐定的債務支付本金或利息的能力；
(Xiv)合營企業協議或安排以及僅與適用的合營企業有關的其他類似協議或安排中的習慣規定(由借款人真誠地確定，該確定應為最終決定)；
(Xv)在債務再融資之下、因債務再融資或與債務再融資有關而存在的債務；但根據借款人的真誠判斷，管限債務再融資的協議所載的產權負擔及限制，整體而言並不比管限債務再融資的協議所載的產權負擔及限制更具實質上的限制性；及
(Xvi)第7.09(A)(1)、(2)或(3)節中所述類型的任何產權負擔或限制，由本第7.09節第(I)至(XV)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成；但借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資中所載的產權負擔及限制，整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的產權負擔及限制更具實質上的限制性。
為確定是否符合第7.09節的規定，(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，不應被視為對 就股權進行分配的能力的限制，以及(Ii)向借款人或受限制附屬公司發放的貸款或墊款從屬於借款人或任何受限制附屬公司發生的其他債務， 不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。就第7.09節而言，受限制附屬公司的任何一系列優先股在就該受限制附屬公司的普通股支付股息、分配或清算分配之前獲得股息、分配或清算分配的優先權，不應構成對就股權進行股息或分配的能力的限制。
153
7.10收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是立即、附帶或最終，購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的產生的債務 。
7.11金融契約。
(A)綜合利息覆蓋率。允許借款人在任何財政季度結束時的綜合利息覆蓋率小於3.00到1.00。
(b)綜合槓桿率。允許借款人任何財政季度末的綜合 槓桿率大於3.75至1.00。
7.12修改某些 文件。
(A)組織文件。修改其任何組織文件，但以下修改除外： (1)不會被合理地認為是實質性的且不利於貸款人的利益，或(2)行政代理以其他方式同意(此類同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)。
(B)有限制的次級債務。放棄、修訂或以其他方式修改任何管理受限次級債務的文件，其未償還本金總額超過閾值，但下列情況除外：(1)不會被合理地預期為重大且不利於貸款人利益的文件，但有一項理解是，對受限制次級債務文件的放棄、修訂或其他修改不得被視為對貸款人的利益不利，如果在該放棄、修訂或其他修改生效後，此類受限次級債務的條款符合第(Ii)款的要求，(Iii)第7.02(A)或(2)節的但書中的第(A)或(2)款的但書中的(V)項經行政代理人另行同意；但第7.12(B)節中的任何規定均不得禁止在第7.02節允許的範圍內對任何受限次級債務進行再融資、替換或延期。
(C)按比例計算的信貸協議文件。放棄、修改或以其他方式修改任何按比例計算的信貸協議文件：(I)修改適用於循環信貸安排(如按比例信貸協議所定義)(或適用於任何循環信貸貸款(如按比例信貸協議所界定)或其任何承諾)的到期日；或按比例計算信貸協議條款(或適用於任何按比例計算的信貸協議條款貸款或其任何承諾)，以使該到期日早於條款F 貸款的到期日，或具有修改按比例信用協議期限A貸款(或任何按比例信用協議期限A貸款)的預定攤銷付款(無論面值如何)的效果，以使按比例信用協議期限A貸款(或任何按比例信用協議期限A貸款)的加權平均到期日短於截至成交日存在的加權平均到期日，或(Iii)建立 任何額外類別的貸款或
154
按比例信貸協議文件項下的承諾(不包括在截止日期有效的任何允許橋樑債務(按比例信貸協議中的定義)(並受按比例信貸協議中規定的此類允許橋樑債務的發生限制(因為此類限制在結束日有效)(A)到期日在期限F融資的到期日和到期日(按比例信貸協議中的定義，於本合同日期生效)中較晚的日期之前按比例授信協議條款A貸款或(B)在其他方面不符合適用於按比例授信協議項下此類額外類別貸款或承諾發生的任何加權平均年限 (此類限制在截止日期生效)，在每種情況下，除非行政代理另有同意；此外，第7.12(C)節規定，在第7.02節允許的範圍內，第7.12(C)節的任何規定均不得禁止按比例信貸協議項下的任何類別貸款(如按比例信貸協議所界定)的再融資、替換或延期。
7.13會計變更。對會計政策或報告慣例作出任何變更，除非符合以下情況：(I)公認會計準則或美國證券交易委員會規則或組織管轄範圍內其他適用的會計準則要求；(Ii)借款人S審計師推薦並向貸款人披露；或(Iii)借款人S審計師同意而非重大變更；或(B)借款人的會計年度，除非借款人事先向行政代理髮出書面通知(並且在收到該通知後立即採取行動)。借款人和行政代理人應對本協議進行修改(該修正案不應要求本協議的任何其他方同意，但不限制行政代理人尋求所需貸款人的批准的能力)，根據行政代理人和借款人的合理判斷，在儘可能實際可行的情況下，保留本協議雙方在財政年度沒有發生此類變更時所享有的權利)。
7.14優先債項的指定。指定任何債務(不包括：(一)債務，(二)有擔保的按比例計算的信貸協議債務，(三)增量等值債務和比率債務，在每種情況下，以平價通行證根據任何次級債務(不包括公司間次級債務)和證明或管理任何此類次級債務的文件，任何借款方的債務(或任何類似條款)以債務為基礎，且在債務產生或成立時，其未償還本金或承諾總額不低於門檻金額，且(Iv)對上述債務進行再融資 ，且未償還本金或承諾總額不低於閾值金額。
7.15銷售和回租交易。訂立任何售後回租交易；只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在持續或將會導致違約，借款人及其任何受限制附屬公司均可進行售後回租交易，只要應佔負債根據第7.02節允許，而相應留置權根據第7.01節允許。
7.16制裁。使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人、實體船隻或飛機提供或以其他方式提供此類收益，為任何個人或實體的任何活動或業務提供資金， 在此類融資時，或由個人或實體擁有或控制的個人或實體在此類融資時是制裁對象或在指定司法管轄區內(除非要求遵守制裁的實體允許的範圍內)，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是貸款人)違反規定，安排人、行政代理或其他)的制裁。
7.17反腐敗法。將任何信用延期的收益用於違反適用的反腐敗法律的任何目的 。
155
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。下列情況之一應構成違約事件：
(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)按照本協議的要求支付任何貸款的本金，或(Ii)在貸款到期後五天內支付任何貸款的利息或本協議項下到期的任何費用，或根據本協議或根據本協議任何其他貸款文件應支付的任何其他金額。
(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05條(該條款要求保留任何借款方的公司存在)、第6.11條或第6.18條或第七條中的任何條款、約定或協議。
(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在第8.01(A)或(B)節中規定)，且在(A)任何貸款方的負責人實際知悉且(B)行政代理向該借款方發出有關通知後30天內繼續不履行或遵守；或
(D) 陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中、或在與本協議或相關條款有關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面(或就按重要性標準修改的陳述和保證而言，在任何方面均屬不正確或誤導性)，且該等不正確的 陳述或保證(如果是可治癒的，包括任何相關財務報表的重述)在(A)任何借款方的負責人對此有實際瞭解且(B)行政代理向該借款方發出通知後30天內仍不正確；或
(E)交叉違約。 (I)任何借款方或其任何重要附屬公司(A)未能在任何重大債務到期時(無論是通過預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)就任何重大債務支付任何款項，超過產生此類重大債務的文書或協議中規定的任何寬限期或補救措施(如有)，或(B)未能遵守或(在實施任何適用的寬限期後)與任何此類重大債務有關的任何其他 協議或條件，或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件發生時，違約或其他事件將導致或允許此類重大債務的一個或多個持有人(或受益人)(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知的情況下，導致要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、取消或贖回此類重大債務的後果，或在規定的到期日(任何適用的寬限期或治療期已屆滿)之前提出回購、預付、作廢或贖回此類重大債務的要約，或要求(除(A)任何提前終止或取消的發生(每個 )以外)的付款擔保或現金抵押品
156
無論如何定義)在任何允許的債券對衝交易或任何允許的認股權證交易下，(B)定期計劃的要求付款，(C)從資產出售、債務發生、超額現金流、股權發行和保險收益中強制預付款，(D)因消除貨幣波動的影響而到期的強制性付款，以及(E)將任何 允許的可轉換債務轉換為現金，借款人S普通股或其任何組合，根據管理該等許可可轉換債務的契約條款，或(F)因任何合併、收購或其他投資而產生的任何特別強制性 贖回重大債務，因為該事件未在指定時間段內發生(只要該等重大債務在所要求的時間段內贖回)；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款方或其任何重要附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(按該掉期合約的定義)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而在任何一種情況下，該借款方或其任何重大附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或
(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意設立任何程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、監管人、修復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、監管人、康復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項任命繼續未獲解除或中止達90個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其財產的全部或任何重要部分有關的訴訟，未經該人同意而繼續進行90個歷日而不被駁回或中止，或在任何此類訴訟中登錄了濟助令；或
(G) 無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押或執行或類似程序的令狀或手令是針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(H)判決。對任何貸款方或其任何重要附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過閾值金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在保險人未支付、完全擔保或由第三方保險承保的範圍內)， 爭議承保範圍(習慣保留權利函除外)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決具有或可合理預期具有重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或。(B)在連續30天的期間內，由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定不再有效；。但在指明的已披露訴訟中的任何判決的情況下，任何違約或違約事件不應被視為根據第(Br)(H)條的規定存在，除非根據任何付款時間表到期的金額仍未支付並超過門檻金額；或
157
(I)ERISA。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經造成或可能產生重大不利影響，(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款，該事件已經造成或可能導致重大不利影響，或(Iii)就外國計劃發生已導致或可合理預期導致重大不利影響的外國計劃事件；或
(J)貸款文件無效。(I)任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止承諾的結果除外)，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款；或(Ii)任何抵押品文件，在根據本協議第4.01節(截止日期有效)或根據第6.12節、抵押品和擔保要求或其他規定交付後，出於任何原因(A)根據其條款，(B)由於將適用的抵押品出售給貸款文件允許的交易中不是借款方的人，或(C)由於行政代理S未能保持對任何股票的佔有 證書，本票或根據抵押品文件交付給它的其他票據)不再對抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的第一優先權(受允許留置權的約束)；或
(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或
(L)從屬。(I)除按照協議條款的規定外，證明或管轄本協議期限所要求的任何債務的文件 的從屬條款(從屬條款)應全部或部分終止、不再有效或不再 對適用的從屬債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或(Ii)借款人或任何其他貸款方應直接或間接地以任何方式(A)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，(B)附屬條款的存在是為了行政代理和貸款人的利益，或(C)適用的次級債務的本金、溢價和利息的支付，或從任何貸款方的任何財產的清算中變現，直接或間接否認或抗辯：(Ii)借款人或任何其他貸款方應直接或間接地否認或以任何方式否認或抗辯：(A)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性；(B)附屬條款的存在是為了行政代理和貸款人的利益；或(C)適用的次級債務的本金、溢價和利息的所有支付，或從任何貸款方的任何財產清算中變現的所有付款，應受任何附屬條款的約束；或
(m) [已保留]或
(N)指定的已披露訴訟應付金額和指定的已披露訴訟和解金額。IP未能向借款人及其子公司償還或支付(或以不向借款人或其任何子公司產生追索權的方式)至少應根據税務事項協議就已披露或已披露的指明訴訟應支付的總額支付的金額
158
根據《税務協定》規定的訴訟和解金額(視情況而定)，在任何情況下，不得遲於(X)根據相應的最終不可上訴判決或和解協議(視情況而定)要求支付該金額後30天和(Y)巴西任何適用的政府當局可對未能支付餘額行使任何 補救措施(包括加速和解金額或撤銷特赦)的日期中較早的日期。
8.02違約事件發生時補救。
如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：
(I)宣佈每個貸款人作出承諾，作出將予終止的貸款，並據此終止這種承諾和義務；
(Ii)宣佈所有未償還貸款的本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；
(Iii)[保留區];和
(4)貸款人代表自身行使其、貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；
但條件是，一旦根據美國破產法對借款人發出實際的或被視為的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動 到期並支付，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均應自動生效，無需採取進一步行動。
8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款 自動成為立即到期和應付的貸款之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的債務部分(包括行政代理律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)，該部分債務應支付給行政代理(為免生疑問，不是作為第10.24條規定的平行債務的債權人)；
第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(與有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議有關的本金、利息和債務除外)的那部分債務(包括貸款文件項下向貸款人支付的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；
159
第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，償付構成貸款未付本金的那部分債務，當時根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議應承擔的債務按貸款人、對衝銀行和現金管理銀行按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例依次支付；以及
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。
儘管如上所述，(A)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務應被排除在上述申請之外，並且如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則就對等債權人間協議而言，不得將其視為農場信貸協議債務(定義見對等債權人間協議) 。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像它是本協議的貸款方一樣。
第九條。
行政代理
9.01委任及監督。
(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定CoBank作為本協議及其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款所授予的行動和權力。 連同合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事方的每個貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
160
(B)行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行、潛在現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在此 連接中，作為附屬代理的管理代理和任何協理、子代理和 事實律師由行政代理人根據第9.05節指定的目的是持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救措施，應有權享受本條第九條和第X條(包括第10.04(C)條)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是貸款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有詳細説明一樣。
9.02作為收件箱的權利。擔任本項下行政代理人的人應以個人身份擁有與任何其他申請人相同的權利和權力，並且可以像其不是行政代理人一樣行使這些權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則術語“申請人”或“貸款人”應包括以個人身份擔任本項下該人員及其附屬機構可以接受借款人或其任何子公司或其他附屬機構的存款、借錢、擁有借款人的證券、擔任財務顧問或任何其他諮詢身份 ，並通常與借款人或其任何子公司或其他附屬機構從事任何類型的業務，就好像該人員不是本協議項下的行政代理人一樣，並且沒有任何責任向貸方負責。
9.03免責條款。
(A)除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理人和任何安排人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或任何安排人不得：
(I)應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人人數或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
161
(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外， 有任何義務或責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。
(B)行政代理對於(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。
(C)行政代理不負責，也沒有責任確定或調查(Br)(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或 真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或聲稱由抵押品文件產生的任何留置權的設立、完善或優先順序，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
(D)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議有關不合格貸款人的條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對向 任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。
9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權信賴，且不會因信賴其認為是真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下貸款的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
162
9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何該等次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資的銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
9.06行政代理辭職。
(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不應被無理扣留或拖延，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需同意)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且 在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期後)接受了該任命，則 即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格且符合上述同意的繼任行政代理；但在任何情況下，任何 該繼任行政代理均不得是違約貸款人或被取消資格的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義 第(D)款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可以書面通知借款人(如果是所需貸款人的通知)或貸款人(如果是借款人的通知)，該人解除該行政代理人的職務，並在徵得借款人同意的情況下(不得被無理扣留或拖延，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需徵得同意)，指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該 繼任者仍應在免職生效日期根據通知生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在 由行政代理人代表貸款人在任何貸款項下持有的任何抵押品擔保的情況除外
163
(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出 ，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。繼任者S被接受為本協議規定的行政代理人後，該繼任者將繼承並 獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(H)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他 金額的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的行政代理人S根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，就該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方採取或未採取的任何行動 而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效：(I)當退休或被免職的行政代理人以行政代理人的身份行事時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。
9.07不依賴管理代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或該安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或該安排人就任何事項(包括行政代理人或該安排人是否已披露其(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每個貸款人向行政代理和每個安排人表示，它已在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理的情況下，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何安排人、 任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或 根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出信用分析、評估及決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、財產、財務及其他狀況及信譽。每一貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人訂立本協議，目的是
164
發放、收購或持有商業貸款並提供適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不主張違反前述規定的索賠。每家貸款人均聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利時行使自由裁量權的人在作出、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。
9.08無其他職責， 等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或本協議封面所列其他類似頭銜或角色均不具有本協議或任何其他貸款文件所規定的任何權力、職責或責任，除非以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)。
9.09行政代理可以 提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該訴訟或以其他方式獲得授權：
(A)就貸款人及行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第2.03(I)及(J)條到期應付貸款人及行政代理人的所有其他款項，提交及證明就貸款及所有其他欠款及所有其他債務而欠付及未付的本金及利息的全部申索，並提交所需或適宜的其他文件，2.09和10.04)被允許進入該司法程序；和
(B)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第 2.09條和第10.04款應由行政代理人支付的任何其他款項。
此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。
擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下， 貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或
165
抵押品的任何部分(A)根據《美國破產法》的規定，包括根據《美國破產法》的第363、1123或1129條，或貸款方所在的任何其他司法管轄區的類似法律進行的任何抵押品出售；(B)行政代理人根據任何適用法律(或經其同意或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保各方的債務應有權且 應為應收賬款基礎上的信貸投標(有關或有權益的債務，或有或有權益按應課税基礎收取，並於該等債權清盤時歸屬於按比例分配或有權益的或有債權金額的 部分)於如此購買的一項或多項資產(或用於完成該項購買的購置工具或工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)行政代理應被授權通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定)。無論本協議終止，且不實施第10.01節(A)至(M)條款中所包含的對所需貸款人行動的限制)，以及(Iii)在轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品的範圍內(由於另一報價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。
9.10抵押品和擔保很重要。在不限制第9.09節的規定的情況下，每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理：
(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或根據貸款文件持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為任何出售或其他處置(包括通過合併、合併或合併的任何處置)的一部分或與任何出售或其他處置(包括任何通過合併、合併或合併的任何處置)或根據本協議或根據任何其他貸款文件允許向非貸款方的人進行的限制付款有關的出售或以其他方式處置或將出售或以其他方式處置的任何財產的留置權，(Iii)構成被排除的資產或任何不需要根據商定的擔保和擔保原則質押的資產，或(Iv)根據第10.01條以書面形式批准、授權或批准；
(B)如任何擔保人因貸款文件所允許的交易而不再是受限制附屬公司，或在其他情況下成為被排除的附屬公司，則免除該擔保人根據擔保及每份抵押品文件所承擔的義務；但在截止日期 後，任何附屬公司不得僅因根據其定義第(B)款成為被排除的附屬公司而被免除擔保人的責任，除非(1)該附屬公司不再是一項交易中的全資附屬公司善意的獲得該子公司股權的人不是借款人的關聯公司的業務目的，以及(2)在該發佈時，借款人將獲準對該部分處置的子公司進行投資，並且根據第7.06節的規定，被視為對該部分處置的子公司進行了新的投資(就像該人當時是新收購的一樣)，投資金額等於該部分處置的子公司的資產淨值的公平市價部分，該部分處置的子公司可歸因於借款人S在該子公司的股權；
166
(C)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於次要地位，以保證對根據第7.02(B)(Iv)節允許產生的債務的任何留置權的持有人，該債務是根據允許留置權的定義第(6)款允許的；以及
(D)訂立本協議不時擬訂立的一項或多項債權人間協議(包括同等權利債權人間協議)及/或次要地位協議，並同意其將受其條文約束，且不會採取任何違反其條文的行動 (但有一項理解，即就任何該等債權人間協議(同等權利債權人間協議除外)或任何該等次要地位協議而言，借款人應向行政代理提交一份證明書，以證明本協議準許籤立該等債權人間協議或該等次要地位協議所涉及的債務及留置權(包括其優先權)。
應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認S行政代理人授權其放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第9.10節免除任何擔保人在擔保項下的義務，或簽訂任何債權人間協議或任何從屬協議。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將由借款人S承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付如下文件：該借款方可根據貸款文件和本第9.10節的條款，合理地要求證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或將其在該抵押品中的權益置於次要地位，或免除該擔保人在擔保項下的義務，在每一種情況下，均應符合貸款文件和本第9.10節的條款。
行政代理人不對擔保品的存在、價值或可收集性、行政代理人S留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的陳述或擔保不承擔責任，也無義務確定或查詢任何關於擔保品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護擔保品的任何部分承擔責任或責任。
9.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。除本文另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議條款或擔保或任何抵押品文件而獲得第8.03節、擔保或任何抵押品的利益的任何銀行，除以貸款人身份，且僅在貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於此類債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。但儘管有前述規定，在任何情況下，行政代理均不需要核實與融資終止日期相關的有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的支付情況，或是否已就該等債務作出其他令人滿意的安排。
167
9.12貸款人ERISA代表。
(A)每個貸款人(X)為了行政代理的利益，從其成為本協議的貸款方之日起，向 (Y)契諾和 (Y)契諾作出並保證，至少下列事項之一為行政代理的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益而成立或將為之成立：
(I)該貸款人沒有使用與該貸款人有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，S加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)第9.12(A)(I)節對於貸款人而言是真實的 或(2)貸款人根據第9.12(A)(Iv)節提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，對本協議作出陳述和保證，而不是：為免生疑問，對借款人或對借款人有利，或
168
任何其他貸款方，行政代理、安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理在本協議、任何其他貸款文件或與此相關的任何文件項下的任何權利的保留或行使方面)。
9.13追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人(貸款人接受方)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方收到的以所收到的貨幣立即可用的資金的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起計的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有 抗辯，包括任何價值清償(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其返還任何 可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。
第十條。
其他
10.01修訂等除第3.03節和第10.23節另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方同意的任何背離，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。每個此類放棄或同意僅在特定情況下和出於特定目的有效；前提是：
(a) [保留區];
(b) [保留區];
(C)任何延長或增加任何貸款人的任何承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)的任何修訂、放棄或同意，只需得到該貸款人的書面同意；
(D) 本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的任何日期(不包括強制性預付款)的任何修訂、放棄或同意，只需得到有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；
169
(E)任何修訂、豁免或同意，如降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(V)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或改變任何財務比率的計算方式(包括任何適用定義期限的任何改變)，以確定將導致任何貸款利率或本協議項下應支付的任何費用降低的適用利率，只需獲得有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，僅需(I)所需貸款人的同意，以及(Ii)所需貸款人必須修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(F)未經各貸款人書面同意，此類修訂、豁免或同意不得改變第2.13節或第8.03節的規定，從而改變按比例減少承諾、按比例付款和按比例分攤付款的方式，或(Ii)第2.05(B)節的適用條款或第2.06(A)節的適用條款所規定的貸款貸款減少或提前付款的適用順序。未經 書面同意而對貸款項下的貸款人造成實質性不利影響的任何方式；(W)如果該貸款是F貸款，則為F貸款人；以及(X)如果該貸款為F-2貸款，則為F-2貸款；
(g) [保留區];
(H)(I)未經各貸款人書面同意，此類修訂、放棄或同意不得改變本條款10.01或 所要求貸款人的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比(本條款10.01(H)第(Ii)款規定的定義除外)，以及(Ii)更改所需條款F貸款人的定義的任何修訂、放棄或同意，？所需期限F-2貸款機構或所需類別貸款機構應僅要求適用的一項或多項貸款(或適用的類別，視情況而定)下的每個貸款人的書面同意；
(I)未經各貸款人書面同意，此種修改、放棄或同意 不得解除任何交易或一系列相關交易中的全部或基本上所有抵押品；
(J)未經每一貸款人的書面同意，此類修改、放棄或同意不得免除擔保的全部或實質全部價值，除非根據第9.10節允許解除任何受限制子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由行政代理單獨行事)；
(K)對貸款項下的任何貸款人 轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大限制的任何修訂、放棄或同意，僅需得到以下各方的書面同意：(I)如果該貸款是F貸款，則所需的貸款是F貸款人；(Ii)如果該貸款是F-2貸款，則所需的F-2貸款；
(l) [保留區]或
170
(M)未經各貸款人書面同意，此類修訂、放棄或同意不得將本協議項下的債務置於任何其他債務或其他債務之後，或將擔保債務的留置權置於擔保任何其他債務或其他債務的留置權之後；
此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Ii)每份收費函件可以修改或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由當事人簽署；以及(Iii)借款人(或適用的貸款方)和行政代理(未經任何貸款人同意)可根據本協議中允許發生債務的任何條款修改任何貸款文件，但須遵守管理此類債務的文件不包含比本協議的條款更有利於此類債務的貸款人或持有人(或對借款人或任何受限制的子公司)更有利的條款的條款 ，除非修改適用的貸款文件，以便也向適用的貸款人提供適用貸款文件中類似條款的好處。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但下列情況除外：(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何貸款的到期日不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在任何情況下，未經該貸款人同意及(Y)任何豁免、修訂或修改須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響與其他受影響貸款人不成比例地不利時，均須徵得該違約貸款人的同意。
儘管本協議有任何相反的規定，本協議仍可根據《信貸延期修正案》進行修訂，以延長F期貸款的到期日(W)涉及經每一批准F期貸款人、行政代理和借款人(以及無其他貸款人)書面同意同意延長其F期貸款的F期貸款的貸款人，並與此相關，就F期貸款中到期日延長的部分規定不同的利率和費用(任何此類延長的F期貸款，即延長的F期貸款)；和(X)期限F-2貸款的F-2貸款，經每個批准期限的F-2貸款機構、行政代理和借款人(以及沒有其他貸款機構)的書面同意同意延長其期限的F-2貸款，並在與此相關的情況下，就期限延長的F-2貸款的部分規定不同的利率和費用(任何此類延長期限的F-2貸款、延長期限的F-2貸款)；但在每一種情況下，對貸款的到期日的任何這種建議的延長應已向每一貸款人提出，並根據建議延長的適用貸款提供貸款或承諾，如果這些貸款人的同意超過借款人希望延長的承諾和貸款的部分，則此類同意應在按比例在適用的同意貸款人之間的基礎上。本款適用於任何增量定期貸款，其適用方式與適用於F期貸款和F-2期貸款的方式相同；但任何此類要約可在借款人S選擇時就任何一批或多批增量定期貸款和/或任何定期貸款向貸款人作出，而不向任何其他部分的增量定期貸款或任何定期貸款(視情況而定)作出。
171
未經任何貸款人同意，貸款當事人和行政代理可以(在 他們各自的自由裁量權中，或在任何貸款文件要求或預期的範圍內)對任何貸款文件進行任何修改、修改、補充或豁免，或簽訂任何新的協議或文書，以實現 授予、完善、保護、擴大或增強任何抵押品或額外財產的擔保權益，以使抵押品或額外財產成為抵押品，以使擔保方受益，包括允許以任何抵押擔保的增量等值債務或比例債務的持有人 平價通行證為抵押品文件的利益擔保抵押品的留置權或初級留置權基礎(在適用的當地法律下必要或可取的範圍內)，與任何此類增量等值債務或比率債務的產生有關，並使與之相關的任何債權人之間的協議生效，或根據當地法律的要求，為任何財產的擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益，或使擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式提高任何貸款文件下任何貸款人的權利或利益。此外，本協議和其他貸款文件可通過行政代理和借款人或該協議或協議適用的任何貸款方簽訂的一份或多份書面協議進行修訂或補充，無需徵得任何貸款人的同意，包括平行債務或類似條款以及貸款人和其他擔保當事人對行政代理的任何授權或授予權力，在每種情況下，都需要以行政代理為受益人設定根據本協議預計設立的任何擔保權益，或完善任何此類擔保權益。行政代理的律師已告知行政代理，根據當地法律，此類規定是必要的或可取的(借款人在此同意並促使其子公司應行政代理的合理要求立即簽訂任何此類協議或協議)。
儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許 修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。
儘管本協議有任何相反規定：(A)對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權不時進行符合SOFR條款的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施符合SOFR條款更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該SOFR條款的更改通知借款人和貸款人；(B)[保留區]；以及(C)對於對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、修訂和重述或其他修改，只要貸款人收到該貸款人每筆貸款的全部本金和利息，以及根據本協議和當時的其他貸款文件欠該貸款人賬户的所有其他金額，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，即在實施該等修訂、修訂和重述或其他修改時，該貸款人將不會有任何承諾或未償還貸款。修改和 重述或其他修改生效。
172
對於任何需要每個貸款人、每個貸款人直接或受到其不利影響的事項或其他指定的貸款人，有一項理解是，投票參與者應擁有關於該事項的第10.06(D)節規定的投票權。
10.02通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：
(I)如發給借款人或任何其他貸款方或行政管理代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的 地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，則 有效，用於交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該第(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)向貸款人交付或提供本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於 特定通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人按前述通知的第(I)條所述的電子郵件地址收到，並指明其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。
173
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任 。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人S、任何其他貸款方S或行政代理S通過平臺、任何其他電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，但具有管轄權的法院做出的最終不可上訴的判決確定的直接或實際損害除外。故意的不當行為、不守信用或實質性違反S在本協議或其他貸款文件項下的義務。
(D)更改地址等借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意 使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人遵守S的程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人應 有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、已承諾的貸款通知)並採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或未在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。
174
10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。貸款文件中規定和規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行相關的所有訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節的規定專門為所有貸款人的利益而提起和維持；但前提是，上述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)[保留區]，(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理人，則(I)根據第8.02節的規定，所需貸款人應享有賦予行政代理人的其他權利，以及(Ii)除上述但書第(B)、(C)和(D)款規定的事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04費用；賠償；責任限制；損害免責。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用(包括(A)CoBank和行政代理的一名首席律師、CoBank或行政代理在每個適用專業或監管領域聘請的一家特別和/或監管律師事務所、CoBank或行政代理在每個適用司法管轄區聘請的一家本地律師事務所的合理費用、支出和其他費用，以及(B)與本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備、談判、執行、交付和管理有關的合理盡職調查費用)。對本協議或其條款的修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)所有自掏腰包行政代理、任何貸款人(包括下列人員的費用、收費和支出)：(A)行政代理和安排人的一名首席律師，(B)貸款人的一名首席律師，合計，(C)每個相關司法管轄區的一名當地律師，(D)在合理必要的範圍內，每個相關專業的一名特別或監管律師，以及 (E)在與上文(A)至(D)款確定的任何律師發生任何實際或預期利益衝突的情況下，為每組處境相似的受影響人員增加一名律師，
175
作為一個整體(在上述(C)條款的情況下，在每個相關司法管轄區最多允許增加一名律師))，與執行或保護其權利有關：(1)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利，或(2)與本協議項下的貸款有關的權利，包括所有此類權利自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人和上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為受償方)，並使每個受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害 (包括任何律師為任何受償方的合理費用、收費和支出)；但此類法律費用應限於每個相關司法管轄區的一名首席律師、一名當地律師(在合理需要的範圍內)、每個相關專科的一名專業律師和每組類似位置的受影響人士的額外一名律師的合理費用、支出和其他費用(如果出現一個或多個利益衝突或被認為存在利益衝突)，或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)(包括借款人或任何其他貸款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列情況而招致的合理費用、支出和其他費用：或 由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書(包括S依賴使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通信)、本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的交易的結果，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關)；(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用或擬議用途；(Iii)借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產、其下或從其產生的任何實際或據稱存在或排放的有害物質；或(Iv)與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何 有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟。無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被賠付人是否為當事人，在所有情況下，無論是否全部或部分因INDEMNITEE的比較、分擔或單獨的疏忽而導致或不是；但如上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)已由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定，並且是由於(A)該受賠人或其任何關聯方的重大疏忽、惡意或故意的不當行為，或(B)該受償人S或其任何關聯方根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務而發生的重大違約，則不得對該受賠人作出賠償。或(Y)僅因受賠方之間的爭議而非借款人或其任何附屬公司或關聯公司的任何行為或不作為(但以受賠方的身份或履行其作為協調人或行政代理的角色向受償方提出的任何索賠除外)。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
176
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何 原因未能按照本節第(A)款或第(B)款的規定向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述任何關聯方支付任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理人(或任何此類次級代理人)或上述關聯方(視情況而定)支付款項，貸款人S按比例(根據每個貸款人S當時在總信貸風險中的份額確定適用的未報銷費用或賠償付款)該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)，此類付款將根據該等貸款人的適用百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)；但條件是，未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)以行政代理(或任何該等分代理)的身份發生或向該行政代理(或任何該等分代理)提出的，或 由代表該行政代理(或任何該等分代理)的上述任何關聯方而招致或提出。貸款人在本款第 (C)項下的義務受第2.12(D)節的規定約束。
(D)責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張並特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論，就因本協議、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議相關或因此而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何前述人員的關聯方(每個此等人被稱為貸款人相關人士)提出任何索賠。任何貸款或其收益的使用。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方在本協議或任何貸款文件項下，根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議或本協議預期的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，不承擔任何責任； 但本判決不應限制借款方的任何賠償或償付義務，只要與貸款人有關的人在任何第三方索賠中包含此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，而貸款人相關人員因此而有權獲得賠償。對於因其他人使用與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的信息或其他材料而造成的任何損害，貸款人相關人員不承擔任何責任，但有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定因S嚴重疏忽、故意不當行為、不守信用或實質性違反S根據本協議或其他貸款文件承擔的義務而造成的直接或實際損害除外。
(E)付款。根據第10.04條規定應支付的所有款項，不得遲於提出要求後十個工作日內支付。
(F) 生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理辭職、任何貸款人被替換、本協議終止和總承諾額以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。
177
10.05預留付款。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，並與根據任何債務救濟法或以其他方式進行的任何程序有關時，則(A)原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)， 加自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
10.06繼任者和分配。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第10.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.06(E)款的限制 (並且，在第10.06(G)款的約束下，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。為免生疑問，貸款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人 可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款)；但(在每種情況下， 關於任何貸款)，任何此類轉讓均應遵守以下條件：
(I)最低金額。
(A)對於轉讓貸款人S在任何貸款項下的全部剩餘承付款和/或當時欠該貸款的貸款(每次就任何貸款而言)或對相關核準基金的同時轉讓(在實施此類轉讓後確定)，如轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段所指明的數額，或如轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低金額；及
178
(B)在本條第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人的貸款本金餘額，但須受 每項此類轉讓的約束，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或如轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期， 不得少於1,000,000美元，就任何定期貸款的任何轉讓而言，除非行政代理的每一位，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應 作為本協議項下所有出讓貸款人S與所轉讓貸款或承諾相關的權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不禁止任何貸款人 將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。
(Iii)所需的同意。除本節第(Br)(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)，除非(1)在轉讓時已發生並持續的特定失責行為，(2)[保留區]或(3)此類轉讓是根據F期貸款或F-2期貸款向貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金提供的任何貸款或承諾；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；只要，進一步，借款人不得僅因符合資格的受讓人不是農場信貸貸款人(或無法向借款人支付與轉讓人相同的金額)(或無法向借款人支付與轉讓人相同金額的贊助費)而拒絕或推遲 現有貸款人(並且正在向借款人支付贊助費)向非農貸貸款人的合資格受讓人(或無法向借款人支付與轉讓人相同金額的贊助費)的任何此類轉讓的同意(X)轉讓貸款人已作出商業上合理的努力，以完成與農場信貸貸款人的合資格受讓人的有關轉讓(預期會在作出該項轉讓後向借款人作出贊助分配)，但在作出該等努力後仍未能向該合資格受讓人作出轉讓，及(Y)該轉讓不會導致借款人無法繼續從任何其他作為農場信貸貸款人的貸款人收取贊助費或 分發(任何僅在此基礎上拒絕或延遲同意，均視為不合理)，已理解並同意，借款人可因任何其他不合理的理由拒絕同意任何此類轉讓；和
179
(B)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金以外的個人轉讓任何定期貸款時，必須徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份 轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的 情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人S的任何聯營或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條(B)項所述任何前述人士的任何人士， (C)向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的)或(D)向任何不符合資格的貸款人進行此類轉讓。
(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款份額，對於其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)， (X)全額償還違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照適用的百分比獲取(並在適當情況下為其提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(Vii)在行政代理根據第(Br)節第(C)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了出讓人S在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第3.01條、第3.04條、第3.05條和第10.04條關於事實和
180
在該轉讓生效日期之前發生的情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S違約而產生的本協議項下的任何債權。應要求，每個借款人應(自費)簽署並向受讓人出借人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理(且該代理僅為税務目的)的行政代理應在行政代理S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物 )，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款應對每個出借人的承諾和本金金額(以及所述利息) (《登記冊》)。即使貸款文件中有任何相反的規定，登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人。借款人及任何貸款人(除非借款人另有 同意，僅限S本人的貸款及承諾)應可在任何合理時間及不時發出合理的事先通知(包括僅就該貸款人S本人的貸款及承諾以電子方式)查閲登記冊。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人或行政代理同意或通知，向任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人、違約貸款人、被取消資格的貸款人或借款人或借款人或任何借款人的附屬公司或子公司擁有和經營)(每個參與者)出售S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的股份；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下對S的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，該等權利和義務與該貸款人S在本協議項下的權利和義務有關。 為免生疑問，各貸款人應對第10.04(C)項下的賠償負責，而不考慮是否存在任何參與。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與方的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(並承擔義務)，其程度與其作為貸款人並根據第10.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的貸款人)，其程度與第
181
借款人是貸款人，並根據本節(B)款通過轉讓獲得了其權益；但條件是：(A)該參與方同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；(B)借款人根據第3.01節或第3.04節的任何參與，其支付的義務不應高於在沒有這種參與的情況下的義務。在借款人S的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力 與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者S在貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式。 儘管貸款文件中有任何相反規定，參與者登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤。在本協議的所有目的下，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
儘管有上述兩款規定，任何參與者如果是農場信貸貸款人，且 (I)已在相關貸款人(包括任何現有的投票參與者)發送給借款人的通知(投票參與者通知)中被指定為投票參與者(投票參與者)，或者 (Ii)在成為投票參與者之前收到，行政代理的同意(僅在根據第10.06(B)節的轉讓要求該參與者成為出借人的範圍和情況下才需要該行政代理的同意，而轉讓給現有的投票參與者則不需要該同意)，應有權投票，如同該參與投票的參與者是出借人一樣，由出借人進行表決，而出售人(包括任何現有的投票參與者)的投票權應相應減少。美元對美元基礎。每一份投票參與者通知應包括未來貸款人將在轉讓和假設中包含的信息。 儘管如上所述，在附表10.06中被指定為投票參與者的每個農場信貸貸款人均應成為投票參與者，而無需交付投票參與者通知，且未經行政代理事先書面同意。銷售貸款人(包括任何現有的投票參與者)和購買投票參與者應在終止、減少或增加此類參與金額的三(3)個工作日內通知行政代理。行政代理有權最終依賴投票參與者通知和根據本協議交付的所有其他通知中包含的信息。每名投票參與者的投票權僅為該投票參與者的利益，不適用於該投票參與者的任何受讓人或非農場信貸貸款人的參與者。
182
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但 任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(f) [已保留].
(G)喪失資格的貸款人。
(I)對於在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本 協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人(除非借款人已同意本條款10.06另有規定的轉讓，在此情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為不符合資格的貸款人)，不得進行轉讓，或在平臺上為所有貸款人張貼DQ名單，參與或將其 出售給任何被取消資格的貸款人。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後(包括因根據被取消資格的貸款人的定義交付通知和/或通知期限屆滿)的任何受讓人，(X)該受讓人不應被追溯地取消成為出借人的資格，並且(Y)借款人就該受讓人簽署的關於 的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的貸款人。任何違反第(G)(I)款的轉讓不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。
(Ii)如在未經借款人S事先同意而違反上述第(I)款的情況下將任何轉讓給任何被取消資格的貸款人，借款人可在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)在該被取消資格的貸款人可用期間終止任何期限的F-2承諾，並償還借款人因任何此類期限的F-2承諾而欠借款人的所有債務，(B)在被取消資格的貸款人持有的未償還定期貸款的情況下，在每一種情況下，通過支付(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得此類定期貸款而支付的金額，來預付該定期貸款加 根據本協議和其他貸款文件應向其支付的應計利息、應計費用和所有其他款項(本金除外)，和/或(C)要求該喪失資格的貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有利息、權利和義務轉讓和轉授給合格受讓人，而該受讓人應承擔此類義務， (X)本金金額和(Y)該喪失資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下均不得追索權(根據本協議和相關貸款文件中的限制)。加應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(本金以外的其他金額)以及其他貸款文件；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如果有)， (Ii)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(Iii)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還不合格貸款人持有的定期貸款。
183
(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收貸款方、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X) 出於同意任何修改、放棄或修改的目的，或行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何指示下的任何行動，每個被取消資格的貸款人將被視為已按照與非被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行表決的目的，本協議的每個被取消資格的貸款人特此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的貸款人在前述第(1)款的限制下仍就該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)第1126(E)條的規定予以指定。在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或具有管轄權的其他適用法院)就實施上述第(2)款作出裁決的請求提出異議。
(IV)管理代理應有權(且借款人在此明確授權管理代理)(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格出借人名單及其任何更新(統稱為DQ名單)，包括指定給公共方出借人的平臺部分，或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個出借人。
(h) [已保留].
(I)抵押品的保全。抵押品的利益以及抵押品轉讓人的抵押品文件的利益，應根據本協議條款自動轉移給任何受讓人或受讓人(以更新或其他方式)。就《盧森堡民法典》第1278條(以及在適用的情況下，外國法律的任何類似規定)而言，行政代理、其他擔保方和每一貸款方特此明確保留擔保品和擔保品文件，以備轉讓、更新、修改或以任何其他方式轉讓或變更抵押品所擔保的債務(包括延長或增加此類債務的期限或額度，或授予額外信貸)，或本協議任何一方或任何其他貸款文件的任何變更。
184
10.07某些信息的處理；保密。每個行政代理人和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司、其審計師及其關聯方(有一項理解是，披露此類信息的人將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內， (D)向本協議的任何其他一方，(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本條款10.07的條款基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或 參與者，其在本協議下的任何權利和義務，或根據第2.14、2.15節或本協議的其他適用條款被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或 (Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據借款人及其義務，本協議或本協議項下的付款(理解為DQ名單可根據本條款(F)向任何受讓人或潛在受讓人披露)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信用安排進行評級，(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信用安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，或(Iii)任何與借款人及其義務有關的信用保險提供商，(H)徵得借款人的同意，或(I)在此類信息(I)因違反本節規定以外的情況而變得公開的情況下，(Ii)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司可以非保密方式從貸款方以外的來源獲得，或(Iii)由本合同一方獨立發現或開發，而不使用從借款人那裏收到的任何信息或違反第10.07條的條款。此外，行政代理和貸款人可以 向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並向行政代理和貸款人披露本協議、其他貸款文件和承諾的管理。
就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理機構、任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息 在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人和行政代理的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的每個附屬公司在任何時間和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有 存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)和其他債務(以任何貨幣計算)。
185
貸款人或任何此類關聯公司欠或欠任何貸款方的信用或賬户的任何時間，拖欠該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款方承擔的任何和所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或附屬公司的，而不是持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或附屬公司；但是，如果任何違約貸款人應 行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以使行政代理機構和貸款人受益，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份 聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。每個貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
10.09利率限制。 儘管任何貸款文件中有相反規定，但根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內， (A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不相等的部分攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
10.10整合； 有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並 取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除本協議第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
10.11陳述的存續和 保證等。根據本協議以及在根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和 簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或 未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。第九條的規定在本協定終止和總承諾、償還本協定項下的所有義務和行政代理辭職後繼續有效。
186
10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應 本着誠意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定司法管轄區的規定無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第10.12節的前述規定的情況下，如果行政代理善意地決定，本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權將貸款人替換為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)。權利(不包括根據第3.01條和第3.04條獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：
(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(向 未償還本金和應計利息及費用的範圍)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；
(C)在根據第3.04條提出的賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本合同各方同意： (I)根據第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，以及(Ii)貸款人被要求進行此類轉讓不需要
187
為轉讓一方以使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件；此外，任何此類文件應 不受當事人的追索或擔保。儘管第10.13節有任何相反規定，但根據第9.06節的條款 ，不得替換作為管理代理的貸款人。
10.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)，以及本協議和本協議所涉及的交易均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)服從 管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人或前述任何相關方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，而不是在紐約縣的法院和紐約南區的美國地區法院，以及上述法院的任何上訴法院以外的任何法院，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式向任何 司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條第(Br)(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
188
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02節規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免 和(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認、同意並確認其關聯公司有以下理解：(I)(A)由行政代理、安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、會計和貸款人其認為適當的監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估、並且理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，並且，除有關各方明確書面約定外，不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何安排人或任何貸款人對借款人或其各自的關聯公司在本協議所擬進行的交易中對借款人或其各自關聯公司負有任何義務，但在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；和 (Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能因違反或涉嫌違反代理或受託責任而對行政代理、安排人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面的索賠。
189
10.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人和每個行政代理和每個出借人(統稱為出借方)同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且 通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款下的授權可包括使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行選擇以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員和S的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到該人的明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需 進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員執行。
行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，S依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)承擔責任，也無責任確定或查詢該文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。行政代理應有權根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何 通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或通過電話向其作出並被其相信為真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(無論此人是否確實符合貸款文件中所述的要求)，且不承擔任何責任。
借款人和出借方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件或此類貸款文件而對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)放棄就僅因行政代理S和/或任何出借方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一出借方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。
10.18美國《愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(該法)，要求獲得、核實和記錄識別每個借款方的信息，
190
哪些信息包括每個借款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據該法確定每個借款方的其他信息。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據《實益所有權條例》和適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括該法)所規定的持續義務。
10.19整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
10.20判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的營業日之前的 營業日購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，儘管有任何其他貨幣(判定貨幣)的判決，但僅限於在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到判決貨幣後的第二個營業日，行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到判定應以判定貨幣支付的任何款項的範圍內，可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於以協議貨幣表示的借款人最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議幣種的金額大於最初以該幣種支付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
10.21確認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等負債適用任何減記及轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
191
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並由該機構接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)因行使任何適用的決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。
10.22關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或 其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度受到訴訟的情況下，此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與 根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本 第10.22節和第5.27節中，下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？覆蓋實體？係指下列任何一項： (I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§ 47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融機構。
192
？默認權利具有 中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)進行解釋。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
10.23最惠國銀行條款。
(A)如果本協議或任何其他貸款文件在任何時候包括額外的違約契諾或違約事件，或包括更有利於任何貸款人的契諾或違約事件(包括相關定義)，為了任何貸款機構(但不是所有貸款機構)的利益(任何或所有前述條款，統稱為最惠國貸款機構條款)，則(I)此類最惠國貸款條款應立即和自動地被視為已納入本協議和其他貸款文件，如同在本協議和其他貸款文件中全面闡述一樣。作必要的變通， 為了F融資和F-2融資的利益，此後不得放棄、修改或修改此類合併條款，除非符合第10.01節的規定，以及(Ii)借款人應在借款人或任何其他貸款方訂立任何此類最惠性貸款條款後五(5)個工作日內，以書面形式通知行政代理。此後，應所需期限F貸款人或所需期限F-2貸款人的請求，借款人和擔保人應對本協議以及其他貸款文件(如適用)進行修訂，以證明已納入此類最惠性貸款條款，雙方同意，任何未能提出此類請求或作出任何此類修訂的行為，均不會限制或限制上一句第(I)款所述的 合併。
(B)如果在任何時候，任何按比例計算的信用協議文件包括(I)貸款文件中未作實質性規定的任何強制性預付款、負或財務契諾或違約事件(包括相關定義)，(Ii)相對於貸款文件中的相同或類似規定，對按比例信用協議代理和/或按比例信用協議貸款人更有利的任何強制性預付款規定、負或財務契諾或違約事件(包括相關定義)，和/或(Iii)有擔保的按比例信貸協議義務的要求，須以根據同等債權人間協議的條款允許授予的額外抵押品作為擔保，或由不是擔保人的子公司擔保(任何或所有前述條款，統稱為按比例最惠性條款)，則(A)此類按比例最惠性條款應立即和 自動被視為已併入貸款文件，如同已在貸款文件中全面闡述一樣；作必要的變通此後，除非第10.01節另有規定，否則不得放棄、修改或修改此類條款，以及(B)借款人應在借款人或任何其他貸款方訂立任何此類最惠性貸款人條款後的五(5)個工作日內及時通知行政代理，因此 應以書面形式通知行政代理。此後，在行政代理或所需貸款人的請求下，行政代理、借款人和擔保人應對本協議和其他貸款文件(如適用)進行修訂，以證明已納入此類按比例最惠國條款，雙方同意，任何未能提出此類請求或作出任何此類修訂的行為，均不會限制或限制上一句(A)款所述的納入。
193
10.24平行債務。
(A)儘管本協議有任何其他規定，但每一貸款方在此不可撤銷且無條件地承諾，當貸款文件、有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議到期根據貸款文件、有擔保現金管理協議或有擔保套期保值協議(視情況而定)到期支付時，該借款方作為債權人而不是作為其他有擔保當事人的代表，以貨幣向行政代理支付該借款方根據貸款文件、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議應支付的每筆款項。如果不是由於(1)另一有擔保一方未能採取適當步驟，在影響貸款方(或如適用的其他受限制子公司)的破產程序中保留其 獲得償付該數額的權利，或(2)貸款方(或如適用的其他受限制子公司)根據貸款文件、有擔保現金管理協議和 有擔保對衝協議對擔保當事人的債務作出的任何修改，而產生的任何清償，則該債務本應到期。
(B)行政代理應擁有自己的獨立權利，要求支付貸款方根據第10.24條應支付的金額，無論(I)貸款方(或，如果適用，其他受限制子公司)因在影響貸款方(或，如果適用，其他受限制子公司)的破產程序中未能採取適當步驟，保留其獲得付款的權利而導致的向其他擔保方支付這些金額的義務的任何解除，或(Ii)影響貸款方 義務(或，如果適用，其他受限制附屬公司)根據貸款文件、有擔保現金管理協議或因在影響貸款方的破產程序中達成的安排(如有)而產生的有擔保對衝協議(或如適用，則為其他受限制附屬公司)。
(C)借款方根據第10.24款應支付給行政代理機構的任何款項，只要其他擔保當事人已經收到(並能夠保留)貸款文件、擔保現金管理協議或有擔保對衝協議(視情況而定)的其他規定下的相應金額，以及貸款當事人根據這些 條款到期和應付給其他擔保當事人的任何金額，應在行政代理機構已收到(並有能力保留)根據本條款第10.24條下的相應金額全額付款的範圍內減少。
(D)作為債權人的行政代理根據第10.24節收到的任何款項應按第8.03節的規定使用。
[簽名頁面如下]
194
茲證明，自上文所述日期起，本協議已由雙方正式授權的官員簽署並交付，特此聲明。
茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期由各自正式授權的人員簽署並交付本協議。
| 借款人： | ||
| SYLVamo Corporation | ||
| 作者： | /s/約翰·西姆斯 | |
| 姓名：約翰·西姆斯 | ||
| 職務：高級副總裁&首席財務官 | ||
[農業信貸協議簽名頁]
| 管理代理： | ||
| COBANK、ACB、 作為 行政代理 | ||
| 作者： | /s/馬修·布里爾 | |
| 姓名：馬修·布里爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[農業信貸協議簽名頁]
| 貸款人： | ||
| 農場信貸中美洲，PCA， 作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/奧斯汀·泰勒 | |
| 姓名：奧斯汀·泰勒 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[農業信貸協議簽名頁]
附表1.01(C)
商定的保證和安全原則
請參閲日期為2024年7月31日的信貸協議，該協議在作為行政代理的Sylvamo Corporation、CoBank、ACB和貸款方之間不時修訂(信貸協議)。本附表1.01(C)中使用的未定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。
| 1. | 商定的保證和安全原則 |
本附表列出了《信貸協議》中提及的商定擔保和擔保原則。
就本原則而言，下列術語應具有下列含義：
？外國控股公司是指除借款人的一個或多個外國子公司(在批准的司法管轄區或選定的外國司法管轄區組織的外國子公司除外)的一個或多個氟氯化碳的股權(或股權和債務)外，沒有其他實質性資產的任何子公司。
·集團？是指貸款方及其子公司。
？重大管轄權是指(I)經批准的司法管轄區、(Ii)法國、(Iii)美國、其任何州或哥倫比亞特區，以及(Iv)在初始籌資日期後成立或收購的子公司(非實質性子公司除外)或在初始籌資日期後不再是非實質性子公司的任何其他管轄權 。
| 2. | 一般擔保原則 |
| (a) | 截止日期，信貸協議附表5.13(A)中確定為擔保人的每一家受限制子公司應成為擔保的一方。 |
| (b) | 如果在截止日期之後，信貸協議第6.12節(在排除子公司定義的第 (I)條實施之前)要求外國子公司成為擔保人，則第4節將適用於確定是否要求該外國子公司成為擔保人。 |
| (c) | 除經行政代理同意被指定為擔保人的外國子公司或根據排除的子公司的定義中的但書成為擔保人的外國子公司(每個此類外國子公司，即當選的外國管轄權擔保人)外，任何不是根據批准的 司法管轄區的法律組織的外國子公司不得提供擔保。 |
| (d) | 如《擔保》中所述並受其中規定的限制的約束，《擔保》項下的每項擔保將是對所有義務的上游擔保(不言而喻，對於在經批准的司法管轄區的擔保，《擔保》的條款執行這些原則，不再要求 額外的限制)；但對於在截止日期在不是經批准的司法管轄區內設立的任何外國子公司，且在截止日期成為擔保人的情況下 |
| 在截止日期，該外國子公司加入擔保可規定：(I)在相關司法管轄區達成合並時對該外國子公司的擔保的慣例限制，(Ii)對信貸協議的税收總額和税收賠償條款進行適當修改，以在相關司法管轄區以當時慣例的方式考慮此類管轄權；以及(Iii)在相關司法管轄區加入擔保時慣例的其他陳述和契諾，所有這些都以借款人和行政代理合理商定的形式進行； 還規定，對於在截止日期是經批准的司法管轄區內成立並在截止日期後成為擔保人的任何外國子公司，該外國子公司與擔保的合併可規定在該外國子公司的擔保中存在的限制，這些限制在合併時是相關司法管轄區的慣例，或因該外國子公司的結構、身份或業務而適當，所有這些限制均採用借款人和行政代理合理商定的形式；不言而喻，如果外國子公司的合併包括對所附擔保形式的任何更改，則應要求行政代理的確認。 |
| 3. | 一般安全原則 |
| (a) | 外國債務人在截止日期 (或在信貸協議規定的成交後期限內，以適用為準)需要簽署和交付的抵押品文件將是外國擔保文件，以及根據其條款需要簽署的其他文件和票據。 |
| (b) | 抵押品文件將根據每個相關司法管轄區的 這些原則的要求並受其約束來保證義務。 |
| (c) | 除非借款人和行政代理另有約定，否則巴西貸款方提供的擔保僅限於子公司的股權擔保。 |
| (d) | 這些原則體現了各方當事人的認識，即在適用管轄權內可能的情況下，除本文所述外，將要求對外國債務人的幾乎所有資產提供擔保。認識到，如果由於這些原則的實施，不需要為外國債務人在截止日期不是任何貸款方所在司法管轄區組織的外國債務人的幾乎所有資產(股權和資產類型，如果由國內子公司擁有，將構成排除資產)提供擔保，則該外國債務人將是指定的貸款方。 |
| 4. | 一般限制原則 |
這些原則體現了各方的認識，即在獲得有效的或在商業上合理的擔保和/或擔保方面可能存在某些法律和實際困難，這些擔保和/或擔保是從每個司法管轄區的所有相關外國子公司獲得的，這些子公司已商定由這些成員提供擔保和擔保。尤其是：
| (a) | 一般法律和法定限制、監管限制、財政援助、反壟斷和其他競爭管理機構限制、公司利益、欺詐性優惠、公平從屬關係、？外匯管制限制, 資本維護？規則，？稀缺大小寫？規則和 ？流動性減值？規則，保留 |
| 所有權主張、員工協商或批准要求以及類似原則可能限制外國子公司提供擔保或擔保的能力，或可能要求擔保或擔保的金額或其他方面受到限制，如果是這樣的話，擔保或擔保將相應地受到限制；但條件是，在行政代理要求的範圍內，集團的相關成員應採取 商業上合理的努力來克服任何此類障礙。 |
| (b) | 決定是否採取擔保或擔保(以及擔保的完善程度和/或註冊)的一個關鍵因素是適用的時間和成本(包括對税項、利息扣減、印花税、登記税、公證費用和應付給非本集團成員的任何人士的擔保費用和所有適用法律費用的重大不利影響)，這與擔保當事人因獲得擔保或擔保而獲得的利益不成比例。如果增加擔保或擔保金額的好處與此類費用、税費和關税的水平不成比例，則最高擔保或擔保金額將受到必要的限制，以最大限度地減少印花税、公證、註冊或其他適用的費用、税費和關税。 |
| (c) | 如果擔保或擔保文件不在相關境外子公司的法律行為能力範圍內，或者會與其董事的受託責任或法定職責相沖突，或違反任何法律禁止或監管條件，或者有可能導致董事或集團任何高管或其成員承擔重大的個人、民事或刑事責任，則境外子公司將不需要提供擔保或簽訂擔保文件；但(I)在行政代理所要求的範圍內，本集團的有關成員須在商業上作出合理努力以克服任何該等障礙，或(Ii)該等風險不能根據上文(A)段所述的市場標準限制予以減輕。 |
| (d) | 如果外國債務人的資產的質押或擔保被適用於該外國債務人的任何法律禁止，且僅在適用於該外國債務人的《統一商法》適用的反轉讓條款生效後生效，且不適用於受禁令約束的資產的收益和應收款，則不需要為該債務人的資產提供擔保；但在行政代理人要求的範圍內，本集團的相關成員應採取商業上合理的努力來克服任何此類禁令。 |
| (e) | 如果要擔保的一類資產包括物質資產和非物質資產，如果對非物質資產設定擔保的成本與擔保當事人的利益不成比例，則只對實物資產授予擔保。 |
| (f) | 人們認識到，為某些類別的資產設定擔保可能是不可能或不切實際的，在這種情況下，擔保不會被接管。 |
| (g) | 如提供擔保、授予擔保及登記及/或完善所授予的擔保會對本集團有關成員在違約事件發生前 貸款文件所允許的正常運作及業務產生重大及不利影響，則無須提供擔保、授予擔保及登記及/或完善所授予的擔保。 |
| (h) | 在法律上有效的範圍內，所有擔保將以行政代理為受益人，以擔保當事人而不是任何單獨擔保當事人的利益為目的。·將在必要時使用平行債務撥備。 |
| (i) | 任何受收購時對此類資產具有約束力的第三方安排約束的資產，而不是在考慮此類收購時達成的、可能阻止這些資產被抵押的資產，將被排除在任何相關抵押文件之外，僅在以下範圍內，並且在以下情況下，該禁令在適用的反-生效後生效任何適用司法管轄區的統一商法典和其他適用法律的轉讓條款;前提是相關外國人應合理努力獲得對任何此類資產進行收費的同意 如果行政代理（合理行事）合理要求獲得此類同意，並且尋求此類同意不會或不合理可能損害集團任何成員公司的業務或商業關係，則子公司。 |
| (j) | 在可能範圍內，當任何貸款人將其在信貸協議中的任何參與轉讓或轉包給新貸款人時，不應要求採取與擔保或擔保有關的行動。在非全資子公司的組織文件條款不允許質押的範圍內，將不需要對非全資子公司的投資、股票、優先股權證書(PECS)進行擔保。 |
| (k) | 如有資產清單等資料，本集團只會在(I)法律規定設立、執行、完善、保存或登記證券、(Ii)適用司法管轄區的慣例或(Iii)強制執行證券所必需的範圍內提供該等資料；但本集團任何成員公司根據本段第(Br)段規定無須每年提供該等資料(或相關司法管轄區的法律另有要求)，或除非違約事件已經發生且仍在繼續，且在每種情況下均可在不違反保密要求或損害業務關係的情況下提供該等資料。 |
| 5. | 管理法與司法安全 |
| (a) | 外國債務人授予的所有擔保(以下所述的股份擔保除外)將受以下規定管轄：(I)該外國債務人所在的經批准的司法管轄區的法律；(Ii)如果該擔保人是任何經選舉的外國司法管轄區擔保人，則受該經選舉的外國司法管轄區擔保人的組織的管轄；(Iii)在知識產權在美國註冊或申請的情況下，受美國適用司法管轄區的法律管轄；但是，如果 如果(X)外國債務人在組織該外國債務人的司法管轄區(借款方司法管轄區)以外的司法管轄區(指定的資產管轄區)擁有資產(股權和知識產權除外)，(Y)根據貸款方司法管轄區的法律，此類資產不受有效、完善(或類似概念)和可強制執行的擔保權益的約束，以及(Z)借款人綜合資產負債表中所列該外國債務人的資產總值超過25,000,000美元，擔保也應在指定的資產管轄範圍內授予(有一項理解，即借款人已確認截至截止日期，沒有任何外國債務人擁有符合本但書要求的資產)；此外，如果集團成員(指定債務人)欠在盧森堡組織的貸款方的債務 (不是根據慣常的現金彙集安排)，則指定債務人應採取商業上合理的努力，確保此類債務受盧森堡法律管轄。 |
| (b) | 對任何子公司的股權擔保將受(I)根據批准司法管轄區的法律組織的子公司發行的股權的情況下，該批准司法管轄區的法律管轄；(Ii)如果由根據選舉的外國司法管轄區的法律組織的子公司發行的股權，受該選定的外國司法管轄區的法律管轄；(Iii)如果由根據任何其他重大司法管轄區的法律組織的子公司發行的股權，則受該重大司法管轄區的法律管轄；以及(Iv)在任何其他情況下，管轄 擁有此類股權的外國債務人授予的所有資產或浮動抵押或類似安排的法律，就本條款(Iv)而言，不言而喻的是，如果根據此類法律，不可行或不符合慣例地授予對在另一司法管轄區組織的子公司的股份的擔保，則不會授予該子公司的股份擔保。 |
| (c) | 除(I)任何經批准的 司法管轄區、(Ii)任何選定的外國司法管轄區、(Iii)在股權質押方面的重大司法管轄區、(Iv)在美國註冊或申請的知識產權 美國和(V)在第5(A)節但書中描述的資產的情況外，不得在任何司法管轄區或任何司法管轄區的法律規定的範圍內提起訴訟，以設定位於該等司法管轄區以外的資產的任何擔保權益或完善其中的任何擔保權益。 |
| 6. | 安全文檔的條款 |
以下原則將反映在與貸款文件有關的任何擔保條款中：
| (a) | 除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不會強制執行安全措施。 |
| (b) | 在不損害貸款人在法律上的權利的情況下，在違約事件發生之前，不得行使任何抵銷權。 |
| (c) | 擔保受益人或任何代理人只有在違約事件發生後，或擔保設保人未能在接到通知後五(5)個工作日內履行義務的情況下，才能行使授權書。 |
| (d) | 除下文第9節規定的範圍外，將不需要向賬户債務人或其他合同第三方發送通知(違約事件持續期間除外)，除非在此規定的其他限制的約束下，在此類司法管轄區設立擔保權益和慣例所需的通知。 為免生疑問，本款不適用於發送給本集團成員的任何通知。 |
| (e) | 行政代理可以延長設立和完善擔保權益的時間，或就特定資產獲得法律意見或其他交付成果的時間，或任何子公司提供任何擔保的時間。 |
| (f) | 在可能的情況下，擔保將自動為與已擔保的資產相同類型的未來資產設立擔保，如果當地法律要求就未來獲得的資產交付補充質押、登記或通知，以便設立、完善、保護和/或執行擔保，則此類補充擔保或通知應迅速(無論如何，在取得此類未來資產後六十(60)天內(或就未來銀行賬户的任何擔保而言，在開立該賬户的兩(2)個工作日內，或行政代理同意的較後日期 內)，或該較早的法定期限)須經協議及籤立。 |
| (g) | 抵押品單據只能用於創建擔保，而不能強加新的商業義務 。因此，除非法律要求創建、執行、完善、保存或登記擔保，否則這些擔保不得包含任何額外的陳述或承諾(例如關於所有權、保險、資產維護、信息或支付費用)或違約或罰款利息、税收總額或任何賠償的撥備，除非該等陳述或承諾與其他貸款文件中的陳述或承諾相同或一致，或在相關司法管轄區內對創建或完善擔保是必要的(且僅在必要的範圍內)。抵押品文件不得有重複陳述。 |
| (h) | 抵押品文件不應阻止貸款文件所允許的交易，或要求獲得額外同意或授權才能進行貸款文件所允許的交易。 |
| (i) | 除非法律要求，抵押品單據不會對貸款單據下應計利息的任何金額計息。 |
| (j) | 在當地法律允許的範圍內，每份抵押品文件將規定擔保權益將按照信貸協議第9.10節規定的範圍和方式解除。 |
| (k) | 抵押品文件的操作或解釋不應限制貸款文件允許的與在正常過程中進行每一外國債務人的操作和業務有關的任何交易、事項或其他步驟，行政代理人應填寫外國債務人合理要求的文件和/或採取行政代理人合理要求的其他行動，以促進貸款文件未禁止的任何此類交易、事項或其他步驟，包括通過簽署任何確認書、交易同意書、放行或其他類似或同等文件的方式，但行政代理因應外國債務人的請求籤訂此類文件和/或採取此類其他行動而合理發生的任何費用和開支應由外國債務人承擔，借款人應向行政代理人提交S高級職員證書，證明適用的交易和所請求的行動是信貸協議允許的。 |
| 7. | 應收賬款 |
| (a) | 在違約事件發生並持續之前，外國債務人在信貸協議允許的範圍內，可自由處理、修改、免除、償還或終止其擔保的應收款。 |
| (b) | 如果授予應收款固定擔保將阻止適用的外債務人 在其正常業務過程中根據《信貸協議》處理此類應收款，則在違約事件發生之前，此類應收款將不存在固定擔保。 |
| (c) | 在違約事件發生前，不會送達關於應收賬款(公司間應收賬款除外)的擔保通知。 |
| (d) | 根據本協議允許的應收賬款融資出售或保理的任何應收賬款資產將不需要授予擔保。 |
| (e) | 任何貿易應收賬款如不符合管理此類貿易應收賬款的相關 合同的條款，將不會被授予擔保。 |
| (f) | 在不限制前述規定的情況下，受芬蘭法律管轄的應收款質押將要求(X)適用的貸款方應在設定擔保的五(5)個工作日內迅速將適用抵押品文件中關於公司間應收款的擔保通知遞交給相關債務人，以及(Y)在違約事件發生後和持續期間，貸款方應迅速採取其他 行動(包括，向賬户債務人和其他合同第三方交付擔保通知)，以創建、完善、保護和保存根據適用的抵押品文件擬設定的擔保(行政代理人應被授權代表其採取此類其他行動)。 |
| 8. | 股份1 |
| (a) | 除可根據一般擔保文件(包括全資產擔保或浮動抵押)授予擔保的範圍外，股份擔保僅適用於(I)貸款方發行的股權和(Ii)在重要司法管轄區組織的子公司(非實質性子公司除外)的股權。 |
| (b) | 對於(I)不是附屬公司的任何人的股權，只要其留置權被該人的組織文件或合資企業文件禁止或要求該人的組織文件或合資文件規定的同意(貸款方或其任何關聯公司除外)，並且只要這種禁止的範圍和時間沒有獲得(沒有義務尋求任何此類同意)，則不需要授予擔保。要求或限制在任何適用司法管轄區和其他適用法律的《統一商法典》中適用的反轉讓條款生效後生效，不適用於此類股權的收益和應收賬款；(Ii)僅在更大比例的質押將對借款人造成重大不利税收後果的範圍內，構成以下任何貸款方的任何一級子公司中超過65%有表決權股權的任何有表決權股權：(A)不是在批准的司法管轄區或選定的外國管轄區組織的氟氯化碳或(B)外國控股公司；(Iii)由任何(A)不是在批准的司法管轄區或選定的外國管轄區組織的氟氯化碳或(B)外國控股公司持有的子公司的任何股權；(Iv)在實施適用的安全港及其他例外情況後，授予上市公司的任何股權將違反適用的美國保證金法規；及(V)任何附屬公司的任何股權，只要該附屬公司繼續為非牟利實體，即屬非牟利實體。 |
| 1 | 擔保將規定，行政代理人在不限制行政代理人的權利和補救辦法的情況下，有權通過庭外強制執行的方式執行其在這些權利項下的權利。 |
| (c) | 為免生疑問，將為根據巴西聯邦共和國法律組織的子公司發行的所有股權提供擔保，無論這些股權是由任何此類子公司的當地管理人員持有，還是由任何此類子公司的股東或股東代表持有。 |
| (d) | 在適用法律允許的範圍內，在違約事件發生並仍在繼續之前，受任何擔保約束的股份或同等所有權權益的法定所有權將保留在擔保的相關設保人手中(除非在授予擔保時轉讓所有權是適用司法管轄區的慣例)。 |
| (e) | 在適用的情況下，作為法律或習慣事項，股票(或其他證明相關股份所有權的文件)，以及關於股份和/或配額的擔保，(I)受法國法律管轄的現金賬户質押證書，以及(Ii)巴西法律規定的股份登記簿，如果社會工作人員協會，和 公司章程，如果限量社會)和空白簽署的股票轉讓表格(或同等的適用法律)將提供給行政代理人，當法律要求創建、執行、完善、保存或登記證券時，股票或股東名冊將被背書或書寫，股票或已書寫的登記冊的副本將提供給行政代理人。 |
| (f) | 除非適用法律或與非集團成員方簽訂的股東協議條款要求進行限制，將對股份質押的公司的章程文件進行修改，前提是質押人有權這樣做，以取消對此類股份質押的任何限制 股份以及在強制執行授予股份的擔保時轉讓或登記股份的轉讓。 |
| (g) | 如果當地法律要求，股份或同等所有權權益的擔保將根據這些原則中規定的一般原則進行登記。 |
| 9. | 銀行賬户 |
| (a) | 對於銀行賬户，將不需要達成控制協議。 |
| (b) | 對於僅用作(A)工資帳户、(B)員工 工資和福利帳户、(C)預扣税金帳户、(D)託管帳户或僅為非貸款方個人利益而維護的受託或信託帳户以及(E)僅存入應收款資產收款或收益的帳户的任何帳户，將不需要擔保。 |
| (c) | 在正常業務過程中向第三方(包括擔保人)提供的任何現金抵押品將不需要擔保，只要管轄此類允許留置權的協議不允許對其進行任何其他留置權。 |
| (d) | 在違約事件發生並持續之前，任何人都可以在信貸協議不禁止的範圍內，自由地處理、操作和處理與其授予擔保的任何銀行賬户有關的業務(包括開立和關閉賬户)。為免生疑問，如果在不限制適用的外國債務人S根據上一句話處理相關銀行賬户的能力的情況下無法獲得固定擔保，則在違約事件發生之前，銀行賬户將不存在固定擔保或持有或存入特定賬户的任何 義務。 |
| (e) | 在發生違約事件之前，不會送達有關銀行賬户的擔保通知，除非在上述(D)款的約束下，為在適用司法管轄區或在適用司法管轄區習慣上建立或完善擔保而有必要。 |
| (f) | 對銀行賬户的任何擔保將受任何以賬户銀行為受益人的留置權的約束，該留置權是根據法律或賬户銀行的標準條款和條件創建的，無論是在給予以擔保當事人為受益人的擔保之前或之後創建或產生的(在不擔保債務的範圍內，只要該留置權是 允許的留置權)；不言而喻，擔保設保人應在下列情況下獲得此類權利的放棄：(1)賬户銀行習慣上接受並在某一法域獲得該權利，以及(2)如果有關賬户願意在外國債務人利用商業上合理的努力獲得此類同意後給予此類放棄。擔保設保人不需要改變其與授予銀行賬户擔保有關的銀行安排或標準條款和條件。 |
| (g) | 如果適用法律要求在其中創建或完善安全性，則在符合本文規定的限制的情況下，銀行賬户的安全性將被登記。 |
| (h) | 在不限制前述規定的情況下，對於位於芬蘭的銀行賬户和要求質押的銀行賬户質押，將要求(X)適用的貸款當事人應在擔保產生後的五(5)個工作日內迅速向開户銀行交付適用抵押品文件下授予的擔保通知，並應採取商業上合理的努力從開户銀行獲得對該通知的確認，以及(Y)違約事件發生後和違約事件持續期間，適用的貸款當事人應立即：在任何情況下，在行政代理人提出請求的五(5)個工作日內，採取行政代理人可能合理要求的其他行動(行政代理人應被授權代表其採取此類其他行動)，以創建、完善、保護和保存根據適用的抵押品文件擬設立的擔保。 |
| 10. | 知識產權 |
| (a) | 在發生違約事件之前，任何外國債務人應可根據信貸協議在其正常業務過程中自由處理這些資產(包括但不限於，如果其知識產權對其業務不再具有重大意義，則允許其知識產權失效)。 |
| (b) | 向美國專利商標局提交的任何意向使用商標申請不需要授予擔保，除非和直到美國專利商標局根據《蘭納姆法案》第1(C)條或第1(D)條(《美國法典》第15編第1051條，ET SEQ序列.)，如果在此類商標申請之前給予留置權將對此類商標申請的可執行性或有效性產生不利影響。 |
| (c) | 不得對根據管理此類知識產權的相關許可協議的條款不受擔保權益約束的任何知識產權授予擔保。在違約事件發生之前，不會根據該相關許可協議準備或送達任何安全通知。 |
| (d) | 外國債務人(不包括任何特定貸款方)將為在美國專利商標局或美國版權局註冊或申請的知識產權提供擔保(包括向美國專利商標局和美國版權局提交的文件，但不包括在美國司法管轄區內組織的貸款方擁有的資產)。 |
| (e) | 如果適用法律允許，外國債務人(任何特定借款方除外)將根據外國債務人授予的所有資產或浮動抵押或類似安排，為知識產權提供擔保。 |
| (f) | 外國債務人不會為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區、該外國債務人的批准司法管轄區或該外國債務人的當選外國司法管轄區以外的司法管轄區的法律註冊或申請的知識產權提供擔保。 |
| (g) | 在第（f）條所述司法管轄區授予的知識產權擔保將根據適用司法管轄區的習慣法進行登記，並且費用與擔保方從此類登記中獲得的利益不成比例。 |
| 11. | 不動產 |
| (a) | 除非根據一般擔保文件可以授予擔保（包括， 臨時資產臨時擔保或臨時浮動抵押臨時擔保），否則僅需要就公平市場價值等於或大於10，000，000美元的臨時擁有不動產提供擔保。 |
| (b) | 除非擔保可以根據一般擔保文件授予(包括所有資產擔保或浮動抵押)，否則不需要對截至初始融資日期或在初始融資日期之後購買的位於紐約州的任何收費房地產提供擔保(只要記錄此類收購房地產的抵押需要支付超過2,000,000美元的抵押記錄税)。 |
| (c) | 除非可以根據一般擔保文件(包括全資產擔保或浮動抵押)授予擔保，否則不需要租賃不動產的擔保。 |
| (d) | 在發生違約事件之前，任何外國債務人均可根據信貸協議在其正常業務過程中自由處理這些資產。 |
| (e) | 根據當地法律要求設立和/或完善擔保的，不動產擔保應當進行登記。 |
| 12. | 其他資產 |
| (a) | 在發生違約事件之前，任何外國債務人均可根據信貸協議在其正常業務過程中自由處理這些資產。 |
| (b) | 如果當地法律要求設立和/或完善其中的擔保，則應對此類資產的擔保進行登記。 |
附表1.01（d）
外國安全文件
盧森堡
1.Sylvamo Papers Holding S.àR.L.之間的股份協議第二順序承諾。作為質押人，行政代理和Sylvamo Investments巴西公司。就像公司一樣。
2.Global Holdings I，LLC作為質押人、行政代理和Sylvamo Papers Holding S.àR.L.之間的股份協議第二順序質押。就像公司一樣。
3.Sylvamo Papers Holding S.àR.L.關於銀行賬户的第二順序承諾 協議。和管理代理。
4.Sylvamo Papers Holding S.àR.L.之間關於應收賬款的第二次排序質押 協議。和Sylvamo Investments巴西公司。作為質押人、債務人和行政代理人。
5.Sylvamo Investments巴西公司之間關於銀行賬户協議的第二順序承諾。作為質押人和行政代理人。
巴西
1.Sylvamo do Brasil Ltd.配額承諾 協議。質權人為CoBank，ACB，質權人為Sylvamo ComerSocial Ltd.。和北卡羅來納州的美國銀行作為幹預和同意方(《Sylvamo商業配額承諾協議》)。
2.Sylvamo Investments巴西公司之間的配額質押協議。作為質押人，CoBank，ACB作為質權人，以及Sylvamo do Brasil Ltd.和美國銀行，北卡羅來納州，作為幹預和同意方(Sylvamo do Brasil配額質押協議)。
3.Sylvamo do Brasil Ltd.之間的配額質押協議而Sylvamo出口的是中達。作為質押人，CoBank，ACB作為質權人，以及Sylvamo Agroflrest al Ltd.和美國銀行，N.
A.作為幹預方和同意方(《Sylvamo農業恢復配額承諾協議》)。
4.西爾沃商業有限公司之間的配額質押協議。作為質押人，CoBank，ACB作為質權人，Sylvamo出口 Ltd.和北卡羅來納州的美國銀行作為幹預和同意方(Sylvamo出口配額質押協議)。
5.每個巴西擔保人各自授權執行和交付上文第(1)、(2)、(3)和(4)項所述配額質押協議的決議，並在必要時在適用的貿易局正式登記。
法國
| 1. | 與Sylvamo法國投資公司發行的股票有關的法國法律第四級證券賬户質押協議(第四級法國賬户質押協議)。 |
| 2. | 與Global Holdings I，LLC就Sylvamo Investments France SAS的股份簽訂的第四級法國賬户質押協議有關的質押書(Déclaration de nantisement de Compte de tires Finders)。 |
瑞典
| 1. | 作為質押人的瑞典融資公司與作為抵押品代理人的行政代理就某些集團內貸款簽訂的瑞典法律質押協議(具有其中規定的優先權，並受債權人間協議中的合同優先權的限制)。 |
| 2. | 瑞典法律質押協議(具有其中規定的優先權，並受債權人間協議中的合同優先權的限制)將在作為質押人的Sylvamo Finding瑞典公司和作為抵押品代理人的行政代理之間就某些銀行賬户簽訂。 |
| 3. | 作為質押人的瑞典Sylvamo Investments和作為抵押品代理人的行政代理就某些集團內貸款簽訂的瑞典法律質押協議(具有其中規定的優先權，並受制於債權人間協議中的合同優先權)。 |
| 4. | 瑞典法律質押協議(具有其中規定的優先權，並受制於債權人間協議中的合同優先權)將在作為質押人的瑞典Sylvamo Investments瑞典公司和作為抵押品代理人的行政代理之間就某些銀行賬户簽訂。 |
| 5. | 瑞典法律質押協議(具有其中規定的優先權，並受債權人間協議中的合同優先權的限制)將在作為質押人的Sylvamo Investments瑞典公司和作為抵押品代理的行政代理之間就股份訂立，而不是Sylvamo融資瑞典公司。 |
| 6. | 瑞典法律質押協議(具有其中規定的優先權，並受債權人間協議中的合同優先權的限制)將由作為質押人的Sylvamo Investments瑞典公司和作為抵押品代理人的行政代理就股份訂立，而不是Sylvamo瑞典公司。 |
| 7. | 瑞典法律質押協議(具有其中所列的優先權，並受債權人間協議中的合同優先權的限制)將由作為質押人的瑞典Sylvamo Investments公司和作為抵押品代理人的行政代理就某些合同權利(根據瑞典法律管轄的買賣協議)訂立。 |
| 8. | 作為質押人的瑞典Sylvamo公司和作為抵押品代理人的行政代理之間就某些集團內貸款簽訂的瑞典法律質押協議(具有其中規定的優先權，並受債權人間協議中的合同優先權的限制)。 |
| 9. | 瑞典法律質押協議(具有其中規定的優先權，並受制於債權人間協議中的合同優先權)將由作為質押人的瑞典Sylvamo AB和作為抵押品代理人的行政代理就某些銀行賬户簽訂。 |
| 10. | 作為質押人的Global Holdings I LLC和作為抵押品代理人的行政代理之間將簽訂的瑞典法律質押協議(具有其中規定的優先權，並受債權人間協議中的合同優先權的限制)，涉及Sylvamo Investments瑞典公司的股份。 |
| 11. | 作為質押人的Global Holdings I LLC和作為抵押品代理人的行政代理就某一本票簽訂的瑞典法律質押協議(具有其中規定的優先權，並受 債權人間協議中的合同優先權制約)。 |
附表2.01
承付款和適用的百分比
| (A) | 緊接結束時，在截止日期進行作業之前： |
| 出借人 |
F期貸款承諾 | 適用範圍 百分比 F期貸款承諾 |
術語F-2承諾 | 適用範圍 百分比 術語F-2承諾 |
||||||||||||
| 中美洲農業信貸，PCA |
$ | 358,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 235,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 共計 |
$ | 358,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 235,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (B) | 結束日期完成作業後立即： |
| 出借人 |
定期貸款承諾 | 適用範圍百分比 F期貸款 承諾 |
術語F-2承諾 | 適用範圍百分比術語F-2承諾 | ||||||||||||
| CoBank、FCB |
$ | 358,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 235,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 共計 |
$ | 358,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 235,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附表4.01（a）
當地律師提供法律意見1
與日期為2024年7月31日的某些信貸協議（信貸協議;本附表4.01（a）中使用的大寫術語 且本文未另行定義，應具有信貸協議或信貸協議附表6.21（如適用）中規定的含義），Sylvamo Corporation、特拉華州公司 （借款人）、本協議的擔保人一方、貸方和CoBank，ACb作為行政代理，將根據信貸協議的規定提交以下法律意見：
美國和紐約
| 覆蓋的文檔 |
公司事務 （Debevoise & Plimpton LLP）2 |
有效性/可執行性 （Debevoise & Plimpton LLP）3 | ||
| 信貸協議 | X(針對Sylvamo Corporation以及針對紐約和美國法律) | X | ||
| 註釋（如果適用） | X(針對Sylvamo Corporation以及針對紐約和美國法律) | X | ||
| 擔保協議 | X（至於Sylvamo North America，LLC、Global Holdings I，LLC和Global Holdings II，Inc.以及紐約和美國法律） | |||
| 美國安全與承諾 協議 |
X(關於Sylvamo Corporation，Sylvamo North America，LLC，Global Holdings I，LLC和Global Holdings II，Inc.，以及關於紐約和美國法律) | |||
特拉華州
| 覆蓋的文檔 |
公司事務 （K & L Gates LLP） |
有效性/可執行性 （K & L Gates LLP） | ||
| 信貸協議 | X（至於Sylvamo Corporation）） | |||
| 註釋（如果適用） | X（至於Sylvamo Corporation） | |||
| 擔保協議 | X(至於Sylvamo North America，LLC，Global Holdings I，LLC和Global Holdings II，Inc.) | |||
| 1 | 關於(X)任何外國證券文件，以及(Y)在每個 案例中，在截止日期之後交付的任何抵押的法律意見，只要該等文件是根據第6.21節和附表6.21在截止日期之後籤立和交付的。 |
| 2 | 就本附表4.02(A)的所有目的而言，公司事項將包括有效的存在、權力和權威、適當的授權和執行、與組織文件沒有衝突、與適用法律沒有衝突、沒有同意、批准或備案以及其他習慣上的相關意見。 |
| 3 | 就本附表4.02(A)的所有目的而言，有效性/可執行性將包括可執行性、擔保物權的設定和完善(如果相關)和其他習慣相關意見。 |
| 《美國安全與承諾協議》 | X（至於Sylvamo Corporation、Sylvamo North America，LLC、Global Holdings I，LLC和Global Holdings II，Inc.） | |||
| 版權安全協議 | X（至於Global Holdings II，Inc.） | |||
| 專利安全協議 | X（至於Global Holdings II，Inc.） | |||
| 商標安全協議 | X（至於Global Holdings II，Inc.） | |||
| 抵押貸款(南卡羅來納州薩姆特縣) | X（至於Sylvamo North America，LLC） | |||
| 抵押貸款(南卡羅來納州里奇蘭縣) | X（至於Sylvamo North America，LLC） | |||
| 指定帳户協議 | X（至於Sylvamo Corporation） | X | ||
| 排名第四的證券賬户質押協議(法國) | X（至於Sylvamo North America，LLC） | |||
| 法國抵押文件 | X（至於Global Holdings I，LLC） | |||
| Global Holdings I質押協議（Sylvamo Investments Sweden AB的股份）（瑞典） | X（至於Global Holdings I，LLC） | |||
| Global Holdings I質押協議（本票）（瑞典） | X（至於Global Holdings I，LLC） | |||
南卡羅來納州
| 覆蓋的文檔 |
有效性/可執行性（Burr & Forman LLP） | |
| 抵押貸款(南卡羅來納州薩姆特縣) | X | |
| 抵押貸款(南卡羅來納州里奇蘭縣) | X | |
巴西
| 覆蓋的文檔 |
企業事務（馬託斯 菲略、維加·菲略、馬裏 Jr. e Quiroga Advogados） |
有效性/可執行性 （Mattos Filho、Veiga Filho、 小瑪麗基羅加 Advogados） | ||
| 擔保協議 | X（至於Sylvamo do Brasil Ltda.，Sylvamo Agroflorestal Ltda.，西爾瓦莫商業有限公司和Sylvamo Exports Ltda.） | X |
| 西爾瓦莫商業廣告 承諾 協議 |
X（至於Sylvamo do Brasil Ltda.，Sylvamo Agroflorestal Ltda.，和Sylvamo Comercial Ltda。） | X | ||
| 巴西西爾瓦莫 承諾 協議 |
X（至於Sylvamo do Brasil Ltda.） | X | ||
| Sylvamo Agroflorestal 承諾 協議 |
X（至於Sylvamo do Brasil Ltda.，西爾瓦莫出口有限公司，和Sylvamo Agroflorestal Ltda。） | X | ||
| 西爾瓦莫出口 質押協議 |
X（至於Sylvamo Comercial Ltda.和Sylvamo Exports Ltda.） | X | ||
法國
| 覆蓋的文檔 |
有效性/可執行性（Clifford Chance Europe LLP） | |
| 法國抵押文件 | X |
盧森堡
| 覆蓋的文檔 |
企業事務（忠誠度和 洛夫NV） |
有效性/可執行性 （Clifford Chance Europe LLP） | ||
| 擔保協議 | X（至於Sylvamo Papers Holding S.à r.l.和Sylvamo Investments Brazil S.à r.l.） | X | ||
| 巴西西爾瓦莫國家承諾協議 | X（至於Sylvamo Investments Brazil S.à r.l.） | X | ||
| 排名第二的全球控股一承諾股份協議 | X（至於Sylvamo Papers Holding S.à r.l.） | X | ||
| 排名第二的Sylvamo Papers Holding S.à. r. l股份質押協議 | X（至於Sylvamo Investments Brazil S.à r.l.） | X | ||
| 第二名承諾對國家協議 | X（至於Sylvamo Papers Holding S。à. r. l和Sylvamo Investments Brazil S.a.r.l） | X | ||
| 排名第二的Sylvamo Papers Holding S.à. r. l銀行賬户協議承諾 | X（至於Sylvamo Papers Holding S.à r.l.） | X | ||
| 排名第二的西爾瓦莫 | X（至於Sylvamo Investments Brazil S.à r.l.） | X | ||
| 投資巴西S.à r.l.銀行賬户協議承諾 | ||||
瑞典
| 覆蓋的文檔 |
公司事務 （斯內爾曼·Advokatbyrgens AB） |
有效性/可執行性 （斯內爾曼·Advokatbyrgens AB） | ||
| 擔保協議 | X（至於Sylvamo Investments Sweden Ab、Sylvamo Financing Sweden Ab和Sylvamo Sweden AB） | X | ||
| Sylvamo融資瑞典Ab質押協議-內部-集團貸款 | X（至於Sylvamo Finance Sweden AB） | X | ||
| Sylvamo Finance Sweden Ab Pledge協議-銀行賬户 | X（至於Sylvamo Finance Sweden AB） | X | ||
| Sylvamo Investments Sweden Ab質押協議-內部-集團貸款 | X（至於Sylvamo Investments Sweden AB） | X | ||
| Sylvamo Investments Sweden Ab Pledge協議-銀行賬户 | X（至於Sylvamo Investments Sweden AB） | X | ||
| Sylvamo Investments Sweden Ab質押協議-Sylvamo Financing Sweden AB的股份 | X（至於Sylvamo Investments Sweden Ab和Sylvamo Financing Sweden AB） | X | ||
| Sylvamo Investments Sweden Ab質押協議-Sylvamo Sweden AB的股份 | X（至於Sylvamo Finance Sweden AB和Sylvamo Sweden AB） | X | ||
| Sylvamo Investments瑞典質押協議-某些合同權利 | X（至於Sylvamo Investments Sweden AB） | X | ||
| Sylvamo Sweden Ab質押承諾-集團內貸款 | X（至於Sylvamo Sweden AB） | X | ||
| Sylvamo Sweden Ab Pledge協議-銀行賬户 | X（至於Sylvamo Sweden AB） | X | ||
| Global Holdings I質押協議-Sylvamo Investments Sweden AB的股份 | X（至於Sylvamo Investments Sweden AB） | X | ||
| Global Holdings I質押協議-本票 | X（至於Sylvamo Sweden AB） | X | ||
時間表5.06
披露的訴訟
沒有。
1
時間表5.08
抵押物
| | 薩姆特地產：2000 Lynette Dr，薩姆特SC 29154。該房產由Sylvamo North America，LLC所有。 該建築面積300，000平方英尺。整個房產約32.43英畝。該房產是一家轉換工廠。 |
| | Eastover房產：4001 McCords Ferry Rd，Eastover，SC 29044。該房產由Sylvamo North America，LLC所有。整個房產佔地約4，033.60英畝，跨越多個税區。該房產是一座磨坊。 |
2
附表5.09
環境問題
沒有。
3
附表5.11
税務事宜
| | 借款人註釋10中描述的指定披露訴訟確認了截至2021年6月30日止六個月的未經審計財務報表。 |
| | 10-k表格2023年年度報告第20頁和第74-75頁描述了税務訴訟 |
4
附表5.13（a）
子公司;貸款方
| 實體 |
管轄權 | 擔保人？ |
受限 附屬公司或 |
物主 |
所有權百分比 | |||||||
| Sylvamo Europe SRL |
比利時 | 否（條款（d） 子公司的定義排除子公司子公司） |
受限 | Global Holdings I LLC | 100 | % | ||||||
| 巴西西爾瓦莫有限公司 |
巴西 | 是 | 受限 | 西爾瓦莫投資巴西S.à r.l. | 100 | % | ||||||
| 西爾瓦莫出口有限公司 |
巴西 | 是 | 受限 | 西爾瓦莫商業有限公司 | 100 | % | ||||||
| Sylvamo Agroflorestal Ltda. |
巴西 | 是 | 受限 | 巴西西爾瓦莫有限公司 | 99.99999944 | % | ||||||
| Sylvamo Agroflorestal Ltda. |
巴西 | 是 | 受限 | 西爾瓦莫出口有限公司 | 0.00000056 [代理人股份 |
% ] | ||||||
| 西爾瓦莫商業有限公司 |
巴西 | 是 | 受限 | 巴西西爾瓦莫有限公司 | 79.989 | % | ||||||
| 西爾瓦莫商業有限公司 |
巴西 | 是 | 受限 | Sylvamo Agroflorestal Ltda. | 20.011 | % | ||||||
5
| 西爾瓦莫漿紙銷售（上海）有限公司 |
中國 | 否（子公司定義的第（d）條除外子公司） | 受限 | Sylvamo Europe SRL | 100 | % | ||||||
| 布里夫森林公司SAS |
法國 | 否（子公司定義的第（d）條除外子公司） | 受限 | Sylvamo France SA | 100 | % | ||||||
| Sylvamo Investments France SAS |
法國 | 否（子公司定義的第（d）條除外子公司） | 受限 | Global Holdings I，LLC | 100 | % | ||||||
| Sylvamo France SA |
法國 | 否（子公司定義的第（d）條除外子公司） | 受限 | Sylvamo Investments France SAS | 99.943 | %1 | ||||||
| Sylvamo Celimo SAS |
法國 | 否（子公司定義的第（d）條除外子公司） | 受限 | Sylvamo France SA | 100 | % | ||||||
| Sylvamo Forêt Services SAS |
法國 | 否（子公司定義的第（d）條除外子公司） | 受限 | Sylvamo Investments France SAS | 100 | % | ||||||
| Sylvamo Nordic銷售公司Oy |
芬蘭 | 否（子公司定義的第（d）條除外子公司） | 受限 | Global Holdings I，LLC | 100 | % |
| 1 | 剩餘比例由第三方股東持有 |
6
| 西爾瓦莫 Deutschland GmbH |
德國 | 否（條款（d） 排除子公司的定義） |
受限 | Sylvamo Europe SRL | 100 | % | ||||||
| 西爾瓦莫投資公司 巴西S.à r.l. |
盧森堡 | 是 | 受限 | 西爾瓦莫文件 持有S.à r.l. |
100 | % | ||||||
| 西爾瓦莫文件 持有S.à r.l. |
盧森堡 | 是 | 受限 | Global Holdings I，LLC | 100 | % | ||||||
| 西爾瓦莫波蘭股份有限公司 |
波蘭 | 否（條款（d） 排除子公司的定義） |
受限 | Sylvamo Europe SRL | 100 | % | ||||||
| 西爾瓦莫投資公司 Sweden AB |
瑞典 | 是 | 受限 | Global Holdings I，LLC | 100 | % | ||||||
| 西爾瓦莫融資 Sweden AB |
瑞典 | 是 | 受限 | Sylvamo Investments Sweden AB | 100 | % | ||||||
| Sylvamo Sweden AB |
瑞典 | 是 | 受限 | 西爾瓦莫投資公司 Sweden AB |
100 | % | ||||||
| Sylvamo UK Limited |
聯合王國 | 否（條款（d） 排除子公司的定義） |
受限 | 西爾瓦莫歐洲 SRL |
100 | % | ||||||
| 西爾瓦莫烏克蘭SE |
烏克蘭 | 否（條款（d） 排除子公司的定義） |
受限 | 西爾瓦莫北歐 銷售公司Oy |
100 | % |
7
| 北西爾瓦莫 美國有限責任公司 |
美國 | 是 | 受限 | Sylvamo公司 | 100 | % | ||||||
| 全球控股I， 有限責任公司 |
美國 | 是 | 受限 | Global Holdings II，Inc. | 100 | % | ||||||
| 全球控股II， Inc. |
美國 | 是 | 受限 | Sylvamo公司 | 100 | % | ||||||
| 西爾瓦莫 收件箱，LLC |
美國 | 不是[（第（d）條 排除子公司的定義）] |
受限 | Sylvamo North America，LLC | 100 | % |
8
附表5.13（b）
股權
| | 對SCIC Certification et Gestion Forestiere A股的投資，佔A股的14.290%， 約佔總股權的5%。 |
9
附表6.21
收盤後義務
對於日期為2024年7月21日的某些信貸協議（信貸協議;本附表6.21中使用的大寫術語 且本文未另行定義，應具有信貸協議中規定的含義），Sylvamo Corporation（特拉華州公司）、貸方一方和 CoBank，ACb作為行政代理人，適用的貸款方應在以下規定的時間內完成以下行動：在每種情況下，行政代理可以自行決定不時延長此類期限 ：
巴西
1.在截止日期後九十(90)天內，借款人應促使適用的貸款方或其他人員(如適用)以行政代理合理滿意的形式和實質簽署和交付下列文件。
A.Sylvamo do Brasil Ltd.之間的配額承諾協議 質權人為CoBank，ACB，質權人為Sylvamo ComerSocial Ltd.。和北卡羅來納州的美國銀行作為幹預和同意方(《Sylvamo商業配額承諾協議》)。
B.Sylvamo Investments巴西公司之間的配額質押協議。作為質押人，CoBank，ACB， 作為質權人，Sylvamo do Brasil Ltd.和美國銀行，北卡羅來納州，作為幹預和同意方(Sylvamo do Brasil配額質押協議)。
C.Sylvamo do Brasil Ltd.之間的配額質押協議而Sylvamo出口的是中達。作為質押人，CoBank，ACB作為質權人， Sylvamo AgroFlostal Ltd.和美國銀行，北卡羅來納州，作為幹預和同意方(Sylvamo AgroflRestal配額質押協議)。
D.Sylvamo商業有限公司之間的配額質押協議。作為質押人，CoBank，ACB作為質權人，Sylvamo出口有限公司。和北卡羅來納州美國銀行作為中間方和同意方(Sylvamo出口配額質押協議)。
E.每個巴西擔保人各自授權執行和交付上文(A)、(B)、(C)和(D)項所述配額質押協議的決議，並在必要時在適用的貿易局正式登記。
2.在簽署和交付本附表6.21標題下依據第1款提及的任何文件的同時，借款人應將信貸協議附表4.01(A)中規定的適用律師事務所(S)關於此類文件的習慣意見提交給行政代理，該意見的日期為適用文件的日期，收件人為行政代理和每個貸款人。
3.在簽署和交付本附表6.21標題下第1款所述的任何文件的同時，借款人應促使(A)向行政代理(或其他適用人員)交付根據任何此類文件及其相應的附加安全承諾的條款必須或要求給予、籤立或採取的任何通知、授權書、決議或其他文件，以及(B)採取與交付任何此類文件相關的必要或要求的任何行動。
4.就每個巴西擔保人而言，借款人應在截止日期後15(15)個工作日內，根據《信貸協議》第4.01(A)(Iii)節的規定，在必要時促使每個巴西擔保人提交該巴西擔保人及其各自的報價持有人的報價持有人決議，並在適用的貿易局正式登記。
法國
1.在截止日期後九十(90)天內，借款人應安排適用的貸款方或其他人員(如適用)按行政代理合理滿意的形式和實質籤立和交付下列文件(如適用，經公證)：
A.與Sylvamo Investments發行的股票有關的法國法律第四級證券賬户質押協議 法國SAS(第四級法國賬户質押協議)。
B.質押書 (déclaration de nantisement de Compte de TITS金融家)與Global Holdings I，LLC就Sylvamo Investments France SAS的股票簽訂的第四級法國賬户質押協議有關(法國質押聲明；法國質押聲明，以及第四級法國賬户質押協議--法國抵押品文件)。
2.在簽署和交付本附表6.21標題下依據第1款引用的任何文件的同時，借款人應將附表4.01(A)中規定的適用律師事務所(S)關於此類文件的習慣意見送交行政代理，該意見以適用文件的日期為收件人。
3.在簽署和交付本附表6.21標題下依據第1款引用的任何文件的同時，借款人應安排將以下文件交付給行政代理：
A.如有需要，在強制執行法國抵押品文件的情況下，需提供Sylvamo Investments France SAS股東(S)批准法國抵押品文件並因此事先批准作為Sylvamo Investments France SAS潛在股東的行政代理的決議紀要的核證副本；
B.質押證書(三點鐘聲響起))由Sylvamo Investments France SAS的法定代表簽署，聲明根據法國抵押品文件設定的擔保權益已根據下文C段進行登記；
C.股東帳目的核證副本(具體行動計劃)和股份轉讓登記簿(登記，登記，登記)，證明根據法國抵押品文件設定的擔保權益已登記；以及
D.在法國抵押品文件籤立之日根據法國抵押品文件的條款 要求發出或簽署的任何通知或文件(受其中規定的任何寬限期的限制)。
盧森堡
1.在截止日期後九十(90)天內，借款人應促使適用的貸款方或其他人員(如適用)(如果經適用的公證)以行政代理合理滿意的形式和實質簽署和交付下列文件，但不得在截止日期前簽署和交付：
A.作為質押人的Global Holdings I，LLC，作為質權人的行政代理和Sylvamo Papers Holding S.àR.L.之間的股份協議第二順序承諾 。作為公司(Global Holdings I質押股份協議)。
B.Sylvamo Papers Holding S.àR.L.之間的股份協議第二順序承諾。作為質押人，作為質權人的行政代理和Sylvamo Investments巴西公司。作為公司(Sylvamo Papers Holding S.à.r.l對股份協議的質押)。
C.Sylvamo Papers Holding S.àR.L.之間關於應收賬款協議的第二順序承諾。和Sylvamo Investments 巴西S.àR.L.作為質押人、債務人和行政代理人(《應收款質押協議》？)。
D.Sylvamo Papers Holding S.àR.L.之間關於銀行賬户協議的第二順序承諾。作為質押人和作為質權人的行政代理(Sylvamo Papers Holding S.à.r.l質押銀行賬户協議)。
E.Sylvamo Investments巴西公司之間關於銀行賬户協議的第二順序承諾。作為質押人和作為質權人的行政代理(The Sylvamo Investments巴西S.àR.L.銀行賬户質押協議)
2. 在簽署和交付本附表6.21盧森堡標題下依據第1款引用的任何文件的同時，借款人應將信貸協議附表4.01(A)中規定的適用律師事務所(S)關於此類文件的慣例意見 提交給行政代理和每一貸款人，日期為適用文件的日期。
3.在簽署和交付本附表6.21標題盧森堡項下依據第1款引用的任何文件的同時，借款人應促使(A)向行政代理(或其他適用人員)交付任何必要或要求給予的通知、決議或其他文件， 根據任何此類文件及其相應的附加安全保證的條款簽署或採取的任何通知、決議或其他文件，以及(B)採取與交付任何此類文件相關的任何必要或要求的行動。
瑞典
1.在截止日期後九十(90)天內，借款人如未在截止日期籤立和交付，借款人應安排適用的貸款方或其他人員(如適用)按行政代理合理滿意的形式和實質簽署和交付下列文件：
A.將在作為質押人的瑞典Sylvamo融資公司和作為抵押品代理人的行政代理之間就某些集團內貸款(Sylvamo融資瑞典公司質押協議-集團內貸款)簽訂瑞典法律質押協議(其中規定了優先權，並受債權人間協議中的合同優先權的限制)。
B.將在作為質押人的瑞典Sylvamo融資公司和作為抵押品代理人的行政代理之間就某些銀行賬户簽訂瑞典法律質押協議(其中規定了優先權，並受制於債權人間協議中的合同優先權)(Sylvamo融資瑞典公司質押協議--銀行賬户)。
C.將在作為質押人的瑞典Sylvamo Investments公司和作為抵押品代理人的行政代理之間就某些集團內貸款簽訂瑞典法律質押協議(其中規定了優先權，並受制於債權人間協議中的合同優先權)(Sylvamo Investments瑞典AB質押協議-集團內貸款)。
D.將在作為質押人的瑞典Sylvamo Investments公司和作為抵押品代理人的行政代理之間就某些銀行賬户簽訂瑞典法律質押協議(其中規定了優先權，並且 受債權人間協議中合同優先權的限制)(Sylvamo Investments瑞典公司質押協議-銀行賬户)。
E.一份瑞典法律質押協議(優先權列於該協議中，並受債權人間協議中的合同優先權的限制)，將在作為質押人的瑞典Sylvamo Investments公司和作為抵押品代理的行政代理之間就Sylvamo Finding瑞典AB的股份簽訂(Sylvamo Investments瑞典AB質押協議-股份相對於Sylvamo Finding瑞典AB的質押協議)。
F.瑞典法律質押協議(其中列明優先權，並受債權人間協議中的合同優先權規限)將在作為質押人的瑞典Sylvamo Investments公司和作為抵押品代理的行政代理之間就Sylvamo瑞典公司的股份訂立(Sylvamo Investments瑞典AB質押協議-股份相對於Sylvamo瑞典AB的質押協議)。
G.作為質押人的瑞典Sylvamo Investments公司和作為抵押品代理人的行政代理之間就某些合同權利(根據瑞典法律管轄的買賣協議)簽訂的瑞典法律質押協議(其中規定了優先權，並受制於債權人間協議中的合同優先權) (Sylvamo Investments瑞典質押協議--某些合同權利)。
H.作為質押人的瑞典公司和作為抵押品代理人的行政代理之間就某些集團內貸款簽訂的瑞典法律質押協議(其中規定了優先權，並受制於債權人間協議中的合同優先權)(《瑞典公司擔保協議-集團內貸款》)。
一、將在作為質押人的瑞典Sylvamo公司和作為抵押品代理人的行政代理之間就某些銀行賬户簽訂瑞典法律質押協議(其中規定了優先權，並受債權人間協議中的合同優先權制約)(Sylvamo瑞典公司質押協議--銀行賬户)。
J.作為質押人的Global Holdings I LLC和作為抵押品代理的行政代理就Sylvamo Investments瑞典AB的股份簽訂的瑞典法律質押協議(其中規定了優先權，並受債權人間協議中的合同優先權的限制)(Global Holdings I質押協議-股份優先於Sylvamo Investments瑞典AB)。
K.作為質押人的Global Holdings I LLC和作為抵押品代理人的行政代理之間就某一本票簽訂的瑞典法律質押協議(其中規定了優先權，並受債權人間協議中的合同優先權的制約)(《Global Holdings I質押協議--本票協議》)。
2.在簽署和交付本附表6.21中第1款所述的任何文件的同時，借款人應將附表4.01(A)中規定的適用律師事務所(S)關於此類文件的慣例意見提交給行政代理，該意見的日期為適用文件的日期。
3.在簽署和交付本附表6.21標題下依據第1款引用的任何文件的同時，借款人應安排(A)向行政代理(或其他適用人員)交付根據任何此類文件及其相應的附加安全保證的條款(包括為免生疑問，)必須或要求給予、籤立或採取的任何通知、申請、備案、決議、登記冊或文件。以上提到的任何文件下的通知已發送給按比例信貸協議 行政代理根據每份按比例抵押品文件(如債權人間協議中的定義)以行政代理的身份，並盡其最大努力促使確認)，以及 (B)採取與交付任何此類文件有關的任何必要或要求的行動。
抵押貸款
1.在截止日期後六十(60)天內，對於截至截止日期存在的每項抵押財產，Sylvamo North America，LLC 應向行政代理交付：
(A)以Sylvamo North America，LLC妥為籤立和承認的按揭財產為抵押，並以供在該按揭財產所在的記錄處記錄的形式記錄的按揭，連同與該等按揭財產的記錄或存檔有關而需要或適宜的證明書、誓章、問卷或申報表，以根據適用司法管轄區的法律就該按揭財產及位於其上的固定附着物設定按揭或信託留置權，每宗個案的形式及實質均令行政代理人合理滿意；及
(B)業權保單，保證該按揭的留置權為有效的按揭財產的第一按揭或信託契據留置權，款額不少於借款人合理釐定的按揭財產的公平市價，業權保單須由業權公司發出，幷包括行政代理人合理地要求在適用司法管轄區內可獲得的背書，且除準許留置權外，並無其他業權例外；
(C)該按揭財產的檢驗(A)(W)由獲發牌在該按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的驗船師或工程師擬備，(X)向行政代理人及業權公司核證，(Y)符合美國土地所有權協會的最低要求，因為此類要求 在編制之日生效，並且(Z)足以使業權公司從適用的業權政策中刪除標準測量例外，併為其提供與測量有關的合理和慣常的背書(如果可用)或(B)行政代理以其他方式接受的(測量)；但是，只要(X)向行政代理和所有權公司提交了令所有權公司滿意的現有調查和沒有變更的宣誓書，並且(Y)所有權公司從適用的所有權政策中刪除了標準調查例外，併為其提供了合理和慣例的與調查有關的背書(如果有)，則不需要進行調查；此外，如果交付勘測在商業上是不可行的，則行政代理可以放棄交付位於南卡羅來納州伊斯托弗市的某些抵押財產的勘測(以及本合同規定的任何其他要求，即適用貸款 方無法簽署並交付給管理代理)；以及
(D)一份完整的聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定書，如果抵押財產位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區的地區，則應提交一份由借款人和適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知，以及一份保險單或保險證書的副本和一份與此有關的聲明頁，其中註明洪水保險的承保金額足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例。應(A)背書或以其他方式修改其中的每一項，以包括標準貸款機構S應付損失或抵押權人背書(視情況而定)，(B)代表擔保當事人指定行政代理為貸款人損失收款人/抵押權人，(C)指明位於特殊洪水危險區域的每項財產的地址、適用的洪災區域指定以及與此相關的洪水保險承保範圍和免賠額，以及(D)在其他形式和實質上令行政代理合理滿意。
2.在交付本附表6.21第1款所述抵押貸款項下的交付成果的同時，借款人應安排向行政代理交付附表4.01(A)中所列適用律師事務所(S)關於該交付成果的慣例意見，該意見書的收件人為行政代理人和每一貸款人，日期為適用抵押的日期。
UCC-1財務報表
在截止日期後九十(90)天內，如果沒有在截止日期簽署和交付，Sylvamo公司應向行政代理交付：
在華盛頓特區為（A）Sylvamo Papers Holding S.à r.l.提交的UCC融資聲明，(B)Sylvamo Investments Brazil S.à r.l.，(C)Sylvamo do Brasil Ltda.，(D)Sylvamo Agroflorestal Ltda.，(E)Sylvamo Comercial Ltda.，(F)西爾瓦莫出口有限公司，(G)Sylvamo Financing Sweden Ab、 （H）Sylvamo Investments Sweden Ab和（I）Sylvamo Sweden Ab（或允許行政代理在華盛頓特區就本段中列出的每個實體提交UCC融資報表的授權，參見本附表6.21）。
保險
截止日期後三十（30）天內，借款人應向行政代理人提交符合信貸協議第6.07條的證據（包括代表擔保方和/或貸方索賠損失收款人將行政代理人指定為額外被保險人的適當保險 證書和背書副本）。
附表7.01
現有留置權
沒有。
10
附表7.02
已有債務
沒有。
11
附表7.03
現有投資
| | 對SCIC Certification et Gestion Forestiere A股的投資，佔A股的14.290%， 約佔總股權的5%。 |
12
時間表7.08
與關聯公司的交易
沒有。
13
時間表10.02
行政代理人辦公室，某些通知請求
行政代理
CoBank，ACb
6340 S。小提琴手綠圈
格林伍德村，CO 80111
馬特·布里爾
(303) 549-3383
mbrill@cobank.com
借用信息 請求/轉換：
CoBank，ACb
6340 S。小提琴手 綠圈
格林伍德村，CO 80111
注意：貸款 操作
收件箱：（303）-704-4021
Email: CoBankLoanOperations@cobank.com
根據第8.03條（對衝銀行和現金管理銀行）最後一段發出的通知：
CoBank，ACb
6340 S。小提琴手綠圈
格林伍德村，CO 80111
注意：貸款業務
收件箱：（303）-704-4021
Email: CoBankLoanOperations@cobank.com
在每種情況下，均應附上副本至：
摩爾和範艾倫，PLLC
100 North Tryon Street，套房 4700
注意：韋恩·麥金齊和梅雷迪思·裏迪
電子郵件： wayynemckinzie@mvalaw.com和meredithreedy@mvalaw.com
借款人和其他借款方：
西爾瓦莫公司
6077 Primacy Parkway
田納西州孟菲斯38119
電子郵件：michele. sylvamo.com和 Erin. Raccah@sylvamo.com
注意：米歇爾·斯科特和艾琳·拉卡
將所需副本發送至：
Debevoise & Plimpton
格雷山街65號
英國倫敦EC 2 V 7 NQ
電子郵件：pmaugue@debevoise.com
注意：皮埃爾·毛居
時間表10.06
截至截止日期投票參與者
| 出借人 |
投票參與者 |
初始期限承諾 | 結果學期F 承諾 |
結果 適用範圍 百分比 術語F 承諾 |
初學期F-2 承諾 |
結果項F- 2承諾 |
結果 適用範圍 百分比 術語F-2 承諾 |
|||||||||||||||||||
| CoBank，FCB* |
$ | 358,000,000.00 | $ | 67,900,000.00 | 18.966480447 | % | $ | 235,000,000.00 | $ | 44,500,000.00 | 18.936170212 | % | ||||||||||||||
| AgCountry農業信貸服務公司，FLCA | $ | 32,000,000.00 | 8.938547486 | % | $ | 21,000,000.00 | 8.936170213 | % | ||||||||||||||||||
| 農業信貸銀行 | $ | 32,000,000.00 | 8.938547486 | % | $ | 21,000,000.00 | 8.936170213 | % | ||||||||||||||||||
| Compeer Financial，FLCA | $ | 32,000,000.00 | 8.938547486 | % | $ | 21,000,000.00 | 8.936170213 | % | ||||||||||||||||||
| 德克薩斯州農業信貸銀行 | $ | 32,000,000.00 | 8.938547486 | % | $ | 21,000,000.00 | 8.936170213 | % | ||||||||||||||||||
| 美國農業信貸服務公司，FLCA | $ | 32,000,000.00 | 8.938547486 | % | $ | 21,000,000.00 | 8.936170213 | % | ||||||||||||||||||
| 美國農業信貸銀行，FLCA | $ | 27,500,000.00 | 7.681564246 | % | $ | 18,000,000.00 | 7.659574468 | % | ||||||||||||||||||
| 格林斯通農場信貸服務公司，FLCA | $ | 22,000,000.00 | 6.145251397 | % | $ | 15,000,000.00 | 6.382978723 | % | ||||||||||||||||||
| Capital Farm Credit，FLCA | $ | 20,000,000.00 | 5.586592179 | % | $ | 13,000,000.00 | 5.531914894 | % | ||||||||||||||||||
| 中美洲農業信貸，FLCA | $ | 22,400,000.00 | 6.256983240 | % | $ | 14,700,000.00 | 6.255319149 | % | ||||||||||||||||||
| 農業信貸東，ACA | $ | 12,000,000.00 | 3.351955307 | % | $ | 8,000,000.00 | 3.404255319 | % | ||||||||||||||||||
| AgWest農場信貸，FLCA | $ | 12,200,000.00 | 3.407821229 | % | $ | 8,400,000.00 | 3.574468085 | % | ||||||||||||||||||
| 高地平原農業信貸，FLCA | $ | 10,000,000.00 | 2.793296089 | % | $ | 6,000,000.00 | 2.553191489 | % | ||||||||||||||||||
| 弗雷斯諾-馬德拉聯邦土地銀行 協會，FLCA |
$ | 4,000,000.00 | 1.117318436 | % | $ | 2,400,000.00 | 1.021276596 | % | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 總 |
$ | 358,000,000.00 | $ | 358,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 235,000,000.00 | $ | 235,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| * | CoBank，FCb將在Farm Credit Mid-America，PCA在截止日期的期限承諾生效後成為分包商。 |
附件A
承諾貸款通知的格式
日期： ,
致：CoBank，ACb，作為行政代理
女士們先生們：
請參閲Sylvamo Corporation、特拉華州公司（貸方）、 不時一方的貸方和CoBank，ACb作為行政代理人之間的某些信貸協議（經不時修訂、重述、延期、補充或 以書面形式修改，即應收賬款協議副本;其中定義的術語在本文中使用）。
借款人在此請求(選擇一項)：
| ☐ | F期借款 | ☐ | F期貸款的轉換或延續 | |||||
| ☐ | A期F-2借款 | ☐ | F-2定期貸款的轉換或延續 | |||||
| 1. |
在 (工作日)。 |
| 2. | 在數量上[$] . |
| 3. | 由 個 組成。 |
[申請的貸款類型]
| 4. | 使用以下貨幣： 。 |
| 5. | 對於SOFR定期貸款：利息期限為 個月。 |
[這個[期限F借款][期限F-2借款]如果有，本文件中要求的符合第[2.01(a)][2.01(b)][協議的一部分。]
[以下籤署人特此證明，在申請信貸延期之日，下列陳述將屬實：
(A)本協議第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人的陳述和保證，或在任何時間根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件中所包含的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，在所有重要方面(或就按重要性標準修改的陳述和保證而言，在所有 方面)均為真實和正確的，除非(I)該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面(或，(B)本協議第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據本協議第6.01(A)和(B)條提供的最新聲明；和
A-1
已承諾貸款通知書格式
(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。]1
[簽名頁面如下。]
| 1 | 包括在初始融資日期之後的信貸延期申請中(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款或基本利率貸款的承諾貸款除外)。 |
A-2
已承諾貸款通知書格式
| SYLVamo Corporation | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
A-3
已承諾貸款通知書格式
附件B
[已保留]
B-1
[已保留]
附件C-1
F期借款票據格式
對於收到的價值，以下籤署人(借款人)特此承諾，根據本協議的規定(如下所述)，向 或其登記受讓人(貸款人)支付貸款人根據該特定信貸協議不時向借款人發放的每筆F期貸款的本金，日期為2024年7月31日(經不時以書面形式修訂、重述、延期、補充或以其他方式修改)；(br}本文中定義的術語)借款人、貸款人和作為行政代理的CoBank，ACB。
借款人承諾從該F期貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆F期貸款的未付本金支付利息，直至該本金金額得到全額償付為止。所有本金和利息應以美元的當日資金支付給行政代理人，在行政代理人S辦公室 。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際支付之日(以及判決之前和之後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。
本F期貸款票據為本協議所指的F期貸款票據之一，有權享有該等貸款票據的利益，並可根據協議所載條款及條件全部或部分預付。本F期貸款票據也有權享有擔保的利益，並由抵押品擔保。 一旦發生並繼續發生本協議中規定的一個或多個違約事件，則本F期貸款票據上所有當時未支付的款項將成為或可被宣佈為立即到期和應付，全部按協議的規定 。貸款人發放的F期貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人還可以在本F期貸款票據上附上附表，並在其F期貸款的日期、金額、幣種和到期日以及與之相關的付款上背書 。
借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本F期貸款票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付的通知。
C-1-1
F期借款票據格式
本F期貸款票據應受紐約州法律管轄並根據該州法律進行解釋。
| SYLVamo Corporation | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-1-2
定期貸款形式F票據
貸款和付款受其管轄
| 日期 |
貸款類型 |
數額： 貸款 製成 |
結束 利息 期間 |
數額： 付了這筆錢 日期 |
傑出的 平衡這種 日期 |
記法 製造者 | ||||||||||||||||||
C-1-3
F期借款票據格式
附件C-2
F-2定期借款票據格式
對於收到的價值，以下籤署人(借款人)特此承諾，將根據本協議(如下所定義)的規定，向 或其登記受讓人(貸款人)支付貸款人根據該特定信貸協議不時向借款人提供的每筆F-2貸款的本金，日期為2024年7月31日(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)；這裏定義的術語 在借款人、貸款人和作為行政代理的CoBank，ACB之間)。
借款人承諾從該F-2貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆F-2貸款的未付本金支付利息，直至付清該本金為止。所有本金和利息應以美元的當日資金支付給行政代理人，在行政代理人S辦公室 。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際支付之日(以及判決之前和之後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。
本條款F-2貸款票據是協議中提及的其中一種條款F-2貸款票據，有權享受其利益，並可根據協議中規定的條款和條件全部或部分預付。這一條款的F-2貸款票據也享有擔保的利益，並由 抵押品擔保。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本期限的F-2貸款票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期並按協議規定應支付的所有 。貸款人發放的F-2定期貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人還可以將附表附在本F-2期貸款票據上，並在其上背書其F-2期貸款的日期、金額、幣種和到期日以及與之相關的付款。
借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本條款F-2貸款票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。
C-2-1
術語F-2票據的格式
本條款F-2貸款票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
| SYLVamo Corporation | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-2-2
F-2定期借款票據的格式
貸款和付款受其管轄
| 日期 |
貸款類型 |
數額： 已發放貸款 |
結束 利息 期間 |
數額： 付了這筆錢 日期 |
傑出的 平衡這種 日期 |
記法 製造者 | ||||||||||||||||||
C-2-3
F-2定期借款票據的格式
附件D
符合規格證明書的格式2
財務報表日期： ，
| 致： | 作為管理代理的CoBank、ACB和貸款人 |
女士們、先生們：
請參閲日期為2024年7月31日的特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，由Sylvamo Corporation、特拉華州的一家公司(借款人)、不時的貸款方和作為行政代理的CoBank，ACB作為行政代理，其中定義的術語在此定義。
以下籤署的負責官員特此證明，自本證書籤署之日起，他/她是借款人的 ，因此，他/她有權代表借款人向行政代理和貸款人簽署和交付本證書，並且：
[在財政年終財務報表中使用以下第1段]
1.借款人已提交《協議》第6.01(A)節要求的借款人截至上述日期的財政年度的年終經審計財務報表，以及該節要求的獨立註冊會計師的報告和意見。
[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]
1.借款人已提交《協議》第6.01(B)節要求的截至上述日期的借款人財政季度的未經審計財務報表。該等財務報表在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及其根據公認會計原則所示期間的綜合經營業績，僅受正常年終審計調整及審計變動的規限。
2.簽署人已審查貸款文件的條款，並已或已在其監督下對借款人及其受限制子公司在該財務報表所涵蓋的會計期間的交易和條件進行了合理詳細的審查，以及
[選擇一個：]
[該審核未披露在該會計期間內或在該會計期間結束時是否存在任何違約或違約事件，且在本協議日期，簽署人並不知道存在任何違約或違約事件。]
| 2 | 如果本附件與信貸協議之間有任何不一致之處，則以信貸協議為準。 |
D-1
符合證書的格式
之前或之後
[這種審查披露了下列每一種違約或違約事件的存在及其性質和狀況：]
3.本證書所附附表1所載的財務契諾計算及核對，在本證書的日期及截至該日均屬真實及準確。
4.附表2所附計算的是從初始供資日期開始的累計可用金額和截至上述日期已使用的金額。
5.附表3是借款人的每一家受限制附屬公司的清單 ，這些附屬公司在上述財務報表日期不構成非重要附屬公司(包括根據其定義所載的彙總測試)。
6.隨附的附表4是構成無限制子公司的借款人每個子公司的列表，並且在 上述財務報表日期之前，之前尚未向行政代理人確定這些子公司。
7.截至上述財務報表日期，借款人已遵守 抵押品和擔保要求以及協議第6.12條。
證人 ，以下簽名人已於日期簽署本合規證書 . .
| SYLVamo Corporation | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
檢查向公共和私人貸方的分配情況 3
| 3 | 如果未勾選，此證書將僅發佈給私人貸方。 |
D-2
符合證書的格式
截至本季度/年度 （聲明日期）
附表1
至合規性證書
（$ ，單位為000字節）
[有關每項財務契約的計算和對賬的合理詳細信息
不受限制的子公司在計算中將附上相同的內容。]
D-3
符合證書的格式
附表2
至合規性證書
累計可用金額
[累計可用金額的計算]
D-4
符合證書的格式
附表3
至合規性證書
不構成非重大子公司的受限制子公司
[擬上市的受限制子公司]
D-5
符合證書的格式
附表4
至合規性證書
不受限制的子公司
[擬上市的無限制子公司]
D-6
符合證書的格式
附件E
轉讓的形式和假設
本轉讓和假設（本轉讓和假設轉讓和假設轉讓）的日期為下文規定的生效日期，並由以下日期和之間簽訂 [這個][每一個]4以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]轉讓人）和 [這個][每一個]5以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]6下面是幾個，不是聯合的。]7本文中使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的信貸協議中賦予的含義 （經修訂後的“應收賬款信貸協議”），收件人特此確認收到該協議副本。特此同意 並通過引用併入本文，併成為本轉讓和假設的一部分，就像本文中完整闡述一樣。
出於商定的 考慮， [這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人S][各自的轉讓人]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據[s] 並等於利息的百分比[s]下文列出了下文列出的各個融資項下所有未履行的權利和義務 [（包括但不限於， 此類信貸中包含的信用證和搖擺線貸款）]8和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人（以 分包商的身份）][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]針對根據信貸協議、根據信貸協議交付的任何其他文件或文書或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或相關的貸款交易，無論已知或未知，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠，與根據上述第（i）條出售和轉讓的權利和義務相關的法定索賠和所有其他法律或股權索賠（由 [這個][任何]轉讓人至[這個][任何]根據上述第（i）和 （ii）條，受託人在本文中統稱為 [這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人以及，除非本 轉讓和假設中明確規定，否則沒有任何代表或保證 [這個][任何]委託人。
| 1. 轉讓人[sl： |
||||||
| 4 | 對於本表格中與轉讓人(S)相關的此處和其他地方的方括號語言，如果作業來自 單個轉讓人，請選擇第一個方括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 5 | 對於本表中與受理人(S)相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給 單個受理人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 6 | 根據需要進行選擇。 |
| 7 | 如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。 |
| 8 | 包括所有適用的子設施。 |
E-1
轉讓的形式和假設
[轉讓人[是][不是]違約的貸款人]
| 2. 受讓人[sl： |
||||||
[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]
| 3. | 借款人：Sylvamo Corporation（借款人借款人） |
| 4. | 行政代理人：CoBank，ACb，作為信貸協議項下的行政代理人 |
| 5. | 信貸協議：借款人、不時的貸方以及作為行政代理的CoBank，ACb之間簽訂的信貸協議，日期為2024年7月31日 |
| 6. | 轉讓權益[s]: |
|
轉讓人[s]9 |
受讓人[s]10 | 分配的設施11 | 集料 數額： 承諾/貸款 適用於所有貸款人12 |
數額： 承諾 /貸款 指派 |
百分比 分配給 承諾/ 貸款13 |
CUSIP 數 |
||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| [7. | 交易日期： ]14 |
生效日期： 、20 [將由管理代理人指定，並且 應為登記冊中轉讓記錄的有效日期。]
| 9 | 視情況列出每一位分配人。 |
| 10 | 酌情列出每個受託人，並列出其市場實體標識符（如果有的話）。 |
| 11 | 填寫信貸協議項下在本轉讓下分配的信貸類型的適當術語（例如，√Term F貸款申請人或ðTermF-2貸款申請人）。 |
| 12 | 交易對手方有權調整本欄和本欄中的金額，以考慮交易日期和生效日期之間的任何付款或預付款。 |
| 13 | 以所有貸款人的承付款/貸款的百分比列出，至少小數點後9位。 |
| 14 | 如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫此表格。 |
E-2
轉讓的形式和假設
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR[S]15 | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 受讓人[S]16 | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [已同意及]17已接受： | ||
| COBANk、ACb、作為 | ||
| 管理代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [同意：]18 | ||
| SYLVamo Corporation | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 15 | 根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果適用）。 |
| 16 | 根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果適用）。 |
| 17 | 僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。 |
| 18 | 僅在信貸協議條款要求徵得借款人同意的情況下添加。 |
E-3
轉讓的形式和假設
| [同意：]19 | ||
| [ _______________________ ] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 19 | 僅在信貸協議條款要求其他方同意的情況下添加。 |
E-4
轉讓的形式和假設
附件1轉讓和假設
標準條款和條件
分配和假設
1. 陳述和保證。
1.1.委託人。[的][每個]轉讓人(A)聲明並保證： (I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不]違約的貸款人；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人的任何附屬公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。
1.2. 受讓人。[的][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其符合信貸協議第10.06(B)(Iii)和(Y)節規定的受讓人的所有要求，但須符合信貸協議第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有)，(Iii)自生效日期起及之後，作為貸款人，它應受信貸協議和其他貸款文件的規定的約束，並在 範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益 以及它或在作出收購決定時行使自由裁量權的人[這個][這樣的](V)已收到一份信貸協議副本，並已收到或 已有機會收到根據第6.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信貸分析及決定以作出此項轉讓及假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，並基於其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓利息，以及(Vii)如果它是外國貸款人，在此附上根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，並由以下人正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件 採取或不採取行動作出自己的信用決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個] 轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後累計的 金額的受讓人。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。
E-5
轉讓的形式和假設
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
E-6
轉讓的形式和假設
附件F-1
美國税務合規性證書格式
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲參考日期為2024年7月31日的信貸協議(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改)，該協議由Sylvamo Corporation、特拉華州的一家公司(借款人)、貸款人和作為行政代理的CoBank，ACB不時簽訂。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人茲證明(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它 不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)任何貸款文件項下的付款並不與下列簽署的S從事美國貿易或業務有關。
以下籤署人已向借款人和行政代理提供了美國國税局表格W-8BEN-E (或W-8BEN，視情況適用)上的非美國人身份證書。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何方面不準確，簽字人應立即以書面形式通知借款人和行政代理，並迅速向借款人和行政代理提交更新的證書或其他 適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間為每次付款的日曆年，或每次付款前兩個日曆年中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | , 20[ ] | |
F-1-1
美國税務合規證書格式
展品F-2
美國税務合規性證書格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為2024年7月31日的信貸協議(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改)，該協議由Sylvamo Corporation、特拉華州的一家公司(借款人)、貸款人和作為行政代理的CoBank，ACB不時簽訂。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(4)它不是第節所述與借款人有關的受控外國公司
根據《守則》第881(C)(3)(C)項，及(V)任何貸款文件項下的付款與下列簽署的S在美國進行的貿易或業務並無實際關連。
簽字人已在美國國税局表格 W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何方面不準確，簽名人應立即以書面形式通知貸款人，並迅速向貸款人交付更新的證書或其他適當文件(包括貸款人合理要求的任何新的 文件)，或迅速以書面形式通知貸款人其在法律上不符合這樣做的資格；(2)簽名人應始終在每次付款給簽名人的日曆年度或每次付款前兩個日曆年內向貸款人提供填寫妥當且目前有效的證書。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | , 20[ ] | |
F-2-1
美國税務合規證書格式
展品F-3
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲參考日期為2024年7月31日的信貸協議(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改)，該協議由Sylvamo Corporation、特拉華州的一家公司(借款人)、貸款人和作為行政代理的CoBank，ACB不時簽訂。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員代表其本身或其任何實益擁有人申請投資組合利息豁免，均不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員 代表其本身提出投資組合權益豁免要求的任何人，均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，(V)根據守則第881(C)(3)(C)節的規定，其直接或間接合作夥伴/成員並不是與借款人有關的受控外國公司，且(Vi)任何貸款文件項下的付款與簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員代表其本人或其任何實益擁有人要求投資組合利息豁免的美國貿易或業務的經營活動並無實際關聯。
簽署人已向其參與貸款人提供了一份IRS表格W-8IMY，並附上一份IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(如適用)，由其直接或間接合作夥伴/成員代表其本身或其任何實益擁有人申請投資組合利息豁免。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何方面不準確，簽名人應立即以書面形式通知貸款人，並向貸款人迅速提交更新的證書或其他適當文件(包括貸款人合理要求的任何新文件)或迅速以書面形式通知貸款人其在法律上不符合這樣做的資格， (2)簽名人應始終在每次付款給簽名人的日曆年度或每次付款之前的兩個日曆 年內向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | , 20[ ] | |
F-3-1
美國税務合規證書格式
展品F-4
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲參考日期為2024年7月31日的信貸協議(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改)，該協議由Sylvamo Corporation、特拉華州的一家公司(借款人)、貸款人和作為行政代理的CoBank，ACB不時簽訂。
根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一 記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的 票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)以下籤署人或其任何直接或間接合夥人/成員代表其本身或其任何實益擁有人申索投資組合權益豁免的銀行，均不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iv)其代表其本身申索投資組合權益豁免的直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第(Br)881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，且(Vi)任何貸款文件項下的付款與簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員代表其本身或其任何實益擁有人要求投資組合權益豁免的美國貿易或業務的經營活動並無實際關聯。
簽署人已向借款人及行政代理 提供一份IRS Form W 8IMY，連同IRS Form W 8BEN、W 8BEN-E或W-8IMY(視何者適用而定)，由其直接或間接合夥人/成員代表其本身或其任何實益擁有人申索投資組合利息豁免。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者時間的流逝或環境的變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何方面不準確，簽字人應立即以書面形式通知借款人和行政代理，並迅速向借款人和行政代理提交更新的證書或其他適當文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新的文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格；(2)簽字人應始終在每次付款的日曆年度或每次付款之前的兩個日曆年度向借款人和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： | , 20[ ] | |
F-4-1
美國税務合規證書格式
附件G
償付能力證明書的格式
[ ], [ ]
請參閲截至2024年7月31日的特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的協議)，該協議由Sylvamo Corporation、特拉華州的一家公司(借款人)、貸款人不時與作為行政代理的CoBank，ACB簽訂。
簽字人確認行政代理和貸款人依賴與交易有關的本證書的真實性和準確性。
本人僅以借款人財務主管的身份，不以個人身份(且不承擔個人責任)，特此證明，在完成交易併產生與信貸協議和交易有關的債務和義務後，根據我認為與確定本證書所列事項有關的材料和信息，自本合同日期起：
(A)借款人及其附屬公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)總和不超過借款人及其附屬公司當前資產在合併基礎上的公允可出售價值 ；
(B)借款人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的公允價值大於借款人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額(包括或有負債)；
(D)借款人及其附屬公司在綜合基礎上並無、亦不打算或相信將會招致超出其到期(不論到期或以其他方式)償付該等債務能力的債務(包括流動債務)。
就本證書而言，任何或有負債的金額已計算為根據截至本證書日期存在的所有事實和情況 代表合理地預期成為實際負債或到期負債的金額。
[簽名頁如下]
G-1
償付能力證明格式
| SYLVamo Corporation | ||
| 作者： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
G-2
償付能力證明格式
附件H
[已保留]
H-1
[已保留]
證物一
擔保的形式
[附設]
I-1
擔保形式
保證協議
本擔保協議日期為2024年7月31日(本擔保協議)，由以下籤署人和其他每一方簽署，通過簽署擔保合併協議(每個擔保人和統稱為擔保人)和CoBank，ACB作為每個擔保當事人的 行政代理(以此身份，行政代理人)(定義見下文提及的信貸協議)而成為本擔保協議的一方。所有使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有信貸協議中賦予此類術語的 含義。
獨奏會：
A.根據截至2024年7月31日的特定信用協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信用協議)，Sylvamo公司、特拉華州的一家公司(借款人)、行政代理和貸款人(貸款人)， 貸款人已同意向借款人提供期限便利。
B.可根據現有的雙邊信用證、擔保現金管理協議和擔保對衝協議，不時為擔保人的利益進行某些額外的信貸展期。
C.擔保方必須履行並維護擔保人應已簽署本擔保協議並將其交付給行政代理的信用展期，這是一項先決條件。
D.每個擔保人(借款人除外) 直接或間接是借款人的全資子公司，並將從這種信貸擴展中獲得實質性利益。
為了 促使擔保當事人根據信貸協議、現有的雙邊信用證以及擔保現金管理協議和擔保對衝協議不時進行和維持信貸延期，雙方 同意如下：
1.保證。就本擔保協議的所有目的而言，擔保負債是指(A)就借款人而言，每一貸款方(借款人除外)和(在適用範圍內)每一受限制子公司在到期或宣佈到期時，以及在所有這些時間內，立即全額支付現有雙邊信用證、擔保現金管理協議和有擔保對衝協議現在或今後產生的義務和債務；和(B)對於借款人以外的每個擔保人，借款人S在到期或宣佈到期時，在任何該等時間，根據信貸協議、票據和所有其他貸款文件(包括本擔保協議)的條款，在借款人欠任何一個或多個擔保當事人的債務、產生、到期或應付的任何時間，包括本金、利息、保費和費用(包括所有律師費和律師費)，在到期日或宣佈到期時立即全額支付；儘管有上述規定，每個擔保人(借款人除外)對其擔保人S債務的責任總額應限制在等於根據美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的情況下， 不會履行其在本協議項下的義務的最大金額。
各擔保人同意其對擔保責任負有連帶責任、直接責任和主要責任(受上一句的限制)。
每位擔保人的S債務均以信貸協議中提及的各種抵押品文件作為擔保，在適用的範圍內，包括但不限於《美國擔保和質押協議》、每份外國擔保文件、每份抵押和每一份知識產權擔保協議。
2.保持良好的關係。在不使本擔保協議項下的合格ECP擔保人S的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律無效的情況下，僅限於在此發生的此類責任的最高金額，而不能有任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本第2節項下的義務和承諾應保持完全有效，直至融資終止之日為止。
3.付款。如果 借款人在到期時拖欠或履行任何擔保債務，無論是本金、利息、保費、費用(包括但不限於律師費)，並且 在任何適用的寬限期到期後，無論是根據信用協議的條款、加速或其他方式，或在信用協議下的任何違約事件發生和持續期間，任何或所有擔保人應(I)應行政代理人的要求向行政代理人全額支付，為了擔保當事人的利益，在符合本協議第1節對每位擔保人和S債務的任何限制的前提下，金額相當於當時到期的、所欠的、或聲明或被視為到期的所有擔保債務，包括為此目的，如果發生信貸協議第8.01(F)節下的任何違約事件(且不論根據任何債務救濟法對任何其他借款方的加速或其他訴訟的任何限制是否適用)，所有債務的全部未償還或應計金額，或(Ii)履行該等 擔保債務。就本第3款而言，擔保人承認並同意，擔保債務應被視為包括任何金額(無論本金、利息、保費、手續費)，如果不是因為這種加速可能是不可執行的或根據任何債務人救濟法不允許的事實， 本應根據信貸協議第8.02條加速。儘管有上述規定，在任何情況下，任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議在任何情況下均不得加速或被視為加速，除非作為該等有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議交易對手的有擔保交易方作出明確書面選擇。
4.絕對權利和義務。本保證協議中包含的保證是付款保證，而不是收款保證。擔保人在本擔保協議項下承擔的義務應是連帶的、絕對的和無條件的，且每個擔保人在法律允許的範圍內明確放棄對其在本擔保協議項下的義務的任何抗辯，以及由於或由於任何行為、不作為、法律、情況或事情而成為當事人的所有附屬文件，這些作為、不作為、法律、情況或事情如果沒有本節，會減少、免除或損害本擔保協議下的任何責任，或者可能構成對任何擔保人對S義務的法律或公平抗辯或解除、限制或減少，包括以下內容：
2
(A)信貸協議、任何 附註、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書缺乏合法性、有效性或可執行性，這些協議或文書訂立、提供擔保或以其他方式與任何擔保人義務、任何擔保負債或任何其他擔保負債有關(貸款文件及所有此類協議和文書統稱為相關協議)；
(B)根據任何有關協議採取或不採取的任何行動，行使其中所賦予的任何權利或權力，沒有或不執行其中所賦予的任何權利或權力，或放棄其中所規定的任何契諾或條件；
(C)加速任何擔保債務、擔保人和任何其他擔保人的S義務、或任何人在任何相關協議下的其他義務或債務的到期日；
(D)任何擔保債務、任何擔保人的任何保證人S義務或任何人在任何相關協議下的任何其他義務或責任的任何擔保的免除、交換、不完善、不完善、處置、價值惡化或減值；
(E)解散借款人、任何其他擔保人、任何其他貸款方或相關協議的任何其他當事人，或將借款人、任何其他擔保人、任何其他貸款方或任何其他相關協議當事人合併為另一實體或與另一實體合併或合併，或將借款人、任何其他擔保人或任何其他貸款方或任何其他相關協議當事人的任何資產轉讓或處置；
(F)全部或部分延長(包括但不限於付款期限的延長)、續期、修訂、重組或重述、接受根據信貸協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他相關協議所提供的任何借款或任何信貸安排的任何逾期或部分付款，或任何借款或任何信貸安排的任何數額的任何改變；
(G)擔保負債的存在、增加、修改、終止、減值或減值，或解除擔保負債的任何其他擔保(或擔保)(包括但不限於任何其他擔保人的S義務和任何其他擔保項下產生的義務或現在或今後有效的任何其他貸款文件)；
(H)放棄、容忍或縱容信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議所載的任何條款或規定的任何更改或偏離，包括但不限於與支付或履行任何擔保債務、任何其他擔保人的S義務有關的任何條款、或任何其他相關協議任何一方的任何義務或責任；
(I)貸款人給予任何貸款方的信貸的任何中止、減少、增加、延長或其他差異，或與此相關而收取的任何利息、費用或其他費用，或任何貸款文件或任何貸款方或任何其他人的任何免除、妥協或任何其他處理；
3
(J)對任何貸款文件的任何修訂、補充或重述(無論多麼基本)或替換；或
(K)可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人或擔保人的風險，或可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平法抗辯或解除擔保人或擔保人責任的任何其他情況(在通知或不通知擔保人或任何其他貸款方的情況下) ，包括但不限於要求借款人或任何其他貸款方或任何擔保人就擔保債務或擔保人的義務要求或要求訴諸任何抵押品的任何權利。
雙方明確的目的和意圖是，在適用法律允許的最大範圍內，本擔保協議以及本擔保協議和每個擔保聯合協議項下的擔保人義務在任何情況下都是絕對和無條件的，除非根據第23條的規定，否則不得解除。
5.付款的貨幣和資金。在完成任何適用的外匯兑換程序後，所有擔保人的付款義務將以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付，無論現在或今後生效的任何法律、法規或法令可能以任何方式影響擔保債務或任何擔保方對借款人或任何其他貸款方的權利，或導致或允許借款人或任何其他貸款方援引任何有關任何或全部擔保負債的付款時間、金額或方式的變更。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應為：根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣。對於根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項，每個擔保人的義務僅限於行政代理或貸款人(視屬何情況而定)在收到判定貨幣後的第二個營業日以判定貨幣(判定貨幣)以外的貨幣(判定貨幣)承擔的義務。可以根據正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣 。如果如此購買的協議貨幣金額少於任何擔保人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該擔保人同意作為一項單獨的義務，並且儘管有任何此類判決，也同意賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的原始金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給擔保人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
6.違約事件。在不限制本協議第3節規定的情況下，如果發生並繼續發生違約事件，則儘管擔保債務有任何抵押品或其他擔保或信貸支持，在S根據信貸協議第8.02節進行的行政代理選舉中，在沒有發出通知或要求的情況下，每一項擔保債務和擔保人的義務應立即到期並支付。
7.從屬關係。在本擔保協議根據本擔保協議第23條終止之前，每個擔保人 在此無條件地從屬於現在或將來欠該擔保人的所有現有和未來債務、債務或義務，(A)借款人的，全額償付擔保債務，(B)其他擔保人(義務擔保人)，全額償付該義務擔保人的擔保人義務，和(C)現在或以後每個其他人的擔保義務
4
構成借款方的借款方應全額償付該借款方在貸款文件或現有雙邊信用證、任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下產生的對任何有擔保一方的債務。在違約事件發生和持續期間，此類次級債務、負債或債務項下的所有到期款項應予以收回，並應行政代理的要求，立即支付給行政代理，用於擔保的債務、擔保人的債務或適用的其他債務的利益，並在提出請求後，在付款之前，應由擔保人作為擔保當事人的代理人和受託保管人持有，與擔保人的所有其他資金、財產和賬户分開。
8.西裝。每名擔保人應不時應 要求，向行政代理人S辦事處或行政代理人通知擔保人的其他地址，為擔保當事人的利益向擔保人支付擔保人已到期或被宣佈到期的債務，如果沒有立即付款，行政代理人可對任何一名或多名或所有擔保人提起訴訟。在行政代理人S選舉中，行政代理人可對任何一名或多名或所有擔保人提起一項或多項連續或同時進行的訴訟，無論是否已對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟，也不論擔保當事人是否採取或未能採取任何其他行動來收回全部或任何部分擔保債務，或是否採取或未能採取任何行動以保證支付或履行全部或任何部分擔保債務，也不論是否發生任何事件、 事件或本合同第四節所述的情況。
9.抵銷及豁免。每一擔保人在適用法律允許的最大限度內，放棄就其擔保人S義務、該擔保人現在或以後可能對借款人或任何其他貸款方或任何或所有擔保方提出的任何抗辯、反索賠、抵銷、補償或交叉索賠的任何權利，而不放棄該擔保人可獲得的任何其他抗辯、抵銷、反索賠或其他索賠。各擔保人同意，每一擔保方對擔保人的所有存款或存款賬户，或任何存款或存款賬户中的任何利息，現在或以後質押、抵押、轉讓或轉讓給擔保方，或為擔保人的賬户或利益的任何目的(僅為保管和構成排除資產的任何此類賬户除外)，對擔保人的所有S義務享有留置權，包括擔保人在擔保方的任何存款賬户或信用賬户的任何餘額，無論是現在存在的還是以後設立的，特此授權：在適用法律允許的範圍內，每一擔保方可在違約事件發生後的任何時間或任何時間，在事先通知或不事先通知的情況下，將該等餘額或其任何部分用於當時到期的擔保人S對擔保方的債務，並按照信貸協議或其他條款所規定的金額或其他方式，按其選擇的金額運用該等餘額或其任何部分，但須受信貸協議第10.08條的規限。就本第9款而言，所有匯款和財產一經通過郵寄或承運人或由其他受託保管人運送給有擔保的一方，即應被視為歸其所有。
10.放棄 通知；代位權。
(A)各擔保人特此在法律允許的範圍內放棄對下列事件或情況的通知：(I)接受本擔保協議；(Ii)在此之前、現在或以後，擔保當事人根據信貸協議或票據或任何其他貸款文件或相關的 協議或其任何修改、修改或補充或其任何修改、修改或補充、或替換或延長；(Iii)提示、要求付款、違約、不付款、部分付款和拒付，或以其他方式與產生擔保債務的任何貸款方訂立安排，在此之前、現在或以後不時地向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益發放貸款或發放信用證，或以其他方式向借款人或任何其他貸款方提供或提供信貸，或為借款人或任何其他貸款方的利益提供或提供信貸，或以其他方式與產生擔保債務的任何貸款方達成安排；以及(Iv)任何其他事件、狀況或事件
5
本協議第四節所述。各擔保人同意，在此之前、現在或以後的任何時間，各擔保方均可按其唯一絕對酌情決定權認為適宜的方式、條款和時間履行上述任何或全部事項，而不以任何方式或方面損害、影響、減少或免除擔保人的S債務，且各擔保人 特此同意上述的每一項或所有事件或事件。
(B)各擔保人在此同意，應行政代理人的要求，該擔保人可代表擔保當事人強制執行其擔保人S在本擔保協議項下的義務的付款或履行義務，而無需行政代理人，該擔保人在法律允許的範圍內明確放棄要求行政代理人(I)對借款人或擔保債務的任何其他擔保人或任何其他擔保人提起訴訟，或尋求強制執行或訴諸任何救濟，或(Ii)尋求強制執行或訴諸任何擔保權益的任何救濟的權利。借款人、任何其他擔保人或任何其他人因擔保債務或其任何擔保而授予行政代理人或任何貸款人或相關協議其他當事人的留置權或產權負擔，擔保人明確理解、承認並同意，本擔保協議項下的要求可由行政代理人提出，本擔保協議的條款由行政代理人執行，自信用協議項下任何違約事件發生並繼續發生之日起生效。
(C)每個擔保人還同意，就本擔保協議而言，擔保人不得對其在本擔保協議下支付的任何款項行使任何代位權、繳費、賠償、補償或類似權利，直至所有擔保債務和本擔保協議項下的任何應付金額均已不可行地支付並全部履行，且與擔保義務有關的承諾和便利終止為止。如果向任何擔保人支付了違反前述限制的任何金額，則應為擔保當事人的利益以信託形式持有此類款項，並應立即支付給擔保當事人，以減少到期或未到期債務的金額。本款中的協議應在所有擔保人義務得到償還、本擔保協議以任何方式終止或到期(包括但不限於根據本條款第23條終止)和設施終止日期發生後仍然有效。
11.有效性；可執行性。本保證協議自上文第一次寫入之日起生效，並應繼續有效，直至根據本協議第23條終止為止。任何擔保方此後可能在本擔保協議項下隨時對擔保人提出的任何一項或多項索賠，均可由行政代理代表擔保方根據本擔保協議第25節的規定向擔保人發出書面通知。
12.申述及保證。每一擔保人為擔保當事人的利益向行政代理保證並聲明：(A)其正式授權簽署和交付本擔保協議(或其為當事人的聯合擔保協議，視情況而定)，並履行其在本擔保協議項下的義務； (B)本擔保協議(或其為當事人的聯合擔保協議，如適用)已由其正式授權的代表代表擔保人正式簽署並交付；(C)本擔保協議(以及該擔保人為當事一方的任何擔保連帶協議)根據其條款是合法、有效、具有約束力的，並可根據其條款對該擔保人強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般地和一般的衡平法影響債權人權利的執行；並且(D)該擔保人S對本擔保協議(和該擔保人為當事一方的任何擔保連帶協議)的簽署、交付和履行並不違反或構成違反(I)其任何組織文件，(Ii)任何
6
(Br)擔保人為當事一方的合同義務；(Iii)擔保人為當事一方的任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令；或(Br)擔保人或其財產受約束的任何仲裁裁決；或(Iv)擔保人或其財產或業務所受的任何法律約束；但在第(Ii)、(Iii)或(Iv)項的情況下，只有在違反或違反行為可能產生實質性不利影響的情況下，方可適用。
13.開支及彌償。每一擔保人同意承擔連帶責任，支付任何擔保方因執行本擔保協議而產生的所有費用和開支，包括律師費，無論是否提起訴訟，按照信貸協議第10.04條的規定，以同樣的方式進行。在不限制本擔保協議項下任何擔保人的任何其他義務或行政代理人或任何擔保方的補救措施的情況下，每名擔保人應在法律允許的最大限度內賠償、辯護、保存行政代理人和每一擔保方，使其免受損害，並應應要求支付行政代理人或該擔保方因任何擔保責任不合法或因此而可能遭受或發生的任何和所有損害、損失、債務和費用(包括律師費)。借款人或任何適用借款方的有效和具有約束力的義務，可根據借款人或該適用借款方的條款，以同樣的方式和借款人根據《信貸協議》第10.04節要求履行的範圍內強制執行。每一擔保人在本款項下的義務在擔保人義務的全額償付和本擔保協議終止後繼續有效。
14.復職。各擔保人同意，本擔保協議應繼續有效或恢復，視情況而定，在任何時候任何有擔保的一方收到的任何擔保債務的付款因任何原因被撤銷或必須恢復，或由任何有擔保的一方善意解決任何懸而未決或受到威脅的撤銷索賠而全部或部分償還。
15.事實律師。在適用法律允許的範圍內，各擔保人特此為擔保當事人的利益指定 行政代理人為事實上的擔保人，以執行本擔保協議的規定，並採取和簽署行政代理人認為為實現本擔保協議的目的而必須或適宜採取的任何行動和簽署的任何文書，該任命與利益相關且不可撤銷；前提是，行政代理人只有在違約事件發生和持續期間才擁有並可以行使本授權書項下的權利。
16.信實。每個擔保人為擔保當事人的利益向行政代理陳述並保證：(A)擔保人有足夠的手段持續地(I)從借款人那裏獲得關於貸款方和貸款方的財務狀況和事務的信息，以及(Ii)從其他可靠來源獲得其認為在決定提供本擔保協議和任何擔保加入協議時具有重要意義的其他信息(其他信息)，並且能夠全面和完全地訪問貸款方的賬簿和記錄以及該等其他信息；(B)擔保人不依賴任何擔保方或其僱員、董事、代理人或其他 代表或關聯公司現在或將來提供任何此類信息；(C)擔保人已按其要求獲得並審查了信貸協議和其他貸款文件及相關協議的條款，正在自由和故意地執行本擔保協議(或其為當事人的擔保聯合協議)，並且瞭解通過提供本擔保協議(和任何擔保加入協議)而承擔的義務和財務風險；(D)擔保人在決定提供本擔保協議(和任何擔保連帶協議)時，完全依賴擔保人S本人對借款人和其他貸款當事人的獨立調查、評估和分析、個人財務狀況和事務、其他信息和其他事項，並完全知情；及(E)擔保人沒有
7
依賴或依賴任何擔保方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司提供關於借款人或借款人S的財務狀況和事務的任何信息或對擔保人S決定提供本擔保協議(及任何擔保連帶協議)具有重大意義的任何其他事項，或就該決定提供任何諮詢、指導或特殊考慮或任何 承諾。各擔保人同意，除本協議明文規定外，擔保方在現在或將來均無任何義務或責任向擔保人提供有關借款人或任何其他貸款方或有關人士的財務狀況和事務的任何信息，或任何其他信息，並且如果擔保人從任何擔保方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司處收到任何此類信息，擔保人將獨立核實該信息，並且不依賴任何擔保方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯方。
17.釋義規則。本合同中包含的所有陳述和擔保在單據交付和本合同中提及或保證的任何信用證延期後仍然有效。
18.整份協議。本擔保協議和每份擔保連帶協議，連同信貸協議和其他貸款文件，代表各方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。除第23節規定的情況外，不得口頭或以信貸協議規定以外的任何方式更改、更改、修改、補充、解除、取消、終止或修改本《擔保協議》或任何《擔保連帶協議》及其任何部分或條款。
19.有約束力的協議；轉讓。本擔保協議、每份擔保加入協議及其條款、契諾和條件，對本擔保協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但是，除非本擔保協議、任何擔保加入協議或本擔保協議或其中的任何其他權益或信貸協議明確允許，任何擔保人不得轉讓其在本擔保協議、任何擔保加入協議或其中的任何其他權益 項下的任何權利、權力、義務或義務。在不限制本第19條前述句子的一般性的情況下，任何貸款人可以將其在信貸協議項下的全部或任何部分權利和義務(在信貸協議允許的範圍內)轉讓給一位或多位人士，或授予一位或多位人士參與。在任何此類轉讓或參與的範圍內，該另一人應在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在符合信貸協議規定的前提下，即可獲得與此有關的所有利益，或在其他方面符合信貸協議的規定，包括其中的第九條(與行政代理有關)和 其中關於轉讓和參與的第10.06條。本文中對行政代理的所有提及應包括其任何繼承者。
獲得本擔保協議利益的任何擔保當事人(br}行政代理除外)，除以貸方身份並僅在貸款文件明確規定的範圍內外，無權知悉本擔保協議項下的任何訴訟，或同意、指示或反對本擔保協議項下的任何訴訟(包括解除、減損或修改任何擔保人的義務或擔保)。
8
就現有雙邊信用證、有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的擔保負債，已作出其他令人滿意的安排，前提是行政代理已根據信貸協議第9.11節從適用的雙邊L/信用證提供方、現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及其可能要求的證明文件。獲得本擔保協議利益的非信貸協議的每一方應被視為已根據信貸協議的條款確認並接受行政代理的任命，對於本擔保協議項下的行政代理的行為和不作為或與本擔保協議有關的其他行為和不作為確實或可能影響到該擔保方，行政代理及其每一關聯方應有權享有信貸協議第IX條賦予的所有權利、利益和豁免。
21.可分割性。如果本擔保協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本擔保協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法在其他法域執行。
22.對應者。本擔保協議可由 多份副本簽署，每份副本應為正本，當所有副本合在一起時，應構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本保證協議簽字頁的已簽署副本將與手動交付本擔保協議副本的效果相同。在本擔保協議和/或與本擔保協議和/或與本擔保協議相關而要簽署的任何其他文件和本協議預期進行的任何交易中，執行、簽署、簽署、交付、交付和類似的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在不限制本第22條的前述規定的情況下， 信貸協議第10.17條的規定適用於本擔保協議。
23.終止； 釋放。在根據本協議第14條恢復的前提下，(A)本擔保協議和每個擔保連帶協議，以及本擔保協議項下的所有擔保人義務(不包括與明確在該擔保協議終止後仍然存在的擔保責任有關的擔保人義務)應自動終止，並於貸款終止日解除；(B)擔保人S的義務應在(X)出售或以其他方式處置該擔保人的所有股權(出售或處置給另一借款方除外)或任何其他交易或事件時解除，該擔保人因此而不再是借款人的受限制的 子公司作為信貸協議及(Y)信貸協議第9.10節所規定的範圍及方式所允許的交易的結果。在任何此類情況下，行政代理應應借款人的請求並自行承擔費用，迅速採取借款人可能合理請求的行動，以終止記錄，或以其他方式發出終止本協議所授予義務的適當通知；但借款人應向行政代理提交借款人的證明，説明該解除和行動以及由此引起的交易符合信貸協議和其他貸款文件。
9
24.本協議項下的所有補救措施都是累積的，不排除行政代理或任何其他擔保方根據法律或信貸協議、其他貸款文件或其他適用的協議或文書規定的任何其他權利和補救措施。根據授信協議及其他相關協議作出的貸款及其他授信安排，應最終推定為根據本協議的條款，分別以每名擔保人S對擔保負債作出擔保而作出或延展。根據本擔保協議到期未支付的任何款項應按違約利率計息。
25. 通知。本協議或任何擔保合併協議項下要求或允許的任何通知應：(A)就每名擔保人，按信貸協議附表10.02所示借款人的地址發出；(B)就行政代理或任何其他擔保方，按信貸協議附表10.02所示的行政代理S的地址發出。所有此類地址均可修改，所有此類通知均應發出，並且 應生效，如信貸協議第10.02節所規定的那樣，通知的發出和效力以及根據該條款修改的地址。
26.接合。在任何時候以本擔保協議附件A的形式簽署並向行政代理交付《擔保加入協議》(每個人均為《擔保加入協議》)的每個人應立即成為本擔保協議的當事人，並在本擔保協議項下作為擔保人承擔義務，本擔保協議的擔保人或當事人在本擔保協議和其他貸款文件中的所有提法應視為包括該人作為本擔保協議下的擔保人。
27.適用法律；司法管轄權等。
(A)本擔保協議、每份擔保連帶協議和其他貸款文件，以及基於或與本擔保協議、任何擔保連帶協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是合同、侵權行為或其他)， 以及在此和由此預期的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)各擔保人不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本擔保協議、任何擔保合併協議或 任何其他貸款文件或與本擔保協議有關的任何其他貸款文件或與本擔保協議有關的任何方式對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，不論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，但紐約州法院和紐約南區的美國地區法院除外。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意所有與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的索賠均可在紐約州法院審理並作出裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保協議、任何擔保合併協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其財產提起與本擔保協議、任何擔保合併協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
10
(C)每一擔保人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本擔保協議、任何擔保合併協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。
(D)本合同各方不可撤銷地同意以第(Br)25節規定的通知方式送達法律程序文件。本擔保協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
28.放棄陪審團審判。
29.任何在盧森堡註冊成立的擔保人(盧森堡擔保人)根據本擔保協議授予的擔保，在任何時候的總金額不得超過以下較高者：(A)該擔保人S自有資金(大寫字母）（如2002年12月19日關於商業登記冊和年度賬目的盧森堡法律第34條所述，經修訂（盧森堡2002年法律附件），並由2015年12月18日大公國法規實施，該法規規定了資產負債表和損益表的列報形式和內容（盧森堡賬户法規附件）於根據擔保提出要求之日確定，增加相當於任何集團內部負債的金額;和（b）95%的盧森堡擔保人擔保自有資金（大寫字母）（如賬户法規實施的2002年法律第34條所述）於盧森堡擔保人成為本擔保協議一方之日確定，增加金額等於任何集團內負債。
自有資金金額（大寫字母)應由行政代理以其唯一的商業合理決定權確定，並應進行調整(通過減損2002年法律和賬户條例中包含的規則)，以考慮相關盧森堡擔保人的資產的公允價值而不是賬面價值 。
11
就本第29節而言，集團內部負債應指相關盧森堡擔保人欠任何借款方或借款人S子公司的任何款項，且該款項並非(直接或間接)通過信貸協議下的借款或任何其他貸款文件獲得融資。
第29條規定的限制不適用於：(I)貸款方根據信貸協議借入的任何金額，而該貸款方是該盧森堡擔保人的直接或間接子公司；以及(Ii)根據信貸協議借入的任何金額已直接或間接轉借給該盧森堡擔保人或其任何直接或間接子公司，或以任何方式直接或間接轉借給該盧森堡擔保人或其任何直接或間接子公司。
30.在不影響上述豁免的情況下，根據巴西聯邦共和國法律註冊成立的任何擔保人，在適用法律允許的最大範圍內，進一步放棄和放棄其根據日期為2002年1月10日的第10,406號法律(經不時修訂)第333條唯一款、第366、827、829、830、834、835、837、838和839條以及日期為2015年3月16日的第13,105號法律第130和794條可能享有的任何和所有權利和/或利益。
31.瑞典法律規定的限制。儘管本擔保協議和其他貸款文件中有任何其他規定，在瑞典註冊成立的擔保人就自身以外各方所欠債務提供的擔保，如果(且僅當)適用《瑞典公司法》的規定，且僅在適用的範圍內，則應受到限制。Aktiebolagslagen(2005：551))(經不時修訂)規管(A)轉讓價值(Sw.VärdeöVerföring)(第17章第1-4節)、 (B)一般禁止貸款(第21章第1-4節)或(C)非法財務援助(第21章第5節)，且不言而喻，根據本擔保協議和其他貸款文件在瑞典註冊成立的每個擔保人對此類義務的責任僅適用於瑞典公司法上述條款允許的範圍內。
32.儘管本擔保協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， (A)根據貸款文件授予行政代理的以擔保當事人為受益人的留置權和與任何抵押品相關的任何權利的行使，在每一種情況下均應遵守債權人間協議的條款，以及(B)如果本擔保協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與債權人間協議的明示條款和規定發生衝突，另一方面，應以債權人間協議中的條款和規定為準。
[隨後是簽名頁面。]
12
自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本保證協議，特此為證。
| SYLVamo Corporation | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SYLVamo North America，LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Global Holdings I，LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Global Holdings II，Inc. | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[擔保協議的簽名頁]
| Sylvamo Papers Holding S. CLAR.L.，私人有限責任公司（社會責任限額）註冊辦事處位於盧森堡Münsbach 6，rue Gabriel Lippman，L - 5365 Münsbach，Luxembourg，在盧森堡商業和公司註冊處註冊（盧森堡商業和社會登記局）編號登記號B218883下。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Sylvamo Investments Brazil S. CLAR.L.，私人有限責任公司（社會責任限額）註冊辦事處位於盧森堡Münsbach 6，rue Gabriel Lippman， L - 5365 Münsbach，Luxembourg，在盧森堡商業和公司註冊處註冊（盧森堡商業和社會登記局）編號登記號B218890下。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[擔保協議的簽名頁]
| SYLVAMO DO BRAsil LTDA。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SYLVAMO AGROFLORESTAL LTD. | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SYLVAMO商業有限公司。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[擔保協議的簽名頁]
| SYLVAMO出口有限公司。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
證人
| 作者： | 作者： | |||||||
| 姓名： | 姓名： | |||||||
| 標題： | 標題： |
[擔保協議的簽名頁]
| SYLVAMO投資瑞典AB | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SYLVAMO FINANCING SWEDEN AB | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SYLVAMO SWEDEN AB | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[擔保協議的簽名頁]
| 管理代理： | ||
| COBANK、ACB、 作為 管理代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[擔保協議的簽名頁]
附件A
擔保連帶協議的格式
連帶保證協議
本擔保合併協議日期為20_作為擔保當事人的行政代理(行政代理)(如下文所述信貸協議所界定的)；所有使用但未在此定義的大寫術語應具有該擔保協議中規定的含義)。
獨奏會：
B.借款人和借款人的某些子公司是日期為2024年7月31日的《擔保協議》(自本協議之日起生效)的一方。
C.加入擔保人是借款人的子公司，根據《信貸協議》的條款，必須作為擔保人加入《擔保協議》(定義見《擔保協議》)。
D.加入擔保人將直接或間接受益於根據信貸協議、現有雙邊信用證、擔保現金管理協議和擔保對衝協議不時作出和維持的信貸延期。
為了促使擔保當事人不時地根據信貸協議、現有的雙邊信用證、擔保現金管理協議和擔保對衝協議進行和維持信貸延期，加入擔保人特此同意如下：
1.接合。加入擔保人在此作為擔保人成為《擔保協議》的一方，並受每個擔保人的所有條款、義務、責任和承諾的約束，包括但不限於為擔保當事人的利益向行政代理提供的連帶的、多個無條件的、絕對的、持續的和不可撤銷的擔保，支付和履行擔保責任(如《擔保協議》中的定義)，無論是現在還是以後發生的，所有這些都與加入擔保人是《擔保協議》的簽字人時具有同等效力和效力。
2.確認。加盟擔保人特此 確認並確認自本協議之日起，適用於《擔保協議》中任何擔保人的免責聲明、陳述、保證、確認和證明。
3.可分割性。如果本擔保合併協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本擔保合併協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效 不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
A-1
4.對口單位。本擔保連帶協議可由任何數量的副本 簽署，每份副本應為一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本《擔保加盟協議》簽字頁的已簽署副本將與交付手動簽署的副本一樣有效。在本擔保加盟協議和/或本擔保加盟協議和/或與本擔保加盟協議和/或本擔保加盟協議相關的任何其他文件中，執行、簽署、簽署、交付、交付和類似的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個 應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。在不限制本第4條前述規定的情況下，信貸協議第10.17條的規定適用於本擔保合併協議。
5.交付。加入擔保人特此不可撤銷地放棄接受本擔保加入協議的通知，並且 承認，根據本擔保加入協議和S作為本擔保協議的一方，貸款文件、現有的雙邊信用證、有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的信用展延已經並將被視為已發生且將被視為已發生的擔保債務。
6.適用法律；司法管轄權；免除陪審團審判等《擔保協議》第27和28節的規定在此引用作為參考，如同在此完整闡述一樣。
[簽名頁面如下。]
A-2
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-3
附件J
完美證書形式
[附設]
J-1
完美證書的形式
完美證書
茲提及截至2024年7月31日，特拉華州一家公司Sylvamo Corporation(借款人)、某些其他當事人與作為行政代理的CoBank，ACB之間的特定信貸協議(信貸協議)(以該身份，即行政代理)。此處使用但未定義的大寫術語的含義與信貸協議中指定的含義相同。
如本文所用，公司一詞是指借款人和每個擔保人。
以下籤署人特此向行政代理證明如下：
1.姓名。
(A)附表1(A)列明各公司在其各自的公司註冊證書或任何其他組織文件中所載的法定名稱。除附表1(A)披露的範圍外，每家公司均為(I)在附表1(A)中其名稱旁邊披露的實體類型，以及(Ii)註冊組織。附表1(A)中還規定了作為註冊組織的每個公司的組織識別號(如果有的話)、每個公司的聯邦納税人識別號以及每個公司的成立管轄權。
(B)本合同附表1(B)列出了每個公司(或每個公司通過合併、合併、收購、組織形式、性質或司法管轄權或其他方式成為其繼承人的任何其他業務或組織)在過去五年中擁有的任何其他公司或組織名稱的清單，以及相關 更改的日期。
(C)附表1(C)中列出的是每個公司在提交給美國國税局的任何文件中，在本協議日期前五年內的任何時間使用的所有其他名稱的清單。除附表1(C)所述外，在過去四個月內，沒有任何公司在任何時間更改其組織管轄權。
2.當前位置。
(A)每間公司的行政總裁辦公室位於本協議附表2(A)所載的地址。
(B)除附表2(B)所載者外，除附表2(A)所載之行政總裁辦公室外，就UCC第9-307節而言，任何公司均無營業地點。
3.非常交易。除所附附表3所述的購買、收購和其他交易外，過去五(5)年內的所有抵押品均由每家公司在正常業務過程中發起，或 由該公司在正常業務過程中從從事此類商品銷售業務的個人手中收購的商品構成。
4. [已保留].
5. [已保留].
6.提交文件的時間表。作為附表6附於本文件的是：(I)公司財務報表的適當備案辦公室，(Ii)附表11(C)所述的備案的適當備案辦公室，(Iii)附表7(A)和(Iv)所列與抵押財產相關的抵押和固定設備備案修訂的適當備案辦公室，以及(Iv)創建、保存、保護和完善根據抵押品文件授予行政代理的抵押品擔保權益所需的任何其他備案。根據抵押品文件授予行政代理的抵押品中的擔保權益不需要其他備案來創建、保存、保護和完善。
7.不動產。現附上一份按揭財產清單，作為附表7(A)。
8. [已保留].
9. 股權和其他股權。作為附表9(A)隨附的是一份真實、正確的清單，列明每家公司及其子公司的所有已授權、已發行和尚未發行的股票、合夥企業權益、有限責任公司成員權益或其他股權，以及該等股票、合夥企業權益、成員權益或其他股權的記錄和實益擁有人，列明根據抵押品文件質押的該等股權的百分比。附表9(B)亦列明每間公司的每項股權投資，佔作出該等投資的實體的股權的50%或以下，列明根據抵押品文件質押的該等股權的 百分比。
10.文書及有形動產紙。附表10隨附一份真實而正確的清單，列明各公司截至本協議日期所持有的所有承付票、票據(在正常業務過程中存入的支票除外)、有形動產紙、電子動產紙及其他債務證據，包括任何兩間或兩間或以上公司或其任何附屬公司之間或之間的所有公司間票據，並説明該等票據、動產紙或其他債務證明是否已根據抵押品文件質押。
11.知識產權。
(A)作為附表11(A)隨附的是一份附表，其中列出了S公司向美國專利商標局申請或註冊的所有專利和商標(均在美國擔保協議中定義)，以及所有其他專利和商標(均在美國擔保和質押協議中定義)，包括註冊所有人或申請人的名稱以及每個公司擁有的每個專利或商標的註冊、申請或出版編號(視情況而定)。
(B)作為附表11(B)隨附的是一份附表，其中列出了每一家公司在美國的所有著作權(每項版權均在《美國擔保與質押協議》中定義)和所有其他著作權，包括註冊所有人的名稱和每家公司擁有的每項版權的註冊號。
(C)作為附表11(C)隨附的是一份附表，其中列出了所有專利許可證、商標許可證和版權許可證，無論是否在USPTO或USCO進行了適用記錄，包括但不限於每個許可證的相關簽字方及其簽約日期，如果適用，還包括記錄號或其他此類記錄證據。
-2-
12.商業侵權索賠。作為附表12附上的是每個公司持有的所有重大商業侵權索賠的真實和正確的清單，包括對其的簡要描述，並説明此類商業侵權索賠是否需要根據《美國擔保和質押協議》進行質押。
13.保險附件13所附是公司所有保單的真實正確列表。
14.其他抵押品。隨附的附件14是各公司擁有或持有的所有以下類型的 抵押品（如果有）的真實正確列表：（a）與任何政府當局的所有協議和合同，（b）所有FCC許可證，（c）所有飛機和飛機，（d）所有船舶和船隻，（e）所有機車 車輛和火車，（f）所有石油、天然氣，礦物和作為提取抵押品，在每種情況下説明是否需要根據美國《安全與質押協議》對此類抵押品進行質押。
[本頁面的剩餘部分被故意留空]
-3-
茲證明，我們已於2024年7月31日簽署此完美證書。
| SYLVamo Corporation | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SYLVamo North America，LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Global Holdings I，LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Global Holdings II，Inc. | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[完美證書的簽名頁]
| Sylvamo報紙持有S.A.RL， | ||
| 作者： | ||
| 經理A： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| B經理： | ||
| 標題： | ||
| Sylvamo投資巴西S.A.RL， | ||
| 作者： | ||
| 經理A： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| B經理： | ||
| 標題： | ||
[完美證書的簽名頁]
| SYLVAMO DO BRAsil LTDA。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SYLVAMO AGROFLORESTAL LTD. | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SYLVAMO商業有限公司。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[完美證書的簽名頁]
| SYLVAMO出口有限公司。 | ||||||||||||||||||
| 作者： | ||||||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||||||
| 標題： | ||||||||||||||||||
| 作者： | ||||||||||||||||||
| 姓名： | ||||||||||||||||||
| 標題： | ||||||||||||||||||
| 目擊者 | ||||||||||||||||||
| 作者： |
|
作者： | ||||||||||||||||
| 姓名： |
|
姓名： | ||||||||||||||||
| 標題： | 標題： | |||||||||||||||||
[完美證書的簽名頁]
| SYLVAMO投資瑞典AB | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SYLVAMO FINANCING SWEDEN AB | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SYLVAMO SWEDEN AB | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[完美證書的簽名頁]
附表1（a）
法定名稱等
| 法定名稱 |
實體類型 |
已註冊 |
組織 數 |
聯邦納税人 識別號 |
編隊狀態 | |||||
| Sylvamo公司 | 公司 | 是 | 5462844 | 86-2596371 | 特拉華州 | |||||
| Sylvamo North America，LLC | 有限責任公司 | 是 | 5636859 | 47-2346896 | 特拉華州 | |||||
| Global Holdings II，Inc. | 公司 | 是 | 5406972 | 86-2539741 | 特拉華州 | |||||
| Global Holdings I，LLC | 有限責任公司 | 是 | 5345570 | 86-2435999 | 特拉華州 | |||||
| Sylvamo Papers Holding S. à r. l | 私營有限責任公司 | 是 | B218883 | 98-1396097 | 盧森堡 | |||||
| Sylvamo Investments Brazil S. à r.l. | 私營有限責任公司 | 是 | B218890 | 98-1396339 | 盧森堡 | |||||
| 巴西西爾瓦莫有限公司 | Limitada | 是 | CNPJ/ME： 52.736.949/0001-58 尼爾： 35.203.437.035 |
98-0378128 | 巴西 | |||||
| Sylvamo Agroflorestal Ltda. | Limitada | 是 | CNPJ/ME： 81.098.154/0001-60 NIRE：41.202.114.205 |
98-0379637 | 巴西 | |||||
| 西爾瓦莫商業有限公司 | Limitada | 是 | CNPJ/ME： 76.700.103/0001-26 NIRE：41.204.910.041 |
98-0379636 | 巴西 | |||||
| 西爾瓦莫出口有限公司 | Limitada | 是 | CNPJ/ME： 12.259.649/0001-00 NIRE：35.224.455.141 |
98-0670312 | 巴西 | |||||
| Sylvamo Investments Sweden AB | 有限責任公司 | 是 | 559402-0314 | 98-1707507 | 瑞典 | |||||
| Sylvamo Finance Sweden AB | 有限責任公司 | 是 | 559402-0322 | 98-1707401 | 瑞典 | |||||
| Sylvamo Sweden AB | 有限公司 | 是 | 559348-1988 | 沒有一 | 瑞典 | |||||
附表1（b）
以前的組織名稱
| 公司 |
先前姓名 |
更改日期 | ||
| Sylvamo公司 | 美國造紙公司 | 04/06/2021 | ||
| Sylvamo North America，LLC | TIN Intermediate，LLC | 04/20/2021 | ||
| Sylvamo Papers Holding S. à r. l | 知識產權文件控股有限公司 | 06/07/2021 | ||
| Sylvamo Investments Brazil S. à r.l. | 知識產權投資（巴西）S. à. r. l. | 06/07/2021 | ||
| 巴西西爾瓦莫有限公司 | 巴西國際造紙有限公司。 | 08/03/2021 | ||
| Sylvamo Agroflorestal Ltda. | 國際造紙Agroflorestal Ltda。 | 08/04/2021 | ||
| 西爾瓦莫商業有限公司 | 國際造紙- Comercio de Papel e 參與者Arapoti Ltda |
08/03/2021 | ||
| 西爾瓦莫出口有限公司 | 國際造紙出口有限公司 | 08/03/2021 | ||
| Sylvamo Investments Sweden AB | 金盃31801 AB | 10/19/2022 | ||
| Sylvamo Investments Sweden AB | 金盃31802 AB | 10/19/2022 | ||
| Sylvamo Sweden AB | 斯托拉恩索尼莫拉造紙公司 | 01/19/2022 |
附表1（c）
國税局文件中的其他名稱;管轄權的變化
| 公司 |
任何使用的所有其他名稱列表 向國税局提交的文件 過去五年的服務 |
先前管轄權 組織（如果有） | ||
| Sylvamo公司 | 美國造紙公司 | 不適用 | ||
| Sylvamo North America，LLC | TIN Intermediate，LLC | 不適用 | ||
| Sylvamo Papers Holding S. à r. l | 知識產權文件控股有限公司 | 不適用 | ||
| Sylvamo Investments Brazil S. à r.l. | 知識產權投資（巴西）S.à r.l. | 不適用 | ||
| 巴西西爾瓦莫有限公司 | 巴西國際造紙有限公司。 | 不適用 | ||
| Sylvamo Agroflorestal Ltda. | 國際造紙Agroflorestal Ltda。 | 不適用 | ||
| 西爾瓦莫商業有限公司 | 國際造紙- Comercio de Papel e 參與者Arapoti Ltda |
不適用 | ||
| 西爾瓦莫出口有限公司 | 國際造紙出口有限公司 | 不適用 |
附表2（a）
行政總裁辦公室
| 公司 |
地址 |
縣 |
狀態 | |||
| Sylvamo公司 | 6077 Primacy Parkway， 孟菲斯，TN 38119 |
謝爾比 | TN | |||
| Sylvamo North America，LLC | 6077 Primacy Parkway， 孟菲斯，TN 38119 |
謝爾比 | TN | |||
| Global Holdings II，Inc. | 6077 Primacy Parkway， 孟菲斯，TN 38119 |
謝爾比 | TN | |||
| Global Holdings I，LLC | 6077 Primacy Parkway， 孟菲斯，TN 38119 |
謝爾比 | TN | |||
| 西爾瓦莫造紙控股公司 S. à r.l. |
加布裏埃爾·利普曼街6號， Parc d Activité Syrdall 2，Münsbach，L-5365，Luxembourg |
不適用 | 不適用 | |||
| 西爾瓦莫投資巴西 S. à r.l. |
加布裏埃爾·利普曼街6號， Parc d Activité Syrdall 2，Münsbach，L-5365，Luxembourg |
不適用 | 不適用 | |||
| 巴西西爾瓦莫有限公司 | Rodovia SP 340，171公里， 維拉錢皮恩 |
城市：茂木 瓜蘇 |
州：S和聖保羅 郵政編碼： 13845-901 巴西 | |||
| Sylvamo Agroflorestal Ltda. | 魯阿·泰萊馬科·阿羅羅（Rua Telêmaco Osiiro），No. 669號房間號 3，Centro |
城市：阿拉波蒂 | 州：巴拉那 郵政編碼： 84990-000 巴西 | |||
| 西爾瓦莫商業有限公司 | 魯阿·泰萊馬科·阿羅羅（Rua Telêmaco Osiiro），No. 669號房間號 2，Centro |
城市：阿拉波蒂 | 州：巴拉那 郵政編碼： 84990-000 巴西 | |||
| 西爾瓦莫出口有限公司 | Rodovia SP 340，171公里， Anexo IPEX，維拉 冠軍 |
城市：茂木 瓜蘇 |
州：S和聖保羅 郵政編碼： 13845-901 巴西 | |||
| 瑞典西爾瓦莫投資公司 AB |
尼莫拉哈根260-15 SE-295 73瑞典尼莫拉 |
不適用 | 不適用 | |||
| Sylvamo融資瑞典 AB |
尼莫拉哈根260-15 SE-295 73瑞典尼莫拉 |
不適用 | 不適用 | |||
| Sylvamo Sweden AB | 尼莫拉哈根260-15 SE-295 73瑞典尼莫拉 |
不適用 | 不適用 | |||
附表2（b）
其他位置
沒有。
附表3
非常交易
| 公司 |
交易説明 包括當事方 |
賣家身份/前任身份 編隊狀態 |
日期 交易記錄 | |||
| 西爾瓦莫北美， 有限責任公司 |
收購美國資產 國際 造紙公司 |
紐約 | 2021年9月1日 | |||
| Global Holdings I，LLC | 非美國收購 國際造紙投資（盧森堡）S. à r.l.的子公司股權 權益 |
盧森堡 | 2021年9月1日 | |||
| Sylvamo公司 | 收購所有股份 Stora Enso Nymölla Paper Ab，由Stora Enso Paper Aktiebolag組成，位於瑞典Nymolla的一家造紙廠、其資產和業務 |
瑞典 | 2023年1月2日 | |||
附表6
備案/備案辦公室
| 備案類型 |
實體 |
適用並列 文檔 |
司法管轄區 | |||
| UCC-1 | Sylvamo公司 | UCC融資聲明 | 特拉華州 | |||
| UCC-1 | 西爾瓦莫北美， 有限責任公司 |
UCC融資聲明 | 特拉華州 | |||
| UCC-1 | Global Holdings II，Inc. | UCC融資聲明 | 特拉華州 | |||
| UCC-1 | Global Holdings I，LLC | UCC融資聲明 | 特拉華州 | |||
| UCC-1 | 西爾瓦莫·阿格羅雷斯塔爾 Ltda. |
UCC融資聲明 | 華盛頓特區。 | |||
| UCC-1 | 西爾瓦莫商業 Ltda. |
UCC融資聲明 | 華盛頓特區。 | |||
| UCC-1 | 巴西西爾瓦莫有限公司 | UCC融資聲明 | 華盛頓特區。 | |||
| UCC-1 | 西爾瓦莫出口有限公司 | UCC融資聲明 | 華盛頓特區。 | |||
| UCC-1 | Sylvmo融資 Sweden AB |
UCC融資聲明 | 華盛頓特區。 | |||
| UCC-1 | 西爾瓦莫投資公司 巴西S.a.r.l |
UCC融資聲明 | 華盛頓特區。 | |||
| UCC-1 | 西爾瓦莫投資公司 Sweden AB |
UCC融資聲明 | 華盛頓特區。 | |||
| UCC-1 | 西爾瓦莫造紙控股公司 S.à.r.l. |
UCC融資聲明 | 華盛頓特區。 | |||
| UCC-1 | Sylvamo Sweden AB | UCC融資聲明 | 華盛頓特區。 | |||
| 商標安全協議 | Global Holdings II，Inc. | 商標安全 協議 |
美國專利和 商標 辦公室 | |||
| 專利安全協議 | Global Holdings II，Inc. | 專利安全協議 | 美國專利和 商標 辦公室 | |||
| 版權安全協議 | Global Holdings II，Inc. | 版權安全 協議 |
美國版權 辦公室 | |||
| 抵押貸款 | Sylvamo公司 | 抵押貸款 | 南卡羅來納州 | |||
| 抵押貸款 | Sylvamo公司 | 抵押貸款 | 南卡羅來納州 | |||
附表7（a）
不動產
I.擁有真實 財產
請參閲信貸協議附表5.08（“抵押財產”）。
附表9
(a)公司和子公司的股權
| 當前法律實體 擁有 |
唱片所有者 |
證書不是的。 | 不是的。股份/ 利息 |
百分比 擁有 |
百分比承諾1 | |||||||||
| Sylvamo Europe SRL |
Global Holdings I，LLC | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 65 | % | |||||||
| 巴西西爾瓦莫有限公司 |
Sylvamo Investments Brazil S. à r.l. | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 100 | % | |||||||
| 西爾瓦莫出口有限公司 |
西爾瓦莫商業有限公司 | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 100 | % | |||||||
| Sylvamo Agroflorestal Ltda. |
巴西西爾瓦莫有限公司 | 不適用 | 不適用 | 99.99999944 | % | 100 | % | |||||||
| Sylvamo Agroflorestal Ltda. |
西爾瓦莫出口有限公司 | 不適用 | 不適用 | 0.00000056 | % 2 | 100 | % | |||||||
| 西爾瓦莫商業有限公司 |
巴西西爾瓦莫有限公司 | 不適用 | 不適用 | 79.989 | % | 100 | % | |||||||
| 西爾瓦莫商業有限公司 |
Sylvamo Agroflorestal Ltda. | 不適用 | 不適用 | 20.011 | % | 100 | % | |||||||
| Sylvamo紙漿和造紙 銷售（上海）有限公司 |
Sylvamo Europe SRL | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 0 | % | |||||||
| 布里夫森林公司SAS |
Sylvamo France SA | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 0 | % | |||||||
| Sylvamo Investments France SAS |
Global Holdings I，LLC | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 65 | % | |||||||
| Sylvamo France SA |
Sylvamo Investments France SAS | 不適用 | 不適用 | 99.943 | % 3 | 0 | % | |||||||
| Sylvamo Celimo SAS |
Sylvamo France SA | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 0 | % | |||||||
| Sylvamo Forêt Services |
西爾瓦莫投資公司 | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 0 | % | |||||||
| 1 | 記錄所有者擁有的股份/權益。 |
| 2 | 剩餘所有權由代理人股份組成。 |
| 3 | 剩餘比例由第三方股東持有 |
| 當前法律實體 擁有 |
唱片所有者 |
證書不是的。 | 股數/利息 | 百分比 擁有 |
百分比承諾1 | |||||||||
| SAS |
France SAS | |||||||||||||
| Sylvamo Nordic銷售公司Oy |
Global Holdings I，LLC | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 100 | % | |||||||
| Sylvamo Deutschland GmbH |
Sylvamo Europe SRL | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 0 | % | |||||||
| Sylvamo Investments Brazil S. à r.l. |
西爾瓦莫造紙控股有限公司 | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 100 | % | |||||||
| 西爾瓦莫造紙控股有限公司 |
Global Holdings I，LLC | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 100 | % | |||||||
| 西爾瓦莫波蘭股份有限公司 |
Sylvamo Europe SRL | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 0 | % | |||||||
| Sylvamo UK Limited |
Sylvamo Europe SRL | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 0 | % | |||||||
| 西爾瓦莫烏克蘭SE |
Sylvamo Nordic銷售公司Oy | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 0 | % | |||||||
| Sylvamo North America，LLC |
Sylvamo公司 | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 100 | % | |||||||
| Global Holdings I，LLC |
Global Holdings II，Inc. | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 100 | % | |||||||
| Global Holdings II，Inc |
Sylvamo公司 | 不適用 | 不適用 | 100 | % | 100 | % | |||||||
| Sylvamo Investments Sweden AB |
Global Holdings I，LLC | 不適用 | 1 25,000 | 100 | % | 100 | % | |||||||
| Sylvamo Finance Sweden AB |
Sylvamo Investments Sweden AB | 不適用 | 1 25,000 | 100 | % | 100 | % | |||||||
| Sylvamo Sweden AB |
Sylvamo Investments Sweden AB | 不適用 | 1 25,000 | 100 | % | 100 | % | |||||||
(B)其他股權
| | 對SCIC Certification et Gestion Forestiere A股的投資，佔A股的14.29%， 約佔總股權的5%。 |
附表10
儀器和滑石紙
1.儀器：
| 收款人 |
付款人 |
本金 量 |
日期發行 | 利息費率 | 成熟性日期 | 已承諾[是/否] | 相關 抵押品 文檔 | |||||||||||||||
| Sylvamo Comercia l Ltda. |
巴西西爾瓦莫 | 巴西雷亞爾502，334，040.00 89，797，114.82美元（外匯5.5941） |
12/18/2015 | 7.5 | % | 12/16/30 | 不是 | 注意 | ||||||||||||||
| Sylvamo Comercia l Ltda. |
巴西西爾瓦莫 | 巴西雷亞爾224，762，158.81 $40，178，430.63（FX 5.5941） |
3/1/2007 | 0.0 | % | 12/31/2027 | 不是 | 注意 | ||||||||||||||
| Sylvamo Europe SRL |
西爾瓦莫烏克蘭SE | 257，000.00歐元 | 08/05/2022 | 22.40 | % | 02/28/2025 | 不是 | 公司間協議 | ||||||||||||||
| Sylvamo Europe SRL |
西爾瓦莫公司 | $28,041,620.00 | 9/29/2022 | 4.84 | % | 9/30/2024 | 不是 | 注意 | ||||||||||||||
| Global Holdings I，LLC |
Sylvamo Sweden AB | $97,000,000.00 | 5/10/2024 | 7.0 | % | 1/1/2028 | 是 | 公司間 協議 | ||||||||||||||
| 西爾瓦莫出口有限公司 |
Sylvamo North America，LLC | $110,000,000.0 0 | 12/21/2022 | |
600萬 Libor +2.5 |
% |
12/31/2025 | 不是 | 提前還款 協議 | |||||||||||||
| Global Holdings I，LLC |
巴西西爾瓦莫有限公司 | $150,000,000.0 0 | 12/14/2022 | |
600萬 Libor + 3.26 |
% |
12/31/2025 | 是 | 公司間 協議 | |||||||||||||
| 2. | 查特爾紙： |
沒有。
附表11（a）
專利和商標
美國 專利：
註冊：
| 已註冊 物主 |
應用 數 |
專利號 |
提交日期 |
授予日期 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 16/450320 | 11788231 | 06/24/2019 | 10/17/2023 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 16/654597 | 11427393 | 10/16/2019 | 08/30/2022 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 16/387021 | 11198971 | 04/17/2019 | 12/14/2021 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 12/228885 | 7745525 | 2008-08-15 | 2010-06-29 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 12/8//26169 | 8361573 | 2010-06-29 | 2013-01-29 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 13/157700 | 8372243 | 2011-06-10 | 2013-02-12 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 12/313267 | 7743655 | 2008-11-18 | 2010-06-29 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 12/557810 | 9296244 | 2009-09-11 | 2016-03-29 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 14/993,126 | 9,981,288 | 2016-01-12 | 2018-05-29 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 12/640756 | 8574690 | 2009-12-17 | 2013-11-05 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 11/251332 | 8758886 | 2005-10-14 | 2014-06-24 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 11/591087 | 7682438 | 2006-11-01 | 2010-03-23 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 14/530,898 | 10036123 | 2014-11-03 | 2018-07-31 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 13/315762 | 8382946 | 2011-12-09 | 2013-02-26 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 11/250304 | 7582188 | 2005-10-14 | 2009-09-01 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 12/497573 | 8123907 | 2009-07-03 | 2012-02-28 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 12/640637 | 8652593 | 2009-12-17 | 2014-02-18 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 13/295168 | 8697203 | 2011-11-14 | 2014-04-15 |
| Global Holdings II，Inc. | 14/215116 | 9062227 | 2014-03-17 | 2015-06-23 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 12/415819 | 8652594 | 2009-03-31 | 2014-02-18 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 13/288465 | 8465622 | 2011-11-03 | 2013-06-18 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 12/474647 | 8012551 | 2009-05-29 | 2011-09-06 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 12/572081 | 8460511 | 2009-10-01 | 2013-06-11 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 29/639,860 | D857483 | 2018-03-09 | 2019-08-27 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 29639863 | D856782 | 2018-03-09 | 2019-08-20 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 29/639,869 | D847610 | 2018-03-09 | 2019-05-07 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 12/753506 | 8608908 | 2010-04-02 | 2013-12-17 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 12/837957 | 8456705 | 2010-07-16 | 2013-06-04 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 13/904111 | 8854689 | 2013-05-29 | 2014-10-07 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 12/980676 | 8551614 | 2010-12-29 | 2013-10-08 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 13/082949 | 8586156 | 2011-04-08 | 2013-11-19 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 13/399162 | 9206552 | 2012-02-17 | 2015-12-08 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 14/185001 | 9205853 | 2014-02-20 | 2015-12-08 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 14/076345 | 9079601 | 2013-11-11 | 2015-07-14 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 14/949209 | 10309058 | 2015-11-23 | 2019-06-04 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 14/870,591 | 9878568 | 2015-09-30 | 2018-01-30 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 13/749761 | 8906476 | 2013-01-25 | 2014-12-09 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 14/338536 | 9745700 | 2014-07-23 | 2017-08-29 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 12/464184 | 8361571 | 2009-05-12 | 2013-01-29 | ||||
| Global Holdings II，Inc. | 15332589 | 10036124 | 2016-10-24 | 2018-07-31 |
應用：
| 註冊申請人 |
申請編號 |
提交日期 | ||
| Global Holdings II，Inc. |
18457578 | 2023-08-29 |
美國商標：
註冊：
| 標記名稱 |
物主 |
應用 數 |
註冊 數 |
提交日期 |
註冊 日期 | |||||
| 設計僅 | Global Holdings II，Inc. | 90/695524 | 7183576 | 05/07/2021 | 10/03/2023 | |||||
| 設計僅 | Global Holdings II，Inc. | 90/695527 | 6914186 | 05/07/2021 | 11/29/2022 | |||||
| SYLVAMO | Global Holdings II，Inc. | 90/594265 | 6822423 | 03/22/2021 | 08/16/2022 | |||||
| SYLVAMO | Global Holdings II，Inc. | 90/594250 | 6776370 | 03/22/2021 | 06/28/2022 | |||||
| 99.99%無果醬 | Global Holdings II，Inc. | 85/956204 | 4824677 | 2013-06-11 | 2015-10-06 | |||||
| 口音 | Global Holdings II，Inc. | 72/248134 | 0834342 | 1966-06-15 | 1967-08-29 | |||||
| 口音 | Global Holdings II，Inc. | 86/215616 | 4890045 | 2014-03-09 | 2016-01-19 | |||||
| 顏色是永遠的 | Global Holdings II，Inc. | 86/270171 | 5,433,654 | 2014-05-02 | 2018-03-27 | |||||
| 色彩 | Global Holdings II，Inc. | 74/577436 | 2044286 | 1994-09-23 | 1997-03-11 | |||||
| 色彩 | Global Holdings II，Inc. | 78/657914 | 3291728 | 2005-06-24 | 2007-09-11 | |||||
| COLORLOk TECHNOLOGY和圓圈標誌 | Global Holdings II，Inc. | 77/261766 | 3544562 | 2007-08-22 | 2008-12-09 | |||||
| COLORLOk TECHNORLOK & Lock徽標 | Global Holdings II，Inc. | 77/261791 | 3525306 | 2007-08-22 | 2008-10-28 | |||||
| 複製加 | Global Holdings II，Inc. | 73/115525 | 1087720 | 1977-02-11 | 1978-03-21 | |||||
| D R M | Global Holdings II，Inc. | 73/298785 | 1196778 | 1981-02-26 | 1982-06-01 | |||||
| 數據速度 | Global Holdings II，Inc. | 78/393750 | 3022004 | 2004-03-31 | 2005-11-29 | |||||
| 東區 | Global Holdings II，Inc. | 75/647507 | 2345094 | 1999-02-25 | 2000-04-25 |
| 環保人士 | Global Holdings II，Inc. | 86/273286 | 5246724 | 2014-05-06 | 2017-07-18 | |||||
| 伊茲·凱裏 | Global Holdings II，Inc. | 87616339 | 5604458 | 2017-09-20 | 2018-11-13 | |||||
| 前部 | Global Holdings II，Inc. | 78/090980 | 2696789 | 2001-10-31 | 2003-03-11 | |||||
| 大白鯊 | Global Holdings II，Inc. | 74/422493 | 1902172 | 1993-08-06 | 1995-06-27 | |||||
| 錘磨機 | Global Holdings II，Inc. | 73/288275 | 1188636 | 1980-12-03 | 1982-02-02 | |||||
| 哈默米爾（風格化） | Global Holdings II，Inc. | 75529939 | 2309959 | 1998-08-03 | 2000-01-18 | |||||
| 鏡像 | Global Holdings II，Inc. | 77/925694 | 3924128 | 2010-02-02 | 2011-02-22 | |||||
| 美國製造 100+哈默米爾。 年的 質量和 設計 |
Global Holdings II，Inc. | 90599264 | 6868805 | 2021-03-24 | 2022-10-11 | |||||
| 美國製造 HAMMEMILL 100+徽標 |
Global Holdings II，Inc. | 87363513 | 5546770 | 2017-03-08 | 2018-08-21 | |||||
| 讓你的 工作看起來更好 |
Global Holdings II，Inc. | 86/046290 | 4466646 | 2013-08-23 | 2014-01-14 | |||||
| 訂單 | Global Holdings II，Inc. | 77/965685 | 3952267 | 2010-03-23 | 2011-04-26 | |||||
| 奧內利克 小説家和 設計 |
Global Holdings II，Inc. | 77-965707 | 3932578 | 2010-03-23 | 2011-03-15 | |||||
| 紙就是力量 | Global Holdings II，Inc. | 86789038 | 5525224 | 2015-10-15 | 2018-07-24 | |||||
| 終身報紙 | Global Holdings II，Inc. | 87/012344 | 5454125 | 2016-04-25 | 2018-04-24 | |||||
| 終身報紙 | Global Holdings II，Inc. | 87/012305 | 5465130 | 2016-04-25 | 2018-05-08 | |||||
| 終身報紙 | Global Holdings II，Inc. | 87/012288 | 5449058 | 2016-04-25 | 2018-04-17 | |||||
| 生活用紙打印機 | Global Holdings II，Inc. | 87344295 | 5602097 | 2017-02-21 | 2018-11-06 | |||||
| 生活用紙打印機 | Global Holdings II，Inc. | 87344311 | 5602098 | 2017-02-21 | 2018-11-06 | |||||
| 生活用紙打印機 | Global Holdings II，Inc. | 87344325 | 5602099 | 2017-02-21 | 2018-11-06 | |||||
| 製成的紙 正確的 |
Global Holdings II，Inc. | 97263158 | 7116752 | 2022-02-11 | 2023-07-18 | |||||
| 口袋朋友 | Global Holdings II，Inc. | 78/579268 | 3059086 | 2005-03-03 | 2006-02-14 |
| 郵戳 | Global Holdings II，Inc. | 73/029311 | 1017992 | 1974-08-12 | 1975-08-12 | |||||
| 打印機使用手冊 | Global Holdings II，Inc. | 85/043552 | 3900408 | 2010-05-20 | 2011-01-04 | |||||
| 中繼 | Global Holdings II，Inc. | 78133574 | 2691191 | 2002-06-06 | 2003-02-25 | |||||
| Springhill | Global Holdings II，Inc. | 72/197721 | 795259 | 1964-07-13 | 1965-08-31 | |||||
| Springhill | Global Holdings II，Inc. | 86/216420 | 4778246 | 2014-03-10 | 2015-07-21 | |||||
| 潮汐 | Global Holdings II，Inc. | 73/378926 | 1239396 | 1982-08-09 | 1983-05-24 | |||||
| 流域 | Global Holdings II，Inc. | 78/776487 | 3326993 | 2005-12-19 | 2007-10-30 |
應用：
| 標記名稱 |
物主 |
申請編號 |
提交日期 | |||
| 福斯翁洛克 | Global Holdings II，Inc | 90838199 | 2021-07-20 | |||
| 人物先於報紙 | Global Holdings II，Inc | 98000855 | 2023-05-17 | |||
| 世界報紙公司 | Global Holdings II，Inc | 97171338 | 2021-12-14 | |||
| 世界報紙公司 | Global Holdings II，Inc | 97171373 | 2021-12-14 |
附表11（b）
版權
美國 版權
註冊：
| 所有者 |
標題 |
註冊 數 | ||
| Global Holdings II，Inc. | 哈默米爾繪圖辦公室哈默米爾商業銷售代表第10版副本指南TH邊緣 | TX 0000783616 | ||
| Global Holdings II，Inc. | 哈默米爾繪圖辦公室哈默米爾商業銷售代表6副本指南TH邊緣 | TX 0000159749 | ||
| Global Holdings II，Inc. | 哈默米爾繪圖辦公室哈默米爾商業銷售代表7副本指南這是邊緣 | TX 0000271114 | ||
| Global Holdings II，Inc. | 哈默米爾繪圖辦公室哈默米爾商業銷售代表8副本指南這是邊緣 | TX 0000354477 | ||
| Global Holdings II，Inc. | 哈默米爾繪圖辦公室哈默米爾商業銷售代表9副本指南這是邊緣 | TX 0000573130 | ||
| Global Holdings II，Inc. | 哈默米爾繪圖辦公室《哈默米爾商人推銷員3》副本指南研發邊緣 | A749479 | ||
| Global Holdings II，Inc. | 哈默米爾繪圖辦公室複印指南哈默米爾商人銷售員修訂版 | A616691 | ||
| Global Holdings II，Inc. | 如何製作手工製作 | TX 0000293098 | ||
| Global Holdings II，Inc. | 哈默米爾圖形環足動物 | TX 0000009341 | ||
| Global Holdings II，Inc. | Hammermill上印刷不透明墨水偏離不透明和Hammermill封面 | TX 0000104896 | ||
應用：
沒有。
附表11（c）
知識產權許可
專利許可：
| 1. | 國際造紙公司與Global Holdings II， Inc.之間的保留知識產權許可協議日期：2021年9月30日。 |
| 2. | Global Holdings II，Inc.之間轉讓的知識產權許可協議和國際造紙 公司日期為2021年9月30日。 |
| 3. | 惠普公司與Sylvamo North America，LLC之間的許可協議（薄紙），日期為2013年11月1日。 |
商標許可：
| 1. | HP Inc.之間的ColorLok商標許可協議和Sylvamo North America，LLC，日期為2021年9月1日。 |
| 2. | HP Inc.之間的商標許可協議（HP）和Sylvamo North America，LLC日期為2016年11月1日。 |
版權許可：
保留版權 國際造紙公司與Global Holdings II，Inc.之間的許可協議日期：2021年9月30日。
附表12
商業侵權索賠
沒有。
附表13
保險
| 1. | 一般法律責任 | |
| 2. | 財產/業務中斷責任 | |
| 3. | 網絡責任 | |
| 4. | 董事和高級官員的責任 | |
| 5. | 受託責任 | |
| 6. | 犯罪/忠誠責任 | |
| 7. | 僱傭行為責任 | |
| 8. | 海運貨物責任 | |
| 9. | 工人賠償和僱主責任 | |
| 10. | 汽車責任 | |
| 11. | 保護傘/超額責任 | |
| 12. | 貿易信用負債 | |
| 13. | 特別犯罪（綁架和勒索） | |
| 14. | 保安覆蓋（僅適用於總部地點） |
附表14
其他抵押品
| (a) | 與政府當局的協議和合同 |
沒有。
| (b) | FCC許可證 |
沒有。
| (c) | 飛機和飛機 |
沒有。
| (d) | 船舶、船隻和船隻 |
沒有。
| (e) | 機車車輛和火車 |
沒有。
| (f) | 石油、天然氣、礦產和提煉抵押品 |
沒有。
附件K
美國擔保和質押協議的格式
[附設]
K-1
《美國安全與質押協議》的格式
美國安全和質押協議
本美國擔保和質押協議(日期為2024年7月31日)由SYLVAMO公司、特拉華州的一家公司(借款人)、借款人的每個簽署的子公司以及通過簽署美國擔保和質押加入協議(與借款人一起，統稱為設保人)和CoBank，ACB作為每個擔保當事人的行政代理(以這種身份)而成為本協議的一方的每個其他人簽訂。
獨奏會：
A.根據日期為2024年7月31日的《特定信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，借款人、行政代理和貸款人之間，借款人同意向借款人提供期限便利。
B.根據現有的雙邊信用證、擔保現金管理協議和擔保對衝協議，可不時為授予人(和子公司)的利益進行某些額外的信貸延期 。
C.擔保當事人有義務提供和維護授信擴展，而設保人應已簽署本協議並將其交付給行政代理，這是一項先決條件。
為了促使擔保當事人不時地根據信貸協議、現有的雙邊信用證、擔保現金管理協議和擔保對衝協議進行信貸延期，本合同各方同意如下：
1.某些定義。本文中使用的所有大寫術語，但未另作定義，應具有信貸協議中賦予其的含義。除非上下文另有規定，否則本協議中使用的術語如未在本協議或信貸協議中另有明確定義，且在《紐約州統一商法典》(UCC？)中有相應的含義，則應具有此類含義。此外，下列術語的含義如下：
？帳户？具有第2節中給出的該術語的含義。
？《債權轉讓法》係指《1940年債權轉讓法》(《美國法典》第41編第15條，
美國聯邦法典第31編第3737條和美國法典第31編第3727條)，包括對其的所有修正案和根據其頒佈的條例。
？版權許可證是指將任何設保人或其任何子公司指定為許可人或被許可人的任何書面協議，授予任何版權下的任何權利，包括但不限於授予從任何版權派生的材料的製造、分發、利用和銷售的權利。
？版權是指(A)根據美國、任何其他國家或其任何政治分支的法律產生的所有版權，無論是註冊的還是未註冊的，也無論是發佈的還是未發佈的，其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，包括但不限於美國版權局或任何其他司法管轄區的任何類似政府當局的所有註冊、記錄和申請，以及(B)與上述任何權利相對應的所有權利，包括但不限於，獲得其所有擴展和 續訂的權利，以及就上述任何內容過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利。
？政府合同是指任何設保人與美國的機構、部門或機構或位於美國的任何州、市或地方政府當局之間的合同，或任何此類政府當局現在或今後因任何帳户而產生的所有義務， 任何此類政府機構作為帳户債務人欠任何設保人。
？知識產權統稱為： (A)版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可以及就其任何侵權或損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有損害賠償的權利、(B)軟件和(C)商業祕密、客户名單、技術訣竅、設計信息、實踐、流程、規範、測試程序、研發、配方和前述內容的所有具體體現。
？《知識產權擔保協議》是指基本上採用本協議附件b、c和d的形式或行政代理批准的任何其他形式的知識產權擔保協議，並不時通過簽署和交付其中規定的補充和加入或行政代理合理接受的其他形式加以補充和加入。
？專利許可證是指規定由 或任何授予人或其任何子公司製造、使用或銷售專利全部或部分涵蓋的任何發明或發現的任何權利的任何書面或口頭協議。
？專利是指(A)美國、任何其他國家或其任何政治分支的所有字母專利和字母專利申請，及其所有補發、分派、續展、部分續展、複審和擴展，以及(B)與上述任何內容相對應的所有權利，包括但不限於獲得上述任何續發、分冊、續展、部分續展、複審或擴展的權利，以及就上述任何內容過去、現在或將來的侵權行為提起訴訟的權利。
？完美行動？具有第4節中給出的該術語的含義。
？完美文件具有第4節中給出的該術語的含義。
？指定資產？指該設保人的下列財產和資產：
(1)專利、專利許可、商標和商標許可，其留置權不能通過根據相關司法管轄區不時生效的《統一商法典》提交融資聲明或通過在美國專利商標局提交和接受知識產權擔保協議而完善的；
(2)版權和版權許可，其留置權不能通過在美國版權局備案和接受知識產權擔保協議來完善；
(3)抵押品，其留置權的完善需要根據美利堅合眾國以外的司法管轄區、其任何州、領土或屬地或哥倫比亞特區的法律進行備案或其他完善訴訟；
2
(4)任何人因在有關司法管轄區不時有效的《統一商法》第2-326(1)(B)條所指的銷售或退貨而從任何設保人收到的抵押品中所包括的貨物，但以該人的債權人的債權為限；
(5)受所有權證書約束的車輛和任何其他資產(其留置權不能通過根據相關司法管轄區不時生效的《統一商法典》提交融資説明書而完善)；
(6)受經修正的《1940年債權轉讓法》約束的合同、帳目或應收款(《美國法典》第31編第3727節及其後)；
(7)無憑證證券(其留置權不能通過根據相關司法管轄區不時生效的《統一商法典》提交融資聲明來完善)；以及
(8)由中間人持有的證券(如在美國有效的《關於以中間人持有的證券的某些權利的法律適用公約》所界定)，但在有關司法管轄區不時生效的《統一商法典》不適用於完善其留置權。
？商標許可證是指任何協議，無論是書面的還是口頭的，規定授予任何授權人或其任何子公司使用任何商標的任何權利。
？商標是指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的企業名稱、商業風格、服務標誌、徽標和其他來源或商業標識，以及與之相關的所有商譽，無論是否正在使用，目前或以後採用或獲得的商譽，其所有註冊和記錄，以及所有與此相關的申請，無論是在美國專利商標局或美國、其任何州或任何其他國家或其任何類似的機關或機構，或在其他方面，以及所有與此相關的普通法權利，以及(B)與上述任何條款相對應的所有權利，包括但不限於獲得所有補發、延期或續期的權利，以及就前述條款過去、現在或未來的侵權或稀釋提起訴訟的權利。
2.抵押權益的授予。各設保人為迅速和完整地支付、履行和履行設保人的義務，向行政代理授予擔保當事人利益的抵押擔保，對設保人在以下財產中、其所有權和權益中的所有權利、所有權和利益享有留置權和持續的擔保權益，不論其現在擁有或現有或今後創建、獲得或產生，以及位於何處(統稱為擔保品)：
(A)所有帳目，包括應收賬款、合約、匯票、承兑匯票、據法權產、 及任何時間因出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置或因該等設保人提供或將提供的服務而欠該設保人的其他形式的金錢債務，以及該等設保人對其所代表的任何財產(不論是否已交付)、客户退還的財產及作為未付賣方或留置人的所有權利的所有權利，包括運輸途中停運權和通過訴訟程序收回佔有權，包括補給和回收(以下統稱為賬户)；
3
(B)所有存貨(如UCC所界定)，包括為出售或租賃而製造或取得的所有貨品，以及任何零碎貨品、原材料、在製品及成品、組件材料，以及所有供應品、貨品、雜貨、辦公用品、包裝材料，以及在該設保人的業務運作中使用或消耗的或可能對成品或其銷售、促銷及裝運有貢獻的任何及所有物品，而該設保人現在或以後任何時間可能擁有權益，不論該權益是在運輸途中或在建造中，實際或獨家佔用或佔有該設保人，或由該設保人或其他人持有該設保人的S賬户(以下統稱為庫存)；
(C)所有貨物(根據《統一商法典》的定義)，包括所有機械、設備、汽車、零部件、供應品、儀器、電器、工具、圖案、模具、模具、藍圖、配件、傢俱、固定附着物和各種有形個人財產物品，以及嵌入上述任何一項的所有計算機程序和與該等計算機程序有關的所有支持信息(以下統稱為設備)；
(D) 所有一般無形資產(根據UCC的定義)，包括現在或以後根據合同、租賃、協議或其他文書賦予該授權人的所有權利，包括履行或接受服務、購買或銷售商品、或持有或使用土地或設施的所有合同或合同權利，以及執行其下的所有權利、所有訴訟理由、公司或商業記錄、發明、知識產權、面具作品、許可證、許可、特許經營、客户名單、計算機程序和軟件、所有互聯網域名及其註冊權、所有互聯網網站及其內容、所有支付無形資產、擔保項下的所有索賠、退税索賠、針對承運人和託運人的所有權利和索賠、租賃、保險單項下的所有索賠、一般和有限合夥企業、有限責任公司和其他不構成投資財產的人(定義見下文)、獲得賠償的所有權利以及所有其他各種類型和性質的無形個人財產和知識產權(以下統稱為一般無形資產)；
(E)所有存款賬户(按UCC的定義)，包括活期、定期、儲蓄、存摺或其他類似賬户， 由該授權人或為該授權人的利益而在任何銀行開立的賬户及其中所載的所有款額；
(F)所有動產紙 (根據《動產公約》的定義)，包括有形動產紙、電子動產紙或其任何混合體(以下統稱為動產紙)；
(G)設保人的或為設保人的利益而保存的所有投資財產(按照《統一商業慣例》的定義)，包括質押抵押品、所有證券、擔保權利、證券賬户、商品合同和商品賬户(以下統稱為投資財產)；
(H)所有票據(如UCC中的定義)，包括所有期票(以下統稱為票據)；
(I)所有單據(如《UCC》所定義)，包括倉單、提單和其他所有權單據(以下統稱為單據)；
(J)所有(Br)信用證權利(如《信用證公約》所界定的)，包括根據信用證獲得付款或履行的權利以及獲得信用證收益的權利(信用證權利)；
4
(K)任何人的所有擔保、背書、留置權、其他擔保義務或 支持義務(根據《統一商業慣例》的定義)，以保證或支持上述任何一項的支付、履行、價值或清算(集體地，連同信用證權利，以下稱為支持 義務)；
(1)不定期更新的《完善證書》附表12中確定的重大商事侵權索賠；
(L)所有貨幣(如《公約》所界定)；
(M)與上述任何一項有關的所有簿冊及紀錄(包括客户資料、信貸檔案、分類賬、電腦程式、打印輸出及其他電腦資料及紀錄(以及儲存或可能儲存該等資料、檔案、程式、資料及紀錄的所有媒體))；及
(N)上述任何一項的所有收益(如《UCC》所界定)、產品和替換、加入或替代，包括但不限於承保上述任何一項的保單收益；
但是，儘管有任何相反的規定，抵押品在任何情況下都不得包括(I)任何被排除的資產或(Ii)在任何非美國司法管轄區登記或申請的任何知識產權，僅限於在本協議項下對該知識產權的質押將導致該知識產權在該知識產權註冊或申請所在的非美國司法管轄區的法律下無效。
3.質押抵押品每個設保人根據第2條質押的抵押品應包括設保人S對以下股權、債務和其他財產的所有權利、所有權和權益，這些權益、債務和其他財產現在擁有或存在，或以後獲得或產生，無論位於何處(統稱為質押的抵押品)：
(A)由該授予人擁有的任何人士的所有股本、成員權益、有限合夥權益及其他 股權，包括(I)在完美證書附表9(A)及9(B)中與該授予人姓名相對之處列出的股份，(Ii)該授予人日後取得的任何其他股權，(Iii)代表任何該等股權的任何證書，及(Iv)任何該等股權的發行人的組織文件下的所有權利(統稱為質押的股權)；但即使有相反規定，質押股權不應包括任何除外的資產；
(B)由該設保人擁有的所有承付票(包括公司間承付票)、其他票據及債務證券，以及該設保人為借入款項而向任何其他人作出的貸款及墊款，包括(I)《完滿證明書》附表10內與該設保人姓名相對之處列載的承付票、(Ii)任何承付票(包括公司間承付票)、其他票據、債務證券，以及任何其他人為日後借入款項而向或欠該設保人的貸款或墊款，和(3)本票(包括公司間本票)和此後為證明該等借款或墊款而簽發的任何其他票據(統稱為質押債務)；但即使有相反規定，質押債務不得包括任何除外資產；
(C)所有金錢、證券、擔保權利及其他投資財產、股息、權利、本金或利息的支付、一般無形資產及其他財產(I)就任何質押股權或質押債務或按其條款可交換或可行使或可轉換為任何質押股權或質押債務而申報、收取、應收或以其他方式分配。
5
(D)任何性質或種類的所有其他財產，包括金錢、證券、擔保權利和其他投資財產，以及此後交付給行政代理人的一般無形資產，以取代或補充上述任何財產；
(E)可隨時記入任何或全部前述事項或其任何得益貸方的所有證券賬户，以及表示或證明任何前述事項或其任何得益的所有證書及票據；及
(F)上述任何項目的所有收益 ；
但是，即使有任何相反的規定，質押抵押品在任何情況下都不應包括任何被排除在外的資產。
4.完美。在符合(I)抵押品和擔保要求中規定的限制的情況下， 截至每個設保人簽署美國擔保和質押合併協議的截止日期或日期(適用於每個設保人，其適用日期)和(Ii)對等債權人間協議，
(A)設保人應向行政代理人提供形式和實質適合備案的正式授權財務報表，該財務報表應符合適用法律的規定，並令行政代理人滿意，以便行政代理人在提交該財務報表後，為擔保當事人的利益，對可通過提交融資報表完善擔保權益的所有抵押品擁有適當完善的擔保權益，並根據第5(A)節，各設保人在此不可撤銷地授權行政代理人 提交此類融資報表；
(B)如果質押抵押品是：(I)證明質押股權的證書，則證明質押股權的證書應連同股票授權書或其他合理地令行政代理滿意的轉讓文書一起交付行政代理，由設保人以空白方式正式籤立，以及(Ii)證明非貸款方欠設保人的(X)超過2,500,000美元的質押抵押品的本票或其他票據，以及(Y)另一貸款方欠設保人的超過$2,500,000的債務。
每張5,000,000美元的本票或其他票據，應連同保證書、授權書或其他合理地令行政代理人滿意的轉讓票據交付給行政代理人，由設保人以空白方式正式籤立；以及
(C)對於在美國專利商標局或美國版權局註冊的任何專利、商標或版權，或任何設保人提交、獲得或創建的任何此類註冊申請，設保人應簽署並向行政代理提交一份關於此類知識產權的知識產權擔保協議，其格式應提交給行政代理，並根據第5(A)條，各設保人在此不可撤銷地授權行政代理在上述 辦公室提交知識產權擔保協議；以及
(D)對於在截止日期之後獲得的任何質押抵押品，設保人應迅速採取上文第(1)(B)款所述的 行動，無論如何應在獲得抵押品後60天內(或行政代理可能同意的較後日期內)採取行動；
6
以行政代理為受益人的留置權應並保持適當完善，且僅在適用範圍內符合(I)允許留置權和(Ii)同等權益債權人間協議的條款；但儘管有任何相反規定，在任何情況下均不要求設保人採取任何排除的完善行動。與S行政代理抵押品擔保權益的設立、執行、保護、完善或優先權有關的所有財務報表(包括其所有修訂和延續)、證書、確認書、股票權力和其他文件、電子身份證明、限制性圖例和提供的工具，包括上文第4節所述的項目(不包括任何排除的完美行動)，在此有時稱為完美文件。交付擁有抵押品或證明抵押品的物品，導致他人簽署和交付適當的完美文件，存檔或記錄完美文件，建立對抵押品項目的控制，以及採取在行政代理確定為擔保品中擔保當事人的利益而創建、執行、保護、完善或確立或維持其優先權的必要或建議的其他行動，除任何 排除的完美行動外，此處有時稱為完美行動。
5.維護安全利益；進一步保證。
(A)在符合同等權利債權人間協議條款的情況下，各設保人 將應行政代理人的要求並自費不時交付行政代理人所需或合理要求的完善文件，並採取其他或額外的完善行動，以在提交和/或記錄時，全面完善行政代理人S對根據本協議第2節授予的抵押品的擔保權益。在不限制前述規定的情況下，各設保人在此不可撤銷地 授權行政代理在適用法律允許的範圍內，在不出現設保人簽名的情況下提交融資報表(包括對融資報表的修訂和初始融資報表以代替繼續聲明)、知識產權擔保協議或其他完美文件(包括其副本)，表明該設保人在該時間或時間以及在所有備案辦公室(包括，關於知識產權擔保協議，作為行政代理人的美國專利商標局或美國版權局(或任何後續機關)可不時決定是否有必要或適宜完善或保護行政代理人和本合同項下受擔保各方的權利，或以其他方式實施本協議中設想的交易，在行政代理人S選舉中，任何完美文件可將抵押品描述為或包括設保人的所有資產，或類似重要的詞語。
(B)儘管有上述規定，根據本協議，設保人不需要在美國以外的司法管轄區提交申請(但受下兩句話的限制)。各設保人承認借款人已告知擔保當事人，截止截止日期，沒有設保人擁有位於美國境外的重大資產(為免生疑問，在任何非美國司法管轄區登記或申請的股權和知識產權除外)，並承認並同意，如果在截止日期後有任何此類資產(除股權(下一句中涉及的股權)、外國子公司欠設保人的公司間債務以及在 任何非美國司法管轄區登記或申請的知識產權)歸該設保人所有，並且借款人的綜合資產負債表中所列在特定外國司法管轄區的此類資產的總價值超過25,000,000美元時，借款人將被要求 通知行政代理，如果行政代理提出要求，將要求設保人 簽署和交付額外的安全文件(包括外國證券文件)和完善步驟(包括，為了避免，包括關於特定資產(受美國以外司法管轄區法律管轄的知識產權除外))。各設保人確認且 同意，對於在美國以外司法管轄區組織的重要子公司的股權，將根據信貸協議的第6.12(B)節簽訂當地法律擔保文件(以及外國法律下的相關完善步驟)。
7
(C)對於任何和所有抵押品，每個設保人同意並 安排進行所有必要的事情(排除的完美行為除外)，以完善、維持為擔保當事人的利益而授予行政代理的擔保權益並使其完全有效，包括但不限於，行政代理應要求立即支付與編制、交付或歸檔任何完善文件或採取任何完善行動有關的所有費用和開支(包括單據印章、消費税或無形資產税)。為了擔保當事人的利益，保護或強制執行以行政代理為受益人的抵押品擔保權益，但僅限於允許的留置權。到期未如此支付的所有 金額應構成額外債務。
(D)各設保人同意，應行政代理人的合理要求，在其賬簿和記錄中保留適當的記號或證據，並在其財務報表上適當披露根據本協議授予行政代理人的擔保權益，以使擔保當事人受益。
6.付款收據。如果違約事件發生並持續發生，設保人(或其任何關聯公司、子公司、股東、董事、高級職員、僱員或代理人)將獲得任何抵押品收益，包括但不限於款項、支票、票據、匯票或任何其他付款項目，則每個設保人應為擔保當事人的利益以信託形式為行政代理持有所有此類付款項目，並作為行政代理的財產為擔保當事人的利益而持有，並在行政代理被選擇並向該設保人發出書面通知後，違約事件發生後(根據信貸協議第8.01(F)條，違約事件發生後，應視為已立即作出選擇和通知)，設保人應將該等物品與資金和其他財產分開持有，並在收到後的第一個工作日內，根據本協議和其他貸款文件的條款，將該抵押品轉交給行政代理，由其代表擔保當事人保管、佔有和處置。
7.抵押品的保全和保護。在法律允許的範圍內，行政代理對抵押品或任何除外資產的收集、保護或保全不承擔責任或責任。各設保人應對其抵押品的保管負責。只要行政代理對其擁有的任何抵押品的保管、保管和實物保護或保存採取合理的謹慎態度，行政代理就不對以任何方式或以任何原因發生或引起的任何損失或損害承擔責任。如果行政代理人所擁有、保管或控制的抵押品被給予與行政代理人賦予其自身財產實質相同的待遇，則該行政代理人應被視為已採取前一句所指的合理注意。在任何情況下，行政代理對(I)抵押品價值的任何減值或(Ii)其承運人、保管人、受託保管人或運輸代理或其他人以任何方式處理或處理此類抵押品的任何行為或違約不承擔任何責任。
8
8.設保人和抵押品的一般地位。每一設保人代表行政代理，並向行政代理作出擔保，並與行政代理訂立契約，就其本身及其擁有或取得任何權益的抵押品的利益而言，即：
(A)在其適用日期(或對於在其適用日期之後獲得的抵押品，將在購買該抵押品時)，並且，除信貸協議和本第8條第(B)款允許的情況外，該抵押品將繼續是抵押品的所有人，且不受所有留置權的影響，但本協議項下以行政代理為擔保當事人利益的擔保權益和允許留置權除外。
(B)不得(I)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何抵押品，或授予與抵押品有關的任何選擇權，但信貸協議允許的除外，或(Ii)在任何抵押品或與任何抵押品有關的任何留置權上設立或容受存在任何留置權，但本協議設定的擔保權益和允許的留置權除外。
(C)它有完全權力、合法權利和合法授權訂立本協議(以及適用於本協議的任何美國擔保和質押聯合協議)並履行其條款，包括授予本協議規定的抵押品的擔保權益。
(D)設保人授予在此授予的擔保權益，或由該設保人簽署、交付或履行本協議(或任何美國擔保和質押合併協議)，不需要任何政府當局或任何其他人的授權、同意、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但以下情況除外：(I)完善根據本協議授予的抵押品的留置權所需的文件，以及(Ii)已正式獲得、採取、給予的或製造的，並且是完全的力量和效果。
(E)《完美證書》附表1(A)、1(B)、1(C)、2(A)和2(B)包含關於以下各項的真實和完整信息：(I)每個設保人在其組織文件中顯示的確切法定名稱，以及在截至其適用日期的五(5)年期間的任何時間；(Ii)每個設保人的組成和組織形式的管轄權，以及該設保人在其適用日期時的聯邦税務識別號碼；(Iii)各設保人於其適用日期的行政總裁辦公室地址，及(Iv)該設保人於其適用日期任何有形個人財產抵押品(不包括任何在途存貨)於其適用日期所在的地址。任何設保人不得更改其名稱、轉換為其他類型的法人實體、更改其組建管轄權(無論是通過重新註冊、合併或其他方式)或更改其首席執行官辦公室的地點，除非在每個情況下，向行政代理髮出不少於十(10)天的事先書面通知(或行政代理合理同意的其他期限)，並在基本上與變更同時的情況下，在該設保人S處採取或導致採取所有此類完善行動，包括交付此類完美文件，以完善或保護或保持以下各項的完善性和優先權：行政代理為擔保當事人的利益而留置在本合同項下的抵押品的權利。
9.檢查。受信貸協議第6.10條的約束，但在不限制信貸協議第6.10條的情況下，行政代理(由其任何高級職員、僱員和代理人)代表擔保各方，有權(X)在違約事件發生後和違約事件持續期間向任何設保人的高級管理人員發出合理的事先書面通知，並在該設保人通常營業時間內的任何合理時間，檢查擔保品、與其相關的所有記錄(並從該等記錄中摘錄或複製)以及任何擔保品所在的場所，與任何人士討論該等設保人S的事務及財務，並與任何人士核實抵押品的金額、質量、數量、價值及狀況，或與抵押品有關的任何其他事宜，及(Y)在違約事件發生後及持續期間，與任何 賬户債務人核實抵押品的金額、質量、價值及狀況，或與抵押品有關的任何其他事宜。
9
10.特定抵押品。每個設保人代表行政代理，為擔保當事人的利益 提供授權書和契諾：
(A)庫存。對於設保人的任何庫存，每個設保人應始終保持與過去慣例一致的合理和習慣記錄。構成成品的所有這類庫存都是按照適用法律生產的，除非 不能合理預期會導致重大不利影響。
(B)設備。除信貸協議允許的情況外，任何設保人不得出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何設備。
(C)質押的抵押品。
(I)截至截止日期，(A)完善證書附表9(A)和9(B)列出了本合同項下要求質押給行政代理的所有質押股權，(B)完善證書附表10列出了本協議(X)項下因任何非貸款方出押人單獨超過2,500,000美元而要求質押給行政代理的所有文書(完善證書附表9確定的股權或屬於除外資產的文書除外)，及 (Y)由於任何設保人由另一貸款方個別支付超過5,000,000美元，及(C)除同等債權人協議的規定外，除行政代理外，除行政代理外，除信貸協議所允許的情況外，任何人士不得控制或管有所有 或抵押品的任何部分，而抵押品的抵押品權益可藉控制或佔有而得以完善。所有質押權益均已有效發行及未償還、已繳足股款，並在適用範圍內不可予評估。構成抵押品的任何合夥企業或有限責任公司的股權不得(X)在證券交易所或證券市場進行交易或交易，(Y)根據其明確的條款 規定其為受UCC第8條管轄的證券，除非該質押股權已根據本協議的條款認證並交付給行政代理(或按對等債權人間協議的規定交付)，或(Z)為投資公司證券。
(Ii)作為任何其他設保人所擁有的任何質押抵押品的發行人的每個設保人，特此(A)承認行政代理在該其他設保人根據本協議授予的質押抵押品中的擔保權益，(B)同意一旦違約事件發生並持續，它將遵守由行政代理髮起的關於該質押抵押品的指示，而無需該其他設保人的進一步同意，以及(C)以其他方式同意其將受本協議中與其發行的質押抵押品相關的條款的約束。
(Iii)如每名授予人是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員(及/或經理)(視屬何情況而定)，而該人是任何質押股權的發行人，則該授予人在任何適用的 組織文件所規定的範圍內，在符合本協議條款的情況下，以及在違約事件發生時及持續期間，根據本協議的條款，同意對方授予人對該合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)的質押股權，將該質押股權轉讓給行政代理或其代名人，以及將行政代理或其代名人取代為該合夥或有限責任公司的替代合夥人或成員(及/或經理)，並具有合夥人或成員(及/或經理)(視屬何情況而定)的所有權利、權力及責任。
10
(Iv)即使本第(Br)條第10(C)節有相反規定，除非違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已向適用的設保人發出終止該等權利和權力的書面通知(根據信貸協議第8.01(F)條，該通知應被視為在違約事件發生後立即發出)：(A)每個設保人應有權為與本協議和其他貸款文件的條款不相牴觸的任何目的，行使質押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何和所有投票權和/或其他經同意的權利和權力；(B)行政代理應被視為在沒有進一步訴訟或手續的情況下，已將與投票權有關的所有必要同意授予每一設保人，如有必要，應應設保人的書面請求並由設保人自負費用，不時籤立並向設保人交付(或促使籤立並交付)設保人可能合理要求的所有文書，以允許設保人行使其根據上文第(A)款有權行使的表決權和其他權利；和(C)每個設保人有權收取、保留和使用就質押抵押品支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但只有在本協議的條款和條件、其他貸款文件和適用法律沒有以其他方式禁止此類股息、利息、本金和其他分配的範圍內；但構成質押股權或質押債務的任何非現金股息、利息、本金或其他分配，無論是由於對任何質押股權的發行人的未償還股權進行細分、合併或重新分類，或因贖回任何質押債務或其任何部分而收到的，或由於該發行人可能是一方或以其他方式進行的任何合併、合併、收購或其他資產交換而產生的，均應成為質押抵押品的一部分，如果任何授予人收到，如第4(B)節所述，在要求交付給行政代理人的範圍內，設保人不得將其與其任何其他資金或財產混合在一起，而應單獨持有，並應以信託形式為行政代理人的利益持有，並應立即以所收到的相同形式(加上任何必要的背書)將質押抵押品交付給行政代理人。
(V)在違約事件發生和持續期間，行政代理 向適用的設保人發出終止該等權利和權力的書面通知(該通知應被視為在違約事件發生後立即根據信貸協議第8.01(F)條發出)，設保人根據第10(C)(Iv)條被授權收取股息、利息、本金或其他分派的所有權利(或任何其他抵押品的收益)應終止，所有此等權利隨即歸屬行政代理，擁有接受和保留這種股息、利息、本金或其他分配(以及所有其他抵押品的收益)的唯一和專有權利和權力。任何設保人違反本條第10(C)(V)條的規定收到的所有股息、利息、本金或其他分配以及其他抵押品的收益應以信託形式為行政代理人的利益持有，並應與該設保人的其他財產或資金分開，並應立即以所收到的相同形式(經任何必要的背書)交付給行政代理人。根據第10(C)(V)款的規定支付給行政代理人或由行政代理人收受的任何及所有款項和其他財產，應由行政代理人保留在行政代理人收到該等款項或其他財產後將設立的帳户中，並應按第12條的規定使用。
11
(Vi)在違約事件發生和持續期間，行政代理人向適用的設保人發出終止該等權利和權力的書面通知(該通知應被視為在違約事件發生後立即根據信貸協議第8.01(F)條發出)，任何設保人根據第10(C)(Iv)(A)條有權行使表決權和雙方同意的權利和權力的所有權利，以及行政代理人根據第10(C)(Iv)(B)條承擔的義務應停止，而所有該等權利(在符合同等權益債權人間協議的條款下)隨即歸屬行政代理，而行政代理將擁有行使該等表決及雙方同意的權利及權力的唯一及專有權利及權力。如在違約事件發生後，該違約事件已根據信貸協議第10.01節予以豁免或補救，而當時並無其他 違約事件持續發生，則各設保人將再次有權根據第10(C)(Iv)(A)節的條款行使該設保人原本有權行使的投票權及雙方同意的權利及權力。
(Vii)在符合同等權利債權人間協議條款的情況下，行政代理有權代表有擔保的 當事人持有經證明為抵押品的、空白背書或轉讓的所有質押股權，但根據《排除完美行為》的定義另有約定的除外。在符合《同等權利債權人間協議》條款的情況下，在違約事件發生後和違約持續期間，行政代理機構還有權(以其唯一和絕對的酌情決定權)以其自身名義(作為質權人)、其被指定人的名稱、作為次代理人(作為質權人)或適用設保人的名義持有或登記所有其他質押抵押品；但不要求設保人採取任何除外的完善措施。應行政代理人的要求，每個設保人應立即向行政代理人提供其收到的與以其名義登記的任何質押抵押品有關的任何通知或其他通信的副本。行政代理在任何時候都有權出於與本協議一致的任何目的，將作為質押抵押品的證書或票據(在其條款允許的範圍內)兑換為較小或較大 面值的證書或票據。
(d) [保留。]
(e) [保留。]
(F)動產紙。根據《同等權利債權人間協議》的條款，在發生違約或違約事件持續期間，在行政代理提出要求時，各設保人應立即將其擁有的任何有形動產紙的實物所有權交付給行政代理人或其指定人(如果單獨或與任何其他實物或電子文件一起構成動產紙的任何實物文件將產生一個以上的原始副本，則該等副本應從第1號開始連續編號，且該設保人應保留編號為第1號的副本)。所有有形動產紙(以及混合動產紙的有形成分)的所有對應物應在發生任何違約或違約事件時和在任何違約或違約事件持續期間應行政代理的要求明顯地標明如下：在符合同等債權人間協議條款的情況下，根據日期為2024年7月31日的美國擔保和質押協議，已將本動產紙的擔保權益授予CoBank，ACB，作為某些擔保當事人的行政代理。
12
不時修改的。轉讓本動產文件或本動產任何對應物的實物佔有權，不得產生對任何其他人的擔保權益或其他利益，除非得到日期為2024年7月31日的債權人間協議(經Time OT Time修訂)允許的範圍，或由上述行政代理人或經上述美國擔保和質押協議中規定的同意而產生的其他利益。
(G)儀器。在符合同等債權人間協議條款的情況下，每個設保人應應行政代理的要求，不時向行政代理交付所有此類票據的正本(X)任何非貸款方欠設保人的金額超過2,500,000美元，以及(br})另一貸款方欠設保人的金額超過5,000,000美元，連同正式簽署的未註明日期的空白背書，以及其他必要的文件和信息，使行政代理能夠根據貸款文件或適用法律允許的條款變現票據或轉讓票據。
(H)商事侵權索賠。完善性證書的附表12包含截至截止日期以及此後借款人根據信貸協議第6.02(A)節要求提交合規證書的最近日期(或更頻繁地是在違約事件發生和持續期間行政代理向借款人提出書面請求時)的所有重大商業侵權索賠的真實和完整列表。
(I)知識產權。
(I)每個授予人及其每個附屬公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理需要的所有知識產權，而不與任何其他人的權利衝突。完美證書的附表11(A)、(B)、(C)和(D)包含截至截止日期的真實和完整的描述，此後，截至根據信貸協議第6.02(A)節要求借款人交付合規性證書的最近日期(或更頻繁地是在違約事件發生和持續期間行政代理向借款人提出書面請求時)，所有專利的描述。在美國專利商標局或美國版權局註冊的每個設保人所擁有的商標和版權，只要這些專利、商標或版權不是排除的資產。對於在美國專利商標局或美國版權局註冊的任何專利、商標或版權，或任何設保人在截止日期後提交、收購或創建的任何此類註冊申請，設保人應在提交、收購或創建後的下一次提交符合條件證書的同時，簽署並向行政代理提交與該知識產權有關的知識產權擔保協議，以便在提交、收購或創建之後的下一次提交。作為許可人或被許可人的任何專利許可、商標許可和版權許可(除(W)商業軟件許可、(X)與員工、代理、顧問和獨立承包人在S業務的正常過程中籤訂的協議、(Y)保密協議、以及(Z)由設保人在此類S業務的正常過程中授予的非排他性的、符合過去慣例的)外，每個設保人以及該設保人所知的任何專利許可、商標許可和版權許可的另一方(許可人或被許可人除外)均不違反或違約上述任何條款。但不能合理預期會產生實質性不利影響的除外。
13
(Ii)並無對設保人提出任何指控，或據該設保人所知， 威脅被控侵犯任何未到期的商標、專利、專利註冊、版權、版權登記或任何人士的其他專有權利，但如有關影響不能合理地預期 個別或整體產生重大不利影響，則不在此限。
(Iii)各設保人 須並應促使其各附屬公司(本身或透過其持牌人)保留或續期其所有註冊專利、商標及版權，而如不保存該等專利、商標及版權，可合理地預期會對該設保人S及其附屬公司業務的運作造成重大幹擾。
儘管本 協議有任何相反規定，但在信貸協議條款的規限下，任何設保人或其任何附屬公司(X)不得在正常業務過程中放棄、停止使用或以其他方式損害任何知識產權 或(Y)處置任何知識產權，前提是該處置符合信貸協議第7.05節的規定。
(J)政府合約。如果違約事件將發生並繼續發生，應行政代理人的請求並由設保人承擔全部費用，設保人將迅速、及時地簽署和交付並記錄行政代理人可能合理地要求的其他文書和文件，並採取行政代理人可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本協議以及本協議授予的與政府合同有關的權利和權力的全部利益，包括但不限於轉讓協議和轉讓通知， 其形式和實質令行政代理人滿意。由此類政府合同的任何設保人一方按照《債權轉讓法》(或類似的州適用法律)正式簽署，並使用商業上合理的 努力使此類轉讓通知得到適當的政府當局的書面確認。
為免生疑問，本第10款的規定不應要求任何設保人採取任何排除的完美行為。
11. 要求投保責任和財產保險。各設保人特此作出、組成並委任行政代理人(及行政代理人指定的所有高級人員、僱員或代理人)，以保證當事人的利益，作為S真實合法的代理人(及事實代理人)，以便根據保險單提出、結算和調整索賠，在任何支票、匯票、票據或其他項目上背書該設保人的姓名，或為該等保險單的收益付款，並作出與保險單有關的所有決定和決定，該任命與利益相關且不可撤銷；但是，只有在違約事件發生和持續期間，才能行使根據該任命而行使的權力。
12.失責事件發生時的權利及補救在違約事件發生時和之後，行政代理應代表擔保當事人享有除本協議或其他貸款文件中其他規定的任何權利和補救外的 下列權利和補救，所有這些權利和補救均可在法律允許的情況下行使，或在法律允許的情況下不通知設保人：
(A)有擔保一方在UCC或其他適用法律下的所有權利和補救，所有這些權利和補救應是累積的，在法律允許的範圍內，除本協議或任何其他貸款文件所載的任何其他權利和補救外，這些權利和補救均不是排他性的；
14
(B)有權通過任何現有的司法程序或不經司法程序取消根據本協議或任何其他貸款文件設定的留置權和擔保權益；
(C)有權 通過自助和不經司法程序進入設保人的住所，而無需事先獲得最終判決或給予設保人通知或機會就行政代理人S索賠的有效性進行聽證，也沒有義務向設保人或任何其他存放和保存抵押品的地方支付租金，並在行政代理人希望的時間內將擔保品移至行政代理人或行政代理人的住所，以便有效地收集或清算抵押品。(Ii)要求該設保人或該設保人的任何受託保管人或該設保人的其他代理人在行政代理人指定的合理方便雙方的地點集合擔保品，並將其提供給行政代理人；及(Iii)將違約事件的發生及其他適當情況通知任何或所有擁有或控制任何擔保品的人，並對該等其他人管有、保管或控制的任何或所有擔保品行使控制權；
(D)有權(I)行使設保人S對催收賬户、動產文件、票據、支持義務和一般無形資產(統稱為付款抵押品)的所有權利和補救措施，包括通過法律程序或其他方式要求付款和強制付款的權利；(Ii)結算、調整、妥協、延長或續期所有或任何付款抵押品或與之相關的任何法律程序；(Iii)解除和解除所有或任何付款抵押品；(Iv)以任何方式控制上文第6節所述的任何付款或收益 ；(V)在任何訴訟或法律程序中對任何債務人不利的任何破產債權證明、留置權通知、留置權轉讓或清償或類似文件上準備、存檔和簽署設保人S的姓名；(br}在任何付款抵押品下或與任何付款抵押品有關的其他方面，在任何動產紙、文件、票據、發票、運單、提單或類似的文件或協議上批註設保人的姓名；(Vii)使用設保人S互聯網網站上或以其他方式記錄的與設保人有權訪問的任何抵押品有關的任何數據處理設備和計算機硬件和軟件中的信息；(Vii)打開該設保人S的郵件，並就付款抵押品向任何賬户債務人或其他義務人收取應付給設保人的任何和所有款項；條件是，行政代理同意其將迅速向設保人交付與抵押品無關的任何郵件；(Ix)接管設保人S的郵箱或作出行政代理人代表擔保當事人認為接收設保人S郵件所需的其他安排，包括通知郵局當局將該設保人S郵件的投遞地址改為行政代理人代表擔保當事人指定的地址；前提是行政代理人同意將與擔保品無關的任何郵件迅速交付給設保人；(X)通知任何或所有賬户債務人或任何付款抵押品的其他債務人，此類付款抵押品已為擔保當事人的利益轉讓給行政代理，行政代理為擔保當事人的利益在其中擁有擔保權益(但行政代理可隨時向屬於美國政府部門、機構或當局的賬户債務人發出此類通知)；各設保人特此同意，在行政代理S全權酌情決定權下，任何此類通知可以(但不需要)在設保人S的信紙上發送，在這種情況下，如果行政代理提出要求，設保人應與行政代理共同簽署該通知；以及(Xi)採取一切行動和事情，並 簽署所有必要的文件，在行政代理S全權酌情決定下收取付款抵押品；
15
(E)有權在當時的狀況下出售所有或任何抵押品，或在進一步製造或加工抵押品後，在公開或私人出售或出售的時間或時間，在法律規定的通知下，以批量或批量、現金或賒銷、有或無陳述和 擔保的方式出售所有或任何抵押品，所有這些均由行政代理全權酌情決定是否適宜。行政代理有權在設保人S物業或其他地方進行此類銷售，並有權在行政代理認為合適的一個或多個時間內免費使用設保人S物業進行該等銷售。行政代理如認為合理，可不時延遲或延期任何抵押品的出售，並可在如此延期出售的時間及地點作出公告，而無須另行通知。每個設保人均同意，行政代理沒有義務將抵押品 保留給先前的當事人，也沒有義務為任何人的利益而收回任何抵押品。為了擔保當事人的利益，行政代理在此被授予不可撤銷的全額支付許可或其他權利(包括任何許可或任何特許協議下的每個設保人S權利)，只要該設保人在法律上或合同上沒有被禁止這樣做，每一項都將保持完全有效，直到設施終止日期， 免費使用任何設保人擁有或許可的每個標籤、專利、版權、名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告事項，或與抵押品有關的任何設保人擁有或許可的任何類似性質的財產， 出售廣告和出售任何抵押品；但管理代理只能在違約事件發生時和持續期間使用該許可。如果任何抵押品需要維修、維護、準備等，或處於處理中或其他未完成狀態，則行政代理有權但沒有義務進行維修、維護、準備、 加工或完成製造，以便以管理代理認為適當的可銷售形式將其放置，但行政代理有權在不進行此類處理的情況下出售或處置抵押品，設保人不得就此類處理可能增加的價值向行政代理提出任何索賠。此外，各設保人同意，如果根據適用法律有必要發出通知，則在任何抵押品公開出售之日前十(10)天或在抵押品私下出售或以其他方式處置抵押品之日之後十(10)天前，以本文規定的方式向該設保人發出通知，應構成對該設保人的商業合理通知。任何抵押品如有迅速貶值的危險，或屬通常在認可市場出售的抵押品，現不作任何通知。行政代理人可公開購買全部或任何部分抵押品，或在法律允許的情況下以私下銷售的方式購買，不受設保人在此明確放棄的任何贖回權的影響，並可用此類價格的金額抵銷債務，以代替實際支付此類購買的價格。每個設保人都認識到，由於修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)和適用的州法律中包含的某些禁令，行政代理可能無法公開出售某些抵押品，並可能因政府當局目前或未來對其施加的限制(受影響的抵押品)而延遲或對執行任何銷售產生不利影響，並且由於此類禁令和限制的結果，行政代理可能被迫(I)向受限制的 購買者羣體進行一次或多次私下銷售，除其他事項外，這些購買者將被迫同意：為自己的賬户獲取受影響的抵押品，用於投資，而不是為了分銷或轉售，或(Ii)尋求監管機構批准任何擬議的出售或出售，或(Iii)限制出售給任何個人或集團的受影響抵押品的金額。雙方同意並承認，這樣做的私人銷售可能是按價格和
16
如果該等受影響抵押品是在不受其他監管限制的公開銷售或非公開銷售中出售，則該等條款對該設保人不利，且任何設保人或 其他人均不需要登記或以其他方式符合資格或豁免該等受影響抵押品，以允許根據證券法或適用的州法律進行公開出售。每個設保人還同意，在適用法律允許的範圍內，利用在上述情況下進行的私下銷售來處置受影響的抵押品應被視為以商業合理方式處置。每位設保人在此承認，對於未在國家證券交易所交易或在自動報價系統上報價的受影響抵押品，可能不存在現成的市場。如果需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准或授權，或向任何其他人提交文件，以實現質押抵押品的任何處置，則每個設保人同意簽署與獲得任何此類同意、批准或授權相關的所有申請、登記和其他文件和文書，並且 將在其他情況下使用商業上合理的努力來確保它們；但即使本協議有任何其他相反的規定，任何設保人或其他人均不需要根據《證券法》或其他適用的證券法登記任何質押抵押品，除非行政代理合理地確定，如果沒有此類登記，質押抵押品的任何部分的處置都是不可行的，包括根據私下出售；
(F)對於由知識產權組成的任何抵押品，應要求促使行政代理S連帶成為適用設保人將任何或所有此類抵押品轉讓、轉讓和轉讓給行政代理(除非轉讓、轉讓或轉讓會導致所述抵押品損失的範圍)，或許可或再許可，無論是一般、特別或其他方式，也無論是以排他性還是非排他性基礎；在世界各地以行政代理應確定的條款和條件及方式確定的任何此類抵押品(除非違反當時任何現有的許可安排，以致無法獲得豁免)；和
(G)最大限度地強制執行質押抵押品和其他抵押品的遵守情況，並就質押抵押品和其他抵押品採取任何和所有行動，就好像行政代理是其絕對所有人一樣，包括就質押抵押品和其他抵押品收取分配和其他付款的權利。
抵押品的收取、清算、出售或其他處置所產生的收益應按照信貸協議第8.03節的 條款使用。各設保人應為擔保當事人的利益向行政代理負責，並應應要求為擔保當事人的利益向行政代理支付抵押品出售、處置、收集或清算後可能存在的任何不足。
13. 事實上的律師。各設保人特此委任行政代理人及其指定的任何人士為事實設保人S代理人，並具有完全的替代權，以執行本協議的規定，並採取行政代理人認為為實現本協議的目的而必需或適宜的任何行動和籤立任何文書，該任命不可撤銷且附帶利益；但只有在違約事件發生時及持續期間，行政代理人才有權並可行使本授權書下的權利。在不限制前述一般性的原則下，在違約事件發生時和持續期間，管理代理有權：
(A)索要、索要、收取、起訴、追討、妥協、收受及就到期應付的款項收取和發出無罪釋放及收據，以及根據任何抵押品或就任何抵押品而成為到期的；
17
(B)接收、背書和收集與上述(A)款有關的任何匯票或其他文書、文件和動產文件；
(C)在任何與抵押品有關或構成抵押品收益的 支票、票據、匯票或構成抵押品收益的任何 支票、票據、匯票或構成抵押品收益的任何其他付款上背書設保人S的姓名，而該等抵押品由行政代理S管有或由行政代理S控制，併為擔保當事人的利益及支付債務而存入 行政代理的賬户。
(D)為擔保當事人的利益，就任何抵押品提出行政代理認為必要或適宜的任何索賠或採取任何行動或提起任何訴訟，或以其他方式強制執行行政代理的權利；以及
(E)與本合同規定的抵押品的任何出售或其他 處置有關的任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書。
本協議賦予行政代理人的權力僅用於保護擔保當事人在抵押品上的利益，不得對行政代理人施加任何行使該等權力的責任。
14.復職。如果任何債務的付款在任何時候被撤銷，或必須由任何有擔保的一方退還，或由任何有擔保的一方善意解決懸而未決或受到威脅的撤銷債權或威脅撤銷債權，則授予抵押品上的擔保權益及本章程其他規定應繼續有效或恢復(視具體情況而定)，一如此類付款未予支付一樣。第14條的規定應以任何方式在所有債務償還和本協議終止或期滿後繼續有效，包括但不限於在發生融資終止日期時終止。
15.授予人的某些豁免。各設保人在適用法律允許的範圍內放棄(A)要求任何有擔保的一方或任何其他債權人承擔義務的任何權利，以(I)對任何個人或實體(包括但不限於任何貸款方)提起訴訟，(Ii)針對或用盡債務的任何抵押品或其他抵押品，或 (Iii)在其權力範圍內尋求任何其他補救措施；(B)由於任何其他人的任何殘疾或其他抗辯，或由於任何其他個人或實體的責任因任何原因而終止而產生的任何抗辯， (C)任何代位權，以及(D)任何有擔保的一方或任何其他義務的債權人現在有權或以後有權針對任何其他人執行任何補救的任何權利，以及行政代理現在或以後為擔保當事人的利益而持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。
行政代理人可隨時將擔保品或其任何部分交付給設保人(無需代表、追索權或擔保)，而設保人收到擔保品即為對如此交付的擔保品的完全清償，此後行政代理人應被解除對此的任何責任或責任。在適用法律允許的範圍內，每個設保人放棄因行政代理人行使其在本協議項下的任何權利而可能對行政代理人提出的所有索賠、損害賠償和要求。
18
16.延續權力。在融資終止日期發生之前， 為擔保當事人的利益授予管理代理的銷售權和其他權利、權力和補救措施將繼續存在，並可由管理代理隨時行使 ，無論任何義務或其任何部分可能已被任何訴訟時效禁止或任何設保人的任何部分責任可能已終止。
17.其他權利。本協議為擔保當事人的利益給予行政代理的權利、權力和補救措施，應是根據任何其他貸款文件或任何法規或法律規則給予行政代理或任何擔保當事人的所有權利、權力和補救之外的權利、權力和補救措施。行政代理在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施時的任何容忍、失敗或拖延不應被視為放棄該等權利、權力或補救措施，且任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施不排除進一步行使該等權利、權力或補救措施；擔保當事人的每項權利、權力和補救措施應繼續全面有效，直至根據信貸協議的條款明確放棄該等權利、權力或補救措施為止。
18.反編組條文。各設保人有權為擔保當事人的利益向行政代理人提供權利，解除(全部或部分)行政代理人同意的全部或任何部分抵押品，而無需通知或徵得包括初級留置權人在內的其他當事人和利益的同意、批准或協議，解除權利不得以任何方式損害本協議授予的剩餘抵押品中的留置權和擔保權益的有效性或優先權，也不得免除任何設保人對義務的個人責任。 儘管行政代理人持有的抵押品存在任何其他擔保權益，為了擔保當事人的利益，行政代理有權決定任何或所有抵押品接受本協議規定的補救措施的順序。每個設保人特此放棄要求在行使適用法律允許的或本協議規定的任何補救措施或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施時進行資產處置的任何權利。
19.整份協議。本協議和每一份美國擔保和質押協議，連同信貸協議和其他貸款文件，代表各方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相矛盾。雙方之間沒有 個不成文的口頭協議。除信貸協議規定外，不得更改、更改、修改、補充、解除、取消、終止、 或以任何方式更改、更改、修改、補充、解除、取消、終止或修改本協議或任何《美國擔保與質押聯合協議》及其任何部分或條款。
20.第三方依賴。各設保人在此同意並同意，任何抵押品的所有發行人或義務人，以及對任何抵押品有任何利益、擁有、控制或權利的所有證券中介機構、倉庫管理人、受託保管人、公職人員和其他對任何抵押品有任何利益、擁有、控制或權利的人，均有權接受本協議和《美國證券與質押聯合協議》的規定，作為行政代理人代表被擔保各方行使其在本協議項下或協議項下的權利的確鑿證據。儘管任何授權人或任何其他人在此之前或以後向任何此等人員發出了任何其他相反的通知或指示。
21.有約束力的協議；轉讓。本協議和每個《美國擔保和質押加入協議》及其條款、《美國擔保和質押加入協議》及其條款、契約和條件對本協議和協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但設保人不得轉讓其在本協議、任何《美國擔保和質押加入協議》或本協議或其中的任何其他利益項下的任何權利、職責或義務。
19
除非本合同或信貸協議明確允許，抵押品或抵押品的任何部分或其中的權益。在不限制第21條前述句子的一般性的情況下，任何貸款人可以將其在信貸協議項下的全部或任何部分權利和義務(在信貸協議允許的範圍內)轉讓給一名或多名人士，或授予一名或多名人士參與或授予該等權利和義務； 在法律允許的最大範圍內，該另一人應在法律允許的最大範圍內，在信貸協議的條款，包括其中的第IX條(關於行政代理)和信貸協議的第10.06條(關於轉讓和參與)的規定的約束下，由此獲得授予該貸款人的所有利益或其他方面的利益。凡提及行政代理人和擔保當事人，應包括其任何繼承人或獲準受讓人，以及不時發生的債務的任何其他權利人。
22.現有的雙邊信用證；擔保現金管理協議和擔保對衝協議。獲得本協議利益的任何擔保當事人(br}除外)無權知悉本協議項下或以其他方式就抵押品(包括解除任何抵押品或減值任何抵押品)採取的任何行動，或同意、指示或反對任何行動，但以貸款人的身份，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本協議中有任何其他相反的規定，行政代理只需核實現有雙邊信用證、有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的支付情況，或已作出其他令人滿意的安排，前提是行政代理已從適用的雙邊L/信用證提供方、現金管理銀行或對衝銀行(視具體情況而定)收到有關該等債務的書面通知以及其可能要求的證明文件。獲得本協議利益的非信貸協議一方的每一位擔保方應被視為已根據信貸協議的條款確認並接受行政代理的任命，對於本協議項下的行政代理的行為和不作為或與本協議有關的、確實或可能影響該擔保方的行為和不作為，行政代理及其每一關聯方應有權 享有信貸協議第九條賦予的所有權利、利益和豁免。
23.可分割性。本協議的 條款相互獨立且可以分開。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法、無效或不可執行，則該非法、無效或不可執行不應影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性，但本協議應被視為本協議中從未包含此類非法、無效或不可執行的條款。
24.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本和所有副本，當這些副本加在一起時，將構成一個協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本將與手動交付本協議副本一樣有效。在本協議和/或與本協議和/或與本協議和本協議相關而擬簽署的任何其他文件中使用的執行、簽署、簽署、交付、交付和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在不限制本第24條的前述規定的情況下，信貸協議第10.17條的規定應適用於本協議。
20
25.終止和釋放。
(A)在貸款終止日期發生時，根據第14條的規定，(I)本協議和每個美國擔保和質押聯合協議以及由此授予的所有擔保權益應自動終止和/或解除，而無需任何一方交付任何文書或履行任何行為，以及(Ii)抵押品的所有權利應恢復到適用的設保人手中。在本協議終止後，行政代理應在設保人提出合理請求並支付全部費用的情況下，迅速向設保人提交終止聲明，並採取設保人可能合理要求的終止記錄或以其他方式發出終止本協議項下任何留置權的適當通知的進一步行動。
(B)在將抵押品出售或以其他方式處置，作為信貸協議所準許的任何出售或其他處置的一部分或與該等出售或其他處置相關的事宜 出售或處置予並非設保人的人士時，按此方式出售或處置的抵押品所產生的抵押權益將自動解除。在擔保人根據信貸協議解除其擔保義務時，根據本協議在擔保人的任何特定抵押品中產生的擔保權益也將解除，任何特定抵押品的擔保權益也將按照信貸協議第9.10節規定的範圍和方式解除。在任何此類情況下，行政代理應應設保人的請求並自行承擔費用，迅速向設保人提交終止聲明，並採取設保人可能合理要求終止記錄或以其他方式發出終止本協議所授予的任何留置權終止的適當通知的進一步行動；但設保人應向行政代理提交設保人的證明，説明該解除和行動以及由此產生的交易符合信用協議和其他貸款文件。
26.通知。本協議項下要求或允許的任何通知應：(A)在根據信貸協議發出通知時，按當時有效的 地址向借款人發出通知；(B)就任何其他設保人發出通知時，按當時有效的地址向設保人發出通知；及(C)就行政代理或貸款人而言，向行政代理或貸款人發出信貸協議附表10.02所列的行政代理S的地址。所有此類地址均可修改，所有此類通知應按照信貸協議附表10.02的規定發出並生效，以便發出通知和更改其下的地址。
27. 連接。應隨時以附件A的形式簽署並向行政代理交付《美國擔保和質押加入協議》(每個均為一份《美國擔保和質押加入協議》)的每一家國內子公司應隨即成為本協議的一方，並在本協議項下作為設保人承擔義務，並應根據第2節授予行政代理的擔保權益，併為擔保當事人的利益將所有抵押品一併轉讓給行政代理，包括但不限於根據第3節的所有質押抵押品，其在適用日期或此後獲得轉讓任何權益或轉讓的權力，在本合同及其他貸款文件中，凡提及本協議的設保人或各方時，均應視為包括該人為本協議項下的設保人。每份《美國擔保和質押聯合協議》應附有其中提及的補充時間表，並適當填寫與設保人執行該等《美國擔保和質押協議》及其財產有關的信息。本文件所附各適用附表應視為經修訂和補充，而不會因補充附表中所反映的此類信息而採取進一步行動。
28.釋義規則。信貸協議第1.02節中包含的解釋規則應 適用於本協議和每個美國擔保和質押聯合協議，並通過引用併入本協議。本協議中包含的所有陳述和保證在交付文件和本協議中提及或擔保的任何信貸延期後仍然有效。
21
29.適用法律；司法管轄權等。
(A)本協議、每個美國擔保和質押合併協議以及基於、引起或與本協議或任何美國擔保和質押合併協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或其他)，以及在此和據此預期的交易，應受紐約州適用於在該州簽署的合同的法律管轄和解釋，並應在該州充分履行。
(B)各設保人不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何美國證券和質押合併協議或與本協議或其有關的交易有關的方式，對行政代理人、任何擔保當事人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或程序，不論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面。及任何上訴法院，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議、任何美國擔保和質押合併協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人或任何擔保當事人在其他情況下可能不得不在任何 司法管轄區法院對任何設保人或其財產提起與本協議、任何美國擔保和質押合併協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
(C)每個設保人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議、任何美國擔保和質押合併協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
22
(D)本合同各方不可撤銷地同意以第26條規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
(E)本協議第(B)款或第(C)款並不阻止行政代理人 在任何其他一方或任何此等當事人可能找到或找到S財產或資產的任何地方的法院，提起因本協議或任何美國擔保和質押合併協議或其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序。在任何此類司法管轄區的適用法律允許的範圍內，每個設保人特此不可撤銷地服從任何此類法院的管轄權，並明確放棄任何此類訴訟、訴訟或訴訟的管轄權，任何其他法院或其他法院現在或以後可能因其現在或將來的住所或其他原因而根據適用法律可獲得的管轄權。
30.放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何美國證券和質押合併協議或任何其他貸款文件或由此(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議、任何美國證券和質押聯合協議以及其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。
31.陳述和保證。各設保人為擔保當事人的利益向行政代理保證並聲明：(A)經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，簽署和交付本協議(或其加入的美國證券和質押聯合協議，視情況而定)，並履行其在本協議項下的義務；(B)本協議(或其為當事人的美國證券和質押聯合協議，視情況適用)已由其正式授權的代表以該設保人的名義正式簽署和交付；(C)本協議(以及設保人為一方的任何美國擔保和質押加入協議)是合法、有效的，並可根據其條款對設保人強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利一般執行的法律或其他法律的限制，並受 股權一般原則的約束；(D)設保人S簽署、交付和履行本協議(以及設保人為當事方的任何美國擔保和質押加入協議)不(I)違反其組織 文件中的任何條款；(Ii)與(A)設保人作為一方或影響設保人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該設保人或其財產受其約束的任何仲裁裁決相沖突或導致違反或導致任何違反或產生任何留置權的行為，或要求支付下列項下的任何款項：(B)違反適用的法律，但上文第(Ii)或(Iii)款的情況不在此列；和(E)本協定
23
為擔保當事人的利益，在抵押品中設立有利於行政代理的有效擔保權益，除特定資產的留置權外，在適當司法管轄區完成融資聲明的提交和本協議要求採取的其他完善行動後，將構成對所有抵押品的完全完善的留置權和擔保權益，只要可以通過根據UCC提交融資聲明或採取此類其他完善行動來完善抵押品的擔保權益，自由和明確的所有留置權，但允許的留置權除外；但第(Br)款(E)項中的任何規定均不要求任何設保人採取任何排除的完美行為。
32.債權人間協議。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(A)根據貸款文件授予行政代理的以擔保當事人為受益人的留置權以及對任何抵押品的任何權利的行使，在每一種情況下均應受同等債權人間協議的條款的約束，以及(B)如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與對等債權人間協議有任何衝突，則以同等債權人間協議的條款和規定為準。
[簽名頁面如下]
24
自上述日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證
| 授予人： | ||
| SYLVamo Corporation | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SYLVamo North America，LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Global Holdings I，LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Global Holdings II，Inc. | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[美國簽名頁 擔保與質押協議]
| 管理代理： | ||
| COBANK、ACB、 | ||
| 作為管理代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[美國簽名頁 擔保與質押協議]
附件A
美國擔保和質押合併協議的格式
美國安全和質押加入協議
本美國擔保和質押加入協議的日期為 ，20 (本《美國擔保和質押加入協議》)，由 ，一名 (加盟設保人)以其作為擔保 當事人的行政代理(行政代理)的身份(如信貸協議(定義見下文所述的《美國擔保和質押協議》))訂立；此處使用但未定義的所有大寫術語應具有此類美國安全和質押協議中賦予這些術語的含義(br}協議)。
獨奏會：
A.Sylvamo Corporation是特拉華州的一家公司(借款人)、其某些子公司和行政代理， 是日期為2024年7月31日的《美國證券和質押協議》(在本協議日期生效，並在本協議日期後不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《美國證券和質押協議》)的一方。
B.加盟設保人是借款人的子公司，根據信貸協議的條款 必須成為擔保人，並作為設保人加入《美國擔保和質押協議》。
C.加盟授權人將直接或間接從根據信貸協議、現有雙邊信用證、擔保現金管理協議和擔保對衝協議不時作出和維持的信貸延期中獲得重大利益 。
為促使擔保方不時根據信用證協議、現有的雙邊信用證、擔保現金管理協議和擔保對衝協議進行和維持信貸延期，加盟設保人特此同意如下：
1.接合。加盟設保人特此成為《美國擔保和質押協議》的一方，並受每個設保人的所有條款、條件、義務、責任和承諾的約束，包括但不限於根據《美國擔保和質押協議》第2和第3條的授予， 為擔保當事人的利益，加盟設保人特此授予行政代理擔保權益和留置權，根據該設保人構成抵押品(如《美國證券和質押協議》第2節所定義)和質押抵押品(如《美國證券和質押協議》第3節所定義)的財產和財產權利，或該設保人擁有、可能擁有或獲得其中的權益或權力的財產和財產權利轉讓權利，無論是現在擁有的或現有的，或以後設立、獲取或產生的，以及位於何處，作為支付和履行義務(如《美國證券和質押協議》所定義)的擔保，所有這些都具有 相同的效力和效果，就像加入格蘭特是《美國安全與質押協議》的簽字人一樣。
2. 確認。加盟設保人在此確認並重申，截至本協議之日，關於其自身、其財產和事務的每一項豁免、陳述、保證、確認和證明均適用於《美國安全和質押協議》中包含的任何設保人。
附件A-1
3.補充附表。本《美國擔保和質押協議》附有正式填寫的附表(補充附表)，並按其上註明的完美性證書的相應時間表進行補充。加盟授權人聲明並保證，截至本協議日期，每份補充附表中包含的有關該加盟授權人及其財產和事務的信息 真實、完整和準確。
4.可分割性。本《美國安全和質押聯合協議》的條款相互獨立，可以相互分離。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，但本《美國安全與質押協議》應被視為從未包含過該無效或不可執行的條款。
5. 對應方。本《美國證券和質押聯合協議》可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本《美國安全與質押聯合協議》簽字頁的已簽署副本與手動交付副本的效果相同。在本《美國證券和質押聯合協議》和/或與本《美國證券和質押聯合協議》和/或本《美國證券和質押聯合協議》和/或本《美國證券和質押聯合協議》和/或本《美國證券和質押聯合協議》相關的任何其他文件中，執行、簽署、簽署、交付和類似的詞語應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在不限制本第5款前述條款的情況下，信貸協議第10.17款的條款應適用於本《美國擔保和質押聯合協議》。
6.交付.加入授予人特此不可撤銷地放棄 接受本美國擔保和質押加入協議的通知，並承認貸款文件、現有雙邊信用證、有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務以及信貸延期是根據本美國擔保和質押加入協議制定和維持的，授予人確認加入作為美國擔保和質押協議的一方，如本文所規定。
7.管轄法律;地點;放棄陪審團審判。美國擔保與質押協議第29條和第30條的規定 特此通過引用納入其中，就像在本文中完整闡述一樣。
[簽名頁面如下]
附件A-2
作為見證，加入資助人已正式簽署並交付本美國 截至上文首次寫下的日期和年份的擔保和質押聯合協議。
| 加盟授予人： | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件A-3
補充
附表
附件A-4
附件B
[表格]
版權所有 安全協議
版權安全協議，日期為[], 20[]，由下列簽署的設保人(設保人)以行政代理的身份向CoBank，ACB支付。
見證人：
鑑於，設保人是日期為2024年7月31日的特定《美國安全和質押協議》(經修訂、修訂，並不時重述、補充或以其他方式修改的《安全協議》)的一方，並以行政代理為受益人，根據該協議，設保人必須簽署和交付本版權安全協議(本版權安全協議)。
因此，現在，考慮到前提併為了擔保當事人的利益誘使行政代理人訂立信貸協議，設保人特此與行政代理人達成如下協議：
第1節對術語進行了定義。除非本協議另有定義，否則在本《安全協議》中定義和使用的術語具有在《安全協議》中賦予它們的含義。
第二節著作權抵押品擔保物權的授予。設保人特此承諾，併為擔保當事人的利益向行政代理授予設保人對設保人以下所有抵押品(但為免生疑問，不包括任何排除的資產)的所有權利、所有權和權益的留置權和持續擔保權益(統稱為版權抵押品)：
| a) | 設保人的版權，包括本文件所附附表一所列的版權(除外的 資產)； |
| b) | 與設保人現在或以後為當事人的任何已登記版權有關的所有獨家版權許可，包括本協議所附附表一所列的版權(除外資產)；以及 |
| c) | 上述任何和所有項目的所有收益(如UCC中所定義)。 |
第三節安全協議。根據本版權擔保協議授予的擔保權益與根據擔保協議授予行政代理的擔保權益一起授予，設保人在此確認並確認，在擔保協議中更全面地闡述了行政代理對在此製作和授予的版權抵押品擔保權益的權利和補救，其條款和條款通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本版權 安全協議的任何規定被視為與安全協議相沖突，則以安全協議的規定為準。
第四節終止。在設施終止日期發生時，根據《擔保協議》的條款(並受《擔保協議》第14條的約束)，本版權擔保協議將自動 終止。一旦終止，行政代理應以可記錄的形式簽署、確認並向設保人交付一份書面文書，解除本版權擔保協議項下版權抵押品的抵押品質押、授予、轉讓、留置權和擔保權益。
附件B-1
第五節對應關係；等本版權安全協議可簽署為任何 份副本，所有副本應構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署本版權安全協議。信貸協議第10.17節的規定在此作必要的修改後併入本協議。
第六節適用法律。本版權擔保協議和本協議涉及的交易，以及雙方在本版權擔保協議項下或與本協議有關的所有爭議，或導致簽署本協議的事實或情況，無論是在合同、侵權或其他方面，均應 按照紐約州法律(包括訴訟時效)進行解釋並受其管轄，而不考慮要求適用其他司法管轄區法律的衝突法律原則。
[簽名頁面如下]
附件B-2
特此證明，設保人已促使本版權擔保協議自上文首次規定的日期起由其正式授權人員簽署並交付。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [設保人] | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 接受並同意： | ||
| COBANK、ACB、 作為管理代理 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件B-3
附表I
至
COPYRIGHt安全 通知
版權註冊、版權應用
和註冊版權的獨家許可
版權註冊：
| 標題 |
註冊 數 |
註冊 日期 |
|
註冊版權的獨家許可：
| 被許可人 |
許可方 |
註冊/ 應用 數 |
描述 |
附件B-4
附件C
[表格]
專利 安全協議
專利安全協議，日期為 [], 20[]，由下列簽署的設保人(設保人)以行政代理的身份向CoBank，ACB支付。
W I T N E S S E T H：
鑑於，設保人是截至2024年7月31日的特定《美國擔保和質押協議》(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的一方，並以行政代理為受益人，根據該協議，設保人必須 簽署和交付本專利擔保協議(本專利擔保協議)。
因此，現在，出於對房產的考慮併為了擔保當事人的利益，為促使行政代理訂立信貸協議，設保人特此與行政代理達成如下協議：
第1節對術語進行了定義。除非本協議另有定義，否則在本《安全協議》中定義和使用的術語具有在《安全協議》中賦予它們的含義。
第二節授予專利抵押品上的擔保物權。設保人特此承諾，併為擔保當事人的利益向行政代理授予設保人對設保人以下所有抵押品、設保人所有抵押品及其之下的所有權利、所有權和利益的留置權和持續擔保權益(但為免生疑問，不包括任何排除的資產(統稱為專利抵押品)：
| a) | 設保人的專利，包括本文件所附附表一所列的專利(除外資產)；以及 |
| b) | 上述任何和所有項目的所有收益(如UCC中所定義)。 |
第三節安全協議。根據本專利擔保協議授予的擔保權益與根據擔保協議授予行政代理的擔保權益一起授予，設保人在此承認並確認，在擔保協議中更全面地闡述了行政代理關於在本擔保協議中作出和授予的擔保權益的權利和救濟，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本專利擔保協議的任何規定被視為與擔保協議相沖突，則以擔保協議的規定為準。
第四節終止。一旦發生設施終止日期，根據《擔保協議》的條款(並受《擔保協議》第14條的約束)，本專利擔保協議將自動 終止。一旦終止，行政代理應以可記錄的形式簽署、確認並向設保人交付一份書面文書，解除本專利安全協議項下的專利的附帶質押、授予、轉讓、留置權和擔保權益。
附件C-1
第五節對應關係；等本《專利擔保協議》可以簽署為任何 份副本，所有副本應構成一份且相同的文書，本《專利擔保協議》的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署本專利擔保協議。信用證協議第10.17節的規定併入本協議，作必要的變通.
第六節適用法律。本專利擔保協議和本協議所涉及的交易，以及雙方根據本專利擔保協議或與本專利擔保協議有關的所有爭議，或導致執行本專利擔保協議的事實或情況，無論是合同、侵權或其他方面，均應 根據紐約州法律(包括訴訟時效)進行解釋並受其管轄，而不考慮要求適用其他司法管轄區法律的法律原則衝突。
[簽名頁面如下]
附件C-2
特此證明，設保人已促使本專利擔保協議自上文首次規定的日期起由其正式授權的官員簽署並交付。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [設保人] | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 接受並同意： | ||
| COBANK、ACB、 作為管理代理 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件C-3
附表I
至
專利安全 通知
專利註冊和專利申請
專利註冊：
| 標題 |
專利號 |
發行日期 |
專利申請：
| 標題 |
應用 數 |
提交日期 |
附件C-4
附件D
[表格]
商標 安全協議
商標擔保協議，日期為[], 20[]，由下列簽署的設保人(設保人)以行政代理的身份向CoBank，ACB支付。
見證人：
鑑於，設保人是截至2024年7月31日的特定《美國擔保和質押協議》(經修訂、修訂，並不時重述、補充或以其他方式修改)的一方，並以行政代理為受益人，根據該協議，設保人必須簽署和交付本商標擔保協議(本商標擔保協議)。
因此，現在，考慮到前提併為了擔保當事人的利益誘使行政代理人訂立信貸協議，設保人特此與行政代理人達成如下協議：
第1節對術語進行了定義。除非本協議另有定義，否則在本《安全協議》中定義和使用的術語具有在《安全協議》中賦予它們的含義。
第二節商標抵押物擔保權的授予。設保人特此承諾，併為擔保當事人的利益向行政代理授予對設保人以下抵押品的所有權利、所有權和權益的留置權和持續擔保權益(但為免生疑問，不包括任何被排除的資產(如擔保協議中所定義的))(統稱為商標抵押品)：
| a) | 設保人的商標，包括本文件所附附表一所列的商標(意圖使用根據《蘭納姆法案》第1(B)節提交的商標或服務商標註冊申請，《美國法典》第15編第1051節)，除非和直到根據該法案第1(C)和1(D)節提出的聲稱使用的修正案或使用聲明已提交併被PTO接受)； |
| b) | 與該等商標相關的所有商譽(除外資產除外)；以及 |
| c) | 上述任何和所有項目的所有收益(如UCC中所定義)。 |
第三節安全協議。根據本商標擔保協議授予的擔保物權與根據擔保協議授予行政代理機構的擔保權益一起授予，設保人在此確認並確認，擔保協議中更全面地闡述了行政代理機構對在此作出和授予的商標抵押品擔保權益的權利和救濟，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本商標 擔保協議的任何規定被視為與擔保協議相沖突，則以擔保協議的規定為準。
第四節終止。在設施終止日期發生時，根據擔保協議的條款(並受擔保協議第14條的約束)，本商標擔保協議將自動 終止。一旦終止，行政代理應簽署、確認並以可記錄的形式向設保人交付一份書面文書，解除本商標擔保協議項下的商標抵押品的質押、授予、轉讓、留置權和擔保權益。
附件D-1
第五節對應關係；等本《商標擔保協議》可以簽署為任何 份副本，所有副本應構成一份文書，本協議的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署本《商標擔保協議》。信貸協議第10.17節的規定在此作必要的修改後併入本協議。
第六節適用法律。本商標擔保協議和擬進行的交易，以及雙方在本商標擔保協議項下或與本協議有關的所有爭議，或導致簽署本協議的事實或情況，無論是在合同、侵權或其他方面，均應 按照紐約州法律(包括訴訟時效)解釋並受其管轄，而不考慮要求適用其他司法管轄區法律的衝突法律原則。
[簽名頁面如下]
附件D-2
特此證明，設保人已促使本《商標擔保協議》簽署，並由其正式授權的人員於上述日期交付。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| [設保人] | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 接受並同意： | ||
| COBANK、ACB、 作為管理代理 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件D-3
附表I
至
商標安全 通知
商標註冊和商標申請
商標註冊：
| 商標 |
註冊 數 |
註冊 日期 |
商標申請：
| 商標 |
應用 數 |
提交日期 |
附件D-4