附件10.1
執行版本
信用證章程第3號修正案，
保證條款修正案和
美國安全和抵押貸款修正案
日期截至2024年7月31日
其中
SYLVAMO Corporation，
作為借款人，
擔保人派對到此，
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理人、搖擺線貸方和信用證簽發人，
可持續發展結構代理
和
其他貸方（包括 新貸方）和信用證發行方
美國銀行證券， Inc.，
PNC資本市場有限責任公司，
COBANk、ACb、
三井住友銀行
法國巴黎銀行，
第一地平線銀行，
Pinnacle Bank
和
第五第三銀行， 國家協會，
作為聯合首席調度員，
美國銀行證券公司，
PNC CAPITAL MARKETS LLC，
COBANk、ACb、
三井住友銀行
法國巴黎銀行
和
第一地平線銀行，
作為聯合 簿記管理人，
PNC銀行，國家協會，
作為協同內容代理
住友 三井銀行株式會社，
法國巴黎銀行，
第一地平線銀行，
Pinnacle Bank
和
第五第三銀行， 國家協會，
作為文檔代理
和
住友三井銀行 株式會社，
作為可持續發展結構代理
信用證章程第3號修正案，
保證條款修正案和
美國安全和抵押貸款修正案
本信貸協議第3號修正案、《擔保協議修正案》和日期為2024年7月31日的《美國擔保和質押協議修正案》(本修正案第3號生效日期)由Sylvamo公司、特拉華州一家公司(借款人)、本合同的擔保人、本合同的貸款人(包括新貸款人(定義如下)方、作為行政代理的美國銀行、L/C發行人和擺動額度貸款人、本合同的其他L/C發行人方)提出。和可持續發展 結構劑。此處使用但未定義的大寫術語應具有現有信貸協議(定義如下)或修訂信貸協議(定義如下)中提供的含義(視適用情況而定)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，借款人是截至2021年9月13日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的日期在修訂第3號生效日期之前)的特定信貸協議的一方，借款人、貸款人中的貸款人(緊接修訂第3號生效日期之前的現有信貸協議的每一貸款人(如適用，包括以L/C發行人或可持續性結構代理的身份在該貸款人中)在本文中被稱為現有貸款人，統稱為現有貸款人)，美國銀行，N.A.作為行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人、L/信用證的其他發行人和可持續發展結構代理；
鑑於借款人與其若干附屬公司就現有信貸協議訂立(A)日期為2021年9月29日的某些擔保協議(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，及(B)日期為2021年9月29日的某些《美國擔保及質押協議》(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)；及
鑑於，根據現有信貸協議的第10.01條，借款人已請求並經雙方同意，在符合本修正案規定的條款和條件的情況下，分別修改現有信貸協議、現有擔保和現有美國擔保協議。
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：
第一條
修正案。
第1.1節對現有信貸協議的修訂；對現有擔保的修訂；對美國現有擔保和質押協議的修訂；重新分配。
(A)自第3號修正案生效之日起生效，本合同各方 同意：
(I)現將現有信貸協議修訂為附件A所附符合條件的副本(經修訂的現有信貸協議，經修訂的信貸協議)；
(Ii)現將現有信貸協議的附表1.01(B)、1.01(C)、1.01(D)、2.01、2.18(B)、5.13(A)、5.13(B)、7.01、7.02、7.03、7.08、10.02及10.06(C)修訂及重述為附表1.01(B)、1.01(C)、1.01(D)、2.01、2.18(B)、分別附於本文件的5.13(A)、5.13(B)、7.01、7.02、7.03、7.08、10.02和10.06(C)；
(3)現刪除現有信貸協議的附表1.01(A)、4.01(A)、6.21和7.09；
(4)現將現有信貸協議的附件A、E、J和L全部修改並重述為附件A、E、J和L的內容；
(V)現對現有信貸協議的附件C-2、C-3、G和H進行修改，並在其實體中重述，使每個附件的案文如下[已保留];
(Vi)現將現有保證修改為附件b所附的符合本文件的副本(經修訂的現有保證，經修訂的保證)；以及
(Vii)現將現有的《美國安全和質押協議》修改為附件C所附的符合本協議的副本(經修訂的現有《美國安全和質押協議》，經修訂的《美國安全和質押協議》)；
如果上述第1.1(A)節所述的任何修改需要得到所有現有貸款人或每個現有貸款人的同意，雙方理解並同意，任何此類修改僅在(A)滿足第2.1節和第(Br)節中規定的所有先決條件(B)第1.1(B)節中描述的交易完成後才生效(進一步理解並同意，任何此類修改應自動生效，不需要本修正案的任何一方在滿足本但書第(A)和(B)款中規定的條件後立即採取任何進一步行動)。
(B)於修訂第3號生效日期：(I)每名現有貸款人的循環信貸承諾(在緊接修訂第3號生效日期前生效)，以及每名現有貸款人持有的所有未償還循環信貸貸款(在緊接修訂第3號生效日期前釐定)，在每種情況下均須重新分配及重述，以便在重新分配及重述後，截至修訂第3號生效日期為止，每一貸款人(包括每一家新貸款人(定義如下))應(A)有循環信貸承諾，金額為本合同附表2.01中與該貸款人S(包括該新貸款人S)名稱相對的金額。(B)持有根據修訂信貸協議於修訂第3號生效日期尚未償還的循環信貸貸款中與該貸款人S(包括該新貸款人S)相對應的循環信貸安排適用百分比(於修訂信貸協議於修訂第3號生效日期生效) 反映於附表2.01及(C)參與L/C債務及循環額度貸款(每種情況下均為未償還貸款
3
根據與該貸款人S(包括該新貸款人S)對應的修訂第3號生效日期的經修訂信貸協議，對本附件附表2.01所反映的循環信貸安排(根據修訂的第3號生效日期的修訂信貸協議有效)適用百分比；和(Ii)在緊接修正案第3號生效日期之前由每個現有貸款人持有的未償還期限A貸款應重新分配和重述，以便在實施這種重新分配和重述之後(為免生疑問，在完成修正案第3號再融資之後)，自修正案第3號生效日期起，每個貸款人(包括每個新貸款人)應擁有條款A承諾(以及，在本修正案預期的交易完成後，持有A(br}修訂信貸協議於修訂生效日期)項下未償還貸款，金額為附表2.01所載與該貸款人S(包括該新貸款人S)名稱相對的金額。本協議雙方同意，借款人和行政代理應被允許進行必要的轉讓、預付款、借款、重新分配和重述(包括根據借款人和行政代理批准的無現金結算機制)，以實現本第1.1(B)條所述的重新分配。在第3號修正案生效日期(緊接本修正案生效前)，法國農業信貸銀行已被撤銷L/C發行人資格，並已辭去可持續發展結構代理的職務。
第二條
條件 才能見效。
第2.1節本修正案自修正案第3號生效之日起生效，前提條件如下：
(A)行政代理(或其律師)應於修訂第3號生效日期收到(I)經修訂信貸協議一方(包括新貸款人)(貸款人應至少構成現有信貸協議所規定的貸款人)、(Ii)借款人、(Iii)擔保人、(Iv)經修訂信貸協議一方的L/C發行人於修訂第3號生效日期收到的 ，(V)迴旋貸款機構，(Vi)在修正案第3號生效日期簽署經修訂的信貸協議的可持續發展結構代理方，以及(Vii)行政代理方，(A)代表該方簽署的本修正案的副本，或(B)令行政代理方滿意的書面證據 (可能包括本修正案的已簽署簽名頁的傳真或其他電子傳輸)，該當事人已簽署本修正案的副本。
(B)行政代理(或如需向任何安排人支付任何費用，則為該安排人，視何者適用而定)應已收到支付給行政代理、貸款人(包括新貸款人)或任何安排人與本修正案有關的所有費用。
(C)行政代理與本修正案和擬進行的交易相關的所有合理成本和支出(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)應在第三號修正案生效日期前三(3)個工作日(或借款人可能同意的較短期限) 之前開具發票。
4
(D)行政代理人S收到以下文件：除非另有説明，每份文件應為原件或複印件(後面緊跟原件)，每份文件均由各適用借款方(如適用)的一名負責人妥善籤立，每份文件註明第3號修正案生效日期(或，如果是政府官員證書，則為第3號修正案生效日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人滿意：
(I)(A)同等債權人間協議、(B)完善證書、(C)指定賬户協議和(D)關於貸款方在第3號修正案生效日期所擁有的某些知識產權的任何知識產權擔保協議的對應物(如果這些知識產權不在先前與現有信貸協議一起交付的知識產權擔保協議範圍內)，在每一種情況下，由作為協議一方的每個人簽署；
(Ii)就每名新借出人而言，借款人為該新借出人籤立的票據，但以該新借出人為受益人的該新借出人 須在修訂第3號生效日期前最少兩個營業日要求交付票據的範圍內；但這並不阻止任何新借出人要求在修訂第3號生效日期後交付票據；
(Iii)(A)行政代理所要求的決議或其他行動的慣常證書、任職證書、公司決議(包括董事會決議)、行業證書、交易登記冊摘錄及/或借款人及每名擔保人負責人員的其他證書，以證明借款人及每名擔保人獲授權擔任與本修訂有關的負責人員的身分、權限及能力，以及借款人或擔保人是當事或將成為當事一方的其他貸款文件；(B)就根據巴西法律註冊成立的指定貸款方(每一方均為一名巴西擔保人)而言，該巴西擔保人的報價持有人決議經正式簽署並妥為存檔(協議色)，如有必要，由適用的貿易委員會證明，該巴西擔保人已獲得正式授權，可在第3號修正案生效之日簽訂和履行該巴西擔保人所訂立的所有適用貸款文件；和(C)在盧森堡註冊的每個擔保人(每個擔保人是盧森堡的擔保人)，(1)證明(V)擔保和保護限額的習慣手續證書，(W)文件副本正確、完整、完全有效且未被修改或取代，(X)遵守1999年5月31日關於公司註冊地的盧森堡法律，(Y)其償付能力和(Z)其在中央行政當局的地位(有效的L管理中心或管理中心)及其主要利益中心，以及(2)附上(W)授權該盧森堡擔保人在第3號修正案生效之日訂立和履行貸款文件的公司決議，(X)不在司法裁決或行政解散上簽字而不進行清算的證書(不記名證書和司法證書 歐德解散行政不清算)、(Y)摘錄(外延)及 (Z)獲公司決議授權的每名人士的簽署樣本；
(Iv)行政機關可能合理要求的文件(包括借款人和每名擔保人的組織文件，以及(如適用)借款人和每名擔保人的組織文件，經借款人或擔保人的負責人證明在第3號修正案生效日期時真實和正確)和(在適用範圍內)證明借款人和每一擔保人已正式組織或組成的證據，在其組織所在的管轄區內有效存在並(在適用範圍內)良好的地位；
5
(V)在符合第4.7節的規定下(僅限於第4.7節所允許的，與第3號修正案生效日期後將交付的任何文書、文件或協議的籤立和交付有關的任何意見)、貸款當事人的美國特別法律顧問Debevoise&Plimpton LLP的習慣意見，以及本合同附表1所列的每名當地律師的習慣意見，在每種情況下，向本合同的行政代理人、L信用證發行人和每一貸款人(包括每一新貸款人)提出的慣常意見，自第三號修正案生效之日起生效；
(6)由借款人的首席財務官簽署的償付能力證書，其形式和實質令行政代理合理滿意(這是一種理解，並同意基本上採用現有信貸協議附件G的形式的證書是令人滿意的)；
(Vii)根據經修訂的信貸協議的要求提出的信貸延期申請，連同借款人就將於修訂第3號生效日期進行的交易而簽署的慣常資金流動表；及
(Viii)由借款人的負責官員簽署的證書，證明(A)自2023年12月31日以來不應發生重大不利影響，以及(B)在第3號修正案生效之前和之後，(1)不存在違約或違約事件，並且不會因違約或違約事件而持續或將由此導致違約或違約事件， (2)經修訂的信貸協議、本修正案、經修訂的擔保、經修訂的美國證券和質押協議及其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或關於在第3號修正案生效日期及截至該日期為止(在所有方面)按重要性或重大不利影響標準修改的陳述和保證，但如該等陳述和保證明確指的是較早日期，則在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面(或就按重要性或重大不利影響標準修改的陳述和保證而言，在所有方面均屬真實和正確)，且就該等認證而言，經修訂信貸協議第5.05節第(A)及(B)節所載陳述及保證應被視為分別指根據現有信貸協議第6.01節第(A)及(B)節提供的最新報表，及(3)借款人及其受限制附屬公司應符合財務契諾的形式 。
(E)根據第4.7節的規定，抵押品和擔保要求應已得到滿足，抵押品不受除允許留置權以外的任何留置權的約束。此外，對於截至第3號修正案生效日期存在的每一抵押財產，行政代理應已收到一份完整的？貸款的壽命？聯邦緊急事務管理署關於此類抵押財產的標準洪水風險確定，如果此類抵押財產位於特殊洪水危險地區，則由適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險地區狀況和洪災援助的通知，以及修訂的信貸協議所要求的保險證據。
6
(F)第3號修正案的再融資應已完成。
(G)(X)在行政代理或任何貸款人(包括任何新貸款人)至少在第3號修正案生效日期前十個工作日提出合理要求後，借款人應已向行政代理和該貸款人(包括該新貸款人)提供，行政代理和該貸款人(包括該新貸款人)應 合理地滿意所要求的與適用的文件和其他信息相關的文件和其他信息。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括法案，在每種情況下，在第3號修正案生效日期前至少三個工作日和(Y)第3號修正案生效日期前至少三個工作日，任何符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格的貸款方應已向行政代理和要求與該借款方相關的受益權證明的每一貸款人(包括每一新貸款人)交付。
行政代理應將第3號修正案生效日期通知借款人和貸款人(包括新貸款人)。
第三條
陳述和保證。
本修正案生效後，在第3號修正案生效之日，借款人特此確認： (A)本修正案已由每一貸款方正式授權、簽署和交付，構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，不論該等法律是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮；(B)經修訂的信貸協議、本修訂、經修訂的擔保、經修訂的美國擔保及質押協議及其他貸款文件所載有關貸款方的陳述及保證，在修訂第3號生效日期當日及截至修訂第3號生效日期的所有重要方面均屬真實及正確，並具有與修訂第3號生效日期相同的效力，但如該等陳述及保證明確與較早的日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實及正確的)；但就重要性、材料或類似措辭進行限定的任何陳述和保證應(在其中的任何限定生效後)在各有關日期在各方面真實和正確；以及(C)沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續。
第四條
其他的。
第4.1節繼續有效；沒有其他修改或豁免。本修正案不應構成對現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款的修訂、放棄或同意，除非在此明確規定，也不得解釋為對任何貸款方要求行政代理、貸款人、L/C發行人或可持續結構代理修改、放棄或同意的任何訴訟的修訂、放棄或同意，除非本文另有明確規定。現有信貸協議和其他貸款文件的規定按照經本修正案修訂的條款完全有效，並將繼續有效。本修正案不構成對現有信貸協議或任何其他貸款文件的更新。對於貸款文件的所有目的而言，本修正案應構成貸款文件。
7
第4.2節對應部分。本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。雙方同意，本修正案的任何電子簽名的效力和對此人具有約束力的程度與手動原始簽名相同，並且 任何此類電子簽名將構成此人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對此人強制執行，就像交付了手動簽署的原始簽名一樣。 本修正案可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一份文書。
第4.3節適用法律。本修正案以及基於、引起或與本修正案有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
第4.4節重申。每一貸款方在此明確承認本修正案的條款，並重申，截至本修正案之日，(I)每一貸款方為當事人的每份貸款文件中包含的契諾和協議，在每一種情況下，包括在本修正案和本修正案擬進行的交易生效後立即生效的契諾和協議，以及(Ii)每一適用的借款方向S擔保修訂擔保下的擔保債務(定義見修訂擔保)，且每一貸款方S授予抵押品的留置權，以確保根據抵押品文件承擔的義務以及所有此類留置權不受損害，以確保本修正案生效後的義務。
第4.5節對現有信貸協議的引用；對現有擔保的引用；對現有美國擔保和質押協議的引用。在第3號修正案生效之日及之後，(A)在現有信貸協議中提及本協議、本協議下的每一項信貸協議或類似進口的詞語，以及在附註和其他貸款文件中提及信貸協議、本協議下的信貸協議、本協議下的信貸協議或類似進口的詞語，在每種情況下，均指並參照經修訂的信貸協議，(B)現有擔保協議中的每一項提及本擔保協議，在本擔保協議下，在任何情況下，本協議中提及現有擔保的所有其他貸款文件中提及擔保或類似進口的詞語均指 ，且提及經修訂的擔保，以及(C)現有《美國擔保和質押協議》中提及本協議、下文中提及本協議、本協議中提及現有《美國擔保和質押協議》的每個其他貸款文件中提及現有的《美國擔保和質押協議》，以及其他每份貸款文件中提及《美國擔保和質押協議》。？在本協議項下，凡指現有的《美國擔保和質押協定》或類似的進口詞語，在每種情況下，均指並參照修訂後的《美國擔保和質押協定》。
第4.6節彌償等借款人在此明確同意適用現有信貸協議第10.04條的規定作必要的變通行政代理及其關聯公司(及其各自的董事、高級管理人員、員工、律師、代理、顧問和其他 代表以及上述各項的繼任者和受讓人)與本修正案預期的交易相關的活動，無論交易是否完成。
8
第4.7節生效後的義務。借款人 應並應促使各受限制附屬公司採取一切必要行動，以在附表II規定的適用期限內滿足本合同附表二所述的各項要求(可根據該附表延長)。本修正案和其他貸款文件中所包含的所有先決條件、契諾、陳述和保證，應被視為在必要的程度上進行了修改，以執行前一句話(並允許在其中規定的期限內採取附表II所述的行動，而不是貸款文件中的其他規定)；但(A)如任何陳述或保證不會因附表II所載的行動不是在第3號修正案生效日期採取而導致不真實，或任何公約的任何條文會被違反，則有關的陳述和保證須在所有重要方面均屬真實和正確(或就按重要性標準修改的陳述和保證而言，在實施該限制後的所有方面)，且該公約已獲遵守，在第3號修正案生效之日(假設已經採取了附表二所列的行動)和按照第4.7節和附表二的前述規定採取(或被要求採取)相應行動之時，以及(B)與抵押品文件有關的所有陳述和擔保應被要求在所有重要方面都真實和正確(或者，對於按重要性標準修改的陳述和擔保，在該資格生效後的所有方面)，並且，與抵押品文件有關的所有契諾應被要求遵守，在第3號修正案生效之日(假設已經採取了附表II中所列的行動)和緊接第4.7條和附表II要求採取的行動(或要求採取的行動)之後。
第4.8節提交司法管轄權；放棄地點；放棄陪審團審判。現有信貸協議第10.14節和第10.15節關於受司法管轄權管轄、放棄地點和放棄陪審團審判的條款通過引用併入本文，作必要的變通，雙方同意此等條款。
第4.9節可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行， (A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法在其他法域執行。
第4.10節投票參與者。CoBank 特此向行政代理證明，自修訂第3號生效日期起，本協議的投票參與方構成經修訂的信貸協議下的所有投票參與方。
第4.11節新貸款人。
(A)通過籤立本修正案，Citibank，N.A.和Farm Credit Mid-America， PCA(各自為新貸款人和統稱為新貸款人)特此(I)確認、同意並確認，通過籤立本修正案，該新貸款人應被視為修訂後的第三號生效日期的信貸協議的一方，並且就修訂後的信貸協議的所有目的而言，貸款人應被視為貸款人，並應承擔貸款人的所有義務，和(Ii)同意提供循環信貸承諾，金額載於本協議附件附表2.01。自第三號修正案生效之日起，每一家新貸款人批准並同意受修訂後的信貸協議中適用於貸款人的所有條款、條款和條件的約束。每一家新貸款人承認，其在第三號修正案生效日期前簽發的每份信用證以及在第三號修正案生效日期未付的信用證及其下的任何提款中擁有參與權。
9
(B)每一新貸款人(I)表示並保證(A)其具有執行和交付本修正案的全部權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付本修正案，完成本修正案擬進行的交易，併成為經修訂信貸協議項下的貸款人，(B)其符合合資格受讓人的要求，(C)自修正案第3號生效日期起及之後，其須受經修訂信貸協議的條文約束，並須承擔貸款人的義務， (D)其訂立本修訂及根據經修訂信貸協議成為貸款人的決定頗為複雜，且其或在作出訂立本修訂並根據經修訂信貸協議成為貸款人的決定時行使酌情權的人在這類交易方面經驗豐富，(E)其已收到經修訂信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據現有信貸協議第6.01(A)和6.01(B)節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以訂立本修正案並根據經修訂的信貸協議成為貸款人，(F)它獨立地並不依賴於行政代理、任何其他貸款人或任何其他人，並基於其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以訂立本修正案並根據修訂的信貸協議成為貸款人，以及(G)如果它是外國貸款人，它已經提交了根據修訂的信貸協議的條款 它需要交付的任何文件，並由它正式填寫和簽署；及(Ii)同意(A)在不依賴行政代理、任何其他貸款人或任何其他人士的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行作出根據貸款文件採取或不採取行動的信貸決定，以及(B)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有 義務。
(C)借款人 同意，自修訂第3號生效日期起，每個新貸款人應(I)成為經修訂信貸協議的一方，(Ii)就經修訂信貸協議及其他貸款文件而言，作為貸款人， 及(Iii)根據經修訂信貸協議及其他貸款文件享有貸款人的權利及義務。
(D)就經修訂信貸協議第10.02節而言，各新貸款人的地址載於該新貸款人於修訂第3號生效日期或之前向行政代理遞交的S行政調查問卷，或該新貸款人根據經修訂信貸協議第10.02節指定的其他地址。
第4.12節可持續發展結構代理的任命
(A)自修訂第3號生效日期起生效，借款人及貸款方特此 委任三井住友銀行(SMBC)為經修訂信貸協議下的可持續發展結構代理。通過籤立本修正案，三井住友銀行(SMBC) 特此確認、同意並確認，在修正案第3號生效日及之後，SMBC將被視為經修訂的信貸協議項下的可持續性結構代理，並應 享有可持續性結構代理在該協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務。SMBC特此批准自第3號修正案生效之日起生效，並同意受貸款文件中適用於可持續性結構代理的所有條款、條款和條件的約束。
10
(B)SMBC(I)表示並保證(A)它有充分的權力和權力成為經修訂信貸協議項下的可持續結構代理，並已採取一切必要行動；(B)自修訂第3號生效日期起及之後，它應受經修訂信貸協議的條款約束，作為該協議及其他貸款文件項下的可持續結構代理，並應承擔貸款文件項下可持續結構代理的義務；及(C)它在不依賴行政代理的情況下獨立地、 任何其他貸款人或任何其他人根據其認為適當的文件和信息，自行決定成為經修訂的信貸協議下的可持續性結構代理。以及(Ii)同意(A)在不依賴行政代理、任何其他貸款人或任何其他人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據貸款文件採取或不採取行動，以及(B)將根據其條款履行貸款 文件條款要求其作為可持續性結構代理履行的所有義務。
(C)借款人同意，自修訂第3號生效日期起，SMBC應(I)就經修訂的信貸協議及其他貸款文件的所有目的而言為可持續性結構代理，及(Ii)根據經修訂的信貸協議及其他貸款文件享有可持續結構代理的權利及義務。
(d)就貸款文件而言，SMBC作為 可持續發展結構代理的地址應在SMBC在第3號修正案生效日期或之前向行政代理提交的SMBC臨時行政調查問卷中列出，或SMBC根據修訂後的信貸協議第10.02條指定的其他地址。
[ 頁的剩餘部分故意留下空白;簽名頁如下]
11
特此證明，雙方已促使其各自正式授權的官員於上文首次寫下的日期簽署並交付本修正案。
| 借款人： | ||
| SYLVamo Corporation | ||
| 作者： | /s/約翰·西姆斯 | |
| 姓名：約翰·西姆斯 | ||
| 職務：高級副總裁&首席財務官 | ||
| 擔保人： | ||
| SYLVamo North America，LLC | ||
| 作者： | /s/約翰·西姆斯 | |
| 姓名：約翰·西姆斯 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
| Global Holdings I，LLC | ||
| 作者： | /s/ Phillip m.西斯內羅斯 | |
| 姓名：菲利普·西斯內羅斯 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| Global Holdings II，Inc. | ||
| 作者： | /s/ Phillip m.西斯內羅斯 | |
| 姓名：菲利普·西斯內羅斯 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| Sylvamo Papers Holding S.Ø. RL， 一傢俬人有限責任公司(社會責任限額）註冊辦事處位於6，rue Gabriel Lippmann，Lð 5365 Münsbach，Luxembourg，在盧森堡商業和公司註冊處註冊（Registre de Commerce et des Sociétés，盧森堡）編號登記號B218883下。 | ||
| 作者： | /s/ Sandra Jankowski /s/ Belall Peermamode | |
| 名稱：MANACOR（盧森堡）S. à. r. l. | ||
| 由代理持有者A的Sandra Jankowski女士和代理持有者B的Belall Peermamamode先生代表 | ||
| 頭銜：經理A | ||
| 作者： | /s/洛林·範·艾爾 | |
| 姓名：洛林·範·艾爾 | ||
| 職務：B經理 | ||
| Sylvamo Investments Brazil S.ð. RL， 一傢俬人有限責任公司(社會責任限額）註冊辦事處位於6，rue Gabriel Lippmann，Lð 5365 Münsbach，Luxembourg，在盧森堡商業和公司註冊處註冊（Registre de Commerce et des Sociétés，盧森堡）編號登記號B218890下。 | ||
| 作者： | /s/ Sandra Jankowski /s/ Belall Peermamode | |
| 名稱：MANACOR（盧森堡）S. à. r. l. | ||
| 由代理持有者A桑德拉·詹科斯基夫人和代理持有者B的Belall Peermamode先生代表 | ||
| 頭銜：經理A | ||
| 作者： | /s/洛林·範·艾爾 | |
| 姓名：洛林·範·艾爾 | ||
| 職務：B經理 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| SYLVAMO DO BRAsil LTDA。 | ||
| 作者： | /s/莫妮卡·德·阿魯達·梅洛·佩尼亞 | |
| 姓名：莫妮卡·德·阿魯達·梅洛·佩尼亞 | ||
| 職務：法律與合規總監 | ||
| 作者： | /s/傑斐遜·德·阿爾梅達·萊特 | |
| 姓名：傑斐遜·德·阿爾梅達·萊特 | ||
| 職務：商務總監 | ||
| SYLVAMO AGROFLORESTAL LTD. | ||
| 作者： | /s/塔蒂亞娜·坎波斯·卡爾曼·赫希菲爾德 | |
| 姓名：塔蒂亞娜·坎波斯·卡爾曼·赫希菲爾德 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 作者： | /s/傑斐遜·德·阿爾梅達·萊特 | |
| 姓名：傑斐遜·德·阿爾梅達·萊特 | ||
| 標題：董事 | ||
| SYLVAMO商業有限公司。 | ||
| 作者： | /s/塔蒂亞娜·坎波斯·卡爾曼·赫希菲爾德 | |
| 姓名：塔蒂亞娜·坎波斯·卡爾曼·赫希菲爾德 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 作者： | /s/傑斐遜·德·阿爾梅達·萊特 | |
| 姓名：傑斐遜·德·阿爾梅達·萊特 | ||
| 標題：董事 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| SYLVAMO出口有限公司。 | ||
| 作者： | /s/盧卡斯·斯佩蘭扎·阿勞霍 | |
| 姓名：盧卡斯·斯佩蘭扎·阿勞霍 | ||
| 標題：董事 | ||
| 作者： | /s/西德尼·桑托斯·維埃拉 | |
| 姓名：西德尼·桑托斯·維埃拉 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| 證人 | ||||||||
| 作者： | /s/瑪塞拉·梅洛·馬紮 | 作者： | /s/卡塔琳娜·諾蓋拉·波薩託 | |||||
| 姓名：馬塞拉·梅洛·馬紮 | 姓名：卡塔琳娜·諾蓋拉·波薩託 | |||||||
| 頭銜：律師 | 頭銜：律師 | |||||||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| SYLVAMO投資瑞典AB | ||
| 作者： | /s/埃夫根尼·格里戈耶維奇·迪姆金 | |
| 姓名：埃夫根尼·格里戈耶維奇·達姆金 | ||
| 標題：董事 | ||
| SYLVAMO FINANCING SWEDEN AB | ||
| 作者： | /s/埃夫根尼·格里戈耶維奇·迪姆金 | |
| 姓名：埃夫根尼·格里戈耶維奇·達姆金 | ||
| 標題：董事 | ||
| SYLVAMO SWEDEN AB | ||
| 作者： | /s/ Fabrice Jacqueroux | |
| 姓名：Fabrice Jacqueroux | ||
| 標題：經營董事 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 管理代理： | ||
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為 行政代理 | ||
| 作者： | /s/安吉拉·拉金 | |
| 姓名：安吉拉·拉金 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 可持續發展結構代理： | ||
| 三井住友銀行 作為可持續發展的結構性推動者 | ||
| 作者： | /s/羅莎·普里奇 | |
| 姓名：羅莎·普里奇 | ||
| 標題：董事 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 貸款人： | ||
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為 貸方、搖擺線貸方和信用證簽發人 | ||
| 作者： | /s/ Erron Powers | |
| 姓名：厄倫·鮑爾斯 | ||
| 標題：董事 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| PNC銀行，國家協會， 作為應收賬款和信用證簽發人 | ||
| 作者： | /s/克里斯托弗·漢德 | |
| 姓名：克里斯托弗·漢德 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| COBANK、ACB、 作為 信用證簽發人 | ||
| 作者： | /s/馬修·布里爾 | |
| 姓名：馬修·布里爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 農場信貸中美洲，PCA， 作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/奧斯汀·泰勒 | |
| 姓名：奧斯汀·泰勒 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 三井住友銀行 作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/羅莎·普里奇 | |
| 姓名：羅莎·普里奇 | ||
| 標題：董事 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 法國巴黎銀行， 作為應收賬款和 信用證簽發人 | ||
| 作者： | /S/卡里姆·雷姆圖拉 | |
| 姓名：卡里姆·雷姆圖拉 | ||
| 標題：董事 | ||
| 作者： | /s/Nicolas Doche | |
| 姓名：尼古拉斯·多什(Nicolas Doche) | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 第一地平線銀行， 作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/喬治·H。小斯萊德 | |
| 姓名：喬治·H小斯萊德 | ||
| 職位：高級副總裁 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 平納克銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/布萊恩·胡爾克 | |
| 姓名：布萊恩·胡爾克 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 第五第三銀行，國家協會， 作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/邁克爾·伯恩 | |
| 姓名：邁克爾·伯恩 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/ Ayesha Nabi | |
| 姓名：Ayesha Nabi | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 花旗銀行，北卡羅來納州 | ||
| 作為貸款人 | ||
| 作者： | /s/尼爾森·科斯特洛 | |
| 姓名：尼爾森·科斯特洛 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| AGCountry Farm Credit Services，FLCA， 作為投票參與者 | ||
| 作者： | /s/麗莎·卡斯韋爾 | |
| 姓名：麗莎·卡斯韋爾 | ||
| 職務：資本市場副總裁 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| AGFIRSt農場信貸銀行， 作為 投票參與者 | ||
| 作者： | /s/馬特·傑福茲 | |
| 姓名：馬特·傑福茲 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 美國農業部，FLCA， 作為 投票參與者 | ||
| 作者： | /s/ Daniel k.漢森 | |
| 姓名：丹尼爾·k。漢森 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 資本農場信貸，FLCA， 作為投票參與者 | ||
| 作者： | /s/弗拉基米爾·科列斯尼科夫 | |
| 姓名：弗拉基米爾·科列斯尼科夫 | ||
| 職務：資本市場總監 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 競爭者金融，FLCA， 作為 投票參與者 | ||
| 作者： | /s/傑克·本德 | |
| 姓名：傑克·本德 | ||
| 職務：資本市場總監 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 德克薩斯州農業信貸銀行， 作為投票參與者 | ||
| 作者： | /s/娜塔莉·穆勒 | |
| 姓名：娜塔莉·穆勒 | ||
| 職位：投資組合經理 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 農場信貸EASt，ACA， | ||
| 作為投票參與者 | ||
| 作者： | /s/科裏·哈格特 | |
| 姓名：科裏·哈格特 | ||
| 職務：資本市場副總裁 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 農場信貸中美洲、佛羅裏達州、 作為投票參與者 | ||
| 作者： | /s/奧斯汀·泰勒 | |
| 姓名：奧斯汀·泰勒 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| AGWEST農場信貸，佛羅裏達州， 作為 投票參與者 | ||
| 作者： | /s/保羅·哈德利 | |
| 姓名：保羅·哈德利 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 美國農業信貸服務、佛羅裏達州、 作為投票參與者 | ||
| 作者： | /s/ Vivian De Moraes | |
| 姓名：Vivian De Moraes | ||
| 職務：資本市場董事總經理 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 馬德拉自由聯邦土地銀行協會，佛羅裏達州， 作為投票參與者 | ||
| 作者： | /s/丹尼爾·基根斯 | |
| 姓名：丹尼爾·基根斯 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 綠石農業信貸服務、中國農業信貸協會、 作為投票參與者 | ||
| 作者： | /S/安德魯·肖克利 | |
| 姓名：安德魯·肖克利 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
| 高原市農業信貸協會， 作為投票參與者 | ||
| 作者： | /發稿S/艾倫·羅賓遜 | |
| 姓名：艾倫·羅賓遜 | ||
| 標題：董事 | ||
[ 第3號修正案（Sylvamo）的簽名頁]
附表I
法律意見1
關於日期為2024年7月31日的《信貸協議》第3號修正案、《擔保協議修正案》和《美國擔保和質押協議修正案》(第3號修正案；本附表I中使用的未在本文中另行定義的大寫術語應具有第3號修正案或第3號修正案附表II中給出的含義，由Sylvamo公司、特拉華州公司(借款人)、本合同擔保方、貸款人(包括新貸款人(定義見本文))、作為行政代理的美國銀行、L/C發行人和擺線貸款人、其其他L/C發行人以及可持續結構代理之間的含義。根據第3號修正案的規定，提交以下法律意見：
美國和紐約
| 覆蓋的文檔 | 公司事務(Debevoise & Plimpton LLP)2 |
有效性/可執行性 (Debevoise&Plimpton LLP)3 | ||
| 修訂後的信貸協議 | X(關於Sylvamo Corporation，Sylvamo North America，LLC，Global Holdings I，LLC和Global Holdings II，Inc.，以及關於紐約和美國法律) | X | ||
| 修正後的保證 | X(關於Sylvamo Corporation，Sylvamo North America，LLC，Global Holdings I，LLC和Global Holdings II，Inc.，以及關於紐約和美國法律) | X | ||
| 修改後的《美國安全與質押協議》 | X(關於Sylvamo Corporation，Sylvamo North America，LLC，Global Holdings I，LLC和Global Holdings II，Inc.，以及關於紐約和美國法律) | X | ||
| 以任何新貸款人為受益人的票據 | X(針對Sylvamo Corporation以及針對紐約和美國法律) | X | ||
| 1 | 關於(X)任何外國證券文件的任何修訂(或修訂和重述)的法律意見，以及(Y)在上述兩種情況下，將在修訂第3號生效日期之後交付的抵押修訂，只要該等文件是根據第4.7節和附表II在修訂第3號生效日期之後籤立和交付的。 |
| 2 | 就本附表I的所有目的而言，公司事項將包括有效的存在、權力和權威、適當的授權和執行、與組織文件沒有衝突、與適用法律沒有衝突、沒有同意、批准或備案以及其他習慣上的相關意見。 |
| 3 | 就本附表I的所有目的而言，有效性/可執行性將包括可執行性、設定和完善擔保物權(如果相關)或持續擔保物權和完善(如果相關)以及其他習慣上的相關意見。 |
特拉華州
| 覆蓋的文檔 | 公司事務(K&L蓋茨律師事務所) | 有效性/可執行性(K&L蓋茨律師事務所) | ||
| 修正案第3號 | X（至於Sylvamo Corporation、Sylvamo North America，LLC、Global Holdings I，LLC和Global Holdings II，Inc.） | |||
| 修訂後的信貸協議 | X（至於Sylvamo Corporation、Sylvamo North America，LLC、Global Holdings I，LLC和Global Holdings II，Inc.） | |||
| 修正後的保證 | X（至於Sylvamo Corporation、Sylvamo North America，LLC、Global Holdings I，LLC和Global Holdings II，Inc.） | |||
| 修改後的《美國安全與質押協議》 | X（至於Sylvamo Corporation、Sylvamo North America，LLC、Global Holdings I，LLC和Global Holdings II，Inc.） | |||
| 以任何新貸款人為受益人的票據 | X（至於Sylvamo Corporation） | |||
| 版權安全協議 | X（至於Global Holdings II，Inc.） | |||
| 專利安全協議 | X（至於Global Holdings II，Inc.） | |||
| 商標安全協議 | X（至於Global Holdings II，Inc.） | |||
| 指定帳户協議 | X（至於Sylvamo Corporation） | X | ||
| 抵押貸款修正案（南卡羅來納州薩姆特縣） | X（至於Sylvamo North America，LLC） | |||
| 抵押貸款修正案（南卡羅來納州里奇蘭縣） | X（至於Sylvamo North America，LLC） | |||
| 每條第3號修正案法國附屬文件 | X（至於Global Holdings I，LLC） | |||
| 瑞典抵押品修正案和重述協議 | X（至於Global Holdings I，LLC） | |||
| 西爾瓦莫文件承諾修正案 | X（至於Global Holdings I，LLC） | |||
南卡羅來納州
| 覆蓋的文檔 | 有效性/可執行性（Burr & Forman LLP） | |
| 抵押貸款修正案（南卡羅來納州薩姆特縣） | X | |
| 抵押貸款修正案（南卡羅來納州里奇蘭縣） | X |
巴西
| 覆蓋的文檔 | 企業事務（Mattos Filho、Veiga Filho、Marrey Jr. e Quiroga Advogados） |
有效性/可執行性（Mattos Filho、Veiga Filho、 小瑪麗e Quiroga Advogados） | ||
| 修正案第3號 | X（至於Sylvamo do Brasil Ltda.，Sylvamo Agroflorestal Ltda.，西爾瓦莫商業有限公司和Sylvamo Exports Ltda.） | X |
| 西爾瓦莫商業承諾第二修正案 | X（至於Sylvamo do Brasil Ltda.，Sylvamo Agroflorestal Ltda.，和Sylvamo Comercial Ltda。） | X | ||
| 巴西西爾瓦莫承諾第二修正案 | X（至於Sylvamo do Brasil Ltda.） | X | ||
| Sylvamo Agroflorestal宣誓第二修正案 | X（至於Sylvamo do Brasil Ltda.，西爾瓦莫出口有限公司，和Sylvamo Agroflorestal Ltda。） | X | ||
| 西爾瓦莫出口公司承諾第二修正案 | X（至於Sylvamo Comercial Ltda.和Sylvamo Exports Ltda.） | X | ||
法國
| 覆蓋的文檔 | 有效性/可執行性（Clifford Chance Europe LLP） | |
| 每條第3號修正案法國附屬文件 | X |
盧森堡
| 覆蓋的文檔 | 企業事務（Loyens和Loeff盧森堡 S.à.r.l.） |
有效性/可執行性（Clifford Chance Europe LLP） | ||
| 修正案第3號 | X（至於Sylvamo Papers Holding S.à r.l.和Sylvamo Investments Brazil S.à r.l.） | X | ||
| 巴西西爾瓦莫承諾第二修正案 | X（至於Sylvamo Investments Brazil S.à r.l.） | X | ||
| 西爾瓦莫文件承諾修正案 | X（至於Sylvamo Papers Holding S. à r.l.） | X | ||
| 西爾瓦莫投資承諾修正案 | X（至於Sylvamo Papers Holding S. à. r.l.和Sylvamo Investments Brazil S.à r.l.） | X | ||
| 西爾瓦莫提出銀行賬户承諾修正案 | X（至於Sylvamo Papers Holding S. à r.l.） | X | ||
| Sylvamo投資銀行賬户承諾修正案 | X（至於Sylvamo Investments Brazil S. à. r.l.） | X | ||
瑞典
| 覆蓋的文檔 | 企業事務（Snellman Advokatbyramum AB） | 有效性/可執行性（Snellman Advokatbyramid AB） | ||
| 修正案第3號 | X（至於Sylvamo Investments Sweden Ab、Sylvamo Financing Sweden Ab和Sylvamo Sweden AB） | |||
| 瑞典抵押品修正案和重述協議 | X（至於Sylvamo Investments Sweden Ab、Sylvamo Financing Sweden Ab和Sylvamo Sweden AB） | X | ||
附表II
提供後義務
關於日期為2024年7月31日的信貸協議第3號修正案、擔保協議修正案和美國擔保和質押協議修正案(第3號修正案；本附表II中使用的未另行定義的大寫術語應具有修正案3)中給出的含義)，由Sylvamo公司、特拉華州公司(借款人)、本協議擔保方、貸款人(包括新貸款人(定義見本附表))方、作為行政代理的美國銀行、L/C發行方和 擺動貸款人、L/C發行人和可持續結構代理之間，適用的貸款方應在下列規定的時間內完成下列行動：在每種情況下，行政代理均可自行決定延長期限：
巴西
1.在第三號修正案生效日起九十(90)天內，借款人應在第三號修正案生效日起九十(90)天內未籤立和交付的，借款人應促使適用的貸款方或其他適用人員(如適用，經公證)簽署和交付下列每一份文件，其形式和實質應合理地令行政代理滿意：
A.Sylvamo do Brasil Ltd.配額質押協議第二修正案。和作為質押人的Sylvamo Agroflestal Ltd.，質權人美國銀行，N.A.和Sylvamo ComerSocial Ltd.。和CoBank，ACB作為幹預方和同意方(Sylvamo商業配額承諾第二修正案)。
B.Sylvamo Investments巴西公司之間的額度質押協議第二修正案，作為質押人的美國銀行，作為質權人的Sylvamo do Brasil Ltd.和Sylvamo do Brasil Ltd.和CoBank，ACB，作為幹預和同意方(Sylvamo do Brasil配額承諾第二修正案)。
C.Sylvamo do Brasil Ltd.配額質押協議第二修正案。而Sylvamo出口的是中達。作為質押人，美國銀行(Bank Of America，N.A.)作為質權人，以及Sylvamo Agroflrest al Ltd.。和CoBank，ACB作為幹預方和同意方(Sylvamo AgroflRestal配額承諾第二修正案)。
D.作為質押人的Sylvamo商業有限公司、作為質權人的美國銀行和作為質權人的Sylvamo出口有限公司之間的配額質押協議第二修正案。和CoBank，ACB作為幹預和同意方(Sylvamo出口配額承諾第二修正案)。
E.每個巴西擔保人各自授權簽署和交付上文(A)至(D)款所述配額質押協議的決議，並在必要時在適用的貿易局正式登記。
2.在簽署和交付本附表二標題下依據第1款引用的任何文件的同時，借款人應促使向行政代理提交適用律師事務所(S)關於此類文件的慣例意見，該意見載於修正案3附表1，收件人為行政代理、每一位L/信用證發行人和每一位出借人，日期為適用文件之日。
3.在簽署和交付本附表二巴西標題下依據第1款提及的任何文件的同時，借款人應安排(A)將任何通知、授權書、決議或其他文件交付給行政代理人(或其他適用的人)
根據任何此類文件及其相應的附加安全承諾的條款，必須或要求提供、籤立或採取的文件，以及(B)採取與交付任何此類文件相關的任何必要或要求的行動。
4.在每個巴西擔保人的情況下，借款人應在第3號修正案生效日期後15(15)個工作日內，根據第3號修正案第2.1(D)(Iii)(B)節的規定，如有必要，借款人應促使每個巴西擔保人交付該巴西擔保人及其各自的報價持有人的報價持有人決議，並在適用的貿易局正式登記。
法國
1.借款人應在第三號修正案生效日期後九十(90)天內，在第三號修正案生效日未籤立和交付的範圍內，促使適用的貸款方或適用的其他人(如適用，並在適用的情況下，經公證)以行政代理合理滿意的形式和實質簽署和交付下列文件：
A.與Sylvamo Investments發行的股票有關的法國法律第三級證券賬户質押協議(第三級法國賬户質押協議)。
B.質押書 (Déclaration de Nantisement de Compte de Twitts金融家)與Global Holdings I，LLC就Sylvamo Investments France SAS的股票簽訂的第三級法國賬户質押協議有關(法國質押聲明；法國質押聲明，以及第三級法國賬户質押協議，即修訂的第3號法國抵押品文件)。
2.在簽署和交付本附表二標題下依據第1款引用的任何文件的同時，借款人應將附表一所列適用律師事務所(S)關於此類文件的習慣意見送交行政代理、L/信用證的每一發行人和每一出借人，日期為適用文件的日期。
3.在簽署和交付根據本附表II“法國”標題下第1段提及的任何 文件的同時，借款人應安排將以下文件交付給行政代理：
A.如有需要，在執行第3號修正案法國抵押品文件的情況下，需提供Sylvamo Investments France SAS股東(S)批准第3號修正案法國抵押品文件的決議的經核證的副本，並因此事先批准作為Sylvamo Investments France SAS潛在股東的行政代理；
B.質押證書(證明令響起) 由Sylvamo Investments France SAS的法定代表人簽署，聲明根據法國抵押品文件第3號修正案設定的擔保權益已根據下文c段登記；
C.股東帳目的核證副本(具體行動計劃)和股份轉讓登記簿(登記，登記，登記)，證明登記了根據法國抵押品文件第3號修正案設定的擔保權益；以及
D.在第3號修正案法國抵押品文件籤立之日，根據修正案第3號法國抵押品文件的條款 要求發出或籤立的任何通知或文件(受其中規定的任何寬限期的限制)。
盧森堡
1.借款人應在第三號修正案生效日期後九十(90)天內，在第三號修正案生效日未籤立和交付的範圍內，促使適用的貸款當事人或其他適用人員(如適用，並在適用的情況下，經公證)以行政代理合理滿意的形式和實質簽署和交付下列文件：
A.作為質押人的Global Holdings I，LLC作為質押人，作為質權人的美國銀行和作為質押公司的Sylvamo Papers Holding S.àR.L.之間的股份質押協議修正案(Sylvamo Papers Pages質押修正案)。
B.對Sylvamo Papers Holding S.àR.L.中的股權質押協議的修訂。作為質押人，美國銀行，N.A.作為質權人，Sylvamo Investments巴西公司作為質押公司(Sylvamo Investments質押修正案)。
C.作為質押人的Sylvamo Papers Holding S.àR.L.和作為質權人的美國銀行之間的銀行賬户質押協議修正案(Sylvamo Papers Bank Account Pledge修正案)。
D.修改作為質押人的Sylvamo Investments巴西公司與作為質權人的美國銀行之間的銀行賬户質押協議(Sylvamo Investments Bank Account Pledge修正案)。
E.對應收賬款協議質押的修正，在Sylvamo Papers Holding S.àR.L.中。和Sylvamo Investments巴西，統稱為出質人和美國銀行，作為質權人(Lux Receivables質押修正案)。
2. 在簽署和交付本附表二盧森堡標題下依據第1款引用的任何文件的同時，借款人應促使向行政代理提交適用律師事務所(S)關於該文件的慣例意見，該意見載於修正案3附表1中，收件人為行政代理、每一位L/信用證發行人和每一位出借人，日期為適用文件之日。
3.在簽署和交付本附表二標題下依據第1款提及的任何文件的同時，借款人應促使(A)向行政代理(或其他適用人員)交付根據任何此類文件的條款和相應的附加擔保承諾而必須或要求給予、籤立或採取的任何通知、授權書、決議或其他文件，以及(B)採取與交付任何此類文件相關的任何必要或要求的行動。
瑞典
1.在第3號修正案生效日期後九十(90)天內，借款人應安排將瑞典貸款方和Global Holdings(和/或擁有該瑞典貸款方股份的任何其他人或任何現有瑞典法律抵押品文件的當事人)交付給行政代理。
(br}截至修正案第3號生效日期)，瑞典貸款方、Global Holdings I，LLC(和/或在修正案第3號生效日期存在的瑞典法律抵押品文件的 當事方的其他人)之間的修正案和重述協議的副本，該修正案
和重述協議將為自第3號修正案生效之日起存在的每個瑞典法律抵押品文件(《瑞典抵押品修訂和重述協議》)的某些修訂和重述提供 。
2.在簽署和交付本附表二標題下依據第1款引用的任何文件的同時，借款人應促使將附表一所列適用律師事務所(S)關於該文件的習慣意見送交行政代理、L/信用證的每一發行人和每一出借人，日期為適用文件的日期。
3.在簽署和交付本附表II標題中第1款所述的任何 文件的同時，借款人應促使(A)根據任何此類文件及其相應的附加安全承諾的條款，向行政代理(或其他適用人員)交付任何必要或要求給予、籤立或採取的通知、申請、檔案、決議、登記冊或文件，以及(B)採取與交付任何此類文件有關的任何必要或 要求的行動。
抵押貸款修正案
1.在修正案第3號生效日期未籤立和交付的範圍內，在修正案第3號生效日期後六十(60)天內，Sylvamo North America，LLC應就截至修正案第3號生效日期存在的每項抵押財產向行政代理交付：
(A)就扣押該等按揭財產的按揭而言，由Sylvamo North America，LLC妥為籤立和承認的該等按揭的修訂(就該按揭而言，為一項《按揭修訂》)，並以記錄該按揭的記錄處的記錄格式，連同根據適用法律就該等按揭的記錄或存檔而規定的證明書及誓章，每宗個案的形式及實質均令政務代理人合理滿意；及
(B)就每項按揭的每項按揭修訂而言，為 與該按揭有關的現有業權保單的日期預付批註或類似的業權產品，以確保經該按揭修訂修訂的該按揭是有效且可強制執行的該按揭財產的優先留置權，以行政代理人的利益為受益人，為擔保當事人的利益而免除所有留置權，且除準許留置權外，不受任何留置權影響。
2.借款人在交付本附表二抵押修訂標題下第1款提及的交付成果的同時，應安排向行政代理交付附表一所列適用律師事務所(S)關於該等交付成果的慣例意見，該意見以行政代理、每一位L/信用證發行人和每一貸款人為收件人，日期為適用抵押修正之日。
附件A
修訂後的信貸協議
請參閲附件。
公佈的CUSIP編號：87133 DAA6
循環信貸安排CUSIP編號：87133DAB4
條款A設施CUSIP編號：87133DAE8
信貸協議
日期為2021年9月13日{br
其中
SYLVAMO公司，
作為 借款人，
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理人、搖擺線貸方和信用證簽發人
和
其他貸方和信用證 發行方
美國銀行證券公司，
PNC 資本市場有限責任公司，
COBANk、ACb、
三井住友銀行
法國巴黎銀行，
第一HORIZON Bank，
平納克銀行
和
第五第三銀行，國家協會，
作為聯合首席調度員，
美國銀行證券公司，
PNC資本市場有限責任公司，
COBANk、ACb、
三井住友銀行
法國巴黎銀行
和
第一地平線銀行，
作為聯合賬簿管理人，
PNC銀行， 國家協會，
作為協同內容代理
三井住友銀行
法國巴黎銀行，
第一HORIZON Bank，
平納克銀行
和
第五第三銀行，國家協會，
作為文檔代理
和
三井住友銀行
作為可持續發展結構代理
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義和會計術語 | 1 | |||||||
| 1.01 | 定義的術語 | 1 | ||||||
| 1.02 | 其他解釋條款 | 77 | ||||||
| 1.03 | 會計術語 | 78 | ||||||
| 1.04 | 舍入 | 81 | ||||||
| 1.05 | 匯率；貨幣等價物 | 81 | ||||||
| 1.06 | 其他替代貨幣 | 81 | ||||||
| 1.07 | 貨幣兑換 | 82 | ||||||
| 1.08 | 一天中的時間 | 83 | ||||||
| 1.09 | 信用證金額 | 83 | ||||||
| 1.10 | 某些計算和測試 | 83 | ||||||
| 1.11 | 利率;許可證 | 83 | ||||||
| 1.12 | 師 | 84 | ||||||
| 1.13 | 盧森堡解釋規定 | 84 | ||||||
| 1.14 | 瑞典語術語 | 85 | ||||||
| 第二條.承諾和信貸延期 | 87 | |||||||
| 2.01 | 貸款 | 87 | ||||||
| 2.02 | 借款、貸款的轉換和續期 | 88 | ||||||
| 2.03 | 信用證 | 90 | ||||||
| 2.04 | 擺動額度貸款 | 101 | ||||||
| 2.05 | 提前還款 | 104 | ||||||
| 2.06 | 終止或減少承付款 | 109 | ||||||
| 2.07 | 償還貸款 | 110 | ||||||
| 2.08 | 利息 | 111 | ||||||
| 2.09 | 費用 | 111 | ||||||
| 2.10 | 利息和費用的計算；適用利率的追溯調整 | 112 | ||||||
| 2.11 | 債項的證據 | 113 | ||||||
| 2.12 | 一般付款；行政代理的退款 | 113 | ||||||
| 2.13 | 貸款人分擔付款 | 115 | ||||||
| 2.14 | 增加承擔額 | 116 | ||||||
| 2.15 | 允許的再融資修正案 | 121 | ||||||
| 2.16 | 現金抵押品 | 123 | ||||||
| 2.17 | 違約貸款人 | 124 | ||||||
| 2.18 | 可持續發展調整;繼任者可持續發展結構代理 | 126 | ||||||
| 2.19 | 泥潭事件 | 129 | ||||||
| 第三條税收、產量保護和非法性 | 129 | |||||||
| 3.01 | 税費 | 129 | ||||||
| 3.02 | 非法性 | 134 | ||||||
| 3.03 | 無法確定費率 | 135 | ||||||
| 3.04 | 成本增加 | 138 | ||||||
| 3.05 | 賠償損失 | 140 | ||||||
| 3.06 | 緩解義務；替換貸款人 | 140 | ||||||
| 3.07 | 生死存亡 | 141 | ||||||
i
| 第四條.信貸延期的先決條件 | 141 | |||||||
| 4.01 | [已保留] | 141 | ||||||
| 4.02 | 適用於所有信用延期的條件 | 141 | ||||||
| 第五條陳述和保證 | 142 | |||||||
| 5.01 | 存在·資格·權力 | 142 | ||||||
| 5.02 | 授權；沒有違反規定 | 142 | ||||||
| 5.03 | 政府授權；其他異議 | 142 | ||||||
| 5.04 | 捆綁效應 | 142 | ||||||
| 5.05 | 財務報表；沒有實質性的不利影響 | 143 | ||||||
| 5.06 | 訴訟 | 143 | ||||||
| 5.07 | 無默認設置 | 143 | ||||||
| 5.08 | 財產所有權；留置權 | 144 | ||||||
| 5.09 | 環境 | 144 | ||||||
| 5.10 | 保險 | 144 | ||||||
| 5.11 | 税費 | 144 | ||||||
| 5.12 | ERISA合規性 | 144 | ||||||
| 5.13 | 子公司;擔保人;股權 | 145 | ||||||
| 5.14 | 保證金規定;投資公司法;收益的使用 | 146 | ||||||
| 5.15 | 披露 | 146 | ||||||
| 5.16 | 遵守法律 | 146 | ||||||
| 5.17 | 知識產權；許可證等 | 146 | ||||||
| 5.18 | 償付能力 | 147 | ||||||
| 5.19 | 傷亡等 | 147 | ||||||
| 5.20 | 勞工事務 | 147 | ||||||
| 5.21 | 制裁 | 147 | ||||||
| 5.22 | 反腐敗法 | 147 | ||||||
| 5.23 | 反恐怖主義法 | 148 | ||||||
| 5.24 | 抵押品文件 | 148 | ||||||
| 5.25 | 受影響的金融機構 | 148 | ||||||
| 5.26 | 實益所有權證書 | 148 | ||||||
| 5.27 | 覆蓋實體 | 148 | ||||||
| 5.28 | [已保留] | 148 | ||||||
| 5.29 | COMI監管 | 148 | ||||||
| 5.30 | 盧森堡代表 | 148 | ||||||
| 第六條.平權公約 | 149 | |||||||
| 6.01 | 財務報表 | 149 | ||||||
| 6.02 | 證書；其他信息 | 150 | ||||||
| 6.03 | 通告 | 152 | ||||||
| 6.04 | 債務的償付 | 152 | ||||||
| 6.05 | 保留存在等 | 152 | ||||||
| 6.06 | 物業的保養 | 153 | ||||||
| 6.07 | 保險的維持 | 153 | ||||||
| 6.08 | 遵守法律和重大合同 | 153 | ||||||
| 6.09 | 書籍和記錄 | 154 | ||||||
| 6.10 | 視察權 | 154 | ||||||
| 6.11 | 收益的使用 | 154 | ||||||
| 6.12 | 抵押品和擔保要求;抵押品信息 | 154 | ||||||
| 6.13 | 遵守環境法 | 155 | ||||||
| 6.14 | 進一步保證 | 155 | ||||||
II
| 6.15 | 指定為優先債務 | 156 | ||||||
| 6.16 | 批准和授權 | 156 | ||||||
| 6.17 | 反腐敗法和與制裁相關的法律 | 156 | ||||||
| 6.18 | 指定不受限制和受限制的子公司 | 156 | ||||||
| 6.19 | [已保留] | 157 | ||||||
| 6.20 | [已保留] | 157 | ||||||
| 6.21 | [已保留] | 157 | ||||||
| 6.22 | 指定帳户 | 157 | ||||||
| 第七條.消極公約 | 157 | |||||||
| 7.01 | 留置權 | 157 | ||||||
| 7.02 | 負債 | 157 | ||||||
| 7.03 | [已保留] | 164 | ||||||
| 7.04 | 根本性變化 | 164 | ||||||
| 7.05 | 資產出售 | 165 | ||||||
| 7.06 | 受限支付 | 168 | ||||||
| 7.07 | 業務性質的改變 | 173 | ||||||
| 7.08 | 與關聯公司的交易 | 174 | ||||||
| 7.09 | 繁重的協議 | 177 | ||||||
| 7.10 | 收益的使用 | 180 | ||||||
| 7.11 | 金融契約 | 180 | ||||||
| 7.12 | 某些文件的修訂 | 180 | ||||||
| 7.13 | 會計變更 | 181 | ||||||
| 7.14 | 優先債項的指定 | 181 | ||||||
| 7.15 | 銷售和回租交易 | 181 | ||||||
| 7.16 | 制裁 | 182 | ||||||
| 7.17 | 反腐敗法 | 182 | ||||||
| 第八條違約事件和補救辦法 | 182 | |||||||
| 8.01 | 違約事件 | 182 | ||||||
| 8.02 | 在失責情況下的補救 | 186 | ||||||
| 8.03 | 資金的運用 | 187 | ||||||
| 第九條。行政代理 | 188 | |||||||
| 9.01 | 委任及主管當局 | 188 | ||||||
| 9.02 | 作為貸款人的權利 | 189 | ||||||
| 9.03 | 免責條款 | 189 | ||||||
| 9.04 | 行政代理的依賴 | 190 | ||||||
| 9.05 | 職責轉授 | 190 | ||||||
| 9.06 | 行政代理的辭職 | 191 | ||||||
| 9.07 | 不依賴行政代理人、投標人和其他貸方 | 192 | ||||||
| 9.08 | 無其他職責等 | 193 | ||||||
| 9.09 | 行政代理可提交索賠證明；信用投標 | 193 | ||||||
| 9.10 | 抵押品和擔保事宜 | 194 | ||||||
| 9.11 | 有擔保雙邊信用證義務、有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議 | 195 | ||||||
| 9.12 | 國家安全局代表 | 196 | ||||||
| 9.13 | 追討錯誤的付款 | 197 | ||||||
三、
| 第十條雜項 | 197 | |||||||
| 10.01 | 修訂等 | 197 | ||||||
| 10.02 | 通知；效力；電子通信 | 202 | ||||||
| 10.03 | 無豁免；累積補救；強制執行 | 204 | ||||||
| 10.04 | 費用;賠償;責任限制;損害豁免 | 204 | ||||||
| 10.05 | 預留付款 | 207 | ||||||
| 10.06 | 繼承人和受讓人 | 207 | ||||||
| 10.07 | 某些資料的處理；保密 | 214 | ||||||
| 10.08 | 抵銷權 | 215 | ||||||
| 10.09 | 利率限制 | 215 | ||||||
| 10.10 | 整合性；有效性 | 216 | ||||||
| 10.11 | 申述及保證等的存續 | 216 | ||||||
| 10.12 | 可分割性 | 216 | ||||||
| 10.13 | 更換貸款人 | 216 | ||||||
| 10.14 | 適用法律；司法管轄權等。 | 217 | ||||||
| 10.15 | 放棄陪審團審訊 | 218 | ||||||
| 10.16 | 不承擔諮詢或受託責任 | 219 | ||||||
| 10.17 | 電子執行；電子記錄；對應物 | 219 | ||||||
| 10.18 | 《美國愛國者法案》 | 220 | ||||||
| 10.19 | 完整協議 | 220 | ||||||
| 10.20 | 判斷貨幣 | 220 | ||||||
| 10.21 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 221 | ||||||
| 10.22 | 關於任何受支持的QFC的確認 | 221 | ||||||
| 10.23 | 最喜慶的規定 | 222 | ||||||
| 10.24 | 平行債務 | 223 | ||||||
四.
| 附表 | ||
| 1.01(b) | 信用證承諾 | |
| 1.01(c) | 商定的保證和安全原則 | |
| 1.01(d) | 外國安全文件 | |
| 2.01 | 承付款和適用的百分比 | |
| 2.18(a) | 可持續發展KPI基線 | |
| 2.18(b) | 可持續發展績效先決條件 | |
| 5.06 | 公開訴訟 | |
| 5.08 | 抵押財產 | |
| 5.09 | 環境問題 | |
| 5.11 | 税務事宜 | |
| 5.13(a) | 子公司;貸款方 | |
| 5.13(b) | 股權 | |
| 7.01 | 現有留置權 | |
| 7.02 | 已有債務 | |
| 7.03 | 現有投資 | |
| 7.08 | 與關聯公司的交易 | |
| 10.02 | 行政代理S辦公室，通知的某些地址 | |
| 10.06(c) | 參與表決人數 | |
| 展品 | ||
| A | 已承諾貸款通知書格式 | |
| B | 擺動額度貸款通知書格式 | |
| C-1 | 循環貸方票據的格式 | |
| C-2 | [已保留] | |
| C-3 | [已保留] | |
| C-4 | A期票據形式 | |
| D | 符合證書的格式 | |
| E | 轉讓的形式和假設 | |
| F-1 F-4 | 美國税務合規證書的形式 | |
| G | [已保留] | |
| H | [已保留] | |
| I | 擔保的形式 | |
| J | 完美證書的格式 | |
| K | 美國安全與承諾協議的形式 | |
| L | 可持續定價證書形式 | |
v
信貸協議
本信用協議（應收賬款協議）於2021年9月13日由SYLVAMO公司（應收賬款借款人）、不時簽訂的各貸款人（統稱為應收賬款貸款人）、美國銀行，不適用於2021年9月13日簽訂作為行政代理人、Swing 行收件箱和信用證簽發人，以及不時的其他信用證簽發人。
初步聲明：
鑑於借款人已請求貸款人提供A類融資和循環信貸融資，並將其收益用於本協議規定的目的；以及
鑑於貸款人已表示願意放貸，L/信用證的發行人已表示願意按本合同規定的條款、條件和目的開立信用證。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方約定並同意如下：
第一條。
定義和會計術語
1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？2021年票據是指借款人於2029年9月1日到期的本金總額為7.000的優先無擔保票據。
？2027農場信貸定期貸款是指借款人以借款人身份根據農場信貸協議根據農場信貸協議發生的任何F期貸款(定義見農場信貸協議) 。
？2027農場信貸 定期貸款安排是指根據《農場信貸協議》設立的F期貸款安排(如《農場信貸協議》所界定)。
？2027年農場信貸定期貸款工具到期日是指2027年農場信貸定期貸款工具的到期日(在《農場信貸協議》中定義)。
？2031農場信貸定期貸款是指借款人(借款人)根據農場信貸協議根據農場信貸協議發生的任何貸款(定義見農場信貸協議)。
？2031農場信貸定期貸款安排是指根據《農場信貸協議》設立的F-2定期貸款安排(如《農場信貸協議》所界定)。
？後天債務指的是，就任何特定的人而言：
(1)在該其他人合併、合併或合併為 或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等負債是否與該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的附屬公司有關，或是否因預期該其他人與該指明人士合併、合併或合併或成為該指明人士的附屬公司而招致；及
(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。
？《法案》具有第10.18節中規定的含義。
額外貸款人？是指在任何確定日期，任何有資格成為 合格受讓人並同意成為本協議下與任何增量增加相關的貸款人的任何人(現有貸款人除外)。
Br}行政代理人是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，及其任何分行、辦事處或附屬機構，或任何後續行政代理人。
？對於任何貨幣，行政代理S辦公室是指行政代理S的地址，並在適當的情況下，指附表10.02中規定的關於該貨幣的帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理不時提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。
就任何人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
？關聯公司 交易具有第7.08(A)節規定的含義。
？代理方？具有第10.02(C)節規定的 含義。
？總承諾額？是指所有貸款人的承諾額。
？循環信貸承諾總額是指所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾，可根據本協議的規定進行調整(包括第2.06節和第2.14節)。
？議定擔保和擔保原則是指附表 1.01(C)中規定的議定擔保和擔保原則。
？《協議》是指本信貸協議。
？協議貨幣？具有第10.20節中規定的含義。
2
？對於任何類別的貸款，全額收益率是指此類貸款的實際收益率，考慮到適用的利差、任何利率下限或類似手段、所有經常性費用和其他費用，包括預付或類似費用或原始發行的折扣(按(X)此類貸款的加權平均到期日和(Y)產生日期後四年中較短的時間攤銷)，一般應支付給進行此類貸款的貸款人，但不包括(I)任何 安排、結構、承諾、勾選、承銷費或類似費用或與此相關的其他應付費用，一般不與貸款人分擔，以及(Ii)通常支付給同意貸款人的任何習慣同意費。
？替代貨幣？是指根據第1.06節批准的歐元和其他貨幣(美元除外)。
？替代貨幣等值是指，在任何時間，對於以美元計價的任何金額，由行政代理或替代貨幣L/C發行者(視情況而定)通過參考彭博社(或此類其他可公開顯示匯率的服務)確定的適用替代貨幣等值金額，為在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；如果沒有匯率，替代貨幣等值應由行政代理或替代貨幣L/C發行人(視情況而定)使用任何合理的確定方法確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。
替代幣種L/信用證簽發人是指美國銀行(及其任何分行、辦事處或附屬機構)，以L/信用證簽發人的身份，或以替代貨幣計價的信用證的任何後續出票人(以行政代理和借款人批准的範圍內)。
替代貨幣貸款是指 替代貨幣定期利率貸款。
？替代貨幣昇華是指在任何時候，相當於當時循環信貸承諾總額的50%的金額。
替代貨幣期限利率是指，對於任何利息期，對於任何貸款：(A)以歐元計價的年利率，等於適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率，期限相當於該利息期；和(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，在根據1.06節批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的年利率，加行政代理和相關貸款人根據第1.06節確定的調整(如果有)；但如果任何替代貨幣期限利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？替代貨幣定期利率貸款是指按替代貨幣定期利率的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。
？第1號修正案是指借款人、可持續結構代理(僅出於其簽名頁上確定的目的)、行政代理、擺動額度貸款人、L/C發行人和貸款人之間對信貸協議的特定第1號修正案，其日期為 第1號修正案生效日期。
？第1號修正案生效日期指2022年11月9日。
3
？第2號修正案是指借款人、擔保方、行政代理、安排方和貸款方之間的信貸協議的某些信貸延期 修正案和修正案，其日期為修正案2號生效日期。
？第2號修正案生效日期指2023年3月9日。
？第3號修正案是指借款人、擔保人、行政代理、貸款人、L/C發行人、擺動額度貸款人和可持續結構代理之間於第3號修正案生效日期的信貸協議、擔保協議修正案和美國擔保和質押協議修正案第3號修正案。
？修正案第3號生效日期指2024年7月31日。
？修正案第3號再融資是指在修正案第3號生效日(或基本上與修正案第3號生效日同時發生)以下交易：(A)借款人應(I)在緊接修正案第3號生效日之前支付本協議項下未償還貸款的所有應計和未付利息，(Ii)在緊接修正案第3號生效日之前支付本協議項下貸款人的所有應計和未付費用，以及 (Iii)全額償還，向緊接第3號修正案生效日期之前、但緊接第3號修正案生效日期之後並非貸款人的本協議項下的每一貸款人支付根據本協議和其他貸款文件作出的每筆貸款的本金和利息，以及根據本協議和其他貸款文件欠該貸款人(或為該貸款人的賬户應計)的所有其他金額；(B)借款人應已償還A期貸款中的36,250,000美元(如緊接第3號修正案生效日期之前在本協議中定義的)；(C)與F期貸款(如緊接第3號修正案生效日期之前在本協議中所界定的)有關的所有未清償款項應已通過將於第3號修正案生效日期簽訂的無現金卷協議中所述的無現金卷交換機制全額償還；和(D)與該特定應收款融資協議相關的合格應收款融資項下的到期日，日期為2022年9月30日(該融資工具為PNC應收賬款融資工具)，由其附屬公司、貸款方、作為行政代理的PNC銀行、作為結構代理的PNC Capital Markets，LLC之間的該協議的貸款人之間的到期日應已延長。
3號修正案交易是指以下交易：(A)在3號修正案生效日期訂立第3號修正案及相關文件，並根據貸款文件作出任何信貸延期，以及完成第3號修正案所擬進行的所有其他交易；(B)訂立農場信貸協議文件，並在第3號修正案生效日期根據農場信貸協議文件作出任何信貸延期；(C)在第3號修正案生效之日或之前對PNC應收賬款安排進行修訂，以延長其項下的到期日，並完成其中所述的其他交易；(D)完成第3號修正案的再融資；及(E)支付與上述事項相關的費用和開支。
？反腐敗法律指1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、2013年8月1日巴西聯邦法律第12,846號(不時修訂)，以及其他司法管轄區的其他類似反賄賂或反腐敗法律或法規。
4
反恐法律系指美國、聯合國、聯合王國或歐洲聯盟政府當局關於資助恐怖主義或洗錢的任何法律、條例或命令，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編，第1701節)。等後)，《與敵貿易法》(《美國法典》第50編第5節等後)，《國際安全發展與合作法》(《美國法典》第22編，第2349aa-9節等後)、2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政令、該法以及根據上述任何一項或在其授權下頒佈的任何規則或條例。
對於任何替代貨幣，適用機構是指適用於該替代貨幣的相關匯率的管理人，或對管理代理或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。
？適用百分比是指(A)就條款A貸款而言，在任何時間對於任何期限A貸款人，由(I)在第3號修正案生效日期，該條款A貸款人S表示的條款A貸款的 百分比(執行到小數點後第九位)代表此時的A承諾，受 第2.17節所規定的調整，以及(Ii)此後，該條款A貸款人S在任何時候對任何循環信貸貸款人的A期貸款的本金金額，該循環信貸貸款人S當時所代表的循環信貸安排的百分比(小數點後九位)，可按 第2.17節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果承諾 已經到期，則每個貸款人對適用貸款的適用百分比應根據該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。自第3號修正案生效之日起，每一貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在每種情況下，在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設或其他文件中(視何者適用而定)。
？適用 税率是指(A)從修正案3生效日期起至行政代理根據第6.02(A)節收到合規證書之日為止(A)在修正案3生效日期後的第一個完整財政季度內，定價水平2中規定的適用年度百分比，以及(B)此後，通過參考行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合槓桿率，確定以下適用的年度百分比：
| 定價 水平 |
已整合 槓桿率 |
術語軟性貸款，備擇貨幣貸款和信件地址：貸記費 | 基座費率貸款 | 承諾收費 | ||||
| 1 |
≥ 2.75:1.00 | 2.000% | 1.000% | 0.275% | ||||
| 2 |
≥ 1.00:1.00 |
1.750% | 0.750% | 0.250% | ||||
| 3 |
1.625% | 0.625% | 0.225% |
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由於綜合槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或降低，應從根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書在按照該節規定到期時未交付，則應所需貸款人的請求，定價水平1應自該合規性證書交付之日之後的第一個工作日起適用，並且在每種情況下均應保持有效，直到該合規性證書交付之日為止。儘管本定義中包含任何相反的規定，但在確定任何 期間的適用費率時，應遵守第2.10(B)節的規定。對於循環信貸安排，應根據可持續發展率調整和可持續發展承諾費調整，按第2.18節所述計算和適用，每年不定期調整適用利率；但在任何情況下，任何適用利率不得低於每年0.00%。
？適用循環信貸百分比是指任何循環信貸貸款人在任何時候，該循環信貸貸款人S當時就循環信貸安排適用的百分比。
-適用時間，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指由行政代理或替代貨幣L/C發行人(視具體情況而定)確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期進行及時結算。
？適當的貸款人在任何時候是指：(A)對於任何貸款，對該貸款有承諾或在該時候根據該貸款持有貸款的貸款人，(B)對於循環信貸貸款，(I)該貸款下的L/C發行人，以及(Ii)如果根據第2.03(A)節簽發了任何信用證，循環信貸貸款人和(C)對於迴旋額度轉授，(I)週轉額度貸款人及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何週轉額度貸款未償還，則為循環信貸貸款人。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。
？批准的管轄權？指盧森堡大公國、巴西、芬蘭共和國和瑞典的每一個。此外，如果在借款人的任何財政季度結束時，借款人在該財政季度的綜合資產負債表中所列借款人直接或間接限制性子公司(不包括子公司的股權)在比利時王國設立的綜合總資產總值超過25,000,000美元，比利時王國將成為核準管轄區。
？Arranger？指(A)美國銀行證券、PNC Capital Markets LLC、CoBank、SMBC、BNP Paribas、First Horizon Bank、頂峯銀行和第五第三銀行全國協會(各自以聯合牽頭安排行的身份)，以及(B)美國銀行證券、PNC Capital Markets LLC、CoBank、SMBC、法國巴黎銀行和第一地平線銀行(各自以聯合簿記管理人的身份)。
？資產出售意味着：
(1)借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的出售、轉讓、移轉或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中) (包括以出售及回租交易的方式)；或
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(2)發行或出售任何受限制附屬公司(借款人或另一受限制附屬公司除外)的股權(根據第7.02節發行的受限制附屬公司的優先股除外，以及按適用法律規定須由外國人或其他第三方持有的合資格股份或股份或權益的董事)(不論是在單一交易或一系列相關交易中)
(在本定義中，上述各項均稱為處分；處分具有與之相關的含義)。為免生疑問，掉期合約或允許的債券對衝交易的解除不應被視為構成資產出售。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。
A)對於任何人的任何資本化租賃，其資本化金額將出現在根據公認會計準則編制的該人的資產負債表中；和(B)對於任何合成租賃 債務，剩餘租賃或相關租賃或其他適用協議或文書項下的類似付款的資本化金額將出現在截至該日期的資產負債表中，如果該租賃或其他協議或文書作為資本化租賃進行會計處理的話。
？經審計的財務報表 指借款人截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、現金流量和權益變動， 包括相關附註。
可用期就每一類循環信貸而言 指自初始融資日期起至(I)此類循環信貸融資到期日，(Ii)根據第2.06節終止所有循環信貸承諾之日，以及(Iii)各循環信貸貸款人根據第8.02節終止提供循環信貸貸款的承諾之日，以及適用的L/C發行人根據第8.02節進行L/C信用延期的義務終止之日。
？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
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基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率中的最高值加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其最優惠利率的某一天的有效利率，以及(C)Term SOFR(根據Term Sofr定義的第(B)款計算)加1.00%。？最優惠利率是美國銀行基於各種因素設定的利率，包括美國銀行S的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該宣佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化應在公告中指定的開業之日生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文第(A)和第(B)款中較大的一個，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。
？基本利率貸款是指循環信用貸款、週轉額度貸款或根據基本利率計息的定期貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？受益人？具有第1.14(H)節規定的含義。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
雙邊L/信用證提供人指， (A)就現有的法國巴黎銀行雙邊信用證而言，以及(B)就SMBC雙邊信用證而言。
？理事會？指美國聯邦儲備系統理事會。
？董事會是指任何個人、董事會或經理、唯一成員或管理成員，或適用的其他 管理機構(或，如果該人員由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或經理、唯一成員或管理成員或其他管理機構)或其任何正式授權的委員會 。
？美國銀行證券指的是美國銀行證券公司。
借款人？具有本合同導言段中規定的含義。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款？根據上下文可能需要，指循環信用借款、週轉額度借款和/或定期借款。
《巴西付款協議》是指IP的某些子公司和某些子公司之間的《巴西付款協議》 ，涉及借款人或其任何附屬公司出售巴西林地時所需支付的款項，如表格10所述。
巴西應收款保理計劃是指根據巴西法律組織的一家或多家受限制子公司的與應收賬款資產有關的合格應收賬款保理；但根據該計劃，任何時候未償還的債務總額(標準證券化業務除外)不得超過(X) 150,000,000巴西雷亞爾和(Y)1.5%兩者中的較大者。
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？營業日是指商業銀行根據行政代理S辦事處所在州的法律被授權關閉或事實上在該州關閉的任何週六、週日或其他日期以外的任何日子；條件是(A)如果該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則與任何該等替代貨幣貸款有關的以歐元計價的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何該等替代貨幣貸款進行的任何其他歐元交易，指也是目標日的營業日；(B)如該日與以歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的利率設定有關，則指有關貨幣的銀行在適用的離岸銀行同業市場進行有關貨幣存款交易的任何該日；和(C)如果該日涉及以歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何資金、支出、結算和支付 ，或根據本協定將就任何該等替代貨幣貸款以歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易 (利率設定除外)，是指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。
？資本化租賃是指在作出任何決定時，與融資或資本租賃(為免生疑問，不是直線經營租賃)有關的負債額，根據《公認會計原則》 ，在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上需要資本化並反映為負債的負債額。
？現金抵押是指為一個或多個L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款質押或交付給行政代理，作為L/C債務的抵押品，與擺動額度貸款有關的債務，或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視情況而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理、適用的L/C發行人或擺動額度貸款人應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，均按照符合(A)行政代理和(B)各自的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的格式和實質文件。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金等價物是指借款人或其任何受限制子公司擁有的下列任何類型的投資：
(1)美元、加元、日元、英鎊、歐元或歐盟任何參與成員國的國家貨幣(按第3號修正案生效之日的規定)、澳元，就任何外國子公司而言，還包括該外國子公司在正常業務過程中持有的其他貨幣；
(2)由美國政府或任何歐盟成員國政府發行或直接擔保或擔保的證券(按第3號修正案生效日期的規定)或其任何機構或工具發行的證券，其到期日自取得之日起不超過兩年；
(3)自收購之日起兩年或兩年以下期限的貨幣市場存款、定期存款、定期存款和歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票(每種情況下期限不超過兩年)和隔夜銀行存款，每一種情況下都存放在本協議項下的任何貸款人或資本和盈餘超過250,000,000美元(國內銀行)或100,000,000美元(或其等值美元)的任何其他商業銀行(如果是國內銀行)；
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(4)與符合上述第（3）條規定資格的任何金融機構或具有公認國家地位的證券交易商簽訂的上文第（2）和（3）條和下文第（6）條所述類型基礎證券的回購義務 ;
(5)由公司或其他個人(借款人的關聯公司除外)發行的商業票據或浮動或固定利率票據，評級至少為P-2或A-2，或由穆迪S或S等同評級機構(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)，且在每種情況下均在收購日期後兩年內到期，以及由任何貸款人或擁有該等貸款人的任何銀行控股公司發行或擔保的商業票據或浮動或固定利率票據；
(6)美國任何州、聯邦或領土 或其任何行政區或税務機關發行的、具有穆迪、S或S的投資級評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的可隨時出售的直接債券，每種債券的到期日均不超過自收購之日起兩年；
(7)S評級為A或以上或穆迪S評級為A-2或以上(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的人發行的債務，每種情況下的到期日均不超過兩年 ，以及資產超過250,000,000美元的可上市短期貨幣市場和類似高流動性基金的證券；
(8)將其資產的95.0%以上投資於上述第(1)至(7)款和第(9)及(10)款所述類型的投資基金；
(9)自購買之日起平均到期日在36個月或以下的被S評級為Aaa-(或相當於該等評級)或更好的貨幣市場基金的投資(或被穆迪評為Aaa3(或相當於該等評級)或更好的投資(或另一家國際公認評級機構的合理 等值評級)；以及
(10)任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，其期限和信用質量與前述第(1)至(9)款所述相當的其他投資，通常在該外國子公司所在或投資所在的國家使用。
儘管有上述規定，現金等價物 應包括以上文第(1)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額；前提是此類金額應在收到此類金額後10個工作日內儘快兑換成第(1)款所列任何貨幣。
？現金管理協議是指提供現金管理或財務管理服務的任何協議或安排，包括存款、透支、信用卡、購買或借記卡、現金清掃、ACH、零餘額、州際存管網絡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
？現金管理銀行是指(A)在借款人(或其關聯公司)成為貸款人時(包括在初始資金提供日)與借款人或其任何子公司簽訂或提供任何 現金管理協議的一方或提供者，或(B)在簽訂或提供現金管理協議時是行政代理、出借人或其附屬公司的 行政代理、出借人或附屬公司，在這兩種情況下均為該等現金管理協議的一方。
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氟氯化碳是指根據《守則》第957(A)節屬於受管制外國公司的個人。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)銀行鍼對國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？控制變更？指以下任何 項：
(A)任何個人或團體因此而直接或間接成為有表決權股票的實益擁有人(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定)的事件或一系列事件，佔借款人所有有表決權股票投票權的35%或更多；或
(B)(I)在一次或一系列相關交易中，將借款人和受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何個人或集團，或(Ii)借款人與另一人合併、合併或合併；但如借款人所有類別有表決權股份的持有人在緊接該項交易前直接或間接擁有受讓人或受讓人團體(如屬第(I)條)或在該項合併、合併或合併中倖存的人(如屬第(Ii)條)的全部有表決權股份的50%以上的投票權的交易，則根據第(B)條，該項交易並不構成控制權的變更，只要借款人就任何此類交易向行政代理提供了不少於五(5)個工作日的通知，且借款人應行政代理或任何貸款人的請求，及時提供行政代理或任何貸款人合理要求的任何文件和其他信息，以便行政代理或該貸款人執行並確信其已遵守所有必要的、瞭解您的客户和反洗錢規則和法規的結果，包括根據該法和受益的所有權條例；或
(C)管轄2021年票據的契約、任何農場信貸協議文件或管轄借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他重大債務的任何協議下的控制權變更或任何類似條款，並在其中定義。
如本定義所用，個人和集團應具有1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用的含義，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人。儘管有上述規定： (A)受限附屬公司與借款人之間或之間的資產轉移本身不構成控制權的變更；及(B)受股票購買協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權協議)限制的個人或集團不得被視為擁有受股票購買協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權協議相關)限制的證券的實益所有權，只要該個人或集團在該等交易完成前無權控制該等證券的投票權。
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？類別是指(I)就任何承諾而言，其性質為循環信貸承諾、延長循環承諾、準許再融資循環信貸承諾、期限A承諾、有關增量定期貸款的承諾(或關於任何延長的增量期限貸款的承諾)、關於延長期限A貸款的承諾或關於準許再融資定期貸款的承諾(不論是以新的承諾或現有承諾或貸款的轉換或延長的方式設立)，在信貸延期修正案中指定 為類別，以及(Ii)關於任何貸款或借款無論此類貸款或構成此類借款的貸款是根據循環信貸承諾或延期循環承諾作出的，還是在《信貸延期修正案》中被指定為第3類貸款的A期貸款、延期A期貸款、增量定期貸款(或延期增量定期貸款)或允許再融資定期貸款(無論是根據新的承諾作出的，還是通過轉換或延長現有貸款的方式作出的)；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，循環信貸的借款和償還應按比例在所有類別的循環信貸承諾的基礎上進行(除非第2.14、2.15或10.01節所述的任何適用的信貸延期修正案規定，根據第2.14、2.15或10.01節設立的循環信貸融資貸款類別應有權獲得低於按比例償還的貸款)。循環信貸承諾的任何終止應按比例在所有類別的循環信貸承諾的基礎上進行 (除非根據第2.14、2.15或10.01節的任何適用的信貸延期修正案規定，根據第2.14、2.15或10.01節設立的循環信貸承諾類別應有權享受低於按比例的待遇)。具有不同到期日、定價(預付費用和其他類似費用除外)或其他條款的承諾或貸款應被指定為單獨的類別。最多應有三類循環信貸承諾額。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
？CoBank？是指CoBank，ACB，這是美國聯邦特許的機構。
？聯合銀行股權是指借款人S就其從聯合銀行(或其關聯公司)獲得的與農場信貸協議文件相關的贊助貸款(包括此類股權的收益)而獲得的聯合銀行的現金贊助、股票和其他股權。
？CoBank最惠國貸方條款具有第10.23(B)節中指定的含義。
《税法》是指1986年的《國税法》。
？抵押品是指抵押品文件中提到的所有抵押品或其他類似術語，以及根據抵押品文件條款受行政代理為受讓人留置權的所有其他財產，或在外國法律適用的情況下受制於受讓人的其他財產。儘管貸款文件中有任何相反的規定，抵押品一詞不應包括任何被排除的資產。
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？抵押品和擔保要求是指，在確定的任何相關時間，在外國債務人的情況下，(X)《議定擔保和擔保原則》和(Y)關於其中規定的事項，第3號修正案附表二，下列任何或所有事項(如 適用)：
(A)在經批准的司法管轄區內設立的每一家國內子公司和每一家外國子公司(被排除的子公司除外)應已簽署並交付行政代理(I)擔保和(Ii)對等債權人間協議(如果是在第3號修正案生效日期後成為擔保人的任何此等人，則根據協議條款所要求的補充或合併成為協議的一方)；
(B)(I)每一貸款方應已簽署《美國證券和質押協議》和/或其他適用的抵押品文件並交付給行政代理，以及(Ii)債務應以(A)如果貸款方是國內子公司，該貸款方的全部或基本上所有資產(構成除外資產的部分除外)的有效留置權作為擔保，(B)如果是外國債務人，根據《商定的擔保和擔保原則》要求質押的資產和(C)貸款方擁有的股權(但構成除外資產的範圍，或就外國債務人所擁有的股權而言，不包括根據《商定的擔保和擔保原則》排除的範圍)；
(C)在根據適用的抵押品文件的條款要求交付的範圍內，任何貸款方擁有的所有文書、文件和動產文件，以及為完善行政代理S和擔保當事人對此類抵押品的擔保權益所必需或適當的所有文書或轉讓；
(D)對於每一抵押財產，適用的貸款方應已籤立並交付給行政代理：
(I)為擔保當事人的利益而扣押抵押財產的抵押，由適用的貸款方正式籤立和確認，並以其他形式在抵押財產所在的當地登記處記錄，連同與記錄或存檔有關的必要或適宜的證書、誓章、問卷或申報表，以根據適用司法管轄區的法律對抵押財產和其上的固定裝置產生抵押或信託留置權；
(Ii)業權保險單(或具有業權保險單效力的加價業權保險承諾)(業權保單)(業權保單)，將該按揭的留置權作為按揭財產的有效第一按揭或信託契據而投保，款額不少於借款人合理釐定的該按揭財產的公平市價，該所有權保單應由適用貸款方選定的國家認可的所有權保險公司(所有權公司)出具，包括行政代理可能合理要求的適用司法管轄區內可用的背書，並且除允許的留置權外，不包含所有權的其他例外；
(Iii)在每個司法管轄區(I)抵押財產所在地區的當地律師向行政代理和擔保當事人提出的關於每項抵押的可執行性和習慣相關事項的意見，以及(Ii)在為所述抵押財產提供抵押的適用貸款方組織的情況下，關於每項抵押的適當執行和交付的意見 ，每項抵押的形式和實質均為行政代理合理接受；
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(Iv)該按揭財產的檢驗(A)(W)由獲發牌在該按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的驗船師或工程師擬備，(X)向行政代理人及業權公司核證，(Y)符合美國土地所有權協會的最低要求，因為這些要求在編制之日生效，並且(Z)足以使業權公司從適用的業權政策中刪除標準測量例外，併為其提供與測量有關的合理和慣例背書(如果有)或(B)行政代理以其他方式接受(測量)；但是，只要(Br)(X)現有的調查連同一份沒有讓所有權公司滿意的變更的宣誓書一起交付給行政代理和所有權公司，並且(Y)所有權公司從適用的所有權政策中刪除了標準調查例外，併為其提供合理和慣例的與調查相關的背書(如果有)，則不需要進行調查；此外，如果交付勘測在商業上是不可行的，則行政代理可以放棄交付位於南卡羅來納州伊斯托弗市的某些抵押財產的勘測(以及此處規定的適用貸款方無法簽署並交付給行政代理的任何其他要求)；以及
(V)已填寫的 ？貸款年限聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定，如果此類抵押財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特殊洪水危險區域的地區，則由借款人和與之相關的適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區域狀況和洪水災害援助的通知，連同保險單或保險證書的副本以及與之相關的説明頁，説明洪水保險的承保範圍，其金額足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例。應(A)背書或以其他方式修改其中每一項，以包括標準的貸款機構S應付損失或抵押權人背書(視情況而定)，(B)代表擔保當事人指定行政代理人為貸款人損失收款人/抵押權人，(C)指明位於特殊洪災危險區域的每項財產的地址、適用的洪泛區指定和洪水保險承保範圍以及與此相關的免賠額，以及(D)在其他形式和實質上合理地令行政代理人滿意。
(E)所有(I)抵押品文件所要求或行政代理人合理要求存檔的證書(包括代表與此有關的股權及權力的空白證書)、協議、文件及文書及其他行動，包括UCC融資聲明， 已交付、登記、記錄或採用以設定抵押品文件擬設定的留置權，並在抵押品文件所要求或行政代理人合理要求的範圍內完善此類留置權，並具有抵押品文件所要求的優先權的情況下，登記或記錄或交付行政代理進行備案、登記或記錄，以及(Ii)與任何貸款文件的簽約、交付、記錄、備案和登記有關的任何税費和其他費用已經支付；和
(F)在初始供資日期之後簽署和交付上述任何文件的情況下，在行政代理合理要求的範圍內，行政代理應已收到本協議第4.01(A)(Iii)、(Iv)和(V)節所述類型的文件、組織文件、證書、決議和意見(在簽署日期生效)及其擔保和/或抵押品的提供和完善；
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但(X)抵押品不得包括任何被排除的資產或外國債務人根據《約定擔保和擔保原則》不需要質押的任何資產，以及(Y)抵押品和擔保要求不要求(I)存款或擔保賬户控制協議或控制、 密碼箱或類似安排(指定賬户協議除外)，除非《約定擔保和擔保原則》另有規定；(Ii)向賬户債務人或其他合同第三方發送的任何通知(違約事件持續期間除外)，除非《議定擔保和擔保原則》另有規定；。(Iii)任何房東或受託保管人的豁免；。(Iv)質押外國子公司的經證明的股權 (除非此類股權是根據外國擔保文件質押的)，如果行政代理和借款人合理地確定此類交付的佔有成本超過由此為貸款人提供的實際利益，則交付佔有 ，除非《協議擔保和擔保原則》或(V)任何外國子公司的資產或任何外國子公司發行的股權，在商定的擔保和安全原則中明確規定不需要採取的其他行動(根據本但書第(Y)款不需要採取的任何完美行動應稱為排除完美行動 行動)。行政代理可批准延長設立和完善擔保權益的時間，或就特定資產獲得法律意見或其他交付成果的時間，或任何子公司提供任何擔保的時間(包括延長至初始融資日期之後，或與初始融資日期後收購的資產或在初始融資日期後形成或收購的子公司有關的擔保)。
？抵押品文件統稱為《美國擔保和質押協議》、《外國擔保文件》、《知識產權擔保協議》、抵押、指定賬户協議、根據第6.12節交付給行政代理的每項抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱設立以行政代理為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。
？《主要利益中心條例》具有第5.29節中規定的含義。
商業信用證是指符合12 C.F.R.第3部分附錄A第3節第3(B)(3)(I)節的商業信用證資格的信用證，或任何繼任的美國貨幣法規審計長。
？承諾書？指條款A承諾書或循環信貸承諾書(包括信用證承諾書)，視情況而定。為免生疑問，在適用的情況下，對承諾的提及應包括關於延長期限A貸款的承諾、關於增量定期貸款的承諾(或關於任何延長的增量定期貸款的承諾)、關於允許再融資定期貸款的承諾、延長的循環承諾或允許的再融資循環信貸承諾。
？承諾費具有第2.09(A)節中規定的含義。
承諾貸款通知是指(A)定期借款通知，(B)循環信用借款通知，(C)根據第2.02(A)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(D)根據第2.02(A)節繼續發放替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款的通知，基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，正確填寫並由借款人的負責人簽署。
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《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編 1等後)，並不時修訂，以及任何後續法規。
？溝通是指本協議、任何其他貸款文件和任何文件、與任何貸款文件相關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
？競爭對手？是指任何人善意的借款人或其在同一行業或實質上類似行業的任何子公司的直接競爭對手。
合規證書是指基本上採用附件D的 形式的證書。
？符合變更是指，對於替代貨幣的任何擬議繼承率的使用、管理或任何相關約定，對替代貨幣術語利率、歐元拆借利率和利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息的時間和頻率的任何符合約定的變更，以及行政代理酌情決定的其他技術、行政或操作事項(包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)，視情況而定。反映適用匯率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該替代貨幣匯率的 市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？關聯所得税是指對 淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？綜合EBITDA指任何人在任何期間及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入加，在計算該期間的綜合淨收入時，在不重複的情況下，在扣除(或在下文第(7)和(9)條的情況下，不包括在內)的範圍內，以下總和：
(1)根據收入(或替代所得税的類似税)、利潤、資本(或等價物)，包括聯邦、外國、州或地方、特許經營税、消費税和類似税，以及該人在此 期間支付或應計的外國預扣税，包括根據《税務事項協議》向知識產權報銷的税款的規定的税收撥備；
(2)綜合利息支出，以及為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何淨虧損(或減號與債務有關的任何淨收益(包括計算該期間的綜合淨收入)、攤銷或註銷債務貼現和債務發行成本及佣金、保費、貼現和其他與債務有關的費用和收費(包括該人及其受限制附屬公司在該期間發生的任何應收款融資的合併利息支出和購買貼現費)；
(3)折舊和攤銷費用和減值費用(包括遞延融資費、資本化軟件支出、無形資產(包括商譽)、組織成本和未確認的先前服務費用的攤銷，以及與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益)；
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(4)任何非常、非常或非經常性費用或虧損(包括與修正案3號交易有關的費用、開支和收費(及其攤銷))、應收賬款融資的銷售損失、重組和整合成本(無論是否歸類為重組成本、費用或該人合併財務報表上的費用)或準備金，包括任何遣散費、與開設辦公室和設施、關閉和合並有關的成本、搬遷成本和其他非經常性業務優化費用；
(5)其他非現金費用、費用或損失(除此類費用外，費用或損失是指未來任何期間現金費用的應計或準備金，或前期已支付的預付現金費用的攤銷)；
(6)交易成本、手續費、虧損和開支(無論任何交易是否實際完成) (包括與此相關的任何其他交易和任何重組費用，與本協議擬進行的交易有關的交易，以及與出售股權、第7.02節允許的債務產生、第7.04節允許的交易、第7.05節允許的資產出售或 第7.06節允許的任何投資有關的應付費用)；
(7)該人真誠地計劃通過收購或出售業務實體或財產或資產(包括終止或終止構成此類業務的活動)而實現的成本節約和其他經營改進及協同效應的金額，構成任何此類收購或資產出售的標的的任何業務實體、部門或業務線的業務部門或業務線，或在該期間內採取或承諾採取的任何經營變化(在每種情況下，均按形式計算，如同該等成本節約和其他經營改進及協同效應已在該期間的第一天實現)，扣除該等行動在該期間內實現的實際收益金額，其程度已包括在該期間的綜合淨收入中；但該等成本節約、營運改善及協同效應可合理預期會因在收購、處置或營運變更後18個月內採取或預期採取的任何行動而產生；此外，與協同效應、成本節約及其他營運改善有關的調整總額，與根據本定義但書就預計協同效應、成本節約及其他營運改善而作出的調整總額合計時，不得超過該期間實施該等協同效應、成本節約及其他營運改善前該期間綜合EBITDA的15%；
(8)與盈利和類似債務有關的現金支出；
(9)在未以其他方式計入綜合淨收入的範圍內，代表該等收益擬取代的適用期間的收益的業務中斷保險收益(不論是否收到，只要該人真誠地期望在基礎損失發生之日起一年內收到該收益)(應理解為：(X)在該年度內未實際收到的範圍，在計算適用期間的綜合EBITDA時應扣除該收益；(Y)在下一期間收到的範圍，該金額 不應在計算該後續期間的合併EBITDA時添加)；和
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(10)與《修正案3》交易有關的任何非常、非常或非經常性、特殊、特別或罕見的收益、損失或費用(包括費用、開支及收費(或其任何攤銷)(為免生疑問，因《修正案3》交易而產生的債務利息除外)或任何收購、合併或合併，不論是否完成)、任何遣散費(為免生疑問，應包括保留、整合或超額退休金或其他額外費用)、搬遷、合併、關閉、整合、設施啟用、業務優化、過渡或重組成本，費用或費用(無論是否歸類為重組成本、費用或該人合併財務報表上的費用或費用)、任何簽約、保留或完成獎金，以及與削減或修改養老金和退休後員工福利計劃相關的任何成本，
(十一)可歸因於非控股利益的損失數額；
減號，在該期間的綜合淨收入報表中反映為收入或收益的範圍內，合計如下：
(A)任何非常、非常或非經常性收入或收益；及
(B)任何其他非現金收入或收益(正常過程中的應計收入除外)，但不包括以下項目：(I)在上一期間收到或將在未來期間收到的現金，或(Ii)在不再需要應計或準備金的任何先前期間的預期現金費用的應計或準備金在該期間沖銷的任何項目；
但為計算借款人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合EBITDA，(A)借款人或任何受限制附屬公司在任何期間收購的構成任何業務實體、分部或業務線的任何人或財產的綜合EBITDA，幷包括任何 協同效應、成本節約和其他經營改進，其程度合理地預期是在收購、處置或經營變更後18個月內採取或預期採取的任何行動，或在該期間內被指定為受限制附屬公司的任何附屬公司。應在預計基礎上計入該期間(但假設完成收購或指定(視屬何情況而定)發生在該期間的第一天)(但關於預計協同效應、成本節約和其他經營改進的調整總額，與根據上文第(7)款進行的預計協同效應、成本節約和其他經營改進的調整總額合計，不得超過該期間在實施該預計協同效應之前的綜合EBITDA的15%。(B)構成任何業務實體、分部或業務線的分部或業務線的任何人士或物業(在每種情況下)在該期間內由借款人或任何受限制附屬公司處置的綜合EBITDA，或在該期間被指定為非受限制附屬公司的任何附屬公司的綜合EBITDA應不包括在該期間內(假設該等資產出售或該指定(視屬何情況而定)於該期間的第一天完成)。
除非另有限定，否則本協議中提及的所有合併EBITDA應 指借款人的合併EBITDA。
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？綜合利息覆蓋比率是指，截至確定日期 的任何日期(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率，在每種情況下，借款人及其受限制子公司在最近完成的測算期的綜合基礎上的綜合利息支出。
？綜合利息支出是指任何人在任何期間，(A)該人及其受限制附屬公司在該期間與該人及其受限制附屬公司的所有未償債務有關的現金利息支出總額(包括可歸因於資本化租賃的 )，減號(B)(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的現金利息收入總額(不包括因應收客户應收賬款而賺取的任何利息收入)，每種情況均按公認會計原則釐定加(Ii)任何一次性融資費(以該人S在該期間的綜合利息支出為準)，就借款人而言，包括因首次發行或任何債務修訂而支付的費用。除非另有限定，否則本協議中提及的所有合併利息支出均指借款人的合併利息支出。
？綜合槓桿率是指截至任何確定日期(A)截至該日期的綜合總負債 與(B)最近完成的測算期的綜合EBITDA的比率。
？合併淨收入是指任何人在任何期間可歸因於該人及其受限附屬公司的合併淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在合併基礎上確定；但在計算借款人及其合併受限附屬公司任何期間的合併淨收入時，應不計入：
(1)任何人在成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或虧損)，
(2)不是受限制附屬公司的任何人的收入(或虧損)(包括根據權益會計方法記錄在該人身上的投資的任何收入(或損失))，但借款人或該受限制附屬公司以股息或類似分配或其他付款的形式實際收到的任何此類收入除外(股息和分配或其他付款應計入綜合淨收益計算)，
(3)僅為確定根據 累計可用金額定義第(1)款可用於限制性付款的金額，任何受限子公司(擔保人除外)的任何收入(但不包括損失)，如果該子公司在支付股息方面直接或間接受到限制，或 該受限子公司通過執行此類受限子公司的條款直接或間接向借款人或擔保人進行分配，則S章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、適用於該受限制子公司或其股東的法規或政府規章或條例(已被放棄或以其他方式解除的限制除外)，但借款人S在該期間任何受限制子公司淨收入中的權益將計入該綜合淨收入，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總金額(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物，或有能力轉換為現金或現金等價物)(如果是向另一受限制子公司派息，則受本條所載限制的限制)，
(4)可歸因於提前清償債務或掉期合同的該期間的任何收入(損失)，
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(5)(X)因出售、放棄或以其他方式處置借款人或任何受限制附屬公司的任何資產(包括根據任何出售/回租交易)而變現的任何損益，而該等資產並未在正常業務過程中出售、放棄或以其他方式處置(由借款人善意釐定)及(Y)因處置借款人或任何受限制附屬公司的業務而變現的任何損益(但如該等業務因其須受處置該等業務的協議所規限而被分類為停止經營)，僅在實際處置這些操作時以及在一定程度上)，
(6)借款人及其受限制附屬公司在該期間的任何非常損益，
(七)會計原則變更的累積影響；
(8)掉期合約的任何未變現收益或虧損，
(9)任何未實現的外幣交易收益或損失，包括與任何以該人的功能貨幣以外的貨幣計價的人的債務有關的交易損益，
(10)(I)因授予有限責任公司權益、股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用，以及(Ii)與非現金補償相關的費用，
(11)在以其他方式計入綜合淨收入的範圍內，任何未實現的外幣換算或交易損益，包括借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務，
(12)因採用購買或資本重組會計方法而產生的任何非現金費用、費用或其他影響(包括因購買或資本重組會計調整而產生的資產減值及攤銷總額、銷售成本或其他非現金費用)、遞延税項估值免税額的非現金費用，以及GAAP適用準則所要求的公允價值會計產生的非現金收益、損失、收入和費用。
(13)在保險承保和實際償付的範圍內(或借款人已確定存在合理的證據，證明該金額將由保險人償付，且適用保險人在180天內未以書面否認該數額，並在該證據提供之日起365天內予以償付(在今後的任何計算中，可從綜合淨收入中扣除在該365天期間內未如此償付的數額))。
(14)由第三方賠償或承保的費用、損失、利潤損失、費用或註銷，包括與第7.06節允許的任何收購相關的任何協議中的賠償條款所涵蓋的費用，實際已償付的金額(或借款人已確定有合理的證據表明該金額將由保險人或適用的第三方賠償或償還，且適用的保險人或第三方未在180天內以書面拒絕該金額，並在該證據出現之日起365天內獲得賠償或償還(在未來計算綜合淨收入時，可扣除在該365天期限內未如此賠償或償還的任何金額)；以及
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(15)根據上述第(1)至(14)款排除任何項目的税務影響(如果適用)。
除非另有條件，否則本協議中提及的所有合併淨收入應指借款人的合併淨收入。
？綜合高級擔保債務是指在任何時候，無重複地，所有綜合總債務的本金總額和任何經測試的承諾比率，在每一種情況下，都是(X)，但為了計算可根據增量比率金額發行的債務數額，由留置權擔保(由財產或資產組成的留置權除外，或以信託形式存放，用於贖回、償還、退休、清償，(Br)於該日期或(Y)僅為計算根據增量比率可產生的債務金額而作出(br}於該日期的債務清償或失敗或類似安排)，或(Y)根據增量比率金額產生的債務。
？綜合高級擔保槓桿率 指截至任何確定日期(A)截至該日期的綜合高級擔保債務與(B)最近完成的計量期的綜合EBITDA的比率；但就上述計算而言，如果借款人應將借款人及其受限制附屬公司在確定之日發生的以財產或資產的留置權擔保的債務歸類為已發生的(A)部分為比率債務和/或根據增量比率金額和(B)部分依據第7.01和7.02節中不要求遵守財務比率或測試(包括綜合 高級擔保槓桿率)的一個或多個其他條款(如第7.02(C)(X)節所規定的)，在該日期根據本定義計算的綜合高級抵押債務(但不包括該日期之後的任何未來計算 )不應包括根據上文(B)款所述的任何其他條款產生的任何該等債務(且不得使綜合高級抵押債務的償還、回購、贖回、清償、失敗或其他收購、償還或清償)。
？綜合納税具有第7.08(C)(Xv)節規定的含義。
？綜合總負債是指截至任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在該日未償還的本金總額，根據公認會計原則(但不包括因在任何收購或類似投資中應用購買會計而產生的任何債務貼現的影響)在該日期確定的本金總額，包括借入資金的負債、所有已提取和未償還信用證的債務、資本化租賃、購買資金債務和債務，由承諾票或類似工具和任何比率測試的承諾額證明。
？或有債務對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(主要債務人)債務(主要義務)的任何租約、股息或其他義務，包括該人的任何義務，不論是否或有：
(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，
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(二)墊付或提供資金：
(A)購買或支付任何該等主要債務；或
(b)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力;或
(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的擁有人保證主債務人有能力就其損失償付該主要義務。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？《公約調整日期》指：(I)(X)有管轄權的法院對指定的披露訴訟作出不可上訴的最終裁定的日期(包括借款人或其任何附屬公司決定不進行有效上訴的結果)和(Y)借款人或其任何附屬公司因該裁定而應支付的任何税款、利息、罰款和政府法院費用(包括關於該等金額的任何判決)已全部得到滿足的日期；(Ii)巴西政府當局不可撤銷地放棄和放棄，或以其他方式不可撤銷地停止追查指明的披露訴訟的日期；及(Iii)借款人或其任何附屬公司已就指明的披露訴訟達成和解(包括加入適用的特赦計劃)及(Y)借款人或其任何附屬公司根據和解協議須支付的任何款項(指明的披露訴訟和解金額)已全部清償的日期；條件是，在第(I)和(Br)(Iii)條的情況下，(A)IP已完全履行其根據税務協議的規定向借款人償還/賠償的義務，以及(B)巴西政府當局就特定披露的訴訟對借款人或其任何受限制的子公司的資產設定的任何留置權已解除。
Br}信用延期指的是以下每一項：(A)借款；(B)L/C信用延期。
？信用延期 修正案是指(I)任何允許的再融資修正案和(Ii)對本協議的修正案(根據行政代理和借款人的選擇，可以是修正案或修正案的形式以及對本協議的重述)，規定任何增量定期貸款(或延長的增量定期貸款)、延長的期限A貸款、增量增加或延長的循環承諾，這些修訂應與本協議中關於增量定期貸款(或延長的增量期限貸款)、允許再融資定期貸款、延長的期限A貸款、延長的定期貸款的適用條款一致。增量增加或延長循環承付款(視情況而定)，並在其他方面令行政代理和借款人合理滿意。每項信用延期修正案應由行政代理、迴旋額度貸款人(在第10.01條要求迴旋額度貸款人同意的範圍內)、每個L/信用證發行人(在第10.01條要求L/信用證發行人同意的範圍內)、貸款各方和本協議適用條款中指定的其他各方(但不包括本協議適用條款中未規定的任何其他貸款人)簽署。但不得實施任何需要每個受影響的貸款人或所有貸款人同意的修訂
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根據第10.01節，除非已獲得此類同意。任何信用延期修正案可包括符合第4.02節條件的律師意見和其他文件的交付條件，以及確認符合本協議第4.01節的條件的證書(在簽署日期生效)，所有這些均以行政代理或信用延期修正案其他各方合理要求的範圍為限。
累計可用金額 是指在任何確定日期，等於(不重複)以下各項之和的金額(不得小於零)：
(1) (x) $250,000,000 加(Y)借款人的綜合淨收入的50.0%，自第三號修正案生效日期的會計季度的第一天起至借款人S最近結束的會計季度結束為止(作為一個會計期間)，而該會計季度的內部財務報表在確定之時可供查閲，或者，如該期間的綜合淨收入為赤字，減號赤字的100.0%，加
(2)借款人在第三號修正案生效日期後因發行或出售借款人的合格股權，包括因行使認股權證或期權而發行的合格股權，而收到的現金及資產(現金除外)公平市價的總現金收益的100.0%，加
(3)第三號修正案生效日期後，借款人以現金形式獲得的資本(不合格股票除外)出資總額和資產(現金除外)公平市價的100.0%；加
(4) 在第3號修正案生效日期後發行的借款人或任何受限制附屬公司的任何不合格股票(向受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司設立的僱員持股計劃或信託發行的債務或不合格股票除外)的本金金額，或清算優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)，而在每種情況下，該等債務已轉換為借款人的受限制股權或兑換為借款人的受限制股權。加
(5)借款人或任何受限附屬公司以現金形式收到的總金額的100.0%，以及借款人或任何受限附屬公司從以下方面收到的資產(現金除外)的公平市場價值：
(A)借款人及其受限制附屬公司在修訂第3號生效日期後出售或以其他方式處置(借款人或其受限制附屬公司除外)的受限投資，以及任何人(借款人或其任何受限制附屬公司除外)從借款人及其受限制附屬公司回購和贖回該等受限制投資，以及償還構成受限投資的貸款或墊款(受限投資是依據第7.06(B)(Vi)節作出的範圍除外)，或
(B)在第3號修正案生效日期後，將非限制性附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的非限制性附屬公司除外)的股權出售(出售予借款人或受限制附屬公司或由借款人或任何受限制附屬公司設立的僱員股權計劃或信託除外)， 加
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(6)如在第3號修正案生效日期後，任何非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，或已被合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓予借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，則在上述重新指定、合併或轉讓(或已轉讓或轉讓的資產，視何者適用)時，借款人在該非受限制附屬公司的投資的公平市價，指定該附屬公司為非受限制附屬公司是根據第7.06(B)(Vi)節作出或構成準許投資的情況除外。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、司法重組(司法裁判所) 或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
違約率是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，等於(I)基本利率的利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率(如有)加(Iii)年息2%；但如適用於替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款，則違約利率應為相等於在其他情況下適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加每年2%；和(B)用於信用證費用時，費率等於適用費率加年息2%。
違約貸款人除第2.17(B)款另有規定外，指任何貸款人：(A)未能(Br)(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該不履行是由於 該貸款人由S確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、任何L/信用證發行人、自到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、適用的L/信用證發行人或迴旋額度貸款人，其不打算履行本協議項下的融資義務，或已公開發表大意如下的聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S認定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議規定的預期融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據第(Br)條(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但出借人不得是
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違約貸款人僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而違約，只要 這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上文第(Br)(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束) 自行政代理人在書面通知中確定的日期起視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即送達借款人、L/C發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人 。
*指定司法管轄區是指任何國家或地區，或其政府是任何制裁的對象， 廣泛禁止向該政府、國家或地區或位於該國家或地區或居住在該國家或地區的個人出口、進口或與其進行交易。
？指定非現金對價是指借款人或受限制子公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，根據借款人負責人員的證書，該非現金對價被指定為指定非現金對價，該證書列出了此類估值的基礎。
？披露的訴訟是指表格10中披露的訴訟和附表5.06中披露的任何其他訴訟。
就任何聯營交易而言，獨立董事指借款人的一名或多名董事會成員，在該聯營交易中或在該等聯營交易中並無重大直接或間接財務利益。任何該等董事會成員不得因S 持有借款人的股權或與該等股權有關的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為擁有該等財務權益。
？處置？或？處置？具有資產出售定義中指定的含義。
不合格貸款人在任何日期是指(A)借款人或其任何子公司的競爭對手，借款人已在該日期前不少於2個工作日向行政代理髮出書面通知(以法定名稱指明該人)，將該人指定為不合格貸款人。和 (B)根據本定義第(A)款確定的任何此類實體的任何附屬公司，該附屬公司可以(I)根據該附屬公司S的法定名稱明確識別為附屬公司，或(Ii)在不少於該日期前2個工作日的書面通知中以法定名稱指明 行政代理和貸款人；但被取消資格的貸款人應排除(X)借款人通過不時向行政代理和貸款人發送書面通知而指定為不再是被取消資格的貸款人的任何人，以及(Y)任何善意的在正常業務過程中從事商業貸款、固定收益工具、債券和類似信用延伸的任何競爭對手的債務基金或投資工具，對此類基金或工具的投資者負有單獨的受託責任。
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？對於任何人來説，不合格股票是指任何股權 根據其條款，或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款，或在任何事件發生時：
(A)到期或可依據償債基金債務或其他規定強制贖回；
(B)可轉換或可交換為負債或不合格股票，但不包括僅可由借款人或受限制附屬公司選擇轉換或交換的股權；但任何此類轉換或交換應被視為負債或不合格股票的招致(視何者適用而定)；或
(C)可由持有人選擇全部或部分贖回；
就上述(A)、(B)和(C)條款中的任何一項而言，在當時有效的最後到期日後91天或之前(截至向其持有人發行、授予、出售、分配或提供該等股權之日)；但不會構成不合格股票的任何股權，如果不是因為第 條規定其持有人有權在資產出售或控制權變更發生時要求該人回購或贖回該股權，而該資產出售或控制權變更發生在最後到期日(截至向其持有人發行、授予、出售、分配或以其他方式提供該等股權之日)後91天的日期，如果適用於此類股權的資產出售或控制權變更不比第7.05節或第8.01(K)節對貸款人的規定更有利於此類股權的持有人，則不應構成不合格股票；只要 在該日期前到期或可強制贖回、可兑換或可交換或可贖回的股權部分，才應被視為喪失資格的股份。儘管有上述規定：(I)向借款人或其任何受限子公司的任何員工發放的任何股權，或向借款人或其任何受限子公司的員工的任何福利計劃或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何股權，不應僅僅因為借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務或由於該等員工的終止而要求借款人或其子公司回購這些股權而構成不合格股票，及(Ii)任何類別的股權，而該等股權按其條款授權該人士以交付股權(不合格股份除外)的方式履行其責任，則不應被視為喪失資格的股份。
？文件代理商是指SMBC、法國巴黎銀行、第一地平線銀行、頂峯銀行和第五第三銀行，國家 協會。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
？美元等值是指：(A)對於任何以美元計價的金額，在任何時間，該金額； (B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或替代貨幣L/C發行者(視情況而定)參考彭博社(或 該等其他可公開提供的匯率顯示服務)確定的美元等值金額，為在上午約11：00以該替代貨幣購買美元的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但如果沒有這樣的匯率，則美元等值應由行政代理或替代貨幣L/信用證發行人(視情況而定)使用任何合理的確定方法確定(這種確定應是決定性的，無明顯誤差)；和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，由行政代理人或替代貨幣L/C出票人(視屬何情況而定)使用任何合理的確定方法確定的等值美元金額(該確定應是無明顯錯誤的決定性的)。
國內子公司是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
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？DQ列表具有第10.06(G)(Iv)節中規定的含義。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐洲聯盟的任何成員國、冰島、 列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或被賦予任何EEA成員國(包括任何受權人)公共行政權力的任何人。
？電子副本？具有第10.17節中規定的含義。
電子記錄具有《美國法典》第15編第7006節賦予該術語的含義，該術語可不時修改。
？電子簽名具有《美國法典》第15編第7006節賦予該術語的含義，該術語可不時修改為 次。
？合格受讓人？指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的貸款人均受第10.06(G)節的約束。
環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。
？環境法律是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可、協議或政府對污染或保護環境或人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)的限制，包括與危險材料的製造、生成、搬運、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放有關的法律。
？環境責任是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法、 (B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置的任何責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
環境許可證是指任何環境法所要求的來自政府機構的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
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？股權，對任何人來説，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或收購該 人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或從該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清；但除第7.06節和限制性付款定義外，股權應排除(在轉換或結算為股權之前的每一種情況下)在轉換前可轉換為股權的債務證券(無論是否需要結算或轉換為股權或現金)。
？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
？ERISA附屬公司是指與借款人在《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節的規定中)所指的 範圍內處於共同控制之下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主；或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)提交終止意向通知，將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條終止；(E)PBGC提起終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃或《守則》第430或432節或《ERISA》第303或305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)根據《ERISA》第四章向借款人或ERISA的任何附屬公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金籌資規則中關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃做出任何必要的貢獻。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？EURIBOR？具有替代貨幣術語Rate？的定義中指定的含義。
“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？排除資產是指與在美國司法管轄區組織的貸款方資產有關的下列資產：(I)(A)公平市場價值低於10,000,000美元的任何收費擁有的不動產(除非此類不動產的擔保權益可以通過一般申請或無需額外的完善步驟來完善)，(B)截至初始融資日期位於紐約州的任何收費擁有的房地產，以及對於在初始融資日期之後獲得的位於紐約州的任何收費擁有的房地產，只要在其上記錄抵押需要超過2,000,000美元的抵押記錄税(在每種情況下，除非該不動產的擔保權益可以通過一般備案或無需額外的完善步驟來完善)和(C)任何租賃
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不動產權益(除非該租賃權益的擔保權益可以通過一般備案或無需額外的完善步驟而完善)；(Ii)借款方的資產，其質押或擔保權益為適用於該借款方的任何法律、規則或條例所禁止；(3)對不是子公司的任何人的股權，但其留置權被該人的組織文件或合資企業文件禁止或要求得到該人的組織文件或合資文件規定的同意(貸款方或其任何關聯方除外)，且未獲得同意(沒有義務尋求任何此類同意)；(IV)僅在更大比例的質押將對借款人造成重大不利税收後果的範圍內，構成借款方任何一級子公司超過65%的有表決權股權的任何有表決權股權， 是(A)未在批准的司法管轄區組織的氟氯化碳或(B)外國控股公司；(V)由任何(A)未在批准的司法管轄區組織的氟氯化碳或 (B)外國控股公司持有的子公司的任何股權；(Vi)在借款人合理確定的每種情況下，此類資產中的擔保權益將對借款人及其受限制子公司造成重大不利税收後果或重大不利監管後果(包括由於守則第956節或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施而產生的不良税收後果)，但根據守則第956節可歸因於在核準司法管轄區組織的貸款方資產的不良税收後果除外；(Vii)任何租賃、許可、合同或其他協議或受購買資金擔保權益或類似 安排約束的任何財產，條件是授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可、合同或協議或購買資金安排無效，或產生有利於任何其他當事人(借款人或其任何附屬公司除外)的終止權；(Viii)上市公司的任何股權授予將違反適用的安全港和其他例外情況後適用的美國保證金法規；(br}(Ix)僅用作(A)工資帳户、(B)員工工資和福利帳户、(C)預扣税帳户、(D)僅為非貸款方個人利益而維護的託管帳户或受託或信託帳户的任何帳户，以及(E)僅存入受本協議允許的應收款融資約束的應收款資產的帳户，該帳户不允許對該帳户進行任何其他留置權；行政代理和借款人合理地書面同意取得、完善或維持此類資產上的擔保權益的成本超過其公平市場價值(公平市場價值應由借款人在其合理判斷中確定)或由此為貸款人提供的實際利益的資產；(Xi)機動車和其他資產的完美程度必須通過以下方式獲得： 所有權證書上的批註(但可根據適用法律提交UCC-1或類似申請或無需額外完善步驟來完善其中的擔保權益的範圍)、信用證權利(但可通過根據適用法律提交UCC-1或類似申請或無需額外完善步驟來完善其擔保權益的程度)和重大商業侵權索賠以外的其他商業侵權索賠；(Xii)在正常業務過程中提供給第三方(包括擔保人)的任何現金抵押品，但以管轄該許可留置權的協議不允許對其進行任何其他留置權為限； (Xiii)意向使用向美國專利商標局提交的商標申請，除非美國專利商標局已根據《拉納姆法案》(《美國法典》第15編第1051條)第1(C)或第1(D)條向美國專利商標局提交併接受可接受的商標使用證據。等後)，在此類商標申請之前給予留置權將對此類商標申請的可執行性或有效性產生不利影響的範圍內；(Xiv)其質押將違反適用法律或在收購時對此類財產或資產具有約束力的任何合同的任何財產和資產，且不是在考慮此類收購時訂立的，或要求任何合同第三方據此同意或政府同意、批准、許可或授權；(Xv)[保留區]；(Xvi)任何政府許可或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，但此類許可、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益因此而被禁止或限制；(Xvii)任何子公司 中的任何股權，只要該子公司繼續是非營利實體；及(Xviii)根據應收款融資或保理交易出售或保理的任何應收款資產，在每種情況下均為本協議允許的 ；和(Xix)(A)CoBank
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(Br)擔保農場信貸協議債務的股權，以及(B)擔保農場信貸協議債務的FCMA股權；但上述第(Ii)、(Iii)、(Vii)、(Xiv)和(Xvi)條中的例外僅適用於上述禁止、要求或限制在任何適用司法管轄區的《統一商法》和其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後生效的範圍和時間，且不適用於受上述條款所述禁止、要求或限制的資產的收益和應收賬款(除非本定義任何其他條款另有排除)。
排除的完美性 行為具有抵押品和擔保要求定義的但書中指定的含義。
？排除子公司是指(A)任何外國控股公司，(B)不是借款人的直接或間接全資子公司的任何子公司，(C)任何非實質性子公司，(D)任何氟氯化碳(在批准的司法管轄區內組織的氟氯化碳除外)，以及作為CFC的直接或間接子公司的任何子公司(在批准的司法管轄區內組織的CFC 除外)，(E)適用法律或合同禁止的任何子公司(關於任何此類合同限制，僅限於在最初籌資日期或獲得適用人之日存在的範圍內(且不是在考慮到這種收購時創建的)，以擔保債務或需要政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權來提供擔保 (除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，(F)借款人指定並根據本協議允許的任何破產遠程特殊目的應收賬款實體或專屬自保保險公司，(G)每一家不受限制的 子公司，(H)作為非營利組織實體，只要該附屬公司繼續是非營利組織實體，(I)在簽署日期後成立或收購的任何外國子公司，該子公司不需要提供商定的擔保和擔保 原則所設想的擔保，以及(J)借款人和行政代理人合理地同意提供擔保的成本或負擔超過其提供的利益的情況下的任何其他子公司；但在任何情況下，為2021年票據、有擔保的農場信貸協議債務或任何貸款方的任何其他重大債務提供擔保(或為其提供擔保的借款人或發行人)的任何子公司，在任何情況下都不應成為被排除的子公司(不言而喻，如果本但書所指的子公司是在不是批准管轄區的司法管轄區組織的，僅就被排除的資產、被排除的子公司和被排除的外國控股公司的定義而言，該子公司的組織管轄權應被視為被批准的司法管轄區)。
排除的掉期義務對於任何擔保人來説，是指任何掉期義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類掉期義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)，或根據商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，由於該擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的符合資格的合同參與者(在生效後確定)，則指任何掉期義務。當擔保人的擔保或擔保人授予的擔保權益對該互換義務生效時，上述擔保人的擔保或其他協議以及該擔保人S的任何和所有擔保(包括其他借款方的互換義務)發生效力。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。
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？不含税是指對收款方徵收或與收款方一起徵收的下列税種中的任何一種，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除，(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處位於徵收此類税種(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他 關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是對根據有效法律就貸款或承諾中的適用權益支付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的金額徵收的，而該法律是在(I)該貸款人獲取該適用承諾中的該權益之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日(如果貸款人獲取了不是根據先前承諾提供資金的貸款中的權益，則不是依據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)，除非根據第3.01(A)或(C)節的規定，與該等税項有關的 金額應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給S轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付給該貸款人，(C)可歸因於該收款人S未能遵守第3.01(E)或3.01(G)節的税項，(D)根據FATCA徵收的任何税款，以及(E)根據2005年12月23日經修訂的法律應在盧森堡預扣的任何税款，對盧森堡支付代理人向居住在盧森堡的個人受益人支付的利息徵收預扣税。
？現有雙邊信用證是指現有的法國巴黎銀行雙邊信用證和SMBC雙邊信用證。
？現有的法國巴黎銀行雙邊信用證是指法國巴黎銀行於2021年3月2日簽發的日期為2021年3月2日、指定第87新元為受益人的法國巴黎銀行簽發的某些Garantie Autonome A Premiere DE-Mande N˚306386/21，可不時對其進行修訂、修改、重述或補充；但 總面額在任何時候不得超過50,000,000澳元(包括在實施任何自動增加之後)。
？延長的循環承諾具有第10.01節中規定的含義。
？延長期限A貸款具有第10.01節中規定的含義。
？非常收據是指就任何財產或意外傷害保險索賠(不包括關於業務中斷的任何索賠)或與借款人或任何受限制附屬公司的任何資產有關的任何接管或報廢程序的任何和解或付款，不包括任何人就針對 該人的任何第三方索賠而收到的任何收益，並申請支付(或補償該人之前支付的)該索賠以及該人在每個案件中與該索賠有關的費用和開支，金額超過2,500,000美元。
？融資融券指術語A融資或循環信貸融資，視上下文而定，幷包括根據信貸延期修正案確定的任何額外貸款或承諾類別。
？融資終止日期是指下列所有情況發生的日期：(A)總承付款已終止，(B)所有債務均已全額償付(除(I)尚未到期的或有賠償債務、(Ii)有擔保的雙邊L/C債務和(Iii)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務外)，及(C)所有信用證均已終止或過期(但與信用證有關的其他安排令行政代理(只要行政代理是該等安排的一方)和適用的L/信用證發行人應已作出合理滿意的其他安排除外)。
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保理交易是指借款人或任何受限制附屬公司可能進行的任何交易或一系列交易，借款人或該受限制附屬公司可據此將應收款資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給不是受限制附屬公司的任何人士，借款人或該受限制附屬公司可據此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或聲稱如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產的擔保權益的備用或預防性授予(br})；但作為附屬公司的任何該等人士須符合第(1)至(3)款中有關應收賬款附屬公司定義第(1)至(3)款的資格。
？公平市場價值，對於任何確定日期的任何資產或財產，是指在自願賣方和自願買方之間的S公平交易中出售此類資產或財產可獲得的對價 (由借款人真誠確定，其確定在本協議下的所有目的均為 決定性的)。
？農場信貸協議是指借款人、農場信貸協議貸款人和農場信貸協議代理之間的某些信貸協議，日期為修正案第3號生效日期的 。
？農場信貸協議代理是指CoBank，其作為農場信貸協議項下貸款人的行政代理，或農場信貸協議項下的任何後續行政代理。
？農場信貸協議文件 指貸款文件(如農場信貸協議中所定義)，為免生疑問，應包括農場信貸協議。
？農場信貸協議貸款人是指不時簽訂農場信貸協議的貸款人(定義見農場信貸協議)。
？農場信貸協議定期貸款是指在每種情況下，借款人作為借款人根據農場信貸協議根據農場信貸協議發生的任何定期貸款(定義見農場信貸協議)。
？農場信貸貸款人是指根據1971年《農場信貸法》(Farm Credit Act)組織的聯邦特許農場信貸系統貸款機構，該法案可能會不時進行修訂或補充。
FASB ASC是指財務會計準則委員會編制的會計準則。
FATCA？指截至本協議日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議、根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施守則的這些章節的任何財政或監管法規、規則或慣例。
？FCMA？意為農場信貸中美，PCA。
FCMA股權是指借款人S從FCMA(或其關聯公司)獲得的與農場信貸協議文件相關的贊助貸款(包括此類股權的收益)而獲得的FCMA的現金贊助、股票和其他股票。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在S期間進行的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
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？費用函件統稱為：(I)美國銀行證券、美國銀行和IP之間於2021年7月15日發出的費用函件；(Ii)借款人與美國銀行證券於2024年6月14日發出的聘書；(Iii)借款人與協調人(及/或其任何關聯方)之間與本協議或本協議項下一項或多項安排有關的每份費用函件；及(Iv)借款人與第2.03(J)節所述的適用一方之間的每份單獨的書面協議。
財務契約交叉違約具有第8.01(E)節規定的含義。
？財務契約違約事件是指財務契約指定的違約事件或財務契約交叉違約事件。
財務契約規定的契約違約事件具有第8.01(B)節中規定的含義。
《金融契約貸款》統稱為循環信貸和A期貸款，以及根據《信貸延期修正案》指定的任何其他貸款(包括任何指定的增量B期貸款)。
？財務契約是指第7.11節中規定的契約，因為該章節不時有效 。
？金融信用證是指支持欠第三方債務的備用信用證，符合12 C.F.R.第3部分、附錄A(基於風險的資本準則)、第4節或任何後續法規的規定的金融備用信用證。
？洪水保險法，統稱為(I)1994年《全國洪水保險改革法》(全面修訂了現在或以後生效的《1968年國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何 後續法規；及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。
？外國控股公司是指除了一家或多家外國子公司的股權(或股權和債務)外，沒有任何實質性資產的任何子公司(在批准的司法管轄區組織的外國子公司除外)。
·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。
？外國債務人是指作為外國子公司的貸款方。
？外國計劃是指借款人或借款人的任何子公司為借款人的僱員或在美國境外受僱的任何子公司的利益而建立、維護或貢獻的任何養老金計劃、福利計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃(不包括由政府當局專門維護的任何計劃、基金或其他類似計劃)，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入或退休收入延期，並且該計劃不受ERISA的約束。
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？外國計劃事件對於任何外國計劃來説，是指(A)存在超過任何適用法律允許的金額或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額的無資金支持的負債，(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付所需的捐款或付款，(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產，(D)借款人或任何子公司因完全或部分終止此類外國計劃或任何參與其中的僱主完全或部分退出而根據適用法律承擔任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止的交易，並可能合理地預期導致借款人或任何子公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律而對借款人或任何子公司施加任何罰款、消費税或罰款。
？外國擔保文件是指附表1.01(D)和其他擔保協議、 質押協議、文件或文書中所列的文件，該協議、文件或文書就外國子公司發行的外國債務人或股權的資產為擔保當事人或擔保當事人(如果適用)的利益創建或聲稱創建行政代理的留置權。
？外國子公司是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。
？Form 10？是指借款人向美國證券交易委員會提交的與剝離有關的Form 10登記聲明，包括證物和隨附的信息聲明，最近一次在簽署日期之前進行修改。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？正面風險敞口是指，在任何時候有違約貸款人是循環信貸貸款人， (A)對於L/信用證發行人，該違約貸款人S和L/C債務以外的未償還L/C債務的適用百分比，即該違約貸款人S參與債務已被重新分配給 其他循環信貸貸款人(視情況適用)或根據本條款擔保的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人S已根據本合同條款將該違約貸款人S參與債務重新分配給其他循環信用貸款人的擺動額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
？GAAP？是指美國公認的會計原則，包括美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，但第1.03節的規定另有規定。
？温室氣體排放量是指借款人S及其子公司(I)範圍1排放量、(Ii)範圍2排放量和(Iii)任何日曆年範圍3排放量的總和，並根據《温室氣體議定書》公司會計和報告標準(修訂版)(《温室氣體議定書》)完成温室氣體(GHG)排放量的所有測量、量化和報告。
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政府當局指美國或任何 其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及任何機構，當局，部門，監管機構，法院，中央銀行或其他行使行政，立法，司法，税收，政府的或與政府有關的管理或行政權力或職能（包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行）。
對任何人來説，擔保是指：(A)擔保或具有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務的經濟效果的任何或有或有的義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，或維持主債務人的收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)，允許留置權的定義第(17)和(24)款所允許的類型的留置權除外。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。術語保證？作為動詞 有相應的含義。擔保一詞不應包括(I)在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，(Ii)僅在借款人發行的任何股權(不合格股票除外)中支付的任何義務，以及(Iii)對保證合資企業債務的合資企業股權的任何留置權。
？擔保人是指(A)自第3號修正案生效之日起，在附表5.13(A)中指明為擔保人的每一家子公司，以及(B)根據本協議的規定履行擔保的任何其他子公司，以及在每種情況下其各自的繼承人和受讓人，直至該人根據本協議的規定被解除擔保為止。
？擔保是指借款人和擔保人以行政代理人和擔保方為受益人的《擔保協議》，其日期為初始資金提供日，主要採用附件I的形式，幷包括按附件I的規定或行政代理人合理接受的其他方式不時簽署和交付補充和加入的擔保協議，以及任何人根據該文件擔保任何部分債務的任何其他文件。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氟烷基和全氟烷基物質、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物。
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對衝銀行是指：(A)在第(六)條或第(七)條所允許的互換合同中的當事一方，或(B)在訂立第(Br)條或第(七)條所允許的互換合同時，作為該互換合同一方的行政代理、貸款人或其附屬公司，或作為該互換合同的當事一方的行政代理或行政代理(包括初始融資日期)。
？榮譽日期？具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
？非實質性附屬公司是指截至任何日期，任何受限附屬公司連同其附屬公司：(A)在借款人最近結束的財政年度結束時，其資產的賬面總價值不到借款人截至該日期合併總資產的5.0%，以及(B)在借款人最近結束的財政年度中，在借款人的綜合收入中所佔比例均不到5.0%，根據借款人根據第6.01(A)或(B)節 在初始供資日期之後提交的最近提交的財務報表確定；但(I)非實質附屬公司連同其附屬公司整體而言，(X)在借款人最近結束的財政年度結束時，其總賬面價值的資產應低於借款人截至該日期的合併總資產的10.0%，以及(Y)在借款人最近結束的財政年度中，佔借款人的綜合收入的比例均低於10.0%。根據借款人根據第6.01(A)或(Br)(B)和(Ii)節在初始籌資日期之後提交的最近提交的財務報表確定，僅針對在簽署日期後收購或創建的任何受限制子公司或根據第6.01(A)或(B)節提交的借款人最近提交的財務報表確定，上述資產和收入決定(包括綜合測試的目的)應由借款人根據在確定之日和簽署日期之後、或借款人根據第6.01(A)或 (B)節提交的最近一次提交的財務報表後可合理獲得的有關受限制子公司的信息作出。在第3號修正案生效日期，附表5.13(A)上註明每一家屬非關鍵附屬公司的受限制附屬公司；自根據第6.02(A)節(且在符合前一但書第(Ii)款的規限下)提交合規證書的修訂第3號生效日期 起及之後，於任何確定日期，任何受限制附屬公司 是否為非重大附屬公司，應根據該受限制附屬公司是否被識別為受限制附屬公司而釐定，而該受限制附屬公司在該日期或之前最近交付的合規證書中並不構成非重大附屬公司。
？改進？具有允許留置權的定義中指定的含義。
？增加生效日期？具有第2.14(C)節中規定的含義。
？增量可用金額？是指(A)增量固定金額之和加(B)增量比率金額；但條件是：(I)借款人可自行決定根據上文(A)或(B)款選擇使用，(Ii)任何遞增債務或遞增等值債務可根據上文(A)或(B)款同時產生，且任何此類債務所得可在一筆交易中使用，除非借款人另有選擇，否則首先計算上文第(Br)(B)款下的支出，然後計算(A)和(Iii)項下的支出，如果借款人發生上述(A)項下的債務，則在該債務發生後，根據上文第(B)款允許發生的全部或部分債務，此類債務應自動重新分類為根據上文第(B)款發生，且第(Br)(A)款下的借款人應被視為恢復到該重新分類的範圍內；但根據循環信貸安排或任何其他循環信貸安排進行的借款不得在上述計算中剔除。
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增量等值債務是指借款人的債務，其數額不超過當時可用的增量可用金額，包括髮行一個或多個系列票據(無論是以公開發行、第144A條或其他私募或購買或其他方式發行)或貸款或任何取代上述規定的過渡性融資；但任何此類債務不得(A)由任何非貸款方的人擔保，或由任何不構成抵押品的資產擔保，(B)排名同等通行證 在對貸款和任何其他增量和增量等值債務的付款權利或付款權利上，(C)是無擔保的或以附屬於或(僅在票據或過渡性融資的情況下)平價通行證在有擔保債務的情況下，(D)在有擔保債務的情況下，應遵守令行政代理滿意的債權人間慣例協議，以及(E)須遵守第2.14(A)(Iv)、(V)和(Vi)節以及第2.14(D)(I)(B) 和(C)節關於增量定期貸款的適用條款和條件。
？增量固定金額？表示以下各項的總和：
(A)相當於以下兩者中較大者的數額：(I)按備考基礎計算的最近一期綜合EBITDA的50%；及(Ii)250,000,000美元；加
(B)數額等於(I)所有自願預付款、贖回、購買或減少定期貸款、遞增定期貸款、遞增等值債務和所有其他債務(由循環信貸安排組成的債務除外)，並以抵押品上的留置權作為擔保，其優先順序與擔保債務的抵押品上的留置權相同，在每種情況下，包括借款人或其任何受限附屬公司購買面值或以下的任何債務，在這種情況下，此類債務的自願預付款數額應被視為不超過此類債務低於面值的實際購買價，以及(Ii)循環信貸安排和所有其他債務的所有永久承諾減少額，這些債務由抵押品上的留置權擔保的循環信貸承諾構成，其優先權與擔保債務的抵押品上的留置權相同，但根據第(I)款和第(Br)(Ii)款，除第(I)款和第(Br)(Ii)款規定的由長期債務收益(循環信貸安排除外)提供資金的預付款外，其他債務應視為不超過實際購買價；減號
(C)因依賴增量固定數額而產生的所有增量等值債務。
？增量增加？具有第2.14(A)節中規定的含義。
遞增比率金額是指在對此類債務和任何相關交易(包括其收益的使用)給予形式上的效力後，以及任何相關交易(或在借款人S選擇的情況下，在首次借款之日或在簽訂最終協議之日提供為此類債務提供資金的承諾之日)的無限數額，在 對此類債務和任何相關交易的全部承諾額和任何相關交易(該承諾額為經檢驗的比率承諾額)給予形式上的效力後，此後可不時地全部或部分借用該比率測試的承諾額 在不進一步遵守本條款的情況下)(並假設已全數提取與適用增量增加有關的全部承擔金額，但不包括增量固定金額下同時產生的任何 增量增量)，於最近一次結束的測算期最後一天按備考基準計算的綜合高級擔保槓桿率不超過2.20至1.00。
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？遞增條款貸款具有第2.14(A)節中規定的含義。
增量術語b？貸款具有第2.14(A)節中規定的含義。
？增量定期貸款增加具有第2.14(A)節中指定的含義。
？增量定期貸款具有第2.14(A)節中指定的含義。
？就任何債務、股權或留置權而言，招致是指 就該等債務、股權或留置權(視何者適用而定)發行、承擔、作出任何擔保、招致或以其他方式承擔責任；而術語 招致、招致、產生及發生 應具有相關涵義；但當某人成為附屬公司時(不論是透過合併、收購或其他方式)，該人士的任何債務、股權或留置權應被視為由該人士在成為附屬公司時產生。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債：
(1)該人的任何債項的本金，不論是否或有，(A)就借入的款項而言，(B)由債券、票據、債權證或類似票據證明，(C)就信用證或類似票據(或就該等票據訂立的償還協議)而言，(D)代表任何財產(包括資本化租賃)的遞延及未付的購買價格，但(I)構成對貿易債權人的應付貿易、累算開支或類似債務的任何該等結餘除外，在正常業務過程中發生的每一種情況下，以及(Br)(2)任何套取債務，直至和除非該人真誠地確定其付款是相當可能的(按如此確定的數額)，(E)應收款融資項下或與應收款融資有關的債務，(F)可歸因於與有形財產有關的合成租賃債務的所有債務；
(2)在未包括的範圍內，該人對另一人的債務的任何擔保(在正常業務過程中背書可轉讓票據託收的除外)；
(3)以留置權擔保的另一人對其所擁有的任何資產的負債，但在未包括的範圍內(不論該負債是否由該人承擔)；但該負債的數額須以(A)該資產在釐定日期的公平市價及(B)該另一人的該負債的 數額中較小者為準；
(4)該人因贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或(就該人的任何附屬公司而言)任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)的所有債務的數額；
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但上述數額只適用於上文第(1)(A)、(Br)(1)(B)、(1)(D)及(1)(F)條中的任何一項，前提是上述任何債務在按照公認會計原則編制的未綜合資產負債表上會顯示為負債(但不包括只出現在資產負債表腳註中的或有負債)。為免生疑問，且不限於前述規定，(X)債務一詞不應包括保證履約的任何信用證、保證履約的債券、在正常業務過程中發行的擔保債券或類似工具，(Y)借款人在任何允許的權證交易下的義務或借款人在 任何允許的債券對衝交易下的義務均不構成債務，以及(Z)在回購之前的任何時間，允許的可轉換債務，其轉換或支付應按其所述的全部本金估值，且 不應包括在轉換時股份和/或可交付現金的任何減值或增值。
？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務的任何付款徵收的税，但不包括免税，或就任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第10.04(B)節規定的含義。
？獨立財務顧問是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下，都具有國家公認的地位，即借款人善意確定，有資格執行其所從事的任務，並與正在考慮的交易無關。
？個人貢獻者？指薪酬等級14及以上的員工數量，無論他們是否管理人員。
？信息？具有第10.07節中規定的含義。
？初始資金日期是指2021年9月29日，也就是滿足本協議下初始資金的先決條件 和本協議下的初始資金髮生的日期。
《知識產權安全協議》具有《美國安全與質押協議》中規定的含義。
？利息支付日期是指， (A)對於任何替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，指適用於此類貸款的每個利息期的最後一天以及提供此類貸款的貸款的到期日；但如果替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或週轉額度貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及貸款的到期日(就本定義而言，週轉額度貸款被視為根據循環信貸安排作出)。
？利息期限是指，對於每筆替代貨幣定期利率貸款和每筆定期SOFR貸款，自該替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(如適用)支付或轉換為或繼續作為替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的日期後一個月、三個月或六個月結束，或借款人要求並經所有適當貸款人同意的其他12個月或更短時間的期間(就每個請求的利息期而言，視乎適用於有關貨幣的利率而定)；但：(I)本應在非營業日的 日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非對於替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款，如
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適用時，該營業日為另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(Ii)與替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有相應的日期)，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及(Iii)任何利息期不得超過該貸款的適用到期日。
？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(br})(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的資產，構成一個業務單位。為遵守《公約》，任何投資在任何時候的未償還金額應為：(I)實際投資金額，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整；減號(Ii)與該等投資有關而收取的股息或分派的金額，以及就該等投資而收取的任何資本回報或本金償還(在每種情況下均以現金或現金等價物收取)。
投資級評級是指穆迪S的BAA3級(或同等評級)和S的BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。
？投資級證券意味着：
(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接全額擔保或保險的證券 （現金等值除外）;
(2)具有投資級評級的證券，但不包括構成借款人及其受限制子公司之間貸款或預付款的任何債務 證券或工具;
（3） 對將至少95.0%的資產投資於上文第（1）和（2）條和下文第（4）條所述類型投資的任何基金的投資，該基金也可能持有少量現金等待 投資和/或分配;和
(4)美國以外國家/地區的相應工具通常用於高質量投資，且自收購之日起期限不超過兩年。
？IP？指國際紙業公司，一家紐約公司。
·知識產權具有第5.17節中規定的含義。
？美國國税局是指美國國税局。
就任何信用證而言，isp是指由國際銀行法與慣例研究所出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
開證人單據對於任何信用證、信用證申請書和任何其他單據而言，是指L信用證發行人和借款人(或任何其他允許的L信用證方)或以該L信用證發行人為受益人並與該信用證有關的協議和票據。
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合資企業是指借款人(包括通過子公司擁有所有權)擁有股權的任何人(子公司除外)，其股權佔該人股權的50%或更少。
？合營企業債務是指合營企業或擁有該合營企業股權的合資子公司的債務和其他債務，根據管理該等債務或其他義務的協議中的條款，債權人將不會對借款人或任何受限制的子公司的股權或資產有任何追索權，但與該合資企業有關的該合資子公司的資產以及該合資企業的資產和股權除外；但除履約或有債務外，借款人或任何受限制附屬公司(該合營附屬公司除外)(A)均不提供任何直接或間接信貸支持，包括構成債務的任何承諾、協議或文書，或(B)以其他方式直接或間接對該等債務承擔責任。
合資子公司是指每個受限子公司(A)在任何合資企業中直接持有股權的 和(B)沒有其他實質性資產的。
？判斷貨幣？具有第10.20節中規定的含義。
KPI指標是指婦女擔任的每一項温室氣體排放量、用水強度和管理和領導職位。
？KPI指標報告是指年度報告(應理解為本年度報告可採用年度可持續發展報告的形式)，該報告列出最近結束的日曆年度每個KPI指標的合理詳細計算，在每種情況下，包括該日曆年度該KPI指標的相關可持續績效目標是否已實現。
？法律， 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力。
L/信用證預付款是指，對於每個循環信貸貸款人，該貸款人S根據其適用的循環信貸百分比，為其參與任何適用的L/信用證借款提供資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。
？L借款是指從任何信用證項下提取的信貸的延期，該信用證在開立之日仍未得到償付，或在適用的範圍內作為循環信貸借款進行再融資。所有L信用證借款應以美元計價。
L/信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。
L/信用證發放人，就循環信貸安排而言，是指(一)美國銀行，(二)PNC銀行，(三)國民銀行協會，(三)聯合銀行，(四)法國巴黎銀行，以及(五)根據第2.03(M)節成為L/信用證發放人的任何其他循環信貸貸款人(在上述第(一)至(五)款下的每一種情況下，只要該人應擁有信用證承諾書)，每一人均以其各自作為本信用證下信用證發放人的身份，或本信用證的任何繼任出票人，但不包括根據本協議條款辭去或被解除L/信用證出票人職務的任何貸款人(但在一定範圍內除外
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(Br)該人在辭職或免職後對信用證具有持續的權利和/或義務)。本文中提及的L/信用證發行人，按上下文所指(包括任何特定的信用證、L/信用證展期、L/信用證借款或L/信用證義務)，指適用的L/信用證發行人、每一位L/信用證發行人、任何L/信用證發行人或所有L/信用證發行人(在每種情況下，連同其任何分支機構、辦事處或附屬公司，視情況而定)。作為L/信用證出票人的出借人以出借人身份簽署本協議的同時，也作為L/信用證出票人簽署本協議，不需要L/信用證出票人單獨簽字。
？L/信用證債務是指在關於適用貸款的任何確定日期，該貸款項下所有未清償信用證項下可提取的總金額加所有未償還金額的總和，包括該貸款項下的所有L/信用證借款。為計算任何信用證項下可提取的金額，應按照第1.09節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其 條款過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可供提取的金額。
Lct確定日期具有第1.03(C)(三)節中所給出的含義。
？領導角色？指所有員工領導所有薪酬級別的人員的數量。
貸款方和貸款方各自具有本文引言段落中指定的含義，除非上下文另有要求，否則包括擺動額度貸款方。
？貸款方具有第10.17節中規定的含義。
？貸方接受方具有第9.13節中規定的含義。
？貸款人相關人員具有第10.04(D)節中指定的含義。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人S行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可以包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人或該附屬機構的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
信用證是指任何商業信用證或金融信用證。信用證可以用 美元或其他貨幣開具。
信用證申請是指開立或修改信用證的申請和協議，開具人採用L信用證發行人不時使用的格式。
承諾信用證 對於任何L/信用證發票人來説，指的是附表1.01(B)所列的金額(該附表可根據第2.03節或其他規定不時更新，該更新應 提供給行政代理以納入該更新後的附表1.01(B))，即為該L/信用證發票人在循環信貸機制下應簽發的最高面值。
？信用證到期日是指循環信貸安排有效到期日之前的第五個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。
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？信用證費用具有第2.03(I)節中規定的含義。
？信用證昇華是指總金額等於 (I)$100,000,000和(Ii)循環信貸承諾總額中較小者。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。
？留置權是指任何抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、地役權、通行權或任何種類或性質的擔保權益性質的不動產所有權、留置權(法定或其他)、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排的其他產權負擔 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
？有限條件交易是指(I)通過合併、合併、合併或其他業務合併或以其他方式收購任何資產、企業或個人，或本協議允許的一個或多個借款人及其受限子公司進行的任何其他投資，在每種情況下，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，或(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務、不合格股票或優先股 ，要求在贖回、回購、失敗之前發出通知，滿足感和清償或償還。
？流動性在任何時候是指(I)貸款方及其各自受限的 子公司的所有無限制現金(為免生疑問，這些子公司應排除特定賬户中的任何存款)和(Ii)可用循環信貸工具的總和。
？貸款？是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信貸貸款或週轉額度貸款(或根據《信貸延伸修正案》設立的任何其他類別的貸款)的形式向借款人提供的信貸。
？貸款文件，統稱為本協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、每份《附註》、《擔保》、每份發行方文件、根據第2.16節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、每份費用函、每份信用延期修正案、每份抵押品 文件、根據本協議允許的債務而簽訂的其他債權人間協議、以及根據本協議允許的與債務有關的每一份次要協議。
？貸款當事人統稱為借款人和每個擔保人。
女性擔任的管理和領導職位是指由女性(或自認為是女性的個人)擔任的領導角色和個人貢獻者角色的比例。
？重大不利影響是指(A)借款人或借款人及其受限制附屬公司作為一個整體的運營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響； (B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或貸款當事人(作為整體)履行貸款文件規定的各自義務的能力的重大不利影響；(Br)或(C)對任何貸款方作為當事人的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
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重大商業侵權索賠是指借款方是原告或受益人，並提出損害賠償或其他判決索賠，金額大於或等於10,000,000美元的任何商業侵權索賠。
？材料合同？具有第6.08節規定的含義。
重大債務是指本金總額(包括未提取的承諾金額或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)。
？到期日意味着(A)對於循環信貸安排，2029年7月31日；(B)對於期限A貸款， ，2029年7月31日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日；此外，如果在2027年農場信貸定期貸款工具到期日之前九十一(91)天的日期，或者(I)2027年農場信貸定期貸款工具到期日沒有延長至循環信貸工具到期日和期限A貸款工具到期日之後的日期或之後，或者(B)2027年農場信貸定期貸款工具項下所有未償債務的全額償付沒有在該日期或之前發生，則在任何一種情況下，循環信貸融資的到期日和期限A融資的到期日應自動為2027年農業信貸定期貸款融資到期日。
？最大速率？具有第10.09節中指定的含義。
？在任何確定日期，測算期？指借款人最近完成的四個會計季度。
？最低抵押品金額是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款組成的現金抵押品 為減少或消除違約貸款人存在期間的預付風險而提供的賬户餘額，相當於(1)以美元計價的信用證，102%(對於以任何替代貨幣計價的信用證)，以及(2)對於以任何替代貨幣計價的信用證，相當於適用的L/C發行人就當時簽發和未償還的信用證的預付風險的105%的金額。(B)對於由現金或存款賬户組成的現金抵押品 按照第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)節的規定提供的餘額，相當於(1)以美元計價的信用證，在以任何其他貨幣計價的信用證的情況下，為102%；(2)在以任何其他貨幣計價的信用證的情況下，相當於所有L/C債務未償金額的105%，以及(C)否則：由行政代理和適用的L/信用證發行人自行決定的金額。
？最低流動資金條件是指借款人在任何時候至少有225,000,000美元的流動資金， 在實施該日期發生的任何限制性付款和其他指定交易後，按形式計算。
？少數股權投資是指借款人或任何受限制附屬公司對另一人(借款人或任何受限制附屬公司除外)的股權進行的投資，而此人當時的主要業務與借款人或該附屬公司的一條或多條業務線實質上相同，或與其有合理關係，導致借款人或受限制附屬公司直接擁有該另一人的未償還股權的50%以下，不論該人的董事會(或其他管治機構)是否已批准該項投資； 但少數股權投資不得包括：(A)在第3號修正案生效日期存在的對合資企業的投資；(B)對從陷入財務困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的任何證券的投資；或(C)因收取與以其他方式允許的資產出售有關的非現金對價而作出或被視為作出的投資 。
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穆迪S是指穆迪S投資者服務公司及其任何繼任者。
？抵押是指行政代理人為擔保當事人的利益而合理滿意的形式和實質上令行政代理人滿意的抵押、信託契約、債務擔保契據或類似的擔保文書，可不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期至 時間。
？抵押財產是指附表5.08中所列的不動產，以及根據第6.12節不時可能成為抵押標的的任何不動產。
最惠國貸款機構條款具有第10.23(A)節規定的含義。
？多僱主計劃是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，借款人或任何ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有其他)。
？多個僱主計劃是指擁有兩個或多個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述，包括借款人或任何ERISA附屬公司負有任何責任(或有責任)的任何此類計劃。
？淨現金 收益意味着：
(A)就借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產出售而言，(I)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時收到)的超額(如有)完畢(Ii)(A)本金的款項，加任何債務的任何利息、手續費、保費和其他金額，如由優先於擔保債務的留置權的適用資產上的留置權擔保(或如果債務不是由適用資產上的留置權擔保)，並且由於必須根據其條款或根據適用法律獲得對此類資產出售的必要同意的事件而必須強制預付，則從此類資產出售所得的收益中償還，並且需要與此類交易相關的償還(貸款文件下的債務和任何增量等值債務除外)，(B)所有費用、佣金和實際自掏腰包借款人或該受限制附屬公司因此類交易而向第三方支付或應付的費用，(C)借款人及其受限制附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而在相關交易發生之日起兩年內支付或合理估計實際應支付的税款，以及借款人及其受限制附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額，可直接歸因於該事件的(但借款人確定不應支付估計應繳税款，以及任何時間任何此類準備金的數額的任何減少(就此支付的結果除外)，應視為借款人在該時間收到了估計不應繳税款的淨現金收益，或在適用的範圍內，如同在原始交易時收到的那樣，減少產生該現金收益淨額)；
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支付給IP或其任何子公司以履行《巴西支付協議》下的合同義務的付款適用，(E)根據證明該等資產出售的文件而設立的託管賬户或其他託管安排的任何款項，以確保與該等資產出售有關的任何合理和慣常的賠償義務或對購買價格的調整(但條件是該託管隨後的任何減少的金額(與任何該等負債的付款除外)應被視為僅在借款人和/或任何受限制附屬公司收到現金(或有權獲得)的情況下於該減少之日發生的該等資產出售的現金收益淨額這種現金)，數額等於這種減税的數額)，以及(F)可歸因於處置資產的少數股東權益或實益權益，且因此而無法分配給借款人和受限制附屬公司或為借款人和受限制附屬公司的賬户分配的按比例計算的現金收益淨額(計算時不考慮第(F)款)；
(B)就任何特別收據而言，指借款人或任何受限制附屬公司就該特別收據而收取的保險、沒收補償及其他賠償的現金收益(不包括構成業務中斷保險或其他類似收入損失的補償)的總額，但不包括(A)借款人或任何受限制附屬公司或其代表因該等收據而招致的費用及開支，(B)本金、利息、保費的償還，與債務(貸款文件下的債務和任何增量等值債務除外)有關的費用和其他金額，以貸款文件允許的財產上的優先留置權為擔保範圍，並且由於此類事件而必須或以其他方式強制提前還款，(C)在接管或報廢時準備轉讓資產的成本，以及(D)借款人或任何受限制附屬公司或其代表就所收取的款額(在運用該特別收據所產生的所有抵免及其他抵銷後)及須支付予對標的財產擁有實益權益的任何人(貸款方除外)而支付或合理地估計須支付的任何税款(任何該等估計稍後並未證明已由借款人或任何受限制附屬公司支付(並非因支付該等税款而成為現金收益淨額))；和
(C)就任何債務發行而言，借款人或任何受限制附屬公司與該等債務發行有關而收到的現金及現金等價物(包括根據 嚮應收票據或以其他方式延遲付款或以其他方式貨幣化方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)，扣除(I)法律費用、會計師費用、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀、顧問及其他與該等債務發行有關而實際產生的費用及(Ii)因此而支付或應付的所有税款。
？不同意的貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或 修改的貸款人，即(A)根據第10.01節的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？非貸款方是指不是借款方的受限子公司。
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B票據？指術語A票據或循環信用票據，視上下文需要而定。
·義務方具有第1.14(H)節規定的含義。
？債務是指任何貸款方(如果適用，則指任何附屬公司)根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款、信用證、有擔保的雙邊L/C債務、有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議產生的所有墊款及其債務、負債、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，包括利息在內，任何借款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法在任何案件或程序中指定債務人為債務人的案件或程序開始後應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否允許在該程序中索賠；但保證人的義務應排除該保證人的任何被排除的互換義務。
OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？組織文件是指：(A)關於任何公司、公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司、成立證書或章程、組織或貿易登記摘錄和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的業務，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局，如果適用，還包括此類實體的任何證書或組建章程或組織。
？其他適用債務具有第2.05(E)節規定的含義。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 產生於根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記的任何付款，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益而產生的所有税項，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)而徵收的任何此類税項及任何盧森堡登記税(登記所有權)，由於在盧森堡自願註冊任何貸款文件，可能會在盧森堡到期。
？未償還金額：(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的任何借款和預付款或償還定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後，其未償還本金總額的美元等值金額；和(B)就任何日期的任何L/信用證債務而言，指在實施在該日期發生的任何L/信用證信用延期以及截至該日期L/C債務總額的任何其他變化(包括由於借款人對 未償還金額的任何償還)後該等L/信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值金額。
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對於任何一天，隔夜利率是指：(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行同業薪酬行業規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，以適用的替代貨幣隔夜存款的年利率，金額約等於確定該利率的金額，將由美國銀行分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。
？對等債權人間協議是指行政代理之間的某些對等債權人間協議，日期為修正案第(br})號生效日期，作為初始按比例信貸協議代表(如其中定義)、農場信貸協議代理作為初始農場信貸協議代表(如其中定義)、每名替換代表不時作為當事人，以及不時作為當事人的貸款方。
部分成功完成閾值是指附表2.18(B)中規定的適用的部分成功完成閾值。
？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。
·參與者名冊具有第10.06(D)節中規定的含義。
參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
Pbgc？指養老金 福利擔保公司。
《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養老金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則，載於《守則》第412和430節以及《僱員退休保障條例》第302和303節。
養老金計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司維護或繳納的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並由ERISA第四章涵蓋或受養老金籌資規則約束。
完美證書是指借款人和擔保人以行政代理為受益人的某些完美證書，日期為修正案第3號生效日期，基本上採用附件J的形式(或行政代理合理接受的其他形式)。
？履約或有債務是指任何投標、履約或類似的項目相關擔保、母公司履約擔保、銀行履約擔保或擔保擔保。
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？允許收購是指 非敵意收購或以其他方式收購一個或多個相關企業，只要：
(A)被收購的人成為借款人或受限制附屬公司，或被借款人或受限制附屬公司收購； 但貸款各方為收購(X)未成為擔保人的人的股權，或(Y)非貸款方將收購的資產而支付的總代價不得超過總資產的(X)100,000,000美元和(Y)3.60%中的較大者。
(B)(A) 緊接給予任何此類收購形式上的效力之前和之後，不應發生並持續發生任何違約事件，及(B)在緊接該項收購及所有相關交易(包括任何債務的產生及償還)生效後，借款人及其受限制附屬公司應按形式遵守財務契諾；但如果此類收購是有限條件交易，則上述(A)和(B)條款中的條件可自該有限條件交易的最終協議訂立之日起滿足，只要不發生任何特定違約，且在交易完成時或完成交易後仍在繼續；
(C)擬如此購買或以其他方式獲取的人(或將以其他方式獲取其財產的人)的業務範圍，與借款人及其附屬公司在正常過程中的一項或多項業務實質上相同，或與借款人及其附屬公司的一項或多項業務有合理關係，但借款人或適用附屬公司亦可收購該借款人或適用附屬公司在收購後可處置的一些不相關的業務範圍；及
(D)行政代理應已收到一份證書，證明已就該項購買或其他收購滿足本 定義中規定的所有要求，並有合理詳細的計算表明滿足上文第(B)款規定的要求。
允許的債券對衝交易是指借款人因發行任何允許的可轉換債務而購買的與借款人普通股（或借款人普通股合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產）有關的任何認購或上限認購期權（或實質上等效的衍生品交易） ，並以借款人普通股（或此類其他證券或財產）、現金或其組合（該現金金額參考借款人的價格確定）普通股或此類其他 證券或財產），以及現金代替借款人普通股的零碎股份;前提是每項此類交易的條款、條件和契約應符合此類交易的慣例（由借款人董事會或其委員會真誠地確定）。
Br}允許的橋樑債務是指借款人或任何受限制的子公司的慣常橋樑設施，如果不轉換為預期的轉換產品，將自動轉換為滿足所有適用期限和加權平均壽命限制的債務 。
？允許可轉換債務是指借款人或任何可轉換為借款人普通股(或在合併事件、借款人普通股重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合(根據借款人普通股或此類其他證券或財產的價格確定的現金金額)的優先無擔保債務，以及代替借款人普通股零碎股份的現金。
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許可信貸協議對債務進行再融資是指就根據第7.02(B)(I)(A)節產生的債務對根據第7.02(B)(Xiv)節產生的債務進行再融資。
？允許債務？具有第7.02(B)節中規定的含義。
？允許的投資？意味着：
(一)任何現金及現金等價物投資和作出時為現金等價物的投資；
(2)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或在該投資之前是受限制附屬公司的任何人的任何投資；但任何貸款方對並非本條第(2)款所述擔保人的受限制附屬公司的投資總額在任何時候均不得超過25,000,000美元 未償還金額；此外，如果接受該投資的受限制附屬公司後來成為或合併貸款方，則受本但書限制的任何投資不再被視為未償還；
(三)構成許可收購的投資；
(4)與根據第7.05節進行的資產出售有關的任何證券投資或其他資產投資(包括本票和非現金對價)；
(5)在第3號修正案生效之日存在的投資，以及附表7.03所列的每項未償還投資金額超過5,000,000美元的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延期，其金額不超過該等投資發生時的價值；
(6)在正常業務過程中向僱員、董事、高級管理人員、經理、顧問或獨立承包人提供的貸款和墊款或債務擔保，連同根據第(6)款作出的當時未償還的所有其他投資，總額不超過15,000,000美元；
(7)向高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問和獨立承包人提供的貸款和墊款，用於與業務有關的差旅和招待費用、搬家和搬遷費用以及其他類似費用，每種情況下都是在正常業務過程中；
(8)借款人或其任何受限附屬公司(A)取得的任何投資(X)，以換取借款人或任何該等受限附屬公司持有的與該等其他投資或應收賬款的借款人破產、清算、重組或資本重組有關或因該等其他投資或應收賬款的借款人破產、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款， 或(B)借款人或其任何受限制子公司就任何違約投資的任何投資或其他所有權轉讓採取止贖或其他補救行動的結果，以及(Y)在 中收到的(A)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛的妥協或解決；
(9)第7.02(B)(X)節允許的掉期合同和現金管理協議；
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(10)由任何投標、履約或類似項目 相關債券、母公司履約擔保、銀行履約擔保或履約保函或履約信用證構成的投資，以及根據這些擔保支付的任何款項，包括借款人及其受限制的子公司償還現有雙邊信用證項下的提款，總金額不得超過該提款；
(11) [保留區];
(12) [保留區];
(十三)以借款人的股權支付的投資；但此種股權不會增加累計可用金額；
(14)根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權租賃、許可、再許可或出資的投資；
(15) 投資包括購買或購買庫存、用品、材料和設備，或購買、獲取、許可、再許可、租賃或轉租知識產權、其他資產或其他權利，每種情況下都是在正常業務過程中進行的；
(16)對應收賬款子公司的任何投資或應收賬款子公司與合格應收賬款融資有關的任何其他人的任何投資，包括投資於該等合格應收賬款融資安排允許或要求的賬户中的資金或任何相關債務；
(17)在初始融資日期之後收購的受限子公司的投資，或在初始融資日期後不受第7.04或7.05節禁止的交易中合併或合併為受限子公司的實體的投資，但此類投資不是考慮到此類收購、合併、合併或合併而進行的，並且在此類收購、合併、合併或合併之日存在；
(18) [保留區];
(19)借款人或任何受限制的子公司在正常業務過程中的墊款、貸款或擴大貿易信貸；
(二十)在正常經營過程中購買和取得資產或者服務的投資；
(21)在正常業務過程中的投資，包括統一商號第三條託收或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排；
(22) 此類投資包括借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中支付的預付費用、為收回和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和其他類似存款；
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(23)在正常業務過程中授予或支付的應收賬款、保證金、預付款和其他信貸，以及從陷入財務困境的賬户債務人和其他人那裏獲得的清償或部分清償的任何投資，包括在正常業務過程中的每一種情況下與該等賬户債務人和其他人的破產或拖欠賬款的重組或解決以及與這些賬户債務人和其他人的糾紛或判決有關的投資；
(24)借款人或任何受限制的附屬公司因任何有擔保的投資而喪失抵押品贖回權而獲得的投資，或因任何違約的有擔保投資而轉讓所有權的其他方式；
(二十五)屬於留置權的質押和存款產生的投資；
(26)收購借款人或任何受限制附屬公司的一名或多名董事、高級管理人員或其他僱員或顧問與董事有關的義務。S、高級管理人員S、僱員S或顧問S收購借款人的股權，只要借款人或任何受限制附屬公司實際上沒有就收購任何該等義務而預支現金；
(27)對借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃(為免生疑問，不包括資本化租賃)或不構成債務的其他債務的擔保；
(28)包括贖回、購買、回購或註銷第7.06節所允許的任何股權的投資；
(29)在正常經營過程中提供擔保的投資，以支持任何受限子公司根據其工人S補償協議和一般保險協議承擔的義務；
(30)根據第7.02節允許的任何債務免除或轉換為股權所產生的投資；
(31)借款人購買任何允許的債券對衝交易以及履行其在該交易項下的義務；
(32)為履行借款人及其受限子公司根據非合格退休和遞延補償計劃支付福利的義務而持有的投資，該計劃在其正常業務過程中為員工的利益而維持，並與過去的做法或 正常過程行業規範一致；
(33)貸款方對不是擔保人的受限制子公司的投資，只要這種交易是一系列關聯交易的一部分，導致初始投資的收益投資或轉讓給一個或多個貸款方(或者，如果初始投資收益持有在不是貸款方的受限制子公司，則投資或轉讓給非貸款方的受限制子公司)；
(34) [保留區];
(35)在正常業務過程中因借款人及其受限子公司的現金管理業務而產生的欠非限制性子公司或合資企業的公司間流動負債；
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(36)(X)CoBank股票和任何其他股票或證券，或對CoBank或其投資服務或計劃的投資，以及(Y)FCMA股票和FCMA或其投資服務或計劃的任何其他股票或證券或投資。
？允許的L/丙方是指借款人和任何受限制的子公司。
·允許留置權對任何人來説是指：
(1)與工人賠償法、失業保險法或類似法律或其他社會保障法律有關的留置權，或與該人作為當事方的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃或分租有關的留置權，或為保證該人的公共或法定義務或為保證該人作為當事方的其他類似性質的義務而產生的留置權，或作為爭議税項、進口税或支付租金的擔保 ；
(2)(A)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員S、房東、物質師S、維修工S、建築承包商、機械師或其他類似的留置權，在每一種情況下，對因判決或裁決而未逾期超過60天的款項或通過適當程序或其他留置權誠意提出爭議的留置權 ，該人隨後應就其提起上訴或其他程序進行復核(或在適當的和應支付的情況下，正真誠地通過適當的 法律程序對其進行爭奪，並在公認會計準則(或，或，在公認會計準則(或，或)規定的範圍內)為其保留足夠的準備金。對於外國子公司，按照適用於其各自司法管轄區的公認會計原則)或(B)巴西任何政府當局根據巴西法律對任何子公司的資產施加的留置權，該法律與特定的披露訴訟和/或在正常業務過程中進行的善意存款有關 ，以確保投標、訴訟、司法和/或行政訴訟的執行；
(3)税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權：(I)逾期未超過60天的税款、評税或其他政府收費或徵費；或(Ii)正通過適當程序真誠地提出異議，並按公認會計準則(或對外國子公司而言，符合適用於其各自組織管轄範圍的公認會計原則)的程度保持充足準備金的財產留置權，或該人或其附屬公司已決定放棄的財產税，如果該等税收、評估、收費、徵款或索償的唯一追索權是該財產；
(4)以履約保證、投標、賠償、擔保、免除、判決、上訴或類似債券的發行人為受益人的留置權，或針對監管要求或信用證或銀行承兑匯票或在正常業務過程中根據此人的請求併為其賬户提供的完成擔保的留置權；
(5)勘測例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留權或他人對許可證的權利。通行權，服務、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途，或分區、建築法規或其他限制(包括所有權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用總體上不會對該人正常開展業務造成重大不利影響的不動產或留置權；
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(6)根據第7.02(B)節第7.02(A)節、第(I)(B)、(Iv)、(V)(但不包括現有的雙邊信用證)、(Xx)或(Xxii)節允許發生的債務的留置權，以及僅就根據第7.02(A)節發生的債務(或與債務有關的未用承諾)進行再融資的留置權(或根據第7.02(A)節允許發生的債務的未用承諾)(如果債務再融資是有擔保的)，第7.02(B)(I)(B)節或此類債務的任何後續再融資，第7.02(B)(Xiv)節，以及在每種情況下按比例按比例擔保的債務；但條件是：(X)在第7.02(B)(Iv)和7.02(B)(Xxxii)節的情況下，該留置權僅適用於資產和/或股權、其資金來源的購置、租賃、建造、維修、更換或改善，以及對其進行的任何替換、增加、加入和改進及其任何收入、利潤或收益(統稱為改善)；(Y)在第7.02(B)(Xx)節的情況下，該留置權不適用於借款人或非貸款方以外的任何受限制附屬公司的財產或資產(或由此產生的收入或利潤)；和(Z)在第7.02(A)節的情況下，允許通過該節擔保此類債務；
(7)在第3號修正案生效日期存在的留置權，以及附表7.01所列的擔保債務總額超過$5,000,000的範圍內的留置權，以及其任何續期或延期；但條件是：(I)所涵蓋的財產不變(將任何財產從留置權的範圍內移走除外)；(Ii)除第7.02(B)節所述者外，由此擔保或受益的金額不增加；(Iii)不是第7.02(B)節所述債務人的任何貸款方不得成為與該續展或延期相關的債務人， 和(Iv)第7.02(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期；
(8)在某人成為受限制附屬公司時對該人的資產或其股權的留置權；但條件是，該等留置權並非因該另一人成為受限制附屬公司而設定或產生，或並非因預期該另一人成為該受限制附屬公司而設定或產生；此外，該等留置權僅限於同一財產或資產的全部或部分(加對此類財產或資產的改進)擔保(或根據產生留置權的書面安排可以擔保)與此類留置權有關的義務；
(9)借款人或受限制附屬公司取得資產時對資產的留置權，包括以與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購；但該等留置權不得設定或產生於與該等收購有關或並非因預期該等收購而產生；此外，該等留置權只限於同一財產或資產的全部或部分(加這種財產或資產的改進)擔保(或根據產生留置權的書面安排可以擔保)與這種留置權有關的義務；
(10)根據第7.02節的規定，擔保借款人或受限制子公司對借款人或其他受限制子公司的債務或其他債務的留置權；但為非貸款方的債務或其他債務提供擔保的留置權不適用於借款人或非貸款方以外的任何受限制子公司的財產或資產；
(11)(X)擔保債務的留置權，以及(Y)擔保農場信貸協議債務的留置權； 但在本條第(11)(Y)款的情況下，此類留置權在任何時候均受同等債權人間協議的約束；
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(12)對任何確保該人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權。S對在正常業務過程中為該人開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
(13)不動產或動產的租賃、轉租、許可證、再許可、佔用協議或轉讓；
(14)因借款人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的租賃或寄售的財務報表文件而產生的留置權或因此而產生的留置權。
(15)(I)與第7.02(B)(Xxii)節(或就巴西應收款保理計劃而言，第7.02(B)(Xxii)節允許的合格應收款融資)有關的應收款資產留置權(對於外國子公司，為應收賬款收益支付的銀行賬户)和(Ii)擔保任何應收款子公司的債務或其他債務的留置權；
(16)(1)在正常業務過程中為保證對保險承運人承擔責任或根據自保安排而提供的存款或其他擔保，以及(2)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(17)(I)以外國子公司的債務或其他債務為擔保的外國子公司的股權和資產留置權 第7.02(B)(XXIII)條允許的外國子公司的股權留置權和(Ii)為該非限制性子公司的債務提供擔保的非限制性子公司(其主要資產為現金和/或現金等價物的非限制性子公司除外)的股權留置權
(十八)授予知識產權、軟件和其他技術許可，不對借款人S使用該資產造成重大減損或幹擾的；
(19)依據第8.01(H)節不會導致失責事件的判決和扣押留置權 以及LIS掛件與訴訟有關的權利，通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金；
(20)因有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權，以出售在正常業務過程中訂立的貨物；
(21) [保留區];
(22)保證本定義第(7)、(8)、(9)和(11)款所述任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資(或後續再融資)的留置權(但在擔保有擔保的農場信貸協議債務的留置權的情況下，僅在這種再融資是根據《同等權益債權人間協議》允許的範圍內；如此再融資時，此類留置權繼續受《同等權益債權人間協議》的約束)；但是，(X)該新留置權應限於：(Br)擔保(或，根據原留置權產生時的書面安排，可以擔保)原有留置權(加上對該財產或資產的改進)的全部或部分相同財產或資產，以及(Y)該留置權當時擔保的債務不得增加到超過(A)第(7)、(8)款所述債務的未償還本金或承諾金額之和，(9)和 (11)在原留置權成為本協議項下允許留置權時的定義，以及(B)支付與該再融資有關的相關費用所需的金額；
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(23)本金不超過(X)85,000,000美元和(Y)3.0%兩者中較大者的其他擔保債務，在任何一次未清償；
(24)對合資企業的股權或資產進行留置權，以保證根據第7.02節允許發生的該合資企業的債務，(Ii)包括對非全資受限制子公司的合資企業協議和協議中的習慣優先購買權和TAG、Drag及類似權利，或(Iii)根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股權或資產構成有利於合資企業一方的任何產權負擔或限制(包括認沽和贖回安排)；
(25)借款人或任何受限子公司在正常業務過程中向借款人S或該受限子公司S客户授予該設備所在地的設備留置權；
(26)(X)聯合銀行S 對聯合銀行股權的法定留置權，以及(Y)聯邦住房金融局S對聯邦住房金融局股權的法定留置權；
(27) [保留區];
(28)法律上對海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進出口有關的關税；
(29)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續規定產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(Ii)附屬於在正常業務過程中產生的集合賬户、商品交易賬户或其他商品的經紀賬户；以及(Iii)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人，該等留置權是作為法律事項產生的，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內限制存款(包括抵銷權)；
(30)對透支有留置權；但透支必須在五(5)個工作日內支付；
(31)根據任何合營企業或類似協議，對任何合營企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；
(32)保單及其收益上的留置權，以保證保費的籌措；
(33)借款人或任何受限子公司在正常業務過程中授予的車輛或設備留置權；
(34)對在正常業務過程中維持的銀行存款或證券賬户的任何抵銷權或任何法定或同意的銀行S留置權構成的留置權，只要該等銀行存款或證券賬户不是為了提供該抵銷權或銀行家S留置權而設立或維持的；
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(35)留置權(I)僅針對借款人或任何受限制子公司就根據第7.06節允許的任何允許的投資或投資的任何意向書或其他協議支付的現金預付款和任何現金保證金，(Ii)針對為調整購買價格或處置或獲取財產或其他投資而設立的第三方託管的現金，只要相關的處置、收購或投資涉及根據第7.06節允許或允許的任何 投資；
(36)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中訂立的寄售安排享有的優先權利；
(37)構成現金等價物或投資級證券的回購協議標的證券的留置權；
(38)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；
(39)借款人或其任何受限制附屬公司所持有的任何租約、許可證、特許經營權、授權書或許可證的條款或法定條文保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；
(40)影響不動產用途的限制性契諾；但這些契諾必須得到遵守。
(41)在公用事業單位或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業機構或政府當局提供的與該人在正常業務過程中的經營有關的擔保；
(42)分區附例及其他土地用途限制，包括地盤規劃協議、發展協議及合約分區協議；
(43)在正常業務過程中收到客户的進度付款和預付款，在一定程度上對相關存貨及其收益產生留置權；
(44)被視為與構成回購義務的允許投資的定義第(1)款所允許的投資有關的留置權；
(45)對第7.02節所述契約所允許的與貿易有關的信用證的擔保義務，並涵蓋由此類信用證提供資金的貨物(或關於此類貨物的所有權文件)及其收益和產品的留置權；
(46)因向借款人或其任何受限制附屬公司提交、記入或發出任何判決、令狀、命令或判令而產生的留置權，或因借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產而產生的留置權，但該等判決、令狀、命令或判令的提交、記入、發出或繼續存在(或與之有關的任何事件或情況)並未導致本協議項下違約事件的發生；
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(47)對在正常業務過程中代表美國政府當局進行拍賣的存款賬户的留置權；但此類留置權僅適用於代表該政府當局進行的拍賣中實際獲得的金額；
(48)對由借款人或受限制子公司根據任何契約或類似債務工具根據慣例託管安排發行的債務收益構成的現金和現金等價物的留置權，該安排要求在設立託管機構併為其提供資金之日起150天內釋放此類現金和現金等價物；但此類留置權僅適用於存放此類現金和現金等價物的賬户，且僅有利於此類債務的持有人(或該人或其任何代理人或受託人)；
(49)指定用於清償、抵銷或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但條件是：(W)該等現金及現金等價物存入一個賬户，而該等現金及現金等價物將直接或間接向債項持有人清償、抵銷或清償；(X)該等留置權只適用於存入該等現金及現金等價物的賬户，且只惠及該債項持有者(或該等人士的任何代理人或受託人)而清償、抵銷或清償該等債務；及(Y)根據本條例準許清償、抵銷或清償該等債務；
(50)對《允許的投資》定義第(29)款所允許的投資的留置權，以保證其中所述的義務；
(51)在與任何債務有關的契據或類似文件中以受託人或代理人為受益人的留置權，但此類留置權僅保證受託人或代理人履行慣常的補償和償還義務；以及
(52)因向慣例託管安排發行這種債務而產生的債務現金收益(以及相關託管賬户)的留置權，只要這種債務是根據第7.02節產生的；
但儘管有前述規定：
(I)位於美國的不動產(受抵押的不動產除外)在任何情況下都不受任何擔保借款債務的留置權的約束；
(Ii)指定貸款方擁有的任何資產(根據抵押品文件質押的資產除外)在任何情況下都不受任何保證借款債務的留置權的約束，但以下情況除外：(A)允許留置權定義第(6)款允許的保證債務的留置權 保證根據第7.02(B)(Iv)節產生的債務的留置權，其債務總額在任何時候不得超過20,000,000美元，(B)第(8)、(9)款允許的留置權，(30)允許留置權定義的 和(34)和(C)巴西應收款保理方案下的擔保義務的允許留置權定義第(15)條允許的留置權；和
(Iii)指定的賬户財產在任何情況下均不受任何保證借款債務的留置權的約束，但以行政代理為受益人的留置權、以農場信貸協議代理為受益人的留置權或賬户銀行或託管代理(如果適用)除外。
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為了確定是否符合本定義，(V)留置權不必僅因本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但可以在此類類別的任何組合下產生(部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他此類留置權類別下)，(W)在 如果留置權(或其任何部分)滿足一種或多種允許留置權類別的標準，借款人應自行決定以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，(X)在任何類別的準許留置權下，由留置權擔保的未償債務的本金數額，應在將任何此類債務的收益用於為任何其他債務再融資後確定，(Y)如果為保證最初發生的債務的留置權再融資而產生任何保證債務的留置權，(或，為保證最初發生的債務的留置權再融資而產生的留置權)，則應根據允許留置權的類別，參照發生時總資產的百分比來衡量，如果根據再融資之日的總資產計算，此類再融資將導致超過總資產限制的百分比，只要由此類新產生的留置權擔保的此類債務的本金不超過由此類再融資擔保的此類債務的本金，則不應視為超過總資產限制的百分比(且此類新產生的留置權應被視為允許)，加與此類再融資相關的已發生或應支付的成本，以及(Z)如果為保證最初發生的債務的留置權(或為保證最初發生的債務再融資而發生的債務再融資而產生的留置權)而產生任何擔保債務的留置權，則該固定美元金額不得被視為超過(並且該新產生的留置權應被視為允許)，但由該新產生的留置權擔保的此類債務的本金不超過由該等再融資的留置權擔保的此類債務的本金。加上與該等再融資有關而產生或應付的相關成本。
？允許再融資修正案是指借款人、行政代理、每個同意提供根據第2.15節發生的債務再融資協議的任何部分的允許再融資貸款人和貸款人簽署的對本協議的修改，如果是允許再融資 循環信貸承諾或允許再融資循環貸款，則由每個L/C發行人和迴旋貸款機構簽署。
允許的再融資承諾是指允許的再融資循環信貸承諾和允許的再融資定期貸款承諾。
許可再融資貸款人是指在任何時候，任何銀行、其他金融機構或機構投資者， 同意根據第2.15節的許可再融資修正案提供任何許可信貸協議的任何部分對債務進行再融資；但每一名獲準再融資貸款人 須徵得S行政代理的合理同意(僅限於根據第10.06節轉讓給任何該等貸款人所需的同意)，如屬獲準再融資循環信貸承諾或獲準再融資循環貸款，則每名L/C發行人及循環額度貸款人均須取得第10.06節所規定的同意，方可將貸款或承諾轉讓予該獲準再融資貸款人。
？允許再融資貸款是指允許再融資循環貸款和允許再融資定期貸款。
允許再融資循環信貸 承諾是指本協議項下的一種或多種循環信貸承諾，或因允許再融資修正案而產生的擴展循環信貸承諾。
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？允許再融資循環貸款是指根據任何允許再融資循環信貸承諾發放的循環信貸貸款。
-允許的再融資定期貸款承諾 是指本協議項下由允許的再融資修正案產生的一種或多種定期貸款承諾。
Br}允許的定期貸款是指由允許的再融資修正案產生的一個或多個類別的定期貸款。
？允許認股權證交易是指借款人在實質上與借款人購買允許債券對衝交易同時出售的與借款人S普通股(或合併事件、重新分類或其他借款人普通股變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權利(或實質等值的衍生品 交易)，並以借款人的普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合結算(該現金金額通過參考借款人S普通股或該等其他證券或財產的價格確定)，以現金代替借款人普通股的零碎股份；但每次該等交易的條款、條件及契諾，須為借款人的董事會或其委員會真誠地釐定的此類交易的慣常條款、條件及契諾。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃是為借款人的員工或借款人必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃維護的，對於養老金計劃，是指由借款人的ERISA附屬公司維護或繳納的任何此類計劃。
重組計劃具有第10.06(G)(Iii)節規定的含義。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
PNC應收賬款設施具有 修正案第3號再融資定義中規定的含義。
優先股？指任何享有優先股息支付權或在清算、解散或清盤時獲得股息的股權。
？預計基準和 預計效果是指，在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契諾(包括綜合高級擔保槓桿率、綜合槓桿率、綜合利息覆蓋率和任何期間的綜合EBITDA的相關計算)時，將對計量期內用於計算該測試、財務比率、籃子或契諾的每筆特定交易給予預計效果，和/或在計量期結束後但不遲於該計算日期；但任何特定交易的形式基礎和形式效果應根據本協議的條款以合理的方式真誠計算。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
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？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。
？合格ECP擔保人是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為合格合同參與者，並可導致另一人在此時根據商品交易法第 1a(18)(A)(V)(Ii)節有資格成為合格合同參與者的貸款方。
O合格股權是指借款人的股權，但不包括不合格股票。
？合格應收款保理是指滿足以下條件的任何保理交易：
(1)此類保理交易對借款人或任何受限制子公司或其各自的財產或資產(應收賬款資產除外)沒有追索權，也不以任何方式承擔義務，除非根據標準證券化承諾；但巴西應收賬款保理計劃不需要滿足第(1)款的要求；
(2)借款人或任何受限制子公司對應收賬款資產的所有出售、轉讓、轉讓或貢獻均在保理交易中以公平市價進行(由借款人或借款人的任何直接或間接母公司真誠確定)；
(3)該等保理交易(包括融資條款、契諾、終止事件(如有)及其他條款 )是在首次訂立或取得該等保理交易(由借款人或借款人的任何直接或間接母公司真誠決定)時的市場條款(在巴西應收賬款保理計劃考慮此類交易的追索權性質的情況下，如適用)，並可包括標準證券化承諾。
？合格應收賬款融資是指滿足以下條件的應收賬款子公司的任何應收賬款融資：
(1)借款人董事會應真誠地確定，此類合格應收賬款融資(包括融資條款、契約、終止事項和其他條款)總體上對借款人及其受限制的子公司在經濟上是公平合理的；
(2)借款人或任何受限制附屬公司對應收賬款附屬公司的所有銷售轉讓、轉讓或貢獻均以公平市價(由借款人善意釐定)作出；及
(3)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為市場條款(由借款人善意決定)，並可包括標準證券化承諾。
？比率測試承諾數量？在增量比率數量的定義中具有含義。
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應收賬款資產是指借款人或其任何受限制子公司的應收賬款(無論是現在存在的或未來產生的)，以及與之相關的任何資產，包括為此類應收賬款提供擔保的所有抵押品、與此類應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他債務、此類應收賬款的收益以及與資產證券化或保理交易有關的通常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產 涉及應收賬款和借款人或任何此類受限子公司就此類應收賬款訂立的任何掉期合同。
應收賬款融資是指借款人或其任何受限制附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何受限制附屬公司可據此出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)應收賬款附屬公司(如借款人或其任何受限制附屬公司轉讓)，及(B)任何其他人(如由應收賬款附屬公司轉讓)，或可授予任何應收賬款資產的擔保權益。
應收款回購義務是指(I)合格應收款 保理或合格應收款融資中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契約或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於應收款或其部分因以下原因而受到任何主張的抗辯、爭議、抵銷或反索賠的結果：賣方沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件，或(Ii)合格應收款保理或合格應收款融資中的應收款賣方為要求銷售税壞賬減免而回購違約應收款的任何權利。
應收賬款子公司是指借款人(或為與借款人進行合格應收賬款融資而成立的另一人，借款人或任何受限子公司對其進行投資，借款人或任何受限子公司將應收賬款資產轉讓給該子公司)的全資限制子公司，除為借款人及其受限子公司的應收賬款資產、所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產融資外，不從事任何其他活動，以及任何 業務或與該業務附帶或相關的活動。並由借款人董事會(如下所述)指定為應收賬款子公司，並且：
(1)借款人或任何其他受限制附屬公司(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)的債務或任何其他債務(或有)的任何部分，(Ii)除根據標準證券化承諾外，不得以任何方式向借款人或任何其他受限制附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)借款人或任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產，不論是直接或間接、或有或以其他方式， 令借款人或任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產令借款人或任何其他受限制附屬公司滿意，除根據標準證券化承諾外；
(2)借款人或任何其他受限制附屬公司與借款人或其他受限制附屬公司均無任何實質性合同、協議、安排或諒解，但借款人合理地認為對借款人或該受限制附屬公司有利的條款不低於當時可能從非借款人的關聯方獲得的條款；及
(3)借款人或任何其他受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體S的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績。
借款人董事會的任何此類指定應向行政代理提交借款人董事會批准該指定的認證副本和負責官員的證書，證明該指定符合上述條件。
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收款人是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或 任何其他收款人，接受任何貸款方或因其在本合同項下的任何義務而支付的任何款項。
？再融資？是指延長、續期、退款、再融資、更換、償還、預付、贖回、回購、退休、失敗或解除，以及？再融資、再融資和再融資？應具有相關含義。
？再融資債務是指，就任何債務(原債務)而言，任何擴大、續期或再融資該原始債務的債務(或與此有關的任何再融資債務)；但(A)該再融資債務的本金額(或增值，如適用)(包括未提取或可動用的承諾額)，不得超過該原始債務(或在該等承諾被視為已招致債務的範圍內，與該債務有關的未使用承諾)的本金額(或增值，如適用)，但款額不得超過該原始債務的應計及未付利息款額，以及與該等延期、續期或再融資有關的任何費用、溢價及開支； (B)(I)此類再融資債務的聲明最終到期日不得早於此類原始債務的最終到期日，或(Ii)此類再融資債務不得到期，也不得要求在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下進行償還、預付、贖回、回購或失敗(但在每種情況下，在違約、資產出售或控制權變更事件發生時或在償還、預付、贖回、回購或失敗的範圍內，根據該原始債務的條款，需要在延期、續期或再融資之日生效的最後到期日之後91天之前進行回購或失敗)；但儘管有前述規定，只要此類再融資債務至 到期的加權平均壽命不得短於此類原始債務在延期、續期或再融資之日(或如較短，則在延期、續期或再融資之日生效的最後 到期日後91天后)剩餘的至到期的加權平均壽命，則此類再融資債務的定期攤銷付款(不論面額如何)應獲準支付；此外，在借款人的選擇下，(B)款並不排除準許過橋債項，但該等準許過橋債項所引伸的、可轉換或可交換的債項，如符合本條(B)的規定，則不排除(B)款的規定；(C)這種再融資債務不應構成借款人或任何受限制附屬公司的義務(包括根據擔保)，在每一種情況下，這些債務都不應(如屬收購後的受限制附屬公司，則不應根據原始債務的條款要求成為該原始債務的債務人)；。(D)如果該原始債務應從屬於該等債務，則該再融資債務也應在對貸款人的任何實質性方面不低於該等債務的條件下從屬於該等債務；(E)該再融資債務不得以任何資產上的任何留置權作為擔保，但擔保該原始債務的資產除外(或根據其條款本應被要求擔保該原始債務的資產)；但如果這種債務是以代管方式提供資金的，則這種債務可以由代管方式持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保(直到這種資金從代管中解除))，或者，如果為這種原始債務提供擔保的留置權在合同上應從屬於任何擔保債務的留置權，則可以由合同上從屬於至少同樣程度的留置權的任何留置權擔保；及(F)原有債務須予償還、回購、退回、作廢或清償及清償，而與此有關的所有累算利息、費用、保費(如有)及罰款須於產生該等再融資債務之日同時支付、作廢或清償 。
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？退還股本具有第7.06(B)(Ii)(A)節中規定的含義。
？註冊具有第10.06(C)節中規定的含義。
？相關成本？是指任何費用、承保折扣、應計和未付利息、保費(包括投標保費)、失敗成本和其他成本、費用、折扣和費用的總額。
就任何人而言，關聯方是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、 員工、代理人、受託人和顧問。
？釋放？是指任何 釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、澆注、傾倒、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中或通過環境遷移到任何建築物、構築物或設施中，或通過任何建築物、構築物或設施進行。
？相關利率？指以(A)美元、SOFR和(B)歐元、EURIBOR(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。
？重置資產是指(A)主要從事類似業務的個人的基本上所有資產，或(B)主要從事類似業務的任何個人的多數有表決權股票，而該業務在收購之日將成為受限制的子公司。
可報告事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件， 根據該等條例免除了30天通知期的事件除外。
(B)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，(B)關於L/C信用延期的承諾貸款通知，信用證申請，以及 (C)關於週轉額度貸款的週轉額度貸款通知。
所需類別貸款人在任何時候確定所需類別貸方時，應忽略與此類類別相關的任何違約貸方的總信用風險敞口。為避免疑問，如果適用於 適用類別，投票參與者的投票應根據第10.06（d）節最後一段計入本定義下的計算中。
？所需財務契約貸款人是指任何時候在財務契約安排下擁有總信貸風險的貸款人 佔財務契約安排下所有信貸風險總額的50%以上。任何違約貸款人作為財務契約融資機制下的貸款人，在確定所需的財務契約貸款人時，在任何時候都不應考慮其總的信用風險；但在作出上述決定時，任何參與任何未償還的週轉額度貸款的金額和該違約貸款人未能提供資金的循環信貸融資機制下的任何未償還金額，以及沒有以其他方式被現金抵押和/或重新分配給另一循環信貸貸款人並由其提供資金的，應被視為由作為週轉額度貸款人或受影響的L/C發行人(視具體情況而定)的貸款人持有。為免生疑問，應根據第10.06(D)節的最後一段將投票者的投票計入本定義的計算中。
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？所需貸款人在任何時候都是指總信用風險敞口占所有貸款人總信用風險敞口50%以上的貸方。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但任何違約貸款人蔘與任何循環額度貸款的金額以及任何違約貸款人未能為尚未重新分配給另一循環信用貸款人並由其提供資金的未償還金額作出決定時，應被視為 由作為循環額度貸款人的貸款人或受影響的L/C發行人(視情況而定)持有。為免生疑問，應根據第10.06(D)節的最後一段，將投票者的投票計入本定義的計算中。
O所需循環貸款人是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸風險敞口總額佔所有循環信貸貸款人循環信貸風險敞口總額的50%以上。在確定所需的循環貸款人時，任何違約貸款人作為循環信貸貸款人的循環信貸風險總額在任何時候都不應考慮在內；但在確定所需循環貸款人時，該違約貸款人未能提供資金的任何未償還循環額度貸款的任何參與金額和循環信貸安排項下的任何未償還金額，以及沒有以其他方式被現金抵押和/或重新分配給另一循環信貸貸款人並由其提供資金的，應被視為由作為循環信貸貸款人的貸款人或受影響的L/C發行人(視情況而定)持有。為免生疑問，應根據第10.06(D)節的最後一段將投票者的投票計入本定義的計算中。
？所需期限A貸款人是指，截至確定日期，所有期限A貸款人在該日期的A期貸款總風險敞口占所有A期限貸款總風險敞口的50%以上。為確定所需的A期貸款人，任何違約貸款人持有的A期貸款部分應被排除在外。
？可撤銷金額具有第2.12(B)(Ii)節中規定的含義。
O決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。
？責任人是指借款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、助理財務主管或控制人總裁(如果是外國債務人，則指任何正式任命的授權簽字人或借款人以書面指定的任何董事或主管成員)，僅為根據本協議或任何其他貸款文件交付任職證書的目的，或與證明借款方的決議或其他行動有關的其他規定；貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第二條發出的通知的目的：適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，由任何上述高級職員在發給行政代理的通知中指定，或根據適用借款方與行政代理人之間的協議指定的適用借款方的任何其他高級職員或僱員。由貸款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
限制投資？指不屬於許可投資的任何投資。
限制次級債務具有第7.06(A)(Iii)節中規定的含義。
？受限次級債務償付具有第7.06(A)(Iii)節中指定的含義。
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限制支付？具有第7.06(A)(Iv)節中指定的含義。
受限子公司？指非受限子公司 的任何子公司。
？報廢股本具有第7.06(B)(Ii)(A)節規定的含義。
？重估日期？指(A)就任何貸款而言，以下每一項：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續發放替代貨幣貸款的每個日期，以及(Iii)行政代理決定或貸款人要求的額外日期(包括與任何貸款的支付或償還有關的日期)；和(B)就任何信用證而言，以下每一項：(1)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(2)任何此種信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(3)以替代貨幣L/C發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(4)[保留區]，以及(V)由行政代理或L/信用證出票人決定或要求貸款人要求的其他日期。
？循環信貸借款是指由同一類型和 類別的同時循環信貸貸款組成的借款，如果是替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，則每個循環信貸貸款人根據第2.01(C)節具有相同的利息期。
？循環信貸承諾對每個循環信貸貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(C)節向借款人發放循環信貸，(B)參與L/C債務的購買，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01循環信貸承諾標題下與該貸款人S姓名相對的金額，或根據轉讓和假設或其他文件中與該標題相對的標題，該貸款人成為本合同當事人的義務。由於該金額可根據本協議不時調整。除非上下文另有要求，否則循環信貸承諾一詞應包括循環信貸承諾因循環信貸增加而增加的任何金額。所有循環信貸貸款人於修訂第3號生效日期的循環信貸承諾總額為400,000,000美元。
對任何貸款人來説，循環信貸風險敞口是指其在任何時間的未償還循環信貸貸款總額(不包括該貸款人以循環信貸額度貸款人身份發放的循環額度貸款)，以及該貸款人S參與L/信用證債務和循環信貸安排項下的循環額度貸款時的未償還餘額總額 。
？循環信貸融資是指在任何時候的循環信貸總額 。
？循環信貸安排可用性是指，截至任何日期，(X)循環信貸承諾超過循環信貸餘額總額的 超額和(Y)循環信貸安排下在沒有綜合槓桿率的情況下可產生的最高債務金額，按 形式計算，超過3.75%至1.00，兩者以較小者為準。
？循環信貸增加具有第2.14(A)節中規定的含義。
？循環增信貸款人具有第2.14(D)(Iii)節中指定的含義。
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？循環信貸貸款人是指，在任何時候，(A)只要任何 循環信貸承諾有效，任何在該時間擁有循環信貸承諾的貸款人，或(B)如果循環信貸承諾已經終止或到期，在該時間擁有循環信貸貸款或參與循環信貸安排或循環額度貸款項下的L/C債務的任何貸款人。
？循環信用貸款具有第2.01(C)節規定的 含義。
？循環信貸票據是指借款人以循環信貸貸款人為受益人開具的本票，證明循環信貸貸款或週轉額度貸款(視具體情況而定)是由該循環信貸貸款人作出的，基本上採用附件C-1的形式。
·S是指標準普爾S金融服務有限責任公司， S環球公司的子公司及其任何繼任者。
？銷售和回租交易對於任何借款方或任何受限制子公司來説，是指直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，借款方或受限制子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租賃或租賃其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。
？同日資金是指：(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的資金；(B)對於以替代貨幣支付和支付的，由行政代理或替代貨幣L/髮卡人(視情況而定)可能確定的取代以相關替代貨幣支付或支付國際銀行交易的地方的同日或其他資金(視情況而定)。
？制裁(S)是指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟或S陛下頒佈、實施或執行的任何經濟或貿易制裁或限制措施。
？計劃不可用日期？具有第3.03(C)(Ii)節中規定的含義。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
有擔保的雙邊L/信用證債務是指在確定之日，(A)相當於現有雙邊信用證項下可提取的最高金額的美元加(B)借款人或任何受限制附屬公司當時就現有雙邊信用證下的提款而欠雙邊L信用證提供者的未償還總額的美元等值。
Br}有擔保的現金管理協議是指借款人或任何受限制的子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。
？有擔保的農場信貸協議債務是指農場信貸協議債務(如《Passu債權人間協議》所界定)。
有擔保的對衝協議是指借款人或任何受限制的附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的第(6)條或第(Br)條第(7)款允許的任何掉期合同。
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？擔保當事人統稱為行政代理人、貸款人、L信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、雙邊L信用證提供者、行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人，以及根據抵押品文件條款以抵押品作為或聲稱以抵押品作為其債務擔保的其他人。
重要子公司是指，在任何確定日期，現在存在或以後收購或形成的每個受限子公司，如果該其他受限子公司的收入加其受限子公司的收入相當於借款人及其受限子公司最近一個計量期間總收入的5%以上；但為了在確定重要子公司時計算總收入，不應計入借款人(直接或間接)非(直接或間接)擁有的受限子公司的權益應佔收入。
？簽署日期是指2021年9月13日，也就是本協議各方簽署和交付本協議的日期。
？類似業務是指借款人或其任何受限制附屬公司於修訂第3號生效日期從事或擬從事的任何業務，以及借款人及其受限制附屬公司於修訂第3號生效日期從事的任何類似、附屬、互補、附帶或與該等業務有關的業務或其他活動，或擴展、發展或擴展 。
？SMBC？指三井住友銀行。
？SMBC雙邊信用證是指根據SMBC 償還協議簽發並受其約束的每份信用證(或類似票據)；但所有SMBC雙邊信用證的面值總額在任何時候都不得超過50,000,000美元(包括在實施任何自動增加之後)。
？SMBC償還協議是指借款人和SMBC之間於第3號修正案生效日期或前後簽署的某些償還協議。
軟銀是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
？SOFR調整意味着0.10%(10個基點)。
？償付能力和償付能力指在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)之和不超過借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上目前資產的公平可出售價值之和，(B)借款人及其受限制附屬公司的財產在綜合基礎上的公允價值大於借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)總額，(C)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的資本，與其在該日期所預期的業務相比，並不是不合理的小規模；(D)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上並無、亦不打算或相信將會招致超出其到期償債能力(不論是否到期)的債務(包括流動債務)。任何或有負債的數額是根據當時存在的所有事實和情況計算的，相當於合理地預期將成為實際負債或到期負債的數額。
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？特別通知貨幣在任何時候指的是位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣以外的替代貨幣。
？指定帳户？是指根據指定的 帳户協議在PNC銀行、國家協會維護的託管帳户。
？指定賬户協議是指由PNC銀行、國家協會、國家銀行協會、作為託管代理、借款人、行政代理和農場信貸協議代理的PNC銀行、國家協會、國家銀行協會之間簽署的、日期為第3號修正案生效日期的某些修訂和重新簽署的託管協議，其中， (X)規定：(1)在《公約》調整日期之前，從指定賬户釋放資金(指定賬户財產的定義中描述的超過60,000,000美元的資金除外)只能 用於以下目的：(I)支付指定披露的應付訴訟金額或(Ii)支付指定披露的訴訟和解金額(但此種資金釋放須由行政代理收到借款人的負責人員簽署的S官員證書，證明這些資金將用於前款第(I)或(Ii)款所述目的) 立即 在《公約》調整日期及之後)和(2)從指定賬户中釋放此類資金，指定帳户中的任何剩餘資金均可從指定帳户中提取並返還給借款人 (前提是行政代理應收到由借款人的負責人簽署的高級管理人員S的證書，證明已發生《公約》調整日期)，並且 (Y)建立了行政代理對指定帳户財產的控制(《消費者成本公約》所指的控制)。
？指定帳户財產？指指定帳户及記入該指定帳户的存款、資金、證券或其他財產加適用的託管銀行、託管代理或類似代理收到或應收的上述任何一項的所有利息、股息和其他分配和付款，連同上述任何一項的所有收益，在每種情況下，都應不時存放在指定賬户中；但只要指定賬户財產的價值超過60,000,000美元，任何超出的部分都可以從指定賬户中提取，並將 退還給借款人，指定賬户協議應明確允許這種提取。
指定 默認
指定 披露訴訟
指定披露訴訟應付金額
指定披露訴訟和解金額
？指定的遞增期限b貸款是指借款人在有關文件中已同意此類遞增期限b貸款(或與之相關的任何允許再融資期限貸款)享有《金融契約》的利益的任何 類別的遞增期限b貸款(以及與之相關的任何允許再融資期限貸款)。
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？指定貸款方是指(I)根據巴西法律組織的任何貸款方，以及(Ii)根據司法管轄區法律組織的任何貸款方，而截至修正案第3號生效日期，該司法管轄區不是組織任何貸款方的司法管轄區，並且根據商定的擔保和擔保原則 無需質押其子公司的股權以外的幾乎所有資產(受與排除資產基本一致的除外情況限制)。
？第5.01(A)節(但僅針對正當組織和有效存在)、第5.01(B)(Ii)節(但僅限於與簽署、交付和執行貸款文件的權力和權限有關的範圍)、第5.02節(除第(Br)(B)或(C)部分以外，僅限於進入貸款文件、本合同項下借款以及授予擔保和留置權以保證債務)、5.04、5.07(但僅限於因違反第7.16或7.17節而導致違約事件的範圍)、5.14、5.18和5.23(但僅限於與本協議的創建、有效性和(僅就資產中的留置權而言，可通過根據統一商業法典提交UCC融資聲明或向美國版權局或美國專利商標局提交擔保協議來完善留置權) 留置權的完善)。
？指定的限制付款具有第7.06節中指定的含義。
？指定交易是指任何產生或償還、回購、贖回、清償和解除、失敗或其他收購、報廢或解除債務(不包括根據本協議以外的營運資金髮生的債務)或不合格股票或優先股，任何導致個人成為受限子公司的投資，任何將子公司指定為受限子公司或非受限子公司的投資，導致受限子公司不再是子公司的任何收購或任何資產出售或其他處置，構成收購構成業務單位的資產的任何投資。借款人或受限制附屬公司對另一人的業務部門或分部的任何處置，借款人或受限制附屬公司的業務單位、業務線或分部的任何處置，借款人或受限制附屬公司的業務部門、業務線或分部的經營的終止，在每種情況下，無論是通過合併、合併、合併或其他方式或借款人的任何實質性重組，或根據本協議條款要求借款人形式上遵守測試或契諾，或要求或允許測試或契諾按形式計算或獲得形式效果的其他事件。指定的交易還應包括自任何適用的計量期開始以來，任何人進行的任何投資或資產出售，這些人後來成為受限制的 子公司，或與借款人或其任何受限制的子公司合併。
？剝離？是指通過知識產權將借款人普通股流通股的約80.1%分配給其股東。剝離在剝離之日完成。
？剝離日期是指完成 剝離的日期，即2021年9月29日。
標準證券化 承諾是指借款人或任何受限制的子公司在保理交易或應收款融資(包括與應收款子公司的資產服務有關的融資)中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，應理解為任何應收款回購義務應被視為標準證券化承諾。
？英鎊和？GB是指聯合王國的合法貨幣。
？從屬債務是指(A)對於借款人而言，借款人的任何債務根據其 條款明確從屬於債務的償還權，以及(B)對於任何擔保人而言，該擔保人的任何債務根據其條款明確從屬於其擔保的還款權利。
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？個人的附屬公司是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理層直接或間接由該人以其他方式控制(根據公認會計原則確定)，或通過一個或多箇中間人或同時由兩者控制。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
？附屬名稱？具有第6.18節中規定的含義。
？成功完成閾值？是指附表 2.18(B)中規定的適用的成功完成閾值。
？後繼率？具有第3.03(C)節中規定的含義。
可持續性承諾費調整對於任何KPI指標報告而言，是指在 可持續性定價調整日期之間的任何期間，(A)達到或超過相關日曆年度KPI指標報告中規定的成功完成門檻的每個KPI指標的0.50個基點的總和，減號(B)未能達到相關歷年關鍵績效指標報告所載部分成功完成門檻的每項關鍵績效指標0.50個基點。
可持續績效目標是指，對於任何日曆年，對於(A)任何給定日曆年的温室氣體排放，對於任何給定的日曆年，該日曆年的温室氣體排放量之和相對於附表2.18(A)所報告的2019年日曆年的温室氣體排放量之和的累計減少量百分比；(B)對於任何給定日曆年的用水強度，如附表2.18(A)所報告的，2019年的用水強度相對於日曆年的用水強度的累計減少量百分比，(C)關於婦女擔任的管理和領導職位，附表2.18(B)所列的(A)、(B)和(C)條中的婦女擔任管理和領導職位的比例；條件是，在每一種情況下，如果借款人隨後發行了與可持續性掛鈎的債務工具，該債務工具與相同的關鍵績效指標掛鈎，且觀察日期為該歷年，但婦女擔任管理和領導職位的百分比較高，或者減少了温室氣體排放或水的使用強度(視情況而定)，則相關的可持續性業績目標應自動向上調整，以等於隨後的與可持續性相關的債務工具所要求的婦女擔任管理和領導職位的百分比，或減少温室氣體排放或水使用強度。
？可持續性定價調整日期具有第2.18(A)節中指定的含義。
可持續定價證書是指根據第2.18節交付的、基本上以附件L的形式交付的可持續定價證書。
可持續定價證書 不準確具有第2.18(D)節規定的含義。
？可持續定價證書 不準確的付款日期具有第2.18(E)節中規定的含義。
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可持續發展率調整是指，對於任何關鍵績效指標報告，在可持續定價調整日期之間的任何期間，(A)達到或超過相關日曆年度關鍵績效指標報告中規定的成功完成門檻的每個關鍵績效指標的1.666個基點的總和 減號(B)未能達到相關歷年關鍵績效指標報告所載部分成功完成門檻的每項關鍵績效指標1.666個基點。
？可持續性重新計算交易是指借款人或其任何受限子公司完成的任何收購、處置、合併或類似交易或一系列 相關交易，借款人及其受限子公司在完成此類交易或相關交易後，其温室氣體排放或水的使用強度可合理預期比借款人及其受限子公司在緊接交易完成前增加或減少5.00%或更多，由借款人善意確定。
？可持續發展報告是指由借款人公開報告並在互聯網或內聯網網站上發佈的年度環境、社會和治理報告，每個貸款人、可持續發展結構代理和行政代理均已免費(或由借款人承擔費用)訪問該報告。
？可持續性辭職生效日期具有第2.18(H)(I)節中指定的含義。
可持續性結構代理是指SMBC，以可持續結構代理的身份 。
？掉期合約是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用 衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或 遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約。或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，而不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，以及 (B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？掉期義務對任何擔保人來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期。
掉期終止價值就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)對於此類掉期合同成交當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，以及 (B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，確定為按市值計價此類掉期合約的價值(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中間市場報價或其他現成報價而釐定。
瑞典王國是指瑞典王國。
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？《瑞典破產法》具有第1.14(A)(I)節中規定的含義。
？《瑞典公司重組法》具有第1.14(A)(I)節中規定的含義。
？《瑞典公司法》是指《瑞典公司法》(《瑞典公司法》(2005：551))(或其不時的等價物)。
？瑞典法律抵押品文件是指受瑞典法律管轄的每個 抵押品文件和/或受瑞典法律管轄或根據瑞典法律完善的任何其他協議、文書或文件，其創建或聲稱創建留置權，以擔保以擔保當事人為受益人的義務，包括瑞典法律修正案第3號抵押品文件。
？瑞典貸款方是指在瑞典註冊成立的任何借款方。
瑞典法律修正案第3號抵押品文件是指附表1.01(D)中所列並與修正案第3號相關交付的瑞典法律管轄的協議。
？瑞典語術語？是指第1.14節中規定的原則。
？根據第2.04節借入迴旋額度貸款是指借入迴旋額度貸款。
？擺動額度貸款機構是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議下任何後續的擺動額度貸款機構。
？迴旋額度貸款具有第2.04(A)節中規定的含義。
？轉動線貸款通知是指根據第2.04(B)節 的轉動線借用通知，該通知應基本上採用附件b的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
？Swing Line Sublimit指的是等於(A)25,000,000美元和(B)循環信貸安排中較小者的 金額。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。
·辛迪加代理是指PNC銀行，國家協會。
？合成租賃義務是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務免責法，該債務將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。
？t2？指由歐洲系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
？目標日？是指T2開放結算歐元付款的任何一天。
？税務事項協議是指知識產權與借款人之間的税務事項協議，日期為分拆日期或之前，該協議在任何實質性方面對貸款人的權利或利益的有利程度不低於表格10所附的表格，該表格除其他事項外，管制與所披露的訴訟有關的債務分配。
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？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、 扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
術語A借款是指由相同類型和類別的同時的A期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則每個A期貸款人根據第2.01(D)節提供相同的利息期。
對每個條款A貸款人而言，承諾是指其根據第2.01(D)節向借款人提供A期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人S姓名相對的金額。在轉讓和假設或其他文件中與該標題相對的金額可根據本協議不時調整。所有條款A貸款人於修訂第3號生效日期的條款A承諾總額為$225,000,000。
？A期貸款在任何時候都是指(A)在第3號修正案生效日期提供資金之前，當時A期貸款承諾的總額，以及(B)之後，所有A期貸款人在該時間未償還的A期貸款本金總額。融資一詞應以美元計價。
條款貸款人在任何時候都是指在任何時候擁有期限A承諾或持有期限A貸款的任何貸款人。
？期限貸款？指任何期限A貸款人在期限A貸款項下提供的預付款。
術語增加貸款具有第2.14(A)節規定的含義。
A期票據是指借款人以A期貸款人為受益人開出的本票，證明該A期貸款人借出的A期貸款，基本上以附件C-4的形式。
？定期借款 是指借入相同類型和類別的定期貸款。
？定期承諾？指根據《信用延期修正案》設立的定期貸款的期限A承諾和任何其他 類承諾。
B定期貸款是指，在任何時候，A期貸款和根據信用延期修正案設立的任何其他類別的定期貸款或定期承諾。
？定期貸款？是指定期A期貸款、增量定期貸款(或延期增量定期貸款)、允許再融資 定期貸款或延期A期貸款。
？定期貸款增加？具有第2.14(A)節中指定的含義。
？SOFR術語是指：(A)對於SOFR貸款期限的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；前提是，如果SOFR期限篩選利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則條款SOFR
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指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語Sofr Screen Rate；在每種情況下，加該利息期的SOFR調整；以及 (B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR屏幕利率，從該日起為期一個月； 條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR；加SOFR 該期限的調整；但如果按照前述(A)或(B)條款確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。
？術語SOFR一致性更改是指，對於SOFR、術語SOFR或任何建議的術語SOFR後續利率(如適用)的使用、管理或任何相關約定，對基本利率、SOFR、術語SOFR和利息的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括？營業日和 ？美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的更改，視情況而定，行政代理有權 反映該適用利率的採用和實施情況(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理 其他管理方式)。
？定期SOFR貸款是指基於SOFR術語定義第(A)款的循環信用貸款或計息的定期貸款。SOFR的所有定期貸款應以美元計價。
術語SOFR更換日期具有第3.03(B)節中規定的含義。
術語SOFR計劃不可用日期具有第3.03(B)(Ii)節中規定的含義。
術語SOFR篩選匯率是指由CME(或管理代理合理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供由管理代理不時合理指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。
術語SOFR後繼率具有第3.03(B)節中規定的含義。
？門檻金額？意味着75,000,000美元。
？總資產？指借款人及其受限制子公司的總資產，如借款人截至最近完成的財政季度的綜合資產負債表所示。
？對於任何貸款人來説，總信貸風險敞口是指該貸款人在任何時候的循環信貸風險敞口總額和A期貸款風險總額。
Br}對於任何循環信貸貸款人而言，循環信貸風險敞口總額是指該循環信貸貸款人在任何時候未使用的循環信貸承諾和循環信貸風險敞口。
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？循環信貸餘額總額是指循環信貸安排項下所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的未償還總額。
對於任何期限A貸款人而言，貸款風險敞口是指該期限A貸款人在任何時間未使用的A期承諾(如果有)以及該期限A貸款人當時所有A期貸款的未償還金額。
？交易日期？具有第10.06(G)(I)節中規定的含義。
？就貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款、替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款。
如果任何抵押品的完美、完美或不完美的效果或任何擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則UCC是指為本協議有關完美、完美或不完美或優先權的規定的目的，在其他司法管轄區不時有效的統一商法典。
就任何信用證而言，《跟單信用證統一慣例》是指國際商會第600號出版物(或其在簽發時生效的較新版本)。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？未付金額具有第7.06(B)(Ii)(C)節規定的含義。
？未報銷金額具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
？無限制現金是指該人的任何現金，(X)未被歸類(或需要歸類)為根據GAAP確定的該人的綜合資產負債表上的 受限制現金，以及(Y)不受任何留置權(允許留置權除外)的約束，以行政代理人以外的任何人為擔保當事人的利益 。
？非受限附屬公司指(A)自第3號修正案生效之日起，在附表5.13(A)(A)中註明的任何 附屬公司，以及(B)借款人根據第6.18節指定為非受限附屬公司的任何附屬公司，在上述任何一種情況下，直至任何該等 附屬公司根據第6.18節重新指定為受限附屬公司為止。
？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
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？美國人？指本守則第7701(A)(30)節所定義的任何美國人？ 。
？《美國擔保和質押協議》是指借款人及其擔保方為行政代理人的利益而簽署的《美國擔保和質押協議》，日期為初始供資日期，主要以附件k的形式，如附件k所補充的，或不時通過簽署和交付其中規定的補充和加入或行政代理人合理接受的其他方式加入。
？美國特別決議制度具有第10.22節中指定的含義。
？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節中指定的含義。
？投票參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。
投票參與者通知具有第10.06(D)節中指定的含義。
？任何人在任何日期的投票權股票，是指當時有權在該人的董事會選舉中投票(不考慮是否發生任何意外情況)的該人的股權。
Br}用水強度是指在某一歷年，從地表水和地下水水源中提取的總水量(以立方米為單位)除以生產的可銷售紙漿和紙張的總產量(以公噸為單位)。
？全資受限制附屬公司指任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。
*任何人士的全資附屬公司指該人士的附屬公司，其100%的未償還股權或其他 所有權權益(符合資格的董事或適用法律規定須由外籍人士或其他第三方持有的權益除外)當時應由該人士或 該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
？減記和轉換權是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議另有規定或此類其他貸款文件中另有規定，否則：
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(A)此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為後跟不受限制的短語。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的詞語，如在本文件中出現，應被解釋為指該貸款文件的全文，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指該貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表。(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定和監管規定，除非 另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B) 在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，來自？的一詞意為？開始幷包括；？至？和？？直到？的意思分別是？至但不包括；而？通過？一詞的意思是？至幷包括。
(C)本協議和其他貸款文件中的標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於另一人的或與另一人的類似術語。有限責任公司的任何分公司應組成一個獨立的個人(任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。
1.03會計術語。
(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應按照按本協議不時生效的一致基礎上應用的公認會計原則編制，並以與編制經審核財務報表所用的方式一致的方式應用，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何 契約(包括計算任何財務契約)，(I)借款人及其子公司的債務應被視為100%入賬。
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(B)借款人及其子公司在任何日期不需要在其合併資產負債表中報告借款人或任何附屬公司的任何租賃(如果該租賃在2017年12月31日生效，則為經營性租賃)(或 如果該租賃在2017年12月31日生效)，則無論該租賃會計準則在簽署日期後發生任何變化，借款人及其子公司均不需要在其合併資產負債表中報告或以其他方式將其列為本協議項下的負債。
(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用國際財務報告準則)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)修改該比率或要求以保持其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，以對該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算作出核對。
(C)形式計算。
(I)就計算綜合利息覆蓋率、綜合槓桿率及綜合高級擔保槓桿率而言，每項指明交易及與此相關而非作其他用途(包括定價)的下列交易(在適用範圍內)應被視為於 計量期的第一天發生：(A)應歸屬於該指明交易的物業或個人(如有)的歷史損益表項目(不論為正或負)，(I)如處置任何受限制附屬公司或任何部門的全部或幾乎所有 股權，用於借款人或其任何受限附屬公司的經營的產品線或設施，或將子公司指定為非受限附屬公司，應不包括在內， (Ii)如果購買或以其他方式收購任何人的全部或基本上所有財產和資產或業務，或構成業務單位、該人的業務線或部門的資產，或構成某人的全部或幾乎所有股權，或將附屬公司指定為受限附屬公司，則應包括，(B)任何償還、回購、報廢、贖回、贖回、償還、及(C)借款人或其任何受限制附屬公司因此而產生或承擔的任何債務，如該等債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，而該利率是利用有關釐定日期對該等債務的有效利率釐定的(如該對衝責任的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該等債務的任何 對衝責任)。如果自任何適用期間開始以來，任何後來成為受限制附屬公司或被合併的人士， 自該期間開始與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併為借款人或其任何受限制附屬公司的人士，將根據第1.03(C)節進行任何需要調整的指定交易，則應根據 第1.03(C)節計算綜合利息覆蓋率、綜合槓桿率和綜合高級擔保槓桿率，以賦予其形式上的效力。
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(Ii)只要規定的交易具有形式上的效力， 負責人員應真誠地以行政代理合理可接受的方式進行形式上的計算。
(Iii)對於任何有限條件交易和任何相關交易(包括其任何融資)，在借款人S選擇時，(A)關於沒有違約或違約事件的任何要求的遵守可自簽訂最終協議之日起確定(X)就該有限條件交易訂立最終協議，(Y)與《英國城市收購和合並守則》(或任何其他適用司法管轄區的法律、規則或法規下的任何同等法律、規則或法規)適用的收購有關，(Z)發出贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股的通知，而不是在本協議要求的任何較後日期發出通知；及(B)綜合權益覆蓋率、綜合槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或任何其他財務指標的任何計算，或基於總資產、綜合EBITDA或總資產或綜合EBITDA的百分比的任何金額，或本協議項下任何籃子或比率下的任何其他確定，或關於任何此類有限條件交易和任何 相關交易(包括其任何融資)是否符合本協議中所包含的契諾或協議的任何其他確定，可在長期確定日期作出，並且在所作的範圍內，將不需要在本協議規定的任何較後日期 進行；但(1)上述(A)及(B)款的決定將給予該等有限條件交易及任何相關交易形式上的效力(包括任何債務及留置權的產生或解除及其收益的使用)及(2)該等比率、籃子或金額(以及任何相關的要求及條件)的遵守情況不得於該等有限條件交易及與之相關的任何行動或交易(包括任何債務及留置權的產生或解除及其收益的使用)後的任何 時間內作出決定或測試。為在長期結算日確定符合任何比率、籃子或金額的目的，綜合利息覆蓋率的綜合利息開支將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示性利差計算，或如不存在該指示性利差，則由借款人善意釐定，該決定應為定論。為免生疑問，如借款人作出此項選擇，而於長期交易決定日期已確定或測試合規的任何比率、籃子或金額因任何該等比率、籃子或金額的波動(包括借款人或受該有限條件交易或任何適用貨幣匯率約束的人士的綜合EBITDA中的匯率波動)而超過，則在相關的 交易或行動完成時或之前，該等比率、籃子或金額將不會被視為已因該等波動而超出。如果借款人做出這樣的選擇，則隨後對該比率、籃子或金額的任何計算(除非關於該有限條件交易的最終協議或實盤要約(在收購或投資的情況下)終止或到期，或該贖回、回購、失效、償付和解除或償還的通知被撤銷或到期
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(br}未完成)應同時計算(1)給予該有限條件交易和任何相關交易形式上的效力(包括任何債務和留置權的產生或解除及其收益的使用)和(2)假設該有限條件交易和任何相關交易(包括任何債務和留置權的產生或解除及其收益的使用)尚未完成。
(D)儘管第1.03(A)節、 第1.03(B)節或資本化租賃的定義中有任何相反規定，但因採用《財務會計準則委員會會計準則更新編號2016-02租賃(主題842)》而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不需要如此處理，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件 項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件進行或交付(視情況而定)。
1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率多一位數，並將 結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
1.05匯率；等值貨幣。
(A)行政代理或替代貨幣L/C發行人應根據適用情況確定以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自每個重估日期起生效，應為在下一個重估日期之前以替代貨幣計價的信用延期和未償還金額的等值美元。除借款方根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或L/C發行人(視情況而定)確定的美元等值金額。
(B)在本協定中，凡與循環信貸有關的借款、轉換、續貸或預付款，或信用證的簽發、修改或延期，均以美元表示，如所要求的最低金額或倍數，但此類循環信貸借款、替代貨幣貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等價物(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)，由行政代理或替代貨幣L/信用證發票人(視情況而定)確定。
1.06額外的替代貨幣。
(A)借款人可不時要求在循環信貸安排下以其他貨幣發放循環信貸貸款及/或簽發信用證，但所要求的貨幣須為合法貨幣(美元除外)，且可隨時取得及可自由轉讓及兑換成美元。對於與發放循環信用貸款有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和循環信貸出借人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和替代貨幣L/C簽發人批准。
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(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前15個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，可由L/信用證發行人自行決定的替代貨幣)向行政代理提出。對於與循環信用貸款有關的請求，行政代理機構應迅速通知各循環信用貸款人；對於與信用證有關的此類請求，行政代理機構應立即通知替代貨幣L/C出票人。每一循環信用貸款人(如果是與循環信用貸款有關的請求)或替代幣種L/C出借人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣進行循環信用貸款或簽發信用證(視情況而定)。
(C) 循環信貸貸款人或替代貨幣L/C出票人(視屬何情況而定)如未能在第1.06(B)節規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該循環信貸出借人或替代貨幣L/C出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放循環信貸貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環信貸貸款人同意以所要求的貨幣提供循環信用貸款，行政代理應將此通知借款人，並且(I)對於任何循環信用借款的替代貨幣貸款而言，該貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣，(Ii)行政代理和借款人可修改本協議，以增加該貨幣作為循環信貸貸款的替代貨幣，其中可包括適用於該貨幣的任何額外利率(以及適用的調整，如有)以及對技術、行政代理認為合理必要的本協議的行政或業務條款，以增加此類貨幣作為循環信貸貸款的替代貨幣；如果行政代理和替代貨幣L/C同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應將此通知借款人，該貨幣在任何情況下都應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能獲得 同意根據第1.06條提出的任何額外貨幣請求，行政代理應立即通知借款人。
1.07貨幣變動。
(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如果就任何此類成員國的貨幣而言， 本協定中就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前未償還以該成員國貨幣計值的任何循環信貸借款，則此類更換應在當時的本息期末生效。
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(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理解釋變化的約束，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
一天1.08次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應參考東部時間(夏令時或 標準，視情況而定)。
1.09信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為相當於該信用證當時有效的規定金額的美元等價物；但條件是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人文件的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。
1.10某些計算和 測試。即使本協議有任何相反的規定，對於依賴於任何貸款文件同一部分的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(不要求遵守 財務比率或測試(包括形式上遵守財務契約的金額(任何該等金額，固定金額))，基本上與依賴於要求符合任何該等財務比率或測試的任何貸款文件同一部分的規定(任何該等金額，基於應收金額)同時發生的任何金額或達成(或完成)的交易，應理解並同意，就本協議而言，在計算適用於與這種基本同時發生有關的基於發生的金額的財務比率或檢驗時，不應考慮該部分規定的固定數額。
1.11利率；發牌。
(A)行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項，或對作為任何此類利率(包括任何術語SOFR後續利率或任何後續利率)(或前述任何條款的任何組成部分)的替代或替代或繼承的任何利率(為免生疑問，包括該利率和任何相關利差的選擇或其他調整)的管理、提交或任何其他事項， 承擔任何責任，或任何術語SOFR 符合變更或任何符合變更。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或 替代利率(包括任何條款SOFR後續利率或任何後續利率)(或前述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。管理代理可以選擇信息源或
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在每種情況下，服務機構根據本協議的條款，合理酌情確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何術語SOFR後續利率或任何後續利率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、費用、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或 計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
(B)同意根據本協議進行信貸延期，即表示每一貸款人確認其擁有使用本協議所指參考利率所需的所有許可證、許可和批准，並且該貸款人將採取一切必要措施遵守、保存、續訂和保持該等許可證、許可和批准的全部效力。
1.12分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。
1.13盧森堡解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)凡與在盧森堡大公國註冊成立或擁有其主要利益中心的人有關(如《主要利益中心條例》第3條第(1)款使用該詞)，指：
(I) 無法償還債務的人包括處於停止付款狀態的人(停止贖罪s);
(Ii)無力償債的人包括處於停止付款狀態的人(停止配對)，並已失去信用(Crédit的分支機構);
(Iii)此類人員S的組織文件包括其(重述的)組織章程(雕像(S合作));
(4)該人的董事、經理或高級管理人員包括董事 (行政人員)或經理(傑蘭特);
(V)清盤人、重整人或接管人或其他類似人員包括監督法官(管家-社長)，破產管理人(策展人)、清盤人(清算人)，館長 (社長）、調查法官（Juge délégué), 司法強制令或行政但書，或根據任何 破產或類似程序履行上述每一項相同職能的任何其他人;
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(vi)根據任何債務人救濟法進行的訴訟、 破產訴訟、暫停訴訟或解散訴訟或類似訴訟包括破產（細粒巖層）、自願或司法清算（清算 volontaire ou judiciare)、行政解散而不進行清算(行政解散）、暫停付款或暫緩付款（蘇伊斯·德·帕蒂）、與債權人的全面和解、司法 重組（Ré組織司法機構）、通過友好協議重組（和藹可親的重組協議）或一般影響盧森堡法律下債權人權利的類似法律，並應解釋 以包括任何等效或類似的清算或重組程序;和
(Vii)開始與其一個或多個債權人進行談判，以期重新安排其任何債務，包括為達成友好協議而進行的任何談判(和藹可親).
(B)貸款文件中提及：
(I)附件包括執行附件(Saisie exécutoire)或音樂附件 (賽西音樂學院);
(2)留置權包括任何抵押權、擔保、擔保、特權、抵押轉讓、擔保、S、留置權以及具有類似效力的任何類型的擔保或協議或安排；以及
(3)就盧森堡法律而言，抵銷或類似訴訟包括法律抵銷。
1.14瑞典術語。儘管《同等債權人通行證協議》、本協議或任何其他貸款文件和/或其任何附件或附表有任何其他規定，下列瑞典條款應適用於《同等債權人通行證協議》、本協議和任何其他貸款文件(瑞典條款)規定的條款和條件；雙方理解並同意，在瑞典條款 與對等債權人間協議、本協議和/或任何其他貸款文件的條款發生衝突的情況下，應始終以瑞典條款為準，無論是否提及瑞典條款，或是否對其中提及的瑞典條款進行限定，均不受同等債權人間協議、本協議和/或此類其他貸款文件的條款和條件的限制。
(A)凡提及本協定和其他每份貸款文件，如與瑞典人有關，則提及：
(I)(I) -與任何債權人達成的妥協或安排包括：(A)任何債務減記或債務清償(西南。Skulduppgörelse)遵循以下任何程序Företagsrekonstruction根據瑞典公司重組法(SW.滯後företagsrekonstruktion(2022：964)(瑞典公司重組法)，或(B)破產債務的任何減記(SW.根據《瑞典破產法》(《瑞典破產法》)(《瑞典破產法》)；
(2)強制管理人、接管人、 行政管理人、管理人、清盤人或受託人包括(A)雷孔斯特魯克特根據《瑞典公司重組法》，(B)孔庫爾斯夫·瓦爾塔雷根據瑞典破產法，或 (C)喜歡食肉動物根據《瑞典公司法》;
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(iii)保證包括任何 garanti根據瑞典法律，該法律獨立於其相關債務以及任何 博根根據瑞典法律，該法律是與其相關債務的附屬或依賴;
(iv)合併、合併或合併包括根據瑞典公司法第23章實施的任何合併，任何分拆（Sw. delning）包括根據瑞典公司法第24章實施的任何分裂;
(v)指定清盤通知、指定清算通知或指定解散通知 包括指定弗裏維利格喜歡？或？tvånglikvidation根據瑞典公司法第25章，破產包括破產孔庫爾斯瑞典破產和重組下的應收賬款 包括應收賬款Företagsrekonstruction根據《瑞典公司重組法》申請;以及
(vi) 破產包括此類實體須受破產約束孔庫爾斯根據瑞典破產法，Företagsrekonstruction？《瑞典公司重組法》或《瑞典公司法》tvånglikvidation？根據《瑞典公司法》第25章。
(B)瑞典貸款方在本協議項下的任何義務、陳述、承諾和/或責任和/或任何其他貸款文件，涉及但不限於任何借款、擔保、從屬、代位、賠償、付款、償還、預付款、補償或賠償義務、責任、義務、放棄任何權利、視為同意、免除任何權利或責任，支付自身或其子公司、母公司和/或母公司S子公司或任何其他實體的任何費用或成本和/或任何其他義務或責任以及與不良處置有關的任何解除轉讓或其他行動的義務應受到限制，前提是(且僅當)瑞典公司法關於資產分配的規定(第17章第1-4節)(或其不時的等價物)和非法貸款、擔保、擔保和財務援助(第21章，第1-5條)(或其不時的等價物)，且雙方理解並同意，每一瑞典借款方在本協議和任何其他貸款文件項下的義務、陳述、承諾和責任以及貸款文件的條款和條件僅在瑞典公司法上述條款允許的範圍內適用。
(C)為免生疑問，瑞典貸款方作為連帶擔保人的任何義務應遵守第1.14(B)節規定的限制。
(D)根據瑞典法律 抵押品文件授予的任何抵押品將是指授予行政代理人(根據瑞典法律抵押品文件作為抵押品代理人)所代表的擔保當事人的抵押品。
(E)在瑞典註冊的任何實體代表另一方擔任受託人的任何義務應是作為代理人的義務，代表另一方以信託方式持有資產的義務應是不以信託方式持有此類資產的義務，而是作為該方的代理人持有此類資產的義務。
(F)對將被吸收且其股份構成瑞典法律抵押品文件的實體的任何合併，應始終須事先獲得行政代理的書面同意(根據其全權決定行事)。各擔保方特此授權行政代理在貸款文件條款不禁止此類合併的情況下，代表其立即給予同意，而無需通知或進一步提及擔保方。
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(G)即使本協議、同等債權人間協議和任何其他貸款文件有任何相反規定，根據任何瑞典法律抵押品文件(以及與受該瑞典法律抵押品文件約束的任何資產有關的任何處置、重組、合併或類似行動所規定的任何許可)下的任何抵押品的解除或以其他方式受其約束的任何抵押品的解除，應始終須事先徵得行政代理以其抵押品代理身份的書面同意(此類同意將根據情況由行政代理自行決定)，而不是在融資終止日期發生時。每一擔保方均不可撤銷地授權行政代理在不通知或進一步提及擔保方的情況下酌情解除此類抵押品。
(H)如果任何瑞典貸款方(負有義務的一方)被要求代表另一方(受益人)以信託方式持有一筆款項，則負有義務的一方應根據瑞典《資金會計法》(Sw)作為受益人的代理人在一個單獨的賬户上持有這筆款項。滯後1944：181 om redovisningsmedel)(經修訂) 並應按照受益人的指示及時付款或轉讓給受益人。
(I)本協議各方同意，根據貸款文件以更新方式進行的任何轉讓，對於任何瑞典法律抵押品文件而言，在每種情況下均應作為轉讓、假設和/或轉讓生效。奧韋拉塔斯)這種擔保權益。
(J)貸款人的每項轉讓和/或轉讓應包括根據相關瑞典法律抵押品文件授予的擔保權益的比例部分，以及相關瑞典法律抵押品文件的比例權益。
(K)關於本協議和任何其他貸款文件，涉及在瑞典註冊的實體的任何清盤、破產、破產程序或類似安排將始終受制於瑞典法律，特別是但不限於《瑞典破產法》、《瑞典公司重組法》和《瑞典公司法》中規定的程序。
(L)貸款文件中沒有具體提及瑞典條款或對瑞典條款進行限定的情況或事實，並不意味着瑞典條款不適用並優先於瑞典條款，瑞典條款應始終優先於瑞典條款，且任何貸款文件中儘管有任何其他規定也不得適用任何條款或條款的聲明或提法應適用於瑞典條款。
第二條。
承諾和信貸延期
2.01貸款。
(a) [已保留].
(b) [已保留].
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(C)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在循環信貸工具可用期間的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人發放貸款(每筆此類貸款為循環信貸貸款)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人S循環信貸承諾的金額；但在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該循環信貸貸款人S 循環信貸承諾，以及(Iii)以替代貨幣計價的循環信貸餘額總額不得超過替代貨幣再上限。在每個循環信貸出借人S循環信貸承諾的限額內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(C)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(C)節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款(如果只是美元貸款)、替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的。
(D)借入一詞A。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，A貸款人各自同意在第3號修正案生效日向借款人提供一筆美元貸款，貸款總額不超過該條款A貸款人S的承諾；但各定期貸款人可在修訂第3號生效日期(I)根據修訂第3號第1.1(B)節所述的重新分配，(Ii)在緊接修訂第3號生效日期之前，繼續其在本協議下未償還的全部或任何部分定期貸款，及/或(Iii)在修訂第3號生效日期預支構成其A期貸款(或其任何部分)的額外金額，以向借款人發放其A期貸款。A期借款應包括A期貸款人根據各自的A期承諾同時發放的A期貸款。根據第2.01(D)條借入並償還或預付的款項不得再借入。A期貸款可以是基礎利率貸款，也可以是本文進一步規定的SOFR定期貸款。
2.02借款，轉換和貸款的延續。
(A)每次循環信用借款、每次A期借款、每次基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款、每次將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款、每次延續定期SOFR貸款以及每次延續替代貨幣定期利率貸款，在每一種情況下，借款人應向行政代理人發出S不可撤銷的通知，通知可以(I)電話或(Ii)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(A)借入或續借定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三個營業日(或就A期借款的承諾貸款通知而言，則為兩個營業日)；(B)任何借款或延續替代貨幣貸款的申請日期前四個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為五個營業日)；及(C)任何基本利率貸款的借款申請日期；但是，如果借款人希望申請替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，其利息期限不是利息期限定義中規定的一個月、三個月或六個月，則行政代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。(I)此類借款、轉換或延續定期貸款的請求日期前四個工作日，或(Ii)請求的 日期前五個工作日(如果是特別通知貨幣，則為六個工作日)
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此類借款或延續替代貨幣貸款，因此行政代理應立即通知適當的貸款人這種請求，並確定他們是否都可以接受所要求的利息期。在不遲於上午11：00，(I)該等借款、轉換或延續定期貸款的申請日期前三個營業日，或(Ii)該借款或延續替代貨幣貸款的申請日期前四個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為五個營業日)，行政代理須通知借款人(可透過電話通知)是否已獲所有貸款人同意所要求的利息期。每一筆借款、轉換為替代貨幣貸款或定期SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的本金金額應為等值美元的5,000,000美元或超出1,000,000美元的等值美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應具體説明(1)借款人是否請求循環信用借款、A期借款、將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款、將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款、延續SOFR定期貸款或延續替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)；(2)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)；(3)借款、轉換或延續貸款的本金金額；(4)擬借入的貸款類型或現有定期貸款或循環信貸貸款將轉換為的貸款類型；(5)如適用，則為與之有關的利息期限；及(6)擬借入貸款的幣種。如果借款人未能在申請借款的承諾貸款通知中指定貨幣，則所請求的貸款應以美元計價。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明循環信用貸款的類型，則適用的循環信用貸款應作為基本利率貸款發放，如果借款人未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的循環信用貸款應繼續作為替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視適用情況而定)，按其原幣計息，期限為一個月。如果借款人未能在承諾的貸款通知中指定A類貸款，或如果借款人未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的A期貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基本利率貸款。 任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換或繼續 適用的替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，週轉額度貸款不得轉換為定期SOFR貸款。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以其他貨幣重新借款 。
(B)在收到貸款的承諾貸款通知後，行政代理應 迅速將適用貸款的金額(和貨幣)通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續貸款，行政代理應通知每個適當的貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。對於循環信用借款或期限A借款，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點將其借款金額在行政代理S辦公室以適用貨幣的當日資金提供給行政代理，如果是以美元計價的貸款，則不遲於行政代理指定的適用時間，對於任何替代貨幣貸款，每種情況下都應在適用承諾中規定的營業日內提供給行政代理
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借款通知。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是本協議第4.01節的初始信貸延期)(在簽署之日生效)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，如果在借款人就以美元計價的循環信貸借款發出承諾貸款通知之日，循環信貸安排項下仍有L/C借款未償還，則 此類循環信貸借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。
(C)除本協議另有規定外，替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(如適用)只能在該替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視何者適用而定)的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，在未經所需貸款人同意的情況下，不得申請、轉換為或繼續作為適用的替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(無論是以美元或任何替代貨幣)提供貸款，並且所需貸款人可要求在當時的當前利息期的最後一天預付任何或所有當時未償還的替代貨幣貸款，或將其重新計價為等值美元。
(D)行政代理應立即通知借款人和貸款人適用於替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的任何利息期的利率。
(E)在實施所有借款、一種類型貸款向另一種類型貸款的所有轉換以及同一類型貸款的所有續展後，本協議下的有效利息期合計不得超過15個。
(F) 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
2.03信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(X)各L信用證發行人依據第2.03節規定的循環信貸貸款人的協議，同意(I)在從初始融資日至信用證到期日的期間內的任何營業日，不時以美元或一種或多種替代貨幣開立信用證，用於任何允許的L信用證方的賬户，並根據第2.03(B)節修改或延長其以前簽發的信用證：和(二)承兑信用證項下的提款；和(Y)循環信貸貸款人各自同意參與根據適用融資機制為任何獲準的L/信用證方的賬户開立的信用證及其項下的任何提款；但在實施任何L/信用證延期後，(1)
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循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(2)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人S 循環信貸承諾，(3)L/信用證債務餘額不得超過信用證昇華金額，(4)以替代貨幣計價的循環信貸餘額總額不得超過替代貨幣餘額，以及(5)除非得到適用的L/信用證發行人的同意，開證人L/C開出的所有信用證項下可提取的總金額不得超過開證人L/信用證承諾的金額。此外，儘管本合同有任何相反規定，但只有替代貨幣L/信用證的發票人才被允許簽發以替代貨幣計價的信用證。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人S獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在上述 期間獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。
(Ii)符合下列條件的，任何L/信用證出票人不得開立任何信用證：
(A)根據第2.03(B)(Iii)款的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日起12個月以上，除非所需的循環貸款人和適用的L信用證發行人已批准該到期日；或
(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非 (X)所有循環信貸貸款人和適用的L信用證發行人已批准該到期日，或(Y)在信用證到期日的前95天，借款人應已為該信用證提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品。
在下列情況下，L信用證的出票人不承擔開立任何信用證的義務：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人開具信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府主管當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是信用證，或就信用證向該L/信用證出票人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在初始融資日無效，或應對該L/C出票人施加在初始融資日不適用且該L/C出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於信用證的一項或多項政策 ；
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(C)除非借款人和適用的L/信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額少於美元等值100,000美元(商業信用證)，或美元等值500,000美元(金融信用證)；
(D)除非行政代理和適用的L/信用證出票人另有約定，信用證應以美元以外的貨幣計價(如果信用證由另一種貨幣L/信用證出具，則以另一種貨幣計價)；
(E)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非該L/信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品， (在執行第2.17(A)(Iv)節後)令L/信用證發行人滿意(憑其自行決定權)與借款人或貸款人消除L/信用證發行人對違約貸款人的實際或潛在的提前風險(在執行第2.17(A)(Iv)節後)，或該信用證和該信用證以及該L/信用證發行人具有實際或潛在的提前風險的所有其他L/信用證義務，由其自行決定；或
(F)信用證包含任何條款，規定在信用證下提取任何款項後，自動恢復規定的金額。
(4)如L/信用證的出票人不被允許根據本條款開立經修改的信用證，則該出票人不得修改任何信用證。
(V)在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。
(6)各L信用證發行人應代表循環信貸貸款人就其簽發的任何信用證及與此相關的單據行事，對於L/C發行人在其簽發或建議簽發的信用證方面的任何作為或遭受的任何不作為或不作為，以及與該信用證有關的發行人文件，L/C發行人應完全享有第九條中提供給行政代理的所有利益和豁免，如同第九條中所用的行政代理一詞包括L/C發行人 就該等作為或不作為而提供的一樣，以及(B)與本文就L/C發行人另行規定的一樣。
(B) 信用證簽發和修改程序；自動延期信用證。
(I)每份信用證應應借款人的請求開具或修改(視具體情況而定)，提交給借款人選定的適用的L/信用證簽發人，並以信用證申請書的形式開具該信用證(連同副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用的L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該L/信用證髮卡人可以接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須由適用的L/信用證發行人收到，並
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管理代理不遲於上午11：00在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上載明：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額和幣種(如果未指定貨幣，則信用證應以美元計價)；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)如有任何信用證提款，該受益人須提交的單據；。(F)如有任何信用證提款，該受益人須提交的任何證書的全文；。(G)所要求的信用證的目的及性質；。[保留區]；(I)如果要求開出的信用證是在循環信貸機制下開具的， 該要求開出的信用證是否為金融信用證；(J)開出該信用證的準許方L/C方；及(K)該L/C發票人開具該信用證可能需要的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上符合L信用證的要求：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)L信用證擬修改的其他事項。此外，借款人應 向適用的L/信用證出票人和行政代理人提供L/信用證出票人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出證人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的L/信用證出票人已收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，在開立或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日，即不能滿足第四條所包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在請求的日期為借款人(或適用的允許L/信用證一方)的賬户開立信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，都要按照L/發行人S的慣例和慣例辦理。每份信用證簽發後，每個循環信用貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L/信用證簽發人購買該信用證的風險參與額，金額等於該循環信用貸款人S適用的循環信用百分比《泰晤士報》此類信用證的金額。
(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證出票人可在其 酌情決定權下同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證簽發之日起)向受益人發出不遲於約定的每12個月期間內的一天(非延期通知日期)的事先通知，以防止任何此類延期。
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信用證簽發時即為有效。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則借款人無需向該L/信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，循環信用證貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，上述L/信用證的出票人不得允許此類延期：(A)上述L/信用證的出票人已確定不允許，或在此時沒有義務根據本合同條款(因第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開立經修訂的信用證(經延長)，或 (B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面)通知，(1)行政代理通知要求的循環貸款人已選擇不允許展期，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或借款人表示不滿足 第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該L信用證發行人不允許展期。
(4)在向通知行或受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)循環信貸機制下的提款和償還；循環信貸機制下的參與供資。
(I)在從受益人處收到根據循環信貸機制開立的任何信用證的通知後，適用的L信用證出票人應通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付替代貨幣L/C出票人，除非(A)替代貨幣L/C出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有任何以美元償付的要求的情況下，借款人應在收到提款通知後立即通知替代貨幣L/信用證出票人，借款人將以美元償還替代貨幣L/信用證出票人。 如以美元償還以替代貨幣計價的信用證項下的提款，替代貨幣L/C出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值借款人。不遲於下午1點在適用的L/信用證出票人根據以美元計價的信用證支付任何款項之日，或在另一幣種的L/信用證出票人根據以另一種貨幣償付的信用證項下的任何付款之日的適用時間(L/C出票人每次付款的日期，一個榮譽日期)，借款人應通過行政代理以 金額以適用的貨幣償還該L/C出票人的金額；但如果借款人在下午1點後收到付款通知。借款人應在該兑現日不遲於下午1：00付款。在下一個工作日的 。如果(A)根據第2.03(C)(I)和(B)節第二句，以替代貨幣計價的提款將以美元償還，借款人支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，都不足以在付款日按照正常的銀行程序購買一筆款項
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借款人同意以等同於提款的替代貨幣計價，作為一項單獨和獨立的義務，賠償替代貨幣L/C出票人因其在該日期無法全額購買替代貨幣而造成的損失。如果借款人未能或選擇不在該適用付款日期和時間償還適用的L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)(未償還金額)，以及該循環信貸貸款機構向S支付的金額及其適用的循環信貸百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求循環基本利率貸款的信用借款，在該適用付款日期支付的金額與未償還金額相同，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信貸承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。為免生疑問，不得僅因根據第(I)款以循環信貸借款對未償還的提款進行再融資而導致違約。根據第2.03(C)(I)節由適用的L/證書發行人或行政代理人發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或 約束力。
(Ii)每一循環信貸貸款人應根據 第2.03(C)(I)節發出的任何通知，在不遲於下午1點前，在S行政代理辦公室將美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)存入適用的L/信用證發行人的賬户，以支付美元計價的款項，金額相當於其適用的循環信貸佔未償還金額的百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元形式匯給適用的L/信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環信用借款對基本利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/C發行人 L/C借款中發生了未如此再融資的未償還金額，該L/C借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每個循環信用貸款人S根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付的L/信用證貸款應被視為就其參與該L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而從該貸款人處獲得的L/信用證預付款。
(Iv)在各循環信用貸款人依據第2.03(C)款為其循環信用貸款或L/信用證墊款提供資金以償還根據循環信貸安排下籤發的任何信用證項下提取的任何款項之前，向該貸款人支付S適用循環信貸的利息 該金額的百分率應完全由該L/信用證出票人承擔。
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(V)每名循環信用貸款人S有義務發放循環信貸貸款或L/信用證預付款，以償還適用的L/信用證發行人根據第2.03(C)節規定根據循環信貸安排簽發的信用證提取的款項，應是絕對和無條件的 且不受任何情況的影響，包括：(A)該循環信貸貸款人可能因任何原因而對該L/信用證發行人、借款人、任何子公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況類似；但條件是，根據第2.03(C)節的規定，每個循環信用貸款人S發放循環信用貸款的義務均受制於第4.02節規定的條件(借款人交付承諾的貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不得解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。
(Vi)如果任何循環信貸出借人未能在 第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該循環信貸出借人應支付的任何款項提供給適用的L/C發放人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C發放人應有權應要求(通過行政代理行事)向該循環信貸出借人追回：該 金額連同其利息，從需要付款之日起至該L/信用證出票人立即可獲得付款之日止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率， 加上述L/信用證發行人因上述規定而習慣收取的任何行政費、加工費或類似費用。如該循環信貸貸款人支付有關款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項應 構成有關循環信貸借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)所包括的L貸款。根據第2.03(C)(Vi)條向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的由適用的L/信用證發行人出具的關於本條款第2.03(C)(Vi)項下所欠金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(d) [已保留].
(E)償還參保金。
(I)在適用的L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)節的規定從任何循環信貸貸款人收到該等付款後的任何時間，如果行政代理為該L/C出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該出借人分配其適用的循環信貸百分比的美元，與行政代理收到的資金相同。
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(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節所述的任何情況(包括根據該L/信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)，在第2.03(C)(I)節所述的任何情況下需要退還任何款項，則每個循環信貸貸款人應在行政代理的要求下，將其適用的循環信貸百分比支付給該L/C出票人。加從索款之日起至貸款人歸還之日止的利息 ，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在支付全部債務和本協議終止後繼續有效。
(F)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張提款向適用的L/信用證出票人償還的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：
(I)此類信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何上述受益人或任何上述受讓人可能代其行事的任何人)、上述L信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在 無論是與本協議、本協議、本信用證或與此相關的任何協議或文書或任何無關的交易有關；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)L/信用證出票人放棄對L/信用證出票人S保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該L/信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；
(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；
(Vi)該L/信用證出票人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之後提交的情況下經UCC、ISP或UCP授權(視情況而定)的任何付款；
(Vii)該L/信用證出票人根據該信用證付款時，憑不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書付款；或該L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人的人付款， 債務人佔有，這種信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；
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(Viii)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；或
(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
借款人應迅速審查收到的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人S指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的L信用證出票人。除非按上述方式發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄向適用的L/信用證出票人及其代理行提出的任何此類索賠。
(G)L信用證出票人的角色。 每個貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證發行人、行政代理、各自的任何關聯方或L/信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環信用貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)的請求或批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但是，此 假設並不意在也不應阻止借款人S尋求其在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(F)節第(I)至(Ix)款所述事項，L/信用證發行人、行政代理及其各自的關聯方或L/信用證發行人的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證出票人提出索賠，而該L/信用證出票人可對借款人承擔責任的範圍，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，借款人所證明的借款人所受的損害是由於L信用證出票人S故意失職或重大疏忽或L開證人S在受益人(S)向其出示了嚴格符合信用證條款的即期匯票和證書後故意不付款造成的。為進一步且不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證發行人可以接受其表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，可能被證明為全部或部分無效或因任何原因無效的，L發行人不承擔 責任。L信用證的發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
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(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開立信用證時，適用的L信用證出票人和借款人另有明確約定，否則：(I)《國際服務提供商規則》應適用於每份金融信用證，(Ii)《合營信用證規則》應適用於每份商業信用證。 儘管有上述規定，L信用證出票人不向借款人或任何其他經允許的L/信用證發票人負責，且L/信用證出票人和S對借款人或任何其他經允許的L/信用證方的權利和救濟不得因以下事項而受損：任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的L/信用證發行人的任何作為或不作為，包括該L/信用證或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，或適用於國際商會銀行委員會、國際金融與貿易銀行協會或國際銀行法與實踐學會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的慣例，不論是否有任何信用證選擇這種法律或慣例。
(I)信用證手續費。借款人應根據其適用的循環信用證百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付在循環信貸安排下籤發的每份信用證的美元信用證費用(在該安排下應支付的費用，信用證費用)等於該信用證的適用利率。《泰晤士報》等值於該信用證項下每日可提取金額的美元等價物。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，應根據第1.09節確定該信用證的金額。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(Ii)按季度計算欠款； 但對於非行政代理機構(或其任何關聯機構)的L/信用證發行人出具的信用證，行政代理機構應根據該L/信用證發行人提供的信息，盡其商業上合理的努力，向借款人提供在每個該日期到期應付的信用證費用，任何與此不一致的地方應在下一個季度付款日予以調整。如果適用匯率在任何季度發生變化，則應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率生效的該季度的適用匯率。儘管本協議有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，循環信貸安排項下信用證所欠的所有信用證費用應按違約率計提。
(J)支付給L/信用證發行人的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出證人支付一筆預付款：(1)就該開證人開出的每份商業信用證支付美元預付款，年費率為該信用證每日規定金額的0.125%，按該信用證的美元等值金額計算，並在開立時支付；(2)就該開證人L/C出具的商業信用證的任何修改 增加該信用證的金額。年利率等於該信用證每日規定金額的0.125%，按該項增加的美元等值金額計算，並在該項修改生效時支付。 及(3)對該L/信用證發行人簽發的每份金融信用證，年利率為0.125%，按該信用證項下按季度付款的每日可提取金額的美元等值計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一筆付款，則為其部分)到期並支付，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期日以及之後的即期付款日。
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為計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費， 各L/信用證出票人不時與有效信用證有關的費用。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(K)與出庫方單據衝突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議條款為準。
(L)向L/信用證許可方開具的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證是為了支持除借款人以外的獲準L/信用證方的任何義務或為其記賬，借款人仍有義務向本信用證項下適用的L/信用證出票人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，開立受限子公司賬户信用證使借款人受益，借款人S業務 從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。
(M)額外的L/C發行人。除美國銀行、PNC銀行、國民銀行協會、聯合銀行和法國巴黎銀行外，借款人可在通知循環信貸貸款人並徵得行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)和如此指定的適用循環信貸貸款人後，不時委任額外的循環信貸貸款人為循環信貸安排項下的L/C發行人；但在任何時間，循環信貸安排下L/C發行人的總數不得超過六名循環信貸貸款人。貸款人一經被指定為本協議項下的L/信用證出票人，即具有本協議項下L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務。對於任何此類指定，應更新附表1.01(B)，並應將此更新提供給行政代理，以反映經L/信用證發票人和借款人商定的額外的L/信用證發票人的信用證承諾；但在任何情況下，未經其同意，不得增加任何L/信用證發票人的信用證承諾。
(N)撤換L/C發行人。借款人可隨時在不少於30天前通知L/信用證出票人(或L/信用證出票人可接受的較短期限)後，解除其在本協議項下的L/信用證出票人的角色；但上述被撤換的L/信用證出票人應保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務(包括根據第2.03(C)節要求循環信用貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)，這些權利、權力、特權和義務涉及L/信用證出票人自被撤職之日起未償還的所有信用證以及與此有關的所有L/信用證義務。在不限制前述規定的情況下，當循環信貸貸款人被解除L/信用證出票人資格時，借款人可以，或應被撤換的L/信用證出票人的要求，採取商業上合理的努力，安排其他一名或多名L開證人出具信用證，以取代被除名的L開證人出具的信用證(如有)。或作出令被撤職的L信用證的出票人合理滿意的其他安排，以有效地使另一名L出票人就任何該等信用證承擔被被撤職的L信用證出票人的義務。與任何此類刪除相關的，應更新附表1.01(B)，並應將此更新提供給管理代理，以反映L/信用證發行人在批准此類刪除後的信用證承諾；但在任何情況下，未經L/信用證簽發人同意，不得增加其信用證承諾。
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(O)報告信用證信息。在任何時間，除行政代理人以外的任何貸款人是L/信用證出票人，則(I)在每個歷月的最後一個營業日，(Ii)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期， (Iii)就任何信用證進行L/信用證延期的每個日期，以及(Iv)在行政代理人的請求下，每個L/信用證出票人(或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)款的情況下，(br}適用的L/信用證發行人)應向行政代理提交一份報告，報告的格式和細節應合理地令行政代理滿意，並提供有關該L/信用證發行人簽發的每一份未清償信用證的信息(包括與該L/信用證發行人出具的信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止)。任何L/信用證發行人未能根據第2.03(O)節提供此類信息，不應限制借款人或任何適用貸款人根據本第2.03節分別就其償還義務和參與義務承擔的義務。此外，如果任何L/信用證出票人的信用證承諾在任何時候發生變更(無論是根據第2.03(M)或(N)節、借款人與該L/信用證出票人之間的協議或其他規定)，借款人和相關的L/信用證出票人應通知行政代理，該更改應反映在修訂後的附表1.01(B)中。
2.04週轉額度貸款。
(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，在本第2.04節規定的其他貸款人的協議的基礎上，可自行決定在可用期間內的任何營業日內不時向借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，即一筆迴旋貸款)，其總額在任何時間不得超過迴旋貸款的未償還金額，即使此類貸款，當與作為循環額度貸款人的貸款人的循環信貸餘額和L/信用證債務的適用循環信貸百分比 合計時，可能超過該貸款人S的循環信貸承諾額；但條件是：(X)在實施任何迴旋額度貸款後，(I)此時循環信貸餘額總額不應超過循環信貸安排，以及(Ii)任何循環信用貸款人的循環信貸敞口不得超過S循環信貸承諾，(Y)借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款再融資，以及(Z)如果迴旋額度貸款人確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤，具有約束力)，則該回旋額度貸款機構不應承擔進行任何迴旋額度貸款的義務，或通過這樣的信用延期可能會有，正面風險。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04款借款、根據第2.05款預付款項、根據本第2.04款再借款。每筆週轉額度貸款僅按基本利率計息。在發放循環額度貸款後，每個循環信用貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件同意從循環額度貸款人購買風險 參與此類循環額度貸款的金額等於該循環信用貸款人的乘積S適用的循環信貸百分比《泰晤士報》這類搖擺線貸款的金額。
(B)借款程序。每筆迴旋額度借款應在借款人S向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可以(A)電話或(B)迴旋額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋額度貸款貸款人和行政代理交付迴旋額度貸款通知來迅速確認。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應具體説明(I)借款金額， 至少為100,000美元，以及(Ii)借款金額
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借用日期，為營業日。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類擺動線貸款通知，如果沒有，擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非週轉貸款機構已在下午2：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。在提議借入迴旋額度貸款之日(A)，由於第2.04(A)節第一句的第一個但書規定的限制，(A)指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足條款IV中規定的一個或多個適用條件，則根據本條款的條款和條件，該回旋額度貸款機構將不遲於下午3：00發放。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額 提供給借款人。
(c)Swing Line貸款的再融資。
(I)迴旋額度貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情權代表借款人(現不可撤銷地授權該回旋額度貸款人代表其提出要求)，要求每個循環信貸貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額與該貸款人S當時未償還的迴旋額度貸款金額的適用循環信貸百分率相若。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋額度貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。各循環信用貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理S辦公室的循環額度貸款人賬户提供相當於該已承諾貸款通知中指定金額的適用循環信用百分比的金額(行政代理可在當天資金中使用可用於適用的週轉額度貸款的現金抵押品)。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信用借款進行再融資，則本文件所述由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為循環額度貸款人要求每個循環信用貸款人為其參與相關循環額度貸款的風險提供資金的請求，而每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應視為就該項參與向行政代理支付的款項。
(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項支付給行政代理 ，則該循環信貸貸款人應有權從
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該貸款人(通過行政代理行事)應要求將該金額連同其利息，從要求支付該款項之日起至該週轉貸款機構立即可獲得該款項之日為止，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，加與前述有關的任何行政、手續費或類似費用通常由擺動貸款機構收取。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額應構成該貸款人S循環信貸貸款，包括在相關循環信貸借款或參與相關循環額度貸款(視乎情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第(Iii)款所規定的任何欠款的迴旋額度貸款人的證明應是決定性的、無明顯錯誤的。
(IV)每個循環信用貸款人S根據第2.04(C)節承擔的發放循環信用貸款或購買和資助循環額度貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)任何抵銷、反索賠、 該貸款人可能因任何理由對該週轉額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或 條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.04(C)節的規定，每個循環信貸貸款人S有義務發放循環信貸貸款，但必須遵守第4.02節中規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。
(D)償還參保金。
(I)在任何循環信貸貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的循環信貸百分比分配給該循環信用貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。
(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據迴旋額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，迴旋額度貸款人收到的關於任何迴旋額度貸款本金或利息的任何付款需要由迴旋額度貸款人返還，則每個循環信用貸款人應應行政代理的要求向迴旋額度貸款人支付其適用的循環信貸百分比，加自索款之日起至退還之日止的利息，按相當於適用隔夜利率的年利率計算。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(E)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應 負責向借款人開具擺動額度貸款利息發票。在每個循環信貸貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環信貸進行再融資之前，S適用的循環信貸百分比應完全由該循環信貸貸款人承擔。
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(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將與擺動額度貸款有關的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。
2.05預付款。
(A)可選。
(I)在符合第2.05(A)(I)節最後一句的情況下，借款人可在收到借款人通知行政代理後，隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款和/或循環信用貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知應採用行政代理可接受的格式，並在上午11：00之前送達行政代理。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前三個工作日，(2)提前償還任何替代貨幣貸款的日期前四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為提前五個工作日)，以及(3)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；(C)任何另類貨幣貸款的預付本金最低應為美元等值5,000,000美元或美元的整數倍 ，超出1,000,000美元；及(D)基本利率貸款的任何預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金 。每份該等通知須列明該等預付款項的日期及金額、預付貸款所涉及的融資安排、適用於該等預付款項的本金償還分期及須預付的貸款類型(S)，以及如適用，則須預付另類貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款，以及該等貸款的利息期(S)。行政代理應立即通知各貸款人其已收到該等通知，並告知該貸款人的S應評税預付款部分的金額(根據該貸款人S就有關貸款所適用的百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的任何預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還的定期貸款應按借款人的指示按適用的一個或多個定期貸款類別(如無任何指示，則按比例適用於每個類別的定期貸款，並按到期日的順序直接用於剩餘的季度本金分期付款)用於其本金償還分期付款。根據第2.17條的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人各自針對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。儘管如上所述，如果該提前還款通知表明該提前還款以完成新的債務或股權融資或其中規定的其他交易為條件，且該提前還款通知未在該通知中指定的日期指明該條件，則該提前還款通知可被撤銷或延遲；但第3.05節應適用於任何此類 撤銷或延遲。
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(Ii)借款人可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(B)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。
(B)強制性。
(i) [已保留].
(Ii)出售資產。如果借款人或其任何受限附屬公司根據第7.05(W)節處置任何財產(在正常業務過程中出售庫存除外)，而在任何這種情況下，導致該人實現現金淨收益，借款人應預付本金總額，相當於從其收到的現金淨收益的100%，超過50,000,000美元(較少不包括以下第(Br)(Iii)條規定的50,000,000美元門檻的非常收入現金收益淨額中的任何預付款(適用於以下第(Br)(Iii)條規定的門檻)在該人收到所有此類資產銷售後的下一個營業日的前12個月期間內從所有此類資產銷售中收到的現金收益淨額(此類預付款將按以下第(V)款所述的第(Br)款應用)；但對於本第2.05(B)(Ii)節所述資產出售項下實現的任何現金收益淨額，在借款人選擇時(借款人在資產出售之日或之前由借款人通知行政代理)，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人或任何受限制的子公司可以將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於任何一項或多項業務、資產或財產或資本支出，在每種情況下，在類似業務中使用或有用，並在本協議下允許的(但如果此類投資是以收購個人股權的形式進行的，則該人因該項收購而成為或成為受限制子公司)，只要(A)在收到此類現金淨收益後18個月內，此類再投資應已完成(或已簽署最終的再投資協議)，以及(B)如果已在該18個月期限內簽署了最終的再投資協議，則此類再投資應在該18個月期限後的6個月內完成(在每種情況下，借款人以書面形式向行政代理證明的)；此外，(I)不受該最終協議約束的任何現金收益淨額 應立即用於第2.05(B)(Ii)節規定的定期貸款的預付，以及(Ii)將此類收益用於營運資金 不符合本條款允許的再投資，但收購包括營運資本在內的個人或企業的情況除外。
(Iii)非常收入。借款人或其任何受限附屬公司如收到任何特別收據，而該特別收據在任何情況下導致借款人變現現金淨收益，則借款人應預付相當於從借款人收到的現金淨收益的100%的定期貸款本金總額，金額超過50,000,000美元(較少不包括以上第(Ii)款規定的50,000,000美元的資產銷售現金收益淨額中的預付款)在該人收到現金收益後的下一個營業日的前12個月期間從所有此類非常收入中收到的現金收益淨額的合計預付款(此類預付款將按以下第(V)款所述的方式使用)；但條件是，對於已實現的任何現金收益淨額
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根據第2.05(B)(Iii)節所述的非常收據，借款人在選擇借款人時(借款人在收到非常收據之日起45天內通知管理機構)，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人或任何受限制子公司可將全部或任何部分現金淨收益再投資於替換或恢復支付現金淨收益的任何財產或資產，或用於任何一項或多項業務、資產或財產或資本支出，在每種情況下，在類似業務中使用或有用，且在本協議允許的情況下 (但如果此類投資是以收購個人股權的形式進行的，則該人因該項收購而成為或成為受限制子公司)，只要(A)在收到此類現金淨收益後18個月內，此類再投資即已完成(或已簽署最終的再投資協議)，以及(B)如果已在該 18個月期限內簽署了最終的再投資協議，則此類再投資應在該18個月期限後的6個月內完成(在每種情況下，經借款人書面證明(br}行政代理)；此外，(I)不受該最終協議約束的任何現金收益淨額或再投資應立即用於預付第2.05(B)(Iii)節所述的定期貸款，以及(Ii)將該收益用於營運資本不符合本協議項下允許的再投資，但收購包括營運資本的個人或企業的情況除外。
(4)債務發行。借款人或其任何受限制子公司發生或發行(A)任何許可信貸協議再融資債務或(B)任何其他債務(根據第7.02節明確允許發生或發行的債務除外(第7.02(B)(Xiv)節除外))時，借款人應在借款人或該受限制附屬公司收到定期貸款後的下一個營業日預付相當於從其收到的全部現金收益淨額100%的定期貸款本金總額(此類預付款將按以下第(V)款規定使用，或，關於許可信貸協議再融資債務，見下文第(X)條)。
(V)某些應用。根據本第2.05(B)節前述條款第(Ii)、(Iii)和(Iv)款(關於允許信貸協議再融資債務的第(Br)款除外)進行的每筆定期貸款預付款，應按比例適用於每一類定期貸款(或對於適用的信用延期修正案中另有規定的任何增量定期貸款)和(X)關於定期貸款A的貸款。按到期日直接順序或借款人向行政代理另行指示的本金償還分期付款，以及(Y)任何遞增定期貸款，除非適用的信用延期修正案另有規定，否則按到期日的直接順序或借款人向行政代理書面指示的本金償還分期付款 。根據第2.17節的規定，此類預付款應按照貸款人與相關貸款相關的適用百分比支付給貸款人；但對於任何資產出售或非常收據的任何現金淨收益，借款人可以預付定期貸款，並預付或購買由抵押擔保的任何 增量等值債務平價通行證在債務的基礎上(以不高於面值的購買價格加應計利息及未付利息)，按適用資產出售或非常收據時定期貸款及該等增量等值債務各自的未償還本金金額按比例計算。
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(Vi)[已保留].
(Vii)如果行政代理在任何時候通知借款人，此時的循環信貸餘額總額(不是借款人擔保的現金)超過了當時有效的循環信貸承諾總額的100%，則在收到該超出的通知後五個工作日內，借款人應提前償還循環信用貸款和/或週轉額度貸款，和/或借款人應將循環信貸安排項下的L/C債務以現金抵押，其總額足以將截至付款日的循環信貸餘額總額(非借款人擔保的現金)減少至不超過當時有效循環信貸承諾總額的100%；但在符合第2.16(A)節規定的情況下，借款人不得根據第2.05(B)(Vii)節規定將循環信貸安排項下的L/C債務變現，除非在全額預付循環信貸貸款和循環額度貸款後，循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。行政代理可在首次交存此類現金抵押品 後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。
(Viii)如果此時以替代貨幣(不是借款人擔保的現金)計價的循環信貸餘額總額超過替代貨幣昇華，則在收到行政代理關於該超出部分的通知後五個工作日內，借款人應立即預付以替代貨幣計價的循環信貸貸款，和/或借款人應將循環信貸安排項下以替代貨幣計價的L/C債務以現金抵押，其總額足以將截至付款日以替代貨幣計價的循環信貸餘額總額(借款人未抵押的現金)降至不超過替代貨幣的數額；但在符合第2.16(A)節規定的情況下，借款人不應被要求根據第2.05(B)(Viii)節的規定兑現以替代貨幣計價的循環信貸安排項下以替代貨幣計價的L/C債務，除非提前全額償付以替代貨幣計價的循環信貸貸款後，以替代貨幣計價的循環信貸餘額總額超過了以替代貨幣計價的循環信貸餘額。行政代理可在首次存入該等現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。
(Ix)即使第2.05(B)(Ii)或(Iii)節有任何相反規定，但可歸因於作為外國子公司的受限制附屬公司(或外國附屬公司的受限制附屬公司)的資產出售或非常收款，根據第2.05(B)(Ii)或(Iii)條的規定，如果任何資產出售的現金淨收益的任何或全部匯回美國或該外國子公司的特別 收入(X)被適用的當地法律禁止或推遲，或(Y)將產生重大的不利税收後果(考慮到在 中實際實現的任何外國税收抵免或其他淨收益)，則不應支付第2.05(B)(Ii)或(Iii)條規定的預付款(或部分預付款)
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(Br)借款人自行決定，受此影響的現金淨收益部分將不需要按照第2.05(B)(Ii)或(Iii)節的規定使用；但在適用當地法律不允許匯回美國的情況下(借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司採取適用當地法律、適用的組織障礙或其他障礙允許匯回美國的所有合理行動)，並且如果受影響的任何此類現金收益淨額的匯回是適用的當地法律允許的，且不受前述(Y)條款的約束，則上述第(X)款應適用於該金額，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國的金額。受此影響的現金收益淨額的 部分隨後將被要求按照第2.05(B)(Ii)或(Iii)節的規定使用(扣除如果該現金收益淨額匯回國內則應支付或預留的額外税款)。儘管本第2.05節有任何相反規定，但在與該預付款(或其部分)有關的情況下，需要向借款人支付限制性付款或其他分配 (儘管貸款各方作出商業上合理的努力，在不進行此類限制性付款或其他付款的情況下進行此類強制性預付款)，或在其他情況下，將全部或任何此類金額匯回以支付此類預付款，根據第2.05(B)(Ii)和(Iii)條要求的任何預付款(或部分預付款)，如果借款人或任何受限制的附屬公司真誠地確定它將承擔與借款人合理判斷認為是實質性的限制付款或其他分配或匯回相關的税款(包括任何預扣税)責任，則不應支付預付款(或其部分)；但借款人應作出商業上合理的努力，消除或減少任何這種實質性的不利税收後果，以使匯回得以進行。儘管前面兩句話中有任何相反的規定，但如果第2.05(B)節規定的任何提前還款(或部分提前還款)不再適用，則借款人應按下列金額中的較小者提前還款：(1)在未實施該等限制或限制的情況下，先前要求提前還款的金額和(2)當時手頭的現金和現金等價物的金額，在每種情況下，減去適用資產出售所得現金淨額之前用於永久償還債務的金額。
(X)儘管有上述規定，如根據第2.05(B)(V)節就任何許可信貸協議再融資債務作出預付款，則該等預付款只適用於產生該等 許可信貸協議再融資債務的適用類別定期貸款或循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)。
(Xi)儘管 本第2.05節的任何其他規定另有規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據本第2.05節的規定，任何替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)需要在其利息期的最後日期之前提前償付，借款人可以在其利息期的最後一天之前根據本第2.05節就任何該等替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)支付任何款項，而不是按照本第2.05節的規定支付任何款項。將本合同規定的任何此類預付款的金額存入行政代理，直至利息期限的最後一天，屆時行政代理應獲得授權(借款人或任何借款人不採取任何進一步行動或向借款人或任何人發出任何通知)。
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(br}其他借款方)根據本第2.05節的規定，將該金額用於預付此類貸款。該保證金應構成替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的現金抵押品；但借款人可隨時指示將該保證金用於支付第2.05節所要求的適用款項，但有一項理解是，在實際付款之前，所有此類未償還貸款應繼續計息。
(c) [已保留].
(d) [已保留].
(E)其他適用的債務。如果在需要根據第2.05(B)節 進行任何預付款時，借款人還被要求提出回購、取消或預付增量等值債務、比率債務、農場信貸協議文件項下的未償債務或根據第7.02(B)(Xiv)節產生的債務(在每種情況下，以產生此類預付款的資產的留置權為限平價通行證如果借款人根據管理此類債務的文件的條款 ，在每一種情況下，用現金淨收益(此類債務被要求進行回購，或其他適用債務)，則借款人可以按比例使用此類淨收益(根據定期貸款的未償還本金總額確定)(除非允許或要求對增量定期貸款(或延期增量定期貸款)、再融資定期貸款或 延期A期貸款)和其他適用債務按比例支付低於應課税額的款項；但分配給其他適用債務的這一淨收益部分不得超過根據其條款要求分配給另一適用債務的該淨收益的數額，該淨收益的剩餘金額應根據本合同條款分配給定期貸款，用於預付定期貸款 ，並用於回購或預付其他適用債務，而按照第2.05(E)節的規定，本應預付的定期貸款的預付額應相應減少。
2.06終止或減少承付款。
(A)可選。借款人可在通知行政代理人後終止循環信貸安排、替代貨幣昇華、信用證昇華或迴旋額度昇華，或不時永久減少循環信貸安排、替代貨幣昇華、信用證昇華或迴旋額度昇華；但條件是(I)行政代理人不得遲於上午11：00收到通知。在終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排以及本合同項下L/C債務的任何同時預付款和現金抵押，如果在生效後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，(B)如果在生效以及L/C債務項下的任何同時預付款和現金抵押生效後，以替代貨幣計價的循環信貸餘額總額將超過替代貨幣昇華，(C)信用證生效後，如果在信用證生效後，所有未全額現金擔保的信用證的L/C債務的未償還金額將超過信用證昇華，或(D)如果在信用證生效後，且本合同項下的任何同時預付款，
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週轉額度貸款的未償還金額將超過週轉額度轉賬，(Iv)如果在循環信貸承諾總額的任何減少或終止生效後，替代貨幣轉賬、信用證轉賬或週轉額度轉賬超過了循環信貸總額度，則此類轉賬應自動減去超出的金額，以及(V)任何終止或減少承諾的通知，以替代貨幣轉賬。借款人提交的信用證或週轉行轉讓書可以説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理將立即通知貸款人本節中規定的任何此類終止或扣減通知。本合同項下任何承諾額的任何減少應按適用的百分比適用於每個適用貸款人的適用承諾額類別。在實際可行的範圍內，每減少一部分信用證金額，應按照L/信用證發行人各自的信用證承諾(或借款人和L/信用證發行人之間另有約定的 )按比例分配給L/信用證發行人。在任何適用的融資或承諾終止生效之日之前應支付的所有費用應在終止生效之日支付。
(B)強制性。
(i) [已保留].
(Ii)[已保留].
(3)A期承諾在第3號修正案生效日A期貸款延期後自動終止。
(Iv)[已保留].
(v) [已保留].
2.07償還貸款。
(a) [已保留].
(b) [已保留].
(C)A期貸款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從第三號修正案生效日期後第一個完整會計季度的最後一個營業日開始，借款人應向A期限貸款人償還A期貸款本金，相當於根據第2.01(D)節在第三次修正案生效日發放的A期貸款的初始本金總額的1.25%(根據第2.05節規定的優先順序應用預付款，本金金額應相應減少)；但A期貸款的最終本金償還分期付款應在A期貸款的到期日償還，在任何情況下，償還的金額應等於該日所有未償還A期貸款的本金總額。
(D)循環信貸貸款。借款人應在循環信貸貸款到期日向循環信貸貸款人償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。
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(E)週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十個工作日和(Ii)循環信貸工具到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。
2.08的利息。
(A)除第2.08(B)節的規定外，(I)每筆替代貨幣定期利率貸款應 在每個利息期間就其未償還本金計息，年利率等於該利息期間的替代貨幣定期利率加另一種貨幣定期利率貸款的適用利率； (二)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加定期SOFR貸款的適用利率； (三)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起，按等於基本利率的年利率計息。加基本利率貸款的適用利率；以及(四)每筆循環額度貸款應從適用的借款日起按等於基本利率的年利率計息。加基本利率貸款的適用利率。
(B)(1)如果任何貸款的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)， 無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的年利率浮動產生利息；(Ii)如果任何貸款方根據任何貸款文件應支付的任何 金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，或在發生任何違約事件時(上文(A)(I)款所述除外)，則應所需期限A貸款人(就期限A貸款而言)和/或所需循環貸款人(就循環信貸安排而言)的請求， 此後，在適用法律允許的最大範圍內，該數額應始終以等於違約率的浮動年利率計息；和(Iii)逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以欠款形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
2.09費用。除第2.03(I)和(J)節所述的某些費用外：
(A)承諾費。借款人應根據其適用的循環信貸百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付相當於承諾費適用利率的承諾費(承諾費)。《泰晤士報》循環信貸安排超出(A)循環信貸貸款餘額和(B)循環信貸融資項下L/丙類債務餘額之和的每日實際金額，但須按第2.17節的規定進行調整 (為免生疑問，在確定承諾費時，循環信貸額度貸款餘額不得計入循環信貸承諾總額，也不得視為循環信貸承諾總額的使用)。承諾費應在可用期間的任何時間，包括在不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第一個工作日開始)每季度到期並支付欠款
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在初始資金日期之後和可用期的最後一天的日期。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。
(b) [已保留]
(c) [已保留].
(d) [已保留]
(E)其他費用。借款人應支付：
(I)以美元為單位的每一位經紀人和行政代理人各自的賬户的費用，金額和費用為費用函中規定的 倍，這些費用在支付時應全額賺取，並且不得以任何理由退還；
(2)向行政代理人支付與借款人不時以書面商定的數額的年度行政代理費；以及
(3)向貸款人和L/信用證發行人以美元支付的費用，該費用應在指定的金額和時間以書面形式另行商定。
此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。
(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎 (這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365天一年計算的費用或利息)，或者，如果是關於替代貨幣貸款的利息，則根據該市場慣例來確定與上述不同的市場 。每筆貸款在貸款發放之日起計利息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每項決定應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，且無明顯錯誤。
(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人截至任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，且(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的更高定價，則借款人應應行政代理的要求(或L發行人，視情況而定)立即並追溯地向行政代理支付適用貸款人或適用發行人的賬户費用。在根據 項向借款人發出實際或被視為記入的濟助令後
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美國破產法，行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人自動採取進一步行動)，金額等於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視具體情況而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(B)條或第八條項下的權利。借款人在本款項下的S義務終止和償還本合同項下的所有其他義務後仍應繼續承擔義務。
2.11債務的證據。
(A)每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。在任何借款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，證明該貸款人向借款人提供S貸款以及此類賬目或記錄 。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。
(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。
2.12一般付款；行政代理S追回。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的限制或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理S辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在本協議指定的日期。 除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息向行政代理支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本協議指定的日期規定的適用時間內以該替代貨幣支付給行政代理，並以不遲於行政代理指定的適用日期的同日資金支付給管理代理。 在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理可要求在本協議項下到期的任何付款在美國進行。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下所需的任何款項，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。這個
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行政代理將通過電匯方式將相關貸款(或本文規定的其他適用份額)在類似的 資金中的適用百分比迅速分配給每個貸款人，並電匯至該貸款人的S貸款辦公室。行政代理收到的所有付款(I)下午2：00之後(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣付款)之後，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人應在營業日以外的某一天付款，則應在下一個營業日付款，該期限的延長應反映在利息或手續費的計算中。
(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)該貸款人 將不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至 行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)隔夜利率，加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用， 和(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該出借人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該出借人S在該借款中的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理為貸款人或本合同項下的任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(此類付款 稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理支付的款項超過了
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(Br)借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了此類款項；然後，每個貸款人或L/C發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C發行人的可撤銷金額，包括利息在內，從 開始的每一天，包括向其分配該金額的日期，但不包括支付給行政代理的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的利率為準。
行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本款(B)項下所欠任何 金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。
(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款承擔的義務包括髮放定期貸款和循環信用貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項，這些義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第10.04(C)款發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。
(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。
(F)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以支付本合同項下到期的所有本金、L/C借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費， 根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費按比例由有權享有該等款項的各方按比例支付；以及(Ii)按比例由有權支付本合同項下的本金和L/C借款的各方按比例用於支付本合同項下的本金和L/C借款的金額。
2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務，取得超過其應課税份額的付款(按照所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下到期及應付的債務總額與(Ii)所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下到期及應付的債務的總額的比例)，支付所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下及根據本協議及其他貸款文件在本協議及其他貸款文件項下到期及應支付的債務。B)根據本協議和其他貸款文件欠貸款人的債務(但不是到期和應付的)
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此時超過其應課差餉租值份額(根據(一)在此時欠貸款人的此類債務(但不是到期和應付的)金額與(Ii)根據本協議和此時的其他貸款文件欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的債務)的總額的比例)，因為根據本協議和根據 其他貸款文件欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)的付款比例 所有貸款人在此時獲得的其他貸款文件，然後貸款人收到這些貸款文件更大比例應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金) 參與其他貸款人的L/C債務和週轉額度貸款的貸款和次級參與，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據當時到期和應支付給貸款人的債務或欠(但不是到期和應支付)貸款人的總金額，按比例分享所有此類付款的利益。但條件是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人、不合格貸款人的存在而產生的資金的運用，以及與10.01節第三段至最後一段有關或在生效之後支付的金額)，(B)第2.16節規定的現金抵押品的應用。或(C)貸款人因將其任何貸款的參與權或L/C債務的次級參與權或週轉額度貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何關聯方除外(適用本節的規定)。
借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與借款人和貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人和貸款方的直接債權人一樣。本第2.13節不適用於(X)CoBank就任何CoBank股權採取的任何行動，或(Y)FCMA就任何FCMA股權採取的任何行動。
2.14增加承付款。
(A)請求加薪。借款人可不時向行政代理髮出通知，請求(A)增加循環信貸安排(每個，增加循環信貸)，(B)增加A期貸款(每個，增加A期貸款)，(C)增加任何當時存在的增量 定期貸款(每個，增加一個增量定期貸款)；每個增量定期貸款增加和每個定期貸款增加，統稱為定期貸款增加)，(D)將提供給借款人的一批或多批A期貸款(由行政代理和借款人確定，考慮到期日和適用利率)(每個，增量期限A貸款)或(E)將向借款人提供的一個或多個 期貸款部分(每個，增量期限B貸款；每個增量期限A貸款和增量期限B貸款，統稱為增量定期貸款； 每次增量定期貸款、每次循環信貸增加和每次定期貸款增加，統稱為增量增加)；前提是：
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(I)所有此類增量增加的本金金額不得超過 增量可用量；
(2)任何此類遞增請求的最低金額應為$25,000,000(如果該金額代表本節規定的所有剩餘可用金額，則為較小數額)；
(Iii) 循環信貸增加不得(A)未經循環信貸安排項下的每一L/C發行人同意(或，如果該項增加根據其協議僅適用於某些L/C發行人，則為L/C發行人)，(B)未經該L/C發行人同意，增加L/C發行人的信用證承諾，或(C)未經週轉額度貸款人同意，增加週轉額度。
(Iv)任何增量期限A貸款不得早於當時生效的期限A貸款的最新到期日到期，或具有比期限A貸款(或，如果適用，任何先前的增量期限A貸款)的剩餘加權平均期限到到期的加權平均壽命更短的加權平均壽命；但在借款人的選擇下，第(Iv)款不適用於任何允許的橋樑債務；
(V)任何增量期限B貸款不得早於當時有效的循環信貸安排的最新到期日、當時有效的期限A貸款的最新到期日和當時有效的任何其他現有增量期限B貸款的到期日中的最晚者到期，或其到到期的加權平均壽命短於期限A貸款或當時有效的任何其他期限B貸款的剩餘加權平均期限；但在借款人的選擇下，第(V)款不適用於任何允許的橋樑債務；
(Vi)每筆增量定期貸款應為平價通行證定期貸款的支付權、預付權、投票權和/或擔保，包括根據第2.05(B)條按比例分享定期貸款的強制性預付款 (除非提供此類增量定期貸款的貸款人同意在定期貸款之後支付)；
(Vii)[保留區];
(Viii)[保留區];
(Ix)除上文和第2.14(D)節規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件，只要與適用的定期貸款適用的條款和條件不一致，行政代理、提供此類增量定期貸款的適用貸款人和借款人應合理滿意；以及
(X)每一次增量增加應構成本協議項下的義務，並應(I)根據擔保和關於平價通行證根據本協議規定的其他義務，(Ii)不接受非借款方的任何人的擔保，(Iii)不以抵押品以外的資產作為擔保。
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(B)加價程序。增量增加可由任何現有貸款人提供(但不要求 )，在每種情況下，均可按第2.14節允許的條款以及借款人和行政代理合理接受的其他條款提供，或由任何其他貸款人根據合併協議以行政代理合理滿意的形式和實質提供；前提是：
(I)行政代理應同意(在每種情況下，此類同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)，以行政代理根據第10.06(B)(Iii)節需要同意轉讓給該額外貸款人的範圍為限，以提供遞增的額度；以及
(Ii)如屬循環信貸增加，循環信貸安排項下的每名L/C發行人及循環額度貸款人應已同意(在每種情況下，有關同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)予提供該循環信貸的每名該等貸款人或建議增加循環信貸的貸款人 如根據第10.06(B)條的規定，L/C發行人或循環額度貸款人(視屬何情況而定)須同意將循環信貸貸款或循環信貸承諾轉讓予該貸款人或建議的額外貸款人。
任何貸款人均無義務參與任何增量增加(任何現有貸款人 未在請求的時間內迴應任何參與任何增量增加的請求應被視為拒絕參與該增量增加)，除同意提供增量增加的任何部分的貸款人外，無需任何貸款人的同意即可實現該增量增加。
(C) 生效日期和撥款。行政代理和借款人應確定任何遞增的生效日期(遞增生效日期)。行政代理應及時通知借款人和貸款人有關該增量增加的最終撥款和增加生效日期。
(D) 提高效力的條件。
(I)作為每次增量增加的先決條件，借款人應向行政代理提交借款人的證書，如果行政代理合理地認為根據適用法律就擔保人的擔保而言是必要的或適宜的，則由借款人或擔保人的負責人簽署，並(I)證明並附上借款人或擔保人通過的批准或同意增量增加的決議 (對於任何此類貸款方，如果適用，可以：借款方就最初供資日期和/或第3號修正案生效日期的債務產生作出的決議(如適用)和(2)證明在實施該增量增加之前和之後(並假設該增量增加的全部承諾額已全部支取)：
(A)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和保證應在增加生效日期當日和截止時在所有重要方面(或關於經重大或重大不利影響標準修改的陳述和保證，在所有方面)真實和正確，但如果該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在所有重要方面真實和正確(或關於因重要性或重大不利影響標準修改的陳述和保證)
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各方面的重大不利影響標準)，且除就本第2.14節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明；但在任何增量定期貸款或定期貸款增加的情況下，如果其收益將用於為本協議允許的有限條件交易提供資金，則在提供該增量定期貸款或定期貸款增加的貸款人同意的範圍內，其準確性是為該增量定期貸款或定期貸款增加提供資金的條件的陳述和擔保可限於(1)指定的陳述(或提供該增量定期貸款或定期貸款增加的貸款人可能同意的其他表述)，和(2)被收購公司在適用收購協議中的陳述，該陳述在增量定期貸款或定期貸款增加下對貸款人的利益具有重大意義，如果違反，將使借款人和/或適用的受限制子公司有權根據適用的收購協議終止或拒絕關閉；
(B)不存在失責行為或失責事件仍在繼續；如果 在任何增量定期貸款或定期貸款增加的情況下，其收益將用於為本協議允許的有限條件交易提供資金，在提供此類增量定期貸款或定期貸款增加的貸款人同意的範圍內，(1)在簽署和交付購買協議或與該有限條件交易有關的其他最終文件時，不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生或將 發生；(2)在任何該等增量定期貸款或定期貸款增加的生效和作出之日，不會發生並持續發生或因此而發生任何特定的違約；和
(C)借款人及其受限制附屬公司在實施任何該等遞增貸款(假設該等遞增貸款已全部提取)後，應符合財務契約的形式合規；但如屬任何遞增定期貸款或定期貸款增加，而其收益將用於資助 有限條件交易，則在借款人提出要求時，在提供該等遞增定期貸款或增加定期貸款的貸款人同意的範圍內，可於長期現金轉換期決定日期衡量此類遵從性(及 第1.03(C)(Iii)節當時適用)。
(Ii)如果任何增量增加應 採取增量定期貸款的形式，則應修改本協議(無需徵得任何貸款人或除提供此類增量定期貸款的貸款人以外的任何L/信用證發行人同意)，在形式和實質上合理地 令行政代理和借款人滿意，以包括定期貸款承諾的慣例條款，包括強制性預付款、轉讓和表決條款；但未經行政代理明確書面同意，適用於任何增量定期貸款的契諾、違約和類似的非經濟條款，(1)未經行政代理明確書面同意，(1)不得實質上比當時現有貸款文件(Br)中規定的相應條款更具限制性，但(X)
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有必要規定額外或不同的契諾或其他條款僅適用於彼此當時存在的貸款的最後到期日之後的期間，(Y)此類 條款是根據本協議的修正案或僅在行政代理合理滿意的情況下為每個貸款項下的貸款人的利益而添加在貸款文件中的，或(Z)行政代理以其他方式合理地 接受，以及(2)不得違反當時現有貸款文件的任何條款；但管理任何增量定期貸款的文件可包括財務維持契約，應理解，如果任何財務維持契約是為了任何增量定期貸款的利益而增加的，不需要行政代理或任何現有貸款人的同意，條件是：(****何現有定期貸款(不包括當時不受任何財務維持契諾約束的任何b期增量貸款)或(Y)僅適用於緊接該增量定期貸款生效之前生效的最後到期日之後適用的此類 財務維護契約。借款人對第(Ii)款所述條件的滿足證明至少在該債務發生前五(5)個工作日交付，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Ii)款的上述要求，即為決定性的，除非行政代理在該五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括其不同意的依據的描述)。
(Iii) 每次循環信貸增加應具有與未償還循環信貸貸款相同的條款，並作為本協議項下現有循環信貸安排的一部分(有一項理解，即如果需要完成循環信貸增加，則只要此類增加適用於整個循環信貸安排，定價、利差、利率下限和承諾費均應提高(但可向參與循環信貸增加的貸款人支付額外的預付款或類似費用，而無需向持有現有循環信貸承諾的貸款人支付此類費用)。在每次循環信貸增加(X)時，在緊接增加之前有循環信貸承諾的每個貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已就此類增加向提供循環信貸增加的每個貸款人(每個為循環信貸增加貸款人)分配了一部分，且每個此類循環信貸增加貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已承擔此類循環信貸貸款人在本合同項下參與循環信貸安排和循環額度貸款項下的未償還信用證的一部分，使得在實施每項此類被視為轉讓和參與的假設後，在這兩種情況下，(I)參與此類信用證的未償還貸款總額和(Ii)參與循環額度貸款的未償還貸款總額的百分比，在每一種情況下都將等於每個循環信貸貸款人S適用的循環信貸百分比(在實施循環信貸安排的增加後)和(Y)如果在增加的日期有任何循環信貸貸款未償還，貸款人之間應按行政代理人合理要求的程度進行支付，以保持未償還循環信貸 貸款可按因該循環信貸增加而產生的任何修訂的適用循環信貸百分比進行評估，借款人應向適用的貸款人支付與貸款人之間的此類付款有關的、根據第3.05節規定必須支付的任何金額，如同此類付款是通過預付循環信貸貸款實現的一樣。
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(4)每次A期貸款增加應是現有A期貸款的一部分 ，並應與未償還的A期貸款具有相同的條款(預付費用和原始發行折扣除外)；如果截至任何期限A貸款增加的增加生效日期，第2.07(C)節中規定的攤銷時間表應修改為將當時剩餘的未償還本金分期付款增加相當於在該日期發放的額外期限A貸款的總額，該總額將應用於 根據緊接增加生效日期之前生效的金額按比例增加此類分期付款。此類修改可由行政代理代表貸款人簽署。
(V)每筆增量定期貸款應為該項增加所適用的增量定期貸款的一部分，並應 具有與未償還的適用增量定期貸款相同的條款(預付費用和原始發行折扣除外)；但就任何增量定期貸款增加而言，自增加生效日起，適用於適用增量定期貸款的攤銷時間表應修改為將當時剩餘的未償還本金分期付款增加相當於在該日發放的額外增量定期貸款的總額， 該總額將根據緊接增加生效日期之前生效的金額按比例增加此類分期付款。此類修改可由管理代理代表貸款人簽署。
(E)增量增量應由提供增量增量的人員(以及信用延期修正案定義中指定的其他人，但不包括其他現有貸款人)簽署的信用延期修正案記錄在案，信用延期修正案可根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和 其他貸款文件作出必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。
(F)相互牴觸的規定。本第2.14節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。
2.15允許再融資修正案。
(A)準許再融資修訂。在初始融資日期之後的任何時間，借款人可以根據許可再融資修正案，以許可再融資貸款或許可再融資承諾的形式，從任何貸款人或任何許可再融資貸款人獲得第7.02(B)(Xiv)節所允許的關於本協議項下當時未償還的全部或任何部分貸款或承諾的許可信貸協議再融資債務；但即使第2.15節或其他條款有任何相反規定，(I)借款和償還(A)以不同利率支付允許再融資循環信貸承諾(和相關未償還款項)的利息和費用除外，(B) 在準許再融資循環信貸承諾到期日所需的償還，及(C)在取得任何準許再融資循環信貸承諾之日後，就準許再融資循環信貸承諾所作的永久償還及終止承諾(受下文第(Iii)款規限)而作出的償還，應按比例與當時所有未償還的循環信貸承諾按比例作出，(Ii)所有循環額度貸款及信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其循環信貸承諾的百分比作出承諾，(3)允許再融資循環信貸承諾和允許再融資循環貸款的轉讓和參與 應
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受適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款管轄，以及(Iv)許可再融資定期貸款可以 按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與適用的許可再融資修正案中規定的任何自願或強制性定期貸款預付款。
(B)條款等任何允許的再融資貸款和允許的再融資承諾的條款、條款和文件應遵守再融資債務定義和第7.02(B)(Xiv)節中規定的限制。
(C)最低數額。根據 第2.15(A)節規定，每一次發行許可信貸協議再融資債務的本金總額應不少於10,000,000美元，並超過1,000,000美元的整數倍。
(D)先決條件。任何允許的再融資修正案的有效性應取決於在其日期滿足或放棄第4.02節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)董事會決議、官員證書和/或重申協議，與初始資金日期交付的一致(和/或根據修正案3第2.1(D)(Iii)節在修正案3生效日期交付)。(Ii)行政代理合理接受的慣常法律意見和(Iii)行政代理可能合理要求的對抵押品文件的重申協議和/或修訂，以確保 此類允許的信貸協議再融資債務受益於適用的貸款文件。
(五)實效。行政代理應立即通知各貸款人每個獲準的再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何許可再融資修正案生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅在必要的程度上)進行修訂，以反映許可信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為許可再融資貸款和/或許可再融資承諾的任何必要修訂)。
(F)必要的修訂。行政代理和借款人合理地認為，未經任何其他貸款人同意，任何許可再融資修正案可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.15節的規定，且本協議各方同意本第2.15節所述的交易(為免生疑問，包括按照符合第2.15節的相關許可再融資修正案中規定的條款，支付任何許可信貸協議再融資債務的利息、手續費或溢價)。
(G)相互牴觸的規定。本第2.15節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。
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2.16現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。如果(I)L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，(Ii)截至信用證到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第8.02(A)(Iii)條的規定被要求提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在一個營業日內(在所有其他情況下)：在行政代理或L/信用證發行人提出任何 要求後，應提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.17(A)(Iv)節生效後確定)，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。此外，如果行政代理在任何時候通知借款人(A)此時所有L/C債務的未償還金額(未完全現金抵押)超過當時生效的信用證，或(B)在循環信貸安排項下籤發的與信用證有關的所有L/C債務的未償還金額(未完全現金抵押)超過當時有效的循環信貸安排，則在每種情況下，在收到此類通知後兩個工作日內，借款人應為L/信用證的未償債務提供現金抵押品 ，其金額不得低於金融信用證和商業信用證的所有L/信用證債務的未償金額(未完全變現的部分)超過昇華信用證的金額，即在循環信貸安排下籤發的與信用證有關的所有L/信用證債務的未償還金額(未完全現金抵押的部分) 超過循環信貸安排的金額。
(B)抵押權益的授予。借款人，以及任何違約貸款人(違約貸款人)提供的範圍內，特此為行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為現金抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益中保持優先的 擔保權益(受制於持有此類現金抵押品的存款機構的允許留置權)。全部作為根據第2.16(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受本合同規定的行政代理人或適用的L/信用證出票人以外的任何人的任何權利或債權的約束，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
(C) 申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第2.16節或第2.03、2.04、2.05、2.17或8.02節中的任何一項為信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品，應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前，持有並使用，以滿足特定的L/C債務、迴旋額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，應計利息)和其他債務。
(D)釋放。在下列情況下，應迅速解除為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，視情況而終止其受讓人)的違約貸款人地位)，或(Ii)由
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行政代理人和適用的L/C發行人確認存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類發放不應影響貸款文件和貸款文件中其他適用條款授予的任何其他留置權，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應且仍受該等留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C髮卡人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。
2.17違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如第10.01節和所需貸款人的定義中所述，所需貸款人、所需循環貸款人、所需財務契約貸款人、所需條款A貸款人和所需類別貸款人的定義中所述。
(ii)默認收件箱瀑布。 行政代理人為該違約申請人收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願還是強制，根據第八條或其他規定在到期時）或行政代理人根據第10.08條從違約申請人收到的任何本金、利息、費用或其他款項應在行政代理人可能確定的時間或時間適用，具體如下： 第一，用於支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項。第二，如果該違約貸款人是循環信貸貸款人，則按照比例向L/信用證發行人或週轉貸款機構支付該違約貸款人所欠的任何款項；第三，如果該違約貸款人是循環信用貸款人，則根據第2.16節的規定，對每一位L/信用證發行人S就該違約貸款人承擔的風險進行質押；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人確定是這樣的話，應將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務 和(Y)如果違約貸款人是循環信貸貸款人，則根據第2.16節的規定，現金抵押每個L/C發行人對該違約貸款人未來信用證的風險敞口。第六在任何貸款項下的違約貸款人的情況下，由於有管轄權的任何貸款人(就循環信貸安排而言，包括L/C發行人或擺動額度貸款人)根據該安排獲得的對該違約貸款人的任何判決的結果，該貸款項下的其他貸款人(就循環信貸安排而言，包括L/C發行人或擺動額度貸款人)因該違約貸款人違反本協議項下的義務而向該貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，即支付借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項 ；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示；但如果(X)
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此類付款是對任何貸款或L信用證借款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發，此類付款應僅用於支付L/信用證所欠的貸款和債務： 適用貸款機制下的所有非違約貸款人在被用於償付適用貸款機制下違約貸款人的任何貸款或L/C債務之前，按比例(以及根據違約貸款機構各自的資金不足計算的所有適用貸款機制中的比例)，直至貸款人按照本協議項下的承諾按比例持有所有貸款以及L/C債務和週轉貸款的有資金和無資金參與，而不執行第2.17(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條規定用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地 同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何 期間無權獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)作為循環信貸貸款人的每個違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間 收取信用證費用，但僅限於其根據第2.16節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環信貸百分比。
(C)對於根據第2.09(A)節應支付的任何費用或根據上文(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一名非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的一部分，如適用，應支付給該違約貸款人S參與L/信用證債務或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的擺動額度貸款，(Y)向每一名L/信用證出票人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/信用證發行人S或擺動額度貸款人S承擔違約貸款人風險的範圍為限，並且(Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。
(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人S參與L/C債務和循環額度貸款的全部或任何部分應根據其各自適用的循環信用百分比(不考慮違約貸款人S承諾而計算)在屬於循環信用貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但前提是此類再分配不會導致任何 非違約貸款人的循環信用敞口合計超過該非違約貸款人的循環信用承諾。除第10.21節另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在該再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
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(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)第一，預付擺動 額度貸款，額度相當於擺動額度貸款人S的提前敞口和(Y)第二，現金抵押品L/C發行人根據 第2.16節規定的程序進行正面風險敞口的抵押。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和L/C發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與 (不執行第2.17(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。
2.18可持續性調整；後續可持續性構造劑。
(A)在借款人就最近結束的日曆年提供可持續性定價證書之日(從交付截至2023年12月31日的日曆年度的可持續性定價證書開始)之後，(I)循環信貸貸款適用的 費率應根據該可持續性定價證書中規定的可持續性費率調整進行適當的增加或減少(或既不增加也不減少)，以及(Ii)承諾的費用費率應根據情況增加或減少(或既不增加也不減少)，根據可持續發展定價證書中規定的可持續發展承諾費調整。為上述目的， (A)可持續費率調整和可持續承諾費調整應自行政代理收到根據第6.02(D)節交付的可持續定價證書後的第五個工作日起實施，基於該可持續定價證書中規定的可持續業績目標的KPI指標和績效，以及其中可持續費率調整和可持續承諾費調整的計算(當日，可持續定價調整日期)和(B)循環信貸貸款的適用利率和可持續定價證書產生的承諾費費率的每一次變化，應自適用的可持續定價調整日期(或如果未交付可持續定價證書，則為根據第6.02(D)節的條款交付可持續定價證書的最後一天)開始生效，幷包括適用的可持續定價調整日期。
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(B)為免生疑問，任何日曆年只能交付一份可持續定價證書 。雙方還理解並同意，在任何日曆 年內，根據可持續性費率調整和可持續性承諾費調整，適用費率不得相對於未經調整的適用費率下調或上調超過5.00個基點，承諾費 費率不得相對於未經調整的承諾費費率下調或上調超過1.5個基點。為免生疑問，任何日曆年因符合一項或多項關鍵績效指標而對適用比率或承諾費比率作出的任何調整，不得按年累加；條件是：(I)如果適用費率和/或承諾費費率在任何一年相對於未調整的適用費率和/或未調整的承諾費率(視適用情況而定)有所降低，則可在下一年度因未履行可持續業績目標而增加 ；和(Ii)如果適用費率和/或承諾費率在任何一年相對於未經調整的適用費率和/或未經調整的承諾費率(視適用情況而定)增加，則可在下一年度因履行可持續業績目標而減少它們，但在每一種情況下，但須受本段(B)第二句的限制。
(C)在此理解並同意，在受第2.18(B)節第二句的限制的情況下，如果借款人未能按照第6.02(D)節及時交付可持續定價證書，(I)可持續費率調整將為正5.00個基點，(Ii)可持續承諾費調整將為正1.50個基點，在每種情況下，從最後一天開始，此類可持續性定價證書可以根據第6.02(D)節的條款交付，直至借款人在該可持續性定價調整日期向行政代理提交可持續性定價證書為止。
(D)如果在設施終止日期之前，(I)(A)行政代理意識到可持續性定價證書中報告的可持續性費率調整、可持續性承諾費調整或KPI指標中的任何重大不準確(任何此類重大不準確，可持續性定價證書不準確) ，並且行政代理在獲知後不遲於十(10)個工作日向借款人發出書面通知，合理詳細地描述該可持續性定價證書的不準確性(應與每個循環信貸貸款人和借款人共享 描述)，或者(B)借款人意識到可持續定價證書的不準確，並且借款人和行政代理應共同同意在交付可持續定價證書時存在可持續定價證書的不準確，以及(Ii)適當計算可持續性費率調整、可持續承諾費調整或KPI 指標將導致任何期間的適用費率或承諾費費率增加，借款人應有義務為適用的循環信貸貸款人或適用的 L/C發行人(視情況而定)的賬户向行政代理付款，應行政代理人的要求迅速作出(或在根據《破產法》向借款人發出實際或被視為輸入的救濟命令後，行政代理人、任何循環信貸貸款人或任何L/C發行人自動且無需採取進一步行動)，但無論如何，在借款人收到根據第2.18(D)節的書面通知後十(10)個工作日內，或書面同意存在可持續性定價證書不準確的情況下，該金額等於(1)該期間應支付的利息和手續費超過(2)該期間實際支付的利息和手續費的數額。如果借款人意識到任何可持續性定價證書的不準確，以及與此相關的可持續性費率調整的適當計算，可持續承諾費 調整
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或KPI指標會導致任何期間的適用費率或承諾費降低，則在行政代理收到借款人的此類 可持續性定價證書不準確(該通知應包括對可持續性費率調整、可持續性承諾費調整或KPI指標計算的更正)的通知後，自行政代理收到此類通知後的 營業日起，應調整適用費率和承諾費，以反映對可持續性費率調整、可持續性承諾費調整或KPI指標(視適用情況而定)的正確計算。
(E)雙方理解並同意，任何可持續定價證書的不準確不應構成違約或違約事件；前提是借款人必須遵守第2.18(D)節關於該可持續定價證書不準確的條款。儘管 本協議有任何相反規定，除非根據《破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的救濟令而到期的此類款項，(I)根據第2.18(D)條規定須支付的任何額外款項，應在(X)行政代理根據第2.18(D)或(Y)條提出書面要求支付此類款項後十(10)個營業日內，或已書面同意借款人有，可持續定價證書不準確(該日期即可持續定價證書不準確付款日期)，(Ii)在可持續定價證書不準確付款日期之前未支付此類額外金額不應構成違約或違約事件 (無論是否追溯)，以及(Iii)在可持續定價證書不準確付款日期之前，任何此類額外金額均不得被視為逾期，也不應在可持續定價證書不準確付款日期之前按默認利率計息。
(F)本協議各方同意，行政代理和可持續結構代理不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何可持續定價證書中規定的任何可持續費率調整或可持續承諾費調整(或任何此類計算的一部分或相關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，而無需進一步詢問)。
(G)在每種情況下，可持續性結構代理應享有第9.01、9.02、9.03、9.04、9.05、9.07、10.04和10.16節中規定的利益，其效力與行政代理相同。
(H)後續可持續構造劑。
(I)可持續發展結構代理可隨時向行政代理、循環信貸貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需的循環貸款人有權指定一位繼任者。如果所需的循環貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的可持續發展結構代理髮出辭職通知後30天內(或所需的循環貸款人同意的較早的日期)(可持續發展辭職生效日期)內接受了該任命，則即將退休的可持續發展結構代理可以(但沒有義務)代表循環信貸貸款人任命繼任的可持續發展結構代理，但須經上述同意。無論是否已任命繼任者，辭職均應根據該通知在可持續性 辭職生效日期生效。
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(Ii)自可持續發展辭職生效日期起，(1)退休或被撤職的可持續發展結構代理將被解除其在本協議項下的職責和義務，及(2)除當時欠退休或被撤職的可持續發展結構代理的任何賠償或其他款項外，所有由可持續發展結構代理作出的決定應由所需的循環貸款人直接作出，直至所需的循環貸款人按上述規定委任繼任的可持續發展結構代理為止。在接受S擔任本協議項下的可持續發展結構代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休的可持續發展結構代理的所有權利、權力、特權和義務(截至可持續發展辭職生效日期欠退休的可持續發展結構代理的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退役的可持續發展結構代理應被解除其在本協議項下的所有職責和義務(如果尚未按照第2.18(H)節的上述規定從其解除)。借款人支付給繼承人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。S辭職後，本條款第2.18(H)節和第10.04節的規定應繼續有效，以利於該退役的可持續性結構代理及其關聯方採取或遺漏採取的任何行動 在該可持續發展結構代理擔任可持續發展結構代理期間和(Ii)辭職後，只要他們中的任何人繼續以本條款規定的任何身份行事，包括與將該機構轉移到任何繼任的可持續發展結構代理有關的任何行動，該條款的規定應繼續有效。
2.19泥潭事件。即使本協議有任何相反規定，如有任何抵押物業，任何貸款或承諾(包括提供遞增定期貸款或本協議項下任何其他遞增信貸安排，但不包括(I)任何繼續借款、(Ii)發放任何循環信貸或(Iii)簽發、續期或延長信用證)的任何增加、延期或 續期，均須按照第(B)抵押品定義及 保證規定第(D)(V)款的規定，進行洪水保險盡職調查及遵守洪水保險規定。
第三條。
税收、收益保護和非法
3.01税。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何借款方根據本合同或根據任何貸款單據承擔的任何義務的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款方或行政代理人的善意裁量權確定)要求貸款方或行政代理人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，(I)該法律要求該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)和(G)款收到的信息和文件扣繳或作出其認為需要的扣除，(Ii)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內扣繳或扣繳税款，應及時向有關政府主管部門支付扣繳或扣除的全部金額
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根據此類法律，以及(Iii)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用借款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或扣除所有必需的扣繳或扣除(包括適用於根據本條款第3.01節應支付的額外金額)後，適用的收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。
(B)貸款方支付其他 税。在不限制上述(A)項規定或重複支付的情況下，貸款當事人應根據適用法律或行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。
(C)税收 賠償。
(I)在不限制以上第(Br)(A)或(B)款的規定或根據第(Br)(B)款應支付的金額重複的情況下，貸款各方應並在此共同和個別地賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應支付或被要求扣繳或扣除的任何應由該收款人支付的或被要求扣留或扣除的任何應由該收款人支付的或因此而產生或與之有關的任何合理費用(包括根據第3.01節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該等税款的補償税)全額支付，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，應為確鑿的無證據錯誤 。借款人或L/信用證出借人因任何原因未能按照第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，每一方當事人應並特此共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付。
(Ii)每一貸款人和每一名L/信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應承擔給該出借人或該L/C出票人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且不限制貸款當事人的義務)，(Y)行政代理及貸款當事人，視情況而定：針對該貸款人S未能遵守第10.06(D)節有關保存參與者名冊的規定以及(Z)行政代理和貸款當事人(視情況而定)在每個案件中因行政代理或貸款方就任何貸款文件而應付或支付的應由該貸款人或該L/C發放人承擔的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，以及由此產生的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或是否由相關政府當局主張。行政代理或借款人向任何貸款人提交的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一名L/信用證出票人在此授權行政代理機構在本協議或任何其他貸款文件項下，隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人的任何和所有款項，抵銷第(Ii)款項下應付行政代理人的任何款項。
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(D)付款證據。應借款人或行政代理機構(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理機構按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的任何申報單的副本，以報告借款人或行政代理機構合理地滿意的該項付款或此類付款的其他證據。
(E)貸款人的地位；税務文件。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據借款人或行政代理人合理要求的適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果出借人S根據該適用法律要求填寫、籤立和提交該文件(不包括本守則以外的適用法律所要求的第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)或(B)節所述的文件，或者根據該適用法律或該司法管轄區的税務機關遵守該司法管轄區免徵或減少預扣税的要求的文件)，則無需填寫、簽署和提交該文件)。簽署或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期(以及此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)或之前，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9(或任何繼任者表格)的簽署副本，以證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應不時在借款人或行政代理的合理要求下)，以下列兩項中適用的一項為準：
(1)如果外國貸款人要求享受美國作為締約方的所得税條約的利益 (X)
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任何貸款文件下的利息支付，已簽署的IRS表格副本W-8BEN-E或W-8BEN(視情況而定)(或任何後續表格)，根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(視情況而定)(或任何後續形式)， 根據此類税務條約的業務利潤條款或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)已簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的銀行、《守則》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或與借款人有關的受控外國公司，如《税法》第881(C)(3)(C)節所述(美國税務合規證書)和(Y)已簽署的美國國税局表格副本W-8BEN-E或W-8BEN(視情況而定)(或任何後續表格)；或
(4)在外國貸款人並非實益所有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格 W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、實質上以附件F-2或附件F-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(或任何繼任者表格)形式的美國税務遵從性證書；但如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供實質上以附件F-4形式的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應 在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的S義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)每一貸款人同意 如果其先前根據第3.01節提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(Iv)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(E)節向行政代理提供的任何文件。
(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式追討，也沒有義務向任何貸款人或任何L/C出票人支付任何扣繳或從為該出借人或L/C出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據 本第3.01條就產生該退款的税款支付的賠償金或額外支付的金額)自掏腰包上述 收款方發生的費用(含税)，且不含利息(有關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)；但每一貸款方應應收款方的要求，同意向該 貸款方償還已支付的金額(加如果接受者被要求向有關政府當局退還此類款項，則應向接受者支付任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不需要根據本款向該貸款方支付任何款項，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於比該收款方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收此類退款，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何借款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
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(G)在成為本協議一方之日或之前，(I)行政代理人和任何繼任行政代理人(在每種情況下均為美國人)應向借款人提供兩份已正式填寫的IRS表格W-9(或任何繼任行政代理人)(或任何繼任行政代理人)的簽署副本；及(Ii)行政代理人和任何繼任行政代理人(在每種情況下均不是美國人)，應向借款人交付兩份正式填寫的IRS Form W-8ECI (或任何後續表格)，涉及其在貸款文件項下將收到的付款，並向借款人交付兩份正式填寫的IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)，承擔根據《守則》第3章和第4章就貸款人在貸款文件項下收到的付款代扣代繳的主要責任。每當時間流逝或環境變化導致任何此類文件過期、過時或在任何方面不準確時，行政代理應迅速向借款人交付更新的或其他適當的文件(包括借款人合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人其法律上不符合這樣做的資格。儘管本第3.01(G)節有任何相反規定，行政代理不應被要求交付因法律規定在本日期後發生任何變化而在法律上沒有資格交付的任何文件。
(H)生存。本條款第3.01條規定的S義務的每一方應在借款人或L/信用證出借人辭職或更換，或貸款人或L/信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行中倖存下來。
3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室對任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據相關利率確定利率或收取利率，或在適用的銀行間市場買賣或吸收美元或任何替代貨幣的存款是非法的，則在該貸款人通過 行政代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款的任何義務，或在以美元計價的貸款的情況下，發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款(視情況而定)的任何義務應暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率是參考基準利率的SOFR組成部分確定的)是違法的，則如有必要，該貸款人的基準利率貸款應採用的利率，以避免此類違法行為，在每種情況下，應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR組成部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應立即按照該貸款人的書面要求(複印件給管理機構)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，或(如果適用且該等貸款以美元計價)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由管理機構確定，而不參考基本利率的SOFR期限部分)，在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該替代貨幣貸款或定期SOFR貸款(如適用)，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等替代貨幣貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，在暫停貸款的 期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其期限SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
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3.03無法確定費率。
(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的請求，或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款，或繼續發放SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)(A)(1)關於SOFR定期貸款，尚未根據第3.03(B)節確定任何SOFR期限繼任率，並且已發生第3.03(B)(I)節規定的情況或SOFR預定不可用日期，或(2)就替代貨幣貸款而言，尚未根據第3.03(C)節和第3.03(C)(I)節規定的 情況確定適用替代貨幣的相關利率的後續利率，或該相關利率已發生預定的不可用日期，或(B)對於擬議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或就現有或擬議的基本利率貸款而言，不存在以其他方式確定適用貨幣在任何確定日期(S)或請求的利息期內的相關利率的充分和合理的手段。或(br}(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，建議貸款的相關利率在任何要求的利息期間或確定日期(S)沒有充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的貸款、利息期或確定日期(S)為限，視情況而定)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR部分的確定，應暫停使用SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR部分來確定基本利率，直至行政代理(或，在上述第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款、借用或繼續發放替代貨幣貸款的請求，在每種情況下，以受影響的貨幣、利息期限(S)或確定日期(S)(以適用者為準)為限，或如果 未能將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，則視為已將其轉換為以美元計價的借款請求，該美元等值於通知中規定的金額。和(Ii)(X)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在與其有關的適用利息期結束時已轉換為基準利率貸款，以及(Y)在借款人S選擇時，任何未償還的受影響替代貨幣貸款應：(A)轉換為基礎利率貸款的借款，並以美元計價，相當於此類未償還替代貨幣貸款的金額，該轉換將在適用利息期結束時進行；或(B)在適用利息期結束時全額預付(如果借款人在當前利息期的最後一天沒有根據第(Y)款選擇適用的替代貨幣定期利率貸款，則借款人應被視為已選擇上述第(Y)(A)款)。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如有)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(1)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限1個月、3個月和6個月的利息期，包括因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或
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(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate或SOFR Screen Rate的任何繼任管理人，或對管理代理或上述管理人的SOFR發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明具體日期，在該日期之後，SOFR或SOFR Screen Rate期限的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再具有代表性，或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止；條件是，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(一個月、三個月和六個月期限SOFR的利息期或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，預定的期限SOFR計劃 不可用日期)之後繼續提供期限SOFR的利息期；
然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，期限SOFR 更換日期)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不晚於期限SOFR 預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，期限SOFR將被替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整， 在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意(SOFR條款繼任率)。如果SOFR後續利率是每日簡單SOFR加 SOFR調整，則所有利息將按月支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)節或第3.03(B)(Ii)節中描述的事件或情況已就當時有效的SOFR繼承率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人僅可在任何利息期限、相關付息日期或支付期限(Br)計算的利息(視情況而定)結束時，僅出於根據本第3.03(B)節替換期限SOFR或任何當時的期限SOFR後續利率的目的而修訂本協議，並適當考慮任何演變中的或當時存在的關於在美國辛迪加和代理此類替代基準的類似美元計價信貸安排的慣例，在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或當時存在的類似美元計價信貸安排辛迪加和在美國代理此類基準的公約。為免生疑問，任何此類建議的費率和調整均應構成長期SOFR後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。在第五(5)天這是)行政代理應在營業日之後向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況。任何條款SOFR後續費率的適用方式應與市場慣例一致； 如果此類市場慣例對行政代理來説在管理上不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用該條款SOFR後續費率。 儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何條款SOFR後續費率以其他方式小於零，則就本協議和其他貸款而言，SOFR後續費率將被視為零。
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就實施SOFR條款繼任率而言，行政代理將有權不時作出符合SOFR條款的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施符合SOFR條款更改的任何修訂均將 生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施該SOFR條款更改的各項此類修訂張貼給借款人和貸款人。
對於本第3.03(B)節的目的，沒有或根據本協議沒有義務提供相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理人借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)已確定：
(I)不存在足夠和合理的方法來確定替代貨幣的相關匯率，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或
(2)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，替代貨幣的有關 利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將或將不再具有代表性，或將不再可供使用，或被允許用於確定以該 替代貨幣計價的銀團貸款利率，或將停止或將以其他方式停止；但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該替代貨幣相關匯率的 代表性期限(S)(本協議項下該替代貨幣的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久可用的最後日期或 無限期，即預定不可用日期)；
或者如果發生了第3.03(C)(I)或(Ii)節所述的事件或情況，該事件或情況與當時有效的繼承率有關；然後，行政代理和借款人可以僅為了按照第3.03(C)節的規定將替代貨幣的相關匯率或替代貨幣的任何當時的後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何正在演變的或 當時的現有慣例，來修改本協議，並且在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時存在的公約，並以此類基準的替代貨幣計價(以及任何此類建議的 利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，即後續利率)，
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任何此類修改將於下午5：00生效。在第五(5)天這是)行政代理之後的營業日應已向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為 零。
在實施後續利率時，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂通知借款人和貸款人。
就本 第3.03(C)節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣提供相關貸款的貸款人應被排除在 所需貸款人的任何決定之外。
3.04增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定 施加、修改或視為適用於任何貸款人或L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)第(Br)條第(B)至(D)款所述的税項，以及(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人或適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或該貸款人提供的替代貨幣貸款或定期SOFR貸款，或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；
上述任何一項的結果將是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何 貸款(或在上文第(Ii)款的情況下，為任何貸款)或維持其作出任何此類貸款的義務的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務的成本)，或減少該貸款人或L信用證出票人根據本協議已收到或應收的任何款項(不論本金，利息或任何其他金額)，然後，應借款人或L信用證出票人的要求，借款人將支付
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向借款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減記；但在該等金額方面，借款人的待遇不得低於該貸款人或L/信用證發行人的其他類似情況的借款人的一般待遇(應理解，本條款不應被解釋為要求任何貸款人或L/信用證發行人在其全權酌情決定權下提供其認為保密的任何信息)。
(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L/C發行人確定，影響到該貸款人或該L/C發行人或該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該L/C發行人S控股公司(如果有)關於資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該 貸款人S或該L/C發行人S的資本或該貸款人S或該L/C發行人的資本，則由於本協議的結果，該貸款人或該L/C發行人或S控股公司的承諾或其所持信貸或週轉貸款的貸款或參與該貸款人或該L/信用證發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或該L/信用證出票人S或該L/信用證出票人S控股公司若無上述法律變更(考慮到該出借人S或該L/C出票人S的保單及該出借人S或該L/C出票人與S控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該出借人或如L/C出票人(視情況而定)支付：將賠償貸款人或L/信用證發行人或S或L/信用證發行人S控股公司所遭受的任何此類減持的額外金額；但在該金額方面，借款人的待遇不得低於該貸款人或L遠期匯票的其他類似情況的借款人的一般待遇(不言而喻，本規定不得解釋為任何貸款人或L遠期匯票發行人有義務提供其全權酌情認為保密的任何信息)。
(C)報銷證明。出借人或L/信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款所列的該出借人或L/出票人或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的證明，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或遲延根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人S或L/信用證出票人S要求賠償的權利；但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人S或L/信用證出票人S對此提出索賠的意向時，借款人不需根據本節前述規定賠償該貸款人或該L/信用證出票人九個月前發生的任何費用增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。
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3.05賠償損失。借款人在收到任何貸款人不時提出的要求後十(10)天內(向行政代理提供副本)，應賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：
(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或預付款項(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的貸款的利息期限、相關付息日期或付款期限(如適用)的最後一天以外的日期；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續(Br)或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因不是該貸款人沒有發放貸款)；
(C)借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或
(D)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的日期轉讓替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)；
不包括預期利潤的任何損失，但包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、終止此類資金的保證金的應付費用或履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人 應被視為以適用的替代貨幣定期利率或定期SOFR貸款(視情況而定)為其提供的每筆替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(如適用)提供資金，通過等額存款或在離岸銀行間市場為該貨幣在可比期限內的其他借款 為此類貸款提供資金，無論該替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(如適用)實際上是否如此提供資金。
3.06減輕義務；更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何信貸展期；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求借款人向任何貸款人、任何L/信用證出票人、任何政府當局為任何出借人或任何L/信用證出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人或該L/C出票人應視情況合理地指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處，分支機構或關聯公司，如果根據貸款人或L/信用證出票人的判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據 第3.02節(視適用情況而定)發出通知的需要，並且(Ii)在任何情況下，不會使該出借人或該L/信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或費用，且不會在其他方面對該出借人或該L/信用證出票人不利，視情況而定。借款人在此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
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(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據 第10.13節更換該貸款人。
3.07生存。借款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理人辭職後繼續有效。
第四條。
條件 信用延期的先例
4.01 [已保留].
4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為另一種類型或繼續提供替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款的已承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：
(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的借款人的陳述和保證，或在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面(或就按重要性標準修改的陳述和保證，在所有方面) 真實和正確，除非(I)該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均為真實和正確的(或，關於按重要性標準修改的陳述和保證，在所有方面)，以及(Ii)除就本第4.02(A)節而言，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新聲明；
(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而發生違約或違約事件；
(C)行政代理和適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求；
(D)對於以替代貨幣計價的信用證延期，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生行政代理、所需貸款人(對於任何替代貨幣貸款)或適用的L/信用證發行人(對於以替代貨幣計價的信用證)在行政代理、所要求的貸款人或適用的L/信用證發放人(如果是以替代貨幣計價的信用證)合理認為不可能以相關替代貨幣計價的情況下的任何變化；和
(E)借款人提交的每一次信貸延期申請(僅要求將貸款轉換為另一種類型或繼續提供替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和 擔保。
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第五條
申述及保證
借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
5.01存在、資格和權力。每一借款方(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織、成立或組成並有效存在，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並完成第3號修正案交易，以及(C)具有適當資格並獲得許可，並且在適用的情況下，根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律處於良好狀態。租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；但僅就上文(B)(I)和(C)款而言， 如果不這樣做，就不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
5.02授權；無 違規。每一貸款方簽署、交付和履行其作為或將成為其一方的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何該等人的S組織文件的條款；(B)與下列規定相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)該人為當事一方或影響該人或其任何受限制附屬公司的財產的任何 合同義務，或(Ii)任何 政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何適用法律，但前述(B)和(C)條款的情況除外，因為無法合理預期 會產生重大不利影響。
5.03政府授權；其他異議。對於本協議的任何借款方或該借款方所屬的任何其他貸款文件的簽署、交付、履行或強制執行，或與第三號修正案交易有關的其他事項，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其備案，但下列情況除外：(A)提交和交付代表抵押品的證書和本票，以完善貸款方授予擔保品的留置權。(B)該等批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔已妥為取得、採取、發出或作出並已完全生效，或如未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔，將不會產生重大不利影響，及(C)該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔 (I)與強制執行貸款文件有關，或(Ii)未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔不會合理地預期會產生重大不利影響。
5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時均已簽署。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每個借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並遵守一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮。
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5.05財務報表;無重大不利影響。
(A)經審計財務報表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)借款人截至審計日期的所有重大方面的財務狀況及其經營業績和所涉期間的現金流量均在各重大方面公平列報 ，因此符合在所涉期間內一貫適用的公認會計原則，除非其中另有明確註明；以及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至日期的所有重大負債，其程度為根據公認會計原則要求在經審計財務報表中反映或在其附註中確認的程度。
(B)借款人於2024年3月31日之未經審核綜合資產負債表及有關營運、全面收益(虧損)及現金流量表 乃根據於所述期間內一致應用之公認會計原則編制，及(Ii)除其中另有明確註明外，並於所有重大事項中公平列報，以尊重借款人於有關日期之財務狀況及其營運業績及所涵蓋期間之現金流量，但須受第(I)及(Ii)條所述，在無腳註及正常年終審核調整之規限下編制。
(C)自經審計財務報表之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。
(d) [已保留].
(E)借款人及其受限制子公司根據第6.01(C)節最近提交的綜合預測資產負債表、損益表和現金流量表是基於借款人認為在作出和交付本協議時是合理的假設而真誠編制的(貸款人理解該等預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人S所能控制的)；該等預測本質上是不確定的，鑑於該等預測所反映的結果將會實現，因此不能作出任何保證；實際結果可能與這些預測不同，這種差異可能是實質性的)。
5.06訴訟。借款人沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或(據借款人實際所知)在經過 盡職調查後，借款人或其任何受限制的子公司或其任何財產或收入不存在 (A)聲稱影響本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、或本協議擬進行的任何交易的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)任何已披露的訴訟(無論是單獨的或整體的)可能合理地預期會產生重大不利影響的任何披露的訴訟。
5.07無默認設置。任何貸款方或其任何受限附屬公司都不會在任何合同義務下或在合同義務方面違約，而這些義務可能個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約、違約仍在發生、違約仍在繼續或將導致違約。
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5.08財產所有權；留置權。
(A)每一貸款方及其每一家受限制附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的業權，以收取對其日常業務所需或使用的所有不動產的簡單或有效的租賃權益，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。
(B)除准予留置權外，每一借款方及其每一受限制子公司的財產不受任何留置權的約束。
5.09環境。除附表5.09特別披露外，(I)借款人或其任何受限制附屬公司並無違反環境法律，或與其各自擁有或租賃的任何不動產有關，且(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司均未收到任何有關環境責任的書面通知，借款人或其任何受限制附屬公司亦不知悉任何此類通知將會收到或正受到威脅，就第(I)及(Ii)款中的每一項而言，第(I)及(Ii)項可能個別或合計，合理地預計會產生實質性的不利影響。儘管本協議中有任何其他陳述和保證，但這是與環境法有關的唯一陳述和保證。
5.10保險。借款人及其受限制子公司的財產由財務穩健且信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在借款人或適用的受限制子公司所在地區擁有類似財產的公司承擔；但本第5.10節的前述規定不限制借款人或其受限制子公司通過專屬保險子公司使用商業合理的自我保險或 保險的能力。
5.11税。除附表5.11中披露的與具體披露的訴訟有關的情況外，(A)借款人及其每一家受限制子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單，並已支付對借款人或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税項， 或以其他方式到期和應付的財產、收入或資產，但勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據其組織所在國家的GAAP或 同等會計準則為其提供充足準備金的，以及除非無法合理地單獨或總體預期的情況除外，(B)借款人或任何受限制附屬公司並無真誠地積極抗辯，且(B)並無針對借款人或任何受限制附屬公司提出的書面評税建議，而如作出該等評税，將會產生重大不利影響。除税務協議外，任何借款方或其任何受限制的子公司均不是任何税收分享協議的一方。
5.12 ERISA合規性。
(A)除非無法合理預期，無論是個別的或整體的，造成實質性不利影響(I)每個計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，(Ii)對於根據《守則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃，該計劃或者(A)已收到美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式符合《準則》第401(A)條的規定，且與其相關的信託已被美國國税局確定為根據《準則》第501(A)條免徵聯邦所得税，(B)是作為美國國税局有利意見信的主題的主文件和原型文件或批量提交文件的形式，或(C)已經或將於 初始資金日期之前向美國國税局提交上述(A)款所述信函的申請，以及(Iii)據借款人所知，未發生任何可合理預期的事情，以防止或導致此類納税資格的喪失。
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(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人實際所知，經過 適當和勤勉的調查後，任何政府當局威脅提出的索賠、行動或訴訟或採取的行動。對於已導致或可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，未發生任何被禁止的交易或違反受託責任規則。
(C)除非無法合理預期(無論是個別或整體而言)造成重大不利影響，(I)未發生任何ERISA事件或外國計劃事件，且借款人或任何ERISA附屬公司均不知道可合理預期構成或導致任何退休金計劃、多僱主計劃或外國計劃事件的任何事實、事件或情況；(Ii)截至任何退休金計劃的最近估值日期，融資達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人或任何僱員退休保障計劃關聯公司均不知道任何事實或情況可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標百分比在最近估值日期跌至低於60% ；(Iii)借款人或任何僱員退休保障計劃關聯公司除支付保費外，並無對PBGC產生任何債務，亦無任何未支付的保費已到期支付；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(V)計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃或多僱主計劃， 且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或情況。
(D)借款人不會也不會使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3101節的含義內，經《僱員權益保護法》第3(42)節修改)。
5.13子公司；擔保人；股權。
(A)附表5.13(A)列明截至第3號修正案生效日期的每間附屬公司的完整及準確名稱，以及該等附屬公司的組織司法管轄權，並表明截至第3號修正案生效日期，每間該等附屬公司是受限制附屬公司或非受限制附屬公司，以及就每一間受限制附屬公司而言，不論該受限制附屬公司是擔保人或不是擔保人，如該受限制附屬公司是境內附屬公司或在核準司法管轄區內成立但不是擔保人的外國附屬公司，則適用於該受限制附屬公司的除外附屬公司定義的第(Br)條。
(B)截至修訂第3號生效日期，除附表5.13(B)所明確披露的權益外，除附表5.13(B)所明確披露的權益外，貸款方並無持有任何其他非附屬公司的人士的任何股權。
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(C)截至修訂第3號生效日期，借款人的所有未償還股權均已有效發行、已悉數支付及不可評税。於修訂第3號生效日期，該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已悉數支付及(在適用範圍內)不須評税，並由貸款方或非貸款方的附屬公司擁有，金額載於附表5.13(A)免費 及除準許留置權外的所有留置權。在第3號修正案生效日期向行政代理提供的每個借款方的組織文件副本及其每項修正案，在第3號修正案生效日期時，是該等組織文件的真實和正確的副本，每個副本均在第3號修正案生效日期時有效和完全有效。
5.14保證金條例；《投資公司法》；收益的使用。
(A)借款人不從事，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會發布的U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。借款人及其受限子公司簽署、交付和履行貸款文件不違反《財務報告》的U或X規定。在運用任何貸款的收益後，保證金存量不超過受本協議或任何其他貸款文件約束的資產價值的25%。
(B)借款人或任何其他貸款方均不需要根據1940年《投資公司法》登記為投資公司。
(C)貸款收益的使用應僅用於第6.11節所述的目的。
5.15披露。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，在借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，以及借款人向美國證券交易委員會提交的文件(經如此提供的其他信息修改或補充)中，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，作為一個整體，鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；條件是，對於估計、預測或預測的財務信息，借款人S的陳述僅限於第5.05(E)節所述的陳述；此外，對於來自與借款人無關的人的報告和信息，借款人僅表示其不知道其中有任何重大錯誤陳述或遺漏。
5.16遵守法律。每一貸款方及其每一受限制附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的 要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由盡職進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。
5.17知識產權；許可證等借款人及其每個受限制的子公司擁有或擁有使用對其各自業務運營具有重大意義的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為知識產權)，且與任何其他人的權利沒有任何已知衝突，除非無法合理預期會產生重大不利影響。發送到
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在借款人知情的情況下，借款人及其任何受限子公司目前均未被指控或威脅被指控侵犯或故意侵犯任何人的任何未到期的商標、專利、專利註冊、版權、版權註冊或其他專有權利，除非其單獨或整體的影響不能合理地預期會產生重大的不利影響 。
5.18償付能力。借款人在與其受限子公司合併的基礎上具有償付能力。
5.19傷亡等任何貸款方或其任何受限子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)、譴責或徵用權訴訟的影響 ，這些訴訟無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會產生重大的不利影響。
5.20勞工 很重要。除非無法合理預期會產生實質性不利影響，否則(A)不存在針對借款人或其任何受限制子公司的罷工、停工或其他勞資糾紛或申訴，或 借款人S知悉不存在針對借款人或其任何受限制子公司的威脅或影響的罷工、停工或其他勞資糾紛或申訴，及(B)不存在針對借款人或其任何受限制子公司的不公平勞動行為指控或申訴懸而未決，或(br}借款人S不知情的情況下)向任何政府當局威脅針對他們中的任何一人。借款人或其任何受限制附屬公司根據任何集體談判協議的規定應付的所有款項，已在借款人或該等受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，除非未能合理地預期不會產生重大不利影響。
5.21制裁。據借款人及其子公司所知，借款人或其任何子公司，或據借款人及其子公司所知，董事的任何 高管、員工、代理、關聯公司或代表都不是屬於以下個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標； (B)被列入外國資產管制處S特別指定國民名單、英國財政部S金融制裁目標綜合名單或根據制裁實施的任何類似名單；或(C)位於、組織或居住在指定的 司法管轄區。借款人及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用制裁，並已制定並維持合理設計的政策及程序，以促進及 遵守該等制裁。貸款或信用證收益的任何部分不得直接或間接用於資助任何個人或實體的任何活動或與其開展的業務，這些個人或實體是或由個人或實體擁有或控制的，在此類資金提供時，或在任何指定司法管轄區內(除要求遵守制裁的實體允許的範圍內)，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人、擺動貸款機構，任何其他受制裁的保證方或其他方)。任何抵押品 都不會或將成為任何個人或實體(包括貸款人、行政代理或任何其他擔保方)違反任何適用的反恐怖主義法律或制裁的財產。
5.22反腐敗法。(I)借款人及其子公司在經營業務時遵守適用的反腐敗法律，並已制定和維護旨在防止借款人及其子公司違反、促進並實現其遵守此類法律的合理政策和程序，以及(Ii)借款人、 其任何子公司或(據借款人及其子公司所知)董事的任何高管、代理人或員工均未從事任何可能違反任何適用的反腐敗法律的活動或行為。貸款或信用證收益的任何部分不得直接或故意間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他任何以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法。
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5.23反恐怖主義法。每個借款方和每個受限子公司在所有實質性方面都遵守任何適用的反恐怖主義法律。
5.24抵押品文件。抵押品文件的規定是有效的(如果是受盧森堡法律管轄的賬户質押協議，則必須根據該協議的條款採取行動)，從而為擔保當事人的利益為行政代理創造合法、有效和可執行的留置權，以各自貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益為依歸。在質押抵押品的情況下(如《美國擔保和質押協議》所述)，當根據《美國擔保和質押協議》要求交付的代表此類質押抵押品的證書或本票(視情況而定)交付給行政代理時，在《美國擔保和質押協議》中描述的其他抵押品的情況下，當融資聲明提交到適用的備案辦公室時，行政代理(為了擔保當事人的利益)應對所有權利擁有完全完善的留置權和擔保權益，貸款方在此類抵押品中的所有權和權益，只要此類抵押品的擔保權益可以通過提交統一商業法典融資聲明、 佔有或控制來完善，在每種情況下都優先於任何其他人的留置權(受允許留置權的約束)。當根據其他抵押品文件的條款採取要求採取的完善行動時， 行政代理(為了擔保當事人的利益(或根據當地法律的要求，以擔保當事人為受益人)應對此類抵押品的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益，在任何情況下，均優先於任何其他人的留置權(受允許的留置權的約束)。
5.25受影響的金融機構 。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
5.26實益所有權證書。自 第3號修正案生效之日起，每個受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
5.27涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。
5.28 [已保留].
5.29 COMI 法規。除有關貸款方訂立的擔保規定外，就歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848(《主要利益中心條例》)而言，根據作為歐盟成員國的國家的法律成立或組織的每個借款方(在交易生效後)在其註冊管轄範圍內有其主要利益中心(該術語在《主要利益中心條例》第3(1)條中使用)，在任何其他司法管轄區沒有營業所(該術語在《主要利益中心條例》第2(10)條中使用)。
5.30盧森堡的申述。中央管理處(siè葛德 L管理中心或管理中心è葛德方向有效)在盧森堡註冊成立的擔保人的註冊辦事處(siè葛氏雕像)在盧森堡和 在適用的範圍內，每個此類擔保人都遵守1999年5月31日盧森堡關於公司註冊地的法律。
148
第六條。
平權契約
在融資終止日期之前，借款人應並應(第6.01條、第6.02條和第6.03條所述的契諾除外)促使每一家受限制子公司(或在第6.11和6.17條所述的契諾的情況下，每一家子公司)：
6.01財務報表。向管理代理提供(分發給每個貸款人)：
(A)在借款人每個財政年度結束後90天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益變動和現金流量，並在每個案例中以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制，經審計，並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應被所需的財務契約貸款人合理地接受(但有一項理解，即所謂的四大會計師事務所中的任何一家應被視為被所要求的財務契約貸款人接受)，該報告應説明，該等合併財務報表應在各重大方面公平地反映借款人及其子公司在所示日期的財務狀況及其經營成果和符合GAAP所示期間的現金流量(除報告中另有陳述外)，且不應受任何持續經營或類似的限制或例外(此類限制或例外除外，即(X)僅與本報告所列任何貸款的即將到來的到期日有關或僅因其即將到來的到期日而產生)，或(Y)與下列各項有關的：在借款人施加的範圍限制或借款人所遵循的會計原則方面不符合公認會計原則，以及該等會計師已根據公認會計原則對該等合併財務報表進行審核；
(B)在借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，儘快提供借款人及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度和借款人S會計年度結束時的相關綜合收益或經營情況表和現金流量表，並以比較形式分別列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的。經借款人S、首席財務官、財務主管、高級副總裁、公司財務或控制人認證，在所有重要方面均公平地列報借款人及其子公司在所示日期的綜合財務狀況及其按照公認會計準則所示期間的綜合經營業績，僅限於正常的年終審計調整和審計 變更；
(C)一旦可用，僅供根據財務契約安排向貸款人交付，但在任何情況下，不得遲於借款人每個財政年度結束後 ，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的年度業務計劃和預算，包括借款人管理層以行政代理合理滿意的形式編制的關於借款人及其受限制附屬公司下一財政年度(包括髮生任何財務契約安排到期日的財政年度)的綜合資產負債表、損益表或經營表和現金流量的年度預測；和
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(D)如當時存在任何非限制性附屬公司，則 在提交上文(A)及(B)項所述的每份綜合財務報表的同時，借款人的一名負責人員應真誠地編制一份摘要報表，反映將該等非限制性附屬公司的賬目從該等綜合財務報表中剔除所需的調整 。
對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據第6.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供第6.01(A)和(B)節所述信息和材料的義務。
6.02證書；其他信息。提交給管理代理(分發給每個貸方)，其格式和詳細信息應令管理代理和所需的貸方合理滿意：
(A)在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，由借款人的首席財務官、司庫、高級副總裁、公司財務或控制人簽署的一份填妥的合規證書 (I)載有累計可用金額及其當時的使用金額的計算；(Ii)述明借款人截至該日期符合抵押品和擔保的規定和 第6.12條；(Iii)説明該高級職員已審閲貸款文件的條款，並在S監督下對借款人及其受限制附屬公司在該等財務報表所涵蓋的會計期間的交易及狀況作出合理詳細的審查，而該項審查並未披露在該會計期間內或在該會計期間結束時存在任何違約或違約事件，且該高級職員在該證明書的日期並不知悉存在任何違約或違約事件，或如該高級人員確實知道違約或違約事件已存在或存在，指明其性質及存續期，以及借款人已採取、正在採取或擬採取的行動；(4)確定截至 財務報表日期不構成非實質性子公司的每個受限制子公司(包括根據其定義中規定的彙總檢驗)；(5)確定在此類財務報表日期之前構成非受限制子公司的每個子公司，這些子公司以前沒有向行政代理確認；以及(Vi)列出所需的計算，以確定借款人在財務報表所涵蓋的最新資產負債表日期是否遵守了每一財務契諾，併合理詳細地協調不受限制的子公司的影響，每種情況的形式和細節都令行政代理合理滿意；
(B)在備妥後，立即將發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的其他方式；
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(C)行政代理機構(或任何貸款人通過行政代理機構)可能不時合理地 要求提供的關於任何借款方或其任何受限制附屬公司的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息；以及
(D)借款人最近一個財政年度結束後120天內(從截至2023年12月31日的 日曆年度開始)，最近結束的財政年度的可持續性定價證書；但對於任何財政年度，借款人可以選擇不交付可持續性定價證書，這種 選擇不構成違約或違約事件(但未能如此交付可持續性定價證書將導致按照第2.18(C)節的規定適用可持續性調整)。
根據第6.01(A)或 (B)節或第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的 日期(I)，或在互聯網上借款人S的網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；(Ii)借款人S代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼了這些文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；或(Iii)將該報告以電子方式提交給美國證券交易委員會S埃德加系統的網站；但條件是：(A)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應(通過傳真機或電子郵件)通知行政代理人張貼任何此類文件，並在行政代理人提出要求時迅速通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或 保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責 請求向其交付或維護其此類文件副本。
借款人特此承認：(A)行政代理人和/或任何安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有 不希望接收有關借款人或其附屬公司的重要非公開信息的人員或上述任何人士各自的證券，並可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可分發給公共出借人的那部分借款人材料，並同意(W)向公共出借人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標明？公共？，這至少意味着？公共？的字樣應在其第一頁的顯著位置出現；(X)通過將借款人材料標記為公開，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的 (但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為10.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的公共側信息的一部分提供所有標有公共信息的借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將未標記為公共的借款人材料 視為僅適合在平臺未指定的公共側信息的部分上張貼，且不得將任何此類材料提供給公共出借人。
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6.03通知。在任何貸款方的任何負責人 瞭解到以下情況後，立即通知行政代理：
(A)發生任何失責及/或失責事件；
(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括在每宗個案中，如該事項已導致或可合理預期會導致重大不利影響，(I)違反或不履行借款人或任何受限制附屬公司的合約義務，或在其下的任何違約；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或中止；(Iii)影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或程序的開始，或其中的任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；或(Iv)抵押品的任何部分受損或銷燬；
(C)發生的任何(I)ERISA事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過20,000,000美元，或(Ii)外國計劃事件已導致或可能導致借款人負債總額超過20,000,000美元；
(D)任何借款方或其任何受限子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定；以及
(E)(I)發生任何財產或資產的資產出售或非常收據，借款人根據第2.05(B)(Ii)或(Iii)條被要求支付強制性預付款，以及(Ii)產生或發行任何債務，借款人根據第2.05(B)(Iv)節被要求支付強制性預付款。
根據第6.03節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動 。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
6.04償還債務。在拖欠之前支付和清償所有債務和負債，包括對其或其財產或資產未能支付的所有税收責任、評估和政府收費或徵税，可以合理地預期這些義務和負債將導致重大不利影響，除非借款人或該受限制的附屬公司正在根據組織所在國家的公認會計準則或同等會計準則對這些義務和負債進行善意的抗辯，並根據公認會計準則或組織所在國家的同等會計準則維持充足的準備金。
6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常開展所必需的或在其組織管轄範圍內的法律所需的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權以及良好信譽(在該司法管轄區適用的範圍內)，但在每種情況下，如果不這樣做，則不能合理地預期產生實質性不利影響；及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而如不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記，可合理地預期該等註冊專利、商標、商號及服務標記不會產生重大不利影響；但如借款人認為終止任何受限制附屬公司的存在(公司或其他形式)符合其最大利益，且對貸款人並無重大不利，則可終止該附屬公司的存在。
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6.06物業的維護。(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外；及(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換，但第(A)和(B)款中的每項 中的規定除外，否則不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。
6.07保險的維繫。
(A)向並非借款人的附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司，為其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞(就不動產而言，在該不動產所在的地理位置)，種類和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的金額相同，而所有此類保險(不受限制的附屬公司除外)應(I)在行政代理終止通知前不少於30天投保，因不支付保險費以外的其他原因導致此類保險失效或取消(在商業上可獲得的範圍內，如果因不支付保險費而取消保險，則在10天內發出通知)，以及(Ii)指定行政代理為代表被擔保當事人(如果是責任保險(如果是工人賠償保險和僱主S責任保險除外))和貸款人S關於抵押品的損失收款人(如果是財產保險)的額外被保險人；但本第6.07節的前述條款不應限制適用的借款方S有能力(X)以商業上合理的金額進行自我保險或(Y)通過專屬自保保險子公司使用商業上合理的自我保險。
(B)如任何按揭財產中含有改善措施的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪災危險地區的地區，而該地區已根據《洪水保險法》獲得洪水保險，則借款人應或應安排適用的貸款方(I)向財政健全和信譽良好的保險人維持，或安排維持該等保險人的財務狀況，洪水保險的金額應足以符合根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，並應在其他方面令行政代理人合理滿意；(Ii)向行政代理人提交行政代理人合理要求的關於遵守的證據，包括此類保險每年續保的證據。
6.08遵守法律和材料合同。(A)在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、決議和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、禁令、決議或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)不能合理地預期不遵守這些要求會產生重大不利影響，以及(B)履行和遵守對借款人及其受限制子公司的業務和/或運營具有重大意義的所有合同或協議的條款和條款(每個，材料合同)，維持每個材料合同的全部效力和效力，按照其條款執行每個材料合同，除非在任何情況下，未能單獨或整體執行，不能合理地預期會產生實質性的不利影響 。
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6.09圖書和記錄。保持足夠的賬簿、記錄和帳目，以便根據組織管轄範圍內的穩健業務慣例和公認會計原則或同等的國際標準編制合併財務報表。
6.10檢驗權。允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等慣例政策和程序的約束)，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並在符合以下限制的情況下，在向借款人發出合理的提前通知後進行；但只要不存在違約事件 ，(A)行政代理在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過兩次，且只有一次由借款人S承擔費用，以及(B)應提前通知借款人與該獨立會計師進行任何討論，借款人應有機會出席任何此類討論；此外，如果發生違約事件，行政代理機構(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由借款人承擔，無需事先通知。儘管本協議有任何相反規定，借款人或受限制子公司不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項與借款人及其受限制子公司的實際或預計財務結果或經營結果沒有合理關係；(B)法律或任何有約束力的法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項； S與第三方簽訂的長期協議或(C)受律師與委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品。
6.11收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於完成修訂第3號交易、提供持續的營運資金和用於其他一般公司目的(包括允許的收購)。
6.12抵押品和擔保要求；抵押品信息。
(A)如果(I)在核準管轄區內組織的任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)在初始供資日期之後成立或收購，(Ii)任何被排除的附屬公司不再構成被排除的附屬公司，或(Iii)借款人指定被排除的附屬公司(如果子公司不是在核準的管轄區內組織的子公司，經行政代理同意)作為擔保人，則在每種情況下，在發生這種情況後的60天內，導致抵押品和擔保要求得到滿足；但即使有任何相反規定，任何附屬公司在任何情況下均不得為有擔保農場信貸協議債務提供擔保(或成為該等債務的借款人或發行人)，除非該附屬公司是擔保人或實質上應同時成為擔保人。如果根據上文第(Iii)款的規定，在非批准司法管轄區的司法管轄區內組織的任何子公司被指定為擔保人，則僅就該子公司而言，其組織管轄權應被視為批准司法管轄區。
(B)如果在初始融資日期之後，借款人或任何其他貸款方獲得任何實物資產，或在任何受限制子公司根據本第6.12節或擔保要求的定義成為貸款方之時或之後，由其持有任何實物資產(受有效、完善(或同等)擔保權益約束的(X)資產除外)，以行政代理為受益人的擔保權益
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抵押品文件，(Y)構成排除資產的資產或(Z)根據商定的擔保和擔保原則不需要構成抵押品的資產)， 通知管理代理，以及(I)如果美國收費擁有的不動產不是排除資產，則導致滿足抵押品定義的(D)條款和擔保要求，以及(Ii)根據抵押品和保證要求的定義，針對這些資產和行動的管理代理的請求， 使此類資產享有擔保債務的留置權，並採取並促使其他貸款方採取行動，以完善根據抵押品和擔保要求或抵押品文件的定義所要求的留置權(排除完美行動除外)；但在任何情況下，在收購後90天內(或將該人指定為借款方，視具體情況而定)，均不需要遵守本第6.12(B)條；此外，在借款人收到行政代理確認已完成《抵押品和擔保要求》第(D)(V)條所要求的洪水保險盡職調查和洪水保險合規性之前，相關貸款方不得被要求籤署和交付此類不動產的任何抵押。 儘管有前述規定，本第6.12節中與外國子公司有關的所有要求在所有方面均應遵守商定的擔保和擔保原則。
(C)及時(或促使)向行政代理人提交(或安排提供)關於以下變更的書面通知：(I)任何借款方S的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)、(Ii)任何借款方的組織或組成或其組織形式，或(Iii)任何貸款方的組織識別號或聯邦納税人識別號(如適用)。
(D)本第6.12節(A)至(C)項中的任何一項所要求的期限，可由行政代理在其合理酌情權內自行決定予以延長。
6.13遵守環境法。(A)遵守，並在合法範圍內，採取商業上合理的努力，使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲取和更新其經營和財產所需的所有環境許可證；以及(C)按照所有環境法的要求和要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、反應或其他糾正行動，以處理其擁有、在其擁有、租賃或經營的任何財產、出租或經營的任何財產中的所有有害物質；但在上文(A)、(B)及(C)款所述的每種情況下，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外；但借款人或其任何受限制附屬公司均無須採取任何此等清理、清除、補救或其他行動，惟借款人或其任何受限制附屬公司均無須採取任何此等清理、清除、補救或其他行動 ，並根據公認會計準則就該等情況維持適當的準備金。
6.14進一步保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，行政代理應立即執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理可能不時合理要求的任何和所有進一步的行為、契約、證書、擔保和其他文書，以便(I)在適用法律允許的最大範圍內，使任何貸款方S或其任何受限制的 子公司(不包括排除的子公司)獲得財產、資產、留置權的權利或利益(除外資產除外)現在或以後擬由任何抵押品文件涵蓋，(Ii)完善並保持 有效性，
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(Br)任何抵押品文件和擬根據其設立的任何留置權的有效性和優先權，以及(Iii)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保全、保護和 更有效地向擔保當事人確認根據任何貸款文件或根據任何貸款方或其任何受限制子公司是或將成為當事人的任何貸款文件而簽署的任何其他文書授予或現在或以後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一受限制附屬公司這樣做(但前述規定不得要求借款人或任何受限制附屬公司採取任何排除的 完美行動)。
6.15指定為高級債項。根據任何證明或管理借款方在簽署日期後發生的次級債務的文件(不包括公司間次級債務)，將所有債務指定為指定的高級債務。
6.16批准和授權。維護每個借款方所在司法管轄區的每個政府機構的所有授權、同意、批准和許可證、豁免、備案和登記，以及在該司法管轄區內每個人的所有批准和同意，這些都是與貸款文件有關的要求，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。
6.17反腐敗法和與制裁有關的法律 。按照所有適用的反腐敗法律和與制裁相關的法律開展業務，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守此類法律。
6.18指定非限制性和 限制性子公司。借款人可在任何時候通過向行政代理人提交借款人負責人員的證書，指定(這種指定，子公司指定)任何子公司(以前是非限制性附屬公司的任何子公司除外)為非限制性附屬公司，或指定任何非限制性附屬公司為受限附屬公司；前提是：
(A)在緊接任何上述指定之前及之後，不應發生失責事件，亦不會因此而繼續或會導致失責事件；
(B)借款人應形式上遵守《財務契約》， 截至根據第6.01節交付財務報表的最近四個財政季度的最後一天計算；
(C)在指定附屬公司為非限制性附屬公司的情況下，如任何附屬公司直接或間接擁有借款人、任何其他貸款方或並非指定為非限制性附屬公司的附屬公司的任何股權，或對借款人、任何其他貸款方或並非指定為非限制性附屬公司的任何受限制附屬公司的任何財產持有留置權，則該附屬公司不得被指定為 非限制性附屬公司；
(D)借款人及其受限子公司不得將全部或任何重大知識產權轉讓給任何非受限子公司，或允許任何擁有重大知識產權的受限子公司被指定為非受限子公司(不論借款人或任何受限子公司是否有權在轉讓後繼續使用任何此類知識產權)；
(E)任何子公司不得被指定為非限制性子公司或繼續作為非限制性子公司，除非其每個直接和間接子公司也根據本第6.18節被指定為非限制性子公司；以及
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(F)將任何子公司指定為非限制性子公司應構成借款人在指定時對該子公司的投資，其金額相當於該子公司的淨資產的公允市場價值，此時必須根據第7.06節允許此類投資，除非第7.06節允許此類投資。
任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成於指定時產生該重新指定的受限制附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權。即使有任何相反規定，任何附屬公司在任何情況下均不得被指定為非限制性附屬公司 ，除非該附屬公司已經或將基本上同時被指定為2021年票據、農場信貸協議文件和任何貸款方的其他重大債務(如果適用)項下的非限制性附屬公司(或同等條款)。
6.19 [已保留].
6.20 [已保留].
6.21 [已保留].
6.22指定賬户。使指定帳户始終受制於指定帳户 協議的條款。
第七條。
消極契約
在融資終止日期之前，借款人不得，也不得允許任何受限制的附屬公司(或在第7.16和7.17節規定的契諾的情況下，任何附屬公司)直接或間接：
7.01留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是此後獲得的，或根據任何司法管轄區的統一商法典簽署、提交或容受存在的融資報表，將借款人或其任何受限制的子公司列為債務人，或轉讓任何賬户或其他權利以獲得收入，但允許留置權除外。
7.02負債。
(A)產生任何債務(包括已獲得的債務)；但借款人和任何 受限附屬公司可能會產生債務(包括已獲得的債務)，條件是：(I)如果此類債務有擔保，綜合高級擔保槓桿率不超過2.20至1.00；及(Ii)如果此類債務無擔保，借款人將遵守財務契約，按計量期最後一天的形式計算(任何此類債務，比率 債務)；但：
(I)非貸款方可能產生的比例債務，連同根據第7.02(B)(Xx)和(Xxxi)節未償還的非貸款方和合資企業發生的債務本金總額，不得超過(X)1.65,000,000美元和(Y)6.0%兩者中的較大者；
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(2)除因收購任何資產(包括股權)、企業或個人而承擔的債務外，如有擔保，此種比例債務不得以抵押品以外的財產擔保，如適用，則不得以附屬於或併入此類資產及其收益和產品的任何事後取得的財產作擔保(但如果此類比例債務是以託管方式提供資金的，則此類債務可由代管持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至此類資金從託管中解除)，代表貸款人或該比例債務的持有人行事的代表應已訂立令行政代理合理滿意的債權人間慣例協議，與該比例債務有關的任何擔保文件對貸款方的限制不得大於貸款文件；
(Iii)除與收購任何資產(包括股權)、業務或個人有關而承擔的債務外，該比率債務(A)的最終預定到期日不得早於產生債務時存在的最晚到期日，以及(B)到期的加權平均壽命應等於或大於剩餘的最長加權平均到期日；但如果該比例債務在抵押品權利或對債務的償付權利上處於較低級別，則在發生該債務時存在的最後到期日後91天之前不會到期(並且不允許按計劃付款、贖回或償還資金或類似的付款或債務)；此外，如果借款人有選擇，第(Br)(Iii)款不適用於任何允許的橋樑債務；
(4)指定貸款方可能發生的比例債務金額，連同根據第7.02(B)(Xviii)條規定未清償的特定貸款方產生的債務本金總額，以及根據第7.02(B)(Xviii)條規定的外國子公司根據第7.02(B)(Xiii)條規定發生的債務本金總額，任何一次未清償債務總額不得超過60,000,000美元；
(V)管理該比例債務的文件下的違約契諾和違約事件，從整體上看，對提供該比例債務的貸款人或持有人而言，不應 實質上更有利於提供該比例債務的貸款人或持有人，但以下情況除外：(A)根據本協議的修正案或其修正案在貸款文件中添加此類條款是為了貸款人的利益， 僅在行政代理人合理滿意的情況下(應理解，任何財務維持契約是為了任何該等比例債務的利益而添加的，行政代理或任何貸款人無需同意，條件是：(B)根據《財務公約》的規定，(B)僅適用於發生此類債務時存在的最後到期日之後的期間；或(C)行政代理以其他方式合理地接受；和
(Vi)對於採取循環信貸貸款形式的任何此類比率債務，在本協議期限內只能有一項此類額外的循環信貸安排。
(B)上述限制將不適用於(統稱為允許債務)：
(1)貸款文件項下的負債(A)或(B)增量等值債務；
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(2)《農場信貸協議》文件項下的債務；
(Iii)(A)在第3號修正案生效日期及就附表7.02所列的任何個別項目而言，超過$5,000,000的未清償債務；及(B)任何此等債務的再融資、退款、續期或延期；但條件是：(X)在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的金額不會增加，但增加的金額不包括與該等再融資有關的所有應計及未付利息和溢價，或已支付的其他合理金額，以及合理發生的費用和開支，且 相等於根據該等再融資、再融資、續期或延期而未動用的任何現有承付款的款額，以及(Y)有關本金、攤銷、到期日、任何此類再融資、再融資、續期或展延債務的抵押品(如有)和從屬關係(如有)，以及任何此類再融資、再融資、續期或展延債務的其他實質性條款，以及訂立的任何協議和與此相關的任何文書的抵押品(如有)和從屬條款(如有)，對貸款方或貸款人的有利程度，並不比任何管理債務再融資、退款、續期或展期的協議或文書的條款差；
(4)(A)借款人或其任何受限制附屬公司為購買、租賃、建造、安裝、修理或改善財產(不動產或非土地財產)的全部或任何部分而招致的債務(包括資本化租賃和作為購置款債務的按揭融資)。廠房或設備或其他固定資產或資本資產(無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的股權)和(B)為根據第(Iv)款產生的債務進行再融資而產生的債務(為免生疑問，根據第7.02節另一條款為第(Iv)(A)款下的債務進行再融資而產生的債務不應計入本條第(Iv)款下的上限)，第(Br)條規定的總額不得超過(A)$195,000,000和(B)總資產的7.0%，在任何一段時間內未清償；
(V) 借款人或其任何受限附屬公司因在正常業務過程中籤發的信用證或銀行擔保或類似票據或與現有雙邊信用證有關的償付義務而產生的債務，包括：(X)關於工人補償要求、健康、殘疾或其他僱員福利(無論是當前或以前的)或財產的信用證或履約保證金或保證債券， 意外或責任保險或自我保險，或關於工人補償要求、健康、傷殘或其他僱員福利(不論現任或前任)或 財產、意外或責任保險，以及(Y)客户在正常業務過程中因購買或以其他方式獲得設備或用品而產生的債務擔保；但根據第(V)款允許的現有雙邊信用證的債務總額在任何時候不得超過100,000,000美元；
(6)借款人或其受限子公司的協議產生的標準證券化承諾和債務 規定賠償、溢價、購買或收購價格調整、激勵、競業禁止、諮詢或類似債務和其他或有債務，在每種情況下，均為根據本協議條款收購或處置任何企業、資產、子公司或其他投資而產生的債務。
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(Vii)借款人對受限制附屬公司的負債； 但條件是：(X)如果借款人或擔保人因非貸款方的債務超過5,000,000美元而招致該等債務，則該等債務的償還權應排在債務之後；及(Y)任何股權的後續發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件， 在每種情況下均應視為該等債務的後果(借款人或另一受限制附屬公司除外)；
(Viii)[保留區];
(九)受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的債務；但 (X)如果擔保人因非貸款方的債務超過5,000,000美元而招致該債務，則該債務在償付權利上從屬於該擔保人的擔保，以及(Y)任何隨後發行或轉讓任何股權或導致借出該債務的任何受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的任何其他事件，或該債務隨後發生的任何其他轉移(借款人或另一受限制附屬公司除外)，在每一種情況下均應被視為第(Ix)款所不允許的該等債務的產生；
(X)(X)現金管理協議下的債務或(Y)非出於投機目的發生的掉期合同；
(Xi)借款人或任何受限附屬公司提供的關於海關、自保、履約、政府、投標、上訴和保證保函以及完成擔保的義務(包括信用證、銀行擔保或類似票據的償付義務)；
(Xii)本金總額，而根據第(Xii)款產生的所有其他未清償債務與本金合計時，在任何同一時間未清償的資產總額不超過(X)$100,000,000及(Y)3.60%；
(Xiii)(X)另一非貸款方的負債或其他義務的非貸款方、(Y)另一借款方的負債方或其他義務的貸款方以及(Z)借款人或借款人或其任何受限制子公司的債務或其他義務的受限子公司的任何擔保，在每種情況下，在本協議條款允許的範圍內發生此類債務或其他義務；
(Xiv)對根據第7.02(A)節、第7.02(B)(I)節、第7.02(B)(Ii)節或第(Xiv)款發生的債務進行再融資；但(A)如屬根據第7.02(B)(I)條發生的債務的任何再融資債務，(1)就任何以循環信貸貸款形式出現的此類再融資債務而言，在本協議有效期內，只有一項此類額外的循環信貸安排 及(2)如有擔保，此類再融資債務不得以抵押品以外的財產作擔保，且如適用，
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附在或併入此類資產及其收益和產品中的任何事後取得的財產(但在此類債務由託管提供資金的情況下，此類債務可由託管中持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至解除託管為止)，代表此類債務的出借人或持有人的代理人應已簽訂一份令行政代理人合理滿意的慣常債權人間協議，與此類債務有關的任何擔保文件對貸款方的限制不得超過貸款文件，對於根據第7.02(B)(Ii)節發生的債務的任何再融資債務，(1)應根據同等債權人間協議允許此類再融資債務，以及(2)如果有擔保，此類再融資債務不得以根據對等債權人間協議允許的以外的財產擔保；
(Xv)[已保留];
(Xvi)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中開出的資金不足；
(Xvii)任何巴西應收款保理計劃產生的債務 ；
(Xviii)指定貸款方的債務，連同指定貸款方根據第7.02(B)(Xiii)節產生的比率債務本金總額和外國子公司根據第7.02(B)(Xiii)節產生的債務本金總額，在任何一個未清償時間不得超過60,000,000美元；
(Xix)借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(X)保險費融資或(Y)不收即付在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；
(Xx)非貸款方的負債，連同根據第7.02(B)(Xxxi)節非貸款方產生的債務和非貸款方和合資企業發生的債務的本金總額，不得超過(X)1.65,000,000美元和(Y)6.0%兩者中的較大者；
(Xxi)合營企業對借款人或受限制附屬公司和對該合營企業的其他股權持有人或參與者的債務，只要該合營企業對其股權持有人或該合資企業參與者的債務總額的百分比不超過該持有人或該參與者在該合資企業中所持有的該合資企業股權的未償還總額的百分比；
(Xxii)在合格應收款融資或合格應收款保理中產生的債務(根據任何巴西應收款保理計劃產生的任何債務除外)，而借款人或除應收款子公司或 保理交易定義中描述的個人以外的任何受限制子公司(標準證券化業務除外)沒有追索權的債務，金額在任何時候不得超過(X)$140,000,000和(Y)總資產的5.0%；
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(Xxiii)作為外國子公司的受限制子公司的債務，其數額不超過 指定貸款方發生的比例債務本金總額和指定貸款方根據第7.02(B)(Xviii)節規定發生的債務本金總額，在任何一個時間未償還的金額為60,000,000美元；
(Xviv)由借款人或任何受限制附屬公司向未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、僱員、顧問和獨立承包商、或任何受限制附屬公司或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下，都是為了在第7.06節所述的契約所允許的範圍內為購買或贖回借款人的股權提供資金；
(Xxv)在正常業務過程中從客户那裏收到的在正常業務過程中購買的貨物的客户定金和預付款；
(Xxvi)借款人或受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似融資，或因信貸管理目的而對應收款進行貼現或保理而招致的債務，在每種情況下均在正常業務過程中招致或承擔；
(Xxvii)借款人或任何受限制附屬公司產生的債務，其淨收益 應迅速存入管理代理或其他適用的受託人，以償付和清償2021年票據或行使借款人S的法律無效或契約無效，在每種情況下，根據本協議 或根據管理該等債務的文件規定的其他債務；
(Xxviii)(A)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的擔保，而不是就借入款項的債務而作出的擔保；及。(B)借款人或受限制附屬公司或其各自的關聯公司因借款人或該受限制附屬公司在正常業務過程中訂立租約而招致的債務(且非為融資目的)；。
(Xxix)與2021年債券有關而截至修訂第3號生效日期尚未償還的債務，以及就該等債務進行再融資的債務；
(Xxx)借款人或受限制附屬公司因一間非受限制附屬公司而欠下的債務；但任何該等債務在償還權上應排在債務之後，且在產生債務時的未償還本金總額不得超過(X)$60,000,000及(Y)在任何一次未償還資產總額中較大者；
(Xxxi) 根據第7.02(B)(Xx)節對任何合營企業的債務本金總額的擔保，連同非貸款方產生的比率債務和非貸款方產生的債務的本金總額，以(X)$165,000,000和(Y)6.0%中的較大者為準；以及
162
(Xxxii)借款人或受限制附屬公司因根據本協議收購任何資產(包括股權)、業務或個人或任何其他投資而產生或承擔的債務，本金總額或清算優先權不超過(X)60,000,000美元和(Y)2.0%兩者中的較大者。
(C)為確定是否符合本第7.02條的規定，(W)如果一項債務(或其任何部分)符合一種以上準許債務類別的標準，或根據第7.02(A)條有權發生債務，借款人應在發生債務時自行決定對該債務項(或其任何部分)以符合本第7.02條的任何方式進行分割、分類或重新分類，或在以後任何時間進行分割、分類或重新分類；但2021年在初始籌資日或之前發生的未償還票據應被視為已根據第7.02(B)(Xxix)節發生，借款人不得根據 第7.02(B)(Xxix)節對在初始籌資日或之前發生但在初始籌資日未償還的債務(或此類承諾)的全部或任何部分進行重新分類；此外，根據第7.02(B)節第(Iv)、(Xii)、(Xx)、(Xxiii)、(Xxx)、 (Xxxi)或(Xxii)款產生的任何債務，就任何該等條款而言，均不再被視為未清償債務，而就第7.02(A)節 而言，應被視為自借款人或任何受限制附屬公司根據第7.02(A)節本可在不依賴該條款的情況下產生該等債務的第一日起及之後發生的債務(如借款人如此決定)；(X)除非文意另有所指或另有説明，在根據第7.02(A)節可能發生部分債務的情況下，借款人可自行酌情將此類債務的一部分歸類為根據第7.02(A)節發生，此後將該債務的其餘部分歸類為根據第7.02(B)節發生；(Y)如果依賴第7.02節的任何撥備(參照綜合EBITDA或總資產的百分比來衡量)而產生任何債務以對最初發生的債務進行再融資 (或為對最初發生的債務進行再融資而發生的債務)，且如果根據此類再融資之日的綜合EBITDA或總資產計算，則此類再融資將 導致綜合EBITDA或總資產的百分比超過限制，該綜合EBITDA或總資產限制的該百分比不得被視為超過(且該新產生的債務應被視為允許)，只要該新產生的債務的本金金額不超過該債務再融資的本金金額，加上與該再融資有關的已發生或應支付的相關成本。及(Z)如因依賴第7.02節的任何撥備而產生任何債務(或為最初產生的債務進行再融資而產生的債務)而產生再融資，則該美元金額不得被視為超過(且該等新產生的債務應被視為準許)，只要該等新產生的債務的本金額不超過該等債務再融資的本金，加上與該等再融資有關的已產生或應付的相關成本。利息或股息的應計、增值、原始發行折價的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的利息或股息、以 不合格股票或同類別優先股的額外股份形式支付的不合格股票或優先股的股息、原始發行折扣或清算優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，就本公約(或其定義中所述的任何類別的允許留置權)而言，不被視為債務的產生。在確定某一數額的債務時，不得包括對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的債務，但此種擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生必須符合本公約。
163
(D)為確定是否符合第7.02節(或其定義中描述的任何類別的允許留置權)的任何規定，以美元金額或參考綜合EBITDA或總資產的百分比衡量，以外幣計價的債務本金應根據發生此類債務或授予保證此類債務的留置權之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，或首次承諾或首次發生(或授予)(或授予)(以產生的美元等值較低者為準)，對於循環信用債或延遲提取債務，或者對於不合格的股票或優先股，首次發行；但如果發生(或已確定)此類債務用於對以外幣計價的其他債務(或與此類債務有關的未使用的承諾)進行再融資，且此類再融資將導致按此類再融資當日有效的相關貨幣匯率計算的適用撥備超過第7.02節(或允許留置權類別)的適用撥備，則本第7.02節(或 類別允許留置權)的此類撥備應被視為未超過該新產生的債務本金金額不超過該債務再融資本金(加與此相關的成本(br})。
(E)為對 其他債務(或與該債務有關的未使用承諾)進行再融資而產生的任何債務(或已確定的承諾)的本金金額，如果是以與正在進行再融資的債務不同的貨幣發生的，則在本協議項下的所有目的下(包括就允許留置權的定義而言)，應根據適用於該等債務(或與該債務有關的未使用承諾)計價的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資日期 生效。
7.03 [已保留].
7.04根本性變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列相關交易中)其全部或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或將由此導致的違約：
(A)任何貸款方可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一借款方(或同時成為借款方的人)；
(B)非貸款方的任何受限制附屬公司可處置其全部或實質上所有資產(包括任何清算性質的資產出售)(I)給借款人或任何其他受限制附屬公司和(Ii)根據第7.06(B)(Xiv)節允許的對非受限制附屬公司的投資；
(C)借款人及其任何受限制附屬公司均可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；但在任何情況下，在緊接以下各項生效後：(I)如借款人是任何該等合併、合併或合併的一方，則借款人是尚存的人；(Ii)如屬任何借款方(借款人除外)參與的任何該等合併、合併或合併，則該借款人是尚存的人(或在合併的同時，繼續或尚存的人須成為貸款方)；及(Iii)如屬任何全資擁有的受限制附屬公司合併，與非全資受限制附屬公司的人士合併或合併，則該全資受限制附屬公司應為尚存的人，但上文第(Ii)及(Iii)條 為完成第7.05節(第7.05(B)節除外)所準許的資產出售而進行的合併、合併或合併除外；
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(D)在符合抵押品文件適用規定的範圍內，(X)借款人可將其組織形式改為有限責任公司，或將其組織管轄權改為美國另一州或哥倫比亞特區，以及(Y)任何受限制的附屬公司可改變其組織形式或組織管轄權；但(I)任何借款方不得將其組織形式更改為不是公司、有限責任公司或合夥企業的形式(或考慮到該借款方的組織管轄權的同等形式)；(Ii)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款方不得僅被允許將其組織管轄權更改為美國、該州或哥倫比亞特區，(Iii)根據批准的司法管轄區的法律組織的任何借款方應僅被允許將其組織的管轄權更改為 另一個批准的司法管轄區，以及(Iv)借款人應根據第6.12(C)節的規定就任何此類更改提供通知；和
(E)任何受限制附屬公司可解散或清盤，但借款人認為解散或清盤符合其最佳利益，且對貸款人並無重大不利。
7.05資產銷售。進行任何資產出售，但以下情況除外：
(A)出售、交換或以其他方式處置現金、現金等價物或投資級證券，或出售、交換或以其他方式處置在正常業務過程中不必要、不合適、剩餘或破舊的設備或其他資產，或出售、交換或以其他方式處置現金、現金等價物或投資級證券，或處置在借款人及其受限制附屬公司的業務中不再使用、不再有用或在經濟上不再可行的財產的處置(包括允許任何知識產權或其他知識產權的任何登記或任何登記申請失效或被放棄)；
(B)(I)按照第7.04節的規定出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人或任何擔保人的全部或基本上所有資產，或(Ii)產生任何準許留置權(為免生疑問，第(Ii)款並不旨在準許處置受任何準許留置權約束的任何財產或資產)；
(C)根據第7.06節(包括明確排除在限制性付款的定義之外的任何交易，包括根據其定義中所載的例外和對此類定義的括號排除，以及任何允許的投資)，允許支付和支付的任何限制性付款；
(D)在單一交易或一系列相關交易中處置資產或發行或出售任何受限制附屬公司的股權，其公平市場總值(在就此類處置作出具有法律約束力的承諾之日)低於50,000,000美元；
(E)(I)受限制附屬公司向借款人或借款人或受限制附屬公司轉讓或以其他方式處置財產或資產或發行或出售股權 ；及(Ii)任何受限制附屬公司對其股權的處置，該等股權由董事組成，在適用法律規定的範圍內須由外籍人士或其他第三方持有合資格股份或權益；
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(F)(I)受限制附屬公司轉讓或以其他方式處置財產或資產，或 受限制附屬公司向借款人或借款人或受限制附屬公司發行或出售股權(但如此類交易的轉讓人是貸款方，則 (X)此類交易的受讓人應為貸款方，或(Y)根據第7.05(F)條向非擔保人的受限制附屬公司轉讓或處置的資產或財產或向非擔保人的受限制附屬公司發行或出售的股權的公平市場總值不得超過20,000,000美元)；(Ii)處置任何附屬公司的股權股份，以符合適用法律所要求的任何此類附屬公司的董事會成員或同等管理機構的資格；及(Iii)在適用法律要求的範圍內，由任何受限制的附屬公司處置其股權，而該等董事構成符合資格的股份或股份或須由外國人或其他 第三方持有的權益；
(G)發行、出售、質押或以其他方式處置不受限制附屬公司(不受限制附屬公司除外，其主要資產為現金及/或現金等價物)的權益或債務或其他證券；
(H)出售、租賃、轉讓、許可、再許可或轉租庫存、設備、應收賬款、應收票據或在正常業務過程中持有以供出售的其他流動資產，或將應收賬款轉換為應收賬款，或將應收賬款處置或貼現；
(I)在正常業務過程中租賃、轉讓、許可、再許可或再租賃任何不動產或非土地財產，或不會對借款人或其受限制的附屬公司所需的此類財產的使用造成重大幹擾；
(J)(X)出售或轉讓應收款資產或其中的股份，以及相關資產(I)出售或轉讓給 合格應收款融資中的任何人，或(Ii)出售或轉讓給合格應收款融資中的應收款子公司，或保理或類似交易中的應收款子公司，或(Y)由合格應收款融資中的應收款子公司轉讓應收款資產(或其中的零碎權益)；
(K)在正常業務過程中，以財產交換同類財產，但以該交換所得財產的公平市價至少相等於所交換財產的公平市價為限；
(L)(一)借款人及其受限子公司在正常經營過程中對知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的非排他性許可、再許可或交叉許可，以及(2)知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的獨家許可、再許可或交叉許可；
(M)在買賣和回租交易中出售在最初籌資日期之後獲得的任何財產；但此種出售至少以公平市價出售；
(N)放棄或放棄在借款人或任何受限制附屬公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務或其他合同權利，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或妥協、和解、免除或放棄合同、侵權或其他訴訟索賠、仲裁或其他爭議；
166
(O)因喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權、扣押、國有化或與資產有關的任何類似行動而產生的處分、受傷亡事件影響的財產的處分；
(P)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排或優先購買權所要求或依據的範圍內處置合營企業的投資(包括股權)；
(Q)在守則第1031條允許的範圍內，為在類似業務中使用而進行的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；
(R)在下列情況下處置財產：(1)該財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)出售資產所得款項合理地迅速用於該重置財產的購買價格；
(S)借款人或任何受限制附屬公司在第7.02節允許的範圍內處置任何不合格股票(包括任何允許的可轉換債務)；
(T)借款人或任何受限制的附屬公司在發行或出售本協議所允許的任何許可可轉換債務的同時處置任何許可認股權證交易；
(U)借款人及其受限附屬公司根據借款人的善意判斷，處置必要或適宜的資產，以獲得任何政府當局的批准，以完成或避免禁止或避免對完成任何允許的收購或根據第7.06節允許的任何投資或任何允許的投資的禁止或其他限制；
(v) [保留區];
(W)根據本第7.05節以其他方式不允許的資產出售；前提是：
(I)借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的對價(包括從任何或有負債或以其他方式承擔責任的任何其他人以減免方式獲得)，至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在訂立有關出售資產的具法律約束力的承諾之日)；及
(Ii)對於總公平市場價值超過50,000,000美元的任何資產出售，(X)不會發生違約事件(在簽訂處置協議時進行測試)，並且將不會以形式基礎繼續發生，以使該資產出售生效，以及(Y)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的對價的至少75%是現金或現金等價物或重置資產的形式；但：
(A)借款人S最近一次的綜合資產負債表或其腳註所示的任何負債，或在該資產負債表日期之後發生、應計或增加的負債，如該等發生、應計或增加發生在該日或之前，則應反映在借款人S綜合資產負債表或其腳註中的任何負債
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借款人或任何受限制附屬公司的資產負債表日期(由借款人決定)，但按其條款從屬於任何該等資產或股權的受讓人根據免除或補償借款人或受限制附屬公司的債務的書面協議而承擔的債務或 由受讓人承擔的債務或股權(或以其他方式因與該等資產出售有關的交易而終止)的負債除外；
(B)借款人或此類受限制子公司從該承讓人處收到的任何票據或其他義務或其他證券或資產 ，借款人或此類受限制子公司將其轉換為現金或現金等值物，或根據其條款要求在收到後180天內滿足現金或現金等值物的任何票據或其他義務或其他證券或資產 （以收到的現金或現金等值物的範圍內）;和
(C)借款人或其任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條(C)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過(I)30,000,000美元和(Y)總資產的1.0%(以公平市價 每項指定非現金代價的公平市價計算)，該等處置的法定承諾(或如較遲，用於支付此類物品)已訂立，且不影響隨後的價值變動)；
就本條款而言，每個均應被視為現金等價物 (W)(Ii)；以及
(3)此類資產出售的現金淨收益應按照第2.05(B)節的規定使用；
但是，根據本第7.05條(除上文第(A)、(B)(Ii)、(C)、(D)、(E)、(F)(如果受讓方為貸款方)、(G)、(M)、(N)、 (O)、(P)和(V)條款以外)，任何總公平市場價值超過50,000,000美元的資產出售不得低於公平市場價值。
7.06限制支付。
(A)(I)為借款人S或其任何受限制的附屬公司而宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括與涉及借款人的任何合併或合併有關的任何付款(但不包括(A)借款人僅以借款人的合格股權支付的股息或分派；或(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要受限制附屬公司(全資擁有的受限制附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券的任何股息或分派或就該類別或系列證券而應付的任何股息或分派，借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取至少其按比例所佔的股息或分派份額)；
(Ii)購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作廢借款人或其任何受限制附屬公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益；
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(Iii)在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，對其定義第(1)(A)款所述類型的任何無擔保債務(透支融資和循環營運資金融資除外，每種情況下均不構成從屬負債)、其定義第(1)(A)款所述類型的次級留置權債務或從屬債務(統稱為次級債務)作出任何自願本金支付，或自願贖回、使其失效或以其他方式獲得價值或報廢。限制次級債務)(不包括支付、贖回、回購、失敗、收購或報廢(A)受限制次級債務 預期將在償付、贖回、回購、失敗、收購或報廢之日起一年內到期的償付、贖回、本金分期付款或最終到期日，以及(B)第7.02(B)(Vii)節或第7.02(B)(Ix)節允許的債務)(本款第(Iii)款，限制性次級債務償付)；或
(Iv)作出任何有限制的投資；
(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為限制付款)，除非在進行此類限制付款時：
(A)不會發生違約或違約事件，也不會因違約或違約事件而持續或將會發生違約或違約事件；
(B)在該等交易及任何相關交易按形式完成後，(X)就任何受限投資而言，借款人應於最近根據第6.01節交付財務報表的最近四個財政季度的最後一天計算，符合財務契諾，而(Y)就任何受限付款(受限投資除外)而言，綜合槓桿率將等於或低於3.50至1.00；及
(C)該等限制性付款連同借款人及其受限制附屬公司在修訂第3號生效日期後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第7.06(B)(I)節允許的限制性付款，但不包括第7.06(B)(I)節允許的所有其他限制性付款)少於累積可用金額。
(B)第7.06(A)節的規定不會禁止：
(I)在任何股息或分派或贖回完成後60天內支付股息或分派或完成任何贖回，或發出與之相關的贖回通知，如果在聲明或通知的日期該等支付本應符合第7.06節的規定；
(Ii)(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人的任何股權(報廢資本 股票)或受限制次級債務，以換取或從發行或出售借款人的合格股權或向借款人的股權(不合格股票除外)繳款(包括任何此類繳款、退還股本)的收益中換取；
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(B)宣佈和支付已計提股本的應計股息，並從發行或出售股本的收益中支付應計股息(向附屬公司、僱員持股計劃或借款人或其任何附屬公司設立的任何信託除外)；及
(C)如果緊接在已報廢股本報廢之前，根據第7.06節的規定，宣佈和支付股息是允許的，並且截至該時間(未繳股款)尚未宣佈和支付股息，則宣佈和支付退款股本股息(除已退還股本外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式獲得借款人的任何股權)的總金額不超過未繳金額；
(Iii)支付、購買、贖回、失效、回購或以其他方式獲取或償還受限制次級債務 ，以換取或從產生債務再融資的收益中提取；
(Iv)購買、 退休、贖回或其他收購(或為任何此等購買、退休、贖回或其他收購提供資金而向借款人支付的限制性付款)，以換取借款人的任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理、顧問或獨立承包商或其遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前任配偶或獲準受讓人(包括本條第(Iv)款的所有目的)直接或間接持有的借款人股權的價值(包括相關的股票增值權或類似的證券)，根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排或任何股票認購或股東或類似協議，股權由任何此類未來、現任或前任員工、高管、董事、 經理、顧問或獨立承包商或他們的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或允許受讓人持有的任何實體持有的股權；但根據第(4)款支付的總金額在任何日曆年不得超過20,000,000美元 (任何日曆年的未使用金額允許結轉到下一個日曆年)；但任何日曆年的此類金額可增加，但不得超過：
(A)借款人通過向借款人或其受限制附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包商發行或出售借款人的合格股權而收到的現金收益；但用於任何此類回購、退休、其他收購或股息的現金收益的金額不會增加第7.06(A)(Iv)(C)條規定的可用於限制支付的金額；加
(B)借款人或其受限制附屬公司在最初籌資日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；加
(C)以其他方式支付給借款人或其受限子公司的僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包商的任何現金紅利的金額，這些紅利是作為獲得合格股權的回報而放棄的；較少
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(D)第7.06(B)(Iv)節中第(A)、(B)、(Br)或(C)款所述的現金收益數額，以前用於根據第7.06(B)(Iv)節進行有限制的付款；但借款人可選擇在任何日曆年應用本第7.06(B)(Iv)節第(A)、(B)和(C)款所規定的全部或部分總額增長；
此外，取消借款人或其任何受限制子公司的任何未來、現任或前任高級職員、董事或其任何受限制子公司的僱員、經理、顧問或獨立承包商(或其任何獲準受讓人)欠借款人或受限制子公司的債務，與從這些人手中回購借款人的股權有關 不應被視為就本公約或本協議任何其他規定而言的受限制付款；
(V)根據第7.02節的規定，宣佈並向借款人或其任何受限附屬公司的任何類別或系列不合格股票以及任何受限附屬公司在初始籌資日期後發行或產生的任何類別或系列優先股的持有人支付股息或分派；
(6)限制借款人支付股息，以實現借款人每個財政年度定期安排的股息支付總額不超過25,000,000美元(任何日曆年的未使用金額不得結轉到下一個財政年度)；
(Vii)任何財政年度內總額不超過15,000,000美元的其他限制性付款(包括貸款或墊款)(扣除任何此類貸款或墊款的償還)$15,000,000(任何歷年的未使用金額不得結轉到下一個財政年度)；
(Viii)[保留區];
(Ix)(I)在行使股票期權、認股權證或類似股權時被視為發生的股權回購 如果此類股權代表該等期權、認股權證或類似股權激勵獎勵的行使價格的一部分，(Ii)回購股權以資助借款人或任何受限子公司就借款人的任何未來、現在或前任董事、高管、員工、經理、顧問、代理人或獨立承包商(或其各自的關聯公司)應付或預計將支付的預扣税款。(三)因行使股票期權或授予、歸屬或交付股權而向借款人或任何受限制附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問、代理人及獨立承包人發放或墊付貸款或墊款；及(3)S購買借款人的股權；但除非立即償還，否則根據第(Iii)款，除支付與該項購買有關的應繳税款外，不得實際墊付任何現金；
(X)與任何應收款附屬公司有關的投資，而借款人真誠地認定該等投資是必要的或適宜進行應收款融資或任何回購或與此有關的其他交易；
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(Xi)根據或與符合本協議規定的資產合併、合併、合併或轉讓有關的權利，支付或分配以滿足持不同政見者的權利；
(Xii)可歸因於或與(I)有關的任何受限制付款[保留區]以及(Ii)根據在初始籌資日期生效的協議或安排或其任何修訂、修改或補充或替換而進行的任何其他 交易，只要經如此修訂、修改、補充或替換的該等協議或安排的條款在董事會的善意判斷下對貸款人整體而言並不比在初始籌資日期生效的該等協議或安排的條款更不利；
(Xiii)就借款人的任何合併、合併、合併或其他業務合併，或與任何股息、分派或分拆有關，或在行使、轉換或交換股權、認股權證、期權或其他可行使或可轉換為股權的證券時，支付現金以代替發行股權的零碎股份。
(Xiv)對不受限制的附屬公司的投資總額，連同根據第(Xiv)條作出的所有其他投資，而該等投資當時未清償的金額不得超過(X)$60,000,000及(Y)2.0%兩者中較大者；
(Xv)(I)第7.06(A)節第(I)和(Ii)款所述的任何限制性付款；但在實施該等限制性付款和任何相關交易後，按形式計算，綜合槓桿率應等於或小於2.50%至1.00；及 (Ii)第7.06(A)節第(Iii)和(Iv)款所述的任何限制性付款；但在實施該等限制付款及任何相關交易後，綜合槓桿率應等於或小於3.00至1.00；
(Xvi)借款人及其受限制附屬公司可就任何獲準的債券對衝交易支付溢價，或以其他方式履行其義務；
(Xvii)借款人及其受限制附屬公司可支付任何許可認股權證交易條款所要求的任何款項，並以其他方式履行其在任何許可認股權證交易項下的義務(包括支付在行使和結算或終止時到期的款項)；
(Xviii)綜合繳税；及
(Xix)在2024年9月30日或之前作出的限制次級債務支付，以資助償還， 截至修訂第3號生效日期的2021年未償還票據的預付、贖回、回購、清償或清償；
但是，在第7.06(B)(Vii)節(限制投資除外)和第7.06(B)(Xv)節允許的任何限制性付款生效時和生效後，不會發生任何違約或違約事件(就第7.06(B)(Vi)節而言， 不會因違約事件而發生)；此外，在《公約》調整日期之前，不得發生任何受限付款(根據 除外
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(br}第7.06(B)(Xii)節)應允許支付任何日曆年度內不超過25,000,000美元的受限付款，如果在實施此類受限付款和任何相關交易後，如果在任何日曆年度內按預計基礎計算，綜合槓桿率將小於2.50：1.00，且大於或等於2.00：1.00和(Y) 90,000,000美元，則應在任何日曆年度內將其增加至60,000,000美元。綜合槓桿率將低於2.00：1.00(上一條款規定的限制付款)(不言而喻，根據本第二條但書進行的限制付款應僅在本第7.06節的其他條款允許的範圍內才被允許，且本第二但書不打算也不應提供本第7.06節以其他方式允許的限制付款能力)；此外，如果(Br)(X)至少120,000,000美元存入指定賬户，或(Y)(A)至少60,000,000美元存入指定賬户，且(B)滿足最低流動資金條件(前提是，在《公約》調整日期之前支付的任何限制性付款(指定限制性付款除外)，且符合上一但書的第(Y)條)，則前一但書不適用。(I)借款人特此向行政代理和貸款人聲明並向貸款人保證，截至該限制性付款之日，最低流動資金條件已得到滿足(應理解，該陳述和擔保應視為在該日期作出)；及(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，借款人同意向行政代理交付一份由借款人負責官員出具的證書，證明在該日期已滿足最低流動性條件)。
就第7.06(B)(Ix)節而言，税金 應包括與此相關的所有利息、附加税金和罰款。
就本第7.06節而言，如果根據上述一項或多項規定和/或允許投資的定義中包含的一項或多項例外，允許任何投資或限制性付款(或其一部分)，借款人可以按照本第7.06節的任何方式對此類投資或限制性付款(或其一部分)進行劃分和分類。
儘管本協議有任何其他規定，本協議不應限制借款人或 任何受限制附屬公司根據AHYDO儲户條款就該等許可的受限制次級債務進行的任何強制本金贖回或其他強制性付款，且借款人S真誠地決定任何該等AHYDO儲户強制性本金贖回或其他強制性付款的金額，在本協議項下的所有目的均為決定性且具約束力。
7.07業務性質的變化。從事與借款人及其受限制附屬公司於第三號修正案生效日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與該等業務合理相關、互補、協同或附屬的任何業務，或其合理延伸。
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7.08與關聯公司的交易。
(A)向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從借款人的任何關聯公司購買任何 財產或資產，或與借款人的任何關聯公司訂立或進行或進行或修訂任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的關聯公司的利益，涉及的總對價超過20,000,000美元(以上每項為關聯交易)，除非：
(I) 此類關聯交易的條款對借款人或相關受限制附屬公司的有利程度不低於借款人或受限制附屬公司在類似交易中可獲得的條件 借款人或受限制附屬公司與無關人士按S原則進行的類似交易；以及
(Ii)對於涉及總對價超過50,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯交易，借款人應向行政代理提交借款人董事會多數成員誠意通過的批准該關聯交易的決議，以及負責官員證明該決議的證書。
(B)就第7.08(A)節而言，任何聯營交易如獲多數無利害關係董事批准，應被視為已符合第7.08(A)節所載的 要求。
(C)第7.08(A)節的規定不適用於以下項目：
(1)借款人與/或其任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的交易；
(Ii)(A)本協議允許的限制支付(包括明確排除在限制支付定義之外的任何交易，包括根據其定義中所載的例外情況和此類定義的括號中的排除)和 (B)允許的投資；
(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該項交易對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第7.08(A)(I)節的規定；
(Iv)向借款人或任何受限制附屬公司的未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理、顧問或獨立承包人支付、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)，或與其有關的擔保善意的業務目的或在正常業務過程中；
(V)借款人或其任何受限制附屬公司的存在，或借款人或其任何受限制附屬公司履行其在修訂第3號生效日期生效並於附表7.08所述的任何協議或安排下的義務，或其後經修訂、補充或取代的協議或安排(以借款人的真誠判斷，該等修訂、補充或替代協議在整體上與修訂第3號生效日期生效的原始協議相比並不會對貸款人造成重大不利的範圍)或任何據此預期的交易或付款；
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(Vi)借款人或其任何受限制附屬公司在其作為第三號修正案生效日期的任何股東或類似協議(包括與此有關的任何登記權協議或購買協議)的條款下，或在其後可能訂立的類似交易、安排或協議下，存在或履行其義務；但借款人或其任何受限制附屬公司的存在，或借款人或其任何受限制附屬公司對任何該等現有交易、安排或協議的任何未來修訂或在修訂第3號生效日期後訂立的任何類似交易、安排或協議項下的義務的存在或履行，應僅由第(Br)(Vi)條允許，條件是任何該等現有交易、安排或協議的條款連同其全部修訂，或新的交易、安排或協議在任何實質方面不會以其他方式對貸款人更不利，在借款人的善意判斷下，與第三號修正案生效日生效的原始交易、安排或協議作為一個整體進行比較時；
(Vii)與客户、客户、供應商、合資夥伴或貨物或服務的購買者或銷售者進行的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中，並在其他方面遵守本協議的條款，這些交易對借款人及其受限制的子公司(由借款人合理確定)是公平的，或者至少按照當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款(由借款人合理確定)；
(8)作為合格應收款保理或合格應收款融資的一部分進行的任何交易；
(Ix)(A)出售、發行或轉讓借款人或任何受限制附屬公司的合資格股權；及 (B)借款人或任何受限制附屬公司支付的代價為(X)借款人的受限制股權或(Y)發行或出售借款人的受限制股權所得收益的任何交易；
(X)對借款人資本的任何貢獻(不合格股票除外)；
(Xi)與某人(非受限附屬公司除外)進行的任何交易，而該交易僅因借款人或受限附屬公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而構成關聯交易 ；但除借款人或受限附屬公司外，借款人或其任何附屬公司的任何關聯公司不得在該人中享有實益權益或以其他方式參與；
(Xii)借款人或其任何受限制附屬公司與任何純粹因為某人是董事或擁有亦為借款人董事的董事而會構成聯屬交易的人之間的交易；但條件是該董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄作為借款人的董事的投票權；
(Xiii)(A)借款人或受限制附屬公司為借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)為借款人或受限制附屬公司的利益而出具的任何擔保(視屬何情況而定)和(B)由借款人或受限制附屬公司為借款人或受限制附屬公司的利益而出具或為借款人或受限制附屬公司的利益而出具的擔保、賠償、銀行承兑、擔保債券和信用證，以及為借款人或受限制附屬公司的利益而授予的留置權，在每一種情況下，第7.01節或第7.02節允許的其他情況下 ；
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(Xiv)完成修訂第3號交易的交易 (為免生疑問，包括借款人S及其受限制附屬公司在農場信貸協議文件項下的籤立、交付及履行義務)，以及支付與修訂第3號交易有關的所有交易、承銷、承諾及其他費用及開支；
(Xv)根據借款人與任何其他人之間的分税協議而進行的任何付款或其他交易，而借款人向該人提交綜合報税表，或借款人為税務目的而與該人為綜合集團的一部分；但此種支付不得超過借款人及其附屬公司在單獨公司基礎上或在合併基礎上本應繳納的任何税款的數額，猶如借款人已代表其共同母公司和可包括的附屬公司為其成員的關聯集團提交了一份綜合申報表，以及(B)只有在任何不受限制的附屬公司為此目的向借款人或任何受限制的附屬公司進行現金分配(合併納税)的情況下，才允許就不受限制的附屬公司的應納税所得額進行支付；
(Xvi)根據借款人或受限制附屬公司董事會真誠批准的僱用安排和其他補償安排、股權購買協議、股票期權、長期激勵計劃、股票增值權計劃、參與計劃和股權計劃或類似的員工福利計劃，發行有價證券或其他現金、有價證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；
(Xvii)(A)借款人或其任何受限附屬公司與借款人或其任何受限附屬公司的現任、前任或未來高級職員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承包人訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議，或慣常的償還及賠償安排 (B)任何認購協議或類似協議，涉及根據與現任、前任或未來高級職員、董事、僱員、經理的認沽/贖回權利或類似權利回購股權。借款人或其任何受限附屬公司的顧問及獨立承包商及(Br)借款人或其任何受限附屬公司的任何補償或其他僱員補償、福利計劃或安排，或涵蓋借款人或其任何受限附屬公司的現任、前任或未來高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承包商的任何健康、殘疾或類似保險計劃(包括根據任何管理層股權計劃或任何其他管理層 或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議、股票期權或類似計劃及其任何繼任計劃及任何補充高管退休福利計劃或安排而支付的款項)，在正常業務過程中或借款人或受限制子公司的董事會真誠批准的情況下(視情況)；
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(Xviii)(A)關聯公司對借款人或其任何受限制子公司的債務或股權的投資 只要借款人或該受限制子公司一般以相同或更優惠的條款向其他非關聯第三方投資者提供投資，以及(B)僅以借款人或其任何受限制子公司的債務或股權持有人的身份與關聯公司進行交易，在此類交易是與此類所有 持有人(並且存在此類非關聯持有人)的範圍內，並且此類關聯企業一般不比此類所有其他持有人受到更優惠的待遇；
(Xix)借款人或其任何受限制附屬公司是否存在或履行其根據其作為或將來成為當事方的任何習慣登記權協議的條款所承擔的義務；
(Xx)(A)在正常業務過程中與合資企業為購買或銷售貨物、設備和服務而進行的交易，以及(B)在正常業務過程中與任何合資企業或任何可變利益實體之間的任何付款和交易，並符合過去的慣例(包括與此相關的任何現金管理協議)；
(Xxi)借款人或任何受限制附屬公司與借款人的任何關聯公司在正常業務過程中訂立的任何租賃；
(Xxii)正常業務過程中的知識產權許可證；
(XXIII)[保留區];和
(Xxiv)(A)借款人及其受限子公司為合資企業、不受限制的子公司和可變利益實體的利益提供的擔保和任何投標、履約或類似項目相關債券、公司履約擔保、銀行履約擔保或履約擔保或履約信用證，在本協議允許的範圍內 和(B)允許留置權定義第(25)款所述類型的留置權。
7.09繁重的協議。產生或以其他方式導致或忍受存在或生效符合以下條件的任何合同義務：
(A)包括對任何受限制附屬公司(以下第(1)、(2)和(3)款中的任何擔保人除外)的能力作出的雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：
(一)向借款人或者擔保人支付股權股利或者其他分紅；或者(二)償還借款人或者擔保人的債務；
(二)向借款人或者擔保人提供貸款或者墊款；
(三)將其財產或者資產出售、租賃或者轉讓給借款人或者擔保人的；
(4)設立、產生、承擔或容受該人以擔保當事人為受益人的財產(除外資產或根據商定的擔保和擔保原則不需要質押的任何資產(許可留置權定義的但書第(I)和(Ii)款所指的資產除外，但第(Ii)款所允許的留置權有關的範圍除外)的現有留置權)，作為本協議或任何其他貸款所規定的義務的擔保
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文檔；但本條第(4)款並不禁止(A)根據第7.02(B)(Iv)、7.02(B)(X)、7.02(B)(Xx)、7.02(B)(Xx)或7.02(B)(Xiii)節中任何一項所準許的債務持有人而招致或提供的任何負面質押，在每種情況下，僅限於任何此等負面質押與下列財產有關的範圍： 擔保或以其他方式成為這類債務的標的，或(B)對為保證償付特定許可債務而抵押的特定財產的產權負擔的限制，或對根據已籤立的關於出售此類資產的協議而出售的財產的限制；
(B)要求授予對財產的留置權(准予留置權或對排除的資產或不需要按照商定的擔保和擔保原則質押的任何資產的留置權除外)(除准予留置權定義的但書第(I)和(Ii)款所述的資產外，第(Ii)款所允許的留置權的範圍除外)，以在准予留置權以擔保債務的情況下保證該人的義務；
但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：
(I)借款人或其任何受限制子公司在第3號修正案生效之日生效的合同負擔或限制，包括根據本協議和其他與本協議有關的文件，以及根據第7.02(B)(Iii)節允許的相關互換合同和債務；
(Ii)(A)本協議和其他貸款文件，(B)2021年票據(以及與其有關的契約和擔保)，以及(C)農場信貸協議文件；
(3)適用法律或任何適用的規則、條例或命令(包括法院或行政命令)；
(Iv)由借款人取得或與借款人合併、合併或合併的人的任何協議或其他文書，或與借款人合併、合併或合併的任何協議或其他文書，或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的任何協議或其他文書，或與從該人取得資產有關而假定的任何協議或其他文書(但在每種情況下，該協議或文書並非在預期中設定的)；
(V)習慣上(由借款人真誠地確定，該確定應為決定性的) 在出售完成之前適用於此類資產的出售資產的合同或協議中所載的產權負擔或限制，包括根據為出售或處置受限制附屬公司的股權或資產而訂立的協議對受限制附屬公司施加的習慣限制；
(6) 客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；
(Vii) (X)在正常業務過程中與合營企業的股權有關的合營協議中的習慣規定(由借款人善意確定，該確定應為最終決定)，以及(Y)與訂立此類交易相關而訂立的經營協議或其他類似協議、資產出售協議和股票出售協議，這一限制僅適用於作為這些協議標的的資產；
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(8)對在正常業務過程中取得的財產和資本化的租賃承擔的購置款義務，但此種義務對如此取得的財產施加第7.09(A)(3)節所述性質的限制；
(Ix)在正常業務過程中訂立的租約、轉租、許可證、再許可、合同和其他類似協議中所載的習慣規定(由借款人真誠地確定，該確定應是最終的)，但這些義務對受該等租約、再租賃、許可、再許可、合同或其他類似協議約束的財產施加限制；
(X)與合格應收款保理或合格應收款融資有關的任何產權負擔或限制 借款人善意確定為實現此種合格應收款保理或合格應收款融資所必需或適宜的任何產權負擔或限制；
(Xi)借款人或任何受限子公司在第7.02節規定的初始融資日期之後發生的其他債務；但任何協議或文書中包含的此類產權負擔和限制不會實質性損害借款人S就債務支付預期本金或利息的能力(由借款人善意確定)；
(Xii)以留置權擔保的債務中包含的任何產權負擔或限制，但以限制債務人處置擔保此類債務的資產的權利為限；
(Xiii)在正常業務過程中產生或同意的、與任何債務無關的任何產權負擔或限制，且(X)不以任何方式減損借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值，或(Br)(Y)不實質上損害借款人根據本條第(Xiii)款按借款人真誠釐定的債務支付本金或利息的能力；
(Xiv)合營企業協議或安排以及僅與適用的合營企業有關的其他類似協議或安排中的習慣規定(由借款人真誠地確定，該確定應為最終決定)；
(Xv)在債務再融資之下、因債務再融資或與債務再融資有關而存在的債務；但根據借款人的真誠判斷，管限債務再融資的協議所載的產權負擔及限制，整體而言並不比管限債務再融資的協議所載的產權負擔及限制更具實質上的限制性；及
(Xvi)第7.09(A)(1)、(2)或(3)節所指類型的任何產權負擔或限制，該等產權負擔或限制是由本第7.09節第(I)至(Xv)款所述的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資而造成的；但任何此類修訂中所包含的該等產權負擔和限制，
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在借款人的善意判斷下，修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資並不比此類修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資之前的產權負擔和限制具有更大的限制性。
為確定是否符合本條款第7.09節的規定，(I)任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權，不應被視為限制就股權進行分配的能力，以及(Ii)借款人或受限制附屬公司的貸款或墊款從屬於借款人或任何受限制附屬公司發生的其他債務，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。就第7.09節而言，受限制子公司的任何一系列優先股在就該受限制子公司的普通股支付股息、分配或清算分配之前獲得股息、分配或清算分配的優先權 不應構成對就股權進行股息或分配的能力的限制。
7.10收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是即時、附帶或最終用於購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
7.11金融契約。
(A)綜合利息覆蓋率。允許借款人在任何財政季度結束時的綜合利息覆蓋率小於3.00到1.00。
(b)綜合槓桿率。允許借款人任何財政季度末的綜合 槓桿率大於3.75至1.00。
(c) 本第7.11條的規定僅適用於財務契約機制下的貸方，如第8.01（b）條所規定。
7.12某些文件的修改。
(a)組織文件。修改其任何組織文件，但以下修訂除外：（1） 不會合理預期是重大且不利於貸方利益的，或（2）經行政代理人同意（不得無理拒絕、延遲或附加條件）。
(B)有限制的次級債務。放棄、修訂或以其他方式修改任何管理受限次級債務的文件，其未償還本金總額超過閾值，但下列情況除外：(1)不會被合理地預期為重大且不利於貸款人利益的文件，但有一項理解是，對受限制次級債務文件的放棄、修訂或其他修改不得被視為對貸款人的利益不利，如果在該放棄、修訂或其他修改生效後，此類受限次級債務的條款符合第(Ii)款的要求，(Iii)第7.02(A)或(2)節的但書中的第(A)或(2)款的但書中的(V)項經行政代理人另行同意；但第7.12(B)節中的任何規定均不得禁止在第7.02節允許的範圍內對任何受限次級債務進行再融資、替換或延期。
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(C)農場信貸協議文件。放棄、修改或以其他方式修改任何《農場信貸協議》文件，其方式為：(I)修改適用於2031年農場信貸定期貸款安排(或適用於任何2031年農場信貸定期貸款或其任何承諾)的到期日，以使該到期日早於循環信貸安排的到期日和期限A貸款的到期日中較晚的一個；(Ii)修改或具有修改的效果；(A)2027年農場信貸定期貸款安排(或任何2027年農場信貸定期貸款)的預定攤銷付款(無論面值如何)，使得2027年農場信貸定期貸款安排(或任何2027年農場信貸定期貸款)的加權平均到期日短於截至修正案第3號生效日期的加權平均到期日，或(B)2031年農場信貸定期貸款安排(或任何2031年農場信貸定期貸款)的預定攤銷付款(無論面額如何)，使得2027年農場信貸定期貸款的加權平均到期日短於其加權平均到期日2031年農場信貸定期貸款工具(或任何2031年農場信貸定期貸款)的到期期限短於截至 第3號修正案生效日期的加權平均到期期限，或(Iii)根據《農場信貸協議》文件設立任何額外類別的貸款或承諾(不包括於修訂第3號生效日期生效的《農場信貸協議》所界定的任何準許過橋債務) (且須受《農場信貸協議》所載有關該等準許過橋債務產生的限制(因該等限制於修訂第3號生效日期生效)的規限) (A)到期日在循環信貸安排的到期日與A期貸款或(B)在其他方面不符合適用於根據《農場信貸協議》產生的上述額外類別貸款或承諾的任何加權平均年限限制(該等限制在第3號修訂生效日期生效)，在每種情況下，除非行政代理另有同意；此外，第7.12(C)節的任何規定均不得禁止在第7.02節允許的範圍內對任何類別的農場信貸協議定期貸款進行再融資、替換或延期。
7.13會計變更。對(A)會計政策或報告做法作出任何變更 ，但下列情況除外：(I)公認會計準則或美國證券交易委員會規則或組織管轄範圍內其他適用的會計準則要求；(Ii)由借款人S審計師推薦並向出借人披露；或(Iii)借款人S審計師同意而不是實質性的；或(B)借款人的會計年度，除非借款人事先向行政代理髮出書面通知(並且在收到該通知後立即採取行動)。借款人和行政代理人應對本協議進行修改(該修正案不需要徵得本協議任何其他方的同意，但不限制行政代理人尋求所需貸款人批准的能力)，根據行政代理人和借款人的合理判斷，在儘可能可行的情況下，保留本協議雙方在財政年度沒有發生此類變化時所享有的權利)。
7.14優先債項的指定。指定任何債務(除(一)債務，(二)有擔保的農場信貸協議債務，(三)增量等值債務和比率債務，在每種情況下，以平價通行證在債務的基礎上，且在發生或 成立時，未償還本金或承諾額總額不少於門檻金額，以及(Iv)對任何借款方的上述債務進行再融資，作為任何 次級債務(不包括公司間次級債務)和證明或管轄任何此類次級債務的文件中定義的指定高級債務(或任何類似條款)。
7.15銷售和回租交易。訂立任何售後回租交易；只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在持續或將會導致違約，借款人及其任何受限制附屬公司均可進行售後回租交易，只要應佔負債根據第7.02節允許，而相應留置權根據第7.01節允許。
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7.16制裁。使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人、實體船隻或飛機提供或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體的任何活動或與任何個人或實體的業務，而在此類融資時，個人或實體或由個人或實體擁有或控制的個人或實體或在指定司法管轄區內(除非需要遵守制裁的實體允許的範圍內)，或以任何其他方式導致 任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體)違反規定，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人、擺動額度貸款人或其他身份)的制裁。
7.17反腐敗法。將任何信用延期的收益用於違反適用的反腐敗法律的任何目的 。
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。下列情況之一應構成違約事件：
(A)不付款。借款人或任何其他借款方未能(I)按本合同規定支付任何金額的貸款本金或任何L匯票義務的本金或存放任何資金作為L/C匯票義務的現金抵押品，或(Ii)在到期後五天內未支付任何貸款或L匯票義務的任何利息、本協議項下到期的任何費用、或根據本協議或任何其他貸款單據應支付的任何其他款項；或
(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05條(該條款要求保留任何貸款方的公司存在)、第6.11條或第6.18條或第VII條中的任何條款、契諾或協議(但條件是，除任何特定的增量期限b貸款外，違反財務契約或第6.01(C)條不應構成任何增量期限b貸款或允許再融資期限貸款的違約事件 (除非，就此類允許的再融資期限貸款而言，借款人應同意，此類允許的再融資定期貸款應享有本財務契約項下相關文件所載的財務契約的利益)，除非和 所需財務契約貸款人(或代表其的行政代理)已根據本協議宣佈財務契約貸款項下的所有未清償金額到期和應支付，以及財務契約貸款項下的所有未償承付款均因違反本協議而終止，且該聲明未被撤銷)(財務契約或第6.01(C)條的任何此類違約事件。《財務公約》規定的《公約》違約事件)；或
(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在第8.01(A)或(B)節中規定)(但除任何指定的遞增期限b貸款外，根據第6.01(C)條規定的《財務公約》違約事件不應構成任何遞增期限b貸款或允許再融資期限貸款的違約事件(除非，就此類允許的再融資期限貸款而言，借款人應 同意此類允許的再融資定期貸款應享有本財務契約項下與其有關的文件所規定的財務契約的利益)，除非和直到所需的財務契約貸款人(或代表其的行政代理)已申報財務契約項下的所有未償還金額
182
應履行或遵守的《公約》融資到期和應付，以及《財務公約》融資融資項下所有未履行的承諾，均應根據本協議予以履行或遵守)，且在(A)任何貸款方的負責人對此有實際瞭解且(B)行政代理向該貸款方發出有關通知後30天內仍未履行或遵守；或
(D)陳述和 保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面(或就按重要性標準修改的陳述和保證而言，在任何方面均屬不正確或誤導性)，且該等不正確的陳述或保證(如果 是可治癒的，包括任何相關財務報表的重述)在以下兩者中較早者之後的30天內仍然不正確：(A)任何借款方的負責人對此有實際瞭解，且(B)行政代理已向該借款方發出通知。或
(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何重要附屬公司(A)未能在任何重大債務到期時(不論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)就任何重大債務支付任何款項，超過產生該重大債務的文書或協議所規定的任何寬限期或補救期限，或(B)未能遵守或履行(在實施任何適用的寬限期後)與任何該等重大債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(但在遵守財務維持契約方面的任何違約(或與遵守任何該等財務維持契約有關的任何陳述或保證不準確)，而導致第(E)(I)(B)款所述事件的，不應構成任何增量b期貸款(任何指定的b期增量貸款除外)或準許再融資定期貸款的違約事件(除非借款人在有關該等準許再融資定期貸款的文件中同意， 此類允許的再融資定期貸款應享有本財務契約項下相關文件所載的財務契約的利益)，除非和直到所需的財務契約貸款人(或其代表的行政代理) 已根據本協議宣佈財務契約貸款項下的所有未清償金額到期和應支付，以及財務契約貸款項下的所有未償承付款將因此類違約而終止，且該聲明未被撤銷(與本條(E)(I)(B)所述事件有關的任何違約事件)，財務契約(交叉違約)，違約或其他事件將導致或允許該重大債務的一個或多個持有人(或受益人)(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出 通知後，要求償還或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、取消或贖回該等重大債務，或提出回購、預付、取消或贖回該重大債務的要約，在其規定的到期日之前(任何適用的寬限期或治療期已過)，或要求(但不包括：(A)在任何允許的債券對衝交易或任何允許的認股權證交易下發生任何提前終止或取消(無論如何定義)，(B)定期計劃的要求付款，(C)從資產出售收益、債務產生、超額現金流、股權發行和保險收益中強制預付款，(D)因下列原因和所需金額而到期的強制性付款)，或要求(A)提前終止或取消(無論如何定義)消除貨幣波動的影響，(E)兑換任何
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根據管理該等準許可轉換債務的契約條款，準許可轉換債務為現金、借款人的普通股或其任何組合的S 債務或(F)因任何合併、收購或其他投資而到期的任何特別強制贖回重大債務(只要該等重大債務在所要求的期限內贖回)；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款方或其任何重要附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(按該掉期合約的定義)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而在任何一種情況下，該借款方或其任何重大附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或
(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意設立任何程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、監管人、修復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、監管人、康復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項任命繼續未獲解除或中止達90個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其財產的全部或任何重要部分有關的訴訟，未經該人同意而繼續進行90個歷日而不被駁回或中止，或在任何此類訴訟中登錄了濟助令；或
(G) 無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押或執行或類似程序的令狀或手令是針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(H)判決。對任何貸款方或其任何重要附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過閾值金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在保險人未支付、完全擔保或由第三方保險承保的範圍內)， 爭議承保範圍(習慣保留權利函除外)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決具有或可合理預期具有重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或。(B)在連續30天的期間內，由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定不再有效；。但在指明的已披露訴訟中的任何判決的情況下，任何違約或違約事件不應被視為根據第(Br)(H)條的規定存在，除非根據任何付款時間表到期的金額仍未支付並超過門檻金額；或
(I)ERISA。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可合理預期造成重大不利影響，(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其根據多僱主計劃承擔的責任而支付的任何分期付款 已導致或可合理預期導致重大不利影響的外國計劃事件；或
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(J)貸款文件無效。(I)任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或根據本合同明確允許的或根據本合同明確允許的或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有完全效力和作用；或任何貸款方或 任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止承諾而導致的除外)，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款；或(Ii)任何抵押品文件，在根據本協議第4.01節(在簽署日期生效)或根據第6.12節、抵押品和擔保要求或其他規定交付後，應出於任何原因(但不包括(A)根據本協議的條款，(B)由於將適用的抵押品出售給貸款文件允許的交易中的借款方以外的人，或(C)由於行政代理S未能保持對任何股票的佔有，本票或根據抵押品文件交付給它的其他票據)不再對抵押品文件聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的第一優先權(受允許留置權的約束)；或
(K)控制權的變更。控制發生任何變化 ；或
(L)從屬。(I)除按照本協議條款的規定外，證明或管理本協議期限所要求的任何債務的文件的從屬條款(從屬條款)應全部或部分終止、停止有效或不再對適用的從屬債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可執行性；或(Ii)借款人或任何其他貸款方應直接或間接以任何方式(A)任何從屬條款的有效性、有效性或可執行性，(B)從屬條款的存在是為了行政代理、貸款人和L/C發行人的利益而存在，或(C)適用的從屬債務的所有本金或溢價和利息的支付，或(C)適用的從屬債務的所有本金或溢價和利息的支付，或(C)借款人或任何其他貸款方應以任何方式直接或間接否認或否認該等從屬條款的終止(br})。須受任何附屬條文所規限；或
(m) [已保留]或
(N)指定的已披露訴訟應付金額和指定的已披露訴訟和解金額。IP未能按照税務事項協議向借款人及其附屬公司償還或至少支付(或促使支付)根據税務事項協議就指定須支付的合計已披露訴訟應付金額或指定已披露訴訟和解金額(視何者適用而定)而須支付的至少款額(或以不會為借款人或其任何附屬公司產生追索權的方式)。在每一種情況下，不遲於(X)根據相應的最終不可上訴判決或和解協議(視情況而定)被要求支付的30天后的日期和(Y)巴西任何適用的 政府當局可以對未能支付餘額行使任何補救措施(包括加快和解金額或撤銷特赦)的日期，兩者中以較早的日期為準。
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8.02一旦發生違約，可採取補救措施。
(A)如果除財務公約違約事件外的任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：
(I) 聲明各貸款人提供貸款的承諾以及各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；
(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；
(3)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(金額等於該債務的最低抵押品金額 )；以及
(4)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件項下向其、貸款人和L/信用證發行人提供的所有權利和補救措施；
但條件是，一旦根據美國《破產法》實際或視為向借款人發出救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和L/C發行人進行L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將L/C債務抵押為上述債務的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
(B)如果財務契約的任何違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應應所需的財務契約貸款人的 請求，或經其同意，採取上文第8.02(A)(I)至(Iv)節規定的任何行動，但僅針對財務契約融資(受第8.02(D)節的約束 )。
(C)如果任何財務契約違約事件已經發生且仍在繼續，且所需的財務契約貸款人(或其代表的行政代理)已根據本協議宣佈財務契約貸款項下的所有未清償款項均已到期和應支付，且財務契約貸款項下的所有未清承付款均已終止，且該聲明未被撤銷，則行政代理應應所需類別貸款人的請求，或經其同意，就任何類別的增量b期貸款或準許的再融資定期貸款，在每一種情況下，即不是金融契約貸款，(I)宣佈所有此類未償還的增量b期貸款和/或所有此類未償還的允許再融資期限貸款的未償還本金、所有應計利息和未支付的利息，以及在每種情況下根據本協議或根據任何其他貸款文件欠適用貸款人的所有其他金額，應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此明確免除所有這些款項，以及(Ii)行使：代表自身和貸款人為此類增量B期貸款和/或此類允許再融資定期貸款提供貸款文件項下(受第8.02(D)節約束)其和此類貸款人可獲得的所有權利和補救措施。
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(D)儘管有第8.02(B)和(C)節的規定，如果在《財務契約》違約事件發生後， 下列兩種情況：(1)根據《財務契約》融資安排，所有未清償款項均已宣佈到期應付，且其下的所有承付款已根據 第8.02(B)和(Ii)節終止；及(2)任何適用類別的b期增量貸款和/或允許再融資定期貸款的所有未清償款項均已根據第8.02(C)節宣告到期並應支付。則在這種情況下，應根據第8.02(A)(Iv)節的規定行使貸款文件下的權利和補救措施。
8.03資金的應用。行使第8.02條規定的補救措施後（或在 貸款自動立即到期並應支付並且信用證債務自動被要求按照第8.02條但書中的規定進行現金抵押後），根據 債務收到的任何金額應根據第2.16和2.17條的規定，由行政代理人按以下順序申請：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的債務部分(包括行政代理律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)，該部分債務應支付給行政代理(為免生疑問，不是作為第10.24條規定的平行債務的債權人)；
第二，支付構成費用、賠償和其他金額(本金、利息、信用證費用、有擔保雙邊L/信用證債務和與有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議有關的債務除外)給貸款人和L/信用證發行人的那部分債務(包括貸款文件項下向各自貸款人和L/信用證發行人支付的法律顧問的費用、費用和支付，以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和L/C發行人支付本條第二款所述的相應金額；
第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務，按比例在貸款人和L信用證發行人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，對於構成貸款未償還本金的那部分債務的償付，L/信用證借款、有擔保的雙邊L/信用證債務以及有擔保的對衝協議和有擔保現金管理協議項下的債務按貸款人、L/信用證發行人、雙邊L/信用證提供者、對衝銀行和現金管理銀行之間的比例依次排列；
第五，按比例(I)向L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由未提取信用證總額構成的該 部分債務進行現金抵押，但以借款人根據第2.03條和第2.16節進行擔保的範圍為限；及(Ii)向任何雙邊L/信用證提供方， 將與該雙邊L/信用證提供方出具的現有雙邊信用證有關的有擔保雙邊L/信用證債務中的該部分以現金抵押，該部分由未提取的信用證和承兑匯票金額以及或有銀行擔保組成。尚未按照合同條款抵押的現金，其金額不得超過其最高金額的102%；和
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。
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除第2.03(C)款和第2.16款另有規定外，根據上述第五款，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
儘管如上所述，如果行政代理未向適用的雙邊L匯票提供者、現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能合理地要求的證明文件，則有擔保的雙邊L匯票債務和擔保現金管理協議和有擔保的對衝協議項下的債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家雙邊L信用證提供者、現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的貸款方一樣。
第九條。
行政代理
9.01委任及監督。
(A)每個貸款人和每個L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行 代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L信用證發行人的利益，借款人和其他任何貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，涉及行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這種術語是作為一種市場習慣使用的，其目的是創造或反映締約各方之間的行政關係。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
(B)行政代理亦應擔任貸款文件項下的抵押品代理，每一貸款人(包括以L/C雙邊提供者、潛在對衝銀行及潛在現金管理銀行的身份)及每一L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該 貸款人及該L/C發行人的代理人，以取得、持有及執行任何貸款方為擔保任何債務而授予的任何及所有留置權，以及合理附帶的權力及酌情決定權 。在這方面，行政代理作為附屬代理和任何共同代理、分代理和事實律師行政代理人根據第9.05節指定的目的是持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使擔保品(或其任何部分)上的任何權利和補救措施，應有權享受本第九條和第X條(包括第10.04(C)條)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和 事實律師是貸款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有詳細説明一樣。
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9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出有關賬目。
9.03免責條款。
(A)除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理人和任何安排人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或任何安排人不得：
(I)應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人人數或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，有任何義務或責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且不對未能披露而承擔責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。
(B)行政代理對於(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為是必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意認為是必要的)採取或不採取的任何行動，不承擔責任；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的那樣。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。
189
(C)行政代理不負責，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或任何聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權， (V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他條款或修正案第3號第2.1條規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
(D)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人的規定。在不限制前述一般性的原則下，行政代理沒有義務 (X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人的任何轉讓或參與貸款或披露保密信息或由此產生的任何責任。
9.04由管理 代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件符合貸款人或L/信用證出票人滿意的條件。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為了確定是否符合第3號修正案第2.1節規定的條件，每個簽署了第3號修正案的貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意其中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指明其反對意見的擬議第3號修正案生效日期之前收到該貸款人的通知。
9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何該等次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資的銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
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9.06行政代理辭職。
(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。 在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人任命 並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(辭職生效日期)接受任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格並符合上述同意的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理在任何情況下都不得是違約貸款人或喪失資格的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日起按照通知生效。
(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義第 (D)條是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可以書面通知借款人(如果是所需貸款人的通知)或貸款人(如果是借款人的通知)，該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下(不得被無理扣留或拖延，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需徵得同意)，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期根據通知生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他 金額外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由每一貸款人和每一位L/C出票人直接作出，直到被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。繼任者S被接受為本協議規定的行政代理人後，該繼任者將繼承並 獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(H)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他 金額的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除)。借款人向繼承人支付的費用
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除借款人與其繼承人另有約定外，行政代理應與支付給其前任的相同。在退休或被免職的行政代理人S根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04款的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04款的規定就應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何 抵押品證券，以及(B)就將代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。
(D)美國銀行根據本節的規定辭去或撤銷其行政代理職務，也應構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款機構的辭職。如果美國銀行或任何其他L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，涉及其辭去L/信用證出票人職務之日起的所有未償信用證以及與此相關的所有L/信用證義務，包括根據 第2.03(C)節的規定要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的、截至該辭職生效日期為止尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。借款人根據本協議指定L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，(B)卸任的L/信用證發行人和擺動額度貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務，(br}(C)繼任的L/發行人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。
9.07不信任管理代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和每一名L/信用證發行人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯方的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為 行政代理或該安排人就任何事項(包括是否行政代理或該安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/信用證發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和每一名L/C發行人向行政代理和每一名安排人表示，它已獨立地、不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和每一L/信用證出借人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續進行
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在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，其自身的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。各貸款人和各L/信用證發行人聲明並保證(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事進行、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，目的是進行、收購或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的。各貸款人和各L信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或行使其酌情權決定作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的人在發放、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的任何安排人、辛迪加代理人、文件代理人、可持續發展結構代理人或其他類似頭銜或角色均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理人、貸款人或L/C發行人的身份適用的除外。
9.09行政代理可以提交索賠證明； 信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金或L/C債務 是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預該訴訟或以其他方式獲得授權：
(A)就貸款、L/信用證義務和所有其他欠/未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以獲得貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的索賠以及應付給貸款人的所有其他金額)。第2.03(I)和(J)、2.09和10.04節所規定的L/信用證發行人和行政代理在該司法程序中被允許；和
(B)收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和每一L/信用證發行人授權 向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何 金額，以及根據第2.09條和第10.04條應由行政代理支付的任何其他金額。
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本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理人代表任何貸款人或任何L遠期匯票發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L遠期匯票發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何L遠期匯票發行人的索賠進行表決。
擔保當事人在此不可撤銷地 授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)以任何其他方式出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保各方的債務應有權並應為按應課差餉租法進行信貸投標(有關或有權益的債務，或有權益按應課差餉租值計算，並於該等債權清盤時歸屬與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例的金額)(或於收購工具的股權或債務工具中)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標， (Ii)行政代理應被授權通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止，且不實施第10.01條(A)至(M)款中對所需貸款人行為的限制)，以及(Iii)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個報價更高或更高，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用額度或其他原因)不被用於收購抵押品， 此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。
9.10抵押品和擔保很重要。在不限制第9.09節的規定的情況下，每個貸款人(包括作為雙邊L信用證提供者、潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和每個L信用證發行人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權管理代理：
(A) 解除行政代理根據以下任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為 的一部分或與任何出售或其他處置(包括以合併、合併或合併的方式進行的任何處置)或根據本協議或任何其他貸款文件允許向非貸款方的人進行的任何出售或其他處置有關的財產，(Ii)出售或以其他方式處置或將出售或以其他方式處置的財產的留置權， (Iii)構成被排除的資產或不需要按照商定的擔保和擔保原則質押的任何資產，或(Iv)根據第10.01節以書面形式批准、授權或批准；
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(B)如擔保人因貸款文件所允許的交易而不再是受限制附屬公司，或因其他原因成為被排除的附屬公司，則免除該擔保人在擔保項下的義務及作為擔保方的每份抵押品文件；但任何附屬公司不得僅因根據其定義第(B)款成為被排除的附屬公司而在最初的融資日期後被解除擔保人的身份，除非(1)該附屬公司在一項交易中不再是全資附屬公司善意的取得該附屬公司股權的人並非借款人的聯屬公司的業務目的，及(2)在該項放行時，借款人將獲準對該部分處置的附屬公司作出投資，並根據第7.06節被視為已對該部分處置的附屬公司作出新投資(猶如該人當時是新收購的)，金額 相等於該部分處置的附屬公司的淨資產的公平市價中可歸於借款人S的股權的部分；
(C)將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權持有人，以保證對根據第7.02(B)(Iv)節允許發生的債務承擔的義務，該債務是根據允許留置權的定義第(6)款允許的；以及
(D)訂立本協議不時預期的一項或多項債權人間協議(包括對等債權人間協議)及/或排序居次協議，並同意其將受上述協議條文約束，且不會採取任何違反其中條文的行動(但有一項理解，即借款人應向行政代理提交一份證明書，證明與本協議所準許籤立的債權間協議或排序居次協議有關的債權及留置權(包括其優先權))。
應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認S行政代理人授權其放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第9.10節免除任何擔保人在擔保項下的義務，或簽訂任何債權人間協議或任何從屬協議。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將由借款人S承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付如下文件：該借款方可根據貸款文件和本第9.10節的條款，合理地要求證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或將其在該抵押品中的權益置於次要地位，或免除該擔保人在擔保項下的義務，在每一種情況下，均應符合貸款文件和本第9.10節的條款。
行政代理人不對擔保品的存在、價值或可收集性、行政代理人S留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的陳述或擔保不承擔責任，也無義務確定或查詢任何關於擔保品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護擔保品的任何部分承擔責任或責任。
9.11有擔保的雙邊L/C債務、有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。除本合同另有明確規定外，任何雙邊L/信用證提供方、現金管理銀行或對衝銀行因本協議或本擔保或任何抵押品文件的規定而獲得第8.03款、本擔保或任何抵押品的利益的，除以貸款人身份且在此情況下僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何訴訟或同意、指示或反對任何根據本合同項下或根據任何其他貸款文件或與抵押品有關的任何訴訟 。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理
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除非行政代理已從適用的雙邊L/C服務提供方、現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於此類債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則不要求 核實已支付有擔保的雙邊L/C債務或已就有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議項下產生的債務作出其他令人滿意的安排；但儘管有前述規定，在任何情況下，行政代理均無須核實已支付或已作出其他令人滿意的安排，以確定已支付L/C有擔保雙邊債務或根據有擔保現金管理協議及有擔保套期保值協議而產生的與融資終止日期有關的債務。
9.12貸款人ERISA代表。
(A)每個貸款人(X)為了行政代理的利益，從其成為本協議的貸款方之日起，向 (Y)契諾和 (Y)契諾作出並保證，至少下列事項之一為行政代理的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益而成立或將為之成立：
(I)該貸款人沒有使用與該貸款人有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，S加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
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(B)此外，除非 (1)第9.12(A)(I)節對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人根據第9.12(A)(Iv)節提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人 還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，對(Y)契諾作出陳述和保證，而不是：為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、可持續性結構代理、安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人所涉貸款人資產的受信人。S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議 (包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何其他貸款文件或與之相關的任何文件)。
9.13追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何L/C出票人(貸款人接受方)支付了本合同項下的款項，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷的，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即向行政代理人償還該貸款接受方收到的以所收到的貨幣立即可用的資金的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償 (債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知每個貸款人接受方。
第十條。
其他
10.01修訂等除第3.03節和第10.23節另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方同意的任何背離，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。每個此類放棄或同意僅在特定情況下和出於特定目的有效；前提是：
(a) [保留區];
(B)在初始融資日期之後，放棄第4.02節中關於循環信貸安排下任何信貸延期的任何條件，只需獲得所需循環貸款人的書面同意；
(C)任何延長或增加任何貸款人的任何承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)的任何修訂、放棄或同意，只需得到該貸款人的書面同意；
(D) 本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的任何日期(不包括強制性預付款)的任何修訂、放棄或同意，只需得到有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；
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(E)任何修訂、豁免或同意，以降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01的第二個但書第(V)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或改變在確定適用利率時使用的任何財務比率的計算方式(包括任何適用的定義期限的任何變化)，以降低任何貸款的利率或本協議項下應支付的任何費用。只應要求有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只需徵得(I)所需貸款人的同意即可修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，以及(Ii)所需的財務契約貸款人必須修改本協議項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語) ，即使修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用；此外，循環信貸貸款的適用利率、信貸手續費和承諾費可根據第2.18節修改，自修改第1號生效之日起生效；
(F)未經各貸款人書面同意，此類修訂、豁免或同意不得更改(I)第2.13節或第8.03節，從而改變按比例減少承諾、按比例付款和按比例分攤付款的方式，或(Ii)適用第2.05(B)節的適用條款或第2.06(A)節的適用條款中所述的適用條款，在貸款機構中應用任何承諾減少或任何貸款預付的順序。未經下列各方書面同意而對貸款項下的貸款人造成實質性和不利影響的任何方式：(W)如果該貸款是循環信貸貸款，則為所需的循環貸款人；和(X)如果該貸款為A貸款，則為所需的A貸款；
(G)未經每個循環信貸貸款人書面同意，此類修訂、豁免或同意不得修改第1.06節或替代貨幣的定義；
(H)(I)未經各貸款人書面同意和(Ii)未經各貸款人書面同意，此類修訂、放棄或同意不得改變第10.01條或第(Br)款所要求的貸款人的定義或本條款中規定需要修訂、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比(除本條款10.01(H)第(Ii)款中指定的定義外)。？所需條款A貸款人或所需類別貸款機構僅應要求適用的一項或多項貸款(或適用的類別，視情況而定)下的每個貸款人的書面同意；
(I)未經各貸款人書面同意，此種修改、放棄或同意不得解除任何交易或一系列相關交易中的全部或基本上所有抵押品；
(J)未經每一貸款人的書面同意，此類修改、放棄或同意不得免除擔保的全部或實質全部價值，除非根據第9.10節允許解除任何受限制子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由行政代理單獨行事)；
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(K)對貸款項下的任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大限制的任何修訂、放棄或同意，只需獲得以下各方的書面同意：(I)如果該貸款是A項貸款，則所需條款A貸款人；及(Ii)如果該貸款是循環信貸安排，則所需循環貸款人；
(L)任何更改第7.11節(或其中或該等定義的術語的定義)或第6.01(C)節的規定或放棄違約事件的修訂、放棄或同意，在每種情況下，只需獲得所需財務契約貸款人的書面同意；或
(M)未經各貸款人書面同意，此類修訂、放棄或同意 不得將本協議項下的債務排在任何其他債務或其他債務之後，或將擔保債務的留置權排在擔保任何其他債務或其他債務的留置權之後；
此外：(I)除非由適用的L信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人文件；(Ii)除非除上述要求的貸款人外，由擺動額度貸款人以書面形式簽署的任何修改、放棄或同意不得影響擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響可持續性結構代理在本協議項下的權利或義務；(Iv)除非除上述要求的貸款人外，行政代理以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(V)每份收費函件可僅由協議各方以書面形式修改或放棄其下的權利或特權；以及(Vi)借款人(或適用的貸款方)和行政代理(未經任何貸款人同意)可根據本協議中允許產生債務的任何條款修改任何貸款文件，但須遵守管理此類債務的文件不包含比本協議的條款更有利於此類債務的貸款人或持有人(或對借款人或任何受限制的附屬公司更具限制性)的條款，除非修改適用的貸款文件，以便也向適用的貸款人提供適用貸款文件中類似條款的好處。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(根據其條款要求所有貸款人或受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何貸款的到期日不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在任何情況下，未經該貸款人同意及(Y)任何豁免、修訂或修改 須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響與其他受影響貸款人不成比例地不利，均須徵得該違約貸款人的同意。
儘管本協議有任何相反的規定，本協議仍可根據《信貸延期修正案》進行修訂，以延長(W)經每個批准的循環信貸貸款人、行政代理和借款人(以及沒有其他貸款人)書面同意同意延長其循環信貸承諾的循環信貸承諾的到期日，並與此相關，就如此延長的循環信貸承諾部分(任何此類循環信貸承諾，已延期)規定不同的利率和費用。
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(br}循環承諾)；及(X)A期貸款的A期貸款，經每個批准A期貸款的貸款人、行政代理和借款人(以及沒有其他貸款人)的書面同意，同意延長其A期貸款的期限，並與此相關，就A期貸款中到期日延長的部分規定不同的利率和費用(任何此類延長的A期貸款、B期A期貸款)；但在每一種情況下，對貸款的到期日的任何此類建議的延長，應已向根據建議延長的適用貸款項下的貸款或承諾的每一貸款人提出，如果該貸款人的同意超過借款人希望延長的承諾和貸款的部分，則此類同意應在以下情況下被接受按比例 在適用的同意貸款人之間的基礎上。本款適用於任何增量定期貸款，其適用方式與適用於A期貸款的方式相同；但任何此類要約可在借款人S的選擇下，就任何一批或多批增量定期貸款和/或任何定期貸款向貸款人作出，而不向任何其他部分的增量定期貸款或任何定期貸款(視情況而定)作出。
未經任何貸款人或L/C發行人同意，貸款當事人和行政代理可以(在各自的自行決定權範圍內，或在任何貸款文件要求或預期的範圍內)對任何貸款文件進行任何修改、修改、補充或豁免，或簽訂任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產的任何擔保權益，以使抵押品或額外財產成為抵押品，以使擔保各方受益，包括允許以任何抵押品或額外財產作為抵押品的增量等值債務或比例債務的持有人 。平價通行證為抵押品文件的利益擔保抵押品的留置權或初級留置權基礎(在適用的當地法律下必要或可取的範圍內)，與任何此類增量債務或比率債務的產生有關，並使與之相關的任何債權人之間的協議生效，或按當地法律的要求，為任何財產的有擔保當事人的利益而使任何擔保權益生效或保護，或使其擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式提高任何貸款文件下任何貸款人的權利或利益。此外，本協議和其他貸款文件可由行政代理和借款人或該等協議適用的任何貸款方簽訂的一份或多份書面協議進行修訂或補充，而無需徵得任何貸款人的同意，以包括平行債務或類似條款以及貸款人和其他擔保當事人對行政代理的任何授權或授予權力，在每種情況下，都需要為行政代理設定根據本協議預計設立的任何擔保權益，或完善任何此類擔保權益。行政代理的律師已告知行政代理，根據當地法律，此類規定對於該目的是必要或適宜的(借款人在此同意並促使其子公司應行政代理的合理要求立即簽訂任何此類協議或協議)。
儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。
如果發生可持續發展重新計算交易，借款人應真誠地重新計算可持續發展績效目標附表2.18(A)中規定的基準年温室氣體排放和水的使用強度，就好像相關的可持續發展重新計算交易發生在2021年1月1日一樣，並將重新計算的書面通知提交給 行政代理，該行政代理
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通知應包括支持重新計算的合理詳細信息(應理解並同意：(W)借款人無需進行任何此類重新計算，且只要借款人真誠地確定其沒有足夠的信息進行計算，(X)此類重新計算應僅針對借款人及其子公司所擁有和運營的資產，(Y)未來任何時期的温室氣體排放KPI指標和用水強度KPI指標的可持續績效目標的衡量中將不包括未包括在此類重新計算中的任何資產，以及(Z)任何一年的温室氣體排放KPI指標和水使用強度KPI指標相對於基線累計減少的目標百分比應保持不變，但應根據重新計算的基線進行衡量)。前述句子所述的重新計算應在收到本款最後一句規定的同意後補充附表2.18(A)。如果借款人(合理行事)確定，由於超出其合理控制範圍的事件(包括適用於美國或借款人及其子公司經營的其他司法管轄區內政府相關實體的任何未來政府當局指令、法律或法規的變更、公共當局的行動、火災、自然災害和/或其他擾亂業務連續性的事件)，借款人(X)在任何KPI指標方面受到阻止、阻礙或延遲或(Y)協助履行其績效要求，則在第(X)或(Y)款中的任何一種情況下，(1)借款人和行政代理應本着善意(與可持續發展結構代理協商)協商修訂、補充或以其他方式修改附表2.18(B)，包括替換受此類情況影響的附表2.18(B)中的任何關鍵績效指標。儘管有任何相反規定，在第1號修正案生效日期後，(I)對第2.18節、附表2.18(A)、附表2.18(B)、附件L和/或相關定義(僅在該節、附表或附件中使用)的任何修改，如不具有將循環信用貸款的適用利率、承諾費費率或信用證費用降低至第2.18節所不允許的水平的效果，且在第1號修正案生效時生效，應經可持續性結構代理同意。行政代理、借款人和被要求的循環貸款人，以及(Ii)對前述條款(I)中規定的任何修改，其效果是將循環信貸貸款的適用利率、承諾費費率或信用證費用降低至第2.18節未予允許的水平，且自第一號修正案生效之日起生效，須經可持續發展結構代理、行政代理、借款人和所有循環信貸貸款人同意。
儘管本協議有任何相反規定：(A)對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權不時進行符合SOFR條款的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施符合SOFR條款更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速向借款人和貸款人公佈實施符合SOFR條款的更改的每次此類修訂；(B)在依照第1.06節允許的範圍內，經行政代理、借款人和L/C發行人的書面同意，本協議可僅為增加額外的貨幣選擇權和適用的利率(以及相應的調整，如有)而修改；以及(C)對於對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、修訂和重述或其他修改，無需徵得任何貸款人的同意或批准 ，即在該修訂、修訂和重述或其他修改生效時，只要該貸款人收到該貸款人發放的每筆貸款的全部本金和利息，以及在該等修訂、修訂和重述或其他修改生效時，該貸款人根據本協議和其他貸款文件欠該貸款人或該貸款人賬户的所有其他金額，則該貸款人將不會有任何承諾或未償還的貸款。
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對於任何需要每個貸款人、每個貸款人直接或受到其不利影響的事項或其他指定的貸款人，有一項理解是，投票參與者應擁有關於該事項的第10.06(D)節規定的投票權。
10.02通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：
(I)如寄予借款人或任何其他貸款方、以L/信用證出票人身分行事的美國銀行行政代理人或迴旋貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果發送給任何其他貸款人(包括S以L/信用證發行人的身份)，則發送至其管理調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅發送給貸款人在其管理調查問卷上指定的人的通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知 )。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該第(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通訊可按照行政代理批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供； 但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人或該L/信用證發行人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理人其無法接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、各L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者和S收到預期收件人的確認時被視為已收到(例如通過請求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通訊應被視為已按上述通知第(1)款中所述的被視為收到的預期收件人的電子郵件地址收到。
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提供此類通知或通信並標明其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果此類通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知、電子郵件或通信應視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何形式的明示、默示或 法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或 任何其他人因借款人S、任何其他貸款方S或行政代理S通過平臺、任何其他電子消息服務或互聯網傳輸材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。 最終確定的直接或實際損害除外。具有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為該代理人S一方存在重大疏忽、故意不當行為、不守信用或實質上違反了S在本協議或其他貸款文件項下的義務。
(D)更改地址等借款人、行政代理、各L/信用證出票人和擺動額度貸款人均可通過通知本合同其他各方更改其地址、傳真或電話號碼以用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄 (I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共出借人同意促使至少一名在該公共出借人或代表該公共出借人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共出借人或其代表能夠根據該公共出借人的S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用未通過平臺的公共端信息部分提供的借款人材料，且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的規定。
(E)行政代理、L/C發行人和貸款人的信任。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、已承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)並採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根據接收方的理解，其條款不同於對其的任何 確認。借款人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、貸款人及其關聯方的一切損失、費用、費用和債務
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因該人信賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知所致。所有致行政代理人的電話通知和與行政代理人的其他電話通信均可由行政代理人錄音，本協議各方特此同意進行錄音。
10.03無豁免； 累積補救；強制執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權 ，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議中規定的權利、補救辦法、權力和特權，以及根據其他貸款文件規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節的規定專門提起和維持，以使所有貸款人和L/C發行人受益；但前述規定不得禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)；(B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下的使其受益的權利和補救辦法(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)；(C)任何貸款人根據第10.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應 擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款和 在符合第2.13節的規定外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04費用；賠償；責任限制；損害免責。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用(包括(A)美國銀行和行政代理的一名首席律師、美國銀行或行政代理在每個適用專業或監管領域聘請的一家特別和/或監管律師事務所、美國銀行或行政代理在每個適用司法管轄區聘請的一家本地律師事務所的合理費用、支出和其他費用)，以及(B)與本協議規定的信貸安排的辛迪加、準備、談判、執行、本協議和其他貸款文件的交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論此處或因此預期的交易是否應完成)，(Ii)所有合理的 並記錄在案自掏腰包L信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或任何付款要求而發生的費用 和(三)自掏腰包行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人產生的費用(包括以下各項的費用、收費和支出：(A)行政代理和安排人的一名首席律師，(B)貸款人和L/信用證發行人的一名首席律師，(C)
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每個相關司法管轄區有一名當地律師；(D)在合理必要的範圍內，每個相關專科有一名特別律師或監管律師；及(E)在與上文(A)至(D)款所述的任何律師有任何實際利益衝突或被認為存在利益衝突的情況下，作為一個整體，每組處境相似的受影響人士應增加一名律師(在上述第(C)款的情況下，每個相關司法管轄區最多可增加一名律師)；與執行或保護其權利有關：(1)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利，或(2)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)借款人賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何子代理人)、每一貸款人和每一L/信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為受償人)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償人的合理費用、收費和支出)的損害； 但此類法律費用應限於每個相關司法管轄區內的一名首席律師、一名當地律師在合理必要的範圍內的合理費用、每一相關專科的一名專業律師以及類似位置的每組受影響人士的額外一名律師(如果出現一個或多個利益衝突或感覺到的利益衝突)，由任何受補償人招致或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受補償人(包括借款人或任何其他貸款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受償人 以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列情況產生的合理費用、支出和其他費用：或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括S對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)、本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的交易，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括L/信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)任何實際或 聲稱存在或釋放危險材料的任何財產，或在其擁有的財產上、之下或從其發出的危險材料，借款人或其任何子公司租賃或經營的，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他借款方提出的，也不論任何被保險人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、貢獻或單獨疏忽引起或產生；但如果該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定的，並且是由於(A)該受賠人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或(B)該受償人S或其任何關聯方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔義務的重大違約行為，則不得對該受賠人提供此類賠償。或(Y)僅因受償人之間的爭議而非借款人或其任何附屬公司或關聯公司的任何作為或不作為(但以受償人身份或在履行本合同項下作為安排人、行政代理、靈活額度貸款人或L/信用證發行人的角色時向其提出的任何索賠除外)。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
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(C)由貸款人償還。如果借款人出於任何 原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L遠期匯票出票人、擺動額度出借人或前述任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何金額，各貸款人同意分別向行政代理人(或任何該等分代理人)、L/C出借人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視情況而定)付款。貸款人S按比例分攤(根據每個貸款人S當時在總信貸風險中的份額確定)該 未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)，此類付款將根據該等貸款人的適用百分比(自尋求適用的 未償還費用或賠償付款之時確定)；但條件是，未償還的費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、任何L/信用證出票人或擺動額度貸款人以其身份或前述任何關聯方代表該行政代理處(或任何該等分代理人)、任何L/C出票人或擺動額度貸款人而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。
(D)責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張並特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論，就與本協議有關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，向行政代理、任何安排人、任何L/信用證發行人、擺動額度貸款人或任何貸款人或前述任何人的任何關聯方提出任何索賠。任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議或本協議擬進行的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方在本協議或任何貸款文件項下，根據任何責任理論，不對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)承擔任何責任；但本判決不應限制任何貸款方的賠償或償還義務，只要貸款人相關人有權獲得賠償的任何第三方索賠中包括特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償。對於因其他人使用與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他信息傳輸系統向該 方分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害，貸款人相關人員不承擔任何責任，但有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中認定因S嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或實質性違反本協議或其他貸款文件項下的S義務而造成的直接損害或實際損害除外。
(E)付款。根據第10.04條規定應支付的所有款項，不得遲於提出要求後十個工作日內支付。
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(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、任何L匯票出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、本協議終止和總計承諾以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。
10.05預留付款。借款人或其代表向行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該 抵銷或其任何部分的收益隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L/信用證出票人或該貸款人行使其 自由裁量權達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟而言，則(A)在追償的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予償付或該抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人及各L/發行人應行政代理人的要求，分別同意向行政代理人支付其在如此收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加從索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
10.06名繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他借款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)款的規定轉讓給受讓人， (Ii)按照第10.06(D)節的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.06(E)款的限制(並且，除第10.06(G)款另有規定外，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、L/信用證發行人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。為免生疑問，貸款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其承諾的全部或部分(S)和當時欠其的貸款(就本條款10.06(B)而言，包括參與L/C債務和循環額度貸款)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守以下 條件：
(I)最低款額。
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(A)如果轉讓貸款人S在任何貸款項下的全部剩餘款項和/或當時欠該貸款的貸款(每次就任何貸款而言)或同時轉讓給相關核準基金的款項(在實施該等轉讓後確定) 合計至少相等於本節(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或，如果適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項轉讓的約束下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元，如果是關於循環信貸安排的任何轉讓，如果是關於期限A貸款的任何轉讓，則為1,000,000美元，除非每一位行政代理，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每一項同意不得被無理扣留或延遲)。
(2)成比例的 數額。每一部分轉讓應作為本協議項下出讓貸款人S在所轉讓貸款或承諾方面的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於擺動額度貸款人S關於擺動額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人在不同的 貸款中按比例轉讓其全部或部分權利和義務。
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均不需要 同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或拖延)，除非(1)指定違約已經發生並在轉讓時仍在繼續，(2)轉讓屬於增量b期貸款或允許再融資期限貸款，屬於向貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金提供的b期貸款，或(3)此類轉讓屬於任何貸款或承諾(但屬於b期增量貸款或屬於b期貸款或與此有關的承諾的允許再融資期限貸款除外)，根據循環信貸安排或定期A安排向貸款人提供貸款，但不包括將循環信貸安排下的任何貸款或承諾轉讓給該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；
(B)下列情況的轉讓須徵得行政代理同意(不得無理拒絕或拖延)：(I)任何循環信貸承諾轉讓，除非該轉讓是由循環信貸貸款人向該貸款人的聯屬公司或該貸款人的核準基金作出的，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人提供的任何定期貸款；及
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(C)有關循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得循環信貸安排項下的L/信用證發行人及循環額度貸款人的同意(雙方同意不得被無理扣留或延遲)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份 轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的 情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人S的任何聯營或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條(B)項所述任何前述人士的任何人士、(C)向 自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營)或(D)向任何喪失資格的貸款人作出任何轉讓。
(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款份額，在適用的受讓人和轉讓人不可撤銷的同意下)， (X)全額償付違約貸款人欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下的任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照適用的百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證和迴旋額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而不遵守本款規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到該違約發生 。
(Vii)在行政代理根據本節第(Br)(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承擔涵蓋了出讓人S在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人不再是本協議的當事人)，但應繼續有權
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關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，第3.01、3.04、3.05和10.04條的利益; 前提是，除非受影響各方另有明確同意，否則違約分包商的任何轉讓均不構成對本協議下任何一方因分包商是違約分包商而產生的任何索賠的豁免或免除。根據請求，每位借款人（自費）應簽署並向受託人交付一份票據。就本協議而言，承租人對本協議項下權利或義務的任何不符合本小節的轉讓或轉讓應視為該承租人根據本節（d）小節出售對此類權利和義務的參與。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(以及此類代理 僅為税務目的)，應在行政代理S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(登記冊)。儘管貸款文件中有任何相反的規定，登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的，根據本協議的條款，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為貸款人。借款人及任何貸款人(除非借款人另有同意，僅限S自己的貸款及承諾)可於任何合理時間及在發出合理事先通知後隨時查閲登記冊(就該貸款人而言，包括僅以電子方式查閲S自己的貸款及承諾)。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人、行政代理人、L/C發行人或擺線貸款人同意或通知，將股份出售給任何人(不包括自然人、控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人、違約貸款人、被取消資格的貸款人、借款人或借款人或任何借款人的關聯公司或子公司)(每個、參與人)該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人S參與L/C債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下對S的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續 就S先生在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第10.04(C)節規定的賠償，而不考慮是否有任何參與方。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利； 但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(並承擔義務)，其程度與其作為出借人並根據第10.06條第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為第3.01(E)節所要求的文件)。
210
(br}應交付給出售參與權的出借人)，其程度與出借人是貸款人並根據第(Br)節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同；但條件是：(A)該參與人同意遵守第3.06和10.13節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)借款人根據第3.01條或第3.04節就任何參與權承擔的付款義務，不應高於在沒有這種參與權的情況下借款人的義務。在借款人S的要求和費用下，出售 參與權的每個貸款方同意盡合理努力與借款方合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意作為貸款人受第2.13節的約束。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款中的本金金額(和聲明的利息)，S在貸款文件中的權益或其他義務(參與人登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式登記的，則不在此限。即使貸款文件中有任何相反的規定，參與者登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。
儘管有上述兩款規定，作為農場信貸貸款人的任何參與者，如果(I)在相關貸款人(包括任何現有的投票參與者)發送給借款人的通知(投票參與者通知)中被指定為 投票參與者(投票參與者)，或者(Ii)在修正案第3號生效日期被 書面通知指定為 借款人，則有權就所有由貸款人投票的事項進行投票，如同該投票參與者是貸款人一樣，而出售貸款人(包括任何 現有的投票參與者)的投票權應相應減少美元對美元基礎。對於每個投票參與者，每個投票參與者通知應包括潛在貸款人在轉讓和假設中包含的信息。儘管有上述規定，在附表10.06(C)中被指定為投票參與者的每個貸款人應為投票參與者，而無需交付參與投票通知且未經行政代理事先書面同意。在任何投票中，如果CoBank是本協議的一方，並且如果管理代理提出要求，CoBank應 向管理代理書面證明投票參與者的投票，並且管理代理有權最終依賴投票參與者通知和根據本協議交付的所有其他通知中包含的信息 。每一投票參與者的投票權完全是為了該投票參與者的利益。
(E) 某些認捐。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
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(F)轉讓後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。 儘管本合同有任何相反規定，但如果美國銀行或任何其他L/信用證發行人在任何時間根據第10.06(B)節轉讓其所有循環信貸承諾和所有循環信貸貸款，(I)該人可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去L/信用證發行人和/或(Ii)美國銀行可在向借款人發出30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務 。如借款人辭去L/C出票人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從循環信貸出借人(就循環信貸安排而言)中指定一位同意擔任此類職務的繼任人L/C出票人(可能是現有的L/C出票人)或本合同項下的擺動額度出借人；但借款人未能指定任何該等繼任人並不影響美國銀行 或適用的L/C發行人辭去L/C出票人或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行或任何其他L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務， 關於其作為L/信用證出票人辭職生效之日尚未簽發的所有信用證，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節或第2.03(D)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還金額或L/信用證借款提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供資金的權利。一旦任命繼任的L/信用證出票人(關於辭職的L/信用證出票人)和/或週轉放款人，(A)該繼任人將繼承並 被授予退任的L/信用證出票人或迴轉放款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)該繼任人L/C出票人(或根據借款人可能安排的該貸款項下的另一L/C出票人)將開立信用證，以取代信用證，如果有，或作出令美國銀行或該等辭任的L開證行滿意的其他安排，以有效地 承擔美國銀行或該等辭任的L開證行就該等信用證所承擔的義務。本條款(F)的規定不應限制借款人根據第2.03(M)和(N)節 指定和罷免L/C發行人的能力。
(G)喪失資格的貸款人。
(I)對於在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本 協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人(除非借款人已同意本條款10.06另有規定的轉讓，在此情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為不符合資格的貸款人)，不得進行轉讓，或在平臺上為所有貸款人張貼DQ名單，參與或將其 出售給任何被取消資格的貸款人。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後(包括因根據被取消資格的貸款人的定義交付通知和/或通知期限屆滿)的任何受讓人，(X)該受讓人不應被追溯地取消成為出借人的資格，並且(Y)借款人就該受讓人簽署的關於 的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的貸款人。任何違反第(G)(I)款的轉讓不應無效，但第(G)款的其他規定應適用。
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(Ii)如果違反上述第(I)款，在未經借款人S事先同意的情況下，將任何轉讓給任何不合格貸款人，則借款人在通知適用的不合格貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(A)終止該不合格貸款人的任何承諾，並償還借款人因任何此類循環信貸承諾而欠該借款人的所有債務，(B)在不合格貸款人持有的未償還定期貸款的情況下，通過支付(X)本金和(Y)被取消資格的貸款人在每種情況下為獲得此類定期貸款而支付的金額，來預付此類定期貸款 加應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(本金除外)和/或(C)要求該喪失資格的貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有利息、權利和義務轉讓並轉授給符合資格的受讓人，該受讓人應按(X)本金和(Y)在每種情況下為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額(X)和(Y)該喪失資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者，將其在本協議和相關貸款文件下的所有利息、權利和義務轉讓和轉授給該受讓人，而不具有追索權。加應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(本金金額除外)以及其他貸款文件；條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如果有)，(Ii)此類轉讓與適用法律不衝突，以及(Iii)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還不合格貸款人持有的定期貸款。
(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權 (X)接收貸款方、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的 任何修改、放棄或修改，或在下列情況下采取的任何行動，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與不是被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了根據任何債務救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行表決的目的，本協議中每個被取消資格的貸款人同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的貸款人在前述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以指定。在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)執行上述條款 (2)的裁決提出異議。
(IV)管理代理應有權(且借款人在此明確授權管理代理)(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格出借人名單及其任何更新(統稱為DQ名單)，包括指定給公共方出借人的平臺 部分，或(B)向提出請求的每個出借人提供DQ名單。
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(h) [已保留].
(I)抵押品的保全。抵押品的利益以及抵押品轉讓人的抵押品文件的利益，應根據本協議條款自動轉移給任何受讓人或受讓人(以更新或其他方式)。就《盧森堡民法典》第1278條(以及在適用的情況下，外國法律的任何類似規定)而言，行政代理、其他擔保方和每一貸款方特此明確保留擔保品和擔保品文件，以備轉讓、更新、修改或以任何其他方式轉讓或變更抵押品所擔保的債務(包括延長或增加此類債務的期限或額度，或授予額外信貸)，或本協議任何一方或任何其他貸款文件的任何變更。
10.07處理 某些信息；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.14、2.15節或本協議的其他適用條款被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款的任何實際或預期的一方(應理解為，DQ名單可根據本條款(F)向任何受讓人或潛在受讓人披露)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信用安排對CUSIP號碼或其他市場標識進行監測，或(Iii)與借款人及其義務有關的任何信用保險提供商，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(I)因違反本節以外的原因而變得公開的情況下，(Ii)行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司可以非保密方式從貸款方以外的來源獲得，或(Iii)由本合同一方獨立發現或開發，而不使用從借款人那裏收到的任何信息，或 違反本條款第10.07款的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
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就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，如果是在本協議日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人和行政代理的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個L/信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時地在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何 和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。對於貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下向任何貸款方或為任何貸款方的貸方或賬户承擔的任何和所有義務，該L/C出票人或任何該等關聯公司，無論該出借人或該L/C出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該L/C出票人不同於該分行的分行或辦事處或關聯公司的，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即按照第2.17節的規定支付給行政代理機構，以便進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他 資金分開，並被視為以信託形式持有，為行政代理機構和貸款人的利益服務；(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每個貸款人、每個L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一位L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
利率限制10.09。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，貸款文件下支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率( 最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內， (A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不相等的部分攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
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10.10整合；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或L/C發行人的費用有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的協議和 口頭或書面協議。除本協議第4.01節所規定的(自簽署之日起生效)外，本協議應在行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，該副本將由本協議的其他各方簽署，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
10.11申述及保證等的存續所有根據本協議作出的陳述和保證，以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或 任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。第九條的規定在本協定終止、承諾總額、償還本協定項下的所有義務和行政代理人辭職後繼續有效。
10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法的， 無效或不可執行，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，且該法律由行政代理、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)善意確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(依照第10.06節所載的限制和同意)。權利(不包括根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務及相關貸款單據給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：
(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；
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(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款及L匯票的預付款、應計利息、應計手續費及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何款項)應支付給該貸款人的所有其他款項相等於的款項；
(C)在根據第3.04條提出的賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意： (I)根據第10.13節要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，以及(Ii)貸款人要求進行轉讓的借款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署並交付必要的文件，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓；此外，任何此類單據不得向當事人追索，也不得由當事人擔保。即使第10.13節有任何相反的規定，(A)任何作為L/信用證出票人的貸款人在本協議項下的任何時間不得被替換，除非有令該出借人合理滿意的安排(不得無理扣留或延遲付款)(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具)，(B)(B)除按照第9.06節的規定外，本合同項下不得更換擔任行政代理的貸款人。
10.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)，以及本協議和本協議所涉及的交易均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)服從 管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會對行政代理人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上，還是在侵權或其他方面
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與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易有關的任何前述條款 在紐約州法院和紐約州南區美國地區法院以外的任何法院，以及來自上述法院的任何上訴法院，且本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從該等法院的管轄權，並同意就任何此類訴訟、訴訟或程序提出的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在任何司法管轄區的 法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02款中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免 和(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
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10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每筆交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認、同意並確認其關聯公司有以下理解：(I)(A) 行政代理、安排人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務一方面是借款人與其關聯公司、行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人 各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何安排人或任何貸款人對於本協議所述交易對借款人或其各自關聯公司均無任何義務，但在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此 放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何方面提出的任何索賠 在此擬進行的任何交易。
10.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人和每個行政代理、L/C發行方、擺動額度貸款方和每個貸款方(統稱為貸款方)同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名的效力和約束力與手動簽署的原件相同，並且 通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行選擇以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員和S的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、任何L/信用證出票人或擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下， (A)只要行政代理、L/C發行人和/或擺動額度貸款人同意接受此類電子簽名，則行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在行政代理或任何貸款方提出要求時，任何電子簽名後應立即有該等人工簽署的副本。
219
行政代理、L匯票或擺動匯票貸款人均無責任或負有責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括(為免生疑問，與行政代理人S、L匯票出票人S或擺動匯票貸款人S依賴通過傳真、電子郵件或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的)。行政代理、L/C發行人和週轉貸款機構應 根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或 其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實的且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，並且不承擔任何責任。
借款人和每一出借方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件或此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利，並(Ii)放棄就僅因行政代理S和/或任何出借方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、各出借方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。
10.18《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《法案》)，需要獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，該信息包括每個借款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據該法識別每個借款方的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據《受益所有權條例》和適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括該法)所規定的持續義務。
10.19整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
10.20判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的營業日之前的 營業日購買第一種貨幣的匯率。每個借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，儘管有任何其他貨幣(判決貨幣)的判決，但僅限於在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到判決中被判定為到期的任何款項後的第二個營業日，而不是以按照本協議適用條款計價的貨幣(協議貨幣)。
220
貨幣，行政代理或貸款人可以根據正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額 少於任何借款人最初應以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，並且儘管有任何此類判決， 仍有責任賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)遭受的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人僅在 範圍內是本協議的一方，即使在任何貸款文件或任何此類 當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等負債適用任何減記及轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何這類法律責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與行使任何適用的決議授權機構的減值和轉換權力有關的該等責任條款的變更。
10.22確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC Credit Support，以及每個此類QFC，受支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的財產的任何權利)的轉讓將對該受覆蓋方有效
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如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下，與轉讓相同的程度將有效。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或可能對該承保方行使的任何QFC信用支持的貸款文件下的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國 特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第10.22節和第5.27節中使用的術語 具有以下含義：
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語 根據該方的《美國法典》第12編第1841(K)條進行定義和解釋)。
覆蓋實體是指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據 解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融機構。
？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
10.23最惠性貸款條款。
(A)如果本協議或任何其他貸款文件在任何時候包括其他違約條款或違約事件，或包括更有利於任何貸款人的條款或違約事件(包括相關定義)，為了任何貸款機構(但不是所有貸款機構)的利益(任何或所有前述條款，統稱為最優惠貸款機構條款)，則(I)此類最惠性貸款條款應立即和自動被視為已納入本協議和其他貸款文件，如同在本協議和其他貸款文件中全面闡述一樣。作必要的修改為了條款A融資和循環信貸融資的利益，此後不得放棄、修改或修改此類合併條款，除非符合第10.01節的規定，並且(Ii)借款人應在借款人或任何其他貸款方訂立任何此類最惠性貸款條款後五(5)個工作日內迅速以書面形式通知行政代理。此後，應所需期限A貸款人或所需循環貸款人的請求，借款人和擔保人應對本協議和其他貸款文件(如適用)進行修訂，以證明已納入此類最惠國貸款條款，雙方同意，任何未能提出此類請求或作出任何此類修訂的行為，均不得以任何方式限制或限制上一句第(I)款所述的合併。
222
(B)如果任何農場信貸協議文件在任何時候包括(I)貸款文件中未作實質性規定的任何 任何強制性預付款、負或財務契諾或違約事件(包括相關定義)，(Ii)相對於貸款文件中相同或類似規定對農場信貸協議代理和/或農場信貸協議貸款人更有利或更有利的任何強制性預付款條款、負或財務契諾或違約事件(包括相關定義)，和/或 (Iii)要求有擔保的農場信貸協議義務由根據對等債權人間協議的條款允許授予的額外抵押品擔保，或由並非已經是擔保人的子公司擔保(任何或所有前述條款，統稱為CoBank最惠性條款)，則(A)此類CoBank最惠性條款應立即和自動地被視為併入貸款文件 ，如同在貸款文件中全面闡述一樣；作必要的變通此後，除第10.01節另有規定外，不得放棄、修改或修改此類條款(但非金融契約融資的融資不得獲得任何金融維持契約的利益)，以及(B)借款人應在借款人或任何其他貸款方訂立任何此類CoBank最惠性貸款人條款後五(5)個工作日內，迅速以書面形式通知行政代理。此後，在行政代理或所需貸款人的請求下，行政代理、借款人和擔保人應對本協議和其他貸款文件(如適用)簽署修正案，以證明納入了該CoBank最惠國條款，雙方同意，任何未能提出此類請求或作出任何此類修改的行為，均不得以任何方式限定或限制前一句(A)款所述的納入。
10.24平行 債務。
(A)儘管本協議有任何其他規定，但每一貸款方在此不可撤銷且 無條件地承諾，在貸款文件、現有雙邊信用證、有擔保現金管理協議和有擔保套期保值協議項下到期根據貸款文件、現有雙邊信用證、有擔保現金管理協議或有擔保套期保值協議(視情況而定)到期付款時，作為債權人而非作為其他有擔保當事人的代表，向行政代理支付相當於該借款方根據每一貸款文件、現有雙邊信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議應支付的每筆款項的款項，並以貨幣支付。如果不是由於(I)另一有擔保一方未能在影響貸款方(或，如適用，其他受限制附屬公司)的破產程序中採取適當步驟，以保留其獲得償付該數額的權利，或(Ii)貸款當事人(或，如適用，其他受限制附屬公司)根據貸款文件、現有雙邊信用證、有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議根據貸款文件、現有雙邊信用證、有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議在影響貸款方(或，如適用，如適用)的破產程序中達成的安排(如有)所產生的任何清償，本應到期。其他受限制附屬公司)。
(B)行政代理應擁有自己的獨立權利要求支付本第10.24條規定的貸款方應支付的金額，無論(I)貸款方(或，如果適用，其他受限制子公司)因在影響貸款方(或，如果適用，其他受限制子公司)的破產程序中未能採取適當步驟而向其他擔保方支付這些金額的義務的任何解除，或(Ii)影響貸款方(或，如果適用，)影響其義務的任何修改受影響的其他受限制子公司(或其他受限制子公司，如適用，則為其他受限制子公司)所產生的現有雙邊信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議。
223
(C)借款方根據第10.24條向行政代理人支付的任何到期和應付的任何金額，應在其他擔保當事人已收到(並能夠保留)貸款文件、現有雙邊信用證、擔保現金管理協議或擔保對衝協議(視情況而定)的其他規定下的相應金額的全額付款範圍內予以減少。而貸款當事人根據這些規定到期和應付給其他擔保當事人的任何金額，應在行政代理已收到(並能夠保留)本第10.24條規定的相應金額的情況下予以減少。
(D)作為債權人的行政代理根據第10.24節收到的任何款項應按第8.03節的規定使用。
[故意省略的簽名頁]
224
附表1.01（b）
信用證承諾
附表1.01(C)
商定的保證和安全原則
附表1.01（d）
外國安全文件
附表2.01
承付款和適用的百分比
循環信貸安排
A期貸款
附表2.18（b）
可持續發展績效先決條件
附表5.13（a）
子公司;貸款方
附表5.13（b）
股權
附表7.01
現有留置權
附表7.02
已有債務
附表7.03
現有投資
時間表7.08
與關聯公司的交易
時間表10.02
行政代理人辦公室，某些通知請求
附表10.06（c）
參與表決人數
附件A
承諾貸款通知的格式
附件E
轉讓的形式和假設
附件J
完美證書形式
展品L
可持續性定價證書形式
附件B
修改後的保證
附件C
修改後的美國安全和抵押協議