8-K

日期：2024年8月1日

職務：高級副總裁兼首席行政和法律官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年7月31日

SYLVamo Corporation

(註冊人的確切姓名載於其章程)

佣金文件編號001-40718

特拉華州

86-2596371

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(税務局僱主

識別號碼)


6077 Primacy Parkway, 孟菲斯, 田納西州		38119
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(901)519-8000

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值1美元

SLM

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

於2024年7月31日，Sylvamo Corporation(“本公司”)訂立若干重大協議，以對其長期債務進行再融資。該公司利用有利的融資市場延長了其債務期限，進行了以下主要變化：

•

循環信貸安排。將現有循環信貸安排的到期日從2026年延長至2029年，並將借款能力從4.5億美元降至4億美元。這一減少是基於該公司對其流動資金需求的重新評估，以及不願為過剩的借款能力買單。

•

定期貸款一種融資方式。償還了2028年到期的現有定期貸款A貸款中的3600萬美元，方法是將這筆錢滾動到新的定期貸款中F-2設施將於2031年到期。將剩餘的2.25億美元定期貸款A貸款餘額的到期日延長至2029年。

•

農業信貸協議。

•

定期貸款F貸款。償還了2027年到期的現有定期貸款F貸款中的1.04億美元，將這筆錢滾動到新的定期貸款中F-2設施將於2031年到期。

•

定期貸款F-2貸款。簽訂了新的定期貸款F-2該設施將於2031年到期，價值2.35億美元。

•

2029年發行的7%債券。已發出通知，悉數贖回所有未償還的2029年發行的7%債券中的9010萬美元。來自新定期貸款的資金F-22031年到期的貸款將用於支付贖回費用。

•

應收賬款融資安排。將應收賬款融資機制的到期日從2025年延長至2027年。將該設施的規模從1.2億美元縮減至1.1億美元。

除上述變化外，再融資債務的條款、條件和信貸利差與再融資前的條款、條件和信貸利差大體一致。有關這些協議和票據贖回的更多細節可在以下摘要中找到。

上面使用但沒有定義的大寫術語在下面的標題下定義。

高級安全修正案

於2024年7月31日，本公司與美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，並不時與其他金融機構及貸款人訂立信貸協議修訂(“修訂”)，修訂日期為2021年9月13日。現有信貸協議“及經修訂的”修訂後的信貸協議(I)將循環信貸安排(“循環信貸安排”)的規模減至4億元；(Ii)將循環信貸安排的到期日延長至2029年7月31日；(Iii)將定期貸款“A”安排的到期日延長(定期貸款A類貸款“)至2029年7月31日，以及(Iv)取消超額現金流強制性預付和重新定價軟贖回溢價。於完成交易時，循環信貸融資及定期貸款A融資將各自按年利率計息，利率相當於(I)SOFR加初始設定為1.75%的適用保證金或(Ii)基本利率加初始設定為0.75%的適用保證金。循環信貸機制下未使用的承諾額將收取最初定為0.25%的承諾費。在每一種情況下，在本公司在修訂截止日期後完成的第一個完整會計季度的財務報表交付後，利差和承諾費將參考基於槓桿的定價網格來確定。

本公司須於定期貸款A融資結束日期後的第一個完整財政季度的最後一個營業日及其後的每個會計季度的最後一個營業日，就每項定期貸款A融資支付季度款項，就定期貸款A融資而言，相當於於定期貸款A融資結算日期所借貸款原始本金的1.25%，餘額於貸款到期日到期及應付。

關於再融資(定義見下文)，本公司已償還定期貸款A融資中的3,600萬美元，因此尚有2.25億美元未償還，並已全額償還其項下的定期貸款“F”融資。

農業信貸安排

於二零二四年七月三十一日，本公司與作為行政代理的CoBank，ACB及不時訂約方的貸款人訂立信貸協議(“農場信貸協議”)，提供的信貸安排包括(I)3.58億美元定期貸款“F”貸款(“F”)。定期貸款F融資“)及(Ii)提供2.35億元定期貸款”F-2“貸款(”定期貸款F-2設施，連同定期貸款F融資(“農場信貸融資”)，其中9,500萬美元將在截止日期後60天內作為延遲提取融資(“定期貸款F-2延遲抽獎

設施“)。本公司於成交時根據定期貸款F-2貸款借入1.4億美元貸款，其中3,600萬美元用於償還部分定期貸款A貸款，1.04億美元被視為通過“無現金滾動”交換機制提取，以對現有信貸協議(“信貸協議”)下未償還的定期貸款“F”貸款的相應部分進行再融資。再融資”).

定期貸款F-2延遲提取貸款的收益將用於贖回約90,070,000美元2029年到期的現有7.000%優先票據(7%2029年債券“)及支付有關的保費、費用及開支。2024年7月31日，公司發佈了關於全部未償還7%2029年債券的全部贖回通知。支付贖回價格及交還7%2029年息債券將於贖回通知內指明的贖回日期贖回。

定期貸款F工具將於2027年9月13日到期。定期貸款F-2貸款將於2031年7月31日到期。截止交易時，定期貸款F融資將按年利率計息，利率相當於(I)SOFR加初始設定為1.75%的適用保證金，或(Ii)基本利率加初始設定為0.75%的適用保證金。成交時，定期貸款F-2貸款將按相當於(I)SOFR加初始設定為2.15%的適用保證金，或(Ii)基本利率加初始設定為1.15%的適用保證金的年利率計息。除支付定期貸款F貸款和定期貸款F-2貸款項下未償還本金的利息外，公司還須就定期貸款項下未使用的承諾支付慣常代理費和承諾費。F-2延時取款設施。承諾費最初定為0.25%。在每一種情況下，公司在定期貸款F貸款和定期貸款F-2貸款結束日期後完成的第一個完整會計季度的財務報表交付後，利差和承諾費將參考基於槓桿的定價網格來確定。

本公司須於定期貸款F貸款及定期貸款的結算日後首個完整財政季度的最後一個營業日，按每項定期貸款F貸款及F-2定期貸款支付季度款項F-2(I)就定期貸款F貸款而言，相當於在定期貸款F貸款結算日所借貸款本金的1.25%；(Ii)就定期貸款F-2貸款而言，相當於定期貸款本金總額的1.25%F-2在適用的攤銷付款到期之日或之前墊付的貸款，在每種情況下，餘額均在該貸款的到期日到期和應付。

農場信貸協議的條款，包括有關擔保及抵押的條款，除利率、到期日及若干特定的農業信貸貸款人政策要求外，與經修訂信貸協議的條款大體相似。

應收賬款融資安排

於2024年7月31日，本公司的全資附屬公司Sylvamo North America，LLC(“附屬公司”)及Sylvamo Receivables，LLC(“借款人附屬公司全資擁有的“遠離破產”的特殊目的附屬公司“)訂立第3號修正案(”修正案3“)。截至2022年9月30日的應收賬款融資協議，並經日期為2022年12月27日的第1號修正案和截至2023年1月31日的第2號修正案修訂的《應收賬款融資協議》(《應收賬款融資協議》)(應收賬款融資協議)，在借款人、子公司中，作為初始服務機構、PNC銀行、全國協會、作為行政代理(“代理”)和貸款人，不時與借款人的其他貸款人(以貸款人身份與代理合稱)出借人)和PNC Capital Markets LLC作為結構代理(應收款融資協議；經第3號修正案修訂)修訂的應收款融資協議”).

經修訂的應收賬款融資協議連同由附屬公司及其他各方於2022年9月30日就此訂立的買賣協議(“購銷協議”)，以及根據應收賬款融資協議為擔保當事人的利益而訂立的相關履約擔保(“履約保證“)制定公司應收賬款融資安排(”證券化計劃“)的重大條款和條件。根據證券化計劃，子公司以持續循環和無追索權的方式銷售所有源自國內的貿易應收賬款(“應收賬款“)以及對借款人的收款權利、相關擔保和某些相關權利(包括從合格保險提供商那裏獲得的收益)，除非該等應收款和相關債務人在證券化計劃下被明確排除在外。

經修訂的應收賬款融資協議，其中包括：(I)將證券化計劃的到期日從2025年9月30日延長至2027年7月30日，以及(Ii)將證券化計劃下任何時間可供借款的最高本金總額從1.2億美元降至1.1億美元，具體取決於借款基礎的可用性以及某些超額集中金額和所需準備金。

上述説明並不完整，且參考經修訂信貸協議、農場信貸協議及經修訂應收賬款融資協議而有所保留，其副本分別作為附件10.1、10.2及10.3附於本文件，並在此併入作為參考。

項目 2.03 設立直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

以上在第1.01項下提出的信息在此通過引用併入本第2.03項中。

項目 9.01

財務報表和證物。


展品數		描述

10.1		日期為2024年7月31日的信貸協議第3號修正案，由借款人西爾維多公司、行政代理美國銀行、擺動額度貸款人和L/信用證發行人與其他貸款人和L/信用證發行人訂立

10.2		日期為2024年7月31日的信貸協議，由作為借款人的Sylvamo Corporation、作為管理代理的CoBank、作為管理代理的ACB和其其他貸款方簽訂

10.3		截至2024年7月31日，Sylvamo Receivables，LLC作為借款人，Sylvamo North America，LLC作為初始服務商和發起人，貸款人不時作為借款人，PNC Bank，National Association作為行政代理和貸款人，PNC Capital Markets LLC作為結構代理，唯一關於重申履約擔保，Sylvamo North America，LLC作為結構代理的情況下，對應收款融資協議的修訂和重申履約擔保。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。