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南花街700號，640室
加利福尼亞洛杉磯市90017
（213）316-6256
（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Jeffrey b. Coyne律師
總法律顧問和祕書
mediaalpha，公司。
南花街700號，640室
加利福尼亞洛杉磯市90017
電話：（213）316-6256
代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

C. Daniel Haaren律師
Cravath, Swaine & Moore LLP
曼哈頓西區2號大樓
第九大道375號
紐約，紐約10001
電話：（212）474-1322
傳真：（212）474-3700

在使用1934年證券交易法（修訂版）（“交易所法”）第120億.2條中定義的“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“小型報告公司”或“新興成長企業”時，請勾選相應的複選框。

如果是新興成長企業，請在複選框中勾選是否選擇不使用根據1933年證券法（修訂版）第7(a)(2)(B)節規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期符合要求。☐

由於未來根據全員獎勵計劃發行的某些信息在第I部分中將被省略，在下一段和“項目1.計劃信息”下的標題下進一步説明。

第II部分包含根據S-8表格第II部分要求列出的登記聲明的信息。根據S-8表格第I部分的注意事項，全員獎勵計劃信息由S-8表格的第I部分指定，不需要向委員會文件報備。

本公司將向任何人提供以下文件的副本，且無需付費：本登記聲明表格Part II第3項所納入的每份文檔，但未特別納入參考的這些文檔中的展品；根據證券法428（b）條款有資格接收員工的其他文檔以及有關該計劃的其他信息。

根據證券法規148(b)(1)條規定，包含有關全員激勵計劃信息的第一部分文件將按規定發送或提供給全員激勵計劃參與者。根據表格S-8第一部分的説明，這些文件將不會作為本註冊聲明或根據證券法規定的招股説明書或招股説明書補充提交給證券交易委員會。合併參照項目II第3條規定的文件以及這份註冊聲明第I部分信息，這些文件一起構成符合證券法第10(a)條要求的招股公告（“第10(a)條招股公告”），涉及全員激勵計劃下的未來發行。

在書面或口頭要求下，註冊聲明第II部分第3項所納入的文件（這些文件也納入第10(a)條招股公告）和根據證券法規428(b)條規定必須交付給符合資格參與者或全員激勵計劃另行提供的附加信息都可以免費獲得，只需聯繫MediaAlpha公司的總法律顧問，地址為700 South Flower Street，Suite 640，California 90017, 安排查看。

b)公司在2023年12月31日的10-k年度報告中專門納入的信息，該信息來源於4月3日提交的公司的定志書14A（不包括提供而不提交的信息）；

c)公司的10-Q季度報告，分別是截至2024年3月31日的報告（於2024年5月2日提交），以及截至2024年6月30日的報告（於2024年8月1日提交）；

d)公司在2024年3月12日、2024年3月20日、2024年5月1日、2024年5月10日和2024年5月20日提交的8-k即時報告（不包括依據2.02或7.01季度報告提交的信息或包括作為附件的信息），和

e)公司的8-A註冊聲明中所包含的公司證券的描述，提交日期為2020年10月28日，以及更新此類描述的任何修正或報告。

根據交易法案的第13(a)、13(c)、14和15(d)條，公司之後提交的任何文件、報告或定志書或信息聲明，自本註冊聲明提交日期之後並在提交生效聲明之前，指出所有此類交易的證券都已出售或取消登記，將被視為併入到本Registration聲明中，並從提交這些文件的日期起成為此文件的一部分。

本Registration聲明中包含或被視為包含在此Registration聲明中的文件中的任何聲明都將被視為已由本Registration聲明中的任何聲明（或在此之後提交的任何文件中的聲明）修改或取代，以修改或取代此類聲明的程度計算。除非經過修改或取代，否則不會被視為本Registration聲明的一部分。

本Registration聲明不會包含未被“提交”至證券交易委員會的文件或部分文件，包括公司即時報告8-k中欄目2.02或7.01的任何信息，除非並受限於該等即時報告中的説明。

特拉華州普通公司法第145條規定，公司可以向董事、有限公司、其他僱員和個人提供保險，以保護他們在任何由於他們作為公司的董事、有限公司、僱員或代理而被捲入的現在或未來的訴訟、訴訟或其他程序中實際和合理遭受的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付金額。普通公司法第145條規定，Section 145不排斥其他可能對尋求獲得補償的人根據任何章程、協議、股東投票、無利害關係的董事或以其他方式享有的權利。公司的修正和重訂公司章程允許公司根據普通公司法的規定，對其董事和高管進行保險。

特拉華州普通公司法第102(b)(7)條規定，公司可以在其公司章程中規定，公司的董事或高管在擔任公司董事或高管期間不需對公司或股東承擔因違反董事或高管職責而導致的經濟損失賠償責任，但是受以下責任的限制限制，即(a）因董事或高管違反與公司或股東相關的忠誠責任所導致的責任；(b) 由於未執行善意或存在故意虛假行為或知法犯法所涉及的行為或疏忽所導致責任；(c) 由於非法支付股利或非法回購股票或根據第174條規定；（d）由於董事或高管從交易中得到不當利益；或者（e）向公司主張權利的行為中，公司高管的行為。公司的公司章程規定了此類限制責任。

公司保持標準保險政策，通過這些政策提供以下保障:(a) 向其董事和高管提供的保障，以防因職責違反或其他錯誤行為被提出的索賠引起的損失；和(b)為公司提供保障，以應對根據上述賠償條款或法規如實支付的付款。

此外，公司不時與關於其證券發行提供協議的承銷商進行協議，該協議可能為承銷商提供對註冊聲明所述公司的董事和高管的賠償責任的保障。

公司與其董事和特定高管簽署了慣例保險協議，該協議要求公司在普通公司法所允許的最大程度上向這些人員提供保護，以應對可能因服務於公司而產生的責任，並且會預先支付因任何他們可能受到損害的程序或訴訟而發生的支出。

(ii) 反映與本註冊聲明中所載信息有根本性變化的，自本註冊聲明的生效日（或最近的後效修正）以來發生的任何事實或事件。但是，若證券的發行總價值不超過註冊證券的總價值，增加或減少的證券總量以及估計的發行價格的高低端任一方面的任何偏差，可以反映在提交給證券交易委員會的須根據424(b)規則提交的招股書中，如果在總數上，證券的成交量和價格的變化代表最高總的發行價格的20％以下；和

(iii) 包括本註冊聲明中未曾披露的關於分銷計劃的任何重要信息或該類信息在本註冊聲明中的任何重大變化；保證，然而，本節的第(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段不適用於透過以13或15(d)在證券交易所提交或提出的候選人的定期報告，它們隨時可引用並納入此註冊聲明中，必須包含這些段所要求包含的信息的情況。

(2) 在確定任何根據證券法的責任時，每個此類後效修正都將被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，此時的證券發行將被視為對其的初始真正發行。

(b) 為了確定在證券法下的任何責任，註冊候選人在證券交易所提交的每份年度報告（及適用的情況下，根據證券交易所規定，員工福利計劃的年度報告）均被納入引用此註冊聲明，並應被視為與其中提供證券有關的新註冊聲明，此時證券發行將被視為對其的初始真正發行。

(c) 在對於可能允許註冊候選人的董事、高管和控股人員對根據上述規定或其他規定的頻繁的“證券法”下的責任進行補償時，註冊候選人曾獲得公開意見。委員會認為這種補償有違反“證券法”的公共政策，因此是無效的。如果在註冊的證券有關的董事、高管或控股人員提出對這類責任進行補償的要求時，註冊候選人將，除非其法律顧問認為該事項已經被打破，否則將提交給適當管轄區域的法院，問題是對其的補償是否違反“證券法”，並將受到對此問題的最終裁決。

若在註冊的證券中的根據此命令招標，申請此類責任（註冊候選人的任何行政、訴訟或訴訟中有關聯或實際控制方面的任何錯誤），註冊候選人將使經營時間合理的力量和重要性，發揮最大的力量和重要性，此類針對此命令修訂的每一次針對此命令修訂的針對此命令修訂的調整，已經由其認為必要或合適的調整和補充，以及所有配件一起，以及任何其他可要求的文件。針對這些文件已授權法定委員會和代理人，並且授權他們有權代表他們在關於此事情中達成明確定論和未經代理人和代理人或其代理人可以通過實質性完成的操作，因此，該人再次確認下列數據：

根據證券法的要求，註冊候選人證明其有合理的理由認為符合所有在S-8形式上的提交要求，並已確保其代表被授權，於2024年8月1日在加利福尼亞州洛杉磯市簽署了本註冊聲明。


簽名	標題	日期
/s/史蒂文·易史蒂文·易	首席執行官、總裁和董事簽名：/s/ Ian Lee	2024年8月1日
/s/尤金·農科 Eugene Nonko	首席技術官和董事	2024年8月1日
/s/ Patrick R. Thompson Patrick R. Thompson	首席財務官和財務主管（信安金融及會計主管）	2024年8月1日
/s/文馬爾（拉吉）阿拉蘇文馬爾（拉吉）阿拉蘇	董事	2024年8月1日
/s/安東尼·布羅利奧安東尼·布羅利奧	董事	2024年8月1日
/s/克里斯托弗·德萊漢蒂克里斯托弗·德萊漢蒂	董事	2024年8月1日
/s/詹妮弗·莫耶詹妮弗·莫耶	董事	2024年8月1日
/s/拉拉·斯威特拉拉·斯威特	董事	2024年8月1日
____________________ 凱西·弗拉貝克	董事	2024年8月__日


特拉華州			85-1854133
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）			（IRS僱主識別號碼）


大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☒
非加速文件提交人	☐	較小的報告公司	☐
新興成長公司	☐


註冊編號333-