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Arcosa, Inc. 宣佈協議以12億美元收購斯塔沃拉控股公司的建築材料業務，並採取其他增值投資組合行動，以加快長期戰略

—提供以規模化聚合為主導的平臺，收入為2.83億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1億美元，建築產品板塊的利潤率增加

—將足跡擴展到美國最大的MSA

—融資將包括新的長期債務，並有明確的去槓桿化路徑

—此外，簽署了剝離鋼鐵零部件業務的最終協議，並完成了其他非核心資產的出售，總對價為1.37億美元

—交易加速向利潤率更高的建築產品的轉移，同時推進降低整體投資組合複雜性和週期性的戰略

—Arcosa將於美國東部時間8月2日星期五上午8點30分舉行電話會議，討論這些交易及其2024年第二季度業績

德克薩斯州達拉斯-ARCOSA, Inc.-2024 年 8 月 1 日：

基礎設施相關產品和解決方案提供商Arcosa, Inc.（紐約證券交易所代碼：ACA）（“Arcosa”，“公司”，“我們” 或 “我們的”）今天宣佈了推進公司長期戰略的投資組合行動。

收購斯塔沃拉

Arcosa已簽訂最終協議，以12億美元現金收購斯塔沃拉控股公司及其附屬實體（“Stavola”）的建築材料業務，但須視收盤後的慣例調整而定。Stavola成立於1948年，是一家以骨料為主導的垂直整合建築材料公司，主要通過其由五個硬巖天然骨料採石場、十二個瀝青廠和三個再生骨料場組成的網絡為紐約-新澤西大都會統計區（“MSA”）提供服務。在截至2024年6月30日的最後十二個月（“LTM”）中，斯塔沃拉創造了2.83億美元的收入，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1億美元，相當於調整後的息税折舊攤銷前利潤率為35％。總業務為斯塔沃拉的LtM調整後息税折舊攤銷前利潤貢獻了56％。該交易的結構預計將帶來歸屬於Arcosa的税收優惠，淨現值約為1.25億美元。

Arcosa總裁兼首席執行官安東尼奧·卡里略在評論此次收購時指出：“自2018年成為獨立上市公司以來，Arcosa成功地實現了其長期願景，即通過戰略收購和精選資產剝離，在有吸引力的市場中增長，降低整體業務的複雜性和週期性。在此期間，我們通過有機和無機方式擴大了我們的建築產品業務，迄今為止已部署了約15億美元的增值收購，並增加了我們在前50名MSA中的總份額。

“對Stavola的收購加速了Arcosa的戰略轉型，在美國最大的MSA中增加了一個以聚合物為主導的首要平臺，該平臺具有良好的特性，因為其對波動率較低的基礎設施主導的終端市場的敞口。就交易而言，建築產品佔Arcosa經LtM調整後息税折舊攤銷前利潤的65％，合併後的lTM調整後息税折舊攤銷前利潤率擴大了約220個基點。Stavola擁有一支經驗豐富的管理團隊，以強大的客户服務而聞名，並擁有成功的往績。”

戰略資產剝離

剝離鋼構件

Arcosa還簽訂了最終協議，將其鋼鐵零部件業務出售給總部位於紐約的私募股權公司Stellex Capital Management LLC。

Arcosa 的鋼構件業務擁有 150 多年的歷史，是軌道車輛聯軸器設備、軌道車輛車軸和圓形鍛件的領先供應商。該公司總部位於賓夕法尼亞州，以McConway & Torley、Standard Forged產品和McKees Rock Forgings品牌運營，為鐵路、採礦和其他基礎設施相關行業提供服務。據公司運輸產品板塊報告，鋼構件業務的LtM收入為1.5億美元。

其他投資組合操作

在2024年第二季度，公司採取了更多行動來優化其投資組合並提高利潤率：

—剝離了其位於田納西州的單一地點的超大規模瀝青和鋪路業務，該業務虧損不大

—出售了工程結構內的非運營設施

—退出了為德克薩斯州西部二疊紀盆地提供服務的表現不佳的小型天然骨料作業，並重新部署了設備。

資產剝離的總對價為1.37億美元，將用於償還債務。

卡里略在評論投資組合行動時繼續説：“今天的公告凸顯了我們公司的實力以及我們對未來增長機會的信心。建築產品和工程結構受益於規模的擴大和更具彈性的平臺，並且完全有能力從基礎設施驅動的順風中受益。此外，我們剩下的兩項週期性業務——風塔和駁船——佔據行業領先地位，待辦事項清晰可見，預計將持續多年的市場復甦。

“我們已承諾為收購Stavola提供資金，這將使初始淨槓桿率超過我們的目標範圍。我們的永久融資策略將允許以極具吸引力的資本成本進行快速去槓桿化。根據我們產生的現金流的預期強度，我們的目標是在18個月內恢復到長期淨槓桿率的目標區間。”

卡里略總結道：“我們認為這些投資組合行動凸顯了我們對增加長期股東價值的承諾以及我們嚴格的資本配置方法。我們期待着歡迎Stavola團隊和客户羣來到Arcosa，並對我們鋼構件業務的員工對Arcosa的奉獻和貢獻表示感謝。”

投資組合行動的戰略和財務依據

—通過規模化和垂直整合的骨料和離岸瀝青業務，將建築產品的足跡擴展到美國最大的MSA。Stavola在一個有吸引力的地區開展業務，對波動性較低、以基礎設施為主導的終端市場的敞口增加。競爭優勢包括以長期客户關係為支撐的難以複製的領導地位，以及估計有35000萬噸硬巖骨料儲量，這些儲量可達到行業領先的盈利指標。

—對於以規模化聚合為主導、具有優質財務屬性的業務而言，這代表了誘人的估值。12億美元的收購價格反映了Stavola的LtM調整後息税折舊攤銷前利潤的10.7倍，扣除收購產生的税收屬性的現值，按總額計算為12.0倍。

—增加了Arcosa獲得更高利潤的建築產品調整後息税折舊攤銷前利潤的敞口。Stavola提高了我們建築產品板塊的規模和利潤率。按預期的LtM計算，建築產品收入增長了28％，達到13億美元，調整後的分部息税折舊攤銷前利潤增長了42％，達到3.42億美元，使調整後的分部息税折舊攤銷前利潤率提高了260個基點。

—降低了投資組合的複雜性和週期性。剝離鋼鐵零部件業務，以及最近採取的其他戰略行動，減少了週期性終端市場的敞口，提高了利潤率。

—提高了Arcosa的整體盈利能力和財務狀況。就交易而言，建築產品將佔Arcosa調整後息税折舊攤銷前利潤的65％，不包括公司成本，該公司LtM的調整後息税折舊攤銷前利潤率將擴大約220個基點。今天的公告是優化我們的投資組合、提高收益質量併為股東創造卓越價值的決定性行動。

—投資組合彈性支持Arcosa通過謹慎的去槓桿化來維持健康的資產負債表的能力。完成對Stavola的收購後，該公司的預計LtM淨負債佔調整後息税折舊攤銷前利潤的比例約為3.7倍。在當前待辦事項可見度的支持下，我們的成長型業務規模的擴大和週期性業務的預期市場復甦，為增加現金流創造提供了前景。將債務減免作為我們短期資本配置的重點，我們的目標是在18個月內將槓桿率降至2.0至2.5倍的長期目標。

融資

Arcosa已獲得12億美元的承諾擔保過渡貸款融資，用於執行收購Stavola的協議，以及對其現有的6億美元循環信貸額度的支持。在交易完成之前，公司預計將進入長期債務資本市場進行永久融資，包括有擔保和無抵押債務，同時靈活地進行預付款。

批准和時機

今天宣佈的行動已獲得公司董事會的一致批准。Arcosa收購Stavola和剝離鋼構件業務已獲得所有必要的監管批准。該公司預計，此次收購將在第四季度完成，資產剝離預計將在第三季度完成。

顧問

巴克萊銀行和Evercore曾擔任Arcosa收購斯塔沃拉的財務顧問。Evercore還擔任Arcosa關於剝離鋼構件業務的財務顧問。柯克蘭和埃利斯就此次收購擔任公司的法律顧問，吉布森、鄧恩和克魯徹擔任阿科薩關於資產剝離的法律顧問。摩根大通、美國銀行證券和巴克萊銀行已就收購斯塔沃拉向Arcosa提供了承諾融資。貝克·博茨曾擔任公司承諾融資的法律顧問。

電話會議詳情

電話會議定於美國東部時間2024年8月2日上午 8:30 舉行，討論交易以及我們今天在另一份報告中公佈的2024年第二季度業績。要收聽電話會議的網絡直播，請訪問Arcosa網站的 “投資者關係” 部分，網址為 https://ir.arcosa.com。本次電話會議的幻燈片演示將在電話會議之前在公司網站上發佈，網址為 https://ir.arcosa.com。國內來電者的音頻會議電話號碼為800-343-1703，國際來電者的音頻會議電話號碼為785-424-1116。會議 ID 是 ARCOSA，密碼是 24246。音頻播放將在美國東部時間2024年8月16日晚上11點59分之前播放，國內來電者撥打800-839-1162，國際來電者撥打402-220-0398。該網絡直播的重播將在Arcosa的網站上播出為期一年，網址為 https://ir.arcosa.com/news-events/events-presentations。

關於 Arcosa

Arcosa, Inc. 總部位於德克薩斯州達拉斯，是基礎設施相關產品和解決方案的提供商，在建築、工程結構和運輸市場處於領先地位。Arcosa報告了三個主要業務領域的財務業績：建築產品、工程結構和運輸產品。欲瞭解更多信息，請訪問 www.arcosa.com。

本新聞稿中的一些陳述不是歷史事實，是1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關Arcosa的估計、預期、信念、意圖或未來戰略的陳述。Arcosa使用 “預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“指導”、“展望”、“戰略”、“計劃”、“目標” 等詞語來識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日，除非聯邦證券法要求，否則Arcosa明確表示不承擔任何義務或承諾發佈此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂。前瞻性陳述基於管理層當前的觀點和假設，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與歷史經驗或我們目前的預期存在重大差異，包括但不限於與未能成功完成和整合收購（包括Ameron和Stavola）或剝離任何業務（包括鋼鐵零部件業務）或未能實現收購或剝離的預期收益有關的假設、風險和不確定性；市場狀況和客户對Arcosa商業產品和服務的需求；Arcosa所競爭行業的週期性質以及季節性或天氣影響；競爭和其他競爭因素；政府和監管因素；不斷變化的技術；增長機會的可用性；市場復甦；提高利潤率的能力；通貨膨脹和材料成本的影響；對《通貨膨脹減少法》預期收益實現情況的假設；任何積壓訂單或固定訂單的交付或滿足；影響的流行病仍在繼續Arcosa的業務；以及Arcosa執行其長期戰略的能力以及此類前瞻性陳述並不能保證未來的業績。有關此類風險和不確定性的進一步討論，請參閲Arcosa截至2023年12月31日止年度的10-k表中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “前瞻性陳述” 部分，Arcosa的10-Q表季度報告和8-k表的當前報告可能會對這些部分進行修訂和更新。

投資者聯繫方式

媒體聯繫人

可關注的表格

斯塔沃拉和鋼構件調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬

（單位：百萬）

（未經審計）

“息税折舊攤銷前利潤” 定義為淨收入加上利息、税款、折舊、損耗和攤銷。“調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為針對某些無法反映正常收益的項目進行調整的息税折舊攤銷前利潤。GAAP未定義息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤，不應將其視為GAAP定義的收益指標（包括淨收益）的替代方案。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤可以幫助投資者持續比較公司的業績，而不考慮折舊、損耗、攤銷和其他可能因許多因素而有很大差異的項目。

淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

（百萬美元）

（未經審計）

GAAP沒有定義 “淨負債”，因此不應將其視為GAAP定義的現金流或流動性衡量標準的替代方案。公司使用淨負債（其定義為總負債減去現金和現金等價物）來確定公司手頭的現金和現金等價物將在多大程度上償還公司的未償債務。該公司還使用 “淨負債佔調整後息税折舊攤銷前利潤”，其定義為淨負債除以過去十二個月的調整後息税折舊攤銷前利潤作為衡量其當前槓桿率的指標。我們提供該指標是為了方便在分析中使用此類指標的投資者，以及需要了解我們用於評估業績和監控現金和流動性狀況的指標的股東。

(1) 參見宣佈Arcosa2024年第二季度財報的另一份新聞稿。