美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：						2024年8月1日

__________________________________________

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

1-38494

82-5339416

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會文件號）

（美國國税局僱主識別號）

北阿卡德街 500 號，400 號套房

達拉斯，

德州

75201

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(972) 942-6500

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股（面值0.01美元）			ACA			紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

2024年8月1日，特拉華州有限責任公司、Arcosa, Inc.（“Arcosa”）的全資子公司Arcosa MS9, LLC（“買方”）與新澤西州斯塔沃拉控股公司（“新澤西州斯塔沃拉”）、特拉華州有限責任公司賓夕法尼亞州斯塔沃拉控股有限責任公司（“Stavola PA”）簽訂了會員權益和資產購買協議（“購買協議”）（“購買協議”）” 以及新澤西州斯塔沃拉（“股票賣方”）、新澤西州的一家公司斯塔沃拉卡車運輸公司（“STC”）、新澤西州斯塔沃拉管理公司有限公司公司（“SMC”）和新澤西州普通合夥企業Stavola Realty Company（“SRC”，以及STC和SMC一起，“資產賣方”，以及股票賣方，“賣方”）、Arcosa及其其他各方。Target（定義見下文）是一家以骨料為主導的垂直整合建築材料公司，主要通過其由五個硬巖天然骨料採石場、十二個瀝青廠和三個再生骨料場組成的網絡為紐約-新澤西大都會統計區提供服務。

在交易結束時（定義見下文），買方將根據購買協議中規定的條款和條件，以約12億美元的現金購買價格從賣方那裏收購購買協議（合稱 “目標” 和此類交易，“交易”）中規定的所有已發行和未償還的會員權益和某些已識別資產（視情況而定）。此外，買方將承擔某些常規目標負債。

關於購買協議的簽訂，Arcosa已於2024年8月1日與Arcosa、摩根大通銀行，N.A.（“摩根大通”）、美國銀行（“美國銀行”）、美銀證券有限公司（“美銀證券”）和巴克萊銀行（“巴克萊”）簽訂了一份日期為2024年8月1日的承諾書（“承諾書”），連同摩根大通和美國銀行，即 “初始貸款人”；初始貸款人，以及美銀證券和被指定為額外安排人或代理人的任何其他金融機構，統稱為 “承諾方”，根據該協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，承諾方同意提供總額不超過12億美元的優先擔保364天過渡貸款額度（“過渡基金”），以及對Arcosa現有6億美元循環信貸額度的修正案的支持，目的是提供必要的融資，為根據購買協議條款支付的對價提供資金以及相關的費用和開支。橋樑設施的資金取決於承諾書中規定的某些慣例條件的滿足，包括（i）根據承諾書中規定的條款執行和交付有關橋樑設施的最終文件，以及（ii）根據購買協議完成交易。在交易結束之前，Arcosa預計將進入長期債務市場進行永久融資，包括有擔保和無抵押債務，同時還要靈活地預付款。

該交易預計將於2024年第四季度完成，並受慣例成交條件的約束，其中包括：（i）缺乏阻止收購完成的法律限制，（ii）收購協議中包含的陳述和擔保的準確性（受某些條件限制），以及（iii）雙方在所有重大方面履行其在收購協議下的各自義務。購買協議包含買方和賣方的某些標準終止權，包括如果交易在2024年11月1日之前尚未完成，則終止購買協議的權利。Arcosa完成交易的義務不受與融資可用性有關的任何條件的約束。

此外，購買協議還包括慣常陳述、擔保和承諾，以及受特定限制的賠償條款。自購買協議簽訂之日起，賣方必須按正常方式經營塔吉特的業務，並遵守有關業務運營的某些契約。雙方還同意相互合作，盡最大努力在法律要求的範圍內獲得所有政府實體的所有同意、批准和授權，以執行、交付和履行購買協議以及完成該協議所設想的交易，但須遵守規定的限制。

購買協議全文對上述收購協議及其所考慮交易的描述進行了全面的限定，該協議將作為Arcosa截至2024年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。

購買協議將包括在內，以向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它無意提供有關Arcosa、Purchaser或其任何各自的業務、子公司或關聯公司的任何其他事實信息。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾 (a) 僅由協議各方出於該協議的目的並在特定日期作出；(b) 僅為購買協議各方的利益而作出；(c) 可能受合同各方商定的限制，包括受雙方交換的與執行購買協議有關的機密披露的限定（此類披露包括已披露的信息）也包含在公開披露中作為額外的非公開信息）；（d）可能是為了在購買協議當事方之間分配合同風險而不是將這些事項確定為事實而制定的；以及（e）可能受適用於訂約各方的實質性標準的約束，這些標準與適用於投資者的實質性標準不同。投資者不應將陳述、擔保和承諾或其任何描述作為對Arcosa、買方或其各自企業、子公司或關聯公司實際事實或狀況的描述。此外，購買協議中的陳述、擔保、承諾、條件和其他條款可能會受到後續豁免或修改的約束。此外，有關陳述、擔保和承諾主題的信息可能會在購買協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在Arcosa的公開披露中得到充分反映。購買協議不應單獨閲讀，而應與向美國證券交易委員會提交的10-k表格、10-Q表格和其他文件中包含或將要包含或以引用方式納入的有關Target和Arcosa的其他信息一起閲讀。

第2.02項經營業績和財務狀況。

附錄99.1附上了阿科薩於2024年8月1日發佈的2024年第二季度財報。本新聞稿正在發佈中，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中另有明確規定。

第 7.01 項法規 FD 披露。

2024年8月1日，阿科薩發佈了一份新聞稿，宣佈買方已簽訂收購目標公司的收購協議。本新聞稿的副本作為本8-k表報告的附錄99.2提供。

本報告第7.01項（包括附錄99.2）中的信息正在提供中，根據《交易法》（“交易法”）第18條，不得視為已提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中另有明確規定。此外，提交本第7.01項並不表示承認本第7.01項中僅由FD法規要求披露的任何信息的重要性。

關於前瞻性陳述的警示性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本報告中有關8-k表的陳述不是歷史事實，是 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關Arcosa的估計、預期、信念、意圖或未來戰略的陳述。Arcosa使用 “預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“指導”、“展望”、“戰略”、“計劃” 等詞語來識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日，除非聯邦證券法要求，否則Arcosa明確表示不承擔任何義務或承諾發佈此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂。前瞻性陳述基於管理層當前的觀點和假設，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與歷史經驗或我們目前的預期存在重大差異，包括但不限於與未能成功完成或整合收購（包括目標收購）、剝離任何業務或未能實現收購或剝離的預期收益；市場狀況和客户對Arcosa商業產品的需求以及服務；Arcosa所競爭行業的週期性質以及季節性或天氣影響；競爭和其他競爭因素；政府和監管因素；不斷變化的技術；增長機會的可用性；市場復甦；提高利潤率的能力；通貨膨脹和材料成本的影響；關於實現《通貨膨脹減少法》預期收益的假設；任何積壓訂單或固定訂單的交付或滿足；疫情對Arcosa的影響業務；以及 Arcosa 的能力執行其長期戰略，此類前瞻性陳述並不能保證未來的表現。有關此類風險和不確定性的進一步討論，請參閲Arcosa截至2023年12月31日止年度的10-k表中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “前瞻性陳述” 部分，Arcosa的10-Q表季度報告和8-k表的當前報告可能會對這些部分進行修訂和更新。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。