8-K

日期：2024年5月16日

/s/凱瑟琳·F.伯克

姓名：凱瑟琳·F伯克

職務：執行副總裁、總法律顧問兼祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月16日

MKS儀器公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬薩諸塞州

000-23621

04-2277512

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

2技術驅動, 201號套房

安多弗, 馬薩諸塞州

01810

（主要行政辦公室地址）

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：978645-5500

不適用

自上次報告以來如有更改，以前的姓名或地址

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，無面值

MKSI

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

可轉換票據發售

2024年5月16日，MKS Instruments，Inc.(“本公司”)完成了此前宣佈的本金總額14億美元的非公開發行，其2030年到期的可轉換優先票據(“票據”)。債券是根據一項日期為二零二四年五月十三日的購買協議(“購買協議”)以私募方式出售，該協議由本公司與摩根士丹利有限公司、摩根大通證券有限公司、美國銀行證券有限公司及瑞穗證券美國有限公司各自作為其中數名初始購買者的代表訂立，以供轉售予依據一九三三年證券法(經修訂本)第144A條(“證券法”)下合理相信為合資格機構買家的人士。

是次發售的債券本金總額為14億元，其中包括根據認購權在債券首次發行日期起計的13天內(包括該日在內)發行的債券本金總額200.0元，首次購買者於2024年5月14日悉數行使，而額外購買亦於2024年5月16日完成。

扣除最初購買者的折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，此次發售的淨收益約為13.742億美元。該公司用此次發行所得資金淨額中的約167.4美元支付了下文所述的上限看漲交易的成本。本公司擬將發售所得款項淨額用於償還其第一筆留置權b部分定期貸款項下未償還的約12.06億美元借款，連同定期貸款安排項下的應計利息，以及用於一般企業用途。

宣佈債券發售結束的新聞稿副本作為本報告的附件99.1以表格8-k提交，並通過引用併入本文。

契約和附註

於2024年5月16日，本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(National Association)簽訂了關於票據的契約(“契約”)。根據契約，債券為本公司的優先無抵押債務，年利率為1.25%，自2024年12月1日起，每半年支付一次利息，於每年的6月1日及12月1日支付一次。該批債券將於2030年6月1日期滿，除非較早前按照其條款進行兑換、贖回或購回。

在符合若干條件的情況下，本公司可於2027年6月5日或之後贖回全部或任何部分票據，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息，但不包括贖回日，前提是本公司普通股的最後報告銷售價格在截至贖回通知發出日期(包括緊接贖回通知發出日期前的前一個交易日)的30個連續交易日內至少20個交易日內(不論是否連續)，以現金贖回全部或任何部分票據。

票據的兑換率最初為每1,000美元票據中有6.4799股公司普通股，相當於初始兑換價格約為每股154.32美元。轉換率將在某些事件發生時進行調整。

於轉換時，本公司將支付不超過將予轉換的票據本金總額的現金，並由本公司選擇支付或交付(視乎情況而定)現金、普通股或現金加普通股的組合，以支付或交付超過正在轉換的票據本金總額的其餘部分(如有)。在2030年3月1日之前，票據持有人只能在某些事件發生時和某些時期內，以及之後的任何時間，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日，才可以轉換其票據的全部或任何部分。

如本公司於債券到期日前發生重大變動(定義見契約)，持有人可要求本公司以現金方式購回全部或任何部分票據，回購價格相等於待購回票據本金額的100%，另加基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)的任何應計及未付利息。

契約載有慣常條款及契諾，包括在發生並持續發生若干違約事件時，受託人或未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有票據的本金及應計及未付利息(如有)的100%為到期及應付。

以上對Indenture和Note的描述僅為概要，並通過參考Indenture和Global Note的形式進行了整體限定，這兩種描述分別作為本報告的附件4.1和4.2以Form 8-k提交，並通過引用併入本文。

有上限的呼叫交易

於二零二四年五月十三日，關於債券的定價，以及於二零二四年五月十四日，就初始購買者悉數行使其購買額外票據的選擇權，本公司根據封頂催繳確認書與若干債券的初始購買者或其各自的聯屬公司及其他金融機構訂立私下磋商的封頂催繳交易，其實質上與本8-k表格的附件10.1所提交的表格大致相同，該表格以引用方式併入本報告(本説明書全文參考該等文件而有所保留)。一般而言，有上限的贖回交易預計將減少轉換任何票據時對公司普通股的潛在攤薄，和/或抵消本公司必須支付的超過任何已轉換票據本金的任何現金支付，但此類減少和/或抵消最初相當於每股237.42美元的上限(這比2024年5月13日公司普通股在納斯達克全球精選市場上公佈的每股118.71美元的銷售價格溢價100%)，並須根據有上限的贖回交易條款進行慣常調整。

項目 2.03

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

第1.01項中“契約和附註”標題下所載的信息以引用方式併入本第2.03項。

項目 3.02

未登記的股權證券銷售。

項目1.01中“可轉換票據發售”標題下的信息通過引用併入本項目3.02。

前瞻性陳述的避風港

這份8-k表格的當前報告包含1995年私人證券訴訟改革法、證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節定義的前瞻性陳述，包括髮行收益的使用和簽訂與債券定價相關的上限看漲交易的潛在影響。這些陳述僅為基於當前假設和預期的預測。任何非歷史事實的陳述(包括包含“將”、“計劃”、“打算”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預計”、“估計”、“預測”、“繼續”以及類似表述的陳述)都應被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對未來業績的承諾或保證，會受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是公司無法控制的。實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同，將受到各種風險和因素的影響，這些風險和因素不是我們所能控制的，包括但不限於市場風險和不確定性，以及按預期條款或根本不按預期條款完成發售，以及公司年報中描述的其他重要風險和因素10-K在截至2023年12月31日的年度內，任何後續的Form 10-Q季度報告，即與債券發行相關的最終發售備忘錄，以及公司隨後提交給美國證券交易委員會的文件中。前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日發表，除法律另有要求外，公司不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的義務。


展品編號：		描述

4.1		契約，日期為2024年5月16日，MKS儀器公司和美國銀行信託公司、全國協會作為受託人

4.2		全球票據形式（包含在附件4.1中）

10.1		上限贖回交易確認表

99.1		MKS儀器公司2024年5月16日的新聞稿

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)