附錄 4.1

本證書所代表證券的發行和出售以及這些證券可轉換成證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。(I) 如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明，或 (B) 法律顧問以普遍接受的形式發表意見（可能是法律顧問的意見（定義見購買協議）），則不得出售、出售、轉讓或轉讓該證券，或者（II）除非根據規則144第144條規則出售 4A 或上述法案下的條例或其他適用豁免。儘管有上述規定，證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。

本票

對於收到的價值，特拉華州的一家公司（以下稱為 “借款人” 或 “公司”）（交易代碼：ICCT）特此承諾以美利堅合眾國合法貨幣的形式向 []、[] 或註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付 [] 美元的本金（“本金”）（視此處調整而定），其中 [] 美元是本協議收購價格的實際金額加上金額為 [] 美元的原始發行折扣（“OID”），用於支付本金的一次性利息本協議的利率為百分之十（10%）（“利率”）（等於 [] 美元，應自本協議發佈之日（“發行日”）起提供擔保和全額收入），無論是在到期時還是加速付款或通過預付款或其他方式，本協議另有規定。到期日應為自發行日（“到期日”）起十二（12）個月，並且是本金（包括OID）以及任何應計和未付利息和其他費用的到期日和應付之日。

除非此處另有明確規定，否則本票據不得全部或部分預付或償還。

本票據中未在到期時支付的任何本金或利息應按以下兩者中較低的利率計息：（i）16％（16％），以及（ii）自到期日起至支付相同金額之前法律允許的最高金額（“違約利息”）。利息和違約利息應根據365天的一年和實際經過的天數計算。

本協議項下的所有應付款（根據本協議條款未轉換為普通股，每股面值0.0001美元）均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有款項均應在持有人此後根據本票的規定通過書面通知向借款人提供的地址支付。每當本票據條款規定的應付金額在非工作日的任何一天到期時，均應在下一個工作日（即工作日）到期。

此處使用且未另行定義的每個大寫術語應具有截至發行日期的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義，該協議的含義應與最初發行本票據所依據的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義相同。在本説明中，“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州紐約市商業銀行保持關閉狀態的日子以外的任何一天。此處使用的 “交易日” 一詞是指普通股在主要市場上市交易或報價的任何一天（定義見購買協議），但是，如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

本票據免除與發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受借款人股東的優先權利或其他類似權利的約束，也不會對持有人施加個人責任。

以下條款也適用於本説明：

第 I 條。轉換權

1.1 轉換權。持有人有權在發行日的任何日曆日、發行日當天或之後的任何時間，將當時未償還和未付的本金和利息（包括任何違約利息）的全部或任何部分轉換為已全額支付和不可評估的普通股，前提是發行日存在的普通股，或者借款人今後應將此類普通股變更或重新歸類為的任何股本或其他證券轉換價格（定義見下文）按此處規定（“轉換”）確定，由在轉換日（定義見本附註），在紐約時間紐約時間晚上 11:59 之前，通過傳真、電子郵件或其他合理的通信方式向借款人或借款人的過户代理人提交轉換通知（定義見本附註）； 但是，前提是，儘管此處包含任何相反的規定，但持有人無權根據第 1 節或其他條款轉換本票據的任何部分，前提是持有人（以及持有人的關聯公司（“關聯公司”）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人（定義見下文）在按照適用的轉換通知生效後（此類人，“歸屬方”）的受益擁有權將超過實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本票據剩餘未轉換部分後可發行的普通股數量，以及 (ii) 行使或轉換未行使的或本公司任何其他證券的未轉換部分，受轉換或行使限制的約束，類似於持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第1.1節而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據1934年法令第13 (d) 節以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第1.1節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過户代理人最近發佈的關於已發行普通股數量的書面通知中反映的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本票據在內的公司證券（包括本票據）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為在本文相應計算時已發行普通股數量的4.99％。“個人” 和 “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。本段中包含的限制應適用於本票據的繼任持有人。每次轉換本票據時發行的轉換股份數量應通過轉換金額（定義見下文）除以當時在轉換通知之日生效的適用轉換價格來確定，格式為附錄A（“轉換通知”），由持有人根據本票據的條款交付給借款人或借款人的過户代理人；前提是轉換通知由事實提交 simile 或電子郵件（或通過其他方式導致或合理預期會導致，通知）在該轉換日期（“轉換日期”）紐約時間晚上 11:59 之前發送給借款人或借款人的過户代理人。就本票據的任何轉換而言，“轉換金額” 一詞是指（1）本票據在該轉換中要轉換的本金的總和（2）持有人選擇的按利率計算的該本金的應計和未付利息（如果有），再加上前面條款所述金額的（3）按持有人選擇的違約利息（如果有）（1）) 和/或 (2)。除了本附註中規定的實益所有權限制外，除非公司獲得股東批准（定義見購買協議）（“股東批准”），否則根據本票據可能發行的普通股數量的總和應限於購買協議第4（r）節所述的金額。

1.2 轉換價格。

(a) 轉換價格的計算。如本票據進一步描述的那樣，本票據下的本金和利息（包括任何違約利息）應轉換為本票據下普通股的每股轉換價格（“轉換價格”）應等於發行日納斯達克普通股官方收盤價的120％，但須根據本附註的規定進行調整。如果在任何時候根據本協議確定的任何轉換價格低於普通股的面值，則持有人可以自行決定，本協議下的轉換價格可以等於此類轉換的面值，並且此類轉換的轉換金額可以增加到包括額外本金，其中 “額外本金” 是指在轉換金額中增加此類額外金額，以使此類轉換後可發行的轉換股票數量達到必要的程度等於相同數目如果持有人未將轉換價格調整為面值價格，則本應發行的轉換股票。持有人有權從每份轉換通知的轉換金額中扣除500.00美元，以支付與每份轉換通知相關的持有人費用。所有此類轉換價格的確定均應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合、供股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易進行適當調整。如果公司在本票據未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何普通股等價物（本文發佈之日有效的公司A系列優先股條款的要求除外）進行普通股的分派或分配，（ii）將普通股的已發行股份細分為更多股份，（iii）合併（包括通過反向股票分割（已發行普通股）為較少數量的股票或（iv）發行，如果對普通股、公司的任何股本進行重新分類，則轉換價格應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量。根據前一句所作的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。“普通股等價物” 是指公司或公司子公司（定義見購買協議）的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股（不包括公司的A系列優先股）、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或交換為持有人有權獲得，普通股。

(b) 由於攤銷付款失敗而調整轉換價格。如果公司未能按照本票據第4.16節的規定在到期時支付攤銷款（定義見本附註），則持有人有權將相應攤銷款的金額按本票據中規定的標準按照（i）票據下當時適用的轉換價格或（ii）市場價格（定義見本附註）中的較低值，將相應的攤銷款額轉換為普通股。“市場價格” 是指在相應轉換日之前的五（5）個交易日內任何交易日最低VWAP的90％。對於截至任何日期的任何證券，“VWAP” 是指Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的自紐約時間上午9點30分起至下午4點止的時間內，該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格。如果（a）公司未能按照本説明第4.16節的規定在到期時支付攤銷款（定義見本附註），並且（b）公司（i）已收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的通知信，告知公司公司不符合納斯達克的一項或多項上市標準（“缺陷信”），並且（ii）尚未提供納斯達克有時間糾正此類上市標準缺陷（“缺陷”）或在九十（90）之內未治癒此類缺陷在公司收到相應的缺陷信後的日曆日內，持有人有權以（i）票據下當時適用的轉換價格或（ii）市場價格中較低者轉換本票據下的任何和所有金額。公司可隨時選擇向持有人發出書面通知，允許持有人自願以等於市場價格的轉換價格進行票據下任何金額的兑換（均為 “可選兑換”）。為避免疑問，不得要求持有人進行此類可選轉換。

1.3 授權和預留股份。借款人承諾，在票據得到全額償付之前，借款人將始終從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，不附帶優先購買權，以規定發行一定數量的轉換股，金額等於：(a) 660,697股普通股或 (b) (i) 全面轉換後可發行的轉換股份數量的總和票據（假設沒有支付本金或利息），其轉換價格等於 (i) 當時適用的轉換中較低者價格或（ii）市場價格（即使票據在計算時尚未根據本票據的條款按市場價格兑換）乘以（ii）二半（2.5）（“預留金額”）。借款人表示，在發行後，轉換股份將按時有效發行，全額支付，不可估税。借款人（i）承認，它已不可撤銷地指示其過户代理人簽發轉換股份證書或指示按本協議第1.4（f）節的規定發行轉換股票，並且（ii）同意其發行本票據將構成其負責執行股票證書或促使公司以電子方式發行普通股以執行和簽發必要證書的官員和代理人的全部權力轉換份額或使轉換份額變為根據本説明的條款和條件按本協議第 1.4 (f) 節的規定發行。儘管本票據第1.3節有任何相反的規定，但持有人只能要求借款人在連續十（10）個日曆日期間增加一次預留金額。

如果借款人在任何時候不維持預留金額，則根據本附註，這將被視為違約事件（定義見本附註）。

1.4 轉換方法。

(a) [故意省略]。

(b) 轉換後交出票據。儘管本文有任何相反的規定，但在根據本票據條款轉換本票據後，除非全部未付本金已這樣轉換，否則不應要求持有人親自向借款人交出本票據。持有人和借款人應保留顯示經轉換的本金金額和轉換日期的記錄，或應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以免每次進行此類轉換時都要求親自交出本票據。如果出現任何爭議或差異，持有人的此類記錄應， 初步看來， 在沒有明顯錯誤的情況下保持控制和決定性。儘管如此，如果本票據的任何部分按上述方式進行轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先親自向借款人交出本票據，然後借款人將立即根據持有人的命令發行並交付一份註冊為持有人（在持有人繳納任何適用的轉讓税後）可能要求的期限相似的新票據，總額相當於剩餘的未付本金這個筆記。持有人和任何受讓人在接受本票據時承認並同意，根據本款的規定，在本票據的一部分轉換後，本票據所代表的本票據未付和未轉換的本金可能低於本票據正面規定的金額。

(c) 繳納税款。借款人無需以持有人姓名（或街道名稱）以外的名稱（或街道名稱）支付與發行和交付普通股或其他證券或財產有關的任何轉讓可能需要繳納的任何税款，也不得要求借款人發行或交付任何此類股票或其他證券或財產，除非該人或託管人除外（持有人或託管人除外）街道名稱（此類股票應存入持有人賬户），要求發行應已向借款人支付任何此類税款，或應證明已繳納此類税款，令借款人滿意。

(d) 普通股轉換後的交付。借款人或借款人的過户代理人從持有人那裏收到符合本第1.4節規定的轉換要求的傳真或電子郵件（或其他合理的通信方式）的轉換通知後，借款人應簽發和交付或促使向持有人簽發和交付轉換股份的證書或根據持有人的訂單簽發和交付（或促成按本協議第1.4（f）節的規定以電子方式交付轉換股票 of) 在收到後兩 (2) 個交易日內（“截止日期”）(而且，僅在轉換本票據下的全部未付本金和利息（包括任何違約利息）的情況下，退出本票據）。如果公司出於任何原因或無緣無故未能在截止日期當天或之前向持有人簽發轉換股份數量或持有人根據本協議有權獲得的轉換股份數量的證書，並在公司的股票登記冊上登記此類轉換股份，或將持有人轉換本票據後有權獲得的等數量的轉換股份存入持有人在DTC的餘額賬户（定義見下文），然後，除了持有人可以獲得的所有其他補救措施外，(i) 公司還應支付在截止日期後的兩 (2) 個交易日內以現金形式向持有人支付金額，金額等於 (A) 截止日期當天或之前未向持有人發行且持有人有權獲得的轉換股票數量的總和，以及 (B) 在公司本可以在不違反本第1.4節的情況下向持有人發行此類轉換股票的最後可能日期之前的交易日普通股的收盤銷售價格)；以及 (ii) 持有人在向公司發出書面通知後，可以宣佈該等內容的全部或任何部分無效轉換通知；前提是轉換通知的全部或任何部分無效不得影響公司支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項的義務。除上述內容外，如果在截止日期當天或之前，公司不得向持有人簽發和交付證書，也不得在公司的股票登記冊上登記此類轉換股份，也不得將持有人在DTC的餘額賬户中記入持有人根據本協議行使本協議或根據下文第 (ii) 條承擔的公司義務有權獲得的轉換股票數量，以及如果持有人在該交易日當天或之後購買（公開市場交易（或以其他方式）交割的普通股在持有人預期從公司獲得的行使下，持有人出售可發行的普通股後，公司應在持有人提出要求後的兩（2）個交易日內，由持有人自行決定（i）向持有人支付相當於持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他合理和慣常的自付費用，如果有）的金額向持有人支付現金（包括經紀佣金和其他合理和慣常的自付費用，如果有）（“買入價格”），此時公司有義務交付此類價格證書（併發行此類轉換股份）或將此類轉換股份存入該持有人在DTC的餘額賬户應終止，或者（ii）立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表此類轉換股份的證書，或將該持有人在DTC的餘額賬户存入賬户，並向持有人支付現金，金額等於買入價比（A）該數量普通股的產品所佔的部分（如果有），乘以（B）行使之日普通股的收盤銷售價格。任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能在本票據轉換後及時交付代表轉換股份的證書（或未按本協議條款的要求以電子方式交付此類轉換股份）的具體履約令和/或禁令救濟。

(e) 借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人或借款人的過户代理人提交轉換通知時，持有人應被視為轉換後可發行的轉換股份的記錄持有人，本票據下的未償本金以及應計和未付利息（包括任何違約利息）金額應減少以反映這種轉換，而且，除非借款人拖欠本第一條規定的義務，否則與該部分有關的所有權利以這種方式轉換的本票據應立即終止，除非在此類轉換時獲得普通股或其他證券、現金或其他資產的權利，如本文所規定。如果持有人已按照本協議的規定發出轉換通知，則借款人簽發和交付轉換股份證書（或按照本協議第1.4（f）節的規定促成轉換股份的電子交付）的義務應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何行動來強制執行轉換股份的任何豁免或同意，恢復對任何人的任何判決或任何行動對任何未執行或延遲執行的行為採取同樣的措施借款人對登記持有人的其他義務，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或持有人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，不論是否有任何其他情況可能會限制借款人對持有人的此類義務與此類轉換相關的義務。轉換通知中規定的轉換日期應為轉換日期，前提是轉換通知在該日期紐約時間晚上 11:59 之前發送給借款人或借款人的過户代理人。

(f) 通過電子轉賬交付轉換股份。如果借款人參與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬或託管人存款/提款計劃，則借款人應根據持有人要求並遵守第1.1節和本第1.4節所載規定的情況，借款人應盡最大努力促使其過户代理以電子方式傳輸本協議轉換後可發行的轉換股份，以電子方式傳輸本協議轉換後可發行的轉換股份，除非借款人正在參與存託信託公司（“DTC”）的快速自動證券轉賬或在託管人計劃中存入/提款，否則借款人不應交付本協議轉換後可發行的轉換股票通過貸記給持有人持有人主要經紀商通過其存款提款代理佣金系統在DTC開設的賬户。

1.5 關於股票。轉換本票據後可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非 (i) 此類股票是根據1933年法案規定的有效註冊聲明出售的，或者 (ii) 應向借款人或其轉讓代理人提供律師意見（該意見應為法律顧問意見（定義見購買協議）），大意是待出售或轉讓的股份可以根據此類豁免出售或轉讓註冊或 (iii) 根據規則出售或轉讓此類股份144、第144A條、S條例或其他適用的豁免，或 (iv) 此類股份轉讓給借款人的 “關聯公司”（定義見規則144），該借款人同意僅根據本第1.5節出售或以其他方式轉讓股份，並且是合格投資者（定義見購買協議）。除非購買協議中另有規定（並受下文規定的刪除條款約束），否則在轉換股份根據1933年法案註冊或根據第144條、第144A條、S條例或其他適用豁免進行出售之前，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制，每份未包含在有效註冊聲明中的轉換股份證書或尚未根據某項規定出售有效的註冊聲明或允許移除該圖例的豁免，應視情況而定，實質上應採用以下形式：

“本證書所代表證券的發行和出售以及可行使這些證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。(I) 如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明，或 (B) 法律顧問以普遍接受的形式發表意見（可能是法律顧問的意見（定義見購買協議）），則不得出售、出售、轉讓或轉讓該證券，或者（II）除非根據規則144第144條規則出售 4A、該法案下的S條例或其他適用的豁免。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。”

除非適用的州證券法另有規定，否則除非適用的州證券法另有規定，否則應刪除上述圖例，公司應向持有人簽發不帶該説明的適用轉換股份證書，或者（應持有人要求）通過電子交付方式發行適用的轉換股票，將存入該持有人經紀商在DTC的賬户，除非適用的州證券法另有規定：(a) 此類轉換股份是根據1933年法案提交的有效註冊聲明註冊出售的或者可以根據第 144 條以其他方式出售，第144A條、S條例或其他適用的豁免，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制，或者（b）公司或持有人提供法律顧問意見（如購買協議第4（m）節所設想和規定），大意是根據1933年法案無需註冊即可公開發售或轉讓此類轉換股票，該意見應由其接受公司，以便進行銷售或轉讓。公司應承擔其過户代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。持有人同意根據適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有轉換股份，包括以移除圖例的證書為代表的轉換股份。儘管第144條、第144A條、S條例或其他適用的豁免（如適用）的條件已得到滿足，但如果公司在截止日期前不接受持有人就根據註冊豁免（例如第144條、第144A條、S條例或其他適用的豁免）轉讓轉換股份提供的意見，則根據本附註，該違約事件將被視為違約事件。

1.6 某些事件的影響。

(a) “個人” 係指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(b) 因合併、合併等而進行的調整如果在本票據發行和流通的任何時候以及所有本票據轉換之前，發生任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，因此借款人的普通股應變為與借款人或其他人相同或不同數量的另一類或多類股票或證券的股份，包括但不限於交易借款人不是倖存者，或者如果出售或轉讓所有物品或除與完全清算借款人計劃（在每種情況下均為 “調整事件”）有關外，借款人的幾乎所有資產，則本票據的持有人有權自行決定（i）在調整活動生效之前全額償還票據下所欠的款項，以及（ii）在轉換本票據的全部或任何部分時在基礎上和基礎上收取此處規定的條款和條件，以代替迄今為止可立即發行的普通股轉換，如果本票據的相應部分在交易前夕進行了轉換（不考慮此處規定的任何轉換限制），則持有人有權在該交易中獲得的股票、證券或資產，在任何此類情況下，應就本票據持有人的權利和利益制定適當的規定，直至本票據的規定（包括但不限於調整轉換價格和轉換價格的條款）可發行的股票數量此後，票據的轉換）應儘可能適用於本票據轉換後可交割的任何證券或資產。借款人不得進行本第 1.6 (b) 節所述的任何交易，除非 (a) 在可行範圍內，借款人首先就特別股東會議的記錄日期提前至少三十 (30) 天發出書面通知（但無論如何至少提前十五（15）天書面通知），以批准或如果沒有此類記錄日期，則説明此類合併、合併、換股、重組的完成資本化、重組或其他類似事件或資產出售（在此期間，持有人有權轉換本票據）以及 (b) 由此產生的繼任者或收購實體（如果不是借款人）通過書面文書承擔本第1.6（b）節的義務。上述規定同樣適用於連續合併、合併、銷售、轉讓或股份交換。為避免疑問，反向股票拆分不應被視為調整事件。

(c) 因分配而進行的調整。如果借款人將其資產（或收購其資產的權利）作為股息、股票回購、以資本回報或其他方式（包括以現金或股份（或收購子公司的股份）（即分拆股份）向借款人股東進行任何分紅或分配（或收購股份的權利））（“分配”），則本票據的持有人應為在確定有權獲得此類分配的股東的記錄之日之後，對本票據進行任何轉換後，有權轉換為收到此類資產的金額，如果持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄之日是此類普通股的持有人，則該持有人在轉換後應就普通股發行的普通股支付給持有人。

(d) 購買權。如果借款人在本票據的全部或任何部分發行和未償還時向任何類別普通股的記錄持有人按比例發行任何可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則本票據的持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購該持有人本可以獲得的總購買權本票據完全轉換後可收購的普通股數量（（不考慮此處包含的任何轉換限制），在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果未記錄任何此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期之前。

(e) 稀釋發行。如果借款人在本票據或本票據下的任何到期金額未清期間隨時發行、出售或授予任何購買期權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行任何普通股或其他證券可轉換為普通股、可供任何個人或實體行使或以其他方式賦予任何個人或實體收購普通股的權利（不包括本票據或任何2024年2月票據的任何轉換）每股或任何情況下，每股的有效價格均低於當時的轉換價格（例如較低的價格，“基本轉換價格” 及此類發行統稱為 “稀釋性發行”）（雙方同意，如果普通股或其他證券的持有人在任何時候，無論是通過收購價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他手段，還是由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，都有權按有效價格獲得普通股低於轉換價格的股份，此類發行應被視為在稀釋發行之日的轉換價格低於轉換價格），則應由持有人選擇將轉換價格降低至等於基本轉換價格的價格。每當發行此類普通股或其他證券時，都應進行此類調整。舉個例子，為避免疑問，如果公司發行了可轉換本票（包括但不限於浮動利率交易（定義見購買協議）），並且此類可轉換本票的持有人有權以低於當時的轉換價格（包括但不限於折扣隨報價或報價的交易價格而變化的轉換價格）將其轉換為普通股對於普通股），則持有人有權減少無論此類可轉換本票的持有人是否曾以基本轉換價格進行過轉換，永久轉換為此類基本轉換價格（包括但不限於折價隨普通股交易價格或報價而變化的折換價格）。如果證券的發行涉及多批或收盤，則根據本第1.6（e）節進行的任何調整均應按所有此類證券在首次收盤時發行的方式進行計算。儘管如此，本附註第1.6（e）節不適用於（i）根據公司董事會批准的任何股票購買計劃、股票期權計劃、股權激勵計劃或其他計劃或安排，出於補償目的向公司員工、高級管理人員或董事發行、歸屬和/或行使期權、認股權證、限制性股票、限制性股票單位或其他普通股購買權，前提是此類發行的總股數不超過5,000,000股普通股，（ii）根據公司董事會批准的任何股票購買計劃、股票期權計劃、股權激勵計劃或其他計劃或安排，發行、歸屬和/或行使為補償目的向公司顧問發行的期權、認股權證、限制性股票、限制性股票單位或其他普通股購買權，前提是此類發行總額不超過100,000股普通股，(iii) 根據以下規定發行普通股股票信貸額度（定義見本附註），（iv）發行根據收購（無論是通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組還是其他方式）、合併、合併、合併、重組或戰略交易發行的普通股或普通股等價物，包括A系列優先股，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或業務補充中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行涉及公司的業務，並應向公司提供額外的基金投資之外的收益，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，以及 (v) 根據公司於2024年2月26日發行的2024年2月票據發行普通股，前提是此類發行是根據2024年2月發行的修正案第4節規定的可選轉換進行的（定義見下文購買協議）日期為2024年4月26日。

(f) 調整通知。由於本附註第1.6節所述事件而對轉換價格進行每次調整或調整時，借款人應自費並在每次對轉換價格進行相應調整或調整後的一（1）個日曆日內計算此類調整或調整，並準備並向持有人提供一份證書，列出 (i) 當時根據稀釋劑生效的轉換價格發行，(ii) 普通股的數量和其他股票的金額（如果有）當時票據轉換後將收到的證券或財產，（iii）此類調整或調整所依據的詳細事實，以及（iv）證明調整或調整的文件（包括但不限於相關交易文件）的副本。此外，借款人應在持有人提出每份書面請求後的一（1）個日曆日內向該持有人提供一份類似的證書，列出（i）當時基於稀釋發行的有效轉換價格，（ii）普通股的數量以及當時在票據轉換後將獲得的其他證券或財產的金額（如果有），（iii）此類交易所依據的詳細事實調整或調整是有依據的，以及 (iv) 文件的副本（包括但不限於相關文件）證明調整或調整的交易文件）。為避免疑問，無論借款人是否遵守本票據第1.6節所述的通知條款，每一次因本票據第1.6節所述事件而對轉換價格的調整或調整均應在持有人不採取任何行動的情況下進行。

1.7 [故意省略]。

1.8 股東身份。持有人提交轉換通知後，(i) 其中涵蓋的轉換股份（轉換股份除外，由於發行量將超過該持有人在預留金額或最高股份金額中的分配部分而無法發行）應被視為轉換為普通股，(ii) 持有人作為本票據轉換部分持有人的權利應終止和終止，僅獲得此類股票證書的權利除外普通股以及此處規定的任何補救措施或由於借款人未能遵守本票據的條款，該持有人在法律上或股權範圍內以其他方式可以獲得。儘管如此，如果持有人出於任何原因在截止日期到期後的第十個（第10）個工作日之前沒有收到本票據任何部分的轉換的所有普通股證書，那麼（除非持有人通過向借款人另行選擇保留其普通股持有人的地位），則持有人應重新獲得本票據持有人對本票據未轉換部分的權利票據和借款人應在切實可行的情況下儘快將此類未轉換的票據退還給持有人，或者，如果票據尚未交出，則調整其記錄，以反映本票據的該部分尚未兑換。在任何情況下，對於借款人未能轉換本票據，持有人均應保留其所有權利和補救措施。

1.9 預付款。在本票據下發生違約事件之日之前的任何時候，借款人有權根據本第1.9節預先支付本票據下應付的未償本金和當時在本票據下到期的利息，該權利可在書面通知票據持有人之前的十五（15）個交易日行使。本協議下的任何預付款通知（“可選預付款通知”）均應在其註冊地址交付給票據持有人，並應註明：（1）借款人正在行使預付票據的權利，以及（2）預付款日期，自可選預付款通知發佈之日起十五（15）個交易日（“可選預付款日期”）。在自持有人收到可選預付款通知之日起至持有人在可選預付款日實際收到全額預付款之前，持有人有權改為根據本票據的條款轉換票據的全部或任何部分，包括根據本第1.9節由借款人預付的本票據的金額。在可選預付款日，借款人應按照持有人以書面形式向借款人指定的持有人下令向借款人支付以下指定的款項。如果借款人根據本第1.9節行使預付票據的權利，則借款人應向持有人支付相當於以下金額的總和：（w）100％乘以當時未償還的本金加上（x）截至可選預付款日的本金的應計和未付利息加上（y）750.00美元，以償還持有人管理費。

1.10 從所得款項中還款。如果公司未能在分配交易所上限用盡日（定義見本附註）（此處將上述付款失敗之日稱為 “還款觸發日”）當天或之後的任何時候按照本附註第4.16節的規定支付到期的攤銷款，並且公司或公司的任何子公司在股權或債務發行後的還款觸發日當天或之後獲得現金收益，則發生的應付款債務、商户現金透支、應收賬款出售或類似交易，轉換公司或公司任何子公司的未償認股權證，根據公司股權信貸額度（定義見本附註）發行證券，或公司或公司任何子公司出售資產，公司應在公司或子公司收到此類收益後的一（1）個工作日內向持有人通報或公開披露此類收據，隨後持有人應獲得有權自行決定要求公司或子公司立即申請至此類收益的50％（“還款百分比”），用於償還本票據當時到期的全部或部分未償還本金和利息（包括任何違約利息），但是，如果2024年2月的任何其他票據（定義見購買協議）（“2024年2月票據”）在此時尚未償還，則還款百分比應按比例分配給2024年2月票據的持有人佔當時未償還的2024年2月票據本金總額的比例。公司未能遵守本規定將構成違約事件。“分配交易所上限用盡日期” 是指持有人首次達到分配交易所上限（定義見購買協議）的日期（為避免疑問，這是分配交易所上限下不再有任何普通股可供持有人發行的日期）。“股權信貸額度” 是指涉及公司與投資者或承銷商之間書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在約定的期限內，按照約定的價格或價格公式（此類普通股必須根據公司的註冊聲明進行登記，以供投資者或承銷商轉售）。儘管本第1.10節中有任何相反的規定，但如果公司需要將所得款項用於償還本票據時優先債務（定義見本附註）尚未償還，則應允許公司首先支付優先債務（最高總額為1,853,593.61美元）下到期的任何必要款項，並將剩餘收益分配給2024年2月票據的持有人按比例計算的基準與2024年2月的總本金額成正比然後是未兑現的筆記。“優先債務” 是指公司根據公司與元素之間的特定貸款和擔保協議，於2022年2月28日左右向特拉華州的一家公司Element SaaS Finance（美國）有限責任公司（“Element”）發放的某些貸款，其原始本金為200萬美元。

第二條。排名和某些盟約

2.1 排名。本票據應為借款人的無擔保債務。

2.2 [故意省略]。

2.3 股本分配。只要借款人負有本票據規定的任何義務，未經持有人的書面同意，借款人就不得 (a) 支付、申報或單獨分派股本的任何股息或其他分配（無論是現金、財產或其他證券），但普通股股息除外，僅以普通股的形式或根據A系列優先股或 (b) 直接或間接或通過任何子公司進行就其股本進行任何其他付款或分配，但以下情況除外根據經借款人大多數無利益董事批准的任何股東權利計劃進行分配。

2.4 限制股票回購和償還債務。只要借款人負有本票據規定的任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得在任何一項或一系列關聯交易中贖回、回購或以其他方式收購（無論是現金還是以換取財產或其他證券或其他方式）借款人的任何股本或購買或收購任何此類股份的任何認股權證、權利或期權。

2.5 出售資產。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人書面同意，借款人或借款人的任何子公司均不得在正常業務流程之外出售、租賃或以其他方式處置其任何重要資產。持有人對處置任何資產的任何同意都可能以處置所得的特定用途為條件。儘管如此，本附註的第2.5節不適用於公司出售截至2023年9月30日的10-Q表中報告的公司總資產（“可剝離資產”），只要公司在2023財年中獲得的可剝離資產淨收入總額低於公司淨收入的30％，則本附註的第2.5節不適用於公司出售截至2023年9月30日止的10-Q表中報告的公司總資產（“可剝離資產”）該公司在 2023 財年期間。

2.6 預付款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人的書面同意，借款人不得向任何個人、公司、合資企業或公司（包括但不限於借款人的高管、董事、員工、子公司和關聯公司）借款、提供信貸、預付款或進行任何類似的交易，但發行日存在或承諾的貸款、信貸或預付款（a）除外，借款人擁有的貸款、信貸或預付款（a）在發行日期之前以書面形式通知持有人，(b) 與之交易有關的信息非關聯第三方，在正常業務過程中進行或（c）與非關聯第三方的交易，金額不超過100,000美元。

2.7 第 3 (a) (10) 節交易。只要本票據未償還，借款人就不得進行任何按照、基於、相關或依據《證券法》第3（a）（10）條的全部或部分結構的交易或安排（“3（a）（10）交易”）。如果借款人確實在本票據未償還期間簽訂或發行了與3（a）（10）筆交易相關的任何普通股，則將對本票據未償還本金餘額的25％，但不少於25,000美元的違約金進行評估，並將在持有人選擇時立即到期並以現金支付的形式支付給持有人，或添加到本票據餘額中（在 “持有人和借款” 項下）Wer預計這筆金額將追溯到發行日期）。

2.8 保護業務和生存等。只要借款人負有本票據規定的任何義務，未經持有人的書面同意，借款人不得 (a) 改變其業務性質；(b) 出售、剝離、改變除正常業務過程以外的任何重要資產的結構；或 (c) 進行任何禁止的交易（定義見本説明）。“違禁交易” 是指任何商户現金透支交易、應收賬款銷售交易或任何其他類似交易。此外，只要借款人負有本票據規定的任何義務，借款人就應維護和維護其每家子公司維持和維護其存在、權利和特權，成為或保留，並促使其每家子公司（沒有或最低資產的休眠子公司除外）在其擁有或租賃財產性質的每個司法管轄區成為或保持具有正式資格並信譽良好或者其業務交易使得這種資格成為必要的.

2.9 非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其註冊證書或章程或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本説明的任何條款，並將始終真誠地執行本説明的所有規定並採取所有措施採取可能需要的行動以保護持有人的權利。

2.10 紙幣丟失、被盜或殘損。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本票據丟失、被盜、銷燬或損壞，如果是丟失、被盜或損壞，則持有人以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾，如果是損壞，則在交出和取消本票據後，公司應簽發新票據並交付給持有人。

第三條。違約事件

如果本第三條中列出的以下任何事件（均為 “違約事件”）在發佈日期或之後發生，則應視為違約事件：

3.1 未能支付本金或利息。借款人未能在本票據到期時支付本金或利息，無論是在到期時、加速時還是以其他方式支付，或者未能完全遵守本票據第1.10節的規定。

3.2 轉換和股份。借款人（i）在持有人根據本票據的條款行使轉換權後，未能向持有人發行轉換股份（或以書面形式宣佈或威脅其將不履行其義務），（ii）未轉讓或促使其過户代理人轉讓（簽發）（電子或認證形式）在轉換後或以其他方式向持有人發行的任何轉換股份證書根據本附註的要求，(iii) 本票據未能保留預留金額在任何時候，(iv) 借款人指示其過户代理人不要轉讓或延遲、損害和/或阻礙其過户代理人轉讓（或簽發）（電子或認證形式）根據本票據轉換或以其他方式向持有人發行的任何轉換股份證書，或未能移除（或指示其轉讓代理人不要移除或損害、延遲和/或阻礙其轉讓）代理不得刪除）任何限制性圖例（或撤回與之相關的任何停止傳輸指令）其中）根據本票據的要求在轉換或以其他方式根據本票據的要求向持有人簽發的任何轉換股份的任何證書上（或發表任何書面公告、聲明或威脅，表示不打算履行本段所述的義務），任何此類失敗應在持有人後的兩（2）個交易日內繼續未得到糾正（或任何不履行其義務的書面公告、聲明或威脅不得以書面形式撤銷）已發出轉換通知，和/或 (v) 未能保留履行其對過户代理人的義務（包括但不限於對過户代理人的付款義務）。如果由於借款人欠其過户代理人的餘額而延遲、阻礙或阻礙本票據的轉換，則為本票據的違約事件。如果持有人選擇將任何資金預付給借款人的過户代理人以進行轉換，則此類預付資金應計入票據的本金餘額中。

3.3 違反協議和契約。借款人違反了購買協議、註冊權協議（定義見購買協議）（“註冊權協議”）、本附註、不可撤銷的轉讓代理人指令，或根據本協議或與之相關的任何書面協議、聲明或證書中包含的任何契約、協議或其他條款或條件。

3.4 違反陳述和保證。借款人在《購買協議》、《註冊權協議》、本附註、不可撤銷的轉讓代理人指令，或根據本協議或與本協議或與之相關的任何書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在任何重大方面均為虛假或誤導性。

3.5 收款人或受託人。借款人或借款人的任何子公司須為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或須以其他方式指定該接管人或受託人。

3.6 判決。任何金錢判決、令狀或類似程序均應針對借款人或借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產提起或提出，金額超過100,000美元，除非持有人另有同意，否則應在二十（20）天內保持未騰空、無抵押或未停留的狀態，不會不合理地拒絕同意。

3.7 破產。破產、破產、重組或清算程序或其他程序，無論是自願還是非自願的，均應由借款人或借款人的任何子公司提起或針對借款人或任何子公司提起。

3.8 未能遵守 1934 年法案。在發行日之後的任何時候，借款人應不遵守1934年法案的報告要求和/或借款人應停止遵守1934年法案的報告要求。

3.9 清算。借款人或其任何重要業務部分的任何解散、清算或清盤。

3.10 停止運營。借款人或借款人的任何停止經營都承認借款人通常無法在債務到期時償還債務，但是，任何披露借款人繼續作為 “持續經營” 的能力都不得表示承認借款人無法償還到期的債務。

3.11 資產維護。借款人未能維護開展業務（無論是現在還是將來）所必需的任何實質性知識產權、個人、不動產或其他資產。

3.12 財務報表重報。從本票據發行之日起至本票據之前的任何日期借款人向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的實質性重報已不再未清償。

3.13 更換傳輸代理。如果借款人提議更換其過户代理人，則借款人未能在該替代品生效之日之前，以最初根據繼任轉讓代理人向借款人和借款人簽署的購買協議（包括但不限於按預留金額不可撤銷地保留普通股的規定）提供一份完全執行的不可撤銷的不可撤銷的過户代理人指令。

3.14 跨默認。在所有適用的通知和補救或寬限期過後，任何貸款機構或其他向公司提供信貸的機構根據證明公司任何債務的票據、貸款、協議或其他工具（包括作為證物向美國證券交易委員會提交的文件中描述的債務）宣佈違約事件。

3.15 浮動利率交易。借款人在自發行之日起的期限內隨時完成浮動利率交易，一直持續到發行日之後的六（6）個月之內。

3.16 內幕消息。借款人或其高級職員、董事和/或關聯公司試圖向持有人或其繼任者和受讓人傳輸、傳達、披露或實際傳送、轉讓或披露與借款人或其繼承人和受讓人有關的重大非公開信息，借款人同日根據FD條例提交的8-k表格並不能立即糾正這種情況。

3.17 第 144 條不可用。如果在發行日後六（6）個日曆月或2024年9月1日之後的任何時候，持有人無法（i）從持有人、持有人經紀公司（和相應的清算公司）和借款人的過户代理人合理接受的律師那裏獲得標準的 “144法律意見書”，以促進持有人將票據的任何部分轉換為自由交易股票根據第144條借款人的普通股，和/或（ii）隨後將此類股票存入持有人的經紀公司賬户。

3.18 普通股的退市、暫停或報價。如果在發行日當天或之後的任何時候，借款人的普通股（i）被暫停交易，（ii）停止交易，和/或（iii）未能在納斯達克資本市場上市。

3.19 股東批准。公司（i）未能在分配的交易所上限用盡之後的六十（60）個日曆日內獲得股東批准，或（ii）在股東批准根據1934年法案頒佈的規則生效之日之前的任何時候在沒有提議獲得股東批准的情況下舉行任何股東大會。

3.20 註冊聲明失敗。借款人未能 (i) 提交註冊聲明（“註冊聲明”），涵蓋持有人在發行之日起九十（90）個日曆日內以現行市場價格（非固定價格）轉售所有轉換股份（定義見購買協議）（“轉換股份”）和承諾股份（定義見購買協議）（“承諾份額”），(ii) 導致註冊聲明自簽發之日起一百二十 (120) 個日曆日內生效，(iii) 導致註冊聲明在持有人不再擁有票據、轉換股份或承諾股份之前一直有效，(iv) 在所有方面遵守註冊權協議的規定，或者 (v) 如果根據初始註冊聲明註冊的股份不再足以按現行市場價格（且未固定）轉售，則立即修改註冊聲明或提交新的註冊聲明（並使該註冊聲明按註冊權協議的規定生效）的價格）所有轉換份額和承諾份額。

3.21 違約事件中的權利和補救措施。發生本第三條規定的任何違約事件時，本票據應立即到期並付款，借款人應向持有人支付一筆金額，以充分履行其在本協議下的義務，該金額等於當時未償還的本金加上截至全額還款之日的應計利息（包括任何違約利息）乘以135％（統稱 “違約金額”），以及所有費用，包括但不限於律師費和收款費用，全部無需要求、出示或通知借款人特此明確放棄。持有人可以自行決定根據本票據的條款將本票據的全部或任何部分（包括默認金額）轉換為普通股（為避免疑問，即使此類轉換髮生在到期日之後，也應適用）。就普通股付款而言，第1.2節中規定的轉換公式以及本附註的所有其他規定均適用。持有人有權行使法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施。

第四條。雜項

4.1失敗或放縱不豁免。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。持有人在本協議下存在的所有權利和補救措施是累積的，但不排除其他可用的任何權利或補救措施。

4.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達；(ii) 以郵件形式存放、掛號或核證、要求的退貨收據、郵費預付、(iii) 由信譽良好的航空快遞服務交付，預付費用，或 (iv) 按規定通過手送、電報、電子郵件或傳真傳送下方或寄往該方最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在以下指定的地址或號碼（如果在正常工作時間內收到此類通知的正常工作時間內的工作日送達），或交付後的第一個工作日（如果在收到此類通知的正常工作時間內的工作日送達），則應視為生效：(a) 親自遞送或通過電子郵件或傳真發送，並由發送傳真機進行準確確認將在第二項業務中收到) 或 (b)通過快遞服務全額預付、寄往該地址的第二天或實際收到此類郵件後的第二天，以較早者為準。此類通信的地址應為：

如果給借款人，請：

ICORECONNECT INC.

皇冠角路 529 號，250 號套房

佛羅裏達州奧科伊 34761

注意：羅伯特·麥克德莫特

電子郵件:[]

如果對持有人説：

[]

[]

[ ], [ ] [ ]

電子郵件:[]

4.3 修正案。本票據及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修改。本文書中使用的 “註釋” 一詞及其所有提及之處，應指最初執行的本文書，如果後來經過修正或補充，則指經修正或補充的本文書。

4.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保持有人及其繼承人和受讓人受益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據下的任何權利或義務。未經借款人同意，持有人可以在私下交易中將其在本協議下的權利轉讓給持有人的私下交易中的任何 “合格投資者”（定義見1933年法案第501（a）條），或轉讓給1934年法案定義的任何 “關聯公司”。儘管本票據中有任何相反的規定，但本票據可以作為與真正的保證金賬户或其他貸款安排相關的抵押品進行質押。持有人和任何受讓人在接受本票據時承認並同意，轉換本票據的一部分後，本票據所代表的本票據未付和未轉換的本金可能低於本票據正面規定的金額。

4.5 收款成本。如果拖欠本票據的支付，則借款人應向本票據的持有人支付收款費用，包括合理的律師費。

4.6 索賠仲裁；適用法律；地點；律師費。公司和持有人應根據購買協議附錄E（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款，將本説明或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議或任何與雙方關係有關的索賠（定義見購買協議附錄E）（“索賠”）提交具有約束力的仲裁。公司和持有人特此確認並同意，《仲裁條款》對公司及其持有人具有無條件的約束力，並且可與本説明的所有其他條款分開。通過執行本説明，公司表示、保證和承諾，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），理解仲裁條款旨在迅速有效地解決本協議下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與上述陳述相反的立場。公司承認並同意，持有人可以依賴公司關於仲裁條款的上述陳述和承諾。本説明應根據特拉華州內部法律進行解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受特拉華州內部法律的管轄，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。公司和持有人同意並明確同意，本説明或公司與持有人或其各自關聯公司之間的任何其他協議（包括但不限於交易文件）或與公司與持有人或其各自關聯公司之間的關係有關的任何索賠的專屬仲裁地應在特拉華州。在不修改公司和持有人根據仲裁條款解決本協議下爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件相關的任何訴訟（儘管有任何轉讓代理服務協議或公司轉讓代理人與公司之間的其他協議的條款（特別是管轄法律和審判地條款），此類訴訟特別包括但不限於公司與公司過户代理人之間或涉及不可撤銷條款的任何訴訟轉讓代理人指令（定義見購買協議）或以任何方式與持有人相關的其他指令（具體包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止公司的過户代理人出於任何原因向持有人發行普通股的任何行動）），本協議各方特此同意 (i) 同意並明確服從特拉華州任何州或聯邦法院的專屬屬人管轄權，(ii) 明確服從以下專屬地點就本文而言，任何此類法院，(iii) 同意不在特拉華州任何州或聯邦法院之外提起任何此類訴訟（具體包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止公司的過户代理人出於任何原因向持有人發行普通股的任何訴訟），以及（iv）放棄任何不當審理地點的索賠或異議是一個不方便的法庭或對提起訴訟提出的任何其他索賠、辯護或異議在該司法管轄區內的任何此類訴訟，或任何聲稱該訴訟、訴訟或訴訟地點不當的指控。儘管前述中有任何相反的規定，但此處 (i) 中的任何內容均不得限制，或應被視為或解釋為限制持有人變現任何抵押品或任何其他證券，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決，包括通過在任何具有司法管轄權的法院提起法律訴訟的能力，或 (ii) 應限制或應被視為限制第4.節的任何條款本説明的第 15 部分。公司特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，任何關於其個人不受任何此類法院管轄的主張，以及任何關於此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的主張（包括但不限於基於以下理由） 論壇不方便）。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或與本説明或本説明或本説明所設想的任何交易有關或引起的爭議。公司不可撤銷地放棄在與本説明或本説明中考慮的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或程序中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給本公司，以根據本説明向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在與本説明或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟或爭議中，勝訴方應有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本説明的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本説明其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不得影響本説明任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

4.7 特定金額。每當根據本票據要求借款人支付的金額超過未償本金（或當時需要支付的部分）外加應計和未付利息以及此類利息的違約利息時，借款人和持有人都同意，從本票據中收到現金付款給持有人造成的實際損失可能難以確定，借款人支付的金額是規定的賠償金而不是罰款，是旨在部分補償持有人失去的機會轉換本票據，並通過出售本票據轉換時收購的普通股獲得回報，其價格高於根據本附註為此類股票支付的價格。借款人和持有人特此同意，此類規定的賠償金額與持有人在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下因收到現金付款而可能遭受的損失不成比例。

4.8 購買協議。公司和持有人應受購買協議的適用條款以及與之相關的交易文件的約束。

4.9 公司活動通知。除非下文另有規定，否則本票據的持有人無權作為普通股持有人，除非且僅限於將本票據轉換為普通股。借款人應事先向持有人提供借款人股東會議的通知（以及發送給股東的委託材料和其他信息的副本）。如果借款人為確定誰有權獲得任何股息或其他分配的股東而獲取其股東記錄，則任何認購、購買或以其他方式收購（包括通過合併、合併、重新分類或資本重組）任何類別的任何股份或任何其他證券或財產的權利，或獲得任何其他權利，或為了確定有權進行相關投票的股東的權利隨着控制權的任何變更或任何擬議的清算，借款人解散或清盤，借款人應在其中規定的記錄日期前至少二十（20）天（或交易或活動完成前三十（30）天，以較早者為準）向持有人郵寄通知，告知為此類股息、分配、權利或其他事件而記錄任何此類記錄的日期，以及有關金額和性質的簡要聲明在當時已知的範圍內，此類股息、分配、權利或其他事件。根據本第4.9節的條款，借款人應在向持有人發出通知的同時公開宣佈本協議下需要通知持有人的任何事件。

4.10 補救措施。借款人承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想的交易意圖和目的無效，從而對持有人造成無法彌補的損害。因此，借款人承認，對於違反本票據義務的行為，法律上的補救措施是不夠的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本票據的規定，除了法律或衡平法上所有其他可用的補救措施外，持有人還有權獲得禁令或禁令，以限制或糾正任何違反本票據的行為注意並具體執行其中的條款和規定，無需顯示經濟損失，無需任何保證金或其他擔保。

4.11 構造；標題。本票據應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得將其解釋為不利於本票據起草者的任何人。本説明的標題為便於參考，不應構成本説明的一部分或影響本説明的解釋。

4.12 高利貸。在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將抵制任何人為執行本説明規定的任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟或訴訟的行為，無論是現在還是以後任何時候頒佈的高利貸法，無論是現在還是以後任何時候生效的高利貸法，都將抵制被迫從高利貸法律中受益或利用的任何努力。儘管本説明中包含任何相反的規定，但明確同意並規定，公司在本附註下對根據適用法律屬於利息性質的付款承擔的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不限制上述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息，或兩者兼而有之，與適用法律規定的任何其他金額相加時，在任何情況下，均不得將任何利率或違約利息，或兩者兼而有之本公司可能屬於的利益性質根據本附註有義務付款的費用超過了該最高費率。雙方同意，如果發行日之後的法規或任何官方政府行動提高或降低了適用法律允許且適用於本票據的最高合同利率，則法律允許的新最高合同利率將是自本票據生效之日起適用於本票據的最高利率，除非適用法律不允許此類適用。如果在任何情況下，公司就本票據所證明的債務向持有人支付了超過最高利率的利息，則該超額部分應由持有人用於任何此類債務的未付本金餘額或退還給公司，處理此類超額債務的方式由持有人選擇。

4.13 可分割性。如果本説明中的任何條款根據任何適用的法規或法律規則（包括任何司法裁決）無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不影響本説明中任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14 [故意省略]。

4.15 爭議解決。

(a) 如果發生與轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行日期、截止日期、到期日、收盤出價或公允市場價值（視情況而定）（包括但不限於與確定上述任何內容有關的爭議）（“票據計算”），公司或持有人（視情況而定）應將爭議提交給另一方通過電子郵件（A）（如果由公司提供），則在引起的情況發生後的兩（2）個交易日內在持有人得知引發此類爭議的情況之後的任何時候提起此類爭議，或者（B）如果由持有人提出。如果持有人和公司無法在公司或持有人（視情況而定）首次向公司或持有人（視情況而定）發出此類爭議通知後的兩（2）個交易日內就此類決定或計算達成協議，則持有人可以自行選擇將爭議提交給持有人選擇的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立的外部會計師（“獨立第三方”），以及公司應支付該獨立第三方的所有費用。

(b) 持有人和公司應在持有人選擇該獨立第三方之日後的第二個 (2) 個工作日之前，在每種情況下，不遲於下午 5:00（紐約時間），向該獨立第三方 (A) 交付一份根據本第 4.15 (a) 和 (B) 節第一句如此提交的初始爭議文件的副本，以支持其對此類爭議的立場（“爭議提交截止日期”）（前面條款 (A) 和 (B) 中提及的文件在本文中統稱為 “所需爭議文件”）（理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將無權（特此放棄其權利）向該獨立第三方交付或提交與此類爭議和此類獨立有關的任何書面文件或其他支持第三方應解決此類問題爭議僅基於在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件。除非公司和持有人另有書面協議或該獨立第三方另有要求，否則公司和持有人均無權向該獨立第三方交付或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持，但所需的爭議文件除外。

(c) 公司和持有人應促使該獨立第三方決定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的五 (5) 個工作日內將此類解決方案通知公司和持有人。此類獨立第三方的費用和開支應完全由公司承擔，該獨立第三方對此類爭議的解決是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力。

(d) 公司明確承認並同意 (i) 本第 4.15 節構成公司與持有人之間根據特拉華州民事訴訟規則（“DRCP”）當時有效的規則進行仲裁的協議（並構成仲裁協議），持有人有權根據DRCP申請強制仲裁令，以迫使遵守本第4.15節，(ii) 與之相關的爭議注：計算包括但不限於有關 (A) 是發行還是出售或被視為的爭議普通股的發行或出售是根據本附註第1.6節進行的，（B）普通股發行或視同發行時的每股對價，（C）普通股的任何發行、出售或視同發行或出售是否為發行或出售，（D）協議、工具、證券等是否構成普通股等價物，（E）稀釋性發行是否發生，（iii）的條款本説明和其他適用的交易文件應作為選定交易的基礎獨立第三方對適用爭議的解決，此類獨立第三方應有權（特此明確授權）做出該獨立第三方認為必須由該獨立第三方在解決此類爭議（包括但不限於確定（A）是否根據本説明第1.6節發行或出售普通股或被視為發行或出售普通股時做出的所有調查結果、決定等，（B）每個對價發行的股份或普通股的視為發行，（C）普通股的任何發行或出售或視同發行或出售是否為發行或出售，（D）協議、工具、證券等是否構成普通股等價物以及（E）是否進行了稀釋性發行），在解決此類爭議時，此類獨立第三方應將此類調查結果、決定等應用於本票據和任何其他適用交易文件的條款，以及 (iv) 本第 4.15 節中的任何內容均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平補救措施（包括但不限於本第 4.15 節中描述的任何事項）。

4.16 攤銷付款。除了本票據下的所有其他付款義務外，借款人還應以現金向持有人支付以下攤銷款（均為 “攤銷付款”），以償還本票據，如下表所示：

公司可自行決定通過向持有人發出加速付款的書面通知來加快任何攤銷付款的付款日期。為避免疑問，公司向持有人發出的關於加快任何攤銷款付款付款付款日期的書面通知是不可撤銷的。

[簽名頁如下]

為此，借款人已要求其正式授權人員於2024年7月31日以其名義簽署本票據，以昭信守。

附錄 A--轉換通知

下列簽署人特此選擇根據截至2024年7月31日的借款人期票（“票據”）的條件，根據截至2024年7月31日的借款人期票（“票據”）的條件，將票據本金（定義見下文）轉換為特拉華州的一家公司iCoreConnect INC.（“普通股”）的下述票據（“普通股”）轉換後發行的普通股數量日期寫在下面。除轉讓税（如果有）外，不會向持有人收取任何轉換費用。

根據適用説明選中複選框：