股東年度會議通知

會議信息

尊敬的股東朋友：

我們誠摯邀請您參加我們的2024年年度股東大會，會議將於2024年9月5日太平洋時間上午8：30舉行。 今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，為所有股東提供方便、一致的體驗，無論地點在哪裏。要在年會期間通過網絡直播參與、投票或提交問題，請訪問：www.virtualshareholdermeeting.com/VSAT2024。年會不會有實際地點。我們舉行年會的目的如下：

委託書中對這些事項進行了詳細説明，這是本通知的一部分。我們沒有收到其他可能在年會上適當提出的事項的通知。

截至2024年7月8日，即記錄日期，所有登記在冊的股東都有權在年會上投票。您的投票非常重要。無論您是否期望參加虛擬年會，請儘快通過以下指定的方法之一進行投票，以確保您的股票在年會上有代表。

如何在年會前投票

撥打您的 提供代理卡或投票指導表 由您的銀行或經紀商提供				簽名、註明日期並寄回您的委託卡或投票 已付郵資信封內的説明書 提供				按照您的代理卡中的説明操作，或者 投票指示表格以供投票 Www.proxyvote.com晚上11：59之前 東部時間開始 2024年9月4日

卡爾斯巴德，加利福尼亞州

2024年7月26日

您的投票很重要。

無論您是否同意參加虛擬年度會議，

請簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡。

目錄

Viasat，Inc.董事會(the董事會）正在徵求隨附的委託書，以供太平洋時間2024年9月5日上午8：30舉行的年度股東大會以及會議的任何休會或延期使用，其目的在股東年度會議通知中規定。今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議，可通過互聯網訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/VSAT2024.

一般信息

關於年會和投票

為什麼我會收到這份委託書？

我們寄給您這份委託書和所附的委託卡是因為Viasat董事會正在徵集您的委託書，以便在2024年年度股東大會上投票。這份委託書總結了你在年會上投票所需瞭解的信息。誠摯邀請所有覺得方便的股東參加這個虛擬的年度會議。然而，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，您只需簽署、註明日期並寄回隨附的由您的銀行或經紀人提供的代理卡或投票指示表，或按照您的代理卡或投票指示表中指定的説明通過電話或互聯網進行投票。

我們打算於2024年7月26日左右開始將本委託書、隨附的年度會議通知和隨附的代理卡郵寄給在記錄日期2024年7月8日擁有Viasat普通股的所有股東，從而有權在年度會議上投票。在這一創紀錄的日期，大約有127,779,170股Viasat普通股流通股。普通股是我們唯一有權投票的股票類別。除了這份委託書，我們還發送了我們的2024財年年度報告，其中包括我們的財務報表。

我要投票表決什麼？

計劃在年會上表決的事項包括：

我們還將考慮在年會之前適當提出的任何其他事務。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議您投票：

我有多少票？

截至2024年7月8日，您擁有的每一股Viasat普通股都有權獲得一票。

一般信息 • 關於年會和投票

我如何通過代理投票？

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們敦促您儘快簽署、註明日期並寄回隨附的由您的銀行或經紀人提供的委託卡或投票指示表格，以確保您的投票迅速被記錄下來。退回委託卡或投票指示表格不會影響您出席股東周年大會或在股東周年大會上投票的權利。

如果您填寫並提交委託卡或投票指示表格，被指定為代理人的人將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您提交了委託卡或投票指示表格，但沒有填寫投票指示，您的股票將根據董事會的建議進行投票。

如有任何其他事項在股東周年大會上適當地提交表決，或股東周年大會有任何延期或延期，委託卡或投票指示表格將授權被點名為代表的人士根據其最佳判斷投票表決貴公司的股份。截至本委託書日期，吾等尚未收到有關其他可於股東周年大會上適當提交表決的事項的通知。

我可以撤銷我的委託書嗎？

如果你給我們你的委託書，你可以在你的委託書在年度會議上投票之前的任何時候撤銷它。您可以通過以下三種方式之一撤銷您的委託書：

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，這意味着您的股票是由經紀商、銀行或其他金融機構登記持有的，您必須聯繫您的經紀商、銀行或金融機構以撤銷任何先前的指示。

如果我的股票由經紀商、銀行或其他金融機構持有怎麼辦？

如果您是經紀商、銀行或其他金融機構所持股票的實益所有人，則您的股票以“街頭名目”持有，持有您股票的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上投票。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他金融機構如何投票您的股票。我們還邀請您參加虛擬年會。然而，您需要在您的銀行或經紀商提供的投票指示表格上包含控制號碼，才能投票或提交問題。

我可以通過互聯網或電話投票嗎？

您可以按照委託卡或投票指示表格上提供的説明，通過互聯網或電話投票。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他金融機構的名義登記的，您也可能有資格通過互聯網或電話投票您的股票，如果您的金融機構提供此類選項的話。

我怎樣才能參加年會？

我們將通過互聯網直播2024年年會，您將無法親自出席。我們的董事會每年都會考慮年度會議的適當形式，並得出結論，虛擬會議將允許來自世界各地的股東參與並提出問題，並讓我們做出深思熟慮的迴應。

只有在記錄日期，即2024年7月8日，您是Viasat的股東或聯名股東，或者您持有有效的年度會議委託書，您才有資格參加年會。股東可以通過互聯網收聽和參加年度會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2024。股東可以在上午8：30開始提交書面問題。太平洋時間2024年9月5日。股東也可以在年會期間投票。您需要在您的代理卡或由您的銀行或經紀人提供的投票指示表格上包含控制號碼，才能投票或提交問題。有關如何參與、提問和獲得技術支持的説明，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/VSAT2024。

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一般信息 •關於年會和投票的 

什麼構成法定人數？

當至少有大多數有權投票的流通股親自或委託代表出席股東周年大會時，即構成法定人數。持股人將被視為“親自”出席年會，方法是在年會當天訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/VSAT2024，並使用您的委託卡上提供的控制號碼或您的銀行或經紀商提供的投票指示表格正確登記他們的出席情況。今年，大約63,889,586股必須代表組成會議的法定人數，並允許我們開展業務。

批准每一項提案需要多少票數？

在董事選舉中，獲得贊成票最高的三位董事提名者將當選為董事。所有其他提案都需要對該提案投下的多數贊成票。投票結果將由Broadbridge Financial Solutions製作表格並進行認證。

如果我投棄權票或不投票，會發生什麼？

出席年會但未參加表決的人士所持有的股份，以及由代表代表的代表所代表的股份，如對某項建議投棄權票，將視為出席，以確定出席人數是否達到法定人數。

類似地，由代理所代表的股票也反映了一個“經紀人”無投票權“將被計算以確定是否存在法定人數。經紀人無投票權當經紀人、銀行或其他金融機構以街頭名義為實益所有者持有股份時，沒有收到實益所有者的指示，也沒有為特定提案投票的自由裁量權。根據各種國家和地區證券交易所的規定，以街頭名義持有您的股票的組織只有權就日常事務投票，而不能投票。非常規事情。根據適用規則，會議上唯一被視為例行公事的提案是批准任命普華永道為Viasat 2025財年獨立註冊會計師事務所的提案。因此，除非您向代表您持有股份的經紀商、銀行或其他金融機構提供投票指示，否則他們將無權就本委託書中所述的任何其他建議投票表決您的股票。請投票給您的委託書或向持有您股票的經紀商、銀行或其他金融機構提供投票指示，以便您對其他提案的投票將被計算在內。

在列出每個提案的投票結果時，既不是棄權票，也不是構成經紀人的股份無投票權被認為是對該提案所投的選票。因為棄權和經紀人無投票權將不會被認為是投票、棄權和經紀人無投票權不影響會議表決的任何事項的結果，只要達到法定人數即可。

誰在徵集這些代理，誰來支付徵集費用？

我們將支付徵集這些委託書的全部費用，包括本委託書的準備、組裝、打印和郵寄，以及我們可能向股東提供的任何額外徵集材料。除郵寄通知及這些委託書材料外，委託書或投票可親自、通過電話或由我們的董事、管理人員和員工通過電子通信進行，他們將不會因此類徵集活動而獲得任何額外補償。我們將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向股東轉發代理和募集材料的費用。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白代理卡，與我們為2025年股東年會徵集委託書相關。股東可以免費從美國證券交易委員會網站獲得我們的委託書(及其任何修改和補充)以及維亞薩特向美國證券交易委員會提交的其他文件，網址為：www.sec.gov。

一般信息 • 關於年會和投票

我與另一位股東共用一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

如果您與其他股東共享一個地址，除非您提供相反的説明，否則您只能收到一套代理材料。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)頒佈的規則允許公司、經紀商、銀行或其他金融機構向兩個或兩個以上股東居住的家庭交付一份委託書和年報。這種做法被稱為“居家管理”，旨在減少重複郵件，節省大量打印和郵資成本，並節約自然資源。如果股東與另一位股東共用一個地址，之前已被其經紀人、銀行或其他金融機構通知了持家情況，並通過不反對持家而肯定地或含蓄地同意了持家，則股東將只收到一份委託書和年度報告的副本。如果您不想在將來郵寄房屋，或者如果您目前收到我們的年度報告和委託書的多份副本，並且希望將來只收到一份，請聯繫您的經紀人、銀行或金融機構。您也可以免費獲得單獨的年度報告或委託書，方法是向Viasat，Inc.發送書面請求。注意：投資者關係部，地址：加州卡爾斯巴德，卡爾斯巴德，埃爾卡米諾房地產6155號，郵編：92009，電子郵件：郵箱：ir@viasat.com或致電(760)476-2633.我們將在收到此類請求後立即發送額外的年度報告或委託書副本。

關於為2024年9月5日召開的Viasat股東年會提供代理材料的重要通知

根據美國證券交易委員會採納的規則，我們還通過互聯網向股東提供代理材料。這一過程旨在加快股東收到代理材料的速度，降低年度會議的成本，並幫助保護自然資源。本委託書和我們向股東提交的年度報告可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為：Investors.viasat.com. 如果您是記錄在案的股東，您可以通過在代理卡上勾選適當的方框來選擇以電子方式訪問未來的委託書和年度報告。選擇以電子方式接收您未來的代理材料將有助於我們保護自然資源，並降低印刷和分發我們的代理材料的成本。如果您選擇此選項，您的選擇將一直有效，直到您通過郵件通知我們的傳輸代理ComputerShare您希望恢復這些文檔的郵件傳遞。如果您以街道名義持有您的股票，請參考您的經紀人、銀行或其他金融機構提供的信息，以瞭解如何選擇此選項。

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代理語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有相關信息。請在投票前閲讀完整的委託書。

公司管治原則及董事會事宜

我們致力於保持最高標準的商業誠信。我們相信，通過一套制衡和個人問責制度，堅持健全的公司治理原則，對於保護Viasat的聲譽、資產、投資者信心和客户忠誠度至關重要。最重要的是，維亞薩特誠信的基礎是我們對健全公司治理的承諾。我們的公司治理準則和商業行為指南可在我們網站的投資者關係部分找到，網址是：Investors.viasat.com.

董事會責任

主要職責

董事會是公司的管理機構，負責確保股東的長期利益得到服務。董事會還負責監督Viasat的首席執行官和其他高級管理人員對公司的稱職和道德運營日常工作基礎。為了履行他們的職責，董事們應該對他們的職位採取積極、專注的方法，並制定標準，以確保公司通過保持最高標準的責任和道德來致力於商業成功。

風險監督

我們對風險管理採取全面的方法，這反映在報告程序中，我們的管理層通過這些程序向董事會提供及時和全面的信息，以支持董事會在監督、批准和決策方面的作用。

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企業治理原則和董事會事項 • 董事會領導力與獨立性

董事會領導力與獨立性

加強董事會領導結構。董事會定期評估其領導結構，以確保代表公司及其股東的最佳利益。董事會領導結構目前包括(1)一名合併的董事會主席兼首席執行官和(2)一名首席獨立董事。為迴應股東反饋，獨立董事於2019年成立，為董事會提供強大的獨立領導。首席獨立董事董事的職責包括主持董事長缺席的所有董事會會議，召集獨立董事會議，並擔任董事長的聯絡人。

董事會認為，首席獨立董事，加上合併的董事長和首席執行官職位，為Viasat提供了最高效和有效的領導模式。作為主要負責的個人，日常工作作為公司業務運營的首席執行官，我們的首席執行官能夠為董事會和管理層提供關於業務戰略和計劃的明確洞察力和方向。一個人以董事長和首席執行官的身份行事，促進願景和領導力的統一，這使得管理層能夠單一、明確地專注於執行公司的業務戰略和計劃。與首席獨立董事一起，這種領導結構使董事會能夠行使獨立監督，同時允許直接訪問與日常工作管理公司的業務運營。

多數獨立董事會成員。納斯達克為董事獨立性確立的標準包括各種客觀標準和主觀測試。主觀測試要求，每個獨立的董事之間不存在董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係。根據客觀標準，董事會成員如(1)是Viasat的僱員，或(2)是某實體的合夥人、控股股東或行政人員，而該實體在本財政年度或過去三個財政年度的任何一年，Viasat向該實體或從該實體收取款項，而該款項超過收款人該年度綜合毛收入的5%，則董事會成員不被視為獨立人士。

根據客觀標準，除丹克伯格先生和巴爾德里奇先生外，我們的現有董事均未被取消獨立資格，他們不符合獨立資格，因為他們是或曾經是Viasat的員工。董事會對董事獨立性的主觀評估是在客觀標準的背景下進行的，考慮了客觀測試中的標準，並審查和討論了董事和公司提供的關於每個董事的業務和個人活動的補充資料，因為它們可能與維亞薩特和維亞薩特的管理有關。

本次評估的結果是，董事會肯定地決定，除丹克伯格先生和鮑德里奇先生外，董事會的每一名現有成員都是獨立的，符合納斯達克為董事獨立性確立的標準。除了董事獨立性的董事會標準外，審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及提名、評估和公司治理委員會的所有成員都符合納斯達克定義的獨立董事資格。

公司治理原則和董事會事項 • 董事會委員會組成

董事會委員會組成

截至本委託書日期，本公司董事會設有以下四個常設委員會：(1)審計委員會，(2)薪酬和人力資源委員會，(3)提名、評估和公司治理委員會，以及(4)銀行和財務委員會。各委員會在上一財政年度的成員和職能如下。每個委員會都根據書面章程運作，該章程可在我們網站的投資者關係部分找到，網址為Investors.viasat.com.在截至2024年3月31日的財年，董事會舉行了十三次會議。在此期間，當時在董事會任職的八名董事出席或參與了每位董事所任職的董事會所有常務委員會舉行的會議總數的至少75%。儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵董事和董事提名人出席年度會議，而且從歷史上看，超過大多數人都這樣做了。當時在我們董事會任職的九名董事中有八名參加了去年的股東年會。

審計委員會。審計委員會負責審核我們的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務、該獨立註冊會計師事務所是否獨立於我們的管理層，以及我們的年度和季度財務報表。審核委員會亦會檢討與本公司的會計、審核及財務報告實務及程序有關的其認為適當或可能提請審核委員會注意的其他事宜。董事會認定，我們審計委員會的兩名成員是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會的報告對審計委員會的職責和活動作了更詳細的説明。

薪酬及人力資源委員會。薪酬和人力資源委員會負責設計和評估我們的薪酬計劃、政策和計劃，包括我們高管的薪酬。在履行這些職責時，薪酬和人力資源委員會負責就管理人員和發展向高級管理人員提供建議和諮詢，並審查與薪酬有關的政策、做法和程序，並酌情向董事會建議非員工董事、高級管理人員和其他管理人員。薪酬和人力資源委員會的目標是鼓勵高績效，促進問責制，並確保員工利益與我們股東的利益保持一致。有關薪酬和人力資源委員會的作用和職責的其他信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分。

提名、評估和公司治理委員會。提名、評估及企業管治委員會負責制定及向董事會推薦一套企業管治指引及原則，監督董事會及其轄下各委員會進行自我評估的過程，審核及推薦董事及委員會成員的提名人選，對本公司行政總裁進行評估，並就董事會及委員會的組成向董事會提供意見。

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 企業治理原則和董事會事項 • 董事會委員會組成

銀行和金融委員會。銀行及財務委員會負責監督公司財務的某些方面，並就公司的財務及政策(包括短期及長期融資計劃、目標及原則、借款或發行債務及股權證券)進行檢討，並向董事會提出建議。

董事會評估和更新

提名、評估和公司治理委員會，或NCG委員會，負責根據董事會目前的規模和成員資格審查和評估董事會成員所需的適當技能和特徵。這包括評估董事會是否在技術、金融、營銷、國際業務、財務報告和其他領域擁有適當的商業敏鋭性、多樣性、誠信以及個人技能和經驗，以實現我們股東所期望的高標準治理。

我們的董事會和NCG委員會都明白遵循穩健的董事會評估和更新流程的重要性。NCG委員會每年都會審查董事會的技能和特點，以確保它們與我們公司當前的需求保持一致。此外，董事會還在國家心電委員會的協助下，完成對其業績和各委員會業績的年度自我評估。這些評價的結果有助於瞭解審計委員會是否具備提供全面和有效監督的能力。

董事會的目標是在董事會的機構知識(以較長任期董事的形式出現)和通過新任命的董事增加的新視角之間保持平衡。因此，董事會沒有對董事的任期施加硬限制，因為它認為這會人為地剝奪董事會最有經驗的董事的寶貴貢獻。相反，董事會將評估董事的任期組合，將其作為更廣泛的評估和組成審查過程的一個組成部分。

國家心電圖委員會的提名也是根據#年#月#日的股東協議進行的。

2021年11月8日(股東協議)，Viasat，Inc.和Connect Topco Limited的某些前股東之間的協議，Connect Topco Limited是一傢俬人股份有限公司，在格恩西島註冊成立(Inmarsat Holdings和及其子公司Inmarsat)。根據本公司於2023年5月30日完成對Inmarsat Holdings的收購(Inmarsat收購)及之後生效的股東協議，前Inmarsat股東協議的股東協議方(投資者賣方)有權指定(I)至少兩名個人共同實益擁有我們普通股總流通股的25%，以及(Ii)一名個人共同實益擁有我們普通股總流通股的至少15%，即有權指定(I)兩名個人共同實益擁有我們普通股總流通股的15%。在完成對Inmarsat的收購時，董事會從8名董事擴大到10名董事，安德魯·蘇卡瓦蒂和拉吉夫·蘇裏根據股東協議被任命為新設立的董事職位，作為投資者賣家的指定人。

審計委員會對評價和更新的做法導致：

公司治理原則和董事會事項 • 董事會評估和更新

在推薦候選人進入董事會時，NCG委員會考慮由董事、管理層和股東推薦的候選人，並使用相同的標準來評估所有候選人。NCG委員會可以聘請顧問或第三方搜索公司來幫助確定和評估潛在的被提名者。NCG委員會審查每個候選人的資格，包括候選人是否擁有董事會某些成員所希望的任何特定素質和技能。對候選人的評價一般包括審查背景材料、內部討論和酌情與選定的候選人面談。在選出合格的候選人後，NCG委員會推薦該候選人供全體董事會審議。

NCG委員會將考慮任何持有我們普通股至少一年並持有我們流通股至少1%的股東所推薦的候選人。在提交候選人提名時，股東必須遵循通知程序，並提供標題為其他事項的部分中規定的信息。此外，推薦必須包括以下內容：(1)股東和提議提名的受益所有人(如有)的姓名和地址；(2)被提名人的詳細簡歷，以及被提名人當選後任職的簽署同意書；(3)股東提出提名的理由，包括股東為什麼認為被提名人有資格在本公司董事會任職的解釋；(4)記錄擁有人和記錄擁有人推薦提名人所代表的實益所有人(如果有)擁有的普通股股份數量的證明，(5)股東、被提名人和任何其他人之間關於提名的任何安排或諒解的描述，(6)股東和提議提名的實益擁有人(如果有)的任何重大利益的描述，以及(7)根據美國證券交易委員會規則必須包括在我們的委託書中的關於被提名人的信息，包括被提名人的年齡、商業經驗、在過去十年中擔任董事，以及參與法律訴訟。

與審計委員會的通信

任何股東如欲就公司事宜與我們的任何董事溝通，請致函董事，抄送至維亞薩特公司總法律顧問，郵編：6155El Camino Real，Carlsbad.，California 92009。總法律顧問將向董事會的每一位成員轉發此類通信；但如果總法律顧問認為向特定董事發送特定股東通信不合適，則此類通信將僅發送給其餘董事。某些信件，如垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、產品投訴或詢問、工作詢問、調查、商業招攬或廣告，或明顯的攻擊性或其他不適當的材料，可能會被轉發到公司內的其他地方進行審查和可能的迴應。

股東參與度

股東參與是我們公司治理實踐的一個重要方面，也是我們的首要任務之一。我們的管理團隊定期與股東接觸，主動了解他們對我們的業務和戰略、治理和薪酬計劃的看法，並解決他們可能存在的任何擔憂。在2024財年，我們與佔我們已發行普通股總數約76%的股東進行了實質性對話。

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企業治理原則和董事會事項 • 股東參與

針對股東反饋採取的行動

我們的董事會通過我們對薪酬計劃和公司治理實踐的改變，展示了對股東討論期間收到的反饋的響應。例如，根據股東的反饋，我們實施了基於業績的股權計劃，以進一步使高管薪酬與股東的長期利益保持一致。為了進一步加強對董事會的獨立監督，我們任命了董事的首席獨立董事。我們還修改了獎金目標的設定和獎金的計算方式，並加強了同齡人的信息披露，以提供更多的透明度。下文概述了董事會對股東反饋的反應。

我們致力於繼續與我們的股東積極對話，以確保董事會的決策得到投資者的反饋，並繼續發展我們的公司治理做法和薪酬計劃，以最好地支持股東的長期價值創造。

建議1：

選舉董事

概述

根據我們的公司註冊證書，我們將董事會分為三類，每一類儘可能由下列人員組成三分之一在董事總數中。我們在每次年度股東大會上選出一類董事，任期三年。在今年的股東年會上，我們將選舉三名I類董事任職至2027年年會。我們現有的一級董事之一羅伯特·約翰遜將不會參選對於他的連任，他和他的席位目前仍將空缺。在明年的股東年會上，我們將選舉三名二類董事任職至2028年年會，第二年，我們將選舉兩名三類董事任職至2029年年會。此後，選舉將在隨後的年度會議上以類似方式繼續進行。每一位當選的董事都將繼續任職，直到他或她的繼任者被正式選舉或任命。

董事會一致提名約翰·斯滕比特、安德魯·蘇卡瓦蒂和特蕾莎·懷斯為一級提名人蔘加董事會選舉。如上文“董事會評估和更新”一節所述，根據與Inmarsat收購有關的股東協議，蘇卡瓦蒂先生已被提名參加選舉，他是根據該協議指定的投資者賣家之一。除非另外標記了代理卡，否則被指定為代理人的人將對收到的所有代理人進行投票“For”斯滕比特和蘇卡瓦蒂以及懷斯博士的當選。如果任何董事被提名人在年會舉行時不能或不願意擔任被提名人，被任命為代理人的人可以投票(1)選舉本屆董事會指定的替代被提名人填補空缺，或(2)投票選舉其餘被提名人，留下空缺。或者，董事會可以縮小董事會的規模。董事會沒有理由相信，如果當選為董事，任何被提名人將無法或不願任職。

下表列出了每名在董事年會上當選的被提名人的年齡、目前在VIASAT擔任的職位、本屆任期將屆滿的年份以及董事的類別，其任期將持續到年會之後。

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提案1： • 選舉董事

董事會多樣性矩陣

截至2024年7月26日

根據納斯達克上市規則5605（f），下圖顯示了我們董事和被提名人的某些自我認定的個人特徵。

提案1： • 選舉董事

第I類董事獲提名參選本屆週年大會

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提案1： • 選舉董事

第二類董事任期將於2025年屆滿

提案1： • 選舉董事

任期將於2026年屆滿的第III類董事

董事會的建議

董事會一致建議你投票“為斯滕比特和蘇卡瓦蒂先生以及懷斯博士的當選。

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建議2：

認可獨立註冊會計師事務所的委任

概述

審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為Viasat截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自截至1992年3月31日的財政年度以來，普華永道一直擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。普華永道的代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

我們的章程或其他規定並不要求股東批准普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，我們正在將普華永道的選擇提交給股東批准，這是一項良好的企業實踐。如果選擇沒有得到批准，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道，並可能在沒有保留的情況下保留該公司或另一家公司重新提交把這件事交給股東。即使遴選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變動將符合公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情在年度內的任何時間指示任命不同的公司。

首席會計師費用及服務

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年普華永道提供專業服務的費用摘要：

審計費。 這一類別包括對我們年度合併財務報表的審計，對我們財務報告的內部控制的審計，對我們表格中財務報表的審查10-Q季度報告，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案或業務有關的服務。

與審計相關的費用。 這一類別包括普華永道提供的與我們綜合財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務，並未在上文作為審計費用報告。這些服務包括與登記説明有關的工作，如發放慰問函、與收購有關的會計諮詢以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

税費。 這一類別由普華永道會計師事務所提供的專業服務組成，主要涉及税務合規、税務規劃和税務諮詢活動。這些服務包括協助準備報税表、申請退款、遵守增值税規定，以及就州、地方和國際税務事項進行諮詢。

所有其他費用。 這一類別包括上述服務以外的產品和服務費用，包括訂閲普華永道在線研究工具的費用。

提案2： • 認可獨立註冊會計師事務所的委任

預先審批審計委員會的政策

審計委員會制定了一項政策，即所有審計和允許的非審計我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務將是預先批准的由審計委員會提供。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會考慮每項規定是否非審計服務與保持獨立註冊會計師事務所的獨立性是兼容的。預先審批詳細説明瞭具體的服務或服務類別，通常要有特定的預算。要求獨立註冊會計師事務所和管理層定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本條例提供的服務範圍預先審批政策，以及迄今提供的服務的費用。在2024財年，支付給普華永道的費用如上表所示預先批准的根據這項政策。

董事會的建議

董事會一致建議你投票“為批准任命普華永道會計師事務所為Viasat 2025財年的獨立註冊公共會計師事務所。

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建議3：

關於高管薪酬的諮詢投票

概述

根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A節，我們為Viasat股東提供了一次諮詢投票的機會，以支持或不支持本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬(在摘要補償表中確定)。這項提議，通常被稱為“支付話語權”建議，讓我們的股東有機會表達他們對我們高管薪酬計劃的設計和有效性的看法。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。

股東參與度和響應性。 我們的管理團隊定期與我們的股東接觸，主動了解他們對我們的業務和戰略以及我們的治理和薪酬實踐的看法，並解決他們可能存在的任何擔憂。在2024財年，我們與股東進行了實質性對話，這些股東約佔我們已發行普通股總數的76%。

我們的董事會通過多年來對我們的高管薪酬計劃所做的改變，展示了對在與股東討論期間收到的反饋的響應，如下所述。

我們致力於繼續與我們的股東進行積極的對話，以確保董事會的決策得到投資者的反饋，並繼續發展我們的公司治理做法和薪酬計劃，以最好地支持長期價值創造。

高管薪酬理念. 我們的高管薪酬計劃旨在通過將高管總直接薪酬的很大一部分與我們的業績掛鈎，來鼓勵高績效，促進問責，並將高管的利益與股東的利益保持一致。該計劃旨在獎勵表現優異的員工，併為表現不佳的員工提供財務後果。該計劃還旨在吸引、留住和激勵一支才華橫溢的高管團隊，他們具有卓越的能力、經驗和領導力，以發展我們的業務並創造股東價值。我們敦促我們的股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，其中更詳細地描述了我們的薪酬政策和做法是如何運作的，並旨在實現

提案3： • 關於高管薪酬的諮詢投票

我們的薪酬目標，以及薪酬摘要表和其他相關的薪酬表和披露，提供了有關我們指定的高管薪酬的詳細信息。我們相信，我們的高管薪酬計劃實現了這些目標，我們任命的高管的薪酬有助於Viasat的長期成功。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他相關薪酬表和披露，我們請求股東在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬，這一信息在我們為2024年股東年會所做的委託書中披露。

雖然這一諮詢投票是非約束性，我們的董事會重視我們的股東在投票中表達的意見，並將作為良好的企業慣例，在考慮未來的薪酬決定時考慮投票結果。

與我們股東的偏好一致，如我們之前的非約束性關於未來頻率的諮詢投票薪酬話語權投票，我們將繼續舉行諮詢薪酬話語權除非另有披露，否則每年投票一次。在今年的諮詢投票之後，下一次預定的諮詢薪酬話語權投票將在我們2025年的年度股東大會上進行。

董事會的建議

董事會一致建議你投票“為本委託書中披露的對我們被任命的高管薪酬的批准。

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建議4：

1996年股權參與計劃的修訂和重述

概述

我們要求我們的股東批准對我們現有的1996年股權參與計劃或股權計劃的修訂和重述。在本委託書中，我們有時將擬議的修訂和重述的1996年股權參與計劃稱為重新調整的股權計劃。2024年7月15日，我們的董事會批准了重新啟動的股權計劃，這還有待股東在年度會議上批准。重新制定的股權計劃將在年度會議當天生效，前提是我們的股東批准了這項提議4。

重大修訂摘要. 重新制定的股權計劃將實施以下重大變化：

董事會建議你投票“贊成”重新制定的股權計劃。

為什麼你應該投票支持重新確定的股權計劃

股權激勵是我們薪酬理念的重要組成部分. 我們的股權薪酬計劃對我們持續努力創造股東價值至關重要。正如本委託書的薪酬討論和分析部分所討論的那樣，股權激勵獎勵是我們薪酬計劃的核心。我們的董事會及其薪酬和人力資源委員會認為，我們向新員工和現有員工授予股權激勵獎的能力，非員工董事和合格的顧問幫助我們吸引、留住和激勵組織不同級別的廣泛員工基礎上的世界級人才。從歷史上看，我們主要授予股票期權和限制性股票單位獎勵，因為這些形式的股權薪酬為我們的員工提供了強大的留存價值和激勵，讓他們努力發展業務，創造股東價值，並對具有使Viasat成功的創業精神的員工具有吸引力。根據持續的薪酬審查，我們的高管將獲得限制性股票單位、績效股票單位和績效股票期權的組合，因為我們相信這些獎勵的形式繼續推動強勁的留任價值，同時通過激勵高管實現卓越的業績業績，促進進一步與股東利益保持一致。

我們相信，我們的戰略正在奏效。在過去兩年，我們的員工流失率，包括自願和非自願離職，平均為20.3%，低於同類行業公司的年員工流失率。我們相信，由於設計、建造和發射我們的先進衞星系統需要更長的時間，因此留住員工對我們的成功尤為重要。

此外，我們的股權激勵計劃基礎廣泛，通過吸引和留住才華橫溢的員工來創造股東價值。我們認為，我們必須繼續提供具有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引和激勵我們持續增長和成功所需的世界級人才。截至2024年7月1日，我們47.3%的員工獲得了傑出的股權獎勵，我們所有的員工非員工董事們獲得了傑出的股權獎勵。

股權計劃將不再有可供授予的股票。 根據我們目前的預測，股權計劃將在不到一年的時間內用完可供授予的股份，我們將無法繼續向員工授予股權，非員工董事和顧問，除非我們的股東批准重新制定的股權計劃。這假設我們繼續按照我們的歷史使用和當前做法授予獎勵，正如下面討論的我們的歷史燒傷率所反映的那樣。雖然如果我們無法授予股權激勵，我們可以增加現金薪酬，但我們預計，如果我們無法向員工授予股權獎勵，我們將難以吸引、留住和激勵員工。在以增長為導向的創業型公司中，基於股權的贈款是一種比現金更有效的補償工具，因為它們協調了員工和股東的利益，同時將對當前收入和現金流的影響降至最低。

提案4： • 1996年股權參與計劃的修訂和重述

我們精心管理我們的股權激勵獎的使用。 我們通過限制每年授予的股權獎勵數量來管理我們的長期股東稀釋。薪酬和人力資源委員會仔細監控我們的總攤薄和股權支出，以確保我們只授予吸引、獎勵和留住我們有才華的員工所需的適當數量的股權獎勵，以確保我們的股東價值最大化。下表彙總了截至2024年7月1日我們現有股權計劃下的未償還股權獎勵和可供授予的普通股股份，以及根據重新調整的股權計劃授權發行的擬議增加的股份。有關我們的員工股票購買計劃的信息，請參閲下面的“股權薪酬計劃信息”。

截至2024年7月1日的股權薪酬計劃

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建議4： • 對1996年股權參與計劃的修正和重述

在2024、2023和2022財年，我們在股權計劃下的年度總燒失率分別為2.58%、3.67%和3.79%(計算方法為：(1)除以適用財年授予股權的股份數量除以(2)該財年的加權平均流通股數量)。根據ISS發佈的燃盡率計算政策，上述燃盡率計算不包括2024、2023和2022財年授予的基於業績的股票期權。在2024、2023和2022財年，我們發行了基於市場的業績股票期權，分別按目標業績購買了1,513,923股、557,687股和599,292股普通股，分別佔2024、2023和2022財年加權平均流通股數量的1.29%、0.73%和0.82%。

在2024、2023和2022財年，我們的股權計劃的年終股本餘額率分別為15.80%、14.43%和14.87%(計算方法是：(1)除以(1)適用財年結束時的已發行股權獎勵股票數量加上該財年末股權計劃下剩餘可供發行的股票數量除以(2)該財年結束時我們的已發行股票數量)。如果獲得批准，根據重新確定的股權計劃將額外發行3,430,000股保留股份，根據截至2024年7月1日已發行的Viasat普通股數量，股東的持股將額外稀釋2.7%。

在要求批准重新設定的股權計劃時，我們要求股東提供一個股票池，根據我們目前的薪酬計劃，預計將提供價值約一年的股權授予，以提供可預測但具有競爭力的股權金額，以吸引、留住和激勵員工。非員工董事和顧問，因為我們繼續發展。目前，我們無法以任何程度的確定性預測我們未來的股權授予做法、我們股票的未來價格或未來的招聘活動，而重新設定的股權計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。董事會將不會成立小組委員會來評估發行所要求的額外授權股份的風險和利益。

重新制定的股權計劃結合了薪酬和治理最佳做法。 重新制定的股權計劃包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理“最佳做法”的條款，包括：

提案4： • 1996年股權參與計劃的修訂和重述

股東批准要求. 總的來説，股東批准重置股權計劃將實施前述變化，同時(1)遵守股權計劃關於修訂的條款，(2)滿足納斯達克的股東批准要求，以及(3)保留我們根據重置股權計劃授予旨在符合ISO資格的股票期權的能力。

如果此提議4未獲批准，重新制定的股權計劃將不會生效，現有的股權計劃將繼續全面有效，我們可以繼續根據股權計劃授予獎勵，但受其條款、條件和限制的限制，使用我們可根據股權計劃發行的普通股股份。

重新制定的股權計劃摘要

以下是重新制定的股權計劃的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考重新制定的股權計劃的全文加以保留，該計劃的副本附於附錄A這份委託書。

一般性質和目的。 重新制定的股權計劃被採納：(1)通過向一些已經或將被賦予管理或管理我們業務事務責任的關鍵員工提供額外的激勵，幫助他們成為我們股本的所有者，從而直接受益於我們的增長、發展和財務成功，以及(2)使我們能夠通過提供和提供機會成為我們的股本所有者，使我們能夠留住被認為對我們的長期成功至關重要的專業、技術和管理員工類型的服務，以促進我們的增長、發展和財務成功。重新制定的股權計劃為我們的高管提供了贈款

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建議4： • 對1996年股權參與計劃的修正和重述

官員、其他主要員工、顧問和非員工一系列基於股票的薪酬選擇的董事，例如不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、股票支付、股票增值權和業績獎勵。

行政部門。 董事會的薪酬和人力資源委員會將管理重新制定的股權計劃。董事會全體成員將管理與獎勵有關的重新制定的股權計劃非員工董事們。薪酬和人力資源委員會和審計委員會在本摘要中被稱為計劃管理人。除管理重置股權計劃外，計劃管理人亦獲授權採納、修訂及撤銷與重置股權計劃管理有關的規則。

受重置股權計劃約束的股票。 如果這項建議4獲得批准，重新制定的股本計劃將規定在股本計劃下的現有股份儲備的基礎上額外發行3,430,000股普通股。因此，當新股請求被添加到先前根據股權計劃授權的股票中時，重新啟動的股權計劃將授權發行下列金額：

根據重新制定的股權計劃的條款，可供發行的股票可用於可替代池公式下的所有類型的獎勵。根據這一可置換池公式，可用股票儲備將減少1股，每1股受期權或股票增值權的限制。全部價值獎勵將計入重新股權計劃的可用股份儲備中，作為每股2,000,000股股份，但須以全價值獎勵為準。以現金支付的股息等價物連同任何尚未支付的獎勵將不會計入根據重新釐定股權計劃可供發行的股份。

如(1)如(1)重設股權計劃下的任何獎勵(包括任何RigNet股票儲備獎勵)在尚未完全行使或支付或該獎勵以現金結算的情況下到期或被取消，(2)任何受全價值獎勵的股份被持有人沒收或由吾等回購，或(3)任何股份由持有人投標或由吾等扣留以履行與全價值獎勵有關的任何預扣税義務，則受該獎勵的股份可在該到期、註銷、現金結算、沒收或回購的範圍內，可再次用於根據重訂股權計劃進行的新授予，金額與先前就該獎勵作出的股份儲備減少額相對應(或如屬全額獎勵的RigNet股票儲備獎勵，則每股受該獎勵規限的股份可獲二(2)股獎勵)。

儘管如上所述，以下股份將不會被增加到根據恢復股權計劃授權授予的股份中：(1)為滿足期權的行使價或與期權或股票增值權有關的任何預扣税義務而進行投標或扣繳的任何股份；(2)任何受股票增值權限制但不是在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算相關的發行的股份；(3)任何用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股份；以及(4)由持有人提交或由我們扣繳的任何股份，以超過最低扣繳義務的扣税率履行與全額獎勵有關的任何預扣税義務，但幅度超過該最低扣繳義務。

受重置股權計劃約束的股份數量，以及重置股權計劃下的授予和獎勵的股份數量的限制，可由計劃管理人酌情調整，以反映我們資本的變化或某些在重置股權計劃中有更全面描述的公司事件，但包括股票拆分、資本重組、重組和重新分類。在股權重組的情況下，(1)接受每一項未償還獎勵的證券的數量和類型以及每一項未償還獎勵的每股授予或行使價格(如果適用)將按比例進行調整，以及(2)計劃管理人將根據重新安排的股權計劃可能發行的股份的總數和類型進行比例調整，以反映此類股權重組(包括但不限於對計劃下可用股票數量和任何財政年度內參與者可能受到獎勵的最高股份數量的調整)。

根據重定股權計劃，每個財年授予任何個人的期權或股票增值權不得超過2，000，000股股票。重定股權計劃還規定，每個財年授予限制性股票、績效獎勵、股息等值物、限制性股票單位和股票付款的個人獎勵限額為1，200，000股。此外，在任何財政年度內，就最初以現金支付的一項或多項獎勵而言，可以以現金支付給任何人的最高現金總額應為10，000，000美元。

提案4： • 1996年股權參與計劃的修訂和重述

資格。 任何員工、顧問或非員工計劃管理人選擇的董事有資格獲得重新股權計劃下的股權獎勵。計劃管理人將根據其絕對自由裁量權決定(1)在符合條件的參與者中將被授予獎勵的個人，(2)將被授予的股票數量，以及(3)獎勵的條款和條件。截至2024年7月1日，我們約7,400名員工中的約3,500人，我們約990名顧問中的一人，以及我們的所有8名顧問都獲得了未償還的股權獎勵。非員工股權計劃下的董事。

認購股份的買入價。 受每個選項約束的股票的每股價格由計劃管理員設定。然而，每股價格不能低於授予期權之日的公平市場價值。如果授予個人的激勵性股票期權當時擁有Viasat或Viasat的任何子公司或母公司所有類別股票總投票權的10%以上，則每一種此類期權的行權價不能低於授予期權之日普通股公平市場價值的110%。2024年7月1日，維亞薩特普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股12.58美元。

期權條款。 選項的期限由計劃管理員自行決定。然而，根據重新設定的股權計劃，期權的期限不能超過六年。如果授予個人的激勵性股票期權當時擁有Viasat所有類別股票總投票權總和的10%以上，則期限不得超過五年。

行使期權。 於根據重訂股權計劃行使購股權後，購股權持有人必須就行使該購股權或部分購股權的股份向維亞薩特公司祕書支付全額現金。然而，計劃管理人可以酌情允許各種形式的付款，這在重新制定的股權計劃中有描述。

其他股票獎勵。 重新股權計劃允許各種其他獎勵，包括限制性股票、業績獎勵、股息等價物、限制性股票單位、股票支付和股票增值權。除重訂股權計劃明確準許外，限制性股票獎勵將最少有三年的歸屬時間表(限制性股票業績獎勵除外，其最短履約期為一年)。根據重新制定的股權計劃，股票增值權的期限不能超過六年，股票增值權的每股行使價格不能低於股票增值權授予之日的公平市場價值。股息和股息等價物不得在符合歸屬條件的獎勵上支付，除非並直到該等條件得到滿足。

董事補償。 在重新制定的股權計劃的任期內，最初當選為董事會成員並是非員工屆時，董事將自動獲得3,000股限制性股票單位和購買9,000股普通股的選擇權。在隨後的每一次年度股東大會上，每個非員工董事將自動獲得1,600個限制性股票單位，以及購買5,000股普通股的選擇權。授予的初始股權獎勵非員工董事在授予日的前三個週年日分三次等額的年度分期付款。年度股權獎勵授予非員工董事在授予之日的一週年時全額授予。根據重新設定的股權計劃，獎勵給非員工在控制權發生變化、董事死亡或殘疾的情況下，董事將有資格獲得加速歸屬。

績效標準。 根據重新權益計劃，計劃管理人可授予在達到業績標準時支付、授予或可行使的獎勵，這些標準可能包括但不限於以下與我們有關的一項或多項業務標準，其中任何一項標準都可以根據我們的業績或部門、業務單位或個人的業績進行衡量：

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建議4： • 對1996年股權參與計劃的修正和重述

計劃管理員將為每個績效獎勵選擇績效標準(以及任何允許的、客觀可確定的調整)，以確定適用於指定績效期間的績效獎勵的績效目標(S)。對於特定的績效期間，計劃管理員可以自行選擇績效期間的長度、要授予的基於績效的獎勵類型以及將用於衡量該期間的績效的績效目標。

最低歸屬要求。 重新設定的股權計劃包含一個最短的歸屬期限，該期限規定在適用的授予日期後一年之前，不會有獎勵協議規定授予；但是，如果參與者終止服務、死亡或殘疾，或公司交易或控制權變更(每一項都在重新設定的股權計劃或適用的獎勵協議中定義)，則計劃管理人可以加快獎勵的歸屬，儘管有這樣的最低歸屬規定；並進一步規定，最低歸屬限制將不適用於(1)在恢復股權計劃生效日期後授予的獎勵，該獎勵總計涵蓋不超過根據恢復股權計劃發行的預留普通股股份的5%；(2)根據恢復股權計劃提供的代替完全歸屬現金獎勵的獎勵(或其他完全歸屬現金獎勵或付款)；以及(3)任何獎勵非員工歸屬期間從股東年度會議之日起至下一次股東年度會議之日止的董事(只要該期間至少為50周)。

追回。 根據重置股權計劃授予的所有獎勵將根據我們現有的退還政策和根據適用法律和上市要求我們可能需要採取的任何退還政策進行退還，包括規則要求的退還10-D根據經修訂的1934年證券交易法以及納斯達克證券市場將採用的相應規則。

沒有重新定價。 重新制定的股權計劃禁止在未經股東事先批准的情況下，重新定價或以其他方式換取新的獎勵或現金的低於水價的股票期權或股票增值權。

本計劃的修訂和終止。 計劃管理人可隨時或不時地對重新制定的股權計劃進行全部或部分修訂，或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在適用法律、法規或規則要求的範圍內，任何修改或修改都將獲得股東的批准。重新制定的股權計劃將一直持續到計劃管理員終止為止。在2034年7月14日之後，根據重新確定的股權計劃，不會授予任何激勵性股票期權。

證券法。 重新制定的股權計劃旨在遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的所有規定，以及美國證券交易委員會根據這些規定頒佈的任何和所有法規和規則，包括但不限於規則16b-3.

美國聯邦所得税後果

以下是對Viasat和根據恢復的股權計劃獲得各種獎勵的主要聯邦所得税考慮因素的一般性討論，並基於截至本協議日期的美國現有税收法律和法規，所有這些法律和法規都可能隨時進行修改。以下討論僅供一般性信息使用。下文所述的税收後果受《守則》第162(M)節的限制，下文將進一步詳細討論。不討論替代最低税和其他聯邦税以及外國、州和地方所得税，並可能根據個人情況和地區的不同而有所不同。

員工的後果：激勵性股票期權。 在授予激勵性股票期權時，受期權人不會為聯邦所得税的目的而確認任何收入，而且，除下文所述外，受期權人在行使激勵性股票期權時不會確認任何收入。如果期權持有人在期權授予之日起兩年內或者期權行使之日起一年內未對行使激勵性股票期權時收到的普通股進行處置，則在處置普通股時，期權持有人應當確認資本損益。這一收益或損失一般將通過期權的行使價格與出售時普通股收到的金額之間的差額來衡量。行使激勵性股票期權將產生一項調整項目，這可能導致期權接受者的替代最低納税義務。如果被認購人在被授予期權後兩年內或在獲得普通股後一年內處置因行使激勵性股票期權而獲得的普通股，從這種喪失資格的處置中變現的任何金額將在處置年度作為普通收入納税，條件是：(1)(A)股票在行使激勵性股票期權當日的公平市值或(B)處置時的公平市場價值超過(2)激勵股票期權行使價格。任何在出售時變現的金額超過行使當日股份的公平市價，將視乎持有股份的時間長短而被視為長期或短期資本收益。

對員工的影響：不合格股票期權。 在以下情況下，受權人不會為聯邦所得税目的確認任何收入不合格授予股票期權。一般而言，當普通股股份根據行權方式向受購人發行時，不合格在行使股票期權時，認購人將確認相當於行使日股票公平市價超出行使權價格的普通收入。期權受讓人將在以下情況下確認收益或損失

提案4： • 1996年股權參與計劃的修訂和重述

隨後出售因行使股份而獲得的普通股不合格股票期權，數額等於普通股的銷售價格和納税基準之間的差額，其中將包括支付的價格加上由於行使不合格股票期權。如果普通股股份作為資本資產持有，後續出售產生的任何收益或損失將是短期或長期資本收益或損失，具體取決於持有股票的時間長短。

Viasat的後果：激勵性股票期權。 我們不允許在授予或行使激勵性股票期權時扣除聯邦所得税。如果處置不是取消資格的處置，則也不會因處置因行使激勵性股票期權而獲得的普通股而對我們產生聯邦所得税後果。在期權持有人作出喪失資格的處置時，我們將有權扣除期權持有人收到的金額，但以該金額應作為普通收入對期權持有人徵税為限。

對Viasat的後果：不合格股票期權。 一般而言，我們將有權在該年度內扣除聯邦所得税，扣除的金額與被期權人被視為已實現與行使不合格股票期權。

限制性股票。 一般來説，在受限股票不再面臨重大沒收風險之前，重新設定股權計劃的參與者將不會因授予或購買受到守則第83節所指的“重大沒收風險”的限制性股票而繳税。屆時，參與者將按普通股的公平市值與參與者為此類限制性股票支付的金額(如果有)之間的差額徵税。然而，根據重置股權計劃收取受限制股票的人士，可根據守則第83(B)節的規定，選擇在受限制股票轉讓日期而非受限制股票不再有重大沒收風險的日期或多個日期就受限制股票徵税，否則參與者將根據守則第83節應課税。ViaSat將有資格在參與者確認與確認的收入金額相等的普通收入時，作為補償費用獲得減税。

股票增值權。 參與者將不會因授予股票增值權而被徵税。在行使股票增值權時，參與者將確認相當於行使時收到的現金或股票公允市場價值的普通收入。在行使時，Viasat將有資格獲得減税，作為與參與者確認為普通收入的金額相等的補償費用。

業績獎勵、股息等價物、限制性股票單位和股票支付。 參與者將在收到績效獎勵、股息等價物、限制性股票單位和股票付款項下的股票或現金時獲得普通收入。ViaSat將有資格獲得減税，作為相當於參與者確認的普通收入金額的補償費用。

部分 162(m). 根據《守則》第162(M)條，一般而言，上市公司的所得税扣減可限於總薪酬(包括基本工資、年度獎金、股票期權行使和不合格在任何一個課税年度，某些“受保僱員”的福利(在1994年及以後支付)超過100萬美元。因此，我們將不能扣除支付給受保員工的超過100萬美元的任何補償。不能保證我們能夠扣除根據股權計劃或重新調整的股權計劃支付給受保員工的超過100萬美元的任何補償。

新計劃的好處

符合資格的個人根據重列股權計劃可能獲得的獎勵數量由董事會或薪酬和人力資源委員會酌情決定，因此無法提前確定。如上所述，重定股權計劃規定自動授予限制性股票單位獎勵和股票期權， 非員工導演。除這些自動獎勵外，截至本委託聲明日期，薪酬和人力資源委員會或董事會均未決定根據重列股權計劃向任何人士授予任何獎勵。

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建議4： • 對1996年股權參與計劃的修正和重述

股權計劃下的計劃福利

僅為説明目的，下表列出了上一財年根據股權計劃向以下個人和團體授予的限制性股票單位獎勵和股票期權（基於時間和績效）的股份總數：

董事會的建議

董事會一致建議你投票“為《股權計劃》的修改和重述。

證券的所有權

受益權利表

下表列出了我們所知的關於截至2024年7月1日維亞薩特普通股所有權的信息，包括(1)每個董事，(2)在薪酬摘要表中指名的每位高管，(3)維亞薩特的所有董事和高管作為一個集體，以及(4)我們所知的所有其他股東實益擁有超過5%的維亞薩特普通股。

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證券所有權 • 受益所有權表

證券 的所有權• 受益權利表

違法者組第16(A)段報告

1934年證券交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和持有超過10%的Viasat普通股的實益所有者向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些人被要求向我們提供他們提交的所有表格的副本。僅根據我們對我們擁有的這些表格副本的審查，或依賴我們董事和高管的書面陳述，我們認為在截至2024年3月31日的財政年度內，我們的所有董事、高管和超過10%的實益擁有人遵守了第16(A)節的備案要求，但以下情況除外：

代表布萊爾、錢德蘭、丹克伯格、迪克森、多德、戈拉潘、哈肯裏德、C.Miller萬.、米勒、內森和帕爾默以及達菲女士提交的後期報告與前一個日曆月授予的績效股票期權有關。

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高管薪酬

快速參考指南：

薪酬問題的探討與分析

高管薪酬 • 薪酬問題的探討與分析

業務概述和2024財年業績亮點

我們是一家創新的全球通信技術和服務提供商，專注於為全球當前和未來的客户提供可訪問、可用和安全的連接。我們的端到端多頻段衞星平臺、地面基礎設施和用户終端使我們能夠為全球各地的航空、海事、企業、消費者、軍事和政府用户提供一系列具有成本效益的高質量寬帶、窄帶和其他連接解決方案，無論是地面、空中還是海上。此外，我們的政府業務包括一系列通信網關；態勢感知和指揮控制產品和服務；跨不同頻段的衞星通信產品和服務；以及網絡安全和信息保障產品和服務。我們相信，我們的多元化戰略-以客户為中心的廣泛產品和服務組合為基礎，以我們的寬帶和窄帶衞星機隊為支撐-我們的垂直整合以及我們在政府和商業應用程序和細分市場以及不同地理市場之間有效交叉部署技術的能力，為我們提供了堅實的基礎，以維持和加強我們在先進通信和網絡技術領域的領先地位。

性能亮點

我們在2024財年公佈了強勁的業績，因為我們建立了核心業務的運營勢頭和財務業績；通過有條不紊的Inmarsat整合利用了協同效應和戰略機遇；以及持續和改善的移動業務增長。近一年前，我們將Viasat和Inmarsat的互補業務以及戰略和運營優勢結合在一起。我們正在發揮各自的優勢，將傳統的Viasat的區域技術和商業模式帶到全球，以增強傳統的Inmarsat的全球寬帶和L樂隊帶寬密度和工作效率更高的覆蓋範圍。因此，在2024財年，我們創造了創紀錄的43億美元的收入和創紀錄的42億美元的獎項，這是由十個月來自Inmarsat收購的貢獻。淨虧損增加到略高於10億美元，主要是由於衞星異常以及與Inmarsat收購相關的採購和集成成本。在我們的移動性和政府業務的推動下，我們在2024財年調整後的EBITDA增長到14億美元，高於我們指引的高端。(調整後的EBITDA為非公認會計原則測量。有關我們如何定義調整後EBITDA以及可歸因於Viasat，Inc.的淨收入(虧損)和調整後EBITDA之間的分項對賬的更多信息，請參見下面的“薪酬與績效”)。

2024財年，我們還實現了以下重點戰略目標和發展目標：

總裁新聘薪酬方案綜述

經過廣泛的尋找過程，董事會正式任命K.Gowrappan為總裁，自2023年4月13日起生效。在設計Gowrappan先生的薪酬方案時，董事會全面審查了新聘用方案的市場數據以及我們同行集團和拉德福德全球技術調查中的持續薪酬安排。

在諮詢董事會的外部薪酬顧問後，董事會設計了高度以業績為基礎的薪酬方案，年化目標總直接薪酬方案的89%與業績和長期股東價值創造掛鈎。正如股權薪酬部分進一步描述的那樣，這種高度槓桿化的薪酬設計為突出的長期相對股東總回報(TSR)和股價表現提供了傑出的獎勵，而只有低於平均水平的長期相對TSR和股價表現才提供有限的福利。作為額外的激勵措施，董事會向戈拉潘先生提供了登錄獎金1,000,000美元，以誘使他選擇Viasat的報價，並支持他搬遷到Viasat總部。最終，董事會認定高槓杆率的薪酬方案與公司的戰略方向保持了適當的一致，對於説服戈拉潘先生加入Viasat的管理團隊至關重要，而不是其他競爭機會。

股東反饋通知的高管薪酬決定

我們的管理團隊定期與我們的股東接觸，主動了解他們對我們的業務和戰略以及治理和薪酬實踐的看法，並解決他們可能存在的任何擔憂。在2024財年，我們與股東進行了實質性對話，這些股東約佔我們已發行普通股總數的76%。

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高管薪酬 • 薪酬探討與分析

我們的董事會和我們的薪酬和人力資源委員會，或委員會，通過我們隨着時間的推移對我們的高管薪酬計劃所做的改變，展示了對在這些討論中收到的反饋的響應，如下所述。

高管薪酬計劃概述和目標

高管薪酬 • 薪酬問題的探討與分析

薪酬目標

我們高管薪酬計劃的目標以以下三項基本原則為前提，每項原則如下：(1)高管薪酬的很大一部分應以業績為基礎，將公司財務目標的實現與個人目標聯繫起來；(2)高管管理層和股東的財務利益應保持一致；(3)高管薪酬計劃的結構應使我們能夠在市場上以競爭和公平的薪酬聘用和留住頂級高管。由於我們的高管薪酬計劃旨在獎勵謹慎的商業判斷，並促進朝着公司長期目標的有紀律的進步，我們相信，我們平衡的薪酬政策和做法不會鼓勵員工承擔不必要和過度的風險，這些風險可能會對我們產生實質性的不利影響。

基於績效的薪酬。 我們堅信，相當大的高管薪酬應該旨在獎勵優秀的業績，我們認為我們的高管應該對我們業務的整體業績以及他們的個人業績負責。為了實現這一目標，我們構建了我們的薪酬計劃，使高管薪酬在很大程度上直接與整個公司和個人的業績掛鈎。例如，正如下面具體討論的那樣，年度獎金尤其基於，預先建立的公司財務業績指標和運營目標，以及個人業績。此外，如下所述，高管人員可獲得基於業績的股票期權，作為其長期激勵的重要組成部分。如下圖所示，我們任命的高管的總直接薪酬中，有很大一部分是以可變業績薪酬的形式提供的，包括基於業績的股票期權，其價值由股價表現驅動。基於可變激勵的薪酬約佔我們首席執行官直接薪酬總額的84.7%，平均約佔我們在整個2024財年任職的其他指定高管直接薪酬總額的76.2%。

與股東利益保持一致。 我們認為高管薪酬和股東利益應該聯繫在一起，我們的薪酬計劃的設計使我們高管的財務利益與我們股東的利益密切相關。我們通過多種方式實現這一目標。首先，我們任命的高管薪酬中有很大一部分與實現嚴格的財務、運營和股票價格業績指標有關。其次，我們採用了股權指導方針，要求我們的高管持有大量Viasat股票。第三，我們授予基於業績的股權獎勵，作為我們長期股權獎勵計劃的重要組成部分。第四，我們採用了CEO持股要求，我們的CEO必須在歸屬或結算日期後12個月內持有既得或行使股票獎勵。截至2024年財年末，我們授予了基於業績的股票期權，這為我們的高管提供了賺取大量股票期權的機會，這些股票期權部分基於Viasat相對於S指數成分股公司TSR在四年業績期間衡量的TSR，部分基於該業績期間的持續服務。我們還採取了追回政策，允許委員會在高管不當行為導致財務重述的情況下，向該高管追回激勵性薪酬(包括基於時間和基於業績的股權獎勵)，如下所述。在2024財年，我們還按照規則的要求採取了補償追回政策10D-1根據修訂後的1934年證券交易法以及納斯達克通過的相應規則，該規則規定，如果發生會計重述，強制向我們的高級管理人員追回某些錯誤授予的激勵薪酬，以糾正公司對證券法規定的任何財務報告要求的重大不遵守。

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高管薪酬 • 薪酬問題的討論和分析

結構允許有競爭力和公平的薪酬方案。 我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能人才的能力。因此，當我們能夠以具有競爭力和公平的薪酬方案吸引和留住有才華的高管時，股東就會得到最好的服務。因此，我們努力為我們的高管制定薪酬方案，提供與我們競爭高管人才的公司的總薪酬相當的薪酬。

決策過程和標準

該委員會負責確定我們的整體高管薪酬理念，並評估和建議高管薪酬的某些組成部分，以供董事會批准。委員會根據董事會通過和批准的書面章程行事，並可酌情獲得外部顧問的協助，包括薪酬顧問、法律顧問和會計及其他顧問。根據其章程，委員會有權審查和批准公司首席執行官和公司其他執行人員的薪酬。委員會的每一名成員都有資格成為“非僱員“董事”指的是規則16B-31934年的《證券交易法》， 並被視為納斯達克公司治理標準所指的獨立性。委員會章程的副本可在我們網站的投資者關係部分找到，網址為Investors.viasat.com.

2024財政年度，委員會再次聘請高管薪酬諮詢公司Compensia就與高管薪酬和福利做法有關的事項提供分析和諮詢意見。在使用美國證券交易委員會和納斯達克確定的因素進行評價後，委員會確定康彭西亞公司是獨立的，在2024財年期間康彭西亞公司所做的工作不存在利益衝突。

由於我們的高管薪酬計劃依賴於三個相對簡單的組成部分(基本工資、年度獎金和長期股權獎勵)的使用，因此確定高管薪酬的每個組成部分的過程在每個組成部分之間保持相當一致。在確定行政人員薪酬的每一構成部分時，委員會一般考慮以下每一項因素：

高管薪酬 • 薪酬問題的探討與分析