索爾中心有限公司（“索爾中心”）於1993年6月10日根據馬裏蘭州通用公司法註冊成立，並根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）運營。公司必須至少每年分配一次 90向股東繳納房地產投資信託基金應納税所得額（不包括淨資本收益）的百分比，並符合某些組織和其他要求。索爾中心已經並將繼續定期向其股東進行季度分配。索爾中心及其全資子公司以及索爾中心或其子公司為唯一普通合夥人的有限合夥企業統稱為 “公司”。b. 弗朗西斯·索爾二世擔任索爾中心董事會（“董事會”）主席兼首席執行官。

由於這些房產主要位於華盛頓特區/巴爾的摩都會區，因此公司受到與這些房產相關的信用風險集中的影響。購物中心，其中大多數由一個或多個主要租户主持 和 34 其中以雜貨店為主，主要提供日常必需品和服務。Giant Food，租户 11 購物中心，單獨核算 4.9佔截至2024年6月30日的六個月公司總收入的百分比。沒有其他租户單獨考慮在內 2.5截至2024年6月30日的六個月中，公司總收入（不包括租賃終止費）的百分比或以上。

我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的重要會計政策的數量或構成沒有顯著變化。

應收賬款主要包括租户應付的租金和報銷賬單，以及代表按直線列報租金收入所需的累計調整金額的直線租金應收賬款。對個人租賃的可收性進行評估，在確定不可能收取租金後，扣除應計租金和應收賬款，扣除的費用反映為租金收入的調整。不可能收款的租賃收入在確定可能可收款之前，以現金為基礎入賬。此外，我們會根據對未償餘額、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢的分析，評估投資組合層面的經營租賃應收賬款是否得到適當的估值。 評估和估算無法收回的租賃付款和相關應收賬款需要管理層作出重大判斷，並以評估時管理層掌握的最佳信息為基礎。

施工中

在建工程包括在建項目的土地、施工前和開發成本。施工前成本包括法律、分區和許可費用以及開工前產生的其他項目運營成本。開發成本包括直接施工成本和開工後產生的間接成本，例如建築、工程、施工管理和包括利息、房地產税和保險在內的賬面成本。

租約

我們將購物中心和混合用途物業租賃給承租人，以換取每月的租金，並在適用的情況下報銷財產税、保險和某些物業運營費用。我們的租約已被確定為經營租賃，期限通常從一到 15 年份。

我們的一些租約有終止選項和/或延期選項。終止選項允許承租人和/或出租人在租賃期結束之前終止租約，前提是滿足某些條件。終止選項通常需要承租人和/或出租人提前通知並支付終止費。終止費被確認為修改後的租賃期內的收入。延期選項受租約中規定的條款和條件的約束。

與總部轉租相關的經營租賃使用權資產和相應的租賃負債分別反映在其他資產和其他負債中。轉租將於2027年2月28日到期。使用權資產和相應的租賃負債共計 $2.1 百萬和美元2.2 截至2024年6月30日，分別為百萬人。

遞延租賃成本

延期租賃成本主要包括與成功的房地產租賃相關的初始直接成本以及與所購房產相關的就地租賃產生的金額。這些金額在租賃期限內或收購租賃的剩餘期限內使用直線法進行資本化並攤銷。初始直接成本主要包括租賃佣金，即支付給第三方經紀人的增量成本，以及在獲得租約時支付給某些僱員的租賃佣金，如果不獲得租約，本來不會產生租約。如果適用的租約在初始租期到期之前終止，則未攤銷的遞延費用將計入費用。總的來説，遞延租賃成本總額為 $25.8百萬和美元23.7百萬，扣除累計攤銷額 $54.6 百萬和美元53.7截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。攤銷費用，包含在合併運營報表中遞延租賃成本的折舊和攤銷中，總額為美元2.1 百萬和美元2.1 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

房地產投資物業

折舊是使用直線法計算的，估計的使用壽命一般介於兩者之間 35 和 50 基礎建築物的使用壽命為幾年，如果管理層確定建築物的使用壽命較短，則為更短的期限，最長可達 20其他一些可以延長使用壽命的改進需要多年。租賃權益改善支出在滿足某些標準時被資本化，包括當公司監督施工並將擁有改善措施時。使用直線法，在相關租約的較短壽命或改善的使用壽命內對租户的改善進行攤銷。合併運營報表中的折舊費用總計 $21.9百萬和美元22.0在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。維修和維護費用總計 $9.0 百萬和美元7.1截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為百萬美元，幷包含在合併運營報表中的房地產運營費用中。

在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月中，公司沒有確認其任何房地產的減值損失。

2024 年 4 月 19 日，公司收到了大約 $0.2弗吉尼亞州費爾法克斯市被佔領後，有數百萬人從該市流出 2,543 林蔭大道的平方英尺土地，在合併運營報表中反映為財產處置收益。

截至 2024 年 6 月 30 日，b. F. Saul 公司和某些其他關聯實體，均由弗朗西斯·索爾二世及其家族成員控制，（統稱 “索爾組織”）共持有 28.9有限合夥企業在運營合夥企業中的權益百分比由大致表示 9.9 百萬個可轉換有限合夥單位。這些單位可按單位持有人選擇轉換為索爾中心普通股 一-一對一的依據，前提是，根據公司的公司章程，索爾組織在行使後直接或間接實益擁有或將要擁有的權利，總額不得超過 39.9索爾中心已發行普通股和優先股價值的百分比，不包括記入董事遞延費賬户的股份（見附註8）。截至 2024 年 6 月 30 日，大約 598,000 單位可以轉換為索爾中心普通股。

截至2024年6月30日，第三方投資者持有 1.3所代表的運營合夥企業中有限合夥權益的百分比 469,740 可轉換的有限合夥單位。根據單位持有人的選擇，這些單位可以按以下方式轉換為索爾中心普通股 一-一對一；前提是索爾中心可以自行決定交付相當於索爾中心普通股價值的現金，以代替交付索爾中心普通股的價值。

彙總的影響 30.2索爾中心以外各方持有的運營合夥企業中有限合夥權益的百分比在隨附的合併財務報表中反映為非控股權益。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，經全面攤薄後的合夥單位和已發行普通股的加權平均值約為 34.5百萬和 34.0在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬左右 34.4 百萬和 34.0 分別為百萬。

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司的股價為 $525.0 百萬美元優先無抵押信貸額度（“信貸額度”），由美元組成425.0 百萬循環信貸額度和一美元100.0 百萬定期貸款。循環信貸額度將於2025年8月29日到期，並可能由公司再延長一年，但須滿足某些條件。定期貸款將於2027年2月26日到期。按擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加計利息 10 基點加上適用的點差，該點差由某些槓桿測試確定。截至2024年6月30日，適用的借款利差為 140 與循環信貸額度相關的基點，以及 135 與定期貸款相關的基點。信用證可以根據信貸額度簽發。2024年6月30日，根據信貸額度條款計算的公司未支配財產的價值，約合美元161.5 信貸額度下有100萬美元可用且未提款，$336.0 百萬美元未付款，大約 $185,000 已承諾開具信用證。

2022年8月23日，公司簽訂了 二 浮動至固定利率互換協議，用於管理與美元相關的利率風險100.0 數百萬美元的浮動利率債務。每份互換協議的生效日期為2022年10月3日，每份協議的生效日期為美元50.0 百萬名義金額。一項協議將於2027年10月1日終止，實際上將SOFR定為 2.96%。另一項協議將於2030年10月1日終止，實際上將SOFR定為 2.91%。因為利率互換有效地將SOFR固定為美元100.0 除非另有説明，否則百萬美元的浮動利率債務，美元100.0 從2022年9月30日起，出於披露目的，數百萬浮動利率債務被視為固定利率債務。出於會計目的，公司已將這些協議指定為現金流套期保值。

截至2024年6月30日，利率互換的公允價值總額約為美元4.8 百萬，包含在合併資產負債表的其他資產中。該期間的價值變化反映在合併綜合收益表中的其他綜合收益中。

2024 年 5 月 28 日，公司關閉了 13.4-年，無追索權，美元100.0百萬筆抵押貸款由艾弗內爾商業園、利斯堡派克廣場和白橡樹購物中心擔保。該貸款將於2037年到期，固定利率為 6.38%，要求每月支付本金和利息 $686,300 基於 23.4-年度攤還計劃，要求最終本金支付為 $61.5到期時為百萬美元。所得款項用於償還約美元的剩餘餘額51.2以房產為擔保的現有抵押貸款支付百萬美元，並減少公司信貸的未清餘額

設施。該貸款是交叉抵押的，與信標中心和七角中心擔保的抵押貸款同期抵押，後者的未償本金餘額為美元138.0截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。

在2023年第二季度，公司開始提取其美元145.0與特温布魯克區開發項目第一階段的住宅和零售部分相關的百萬建築到永久貸款。截至2024年6月30日，貸款餘額為美元102.3百萬，扣除未攤銷的遞延債務成本。

在2023年第四季度，公司開始提取其美元133.0與漢普登故居開發項目相關的百萬筆貸款。截至2024年6月30日，貸款餘額為美元39.5百萬，扣除未攤銷的遞延債務成本。

索爾中心和運營合夥企業的某些合併子公司已為信貸額度下運營合夥企業的付款義務提供了擔保。運營合夥企業是（a）由肯特蘭廣場、肯特蘭廣場一號和肯特蘭茲住房公積金擔保的抵押貸款的擔保人（總額為美元）26.9截至2024年6月30日為百萬美元），（b）Waycroft抵押貸款的一部分（約合美元）23.6百萬美元147.2截至2024年6月30日的未償餘額為百萬美元），以及（c）阿什布魯克市場抵押貸款（總額為美元）19.92024 年 6 月 30 日為百萬美元）。

公司提供的還款擔保為 100特温布魯克區在施工和租賃期間擔保的貸款的百分比。隨着開發達到某些指標，這種擔保預計將來會減少。截至2024年6月30日，貸款餘額和擔保金額為美元104.8百萬。該公司還為貸款人提供了 100% 施工完工保障。

公司提供有限還款擔保 $26.6在漢普登故居擔保的貸款的施工和租賃期間為百萬美元。隨着開發達到某些指標，這種擔保預計將來會減少。截至2024年6月30日，貸款餘額為美元42.2百萬。該公司還為貸款人提供了 100% 施工完工保障。

所有其他應付票據均為無追索權。

公司未償債務的本金總額約為 $1.46截至 2024 年 6 月 30 日，已達十億美元，其中約為1.23十億美元是固定利率債務，大約是美元236.0百萬美元是信貸額度下未償還的未對衝浮利率債務。抵押應付票據的財產的賬面金額總額約為美元1.61截至 2024 年 6 月 30 日，已達十億。

截至2023年12月31日，公司未償債務的本金總額約為美元1.41 十億，其中 $1.13 十億美元是固定利率債務，美元276.0 百萬美元是信貸額度下未償還的未對衝浮利率債務。抵押應付票據的財產的賬面金額總額約為美元1.52 截至 2023 年 12 月 31 日，已達十億。

遞延債務成本包括為獲得長期融資、建築融資和信貸額度而產生的費用和成本。這些費用和成本按相應貸款或協議的條款按直線分期攤銷，這與實際利息法相似。遞延債務成本總計 $19.9 百萬和美元19.3 百萬，扣除累計攤銷額 $10.5 百萬和美元10.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，百萬美元分別反映為合併資產負債表中相關債務的減少。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併運營報表反映了美元的非控股權益9.7 百萬和美元8.2 分別為百萬美元，代表非索爾中心持有的有限合夥單位的收入。

截至2024年6月30日，該公司的未付賬款 3.0 百萬股存托股份，每股佔總份額的1/100 6.125% D 系列累積可贖回優先股（“D 系列股票”）。存托股份可由公司選擇按美元全部或部分贖回25.00 清算優先權，加上截至但不包括贖回日的應計但未付的股息。存托股份的年度股息為美元1.53125 每股，相當於 6.125$的百分比25.00 清算優先權。D系列股票沒有規定到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非與某些控制權變更或退市事件有關，否則不可轉換為公司的任何其他證券。存托股份的投資者通常沒有表決權，但如果公司連續六個季度或更長時間（無論是否申報或連續）以及在某些其他情況下未能支付股息，則其投票權將受到限制。

截至2024年6月30日，該公司的未付賬款 4.4 百萬股存托股份，每股佔總份額的1/100 6.000% E 系列累積可贖回優先股（“E 系列股票”）。存托股份可在2024年9月17日當天或之後按公司的選擇全部或部分贖回，價格為美元25.00 清算優先權，加上截至但不包括贖回日的應計但未付的股息。存托股份的年度股息為美元1.50 每股，相當於 6.000$的百分比25.00 清算優先權。E系列股票沒有規定到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非與某些控制權變更或退市事件有關，否則不可轉換為公司的任何其他證券。存托股份的投資者通常沒有表決權，但如果公司連續六個季度或更長時間（無論是否申報或連續）以及在某些其他情況下未能支付股息，則其投票權將受到限制。

每股數據

淨收益（基本收益和攤薄後）的每股數據是使用普通股的加權平均值計算得出的。可轉換有限合夥企業單位、未歸屬的限制性股票獎勵和股票期權是公司潛在的稀釋性證券。在報告的所有期限內，可轉換有限合夥企業單位均不可攤薄。 下表列出了指定時期內已發行普通股、基本股和攤薄後普通股數量的加權平均值、稀釋期權和未歸屬限制性股票獎勵的影響，以及由於公司普通股的平均價格低於行使價而未稀釋的期權數量。庫存股法被用來衡量稀釋的影響。

公司的董事長兼首席執行官、總裁兼首席運營官、執行副總裁兼首席法律和行政官以及執行副總裁兼首席會計官兼財務主管也是索爾組織各成員的官員，他們的管理時間與索爾組織共享。他們的年度薪酬由董事會薪酬委員會確定，但執行副總裁兼首席會計官兼財務主管除外，其分配給公司的年度薪酬份額由共享服務協議（如下所述）確定。

公司與索爾組織中的實體一起參與了一項多僱主40.1萬計劃，該計劃涵蓋符合計劃中規定要求的全職員工。公司繳款，包含在合併運營報表中的一般和管理費用或財產運營費用中，可自由支配金額不超過 6員工現金薪酬的百分比（受一定限額限制）為美元235,500 和 $231,400 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。員工和公司繳納的所有款項均已全額歸屬。

公司還與索爾組織中的實體一起參與了一項多僱主不合格的遞延薪酬計劃，該計劃涵蓋符合計劃中規定要求的全職員工。根據該計劃，參與的員工可以推遲，該計劃可以隨時修改或終止 2超過規定金額的薪酬百分比。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司向員工賬户貸記了美元110,600 和 $132,400，分別是應計收入的總和，最高可達 三 乘以員工遞延的金額，幷包含在一般和管理費用中。員工繳納並由公司貸記的所有金額均歸屬所有。該計劃下的累計無準備金負債為美元3.2百萬和美元3.3 百萬美元，分別截至2024年6月30日和2023年12月31日，幷包含在合併資產負債表的應付賬款、應計費用和其他負債中。

公司和索爾組織是共享服務協議（“協議”）的當事方，該協議規定共享某些人員和輔助職能，例如計算機硬件、軟件和支持服務以及某些直接和間接管理人員。協議中規定了確定共享服務費用的方法，視情況而定，其依據是人數、使用量估計值或所用時間的估計。管理層認為協議條款及根據協議支付的款項是合理的，並每年由完全由獨立董事組成的董事會審計委員會進行審查。索爾組織對截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中公司在這些輔助成本和支出中所佔份額的淨賬單總額約為美元，其中包括公司總部轉租的租金支出5.8百萬和美元5.4 分別為百萬。這些金額通常按支出記作支出，主要作為一般和管理費用在合併運營報表中列報。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付賬款、應計費用和其他負債包括約美元1.0百萬和美元1.1 分別為百萬美元，相當於該公司在這些輔助成本和支出中所佔份額而應向索爾組織支付的款項。

該公司向索爾組織的一名成員轉租了其公司總部空間。轉租於2002年3月開始，於2027年到期，並規定將基本租金增加至 3每年百分比，在基準年金額上按比例支付運營費用份額。該協議要求各方根據與各方僱用的僱員人數成比例的百分比支付總租金的分配。該公司總部所在地的租金支出為 $431,200 和 $436,000 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，幷包含在一般和管理費用中。

b. F. Saul Insurance Agency, Inc. 是 b. F. Saul 公司的子公司，也是索爾組織的成員，是一家接受與公司保險計劃相關的佣金和費用的一般保險機構。此類佣金和費用共計 $157,600 和 $315,500 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

2004年，公司制定了經修訂的股票激勵計劃（“期權計劃”）。根據期權計劃，期權的授予行使價不低於授予之日普通股的市場價值，期權到期 十年 自授予之日起。軍官選擇權完全結束了 四年 遵循授權，並在歸屬期內使用直線法記作費用。董事期權立即歸屬，自授予之日起計入費用。2024年5月，期權計劃被激勵計劃（如下所述）所取代。

公司使用公允價值法對股票期權進行估值和核算。授予期權的公允價值是在授予時使用Black-Scholes模型（一種廣泛使用的股票員工薪酬估值方法）和以下假設確定的：（1）預期波動率使用與期權平均預期期限相對應的公司普通股的最新交易歷史記錄（月末收盤價）確定；（2）基於先前行使歷史、預定歸屬和到期日的期權平均預期期限; (3) 管理層在之後確定的預期股息收益率考慮到公司當前和歷史股息收益率、公司相對於其他零售房地產投資信託基金的收益率以及公司在授予日的市場收益率；以及（4）基於到期日期權平均預期期限的美國國債的市場收益率得出的無風險利率。公司在歸屬期內按比例攤銷授予的期權的價值，並將這些金額列為一般和管理費用中的薪酬支出。

根據該計劃，薪酬委員會為公司董事及其受益人制定了董事延期薪酬計劃。每年，董事都有權選擇延期支付全部或部分費用，並可以選擇在脱離董事會後以現金、普通股或現金和普通股的組合形式支付費用。如果董事選擇以股票形式支付費用，則將一個日曆季度的費用匯總併除以下一季度第一個交易日的公司普通股收盤價，以確定記入該董事的股票數量。在截至2024年6月30日的六個月中， 4,933股票記入董事的遞延費用賬户，以及 7,970 股票已發行。截至2024年6月30日，董事的遞延費賬户包括 120,324 股份。

在截至2024年6月30日的六個月中，股票期權支出總額為美元0.4百萬美元包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。截至2024年6月30日，與未歸屬股票期權相關的預計未來支出約為美元1.3百萬。

已發行或可行使的股票期權的內在價值衡量時衡量期權行使價與紐約證券交易所報價的收盤價之間的價格差異。曾經有 4,375 在截至2024年6月30日的六個月內行使了期權。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有行使任何期權。2024年6月28日，即2024年第二季度的最後一個交易日，收盤股價為美元36.77 低於的行使價 1.1 2015 年至 2022 年共授予百萬份未償還期權。公司未償還和可行使期權的加權平均剩餘合同期限為 5.3年和 4.7分別是幾年。