展品99.4
電信公司
股東周年大會及特別大會通知
將於2024年6月18日舉行
和
管理信息通告
2024年4月25日
2024年4月25日
尊敬的股東:
茲隨函附上Telesat Corporation(“Telesat”或 “公司”)年度股東大會及特別大會(“大會”)的會議通知。會議將於下午2點通過在線直播以虛擬會議的形式舉行。(渥太華時間)2024年6月18日。
註冊股東、可交換單位持有人和正式指定的代理人持有人將能夠在線出席會議、提出問題和投票。如果您不出席, 股東可以在http://www.computershare.com/telesat上完成委託持有人的任命,投票可以在 www.Investorvote.com上完成。可交換單位持有人應按照他們收到的投票指示 表格和隨後的管理信息通告中所述的指示指定代表。後續管理信息通告中概述了其他代理截止日期詳細信息 。
召開會議的目的是審查Telesat截至2023年12月31日的財政年度經審計的 綜合財務報表,選舉公司董事會(“董事會”) ,重新委任公司下一年度的核數師,並授權董事會確定將支付給核數師的薪酬 ,並審議對公司長期股權激勵計劃的擬議修訂,以增加根據該計劃可供發行的Telesat股票數量。《管理信息通告》提供了有關委託書和將在會議上處理的事項的補充信息。股東應在投票前查閲和審閲《管理層信息通告》中的所有信息。
建議:
貴公司董事會認為,會議通知中所載的決議案符合本公司及股東的整體最佳利益,並建議貴公司投票贊成該等決議案,正如貴公司董事擬就其實益持股量所作的表決一樣。
您誠摯的,
(簽名) 《馬克·H·拉切斯基》 | (簽名) “Daniel·S·戈德堡” | |
馬克·H·拉切斯基 | Daniel·S·戈德堡 | |
董事會主席 | 總裁和首席執行官 官員 | |
Telesat公司 | Telesat公司 |
股東周年大會及特別大會通知
特此通知,Telesat Corporation(“Telesat”或“公司”)的 A類普通股、B類可變表決權股份、C類全額表決權股份和C類有限表決權股份的持有人(統稱為“Telesat公司股份”)、 以及A類特別表決權股份、B類特別表決權股份、C類特別表決權股份的持有人(統稱為“Telesat公司股份”)、 以及A類特別表決權股份、B類特別表決權股份、C類特別表決權股份的持有人(統稱為“Telesat公司股份”)、 以及A類特別表決權股份、B類特別表決權股份、C類特別表決權股份的持有人(統稱為“Telesat公司股份”)、 以及A類特別表決權股份、B類特別表決權股份、C類特別表決權股份的持有人(統稱為“Telesat公司股份”)、 以及A類特別表決權股份、B類特別表決權股份、C類特別表決權股份的持有人(統稱為“Telesat公司股份”)、 以及A類特別表決權股份特別投票股份“)和Telesat的黃金股份將於下午2:00通過https://meetnow.global/MZCGDNP在線音頻在線直播以虛擬僅限會議 格式舉行。(渥太華時間)2024年6月18日。
召開會議是為了審議以下事項 :
1. | 收到本公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表及審計師報告; |
2. | 選舉公司董事會(以下簡稱“董事會”)成員; |
3. | 重新委任本公司下一年度的核數師,並授權董事會釐定支付予該等核數師的酬金 ; |
4. | 審議並在認為合適時通過普通決議案,修訂本公司的長期股權激勵計劃,以增加Telesat資本中可供根據該計劃發行的A類股和B類可變表決權股票的數量,其全文載於《信息通函》;以及 |
5. | 處理在大會或其任何延會或延期之前可能適當提出的其他或進一步事務。 |
管理資訊通函(“資訊通函”)提供有關委託書及會議處理事項的額外資料,並構成本通告的第 部分。股東在投票前應查閲及審閲資料通函所載的所有資料。
每位在2024年4月25日(“記錄日期”)收盤時持有Telesat公司股票記錄的人士均有權收到會議通知,並有權出席會議及其任何延期或延期並在會上投票。此外,於2024年4月25日營業時間結束時,Telesat Partnership LP的A類單位、B類單位 單位及C類單位(統稱為“可交換單位”)的持有人有權收到大會通知,並有權出席大會及其任何續會或延期會議並於會上投票。 該等可交換單位的持有人將有權根據特別投票股份及信託投票 協議於大會上投票,詳情請參閲資料通函。
公司選擇以 虛擬形式舉行會議,會議將通過現場音頻網絡直播進行。股東將不能親自出席會議。
註冊股東、可交換單位的持有者和正式指定的委託書持有人將能夠在線出席會議、提問和投票。非登記股東 (實益擁有Telesat Corporation股票的股東,以銀行、信託公司、證券經紀或其他代名人的名義登記,或以該中介為參與者的託管機構的名義登記),未正式 指定為委託持有人的股東將能夠作為嘉賓在線出席會議,但嘉賓將不能在會議上投票或提問 。
不打算或不能出席會議的登記股東請閲讀本通知所附的信息通函和委託書,並將委託書連同經簽署的授權書或其他授權文件(如有)連同經簽署的授權書或其他授權文件(或經公證認證的委託書副本), 親自、以郵寄或快遞方式送交安大略省多倫多大學大道100號8樓,郵編:M5J 2Y1。或通過互聯網www.Investorvote.com。 為使委託書生效,ComputerShare必須在下午2:00之前收到委託書。(渥太華時間)2024年6月14日或會議任何休會或延期前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。逾期委託書可由會議主席自行決定接受或拒絕,主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。 如果您是可交換單位的持有者,您必須在不遲於下午5:00之前向Telesat Corporation(作為 合夥企業的普通合夥人)提供投票指示。(渥太華時間)2024年6月12日或任何休會或延期的委託書截止前48小時 。可交換單位持有人必須在2024年6月11日下午5:00之前提供指示,按照投票信息表中的説明指定代表 。
通過中介收到委託書的非登記股東 必須按照中介機構的指示交付委託書。
股東如欲委任除代表委任表格或投票指示表格上所註明的Telesat代表持有人以外的其他人士(包括希望委任為代表持有人以便出席網上會議並於會上投票的非註冊股東 ),必須仔細遵守資料通函及本通告所附代表委任表格或投票指示表格上的指示。這些指示包括: 在提交委託書表格或投票指示表格後,向ComputerShare註冊此類委託持有人的附加步驟。註冊失敗將導致代理持有人無法收到邀請代碼,該代碼用作他們的在線登錄憑據,是他們在會議上投票所必需的 。如果沒有邀請代碼,此類代理持有人將只能作為嘉賓在線出席會議。 如果在美國的非註冊股東希望在會議上投票或指定第三方為其代理持有人,則必須向ComputerShare提供一份正式填寫的法定委託書,其電子郵件地址為: usLegalProxy@ComputerShar.com,或通過快遞向ComputerShare Investor Services Inc.提供,地址為:多倫多大學大道100號8樓,電話:M5J 2Y1。
本公司正在使用加拿大證券管理人採用的“通知和查閲”程序來交付信息通函,即公司截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表,以及相關管理層的討論和分析。根據 “通知及查閲”,截至記錄日期的股東將收到一份委託書或投票指示表格,使該 持有人可在會議上投票,以及一份載有有關如何以電子方式取得資料的通知及Telesat截至2023年12月31日止年度的經審核年度財務報表,以及相關管理層的討論及分析。本公司提醒股東於投票前審閲資料通告。信息通函, 公司經審計的年度財務報表和相關管理層的討論和分析可在https://www.telesat.com/investor-relations/上在線查看,或在SEDAR+上的公司簡介下查看(www.sedarplus.com),在EDGAR上查看,網址為www.sec.gov。 以前曾提供長期指示以獲得紙質副本的登記股東和非登記股東將通過郵寄收到此類文件。
有關通知和訪問的更多信息 或獲取這些文件的紙質副本,您可以撥打ComputerShare免費電話1-866-962-0498(或從北美以外的地區: 1(514)982-8716)
日期:今年25年在安大略省渥太華這是 2024年4月的一天。
根據董事會的命令,
(簽名)”克里斯托弗·迪弗朗西斯科”
克里斯托弗·迪弗朗西斯科
總裁副總參贊兼祕書長
管理信息通告
年度股東大會
Telesat公司的
關於本管理信息通告
本管理資料通函(“資料通函”)是就Telesat Corporation (連同Telesat Partnership LP及其適用附屬公司,“Telesat”或“公司”) 管理層或其代表徵集委託書,以供A類普通股、B類可變投票權股份、C類全額投票權股份及C類有限投票權股份(統稱為“Telesat Corporation股份”)持有人(統稱為“股東”)的年度股東大會(“股東大會”)使用而提供的。以及A類特別表決權股份、 B類特別表決權股份、C類特別表決權股份和黃金股將於下午2:00舉行。(渥太華時間) 2024年6月18日在線以虛擬格式發佈,以及任何休會(S)或推遲(S)。
Telesat Partnership LP(“合夥”)的A類單位、B類單位、 和C類單位(統稱為“可交換單位”)的持有人有權收到大會及其任何續會或延期的通知,並有權出席會議並在會上投票。該等可交換單位的持有人將有權根據特別投票權股份及信託投票協議於大會上投票,詳情見本資料通告 。
Telesat Corporation是該合夥企業的唯一普通合夥人 。Telesat公司和合夥公司各自都是加拿大各省和地區的報告發行人 ,因此,根據加拿大證券法,它們必須遵守加拿大的持續披露和其他報告義務。合夥企業 已從加拿大證券管理人那裏獲得了日期為2021年11月16日的豁免減免,只要滿足某些條件,該合夥企業就有效地允許該合夥企業通過依賴Telesat Corporation提交的加拿大持續披露文件來履行其持續披露義務。有關此豁免豁免以及此類豁免所要求的披露的更多信息,請參閲“一般事項-加拿大證券法的豁免”。
除本資料通函所載事項外,任何人士均未獲授權提供任何資料 或就將於會議上審議的任何事項作出任何陳述,而任何此等資料或陳述即使提供或作出,亦不得被視為已獲本公司或管理層授權。
本資料通告中對“Telesat”、“本公司”和“本公司”的所有提及均指Telesat公司及其子公司,包括Telesat Partnership LP。除另有説明外,本信息通告中的信息自2024年4月25日起提供。除非另有説明,否則所提及的“美元”或“美元”均指加拿大貨幣,而“美元”則指美國貨幣。
本信息通告中未另行定義的大寫術語具有《術語表》中賦予它們的含義,該術語表隨附在本信息通告的附錄“A”中。
目錄表
通知和訪問 | 1 |
代理招攬信息 | 1 |
出席虛擬會議並投票 | 6 |
會議和法定人數投票 | 7 |
會議上將處理的事務 | 7 |
高管薪酬 | 25 |
董事薪酬 | 47 |
董事和高級管理人員的負債 | 54 |
根據股權補償授權發行的證券 計劃 | 54 |
治理實踐聲明 | 55 |
股本和投票結構描述 | 69 |
一般事項 | 75 |
批准本信息通知 | 81 |
2024年4月25日 | |
附錄 “A”術語 | A-1 |
附錄 董事會的“B”任務 | B-1 |
附錄 “C”審計委員會章程 | C-1 |
附錄 “D”修訂並恢復Omnibus長期激勵計劃 | D-1 |
i
通知和訪問
本公司已選擇使用NI 54-101(定義如下)中的“通知及查閲” 條款,向登記持有人及非登記持有人分發會議通知、本資料通函、Telesat截至2023年12月31日的財政年度經審核的綜合財務報表(“經審計財務報表”)及隨附的管理層討論及分析(“MD&A”)。此類 材料發佈在網上供股東訪問,而不是郵寄給股東。通知和訪問降低了打印和郵寄成本,而且更環保,因為它使用更少的材料和能源消耗。股東將收到郵寄的包裹 ,其中除其他信息外,將包括:(I)委託書或投票指示表格,其中説明如何投票 其Telesat Corporation股票;(Ii)有關會議和待表決事項的基本信息;(Iii)如何接收剩餘會議材料的紙質副本的説明;以及(Iv)如何以電子方式訪問剩餘會議材料的簡明説明 。登記持有人和非登記持有人以前提供了收到紙質副本的長期指示,將通過郵寄收到此類文件。
為了免費獲得信息通函、經審計的財務報表和隨附的MD&A的紙質副本,股東可以通過電子郵件Service@ComputerShare.com或電話1-866-9620498(北美以外:1(514)982-8716)向ComputerShare投資者服務公司(“ComputerShare”)提出請求。必須在2024年6月7日之前索取紙質副本,才能在下午2:00之前收到。(渥太華時間)2024年6月14日,這是提交投票指示的最後期限。
股東如對通知和訪問有疑問,可撥打ComputerShare免費電話1-866-964-0492或他們的中介機構(如適用)。
代理招攬信息
本資料通函是就Telesat管理層或代表Telesat管理層徵集委託書以供會議及其任何延期或延期 而提供。會議將以虛擬形式舉行,將通過現場音頻網絡直播進行,https://meetnow.global/MZCGDNP. Shareholders將無法親自出席會議。有關股東如何在線出席會議的摘要,請參閲下面的 “在虛擬會議上出席和投票”。
本公司管理層現正徵集股東委託書,相關費用由本公司承擔。本次徵集主要通過以下方式進行: 通過郵寄方式向股東發送某些與委託書相關的材料,以及關於會議通知和本信息通函的交付,通過在SEDAR+www.sedarplus.com上張貼會議通知和本信息通函,以及根據通知和訪問機制在ComputerShare託管的網站上以電子方式提供該等材料, 根據通知和訪問機制。股東委託書也可以親自或通過電話、傳真、口頭交流或由公司高級管理人員或董事親自徵求,象徵性費用。根據國家儀器54-101的規定-與報告發行人的證券實益所有人進行溝通(“NI 54-101”),本公司已與經紀公司及其他中介機構、結算機構、託管人、代名人及受託人作出安排,向 該等 人士所持有的Telesat Corporation股份的非登記(實益)擁有人(“非登記持有人”)轉發招攬材料,而本公司可向該等人士退還因此而招致的合理費用及支出。
1
可交換單位的登記股東和持有人
股東如於2024年4月25日(“登記日期”)以本公司登記及轉讓代理身份出現在ComputerShare所保存的股東名單上,即為登記股東(“登記股東”)。登記持有人將從ComputerShare收到代表登記持有人持有的Telesat 公司股票的委託書。
註冊持有人可以通過在線音頻在線直播參加虛擬會議、提問和投票,網址為:https://meetnow.global/MZCGDNP.請參閲下面的“在虛擬會議上出席和投票”。
在ComputerShare保存的可交換單位持有人名單上的記錄日期顯示的合夥企業可交換單位的登記持有人將收到一份投票指示 表格,表示如果該等可交換單位被交換並 轉換為相應類別的Telesat Corporation股票,該可交換單位持有人將擁有同等數量的投票權。可交換單位持有人間接有權通過特別表決股份就Telesat Corporation股份持有人有權投票的事項 投票,包括Telesat董事選舉 。
特別投票權股份由多倫多證券交易所 信託公司(以投票信託的“受託人”身份)持有,受託人有權就Telesat Corporation股份持有人有權投票的適用 事項投票,該數目等於Telesat Corporation股份持有人於適用記錄日期持有的可交換單位可兑換成的Telesat Corporation股份數目。根據經修訂及重述的Telesat Partnership LP有限合夥協議(“合夥協議”),每名可交換單位持有人均有權指示Telesat Corporation如何指示受託人投票表決與該持有人的可交換單位相對應的特別投票權股份。Telesat、合夥企業和受託人已簽訂信託投票協議(該協議的副本已在SEDAR+www.sedarplus.com 和Edgarwww.sec.gov上的公司簡介下存檔)。根據信託投票協議,受託人須根據Telesat Corporation以合夥企業普通合夥人身份向其提供的投票指示 進行投票。有關詳細信息,請參閲 “股本和投票權結構説明”。
給非註冊股東的建議
在許多情況下,非登記持有人實益擁有的Telesat Corporation股票登記為:
1. | 以非登記持有人就Telesat Corporation股份進行交易的中間人(“中間人”)的名義。中介機構包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人以及自行管理的註冊退休儲蓄計劃、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃、免税儲蓄賬户(税法及其下的條例中使用了此類術語,經不時修訂)和類似計劃的受託人或管理人;或 |
2. | 以託管或結算機構的名義(如CDS &Co.)中介機構是其中的參與者。 |
非登記持有人不出現在ComputerShare維護的公司股東名單 上。
2
根據加拿大證券法,公司已將通知和訪問通知和投票指示表格的副本直接分發給無異議的非註冊持有人 和中介機構,以便繼續分發給反對受益人的非註冊持有人。之前已提供長期指示的非註冊持有人將收到一份會議材料的打印副本。
中介機構必須將會議材料轉發給非註冊持有人,除非非註冊持有人已放棄接收這些材料的權利。通常,中介機構將 使用服務公司將會議材料轉發給非註冊持有人。非註冊持有人(非反對受益的所有者除外)將收到投票指示表格或委託書(不太常見)。這些表格的目的是允許非登記持有者對其實益擁有的Telesat Corporation股票進行投票。未放棄接收會議材料的權利的非註冊持有人應遵循以下程序,具體取決於他們收到的表格類型:
1. | 投票指導表。在大多數情況下,未註冊的 持有人將收到一份投票指示表格,作為會議材料的一部分。如果非登記持有人不希望出席會議並在會上投票(或由另一人出席並代表持有人投票),則必須填寫投票指示表格,並按表格上的指示簽名並寄回。如果非登記持有人希望出席會議並在會上投票(或讓另一人出席並代表持有人投票),則非登記持有人必須按照所提供的指示填寫、簽署及交回投票指示表格,並將一份給予出席及投票權利的委託書 送交非登記持有人;或 |
2. | 委託書的格式。在較少的情況下,非登記持有人 將收到一份委託書,作為會議材料的一部分,該委託書已由中間人簽署(通常是通過傳真, 蓋章簽名),該表格限制了非登記持有人 實益擁有的Telesat Corporation股票的數量,但在其他方面尚未完成。如果非登記持有人不希望出席會議並投票(或讓另一人代表持有人出席並投票),則非登記持有人必須填寫委託書表格並將其交存ComputerShare, 親自、郵寄或快遞至安大略省多倫多大學大道100號8樓,郵編:M5J 2Y1,或通過互聯網www.Investorvote.com。 如果非登記持有人希望出席會議並投票(或讓另一人代表持有人出席並投票), 非註冊持有人必須在提供的空白處輸入非註冊持有人(或該其他人)的姓名, 並通過聯繫ComputerShare註冊該非註冊持有人(或該其他人)參加在線會議。請參閲下面的“委託書預約 ”。 |
在任何一種情況下,這些程序的目的都是允許非登記持有人對他們實益擁有的Telesat Corporation股票進行投票。非註冊 持有者應仔細遵循他們從其中介機構收到的委託書或投票指示表格上的説明,以便對通過該中介機構持有的Telesat Corporation股票進行投票。此外,請提醒非註冊持有人 ,如果非註冊持有人或第三方代表持有人將收到邀請代碼(“邀請代碼”)並在 會議上投票,則在線註冊非註冊持有人或第三方代表持有人(視情況而定)是在提交委託書授權表後需要完成的額外步驟。
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請參閲下面的“出席和表決虛擬 會議”。
無異議的實益擁有人
通知和訪問通知和投票指示 表格將同時發送給登記持有人和非登記持有人。如果您是非註冊持有人,並且公司或其 代理人已將這些材料直接發送給您,則您的姓名、地址和有關您所持證券的信息已根據適用的證券監管要求從代表您的中介機構獲得。通過選擇將這些 材料直接發送給您,公司(而不是代表您持有的中介機構)承擔了以下責任:(I)將這些材料交付給您,以及(Ii)執行您正確的投票指示。請按照提交給您的 投票指示請求或委託書表格中指定的方式返回您的投票指示。
委任代理人--Telesat公司股票的持有者
隨附代表委任表格的人士Daniel S.Goldberg或未能獲提名的人士Christopher DiFrancesco(“管理層被提名人”)已獲董事會挑選 ,並已表示願意代表委任彼等為其代表的股東出席會議。
隨附的 委託書所指名的管理層提名人為本公司董事或高級管理人員。股東有權指定管理層提名人以外的人(不必是股東) 代表其出席會議。行使該項權利的方法是剔除指定人士的姓名,並在隨附的委託書表格上為此目的而提供的空白處填上指定人士的姓名,或填妥另一份適當的委託書表格。該股東應將任命通知被指定人,徵得其同意擔任代理人,並就如何投票表決股東持有的Telesat Corporation股票提供指示。 無論如何,委託書應由股東或書面授權的代理人註明日期並籤立,並在代理人簽署委託書的情況下附上授權的證明。
股東如欲委任管理層被提名人以外的其他人作為其代表出席會議並投票表決其Telesat Corporation股票,必須提交其委託書或投票指示表格(視情況而定),指定該人為代表持有人,並登記該代表持有人,如下所述 。登記委託書持有人是在提交委託書或投票指示表格 後必須完成的額外步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到邀請代碼,該代碼用作他們的在線登錄憑據,是他們在會議上投票所必需的。
● | 第一步-提交委託書或投票指示表格 。未能出席會議的登記持有人請填妥、簽署及註明隨附的代表委任表格日期,並 連同經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證證明的副本 交回本公司的轉讓代理ComputerShare,親身、郵寄或快遞至安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1,或透過互聯網www.Investorvote.com交回。必須在註冊代理持有人 在線出席會議之前完成此步驟,這是在提交委託書或投票指示表後完成的附加步驟。 |
非登記持有人通過中介機構收到委託書的,必須按照中介機構的指示交付委託書。
為使委託書生效,ComputerShare必須在下午2:00之前收到委託書。(渥太華時間)2024年6月14日或會議任何休會或延期前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。逾期委託書可由會議主席自行決定接受或拒絕,主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。
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● | 步驟2-註冊您的代理持有人:要註冊第三方代理持有人,股東必須在下午2:00之前訪問http://www.computershare.com/telesat。(渥太華時間)於2024年6月14日或會議任何休會或延期前48小時(不包括星期六、星期日和假期),並向ComputerShare 提供所需的委託持有人聯繫信息,以便ComputerShare可以通過電子郵件向委託持有人提供邀請代碼。如果沒有邀請代碼,代理持有人將無法在會議上投票或提問。他們只能以嘉賓身份在線出席會議 。 |
委託書的撤銷
已提交代表委任表格的股東,可在不遲於下午2時前,藉由股東或由其正式授權的股東代表籤立的書面文件,或如股東為公司,則由其正式授權的高級人員或受託代表就尚未根據其授權進行表決的任何事宜撤銷投票。(渥太華時間)2024年6月14日或會議任何延期或延期前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。 會議主席可酌情決定接受或拒絕逾期委託書,主席沒有義務 接受或拒絕任何特定的逾期委託書。儘管有上述規定,如果登記持有人親自出席會議,該登記持有人可撤銷委託書並在會議上投票。
只有登記持有人才有權撤銷委託書。希望更改投票的非登記持有人必須安排其各自的中介機構代表其 撤銷委託書。
使用其控制號碼(定義如下)登錄在線會議並接受條款和條件的股東將撤銷之前提交的任何和所有委託書, 並將有機會以投票方式在線投票。請參閲下面的“在虛擬會議上出席和投票”。
代表人的投票
隨附的 委託書中被點名的人士將根據委任他們的股東的指示投票給Telesat Corporation股份。在沒有該等指示的情況下,由該股東委託書或 投票指示表格所代表的Telesat Corporation股份將由以隨附的委託書形式點名的人士投票表決:(I)贊成選舉本文所述的Telesat Corporation董事會的 被提名人(“被提名人”)為董事會成員;(Ii)贊成重新委任德勤會計師事務所特許專業會計師為公司的核數師,並由董事會釐定該等核數師的 薪酬;及(Iii)贊成修訂本公司的長期股權激勵計劃,以增加根據該計劃可供發行的Telesat公眾股份數目。
代表的酌情決定權的行使
隨附的代表委任表格賦予其中所指名的人士,包括管理層被提名人,就會議通知及本資料通函所述事項作出的任何修訂或更改,以及就可適當提交大會的事項,授予酌情權 。於本資料通函日期 ,除會議通告及本資料通函所述事項外,本公司管理層並不知悉會議前有任何修訂、更改或其他事項。關於對會議通知中確定的事項的修訂或會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項,由妥善簽署的委託書所代表的Telesat Corporation股票將由如此指定的人士酌情投票表決。
5
沒有其他業務
除上述事項及會議通知所載事項外,本公司並不知悉任何事項將於 會議前提出。然而,如確有任何其他事項發生,委託書所指名的管理層被提名人 將根據其最佳判斷,就任何投票表決行使酌情權,以修訂或更改會議通知所載事項及會議或會議任何延期或延期的其他事項。
指定可交換單位的代理持有人
如果可交換單位持有人希望 親自行使屬於該等可交換單位的投票權(“受益人投票權”),該持有人必須在2024年6月11日下午5:00之前向作為合夥企業普通合夥人的Telesat Corporation提供指示,Telesat Corporation 將指示受託人簽署並向該持有人(或其指定人)交付一份委託書,允許該持有人(或其指定人)作為受託人的代表出席會議並親自行使受益人投票權。
出席虛擬會議並投票
會議將以虛擬形式舉行, 將通過現場音頻網絡直播進行。註冊持有人和正式指定的代表持有人將有機會出席, 在線提問和投票。股東和代理權持有人將不能親自出席會議。
登記持有人和正式指定的代表持有人 將能夠在適當的時間以投票的方式在線出席會議、參加會議並投票。註冊持有人將收到的代理表上的15位控制號碼(“控制 號碼”)是用於在線登錄會議的控制號碼 。正式指定的代理持有人將通過電子郵件通知ComputerShare收到邀請代碼,以便登錄 在線會議。要在線參加會議,註冊持有人必須擁有有效的控制號碼,並且正式任命的 代理人必須收到來自ComputerShare的包含邀請代碼的電子郵件。請參閲“如何出席會議“有關如何登錄到聯機會議的其他信息,請參閲下面的 。
未正式指定為委託書持有人的非註冊持有人可作為嘉賓出席會議。來賓將能夠在線收聽會議,但不能 在會議上投票或提問。這是因為我們的轉讓代理ComputerShare沒有非登記的 持有人的記錄,因此,除非非登記的持有人指定 他們自己為代理人,否則將不知道他們的持股情況或投票權。希望在會議上投票的非登記持有人必須(I)指定自己為代表持有人,在投票指示表格上指定代表持有人的空白處填上他們的姓名,並(Ii)遵守其中介機構提供的所有適用指示,包括截止日期。請參閲“如何出席會議“有關如何登錄聯機會議的其他信息,請參閲下面的 。
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如何出席會議
登記持有人和正式指定的代表持有人,包括已正式指定為代表持有人的非登記持有人,將能夠在線參加會議、提問和投票,網址為:https://meetnow.global/MZCGDNP.建議股東和正式指定的代理持有人在會議開始前一小時登錄。要執行此操作,請在會議開始前訪問https://meetnow.global/MZCGDNP以 登錄。點擊“股東”並輸入您的15位控制號碼,或點擊“邀請”並輸入您的邀請 代碼(如果適用)。
● | 登記持有人:每個登記持有人的控制號碼位於發送給該登記持有人的委託書上。 |
● | 正式指定的代理持有人:ComputerShare將在代理投票截止日期過後,向 代理持有人提供邀請代碼,並且委託持有人已被正式指定和註冊 ,如“委託人的委任。” |
嘉賓,包括未正式指定自己為委託書持有人的非註冊持有人,可以聽取會議。來賓不能在會議上投票或提問。 請在線登錄https://meetnow.global/MZCGDNP,選擇“來賓”,然後填寫在線註冊表。
重要的是,會議與會者在會議期間保持與互聯網的連接,以便在投票開始時進行投票。出席會議的 股東和正式指定的代理持有人有責任確保他們保持聯繫。請留出充足的時間在線簽入會議 。網上籤到將於2024年6月18日下午1點在會議前一小時開始。(渥太華時間)。會議將於下午2點準時開始。(渥太華時間)2024年6月18日,除非另行休會或推遲。
會議和法定人數投票
除法律或公司章程細則另有規定外,提交大會或其任何續會或延期的任何事項,應由有權就該事項投票的股東就該事項正式投下的多數票 決定。
董事會已將2024年4月25日定為記錄日期 ,以決定哪些股東有權在股東大會上收到大會通知並於大會上表決,或於大會上或委派代表出席大會的任何續會或延期。任何在該日期後收購Telesat Corporation股份的人士,均無權就該等Telesat Corporation股份 收取大會通知及在大會或其任何續會或延期會議上投票。
A類普通股和B類 可變投票權股票在多倫多證券交易所和納斯達克上市,代碼為“TSAT”。
Telesat Corporation的章程規定,在任何類別或系列股份附帶的特殊權利和限制的規限下,任何會議的法定人數為持有不少於有權在會議上投下多數票的股份的股東親自或委託代表出席的 。
會議上將處理的事務
公司將在 會議上討論以下事項:
1. | 將經審計的財務報表與審計師的報告一併提交股東; |
2. | 選舉任職至下一屆股東年會的董事;以及 |
7
3. | 任命外聘核數師,任期至下一屆股東周年大會結束為止,並授權董事釐定薪酬;及 |
4. | 對綜合計劃的擬議修訂(定義見“長期激勵-綜合長期激勵計劃”下的 ),以增加可根據綜合計劃發行的Telesat公眾股票數量 。 |
公司將考慮 可能在會議之前適當提出的任何其他業務。截至本資料通函日期,本公司並不知悉上述項目 有任何變動或將於會議上審議的任何其他業務。如果有更改或新項目,您的代理持有人可以按其認為合適的方式對這些項目進行投票。如有任何其他事項提交大會,則以委託書形式點名的人士將根據其判斷就該等事項進行表決。
1. | 財務報表 |
經審核的財務報表連同有關的核數師報告將於大會上提交股東審議。經審核的財務報表已由董事會審核委員會(“審核委員會”) 和董事會審核並建議批准。已審計財務報表的副本及其審計報告和隨附的MD&A, 可在SEDAR+網站www.sedarplus.com上查閲,並將在會議期間通過在線網絡直播獲得。股東 不需要對審計的財務報表進行投票。
2. | 選舉董事 |
Telesat Corporation條款規定, 公司最初應有一個由10人組成的董事會,此後,在符合BCBCA規定的情況下,董事會將不時進行調整,條件是:
(a) | 董事人數的減少不應縮短任何當時任職的董事的任期。 |
(b) | 根據Telesat Corporation章程,不得更改董事的人數,除非除取得該指定人與公司所屬的《投資者權利協議》(定義見下文)所規定的任何指定人的批准外,在雙方都不是5% 持有者的情況下,大多數在任特別指定董事已批准該項更改;及 |
(c) | 在發生平倉觸發事件之前,董事會中必須至少有 大多數董事是CBYC董事(定義見Telesat Corporation章程);但公司因某位董事的死亡、辭職、取消資格或解職而暫時 無法滿足這一要求不應導致 公司被視為根據Telesat Corporation章程的越權行為;此外,只要本公司應 盡合理最大努力確保任何此類缺陷得到及時糾正。 |
8
在可能要求進行的與董事選舉有關的任何決議或投票中,由代理人代表管理層被提名人的Telesat Corporation股票將分別投票贊成每一位董事被提名人作為董事的選舉,除非 股東在其委託書中指定他或她的Telesat Corporation股票將不在董事選舉中投票 。
管理層並不認為任何被提名的董事被提名人將無法擔任董事的職務,但如果這種情況在大會之前因任何原因而發生,則應行使酌情權投票表決由該等代理人代表的Telesat Corporation股票,以選舉 根據Telesat Corporation章程被提名為董事的其他一名或多名人士,並酌情決定 一名或多名替代被提名人。董事由股東在每屆股東周年大會上選舉產生,任期至下一屆股東周年大會結束時屆滿,或直至委任繼任者為止。每一位董事提名者 目前都是董事,並已展示了擔任董事的資格和意願。
《投資者權利協議》
Telesat Corporation及MHR Fund Management LLC (“MHR”)與Telesat Corporation及公共部門退休金投資委員會(“PSP Investments”)訂立日期為2020年11月23日的投資者權利協議,根據協議(其中包括),PSP Investments及MHR各自將有權提名三名董事進入Telesat董事會,並享有獨家權利 填補其有權提名董事的任何董事空缺。PSP Investments和MHR各自有權指定進入Telesat董事會的指定人數將在PSP Investments或 MHR時分別減少到2人、1人和0人,在交易完成時擁有Telesat Corporation股份和未償還可交換單位(按交易所計算)的股份少於25%、15%或5%。提名和公司治理委員會(定義見下文)可指定的獨立董事人數將在PSP Investments或MHR有權指定的指定人數每減少一次時增加一名。
PSP Investments在會上提名的董事候選人是:邁克爾·博伊丘克、David·莫林和格思裏·斯圖爾特。董事提名的MHR候選人是:馬克·H·拉切斯基、邁克爾·B·塔戈夫和楊珍妮。
提前通知要求
Telesat Corporation條款包含一項高級通知要求,即在BCBCA和適用的加拿大證券法的規定下,只要公司是上市公司,則規定只有按照Telesat Corporation條款規定的程序提名的人員才有資格當選為董事會成員。提名董事會成員的候選人只能在年度股東大會或為任何目的召開的特別股東大會上作出,包括選舉董事 進入董事會,具體如下:
(a) | 由董事會或本公司授權人員 或按其指示,包括根據會議通知; |
(b) | 由或應一名或多名股東 (每名“建議股東”及共同“建議股東”)根據《商業及商業法案》條文提出的建議或股東(每名“申購股東”及共同“申購股東”)根據《商業及商業法案》的規定提出的建議或要求而提出,但 任何股東為更換董事會一名或多名董事而提出的全部或部分建議或要求必須以書面形式提出,並須符合Telesat Corporation章程第21.4節的規定;及 |
(c) | 任何人士(“提名股東”), 於發出Telesat Corporation章程細則(及下文所述)所規定的通告當日營業時間結束時及於會議通告記錄日期營業時間結束時,已登記於 公司的中央證券登記冊內,作為一股或以上股份的持有人於該會議上投票,或實益擁有有權在該大會上投票的股份;及(B)已按照Telesat Corporation章程細則的規定,以適當的書面形式及時發出通知。 |
9
提名股東作出的提名要及時發出通知(“及時通知”),提名股東的通知必須採用書面形式, 按照Telesat公司章程第21.4節的要求編寫,並由公司的公司祕書在公司的主要執行辦公室收到:
(a) | 如果是年度股東大會,不遲於會議日期前30天的營業時間結束;但如果 公司首次公佈年度會議日期(“通知日期”)不遲於會議日期前50天, 不遲於10日營業時間結束。這是通知日期的翌日;及 |
(b) | 在 股東特別會議(也不是年度會議)的情況下,為任何目的而召開的股東特別會議,包括選舉董事進入董事會,不遲於本公司首次公佈特別會議日期的次日第15天結束 |
但在上述(A)或(B)項中,如果在上述 (A)或(B)項所述的會議上,採用通知和查閲(NI 54-101的定義)來交付與委託書有關的材料,並且與該會議有關的通知日期不少於適用會議日期前50天,則該通知必須在不遲於適用會議前40天的會議結束時收到(但無論如何,不得在通知日期之前);然而,如果會議的召開日期少於通知日期後50天,提名股東的通知應不遲於通知日期後第10天的營業時間結束 ,如果是股東特別大會,則不遲於通知日期後第15天的營業時間結束。
Telesat Corporation文章的副本可在我們的網站www.telesat.com、公司簡介(SEDAR+www.sedarplus.com)和Edgar(www.sec.gov)上獲得。
多數投票政策
根據多倫多證券交易所的要求, 董事會通過了一項“多數票政策”,要求董事候選人在股東選舉董事時獲得的票數不超過股東選舉董事時獲得的票數 ,必須在適用的股東大會後立即向董事長提交辭呈。根據多數投票政策的條款,我們的提名和公司治理委員會將需要考慮此類辭職,並就是否應接受此類辭職向 董事會提出建議。多數投票政策要求董事會迅速接受辭職,除非董事會在與提名和公司治理委員會協商後確定有特殊情況應推遲接受辭職或有理由拒絕辭職。董事會將被要求在股東大會後90天內作出決定並在新聞稿中宣佈。根據多數投票政策提出辭職的董事將不被允許參加考慮辭職的董事會或提名與公司治理委員會 的任何會議。
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董事提名者介紹
以下描述列出了每一位董事被提名人的姓名、年齡和住所,他們在過去五年 (5)年中各自的主要職業,他們是否是報告在任何加拿大或其他司法管轄區發行人的其他發行人的董事,他們每一個人成為董事的日期,以及截至2024年4月25日他們每個人實益擁有、控制或 直接或間接指示的公司的投票和其他證券的信息。
董事會建議您對每一位董事提名者投贊成票。
邁克爾·博伊楚克 | |
居住地點: | BAIE-D-Urfe,加拿大魁北克 |
日期變成了董事: | 博伊丘克先生於2021年11月16日成為Telesat Corporation的董事,並從2015年7月17日開始擔任Telesat加拿大公司的董事。 |
獨立: | 是 |
過去五年的主要職業: | 企業董事 |
與其他報告發行人的董事職位: | 加拿大Laurentian銀行,2013年8月至今,GDI綜合設施服務公司,2015年5月至今 |
截至2024年4月25日,直接或間接實益擁有、控制或指示的證券: | 博伊丘克持有17,681個Telesat公司的數字用户單元。 |
簡介: | 邁克爾·T·博伊丘克(Michael T.Boychuk)現年68歲,是一名退休的高管,自2015年退休以來,他一直在專業企業董事工作。他自1979年以來一直是專業特許會計師,並於2012年獲得魁北克特許會計師勛章會員資格。在退休前,Boychuk先生曾在BCE集團公司擔任高級管理職務,包括BCE養老金投資子公司Bimcor的總裁以及BCE Inc.和Bell Canada的高級副總裁兼公司財務主管。作為一名職業特許會計師。博伊丘克被認為是一位金融專家,目前在多家上市公司和私營公司的董事會任職。他在董事會任職超過20年,在審計委員會以及風險、治理和人力資源方面擁有豐富的經驗。Boychuk先生為Telesat公司帶來了廣泛的財務和戰略專業知識,以及通過他過去在BCE公司和其他與他有關聯的上市公司的經驗而獲得的衞星行業知識。他目前是以下董事會的成員:(公共)加拿大勞倫蒂安銀行、GDI綜合設施服務公司和(私人)凱迪拉克美景公司和芬奇利製藥公司。博伊丘克先生也是麥吉爾大學的埃米爾州長和該大學審計和養老金委員會的前任主席。 |
11
簡·克雷格海德 | |
居住地點: | 加拿大安大略省伊麗莎白鎮 |
日期變成了董事: | 克雷格黑德女士於2021年11月16日成為Telesat Corporation的董事,並自2021年11月18日起一直擔任Telesat加拿大公司的董事。 |
獨立: | 是 |
過去五年的主要職業: | 董事;高級副總裁,加拿大豐業銀行 |
與其他報告發行人的董事職位: |
Wajax Corporation從2021年11月至今 克倫比房地產投資信託基金(REIT),自2021年5月至今 |
截至2024年4月25日,直接或間接實益擁有、控制或指示的證券: | 克雷格黑德持有25,475個Telesat Corporation的數字存儲單元。 |
簡介: | 簡·克雷格黑德(原名)是一名註冊會計師和註冊會計師,擁有20多年上市公司董事會的國際經驗,以及30多年的會計和財務經驗。她於2019年從豐業銀行退休,在那裏擔任高級副總裁全球人力資源部長達8年。作為一名註冊會計師,克雷格黑德被認為是一位金融專家。她目前是Wajax Corporation的董事會成員,在那裏她是審計委員會的成員,並擔任人力資源委員會主席和Crombie Real Estate Investment Trust(REIT)的主席,在那裏,她是人力資源委員會的成員,並擔任治理和提名委員會的主席。簡在任職五年後於2023年底從Jarislowsky Fraser董事會退休。她從2020年到2022年7月成為InterTape聚合物集團有限公司的董事的一員,在那裏她擔任人力資源委員會主席和ESG委員會的成員,從2015年到2021年在Clearwater Seafoods Inc.擔任人力資源開發和薪酬委員會的主席,並擔任財務和審計委員會以及銷售過程特別委員會的成員。她之前也是Park Lawn Corporation的董事成員,在那裏她擔任過投資委員會主席,以及審計委員會、人力資源委員會和治理委員會的成員。Craighead女士是麥吉爾大學醫院中心(MUHC)基金會的聯席副主席,並於2019年至2021年擔任芒特艾利森大學董事會副主席。她擁有麥吉爾大學的管理學博士學位,發表了關於高管薪酬和公司治理的研究,並被女性高管網絡評為加拿大最具影響力的100名女性之一。 |
12
理查德·法登 | |
居住地點: | 加拿大安大略省渥太華 |
日期變成了董事: | 法登先生於2021年11月16日成為Telesat Corporation的董事,並自2016年8月3日起擔任Telesat加拿大公司的董事。 |
獨立: | 是 |
過去五年的主要職業: | 企業董事/顧問 |
與其他報告發行人的董事職位: | 不適用 |
截至2024年4月25日,直接或間接實益擁有、控制或指示的證券: | 法登先生持有17,681個Telesat公司的數字用户單元。 |
簡介: | 理查德·法登(72歲)在2015年1月至2016年3月期間擔任加拿大總理的國家安全顧問。此前,他從2013年開始擔任國防部副部長,並於2009年至2013年擔任加拿大安全情報局董事。Fadden先生還曾於2006年至2009年擔任加拿大公民身份和移民部副部長,2005年至2006年擔任加拿大自然資源部副部長,2002年至2005年擔任加拿大食品檢驗局總裁,並於2000年至2002年擔任樞密院副書記兼法律顧問,在此期間,他於2001年2月承擔了額外的安全和情報協調員職責。在他職業生涯的早期,Fadden先生在加拿大政府的各個職位上工作過,包括在外交部、加拿大審計長辦公室、加拿大自然資源和財政委員會祕書處。退休後,他擔任AWZ HLS基金的戰略顧問。他也是L3 Harris加拿大諮詢委員會的成員和加拿大紅十字會的副主席。 |
13
Daniel·S·戈德堡 | |
居住地點: | 加拿大安大略省渥太華 |
日期變成了董事: | 戈德堡先生於2021年11月16日成為Telesat Corporation的董事,並自2021年11月18日起擔任Telesat加拿大公司的董事。 |
獨立: | 不是 |
過去五年的主要職業: | 總裁和Telesat加拿大公司首席執行官 |
與其他報告發行人的董事職位: | 阿爾岡昆電力和公用事業公司,2022年3月30日至今 |
截至2024年4月25日,直接或間接實益擁有、控制或指示的證券: | 戈德伯格先生持有:388,125股A類普通股;360,442股Telesat公司期權;352,706股Telesat公司股票單位;以及718,106股Telesat公司股票單位。 |
簡介: | Daniel·S·戈德堡(58歲)於2006年9月成為加拿大電信的總裁兼首席執行官。在2006年9月之前,Goldberg先生擔任SES New Skies的首席執行官,自2006年3月SES收購New Skies以來一直擔任該職位。戈德伯格先生於2002年至2006年擔任新天空衞星公司的首席執行官,在此之前,自2000年2月起擔任新天空公司的首席運營官。在此之前,他自1998年以來一直擔任新天空公司的總法律顧問。在加入New Skies之前,Goldberg先生於1998年在泛美衞星公司擔任副總法律顧問兼政府和監管事務副總裁。1993-1997年間,他是位於華盛頓特區的Goldberg,Godles,Wiener&Wright律師事務所的助理律師。Goldberg先生目前是阿爾岡昆電力和公用事業公司的董事會成員,也是MDC Partners Inc的前董事會成員。他獲得了弗吉尼亞大學的文學士學位,以最高的榮譽畢業,並以最高的榮譽畢業於哈佛法學院,獲得了法學博士學位,以優異的成績畢業。 |
14
亨利(漢克)·因特文 | |
居住地點: | 加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市 |
日期變成了董事: | Intven先生於2020年10月26日成立為Telesat Corporation的董事公司,並自2007年10月31日以來一直擔任Telesat加拿大公司的董事。 |
獨立: | 是 |
過去五年的主要職業: | 總裁,哈羅海峽諮詢公司。 |
與其他報告發行人的董事職位: | 不適用 |
截至2024年4月25日,直接或間接實益擁有、控制或指示的證券: | 因特文先生持有17,681個Telesat公司的數字用户單元。 |
簡介: | 亨利(漢克)·因特文(75歲)是哈羅海峽諮詢公司的總裁。25年來,他一直是加拿大領先律師事務所McCarthy Tétrault LLP多倫多辦事處的合夥人。他曾在加拿大政府和加拿大廣播電視和電信委員會擔任多個高級顧問和行政職位。在過去的40年裏,他曾就加拿大電信業的許多重大商業、監管和政策發展向企業和政府提供建議。他還在其他20多個國家和地區就涉及電信業的商業、政策和監管事宜提供建議。 |
15
David·莫林 | |
居住地點: | 加拿大魁北克蒙特利爾 |
日期變成了董事: | 2023年2月7日 |
獨立: | 是 |
過去五年的主要職業: | PSP Investments私募股權董事總經理 |
與其他報告發行人的董事職位: | 不適用 |
截至2024年4月25日,直接或間接實益擁有、控制或指示的證券: | 無 |
簡介: | David Morin(43歲)是PSP私募股權董事總經理。Morin先生於2013年加入PSP,領導了跨行業和地區的多項投資,重點關注採購、執行以及資產管理。莫林先生在Telesat Corporation董事會任職的資格包括他在談判、企業融資和運營事務方面的豐富經驗,以及他20年的投資和融資經驗。Morin先生目前擔任American Wholesale Insurance Holding Company,LLC(Amwins)、Convex Group Limited和Bon Topco SAS(HAVEA)的董事會成員。Morin先生擁有巴黎高等商學院的學士學位和歐洲工商管理學院的MBA學位。 |
16
馬克·H·拉切斯基博士 | |
居住地點: | 美國紐約州紐約州 |
日期變成了董事: | Rachesky博士於2021年11月16日成為Telesat Corporation董事,並自2007年10月31日起擔任Telesat Canada董事 |
獨立: | 是 |
過去五年的主要職業: | MHR基金管理有限責任公司創始人兼首席投資官 |
與其他報告發行人的董事職位: |
獅門娛樂公司2009年至今 泰坦國際公司2014年至今 |
截至2024年4月25日,直接或間接實益擁有、控制或指示的證券: | Rachesky先生直接持有15,000股b類單位、46,136股b類可變投票權股份和26,139股Telesat Corporation DSU。Rachesky先生也是MHR的創始人和首席投資官,MHR的附屬基金持有Telesat Partnership的18,035,092個B類單位。 |
簡介: | 馬克·H·拉切斯基萬.D.()是MHR的創始人兼首席投資官,MHR是總部位於紐約的投資公司Affiliate Fund Management LLC的創始人兼首席投資官,該公司採取私募股權投資方式。MHR管理着約50美元的億資本,並持有不同行業的公共和私人公司的股份。自2021年11月以來,他一直擔任Telesat Corporation董事會的獨立主席,並擔任其人力資源和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。Rachesky博士自2007年以來一直擔任Telesat加拿大公司董事會主席,並在2007年至2021年期間擔任Telesat加拿大公司薪酬和公司治理委員會成員。2006年至2021年,他擔任勞拉空間通信公司董事會非執行主席,並擔任勞拉薪酬委員會主席和勞拉執行委員會成員。拉切斯基博士是獅門娛樂公司董事會的非執行主席,也是泰坦國際公司的董事。他之前曾在納維斯塔爾國際公司和埃米斯菲爾技術公司的董事會任職。拉切斯基博士擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位、斯坦福大學醫學院的醫學博士學位以及賓夕法尼亞大學的癌症分子方面學士學位。Rachesky博士展示了領導技能以及廣泛的金融專業知識和廣泛的商業知識和關係。此外,作為從事廣泛業務的私營和上市公司的董事會成員,Rachesky博士擁有豐富的專業知識和遠見。 |
17
格思裏·斯圖爾特 | |
居住地點: | 加拿大魁北克省西山市 |
日期變成了董事: | 斯圖爾特先生於2021年11月16日成為Telesat Corporation的董事業務人員,並自2016年8月8日起擔任Telesat加拿大公司的董事業務。 |
獨立: | 是 |
過去五年的主要職業: | 企業董事;太平洋投資公司高管 |
與其他報告發行人的董事職位: | 不適用 |
截至2024年4月25日,直接或間接實益擁有、控制或指示的證券: | 斯圖爾特先生持有17,681個Telesat公司的數字用户單元。 |
簡介: | 格思裏·斯圖爾特(68歲)在2021年6月退休之前,一直是全球養老基金管理公司PSP Investments的高管。最近,斯圖爾特先生在2020年6月至2021年6月期間擔任投資委員會副主席。在此之前,他是執行副總裁總裁和私募投資全球主管,負責從2015年9月到2020年6月管理私募股權和基礎設施的PSP投資全球團隊。自2016年以來,他一直是Telesat的董事用户。斯圖爾特先生擁有廣泛的商業和投資經驗,包括超過12年的電信業經驗和超過10年的投資管理經驗。在2000年之前的八年裏,他一直是加拿大電信公司(當時的國際電信運營商)的上市股東--加拿大電信公司的高管,其中包括兩年擔任加拿大電信公司的首席執行官和總裁。加拿大電信進行了各種衞星投資,包括作為Inmarsat和Intelsat的成員和分銷商,以及Orbcomm的創始投資者。2001年至2007年底,在出售多數股權後,斯圖爾特是加拿大最大的中端市場收購公司之一EdgeStone Capital Partners的合夥人。他是全球諮詢公司Alix Partners,LLP的董事成員。他擁有加拿大多倫多奧斯古德霍爾的法學士學位和歐洲工商管理學院的MBA學位。他還持有加拿大公司董事學會頒發的ICD.D稱號。在他的職業生涯中,他以董事的身份參與了許多私人和公共董事會,並在不同時間參加了所有主要委員會的成員。 |
18
邁克爾·B·塔格夫 | |
居住地點: | 美國佛羅裏達州朱庇特 |
日期變成了董事: | 塔爾戈夫先生於2021年11月16日成為Telesat公司的董事業務人員,並自2007年10月31日起擔任Telesat加拿大公司的董事業務人員。 |
獨立: | 不是 |
過去五年的主要職業: | 勞拉空間通信公司副董事長。 |
與其他報告發行人的董事職位: | 不適用 |
截至2024年4月25日,直接或間接實益擁有、控制或指示的證券: | 塔爾戈夫先生持有101,872股B類可變投票權股票和24,729股Telesat Corporation DSU。 |
簡介: | Michael B.Targoff(現年79歲)於2005年11月21日至2021年11月期間擔任勞拉空間通信公司的副董事長,並於2012年12月15日至2021年11月期間擔任勞拉公司的顧問。塔格夫先生於2006年3月1日至2012年12月14日期間擔任勞拉公司首席執行官,總裁先生於2008年1月8日至2012年12月14日期間擔任勞拉公司首席執行官。自勞拉於2007年10月收購加拿大電訊的權益至2021年11月,塔爾戈夫先生也是董事及加拿大電訊的審計委員會成員。從1998年到2006年2月,塔爾戈夫是私人投資公司Michael B.Targoff&Co.的創始人和負責人。塔爾戈夫先生在Telesat公司董事會任職的資格包括他對Telesat公司業務和衞星行業的廣泛瞭解和知識,以及在擔任勞拉公司及其前身的高級管理人員20多年期間獲得的領導技能和運營經驗。作為電信行業其他上市和私營公司的現任或前任董事成員,塔爾戈夫先生還為Telesat公司帶來了廣泛的商業知識和豐富的金融專業知識。 |
19
楊珍妮 | |
居住地點: | 美國紐約州紐約州 |
日期變成了董事: | 2023年8月2日,楊致遠成為Telesat Corporation的董事用户。 |
獨立: | 是 |
過去五年的主要職業: | MHR基金管理有限責任公司首席兼總法律顧問 |
與其他報告發行人的董事職位: | 不適用 |
截至2024年4月25日,直接或間接實益擁有、控制或指示的證券: | 楊女士持有13,885股B類可變投票權股份和4,799股Telesat Corporation DSU。 |
簡介: |
Janet Yeung(59歲)自2012年以來一直擔任MHR Fund Management LLC的負責人和總法律顧問。楊女士目前在多傢俬營公司的董事會任職,這些公司經營着多個行業。於2015年5月至2021年11月,楊女士擔任勞拉空間通信有限公司董事的董事。 楊女士亦曾擔任領星國際有限公司的董事,並於2020年12月至2021年7月該公司被Traton Group收購為止,一直擔任該公司的審核委員會及薪酬委員會成員。楊女士擁有喬治敦大學法律中心的法學博士學位和高級文憑。康奈爾大學經濟學專業。 |
20
技能
每一位董事提名人都在領導、治理和戰略規劃方面擁有豐富的經驗,他們共同擁有使董事會能夠履行其職責的技能和專業知識。以下列出的技能矩陣用於評估董事會的整體實力,並協助董事會持續的更新流程,該流程平衡了對公司業務經驗和知識的需求與董事會更新和多樣性的好處。儘管董事被提名者在許多領域擁有豐富的經驗,但技能矩陣列出了提名與公司治理委員會和董事會確定的14項重要資格,並突出顯示了每名董事被提名者的關鍵技能。這個矩陣並不是要成為每個董事提名者技能的詳盡清單。
主任 | 亨利 | |||||||||
技能 | 邁克爾 博伊楚克 | 簡
克雷格黑德 |
理查德
法登 |
丹尼爾
戈德堡 |
(漢克)
Intven |
大衞
Morin |
標記
H. 拉切斯基 |
格思裏
斯圖爾特 |
邁克爾
塔爾戈夫 |
珍妮特
楊 |
政府/ 法規事務 | X | X | X | X | X | |||||
資本 市場 | X | X | X | X | X | X | X | |||
財務/ 會計 | X | X | X | X | X | X | ||||
風險管理 | X | X | X | X | X | X | ||||
首席執行官/高級管理層 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | |
併購重組 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | |
市場營銷/ 銷售 | X | X | ||||||||
人力資源 | X | X | X | X | ||||||
治理 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
國際 | X | X | X | X | X | X | ||||
技術/ 安全 | X | X | ||||||||
衞星/ 電信 | X | X | X | X | X | X | ||||
業務 戰略 | X | X | X | X | X | X | X | |||
ESG | X | X | X | X | X |
每一位董事提名人之所以被提名,很大程度上是因為被提名人的關鍵領導才能。董事的被提名者展示了明智的判斷力、對重要商業問題的瞭解和對卓越運營的承諾。每一個董事都被期望以道德和誠信的方式行事。董事 必須瞭解公司的戰略目標並反映其價值觀。董事應為董事會和委員會會議做好準備並積極參與。
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企業停止交易令或破產
據本公司所知,並根據董事及行政人員向本公司提供的資料,於本資料通告日期 ,本公司並無董事:(A)任何公司(包括Telesat Corporation及其其他附屬公司)的董事、行政總裁或財務總監,而該董事或行政總裁在以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時 ;(B)受一項命令所規限,而該命令是在該董事或其行政總裁不再是董事、行政總裁或首席財務官之後發出的,而該命令是由該人以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時所發生的事件所引致的;或(C)董事或任何公司(包括Telesat Corporation 及其其他子公司)的高管,在該人以該身份行事期間,或在該人停止以該身份行事一年內,該人破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、與債權人進行任何法律程序、安排或與債權人達成妥協,或獲委任接管人、接管人或受託人持有其資產。 就上款而言,“命令”指停止交易令,類似於停止交易令或拒絕相關公司獲得證券法規定的任何豁免的命令,在這兩種情況下,有效期限均超過 連續30天。
懲罰或制裁
據本公司所知,並根據董事和高管向本公司提供的信息,除下文所述外,截至本信息通告日期,公司的 董事均未在本信息通告日期之前的十年內, 受到與證券法規有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁 ,或已與證券監管機構達成和解協議,或受到法院或監管機構施加的可能被認為對合理投資者做出投資決策重要的任何其他處罰或制裁 。
就本節而言,自律機構是指管理專業人員活動的專業自律機構。
個人破產
據本公司所知,並根據 董事及行政人員向本公司提供的資料(以下所述除外),於本資料通函日期,或在本資料通函日期前十年內,本公司的 董事並無破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受到或提起任何法律程序、 與債權人作出安排或妥協,或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產。
利益衝突
我們的某些董事和高級管理人員與其他公司或實體有關聯,這可能會引起利益衝突。根據第5部分-第3分部-《商業信貸資料庫》下的利益衝突,如果董事或高級管理人員(I)在對發行人具有重大意義的合同或擬議合同或交易中擁有重大利益,或(Ii)是董事或其高級管理人員,或在該合同或交易中擁有重大利益(“可放棄的利益”),董事或其高級管理人員應披露他或她在該合同或交易中的可放棄利益,且董事應在符合並按照《商業行為準則》的情況下,避免就該合同或交易的任何事項投票。在出現利益衝突的情況下,此類衝突將根據BCBCA的規定和適用的內部公司治理或Telesat 公司董事會的政策解決。
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3. | 核數師的委任 |
Telesat目前的審計師是德勤會計師事務所(“德勤“)。德勤自2020年10月26日成立以來一直擔任該公司的審計師 ,自1993年以來一直擔任Telesat Canada的審計師。
有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向德勤支付的費用的信息,可在Form 20-F的年度信息表中的第16.C項 “主要會計師費用和服務”下找到,該表可在SEDAR+(www.sedarplus.com )和EDGAR(www.sec.gov)上的公司簡介中找到。
管理層被提名人打算在 會議上投票贊成本決議案,除非股東以委託書的形式指定該股東的Telesat公司股票將不再就決議案投票。
4. | 綜合巴士計劃的擬議修訂 |
綜合計劃於2021年隨着Telesat成為一家上市公司而通過,其中包括根據綜合計劃可發行的固定最大數量的Telesat公開股票。根據我們的綜合計劃,目前為發行預留的Telesat公開股票的最大數量為2,972,816股Telesat公共股票, 佔Telesat公司已發行和已發行股票總數的5.9%,假設所有可交換單位轉換為Telesat公司股票(不包括根據歷史計劃發行的任何獎勵)。
綜合計劃的目的是通過以下方式促進公司的利益:(I)為符合資格的人提供額外的激勵;(Ii)鼓勵符合資格的人持有股份;(Iii)增加符合資格的人在公司成功中的所有權利益;(Iv)促進公司的增長和盈利;(V)鼓勵符合資格的人考慮長期公司業績;(Vi)獎勵對公司的持續貢獻和/或公司的重大業績成就的符合資格的人。以及(Vii)增強公司吸引、留住和激勵合格人才的能力。
於本資料通函日期,於綜合計劃下行使基於股權的獎勵後,Telesat已發行220,333股Telesat公開股份,結果有2,752,483股Telesat 公開股份可供發行,佔Telesat Corporation 已發行及已發行股份總數的5.5%,假設所有可交換單位均已交換為Telesat Corporation股份(不包括根據歷史計劃的任何未償還獎勵)。在這項儲備中,2,646,224股Telesat公眾股份可根據綜合計劃項下的未償還股本獎勵發行,餘下106,259股Telesat公開股份可根據綜合計劃下的未來股本獎勵發行。剩餘準備金佔Telesat Corporation已發行和已發行股票總數的0.2%, 按本段前面所述的相同基礎計算。
本公司建議根據綜合計劃將可供發行的Telesat公開股份數目增加2,044,585股。經修訂後,根據綜合激勵計劃預留供發行的Telesat公開股份的最大數目將等於5,017,401股Telesat公開股份,佔Telesat Corporation已發行及已發行股份總數的10%,按攤薄基準計算,假設 將所有可交換單位轉換為Telesat Corporation股份(不包括根據歷史計劃已發行的任何獎勵)。
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本公司相信,綜合計劃下儲備金的建議增加 在當時情況下是合理和適當的,尤其是取代綜合計劃下增加及歷史年度股份使用率(燃盡率)將會導致的合理攤薄 。請參閲“高管薪酬-燒傷率”。
修改綜合計劃以增加根據該計劃可發行的最大股票數量需要得到股東的批准。如果擬議的修訂在會議上未獲批准,則綜合計劃將只有有限數量的Telesat公眾股票可供未來獎勵發行。 一旦動用了這筆剩餘儲備,公司將不再被允許根據綜合計劃授予獎勵,但獎勵將不會導致發行任何新的Telesat公眾股票。這將限制公司繼續其目前的做法,即向符合條件的人員授予基於股權的獎勵,作為其風險薪酬的關鍵組成部分。這反過來又要求公司提供另一種形式的長期激勵薪酬。
董事會已批准修訂綜合計劃,以增加綜合計劃下預留供發行的Telesat公眾股份的固定數目,但須在大會上獲得多倫多證券交易所的批准及股東批准。經修訂及重述的綜合圖則的副本以董事會批准的格式 附於本資料通告附錄“D”。該修正案已獲多倫多證券交易所有條件地批准,若要生效,必須在股東大會上以多數票通過。因此,在會議上,公司的股東將被要求考慮並在認為合適的情況下通過以下決議,無論是否進行修改:
“作為普通決議,A類普通股、B類可變表決權股份、C類完全表決權股份、A類特別表決權股份、B類特別表決權股份、C類特別表決權股份和Telesat Corporation(”本公司“)的黃金股份的持有人 :
(a) | 經公司董事會批准,Telesat公司通過的長期股權激勵計劃修正案(“綜合計劃”)將根據綜合計劃可發行的A類普通股和B類可變投票權股份總數從2,972,816股增加到5,017,401股,現根據綜合計劃和多倫多證券交易所規則批准和授權;以及 |
(b) | 董事或本公司的任何高級職員均獲授權,並獲指示代表本公司及以本公司的名義籤立、交付及存檔所有該等進一步的文件、授權書及文書,並採取其全權酌情決定為與前述決議有關或適宜的任何及所有進一步行動,或執行上述決議的規定,籤立該等文件及作出該等事情即為該決心的確鑿證據。“ |
管理層被提名人打算在 會議上投票贊成本決議案,除非股東以委託書的形式指定該股東的Telesat公司股票將投票反對本決議案。
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高管薪酬
概述
我們在充滿活力、競爭激烈且 快速發展的全球市場中運營。為了在這種環境中取得成功並實現我們的業務和財務目標,我們需要吸引、留住和激勵一支才華橫溢的高管團隊,並在國際上有限地提供這支團隊。關鍵人才包括與我們的文化和行業不斷髮展的本質相適應的強大的領導和管理能力、全球電信 經驗以及先進的空間和網絡工程經驗。我們的高管已證明有能力在充滿活力和不斷髮展的市場中成功地領導和管理我們的增長和運營目標。它們也是激勵卓越運營文化的關鍵,而卓越運營文化是我們成功和促進增長能力的基礎。
我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標:
● | 提供具有市場競爭力的薪酬機會,以吸引和留住有才華、高績效和經驗豐富的高管,他們的知識、技能和表現對我們的成功至關重要。 |
● | 激勵我們的高管實現我們的業務和財務目標; |
● | 通過將薪酬的重要部分直接與我們業務的長期價值和增長掛鈎,使我們高管的利益與我們的股東的利益保持一致;以及 |
● | 提供激勵措施,鼓勵我們的高管進行適當程度的冒險 ,並建立牢固的績效工資關係。 |
在我們成為一家上市公司之前,我們 以基本工資、年度獎金的形式向高管提供現金薪酬,並在我們向股東進行分配的一年後, 向股東提供特別獎金,以取代此類分配的股權薪酬調整。我們還向我們的高管 提供了基於股權或類似股權的薪酬,這一薪酬歷來以Telesat期權、Telesat Tandem SARS 和各種股權計劃下的RSU的形式發放。見“--長期激勵--歷史性的計劃”。
在成為上市公司方面,根據歷史計劃持有現有股權激勵獎勵的 持有者有機會將這些獎勵兑換為Telesat相應的 股權激勵獎勵。展望未來,我們將不會根據歷史計劃向高管或員工頒發獎勵。 相反,我們預計所有股權薪酬獎勵都將根據我們在交易完成時採用的綜合計劃進行。
我們相信,股權薪酬激勵我們的高管實現業務和財務目標,並使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致 。我們提供基本工資,以補償高管的日常職責,我們認為這是吸引和留住高管人才所必需的水平。雖然我們已經確定我們當前的高管薪酬計劃在吸引和留住高管人才方面是有效的,但我們會持續評估我們的薪酬實踐 以確保我們為我們的高管團隊提供具有市場競爭力的薪酬機會。請參閲“-薪酬的主要要素 ”。
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作為一家上市公司,我們根據情況需要評估我們的薪酬理念和薪酬計劃,其中可能包括定期審查我們的薪酬計劃 以及向我們的高管團隊提供的各種組件。作為審查過程的一部分,我們預計將以上述理念和目標以及其他可能變得相關的因素為指導,例如我們業務的發展和增長,以及根據需要更換或增強我們的人才構成的成本。
2023年獲委任行政主任
本次薪酬討論和分析的主題是首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)和公司其他三名薪酬最高的高管(以及首席執行官和首席財務官),見下表:
被任命為首席執行官 | 位置 | |
Daniel·S·戈德堡 | 總裁與首席執行官 | |
安德魯·布朗 | 首席財務官 | |
邁克爾·施瓦茨 | 高級副總裁,企業與業務發展 | |
David·温德林 | 首席技術官 | |
格倫·卡茨 | 首席商務官 |
薪酬理念、政策和做法
我們的薪酬理念是支付公平、合理和具有競爭力的薪酬,並以股權為基礎的重要組成部分,使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們的薪酬政策和做法旨在留住、激勵和獎勵我們的高管,因為他們的表現和對我們短期和長期成功的貢獻。我們通過短期現金和長期股權和現金激勵相結合的方式對高管人員進行薪酬。我們還尋求獎勵公司和個人績效目標的實現,並使高管人員的激勵與我們的績效保持一致。公司採用了以下薪酬做法,以反映公司的薪酬理念:
我們做什麼 | 我們不做什麼 | |||
● | 通過短期和長期激勵計劃將高管薪酬與公司業績掛鈎 | ● | 允許高管或董事對股權進行對衝或質押 | |
● | 短期和長期激勵、現金和股權以及固定和浮動薪酬之間的平衡 | ● | 重新定價低於價格的股票 期權 | |
● | 將高管薪酬和公司業績與相關同行集團公司進行比較 | ● | 維護對公司構成重大不利風險的薪酬政策或做法 | |
● | 保留獨立的薪酬顧問 | ● | 提供過多的額外福利 |
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薪酬治理
人力資源和薪酬委員會負責協助董事會履行其治理和監督職責,並監督我們的人力資源、繼任計劃以及薪酬政策、流程和實踐。
人力資源和薪酬委員會 還負責確保我們的薪酬政策和做法提供與Telesat Corporation的風險狀況相一致的風險和回報的適當平衡。人力資源和薪酬委員會的監督包括審查目標, 評估績效,並確保支付給我們的高管、直接向CEO彙報的人員和其他各種主要高管和經理的薪酬總額是公平、合理的,並與我們的理念和薪酬計劃的目標一致。人力資源和薪酬委員會由三名獨立董事組成:簡·克雷格黑德(主席)、格思裏·斯圖爾特和馬克·拉切斯基。
請參閲下面的“董事會委員會 -人力資源與薪酬委員會”。
人力資源和薪酬委員會章程規定了其管理我們薪酬計劃的責任,並審查並向董事會提出關於支付給我們董事和高級管理人員的薪酬水平和性質的建議 。人力資源和薪酬委員會 負責審查我們的薪酬計劃,以確保其繼續實現其目標並與行業最佳實踐保持一致,並根據需要就董事會的任何變動提出建議。作為此次審查的一部分,人力資源和薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問根據市場實踐對我們的高管薪酬計劃進行評估。
我們最初在2020年保留了薪酬治理,以幫助我們處理高管和董事的薪酬問題,其中包括:
● | 協助評估我們目前的高管現金和股權薪酬計劃的競爭力;以及 |
● | 協助為我們的高管設計新的激勵獎勵框架。 |
2021年,人力資源和薪酬委員會首次聘請美世作為其獨立的薪酬顧問,以協助該委員會確定高管薪酬基準並設計2022年的短期和長期激勵計劃。
2023年,美世就高管薪酬的所有方面向人力資源和薪酬委員會提供建議,包括基本工資、短期激勵和長期激勵獎勵的設計。美世進行了一次市場薪酬審查,以驗證和/或確定近地天體和其他高管的薪酬價值。美世考慮到Telesat基於收入、EBITDA、資產和市值的規模,考慮了航空航天和國防、電信 和高科技/軟件行業類似規模的加拿大和美國同行的薪酬。美世還就公司非執行員工的薪酬結構和基準問題向委員會和公司提供了協助。
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美世和 批准的人力資源和薪酬委員會使用的薪酬同行小組,用於對我們2023財年的近地天體進行知情薪酬調整,由以下組織組成:
CAE Inc. | Ducomun Inc. |
ViaSat公司 | 銥星通信公司 |
Hexel公司 | Comtech電信公司 |
水星系統公司 | 紅線公司 |
Converge Technology Solutions Corp. | 麥哲倫航空航天公司 |
克瑞託斯防務安全解決方案公司。 | 環球星公司 |
Axon企業公司 | Héroux-Devtek Inc. |
EchoStar Corporation | 卡利安集團有限公司 |
Kaman集團 | 恩格豪斯系統有限公司 |
KinAxis Inc. | 丙二醛有限公司 |
與高管薪酬相關的費用
2022年薪酬治理公司提供的高管薪酬相關服務的總費用為975美元,美世公司為288,490美元。
2023年支付治理公司提供的服務所產生的費用總額為0美元,美世公司為242,096美元。
2023財年和2022財年沒有支付任何其他費用來支付治理公司和美世公司。
補償的主要要素
我們高管的薪酬包括三大要素:(I)基本工資;(Ii)短期獎勵,包括年度現金獎勵;(Iii)長期股權和現金獎勵。
2023年,根據我們的綜合計劃,近地天體長期激勵措施包括Telesat公司選項、Telesat公司PSU、Telesat公司RSU,見“綜合長期激勵計劃 ”以下是長期獎勵和現金獎勵。
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近地天體還參加我們的固定收益養老金計劃和高管補充退休計劃,並根據各自的僱傭協議獲得特定的津貼和個人福利,請參閲下面的“僱傭協議”。
薪酬要素 |
目標 | 功能 | ||
基本工資 | 為履行日常職責提供固定水平的現金補償 | 基於個人的角色、職責、責任、經驗、績效和成果交付 | ||
年度現金激勵獎 | 獎勵短期財務、運營和個人業績 | 基於實現調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)業績目標的現金支付 | ||
長期激勵性薪酬 | 使管理層利益與股東利益保持一致,鼓勵留任,獎勵公司長期業績 | 2023年:根據我們的綜合計劃授予Telesat公司RSU、Telesat公司股票期權和Telesat公司PSU,以及長期激勵現金部分,在授予RSU和PSU獎勵時有條件支付 |
基本工資
基本工資是我們高管的固定薪酬來源 。基本工資是在個人基礎上確定的,同時考慮到執行幹事的職責範圍和他們以前的經驗。基本工資在每個近地天體的僱傭協議中列出,見下文“僱傭協議”。基本工資的調整由董事會根據人力資源和薪酬委員會的建議每年確定,並可根據高管的業績和保持市場競爭力而增加。 此外,基本工資可根據全年的保證進行調整,以反映高管角色或職責範圍或廣度的晉升或其他變化 。
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下表列出了每個NEO在2023財年的 年基本工資:
被任命為首席執行官 | 2023
年度基數 工資率 |
|
Daniel·S·戈德堡 總裁與首席執行官 | $1,427,856 | |
安德魯·布朗 首席財務官 |
$752,081 | |
邁克爾·施瓦茨(1) 高級副總裁,企業與業務發展 |
$726,445 | |
David·温德林 首席技術官 |
$430,560 | |
格倫·卡茨 首席商務官 |
$694,404 |
注:
(1) | Schwartz先生的薪酬是美元,這些金額是根據2023年加元1.3493加元兑1.0美元的平均匯率轉換成加元的。所有其他近地天體都是用 加元支付的。 |
年度激勵獎
年度獎勵旨在激勵我們的管理人員實現我們的總體業務和財務目標,特別是我們的年度財務業績目標。 在2023年,我們獲得年度獎勵,並參照調整後的EBITDA進行衡量1 本財年的績效。當為下一財年確定年度預算和調整後的EBITDA目標時,人力資源和薪酬委員會將確定與調整後的EBITDA目標相關的業績目標。在根據調整後的EBITDA目標評估業績時,人力資源和薪酬委員會有權考慮不可預見的事件,如果它確定在這種情況下有必要進行額外的一次性調整,以確保近地天體不會因其無法控制的事件而受到懲罰或獲得意外之財,包括匯率或其他一次性、非經常性項目、某些未編入預算的項目,或者考慮到可能與調整後的EBITDA業績無關的重大成就。
1 | 調整後的EBITDA是非國際財務報告準則的財務計量。欲瞭解有關公司使用非IFRS財務指標以及與最接近的可比IFRS指標進行協調的更多信息,請參閲SEDAR+網站www.sedarplus.com上提供的公司2022年年度信息表Form 20-F中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非IFRS指標”。 |
30
與適用於每個NEO的目標獎金(基本工資的60%或100%,在任何一種情況下)相比,年度獎勵支出可以增加或 減少目標 獎金“),取決於人力資源和薪酬委員會確定的本財政年度調整後EBITDA目標的業績水平。Telesat在2023年遵循的關鍵指標是:
調整後的EBITDA業績 | 年度激勵獎 | |
無 | ||
目標金額的95% | 目標獎的50% | |
目標額的97.5% | 目標獎的75% | |
目標金額的100% | 目標獎100% | |
目標金額的102.5% | 目標獎的150% | |
目標金額的105% | 目標獎的200% | |
實際表現: | 實際激勵獎勵 | |
目標金額的103.085% | 實際激勵獎勵相當於目標的161.7% |
2023年,獎勵機會、支付範圍 以及實際獎勵佔每位NEO基本工資的百分比如下:
被任命為首席執行官 | 2023年薪資 水平 | 2023年AIP 目標 (佔基礎的% 薪資) |
付款範圍 (佔目標的百分比) |
目標獎 ($) |
實際獲獎 ($) |
|||||||||||
Daniel·S·戈德堡 總裁與首席執行官 |
$ | 1,427,856 | 100% | 100-200%(1) | $ | 1,427,856 | $ | 2,308,843 | ||||||||
安德魯·布朗 首席財務官 |
$ | 752,081 | 100% | 0-200% | $ | 752,081 | $ | 1,216,115 | ||||||||
邁克爾·施瓦茨 高級副總裁,企業與業務發展 |
$ | 726,445 | 100% | 0-200% | $ | 726,445 | $ | 1,176,526 | ||||||||
David·温德林 首席技術官 |
$ | 430,560 | 60% | 0-200% | $ | 258,336 | $ | 417,729 | ||||||||
格倫·卡茨 首席商務官 |
$ | 694,404 | 60% | 0-200% | $ | 416,642 | $ | 673,711 |
注:
(1) | 根據2008年簽訂的僱傭協議,Goldberg先生有權獲得相當於其基本工資100%的最低獎金。 |
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2023年,董事會核準的調整後息税折舊攤銷前利潤目標為51400美元萬,這是根據美元/加元=1.33%和加元/加元=0.25%的匯率計算的。實際業績為52900美元萬。
在根據2023年調整後的EBITDA目標評估業績時,委員會對以下方面進行了調整:匯率變化以反映本年度匯率的實際波動;與公司當前繳費假期相關的非現金養老金支出;以及消除與Telesat Lightfast計劃延遲相關的支出 節省。
我們目前以現金形式支付年度獎勵獎勵 ,並預計未來將繼續這樣做。
長期激勵
綜合長期激勵計劃下的獎勵類型
在成為上市公司方面, 我們採用了新的長期股權激勵計劃(“綜合計劃“)允許授予我們的某些董事、高管和員工不同類型的股權獎勵 ,包括期權 (”Telesat Corporation Options“)、業績股份單位(”Telesat Corporation PSU“)、受限 股份單位(”Telesat Corporation RSU“)和遞延股份單位(”Telesat Corporation DSU“)。 Telesat Corporation Options、Telesat Corporation PSU、Telesat Corporation RSU和Telesat Corporation DSU在本文中統稱為”獎勵“。根據綜合計劃的條款,每個獎勵將代表獲得Telesat公共股票的權利,或在Telesat公司的PSU、Telesat公司RSU和Telesat公司的DSU的情況下,獲得Telesat公共股票或現金的權利。以下討論全文由可在SEDAR+www.sedarplus.com上查閲的《綜合計劃》案文加以限定。
根據綜合計劃,董事會或經授權的董事會委員會可視情況向符合條件的參與者頒發獎項。參加綜合計劃是自願的,如果符合條件的參與者同意參加,獎勵的授予將通過與每個參與者的贈款協議來證明。截至2023年12月31日,根據綜合計劃已發行和未發行的股權獎勵為2,087,743股,佔截至2023年12月31日已發行和已發行的Telesat Corporation股票總數的15.3%(假設將所有可交換單位 轉換為Telesat Corporation股票,則為4.2%)。截至本資料通告日期,綜合計劃下已發行及尚未發行的股權獎勵共有2,646,224宗,尚有106,259宗有待發行。
Telesat公司選項
Telesat Corporation期權可在董事會確定的期間內行使,該期限自授予之日起至不遲於Telesat Corporation期權授予之日起 後10年或Telesat公司董事會決定的較短期限內結束。Telesat Corporation期權的最低行權價 是根據Telesat公眾股票在授予該期權之前的最後一個交易日的收盤價確定的。綜合計劃規定,如果計劃終止的日期落在停電期內,演練期限將自動延長。在這些情況下,延長的鍛鍊期限在停電期的最後一天 之後10個工作日終止。為方便支付期權的行權價,綜合計劃設有無現金行權功能,參與者可選擇進行綜合計劃所載經紀協助的“無現金行使”或“退回期權”,並可在需要時徵得董事會的同意。截至2023年12月31日,根據綜合計劃已發行及已發行的Telesat Corporation期權共有803,265股,佔截至2023年12月31日已發行及已發行的Telesat Corporation股票總數的5.9%(或1.6%,假設將所有可交換單位 兑換為Telesat Corporation股票)。請參閲下面的“綜合長期激勵計劃的細節”。截至本信息通告日期,根據綜合計劃,已發行和未償還的Telesat公司期權共有803,265個。
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Telesat Corporation RSU、PSU和DSU
Telesat Corporation RSU、Telesat Corporation PSU和Telesat Corporation DSU的授予條款和條件,包括與這些獎勵有關的數量、授予類型、授予日期、授予條件、授予期限、終止條款、結算日期和其他條款和條件,將在參與者的授予協議中列出。參與者授予Telesat Corporation RSU、Telesat Corporation PSU和Telesat Corporation DSU(視情況而定)的Telesat公開股票的收購價 由董事會決定,可以為零。截至2023年12月31日,根據綜合計劃,共有784,725股RSU、375,137股PSU和124,616股已發行及已發行的未償還股份,佔截至2023年12月31日Telesat Corporation已發行及已發行股份總數的9.4%(或2.6%,假設所有可交換單位兑換為Telesat公司股份)。請參閲下面的“綜合長期激勵計劃詳情”。截至本《信息通報》發佈之日,根據綜合計劃,已發放和未償還的RSU為904,604個,PSU為786,025個,未發放的為152,330個。
歷史性計劃下的獎項類型
Telesat Holdings Inc.(Telesat Canada和Telesat Corporation的前身)於2008年9月通過了經修訂的管理層股票激勵計劃(“2008 Telesat計劃”),2013年4月通過了經修訂的第二個管理層股票激勵計劃(“2013 Telesat計劃”) ,並於2021年4月通過了RSU計劃(“RSU計劃”,與2008年Telesat計劃和2013年計劃一起,稱為“歷史性計劃”)。歷史計劃下的獎勵類型包括Telesat期權、Telesat股票增值權(Br)和Telesat限制性股票單位(“RSU”),如下所述。
鑑於交易於2021年11月完成,根據歷史計劃,不會再授予Telesat期權、Telesat Tandem SARS和Telesat RSU。因此,自2021年以來,沒有根據歷史性計劃授予Telesat期權、Telesat串聯SARS或Telsat RSU。
Telesat選項
歷史計劃規定,除非參與者的贈款協議或僱傭協議另有規定,否則授予任何參與者的Telesat期權將在五年內每年授予 至20%。自2021年以來,沒有向近地天體授予Telesat期權,在交易之前,所有在2009年後發行的已歸屬和未歸屬股票期權(除了我們的首席執行官保留的445,662個執行價格為58.52美元的水下期權獎勵, 所有後來都已到期)和關於每個近地天體的未償還期權的名義價值被註銷,因為這些獎勵 沒有價值,不再是有效的保留工具。
根據歷史計劃授予的任何Telesat期權的行使價由Telesat Canada董事會(“Telesat Canada董事會”)在授予Telesat 期權時以不低於公平市價的價格確定。歷史計劃規定,Telesat期權將在Telesat加拿大董事會確定的 期間內行使,該期限將自授予之日開始,至遲於授予期權之日起10年內終止,或Telesat加拿大董事會可能決定的較短期限。然而,在2018年,Telesat加拿大董事會和Telesat加拿大薪酬委員會認定,將根據2008年Telesat計劃發放的Telesat期權的到期日延長五年將符合Telesat的最佳利益。其結果是,這些Telesat期權的到期日延長了 至2023至2025年。
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Telesat股票增值權
歷史計劃亦規定發行“Telesat Tandem SARS”股份增值權(稱為“Telesat Tandem SARS”),可於授出該等Telesat購股權時或之後,與根據歷史計劃授出的Telesat購股權有關而授予。Telesat Tandem SARS使收件人有權根據相關的 Telesat期權向Telesat退還未行使的權利,認購無投票權參與優先股,並從Telesat Canada獲得現金或無投票權參與優先股,金額相當於Telesat期權的市值超過相關Telesat期權下的行使價,扣除任何適用的預扣税 和其他必需的來源扣除。Telesat Tandem SARS只授予某些高管,沒有剩餘的Tandem SARS已發行和未償還。
Telesat限制性股票單位
Telesat加拿大限制性股份單位(“Telesat加拿大限制性股份單位”),收件人有權獲得Telesat Canada的無投票權參與優先股,持有人可酌情將其轉換為Telesat普通股、現金或其他等值於Telesat普通股價值的財產。
為配合交易的完成,根據歷史計劃持有Telesat期權、Telesat Tandem SARS及Telesat RSU的每位持有人可選擇與Telesat Corporation就其Telesat期權、Telesat Tandem SARS及Telesat RSU訂立交換協議( “期權持有人交換協議”)。根據期權持有人交換協議,Telesat期權、Telesat Tandem SARS及Telesat RSU的每位持有人均有權交換其Telesat期權、Telesat Tandem SARS及Telesat RSU,以換取Telesat Corporation相應的 期權、受限股份單位及Tandem股份增值權。相應的激勵證券具有與Telesat期權、Telesat串聯SARS和Telesat RSU類似的歸屬條款,然而,相關Telesat公開股票的數量和行權價格(視情況而定)進行了調整,以考慮Telesat對Telesat Corporation的交換比率。隨着交易的完成,已對歷史計劃和RSU計劃進行了某些必要的修改和修訂,以滿足納斯達克和多倫多證券交易所的要求,包括:(I)使交易預期的公司結構變化生效;以及(Ii)包括與修訂歷史計劃和RSU計劃相關的條款和限制,或與修訂歷史計劃和RSU計劃或其下尚未授予的獎勵相關的條款和限制。
2023年長期激勵獎
根據綜合計劃,2023年向近地天體提供的贈款 包括RSU、Telesat公司期權、PSU,為了減少對Telesat股東的稀釋,長期獎勵的一部分以現金支付。RSU和Telesat Corporation期權按費率在三年內授予,三分之一 在每年年底授予。PSU根據達到關鍵里程碑的情況在三年內獲得授權。長期激勵獎勵的現金部分根據RSU和PSU獎勵的歸屬而支付。
指定員工的固定福利和補充退休計劃
我們為我們的高管提供兩項非繳費固定福利 養老金安排:(I)“Telesat Canada指定員工養老金計劃”,這是根據《所得税法》定義的註冊養老金計劃;(Ii)補充員工退休養老金,涵蓋超過註冊養老金計劃税收限制的養老金福利。
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這兩個養老金計劃都規定了基於服役和最終平均收入的年度養老金,幷包括遺屬津貼。養老金最早可以在60歲或35歲時開始領取,不會減少。提前退休是可能的,因為減少了1/4未減少的 退休日期之前的每個月的%。養老金與每年消費者物價指數的50%掛鈎。
必備條件和其他好處
本公司不向近地天體提供高額津貼 ,但他們會獲得醫療保險、搬遷補償(視情況而定),就我們的首席執行官而言,如下文《僱傭協議》一節中所述,可獲得税收均衡付款。對於某些近地天體,我們提供美國醫療保險。
薪酬風險監督
作為審查支付給我們高管的薪酬的一部分,董事會和人力資源與薪酬委員會考慮與我們各種薪酬計劃的結構和設計相關的潛在風險。我們的薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險行為。 總的來説,我們發現我們的高管薪酬計劃沒有產生重大風險,這些風險很可能 對Telesat產生實質性的不利影響。
從歷史上看,我們的近地天體獲得了Telesat期權 ,在某些情況下,Telesat與SARS並駕齊驅,其歸屬時間表與中長期決策保持一致,這阻止了 為短期收益而過度冒險,並使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。作為一家上市公司, 董事會和人力資源與薪酬委員會將繼續與我們的薪酬顧問合作,通過考慮旨在阻止過度冒險和促進長遠思考的其他措施,來增強我們的薪酬 計劃。
內幕交易與套期保值政策
我們採取了慣常的內幕交易政策,其中包括禁止我們的高管和董事購買旨在對衝或抵消作為補償授予的或由高管或董事直接或間接持有的Telesat Corporation股權證券的任何市值下降的金融工具。
高管持股準則
我們已為我們的高管實施股權指導方針 ,以使這些高管的利益與我們股東的利益保持一致。所有權指導方針根據每位高管的年度基本工資的倍數確定了他們的最低股權級別。預計該等高管應在(I)完成交易及(Ii)獲委任擔任高管職位之日起計五年內達到規定的所有權水平。普通股和基於股權的獎勵的價值將包括在確定個人的股權所有權價值時。我們首席執行官的持股準則是他年基本工資的5倍。我們其他近地天體的所有權準則是其年基本工資的2倍,我們其他高管的所有權準則是其年基本工資的1倍。
退還政策
2023年,董事會通過了一項具體政策,在適當情況下追回或追回獎勵薪酬。董事會目前有權根據計劃 酌情減少當前或未來的獎勵。
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薪酬彙總表
下表列出了關於我們的近地天體在最近三個財政年度賺取、支付或獎勵的賠償的信息:
非股權激勵計劃薪酬(美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名稱和主要職位 | 財年 年 | 薪金 ($) (1) | 分享- 基於 獎項 ($)(2)(3) | 選項- 基於 獎項 ($)(4) | 每年一次 獎勵 計劃(美元)(5) | 長期-
激勵 計劃(美元) | 養老金 價值(美元) | 所有其他 薪酬 ($)(6) | 總
薪酬 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
丹尼爾 S.戈德堡 | 2023 | 1,427,856 | 3,962,128 | 1,506,877 | 2,308,843 | 525,003 | 821,000 | 907,029 | 11,458,736 | |||||||||||||||||||||||||||
總裁和酋長 | 2022 | 1,372,938 | 2,452,952 | 967,413 | 2,581,673 | - | 1,078,000 | 886,256 | (8) | 8,452,976 | ||||||||||||||||||||||||||
執行主任(7) | 2021 | 1,326,510 | 53,177,000 | - | 2,629,143 | - | 1,079,000 | 5,884,565 | (9) | 58,211,653 | ||||||||||||||||||||||||||
安德魯·布朗 | 2023 | 752,081 | 943,341 | 358,778 | 1,216,115 | 125,023 | 13,000 | 132,772 | 3,541,110 | |||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 723,155 | 584,031 | 230,336 | 1,359,821 | - | 6,000 | 123,840 | 3,027,183 | |||||||||||||||||||||||||||
軍官 | 2021 | 698,775 | 7,782,000 | - | 1,384,823 | - | - | 98,959 | (10) | 9,865,598 | ||||||||||||||||||||||||||
格倫·卡茨 | 2023 | 694,404 | 754,682 | 287,023 | 673,711 | 100,009 | 139,000 | 502,854 | (14) | 2,648,829 | ||||||||||||||||||||||||||
首席商務官 | 2022 | 667,696 | 467,218 | 184,265 | 753,321 | - | 158,000 | 1,081,767 | (11) | 2,230,500 | ||||||||||||||||||||||||||
軍官 | 2021 | 126,542 | - | - | - | - | 52,000 | 16,053 | 194,595 | |||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·施瓦茨 | 2023 | 726,445 | 754,682 | 287,023 | 1,176,526 | 100,009 | - | 29,118 | 3,073,803 | |||||||||||||||||||||||||||
高級副總裁, | 2022 | 675,120 | 467,218 | 184,265 | 1,269,143 | - | 442,000 | 82,338 | 3,120,084 | |||||||||||||||||||||||||||
企業與業務發展 | 2021 | 682,517 | 9,208,700 | - | 1,352,749 | - | 552,000 | 376,209 | (12) | 11,795,966 | ||||||||||||||||||||||||||
David 温德林 | 2023 | 430,560 | 754,682 | 287,023 | 417,729 | 100,009 | 152,000 | 29,400 | 2,171,403 | |||||||||||||||||||||||||||
首席技術人員 | 2022 | 414,000 | 467,218 | 184,265 | 467,091 | - | 227,000 | 29,400 | 1,788,974 | |||||||||||||||||||||||||||
軍官 | 2021 | 400,000 | 3,891,000 | - | 356,760 | - | 178,000 | 133,180 | (13) | 4,825,760 |
備註:
(1) | 施瓦茨先生的薪酬是美元,並根據2023年加元兑美元的平均匯率 轉換為加元。所有其他近地天體都是用加元支付的。代表2023財年應支付的基本工資總額 。 |
(2) | 2023年基於股份的獎勵的價值11.89美元是根據Telesat Corporation在授予日在納斯達克的股價計算得出的,兑換成加元並乘以授予的RSU和PSU的數量。2022年股票獎勵的價值為16.64美元,計算自Telesat Corporation於授予日在納斯達克的股價,換算成加元,再乘以授予的RSU和PSU數量。 |
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(3) | 2021年基於股份的獎勵的價值來自Telesat 加拿大股權的可觀察交易,這些交易發生在授予時或大約在授予時,價值相當於每股Telesat Corporation股票62.72美元,乘以 授予的Telesat RSU數量。這與IFRS 2-基於股份的支付(會計公允價值)下用於支出這些基於股份的獎勵的價值不同。根據IFRS 2用於支付這些期權的價值是根據Telesat於2021年4月20日由Telesat聘請的獨立第三方於2021年第四季度進行的基於Telesat的GEO業務和計劃中的Telesat Lightfast星座於2021年4月20日的預計未來現金流的貼現 得出的估值。獨立第三方的評估表明,授予時每股股票的公允價值相當於Telesat公司每股109.38美元。因此,就開支而言,基於時間歸屬標準的股票獎勵的價值是根據每股Telesat Corporation 股票的價值109.38美元計算的,而基於時間和業績歸屬標準的基於股票的獎勵的價值是根據每股Telesat Corporation股票的價值66.1美元計算的(從109.38美元折價,以反映業績標準可能無法達到的可能性,因此獎勵將不會歸屬)。會計價值大大超過授予時或大約 時的可觀察交易價值,以及基於勞拉股票2021年4月20日在納斯達克的收盤價 的Telesat Corporation股票45.26美元的隱含價值。我們認為,Telesat Corporation每股62.72美元的可觀察價值是對我們近地天體的這些基於股票的獎勵 比IFRS 2下的會計公允價值更合適的衡量標準。 |
(4) | 2023年基於期權的獎項的價值是使用布萊克·斯科爾斯方法計算的, 結果是每個期權的價值6.10美元,乘以授予的期權數量,得出Telesat Corporation 授予日納斯達克的股價,轉換為加元,為11.89美元。2022年基於期權的 獎項的價值是使用布萊克·斯科爾斯方法計算的,結果是每個期權的價值為8.53美元,乘以授予的期權數量 ,該數字來自於Telesat Corporation在授予日在納斯達克的股價,並轉換為加元, 為16.64美元。 |
(5) | 這些獎勵是Telesat人力資源和薪酬委員會根據“薪酬的主要要素--年度獎金”中規定的方法對Telesat在適用年度的業績進行審查後頒發的。 |
(6) | 這些金額包括在一年內支付給近地天體的所有其他補償,包括醫療保險、特別獎金、額外津貼、税收均衡付款和搬遷付款(如適用)。 |
(7) | 支付給Goldberg先生的所有報酬都是作為他擔任總裁和Telesat首席執行官的報酬。戈德堡不會因為成為Telesat的董事用户而獲得補償。 |
(8) | 包括根據Goldberg先生的僱傭協議向他支付750,000美元的税收均衡付款,以補償他因居住在加拿大安大略省而不是美國而產生的額外税費。 |
(9) | 包括根據Goldberg先生於2013年簽署的獎金協議 支付的上市交易獎金5,000,000美元。 |
(10) | 包括一筆88,296美元的一次性搬遷付款,這筆錢與Browne先生在接受Telesat的工作後於2020年搬遷到加拿大安大略省有關。 |
(11) | 包括支付給Katz先生的201,250美元和540,000美元的補償,這些獎金是從他以前的僱主那裏獲得的,如果他沒有終止他之前的 工作加入Telesat,那麼他將分別從他以前的僱主那裏獲得獎金和以前的僱主權益。 |
(12) | 包括285,994美元的現金獎勵,根據與向股東分配 相關的特別獎金支付。 |
(13) | 包括現金獎勵103,780美元,用於支付與向股東分派相關的特別紅利 。 |
(14) | 包括支付給Katz先生270,000美元的賠償金,以換取他之前的僱主權益,如果他沒有終止先前的僱傭關係加入Telesat的話,這筆錢將會被授予。 |
性能圖表
下圖比較了公司在2021年11月19日(即公司A類普通股和B類可變投票權股票開始在多倫多證交所交易的日期)至2023年12月31日這段時間內,公司對S/多倫多證交所綜合指數的季度累計股東回報,假設對任何股息進行再投資,並考慮在2021年11月19日投資100美元。
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Telesat普通股的市場價格根據幾個因素而波動,其中許多因素不在Telesat的控制範圍之內。這些因素包括市場對公司實現業務目標的能力的看法、Telesat普通股的交易量、經濟狀況和金融市場的變化,以及影響公司的其他行業總體發展。因此,Telesat普通股股價和股東總回報在測算期內可能不能反映公司的財務業績或管理層為提升股東價值所做的努力。自本公司成為報告發行人以來,近地天體的總補償與上圖所示Telesat普通股的投資回報趨勢並不直接 相關。
雖然近地天體補償的很大一部分是以業績為基礎的,但很難將補償與上述業績圖表所示的趨勢聯繫起來。正如我們在《薪酬討論與分析》中所述,基本工資不是基於股價、基準或特定的公式確定的,而是設置為與行業水平具有競爭力,並根據高管的職責範圍和他們以前的經驗而單獨確定。基本工資的調整由董事會根據人力資源和薪酬委員會的建議每年確定,並可能根據執行幹事的 業績以及保持市場競爭力而增加。此外,可根據全年需要調整基本工資 ,以反映高管角色或職責範圍或廣度的晉升或其他變化。同樣,年度現金獎勵是參照本財年調整後的EBITDA業績目標來衡量的。年度現金獎勵不考慮股東總回報和股價。長期獎勵(Telesat Corporation Options、Telesat Corporation RSU、Telesat Corporation PSU和Telesat Corporation DSU)按本通函所述授予和授予。Telesat 在長期激勵被授予時的普通股價格將影響授予的單位數(對於Telesat Corporation RSU、Telesat Corporation PSU和Telesat Corporation DSU)和授予的Telesat Corporation期權數量,以及它們的行使價格 。一旦獲得長期激勵,近地天體可能實現的價值會根據Telesat普通股股價波動,從而使近地天體的利益與Telesat股東的利益保持一致。
僱傭協議
我們已與我們的每個近地天體 簽訂了書面僱傭協議,每個高管都有權獲得由我們確定的薪酬以及根據Telesat最高級別員工可獲得的計劃 提供的其他福利。然而,某些近地天體有權享受Telesat其他高級僱員無法享受的延長健康福利。
Daniel·S·戈德堡、總裁和首席執行官
Goldberg先生於2008年9月簽署的僱傭協議 規定了基本工資、年度績效獎金、年度税收總額(這將補償Goldberg先生在加拿大安大略省需支付的税款(與他在美國居住時應支付的税款相比)、醫療福利以及參與歷史計劃和後續計劃)。
與Goldberg先生的僱傭協議規定了在Goldberg先生被無故解僱或有充分理由辭職的情況下應支付給Goldberg先生的金額或項目,包括遣散費 。向Goldberg先生支付遣散費的條件是他執行一份索賠釋放書。
如果Goldberg先生被無故解僱或有充分理由辭職,Goldberg先生將有權:(I)他應計但未支付的基本工資、假期工資和截至終止日期的任何費用、金額或福利,(Ii)上一年的任何已賺取但未支付的獎金,(Iii)根據上一年的獎金按比例計算的終止當年的獎金。(Iv)金額相等於其基本工資與獎金協議(見下文)所載最低獎金與其上一年度發放的獎金之和(以較大者為準)之和的2.5倍, (V)不超過25,000美元的再安置服務及搬家費用付款,及(Vi)為期30個月的按月付款以代替持續的醫療保險,以確保Goldberg先生可維持與 終止日期相同的醫療保險。
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如果Goldberg先生因辭職或因辭職而被解僱,Goldberg先生將有權:(I)他的應計但未支付的基本工資、假期工資和截至終止日期的任何費用、金額或福利,以及(Ii)上一年的任何已賺取但未支付的獎金。Goldberg先生的僱傭協議還使他有權參加Telesat針對指定員工的養老金計劃及其針對指定員工的補充性退休計劃。
Goldberg先生的僱傭協議還 包含慣常的保密和非貶損契約以及某些限制性契約,這些契約將在其終止僱傭後繼續適用,包括在Goldberg先生的僱傭期間和其僱傭終止後一年內有效的競業禁止和競業禁止條款。
首席財務官安德魯·布朗
布朗先生的僱傭協議規定了基本工資、年度績效獎金、福利以及參與歷史性計劃和繼任者計劃。
與Browne先生的僱傭協議規定了在Browne先生被無故解僱或有充分理由辭職的情況下應支付給Browne先生的金額或項目,包括遣散費 。向布朗先生支付遣散費的條件是他執行一項索賠釋放。
如果布朗先生被無故解僱或有充分理由辭職,布朗先生將有權獲得:(I)他應計但未支付的基本工資和假期工資,以及截至終止日期的任何費用、金額或福利,(Ii)一個月的基本工資,(Iii)任何賺取但未支付的簽約獎金或上一年的年度獎金,(Iv)基於上一年獎金的按比例計算的獎金。(V)相當於其基本工資和前兩年中任何一年支付的獎金的兩倍的金額,(Vi)重新安置服務費和 搬家費用,以及(Vii)24個月連續醫療保險的按月付款。
如果Browne先生因辭職或因辭職而被解僱,Browne先生將有權:(I)他的應計但未支付的基本工資、假期工資以及截至解僱日應計的任何費用、金額或福利,(Ii)一個月的基本工資,以及(Iii)前一年已賺取但未支付的任何獎金。
Browne先生的僱傭協議還使他有權參加Telesat針對指定員工的養老金計劃及其針對指定員工的補充性退休計劃。
Browne先生的僱傭協議還包含 慣常的保密和競業禁止契約以及某些限制性契約,這些契約在其僱傭終止後將繼續適用,包括在Browne先生的僱傭期間和其僱傭終止後一年內有效的競業禁止和競業禁止條款。
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邁克爾·施瓦茨,高級副總裁, 企業和業務發展
施瓦茨的僱傭協議規定了基本工資、年度績效獎金、福利以及參與歷史性計劃和繼任者計劃。
與Schwartz先生的僱傭協議規定了在Schwartz先生被無故解僱或有充分理由辭職的情況下,應支付給Schwartz先生的金額或項目,包括遣散費。向施瓦茨支付遣散費的條件是他執行了一份索賠釋放書。
如果施瓦茨先生被無故解僱或有充分理由辭職,施瓦茨先生將有權:(I)他的應計但未支付的基本工資、假期工資和截至終止日期的任何費用、金額或福利,(Ii)一個月的基本工資,(Iii)前一年賺取但未支付的任何獎金,(Iv)根據前一年的獎金按比例計算的獎金,(V)相當於其基本工資的兩倍加前兩年中任何一年支付的獎金的兩倍的金額,(Vi)重新安置服務和搬家費用的付款, 和(Vii)24個月的連續醫療保險的按月付款。
如果Schwartz先生因辭職或因辭職而被解僱,Schwartz先生將有權:(I)他應計但未支付的基本工資、假期工資和截至終止日期的任何費用、金額或福利,(Ii)一個月基本工資,以及(Iii)前一年獲得但未支付的任何獎金。施瓦茨的僱傭協議還使他有權參加Telesat針對指定員工的養老金計劃及其針對指定員工的補充退休計劃。
Schwartz先生的僱傭協議還 包含慣常的保密和非貶損條款以及某些限制性條款,這些條款將在Schwartz先生終止僱傭後繼續適用,包括在Schwartz先生的僱傭期間和其終止僱傭後的一年內分別有效的競業禁止和競業禁止條款。
首席技術官David·温德林
温德林先生的僱傭協議規定了基本工資、年度績效獎金、福利以及參與歷史性計劃和繼任者計劃。
與温德林先生的僱傭協議規定了在温德林先生被無故解僱或有正當理由辭職的情況下,應支付給温德林先生的金額或項目,包括遣散費。向温德林先生支付遣散費的條件是他執行了一份索賠釋放書。
如果温德林先生被無故解僱或有充分理由辭職,温德林先生將有權:(I)他的應計但未支付的基本工資、假期工資和截至終止日期的任何費用、金額或福利,(Ii)上一年任何已賺取但未支付的獎金,(Iii)根據上一年的獎金按比例計算的獎金,(Iv)相當於其基本工資加上獎金的兩倍的金額,基於他前三年的平均獎金,以及他24個月的每月費用津貼,(V)按月支付,以代替連續24個月的團體健康福利 ;和(Vi)再就業服務費。
如果温德林先生因正當理由被解僱或辭職 ,温德林先生將有權:(I)他應計但未支付的基本工資、假期工資和截至終止日期的任何費用、金額或福利,以及(Ii)上一年已賺取但未支付的任何獎金。
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Wendling先生的僱傭協議還使他有權參加Telesat針對指定員工的養老金計劃及其針對指定員工的補充性退休計劃。
Wendling先生的僱傭協議還 包含習慣性的保密和非貶低承諾以及某些限制性承諾,這些承諾將在 他的僱傭關係終止後繼續適用,包括在Wendling先生僱傭期間和僱傭關係終止後一年內有效的非競爭和非招攬條款。
Glenn Katz,首席商務官
Katz先生的僱傭協議規定了基本工資、年度績效獎金、福利以及參與綜合計劃和任何後續計劃。
與Katz先生的僱傭協議規定了在Katz先生被無故解僱或有充分理由辭職的情況下,應支付給Katz先生的金額或項目,包括遣散費。 支付Katz先生遣散費的條件是他執行索賠。
如果Katz先生被無故解僱或有充分理由辭職,Katz先生將有權:(I)他的應計但未支付的基本工資和假期工資,以及截至終止日期的任何費用、金額或福利,(Ii)上一年任何已賺取但未支付的簽約獎金或年度獎金,(Iii) 根據上一年的獎金按比例分配的獎金,(Iv)相當於他基本工資總和的離職率,以及 他在前兩年中任何一年支付的獎金的較大者。(V)重新安置服務和搬家費用的付款,和(Vi) 每月付款,以代替6個月的持續醫療保險。離職因數為0.5,如果在其受僱後5年內發生有充分理由的無故解僱或辭職,則離職因數等於1.0。
如果Katz先生因辭職或因辭職而被解僱,Katz先生將有權:(I)他的應計但未支付的基本工資、假期工資和截至解僱日應計的任何費用、金額或福利,以及(Ii)上一年的任何已賺取但未支付的獎金。
Katz先生的僱傭協議還使他有權參加Telesat針對指定員工的養老金計劃及其針對指定員工的補充退休計劃。
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基於期權的傑出獎勵和基於股票的獎勵
下表列出了截至2023年12月31日授予我們的近地天體的基於期權和基於股份的獎勵的相關信息:
基於期權的獎勵 | 基於共享的獎項 | |||||||||||||||||||||||||||
名稱和主要職位 | 第
個 常見 個共享 基礎 未鍛鍊 選項(1) | 選項
練習 價格 ($) | 選擇權 到期 日期 | 的價值 未鍛鍊 在- 錢 選項(1) ($) | 數量
個共享 的 有 已授權 | 數 的 個共享 的 沒有 已授權 | 市場或 支付 的價值 分享- 基於 獎 那個 沒有 已授權(1) ($) | 市場或
支付 的價值 已授權 分享- 基於 獎 未支付 出或 分佈式 ($) | ||||||||||||||||||||
Daniel·S·戈德堡 總裁和首席執行官 | 360,442 | 11.89至16.64 | 2032年4月至2033年5月 | 476,766 | — | 801,512 | 11,076,896 | — | ||||||||||||||||||||
安德魯·布朗 首席財務官 | 85,819 | 11.89至16.64 | 2032年4月至2033年5月 | 113,515 | — | 145,207 | 2,006,761 | — | ||||||||||||||||||||
格倫·卡茨 首席商務官 | 68,655 | 11.89至16.64 | 2032年4月至2033年5月 | 90,812 | — | 83,077 | 1,148,124 | — | ||||||||||||||||||||
邁克爾·施瓦茨 高級副總裁,企業與業務發展 | 68,655 | 11.89至16.64 | 2032年4月至2033年5月 | 90,812 | — | 132,019 | 1,824,503 | — | ||||||||||||||||||||
David·温德林 首席技術官 | 68,655 | 11.89至16.64 | 2032年4月至2033年5月 | 90,812 | 41,360 | 103,757 | 1,433,922 | 571,595 |
注:
(1) | 基於截至2023年12月31日多倫多證券交易所的收盤價,即13.82美元。 |
42
激勵計劃獎勵-年內獲得的價值 或賺取的
下表列出了截至2023年12月31日止年度內根據其條款授予的期權和股份獎勵的價值摘要 :
名稱和主要職位 | 基於期權的
獎項-價值 年內任職 ($) | 基於股份的獎勵 - 期間的價值 年份 ($) | 非股權激勵 計劃補償- 年內賺取的價值 ($) | |||||||||
Daniel S.戈德堡, 總裁和首席執行官 | — | 3,755,820 | — | |||||||||
安德魯·布朗, 首席財務官 | — | 671,956 | — | |||||||||
格倫·卡茨 首席商務官 | — | 80,924 | — | |||||||||
邁克爾·施瓦茨, 企業與業務發展高級副總裁 | — | 756,686 | — | |||||||||
大衞·温德林, 首席技術官 | — | 366,092 | — |
固定福利計劃表
Telesat為其某些員工(包括NEO)維持着固定福利養老金計劃 。此固定福利計劃下的福利基於員工的服務年數 和計劃的福利公式。
固定福利養老金計劃下的福利 通過添加(i)計算 1/4年度最高應計養老金收入三年平均值的百分比(2023年為 66,600美元);以及(ii)超過年度最高應計養老金收入的三年平均收入的2.0%。就此公式而言,收入包括年薪和實際或目標績效中較低者的75% 特定年份的創造性。
43
就NEO而言,以下是與Telesat固定福利計劃相關的表格 :
應付年度福利 | ||||||||||||||||||||||||||||
名稱和主要職位 |
年數 貸記 服務 | 在
年 端(1) | 65歲 | 結業 本 的價值 定義 受益 義務 ($) | 補償性的 變化($) | 非補償 變化($)(2) | 開幕
出席 的價值 定義 受益 義務 ($) | |||||||||||||||||||||
丹尼爾
S. 戈德堡, 總裁與首席執行官 | 17.3 | 826,000 | 1,128,000 | 12,658,000 | 821,000 | 1,747,000 | 15,226,000 | |||||||||||||||||||||
安德魯·布朗, 首席財務官 | 4.1 | 101,000 | 101,000 | 777,000 | 13,000 | 423,000 | 1,213,000 | |||||||||||||||||||||
格倫·卡茨 首席商務官 | 2.2 | 41,000 | 105,000 | 168,000 | 139,000 | 308,000 | 615,000 | |||||||||||||||||||||
邁克爾·施瓦茨, 高級 企業與業務發展副總裁 | 10.8 | 249,000 | 249,000 | 3,856,000 | 0 | 254,000 | 4,110,000 | |||||||||||||||||||||
大衞·温德林, 酋長 技術官 | 31.3 | 355,000 | 397,000 | 5,028,000 | 152,000 | 657,000 | 5,837,000 |
備註:
(1) | 截至2023年12月31日。 |
(2) | 非補償性變化包括負債利息和任何假設變化的影響。顯示的值 是根據假設估計的,並代表可能隨着時間而變化的權利。 |
44
控制權利益的終止和變更
下表説明瞭某些 事件對Telesat公司股權獎勵持有人在綜合計劃下的權利以及參與者的僱傭協議和贈款協議的條款的影響,包括因其他原因終止、辭職、退休和非因原因終止、控制權變更後的終止以及死亡或長期殘疾,但Telesat公司董事會可能單獨決定的情況除外:
事件 |
規定 | |
因故終止合同 | 立即沒收所有既得和非既得股權獎勵 | |
辭職、退休及非因由終止工作 | 在辭職、退休或終止後90天內,沒收所有未歸屬股權獎勵和既有股權獎勵期滿,以原定到期日較早者為準 | |
在控制權變更後12個月內無故終止或有充分理由辭職 | 加快所有未歸屬股權獎勵。所有股權獎勵在終止或辭職後90天屆滿 | |
長期殘疾 | 沒收所有未歸屬股權獎勵和既有股權獎勵期滿,以原始到期日和長期殘疾日期後12個月較早者為準。 | |
死亡 | 繼續歸屬未歸屬股權獎勵12個月和股權獎勵到期,包括在該12個月期間、原到期日期較早者和死亡日期後12個月內歸屬的股權獎勵。 |
45
下表顯示了在發生某些事件時,根據僱用條款和其他協議將向我們的近地天體支付的增量付款 ,如果此類事件發生在2023年12月31日。
名稱和主要職位 | 事件 | 遣散費(1) | 加速的速度 股權為基礎 獎項(美元)(2) | 其他 付款($) | 總計(美元) | |||||||||||||
丹尼爾
S.戈德堡 總裁與首席執行官 | 無故終止合同或有充分理由辭職 | 12,332,666 | $ | 11,553,662 | 333,561 | $ | 24,219,888 | |||||||||||
安德魯·布朗
首席財務官 | 無故終止合同或有充分理由辭職 | 5,542,596 | $ | 2,120,276 | 449,999 | $ | 8,112,871 | |||||||||||
格倫·卡茨
首席商務官 | 無故終止合同或有充分理由辭職 | 1,397,574 | $ | 1,238,936 | 51,777 | $ | 2,688,287 | |||||||||||
邁克爾·施瓦茨
高級副總裁,企業與業務發展 | 無故終止合同或有充分理由辭職 | 5,397,853 | $ | 1,915,315 | 118,027 | $ | 7,431,195 | |||||||||||
大衞
温德林 首席技術官 | 無故終止合同或有充分理由辭職 | 1,998,930 | $ | 1,524,734 | 133,835 | $ | 3,657,499 |
備註:
(1) | 遣散費是根據我們向 NEO支付的基本工資和最近的年度獎金計算的。 |
(2) | 股權獎勵的價值是根據2023年12月31日A類普通股和B類可變投票股在多倫多證交所的收盤價13.82美元確定的。 |
46
董事薪酬
Telesat實施了董事薪酬 計劃,以吸引和留住全球人才在董事會任職,同時考慮到成為有效的董事的風險和責任。我們關於董事薪酬的目標是遵循聘用金方面的最佳實踐,以及薪酬中現金和股權部分的格式和權重,以及股權準則的實施。我們相信,選定的方法有助於吸引、並將有助於吸引和留住董事會的強大成員,這些成員將能夠在沒有利益衝突的情況下履行其受託責任。董事會將通過提名和公司治理委員會,負責審查和批准董事薪酬安排的任何變化。
按照最佳實踐,Telesat不向 董事收取會議費用。董事的全部非執行預聘金被視為是對董事角色的全額支付。這種做法的例外情況是合併或收購,或其他特殊情況,需要的會議比通常所需的會議更多,在這種情況下,可以准予“特別”費用。此外,還會向審計委員會、人力資源和薪酬委員會、提名和公司治理委員會的主席和每位成員以及董事負責人(如果任命)提供額外的聘用費,以反映該角色所需的額外時間投入、責任水平和技能。
Telesat非執行董事的費用時間表如下:
費用類型 | 位置 | 量(1) | ||
電路板固定器 | 董事會成員 |
$75,000 $100,000 Telesat 公司DSU獎(2) | ||
委員會聘用人 |
審計委員會主席 審計委員會委員 人力資源與薪酬委員會主席 人力資源與薪酬委員會委員 提名和公司治理委員會主席 提名和公司治理委員會成員 |
$25,000 $10,000 $15,000 $7,500 $15,000 $7,500 $15,000
$7,500 | ||
會議費 | 董事會和委員會會議 | 無 |
備註:
(1) | 除非另有説明,否則費用以現金支付,並且受非執行董事有權 選擇接受DS來代替現金的限制。 |
(2) | 代表董事年度聘用人員中最初被視為Telesat Corporation DSU的部分。任何非執行董事都可以選擇以DS U的形式代替現金獲得高達100%的年度聘用費。所有DS U 獎勵均應在董事會成員資格終止後支付。 |
所有董事都有權獲得 其以董事身份合理發生的費用的報銷。
47
下表顯示了董事 截至2023年12月31日的財政年度賺取的薪酬。
名字 | 費用 贏得的 ($) | 分享- 基於獎項 ($) | 基於期權的獎勵 ($) | 非股權激勵計劃補償(美元) | 養老金價值 ($) | 所有其他補償 ($) | 總 ($) | |||||||||||||||
邁克爾·博伊丘克先生 | 100,000 | 100,034 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 200,034 | |||||||||||||||
傑森·A先生卡洛拉斯(1) | 44,153 | 58,983 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 103,136 | |||||||||||||||
簡·克雷格黑德女士 | — | 207,522 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 207,552 | |||||||||||||||
理查德·法登先生 | 82,500 | 100,034 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 182,534 | |||||||||||||||
丹尼爾·戈德堡先生(2) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
亨利·恩特文先生 | 100,000 | 100,034 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 200,034 | |||||||||||||||
大衞·莫林先生(3) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | — | |||||||||||||||
馬克·H·拉切斯基博士 | — | 190,022 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 190,022 | |||||||||||||||
格思裏·斯圖爾特先生 | 82,500 | 100,034 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 182,534 | |||||||||||||||
邁克爾·b先生塔爾戈夫 | — | 175,107 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 175,107 | |||||||||||||||
梅蘭妮·伯尼爾女士(4) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | — | |||||||||||||||
楊珍妮女士 (5) | 31,048 | 41,323 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 72,371 |
備註:
(1) | 卡洛拉斯是MHR基金管理有限責任公司的僱員。卡洛拉斯先生於2023年8月2日辭去了Telesat董事的職務。 |
(2) | Goldberg先生是Telesat的首席執行官,作為Telesat的董事的一員,他沒有獲得任何報酬。 |
(3) | 莫林是PSP Investments的一名員工。根據PSP Investments的政策,PSP Investments的 董事會提名人如果是PSP Investments的員工,則沒有資格獲得Telesat Corporation DSU或董事費用。莫林先生於2023年2月7日被任命為Telesat的董事總裁 |
(4) | 伯尼爾是PSP Investments的一名員工。根據PSP Investments的政策,PSP Investments的 董事會提名人如果是PSP Investments的員工,則沒有資格獲得Telesat Corporation DSU或董事費用。Bernier女士於2023年2月7日辭去Telesat董事的職務。 |
(5) | 楊女士是MHR基金管理有限責任公司的僱員。2023年8月2日,楊女士被任命為Telesat的董事 。 |
48
基於股票的傑出獎勵
下表列出了截至2023年12月31日授予我們未償還董事的基於股票的獎勵的相關信息:
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||
名字 | 未行使期權相關的普通股數量 (1) | 期權行權價(美元) | 期權到期日 | 未行使的現金期權的價值 ($) | 數量 尚未歸屬的股份 | 市場
或尚未授予的股份獎勵的支付價值(1) ($) | 未支付或分配的既得股份獎勵的市場或支付價值(美元)(6) | |||||||||||||||
邁克爾·博伊丘克先生 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | - | - | 189,641 | |||||||||||||||
傑森·A先生卡洛拉斯(1) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | - | - | 178,226 | |||||||||||||||
簡·克雷格黑德女士 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | - | - | 270,460 | |||||||||||||||
理查德·法登先生 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | - | - | 189,641 | |||||||||||||||
丹尼爾·戈德堡先生(2) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
亨利·恩特文先生 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | - | - | 189,641 | |||||||||||||||
大衞·莫林先生(3) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | - | - | - | |||||||||||||||
馬克·H·拉切斯基博士 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | - | - | 257,304 | |||||||||||||||
格思裏·斯圖爾特先生 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | - | - | 189,641 | |||||||||||||||
邁克爾·b先生塔爾戈夫 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | - | - | 246,027 | |||||||||||||||
梅蘭妮·伯尼爾女士(4) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | - | - | - | |||||||||||||||
楊惠蘭女士(5) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | - | - | 11,609 |
備註:
(1) | 卡洛拉斯於2023年8月2日辭去了Telesat董事的職務。 |
(2) | Goldberg先生是Telesat的首席執行官,作為Telesat的董事的一員,他沒有獲得任何報酬。 |
(3) | 莫林先生於2023年2月7日被任命為Telesat的董事總裁 |
(4) | 貝尼耶於2023年2月7日辭去了Telesat董事的職務。 |
(5) | 2023年8月2日,楊女士被任命為Telesat的董事總裁。 |
(6) | 股權獎勵的價值是根據2023年12月31日A類普通股和B類可變投票股在多倫多證交所的收盤價13.82美元確定的。 |
董事股權分置指引
我們已經實施了董事董事持股準則 ,以進一步使此類董事的利益與我們股東的利益保持一致。所有權指導方針根據每位董事的年度董事會任職倍數為其確定了最低 股權水平。預期該等董事將於(I)完成交易及(Ii)獲委任為董事會成員之日起計五年內達到規定所有權水平 。普通股和DSU的價值以及任何其他基於股權的獎勵將包括在確定個人的股權所有權價值時。這些董事的持股指導方針是他們年度董事會現金預留額的3倍。
49
綜合長期激勵計劃詳情
任何獎勵中任何參與者的權益均不可轉讓或轉讓,無論是自願的、非自願的、通過法律實施或其他方式的,除非依據遺囑或繼承法 和分配,但是,如果事先獲得董事會的書面同意並受董事會可能規定的某些條件的限制,Teleast Corporation期權可由參與者轉讓或轉讓給參與者的家庭或退休儲蓄信託基金或任何註冊的退休儲蓄計劃或註冊的退休收入基金,而參與者是並保持 年金 。
綜合計劃規定,董事會將根據本公司股份的重新分類、重組或其他變更、股份拆分或合併、分派、合併、安排或合併,在Telesat可發行的公眾股份中作出適當調整,或作出適當的調整,以避免 綜合計劃下的利益被攤薄或擴大。
根據我們的綜合計劃為發行預留的Telesat公開股票的最大數量目前為2,972,816股Telesat公開股票,佔截至2023年12月31日已發行和發行的Telesat 公司股票總數的5.9%,假設所有可交換單位 交換為Telesat公司股票(不包括根據歷史計劃發行的任何獎勵)。在股東大會上,本公司將尋求 股東批准將根據綜合計劃預留供發行的Telesat公眾股份數目增至5,017,401股,佔本資料通函日期Telesat Corporation已發行及已發行股份總數的10%,按本段較早時所述相同基準計算。現要求本公司股東以多數票批准加薪 ,決議案全文載於上文“將於會議上進行的事務--綜合獎勵計劃擬議修正案”。為了計算根據綜合計劃和歷史計劃預留供發行的Telesat公開股票的最大數量 ,Telesat根據適用的證券交易所規則發行的任何國庫發行的股票,如根據適用的證券交易所規則適用於用作激勵個人(S)或公司的股權薪酬安排的豁免 ,則不包括在內。對於隨後可能根據綜合計劃授予的獎勵, 獎勵涵蓋的所有以現金方式行使或結算或取消或終止的Telesat公共股票將再次成為可用的Telesat公共股票。
Telesat公開發行股票的最大數量 是:(I)在任何一年內向Telesat的內部人士發行;以及(Ii)可在任何時間向Telesat的內部人士發行,在每種情況下, 僅根據綜合計劃,或當與Telesat的所有其他基於證券的補償安排相結合時,假設所有可交換單位轉換為Telesat Corporation股票,按稀釋原則計算,不能超過Telesat Corporation不時發行和發行的股票總數的10%。
根據所有股份補償安排授予任何一名非員工董事的年度總授權額不得超過100,000美元的期權和150,000美元的股權, 但授予非員工董事以代替其現金預聘金的任何配售單位除外。
綜合計劃沒有規定根據綜合計劃和任何其他股份補償安排(以百分比或其他形式表示),可向內部人士以外的個人發行的股票的最高數量。
50
除非董事會在授予或頒發獎勵時另有決定,否則當Telesat公共股票支付正常現金股息(股票股息除外)時,參與者 將獲得於股息支付日期適用的額外DSU、RSU和/或PSU(“股息股份單位”)。 根據綜合計劃授予參與者的股息股份單位應遵守根據各自獎勵協議適用於相關DSU、RSU和/或PSU的相同歸屬條件和 和解條款。
對於Telesat的控制權變更事件,董事會可在其認為適當的情況下采取董事會認為適當的行動,包括但不限於:(I)改變任何裁決的歸屬或解決方式,(Ii)更改任何裁決的到期日或期限,(Iii)規定替代或替換裁決,包括保留實體的裁決,或(Iv)規定取消裁決,條件是,所有將被取消的獎勵將根據綜合計劃的規定,在控制權變更之前首先授予並可行使。
董事會可全權酌情決定暫停或終止綜合計劃的條款和條件,或不時修訂、修訂或終止綜合計劃或根據綜合計劃授予的任何獎勵和任何授予協議的條款和條件,但須遵守適用法律和任何所需的股東、監管機構和/或納斯達克,並在適用的情況下獲得多倫多證券交易所的批准,但任何此類修訂或修訂 不得在未經參與者同意的情況下對參與者在綜合計劃下的權利造成重大不利影響。
根據綜合計劃的條款,以下修訂不需要股東批准,董事會可不時對綜合計劃或任何獎項進行任何修訂,包括但不限於:
● | 對獎勵的歸屬條款或可轉讓條款的任何修改(如果適用); |
● | 任何關於終止參與者的僱用、聘用、合同或職位的影響的修改; |
● | 加速根據綜合計劃可行使任何裁決的日期的任何修訂; |
● | 對綜合計劃下有資格參加的人的定義的任何修訂; |
● | 對增加允許給予現金結算的賠償、一種形式的財政援助或追回的規定的任何修正,以及對採用的現金結算的賠償、財政援助、股息等值或追回規定的任何修正; |
● | 為符合適用法律或納斯達克以及多倫多證券交易所或任何其他監管機構(如果適用)的要求而進行的任何必要修改; |
● | “內務”性質的任何修正,包括但不限於澄清綜合計劃現有條款的含義、更正或補充綜合計劃中與綜合計劃的任何其他規定不一致的任何規定、更正任何語法或印刷錯誤或修改綜合計劃中的某些定義; |
51
● | 與綜合計劃的管理有關的任何修訂;以及 |
● | 根據綜合計劃的修訂條款不需要股東批准的任何其他修訂,但更改、修訂或變更不得:(I)增加綜合計劃下可發行的Telesat公眾股票的最大數量,但根據資本變化進行的調整除外;(Ii)降低獎勵的行使價或購買價格(視情況而定);(Iii)延長受益於內部人士的獎勵的到期日,但因禁售期延長的情況除外;(4)取消或超過內部參與限制;(5)允許可轉讓或可分配獎勵,除非綜合計劃另有規定;或(6)修訂綜合計劃的修訂條款。 |
根據綜合計劃的條款,下列修訂需經股東批准:
● | 對根據綜合計劃授予的獎勵增加可發行的Telesat公眾股票最大數量的任何修訂,但在發生任何股息、股票拆分、合併或交換Telesat公眾股票、合併、合併、剝離或以其他方式(除正常現金股息外)向股東分配公司資產或Telesat公眾股票發生任何其他變化的情況下進行的調整除外; |
● | 導致(I)降低獎勵的行使價或購買價(與RSU、PSU和/或DSU的結算有關)的任何修訂(視情況而定),(Ii)延長獎勵的期限,包括期權的到期日, 使內部人受益(由於禁售期延長的情況除外),或(Iii)規定取消和重新發行獎勵的修訂,但在任何股票股息、股票拆分、合併或交換電信的情況下進行調整除外。將公司資產分拆或以其他方式(除正常現金股息外)分派給股東,或Telesat公開發行股票的任何其他變化; |
● | 取消或超過《綜合計劃》中規定的內部參與限制的任何修訂; |
● | 任何允許期權可轉讓或轉讓的修正案(前提是參與者在董事會事先書面同意的情況下,可轉讓或轉讓期權,但須符合董事會可能規定的條件),且參與者可以轉讓或轉讓給許可轉讓(定義見 綜合計劃);以及 |
● | 對涉及哪些修改需要股東批准的章節的任何修改。 |
52
燒傷率
綜合計劃在2022財年和2023財年的年度燒損率分別為1.6%和2.8%,以百分比表示,計算方法是將財政年度授予的股權獎勵數量除以Telesat Corporation股票和已發行可交換單位的加權平均數量。以下列出的2023財年燒損率不考慮2024年1月1日至本信息通告日期之間的任何獎勵。
燃燒速率 | 2023 (%) | 2022 (%) | ||
已授予的股權獎勵數目/Telesat公司股票、可交換單位和其他已發行證券的基本加權平均數 | 1,487,778 / 52,716,012 = 2.8% | 854,672/52,203,846 = 1.6% |
受綜合長期激勵計劃和歷史計劃約束的股權
綜合計劃預留了一定數量的Telesat公共股票供發行。根據我們的綜合計劃,為發行預留的Telesat公開股票的最大數量為2,972,816股,佔截至2023年12月31日的已發行和已發行Telesat公司股票總數的5.9%(假設所有Telesat合夥人單位交換為Telesat公司股票(不包括根據歷史性計劃已發行的任何獎勵)。在2023年期間,Telesat授予了550,519個股票期權、577,536個RSU、281,683個PSU和78,040個DSU。截至2024年4月25日,已發行和未償還的股票期權有803,265個,904,604個RSU,786,205個PSU和152,329個DSU。
2008年Telesat計劃預留了一定數量的Telesat非投票權參與優先股,以便在Telesat期權到期行使時發行。交易完成前已發行和未償還的738,667份Telesat期權被轉換為305,499份Telesat公司期權,其中截至2024年4月25日仍未發行的69,386份。根據2008年的Telesat計劃,不會授予更多的Telesat選項。
2013年Telesat計劃預留了一定數量的Telesat非投票權參與優先股,以便在Telesat期權到期行使時發行。緊接交易完成前已發行和未償還的1,446,797份Telesat期權 已轉換為595,290份Telesat Corporation期權,其中54,283份截至2024年4月25日仍未發行。根據2013年的Telesat計劃,不會授予其他Telesat選項。
RSU計劃保留了一定數量的Telesat 無投票權參與優先股,以便在根據該計劃授予的Telesat RSU歸屬時發行。緊接交易完成前根據RSU計劃發放和未償還的3,530,000個Telesat RSU(其中零已歸屬)已 轉換為1,460,008個Telesat Corporation RSU,其中641,768個仍已發行,截至2024年4月25日尚未償還。根據RSU計劃,不會再授予任何RSU 。
53
董事和高級管理人員的負債
本公司擬委任的董事或行政人員並無欠本公司任何債務。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表顯示了截至2023年12月31日股票授權發行的股權補償計劃的信息。
計劃類別 |
證券數量 |
加權平均 |
證券數量 剩餘可用時間 未來發行 股權補償 計劃(不包括 反映的證券 (A)欄中的 ) (c) | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 歷史計劃 |
199,634份股票期權 641,768個限制性股票單位 |
$38.76 - |
- - |
綜合長期激勵計劃 |
803,265份股票期權 784,725個限制性股票單位 375,137個業績份額單位 124,616個遞延股份單位 |
$13.38 -
- - |
88,580 178,945
516,708 24,025 | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | - | - | - | |
總 | 2,087,743 | $18.44 | 808,258 (1) |
注:
(1) | 這一數字佔截至2023年12月31日Telesat Corporation已發行和已發行股票總數的5.94%(假設將所有可交換單位轉換為Telesat Corporation股票,則為1.62%)。 |
有關我們基於股權的薪酬計劃的實質性特徵的更多信息 ,請參閲上面的“受歷史計劃約束的股權”和“綜合長期激勵計劃”。
54
治理實踐聲明
大寫的 本治理實踐聲明中另有定義的術語註釋具有本信息通告附錄A所附“術語表” 中賦予該術語的含義。
Telesat公司董事會組成
根據Telesat Corporation章程和投資者權利協議,只要PSP Investments或MHR(或者,如果適用,PSP Investments或MHR已根據Telesat公司章程將其指定董事的權利委託給Telesat Corporation董事會的人)是5%的股東,Telesat Corporation董事會將由10名董事組成。除非更改Telesat公司董事會的董事人數 得到在任特別指定董事的多數批准(根據各自的投資者權利協議和Telesat Corporation條款的要求,還需獲得PSP Investments或MHR的批准)。
Telesat公司董事會由Telesat Corporation首席執行官、PSP Investments及其關聯公司指定的三名董事、MHR及其關聯公司指定的三名董事以及提名和公司治理委員會指定的MHR和PSP Investments無關聯的三名獨立董事組成,每個人都必須具有特別指定的董事資格。此後,董事人數應由股東決議確定,或由Telesat公司董事會根據BCBCA的規定不時調整。
在特殊提名終止日期之前,提名和公司治理委員會的任何被指定人只能因正當理由(如Telesat公司的條款所定義)被Telesat公司董事會拒絕,在這種情況下,提名和公司治理委員會有權指定替代被指定人。
在特別提名終止日期之後,提名和公司治理委員會建議的三名指定董事的任命將需要獲得Telesat Corporation董事會的批准,但在特別董事會日期之前,此類批准不應被無理拒絕,也將需要至少大多數在任特別指定董事的批准,不得被無理拒絕。此外,為了Telesat Corporation將於2024年召開的年度股東大會,提名和公司治理委員會提出的三名被指定人可以由Telesat公司董事會選擇的成員子集指定 ,提名和公司治理委員會成員的任何這樣的子集由Telesat公司董事會選擇,並至少包括Telesat公司章程規定的提名和公司治理委員會的三名成員。
根據投資者權利協議,若PSP Investments或MHR於任何時間分別減持Telesat 公司股份及可交換單位,以致其於交易完成時分別持有少於25%、15%或5%的全部已發行及已發行Telesat公司股份及可交換單位,則 該等人士有權指定予Telesat公司董事會的董事人數將分別減至兩名、一名及零名。提名和公司治理委員會可指定給Telesat公司董事會的獨立董事數量將在每一次指定PSP Investments或MHR(或者,如果適用,PSP Investments或MHR 已根據Telesat Corporation條款授權其向Telesat公司董事會指定董事的人)有權指定給Telesat公司董事會的人數 減少一人時 增加一人,直到沒有此類指定人為止。一般來説,這樣的獨立董事必須是加拿大人。
Telesat Corporation的董事 必須獲得已發行Telesat 公司股票和特別投票權股票附帶的至少75%的贊成票才能被免職,並作為一個類別一起投票。但是,如果PSP Investments或MHR(或其各自的 受讓人之一,如果適用)向Telesat Corporation提供書面通知,表示其指定給Telesat公司董事會的一名董事將辭職,則該通知的交付將被視為該指定人的辭職。
該辭職將在未經Telesat公司董事會或其任何股東同意或接受的情況下收到Telesat Corporation的書面通知後立即生效。
Telesat公司董事會根據Telesat公司章程的條款設立了三個委員會:審計委員會、提名和公司治理委員會以及人力資源和薪酬委員會(每個委員會定義如下 )。有關委員會的詳細説明,請參閲本節的其餘部分和“-董事會委員會”。
55
加拿大 董事和委員會成員要求
Telesat Corporation的條款包括Telesat Corporation董事的某些要求,因此Telesat Corporation可以保持其作為加拿大(就本節而言,如《加拿大投資法》所定義)受控實體的 地位。這些要求 包括,在發生解除觸發之前,Telesat公司董事會中至少有大多數董事 必須同時是(I)加拿大人(根據《加拿大投資法》的定義)和(Ii)被提名參加選舉的董事:(X)提名 和公司治理委員會(如果由多數加拿大董事組成),(Y)PSP Investments或其附屬公司,或(Z) 加拿大股東。
此外, 在平倉交易發生之前,在每個審計委員會、提名 和公司治理委員會、人力資源和薪酬委員會以及根據Telesat公司董事會組成的任何其他委員會任職的董事中,至少有過半數必須同時是(I)加拿大人和(Ii)被提名參加選舉的加拿大人:(X)提名和公司治理委員會,如果由多數加拿大人組成,(Y)PSP Investments或其附屬公司,或(Z)加拿大股東 ;但由人力資源部(或其受讓人,如適用)指定的委員會成員不需要是加拿大人。
提名 大股東的權利
如上所述,根據投資者權利協議,Telesat Corporation的主要股東,即PSP Investments和MHR及其關聯公司,各自被授予提名三名董事進入Telesat公司董事會的權利。此外,只要適用的主要股東有權指定至少一名董事進入Telesat Corporation董事會,它就有權利(但沒有義務)選擇其指定給Telesat Corporation董事會的一名董事在Telesat Corporation審計委員會、人力資源與薪酬委員會任職或擔任觀察員。以及提名公司治理委員會或根據Telesat Corporation章程成立的任何其他委員會(前提是該委員會的任務不僅僅是審議Telesat Corporation與適用的主要股東或其任何附屬公司之間的任何合同或交易)。
根據投資者權利協議,PSP Investments和MHR同意,除其他事項外,不(I)為選舉或罷免Telesat Corporation的任何董事或修訂Telesat Corporation章程或合夥協議的目的而召集或故意促成召開Telesat Corporation的股東或Telesat Partnership合夥人的特別會議。(Ii) 為選舉或罷免Telesat Corporation的任何董事或修訂Telesat Corporation章程或合夥協議的目的, 發起Telesat Corporation股東或Telesat Partnership合夥人的行動建議,或(Iii)要求Telesat Corporation或Telesat Corporation董事會採取任何與上述規定不符的行動。
投資者權利協議允許PSP Investments和MHR各自將其各自指定Telesat公司董事會一名成員的權利轉讓給第三方,前提是適用的主要股東轉讓一定數量的Telesat公共股票、C類股票、可交換單位或可行使的任何權利或證券,可轉換為Telesat Corporation或可交換給Telesat Corporation的股份 相當於(I)交易完成時按完全攤薄基準至少佔Telesat Corporation已發行和已發行股份的9.9%和(Ii)在轉讓時按完全攤薄基準至少佔Telesat Corporation已發行和已發行股份的5%。收購方指定一名成員進入Telesat Corporation董事會的權利將於 該收購方持有Telesat Corporation股份、可交換單位或可按完全攤薄基準行使、轉換為 或交換Telesat Corporation股份少於5%的Telesat Corporation股份的任何權利或證券之日終止。Telesat Corporation同意採取某些行動,與PSP Investments和/或MHR進行合理合作,以 促進將PSP Investments或MHR的Telesat Corporation股票或可交換單元(視情況而定)出售給第三方,只要PSP Investments或MHR(視情況適用)在完全稀釋的基礎上實益擁有至少10%的Telesat Corporation股票或可交換單元,由PSP Investments和/或MHR承擔唯一成本和費用。
PSP Investments和MHR的其他 協商權利包含在Telesat Corporation條款和合夥協議中,並在《股本和投票結構説明》中進行了討論。
56
董事 獨立
根據納斯達克第5605條,“獨立董事”是指其董事會成員所在公司的高管或僱員以外的任何人,或者與該公司董事會 認為其關係會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的任何其他個人。此外, 納斯達克商城規則包含了董事會在做出獨立性決定之前必須考慮的某些“亮線”獨立性測試。根據NI 58-101,董事如屬《國家文件52-110》(“NI 52-110”)第1.4節--加拿大所有省和地區的證券監察委員會和類似監管機構的審計委員會--所指的獨立人員,則視為獨立。根據NI 52-110,獨立的董事是指與Telesat沒有任何直接或間接實質性關係的董事,而Telesat公司董事會認為,這種關係合理地預計會干擾董事獨立判斷的行使。
根據每個董事要求和提供的有關其背景、就業和從屬關係的信息,包括家庭關係,Telesat公司董事會已確定,除代表十名董事中兩名的Daniel S.Goldberg和Michael Targoff外,Telesat公司董事會的所有成員都是NI 58-101和納斯達克規則5605所指的“獨立”成員。Telesat的首席執行官Daniel·S·戈德堡並不獨立,因為他在Telesat Corporation擔任職務。Michael Targoff並非獨立人士,因為他根據Targoff先生與Lole於2012年12月14日簽訂的諮詢協議收取若干諮詢費,根據該協議,他受聘為Lole董事會的兼職顧問,協助監督與Telesat Canada和XTAR,LLC有關的戰略事宜。Targoff先生每月收到12萬美元的諮詢費,然後扣除他向Lole報銷的某些淨費用。截至2021年12月31日止年度,Targoff先生的收入為1,272,000美元(未償還給勞拉爾的費用為39,750美元)。本協議已於2021年11月18日終止。
根據Telesat Corporation條款,Telesat公司董事會還必須包括三名特別指定的董事,任期為 ,因為PSP Investments或MHR(或其各自的附屬公司)有權根據各自的投資者權利協議指定至少一名董事進入Telesat公司董事會,如上文“-Telesat公司董事會和委員會的組成”中所述。“特別指定董事”是指(I)最初被指定為特別指定的董事或被提名和公司治理委員會提名為特別指定的董事的董事(或者,就Telesat Corporation將於2024年舉行的年度股東大會而言,為其子集),並且 不是由PSP Investments或MHR指定給Telesat公司董事會的,(Ii)(X)滿足 在Telesat上市的適用的美國和/或加拿大證券交易所的獨立性要求,(Y)是NI 52-110所指的Telesat Corporation 且(Z)是1934年美國證券交易法第10A(M)(3)(B)節所指的Telesat Corporation的“獨立”,(Iii)不是MHR、PSP Investments 或任何其他有合同權利指定董事被提名人(或其各自的聯營公司)的關聯公司或聯營公司,(Iv)連同該 個人的直系親屬和聯營公司,未收到MHR的賠償或付款,PSP Investments或在過去三年中的任何一年內有合同權利指定董事被提名人(或其各自的關聯公司)的任何其他人,金額 每年超過120,000美元,為此不包括任何董事費用,並且(V)是加拿大人(定義見《加拿大投資法》)。
57
董事 電信公司董事會換屆的任期限制和其他機制
Telesat公司董事會未採用董事任期限制或其他自動續簽成員的機制。Telesat公司董事會的提名和公司治理委員會將尋求保持Telesat公司董事會的組成,而不是採用正式的任期限制、強制性的與年齡相關的退休政策和其他董事會續簽機制, 在Telesat公司董事會的判斷下, 為Telesat公司的整體管理提供最佳的技能和經驗組合。提名和公司治理委員會還將對Telesat Corporation董事會、每個委員會、主席、每個委員會主席和每個董事的有效性、效率和表現進行年度評估,並 向Telesat Corporation董事會報告評估結果。另見“提名和公司治理委員會” 和“-多元化政策”。
獨立董事會議和利益衝突
Telesat公司董事會定期召開會議,也不定期召開臨時會議。Telesat公司董事會的獨立成員定期開會,並應任何成員的要求而沒有非獨立董事和 管理層成員,並可能根據納斯達克或(如果適用)多倫多證券交易所上市標準不時提出要求。Telesat公司董事會 任命了Telesat公司董事會的一名獨立主席(“主席”)。
2023年,Telesat公司董事會的獨立成員在沒有非獨立董事和管理層的情況下召開了三次會議。
在Telesat Corporation沒有獨立主席的情況下,它將安排任命一名董事首席董事(“首席董事”),其職責將是確保獨立董事有機會在沒有 管理層和非獨立董事出席的情況下根據需要開會,併為Telesat 公司董事會的獨立董事提供領導。在需要的範圍內,將不時任命一名董事首席董事,並由獨立董事 以多數票取而代之,前提是該首席董事是並將在任何時候都是獨立的董事(根據納斯達克規則和NI 58-101確定)。Telesat公司董事會將通過一份書面職位説明,説明董事負責人的任命範圍,其中規定,董事負責人將負責:(A)提供領導 以確保Telesat公司董事會獨立於Telesat公司的管理而運作,(B)提供領導 以提高Telesat公司董事會的效率,(C)為Telesat公司董事會會議的議程提出重要事項供審議,(D)主持每次董事會會議或僅有獨立董事出席的部分會議,根據可能需要,(E)確保獨立董事有機會在沒有非獨立董事和高級管理人員出席的情況下在攝像機中單獨開會,(F)與主席和首席執行官合作,以提高Telesat公司董事會以及Telesat公司董事會的委員會和個人董事的效率和業績,以及(G)履行Telesat公司董事會要求的其他職責。
58
利益衝突和關聯方交易
我們的某些董事和高管與其他公司或實體有關聯,這可能會導致利益衝突。根據《商業銀行監管條例》第5部分-第3分部--利益衝突,如果董事或高級管理人員(I)在對發行人具有重大意義的合同或擬議合同或交易中擁有重大利益,或(Ii)是董事或在該合同或交易中擁有重大利益的人 或在該人中擁有重大利益(“可放棄的利益”),董事或高級管理人員應披露他或她在該合同或交易中的可放棄利益,董事應在符合並按照《商業行為準則》的情況下, 不就該合同或交易的任何事項投票。在出現利益衝突的情況下,此類衝突將根據BCBCA的規定和適用的公司治理或Telesat公司董事會的政策解決。
提名和公司治理委員會協助Telesat公司董事會處理關聯方交易和其他涉及利益衝突的事項,除非該等事項屬於公司審計委員會的職權範圍。審計委員會建立並定期審查公司的政策和程序,以審查和批准或批准相關的交易方交易。本公司已通過一份書面道德守則,規定本公司和Telesat公司董事會的所有高級管理層成員(定義為首席執行官和首席執行官的直接下屬)應向首席財務官或首席執行官披露任何重大的擬議交易,包括關聯方交易,或可能導致衝突的關係。首席財務官或首席執行官將在必要時與總法律顧問協調,通知審計委員會。除非獲得Telesat公司董事會或Telesat公司董事會正式授權的委員會的批准,否則不得對此類交易或交易方採取任何行動。道德守則的副本可在該公司的網站上獲得,網址為Www.telesat.com。
法定人數
Telesat公司董事會的任何會議的法定人數由當時在任的董事的多數組成。在特別董事會 日期之前,該法定人數也將需要當時在任的特別指定董事的多數。此外,在發生解除觸發事件 之前,法定人數還要求出席Telesat Corporation董事會的大多數成員必須 由以下兩種身份的董事組成:(I)加拿大人(就本節而言,根據《加拿大投資法》的定義)和(Ii)提名的 由以下其中之一選舉:(X)提名和公司治理委員會,如果由多數加拿大董事組成,(Y) PSP Investments或其附屬公司,或(Z)加拿大股東。董事持有將在會議上審議的合同或交易中的不可撤銷權益,如果出席會議,應計入法定人數,儘管董事擁有此類權益。
多數投票政策 投票政策
根據多倫多證券交易所的要求,Telesat Corporation董事會通過了一項“多數票政策”,要求董事候選人在股東選舉董事時獲得的票數不多於“被扣留票數”,並在適用的股東大會後立即向董事長提交辭呈 。根據多數投票政策的條款,我們的提名和公司治理委員會將被要求 考慮辭職,並向Telesat公司董事會提出是否應接受該辭職的建議。 多數投票政策要求Telesat公司董事會立即接受辭職,除非它在與提名和公司治理委員會協商後確定存在特殊情況,應推遲 接受辭職或拒絕辭職。Telesat公司董事會將被要求在股東大會後90天內做出決定並在新聞稿中宣佈。根據多數投票政策提交辭職的董事將不被允許參加考慮辭職的Telesat公司董事會或提名與公司治理委員會的任何會議。
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多樣性 政策
Telesat公司董事會和Telesat公司執行團隊的成員具有不同的背景和專業知識,他們是由Telesat公司以及MHR和PSP Investments(根據此處進一步描述的投資者權利協議的條款)選擇或提名的,他們相信Telesat公司及其利益相關者將從廣泛的人才和 累積經驗中受益。因此,Telesat公司沒有就董事會多樣性,特別是性別多樣性通過正式的書面政策。然而,Telesat公司致力於增加Telesat公司董事會的多樣性, 已制定目標,使婦女在Telesat公司董事會成員中至少佔30%。會後,假設所有董事提名人選全部當選,Telesat Corporation的十名董事中將有兩名女性(或Telesat公司董事會的20%) ,Telesat Corporation提名的四名董事中將有一名女性(或25%)。由於Telesat Corporation現已完成其上市公司的第二個全年,Telesat Corporation正在努力尋找合適且合格的候選人加入Telesat Corporation董事會,以努力實現已設定的30%的目標。
雖然Telesat Corporation認為目前的董事會組成非常有效,但Telesat Corporation注意到Telesat公司董事會和高管團隊多樣性的增加可以為Telesat公司帶來的好處,包括增強的績效、效率和決策能力。為此,作為若干因素之一,Telesat公司在尋找新的候選人時,考慮了Telesat公司董事會和執行幹事職位的多樣性程度,包括女性代表。此外,Telesat Corporation持續監測女性代表的水平,並在整個招聘和遴選過程中尋求招聘合格的女性候選人,以在需要時通過空缺、增長或其他方式填補空缺。 根據公司治理準則,提名和公司治理委員會在確定、審查和評估擔任Telesat董事和高管的候選人時,必須考慮各種標準,包括技能、資格、經驗和多樣性,同時考慮女性和其他不同候選人的水平。此外,Telesat公司董事會可為提名和公司治理委員會確定此類人員所需的某些業務、金融、行業、多樣性或其他一般屬性,並要求提名和公司治理委員會(I)提名候選人蔘加下一次股東大會的選舉,或(Ii)填補Telesat公司董事會的實際或預期空缺,在每種情況下,由具有此類屬性並根據Telesat公司章程獲得批准的個人填補,提名和公司治理委員會應盡其合理的努力來滿足任何此類要求。Telesat公司董事會還將繼續每年評估是否有必要制定正式的多樣性政策,以留住和招聘空缺職位的最佳候選人。
定向與繼續教育
Telesat公司董事會為新董事舉辦了一項迎新計劃,根據該計劃,新的董事將會見董事長、高級管理層成員和Telesat公司的祕書。新董事將接受有關Telesat公司及其業務的性質和運營、Telesat公司董事會及其委員會的角色以及單個董事應做出的貢獻的全面介紹和教育 。提名和公司治理委員會負責 監督董事繼續教育,旨在保持或提高董事的技能和能力,並確保他們對Telesat Corporation的業務和運營的知識和理解保持最新。每個委員會的主席 負責協調與委員會任務相關的方向和繼續推進董事發展項目。
60
職位描述:
Telesat公司董事會已經通過了主席的書面職位説明,列出了主席的主要職責,其中包括與制定Telesat公司董事會會議議程、Telesat公司董事會主席和股東會議、董事發展以及與股東和監管機構溝通有關的職責。
Telesat公司董事會已經通過了每個委員會主席的書面職位説明,其中列出了委員會主席的主要職責,其中包括與制定委員會會議議程、主持委員會會議以及與委員會和管理層合作以最大限度地確保委員會有效運作的職責。
Telesat公司董事會已經通過了Telesat公司首席執行官的書面職位説明,確定了其主要職責,其中包括提供全面領導、確保制定戰略計劃並將該計劃推薦給Telesat公司董事會審議、確保制定支持該戰略計劃的年度公司計劃和預算以及監督日常管理以及與股東和監管機構溝通等職責。
Telesat公司董事會的任務{br
Telesat公司董事會負責監督Telesat公司的業務和事務管理,包括向管理層提供指導和戰略監督。Telesat公司董事會已通過一項正式授權,載於附錄 “B”,其中包括:
● | 遴選、任命和監督首席執行官,批准首席執行官的薪酬; |
● | 採取步驟,使自己確信首席執行幹事和其他高級執行幹事的廉正,並確保首席執行幹事和其他高級執行幹事在整個組織建立廉正文化; |
● | 採用戰略規劃流程並批准管理層的戰略和業務計劃;以及 |
● | 風險 識別並確保制定了管理這些風險的程序。 |
61
下表顯示了所有董事在2022年1月1日至2023年12月31日的出席率記錄。
董事名稱 | 衝浪板 | 審計委員會 | 提名
與企業 治理 委員會 | 人類
資源 和補償 委員會 | ||||
邁克爾 博伊丘克 | 4/4 | 4/4 | 不適用 | 不適用 | ||||
傑森 A.卡洛拉斯(1) | 2/2 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||
簡·克雷格海德 | 4/4 | 4/4 | 3/3 | 4/4 | ||||
理查德·法登 | 4/4 | 不適用 | 2/3 | 不適用 | ||||
丹尼爾·戈德伯格 | 4/4 | 4/4 | 3/3 | 4/4 | ||||
亨利·恩特文 | 4/4 | 4/4 | 3/3 | 不適用 | ||||
David·莫林 | 3/4 | 不適用 | 3/3 | 不適用 | ||||
馬克·H·拉切斯基 | 4/4 | 不適用 | 3/3 | 4/4 | ||||
格思裏·斯圖爾特 | 3/4 | 不適用 | 不適用 | 4/4 | ||||
邁克爾·塔格夫 | 4/4 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||
珍妮特 楊(2) | 2/2 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
注:
(1) | 先生 Caloras於2023年8月2日辭去Telesat Corporation董事會職務。 |
(2) | 女士 Yeung於2023年8月2日加入Telesat Corporation董事會。 |
董事的服務合同
沒有與Telesat Corporation或其任何子公司簽訂董事服務合同,規定終止僱傭時的福利 。我們的董事之一Daniel S.Goldberg兼任Telesat加拿大公司的首席執行官。有關其僱傭協議中包含的終止僱傭福利的信息,請參閲僱傭協議、終止和變更控制福利-Daniel·S·戈德堡、總裁和首席執行官。
董事會委員會
根據Telesat Corporation章程,除下文所述的三個委員會外,在其各自的投資者權利協議中包含的PSP Investments和MHR權利的約束下,Telesat公司董事會可在特別董事會日期和平倉觸發之前設立額外的Telesat公司委員會,並獲得當時在任的大多數特別指定的 董事的批准。在發生解除觸發事件之前,每個委員會的至少大多數成員必須滿足 保持Telesat公司作為加拿大受控實體的地位的要求,這一要求在上文《治理實踐-加拿大董事和委員會成員要求聲明 》中描述。
根據 PSP Investments和MHR各自的投資者權利協議中包含的權利以及Telesat Corporation章程中規定的特別指定的 董事的權利,Telesat公司董事會有權更改 其任何委員會的成員,或填補空缺,或任命成員或觀察員。
Telesat Corporation董事會成員可將其任何權力授予新的委員會,但下列權力除外:填補Telesat Corporation董事會空缺的權力、更換Telesat Corporation董事會任何委員會成員(或填補空缺)的權力、向Telesat Corporation股東宣佈股息或其他分配的權力、任命或罷免Telesat Corporation董事會任命的高級職員的權力,以及除有限例外情況外發行Telesat公司證券的權力。然而,這樣的授權需要獲得在任董事的多數批准,其中必須包括 至少一名由PSP Investments指定的受命人(如果是在任的),至少一名由MHR指定的受命人(如果正在任職),以及 一名特別指定的董事,只要PSP Investments或MHR是5%的股東。
62
審計委員會
審計委員會必須至少由三名成員組成,其中包括至少一名由PSP Investments指定的受委人員,任期只要 PSP Investments有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事進入Telesat Corporation董事會,一名由MHR指定的受委成員,只要MHR有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事進入Telesat Corporation董事會,以及一名特別指定的董事。審計委員會由Michael Boychuk、Jane Craighead和Henry intven組成。邁克爾·博伊丘克擔任審計委員會主席。除博伊丘克先生為審計委員會首任主席外,審計委員會主席必須由董事指定的專門人士擔任。審計委員會的所有成員都是Telesat公司董事會確定的既是獨立董事又懂NI 52-110定義的財務知識的人。每個審計委員會成員都瞭解用於編制財務報表的會計原則,並對該等會計原則的一般應用有不同的經驗,並瞭解財務報告所需的內部控制和程序。
Telesat公司董事會已根據NI 52-110和納斯達克規則5605(C)(1)通過了附於本信息通告附錄“C”的書面章程,闡述了審計委員會的目的、組成、權力和責任。 審計委員會協助Telesat公司董事會履行其對以下事項的監督:
● | Telesat公司財務報表及相關信息的完整性; |
● | Telesat 公司遵守適用的法律和法規要求; |
● | Telesat公司審計師的獨立性、資格和任命; |
● | 對財務報告和披露控制程序的風險管理和內部控制;以及 |
● | Telesat公司養老金計劃和養老基金的管理、資金和投資。 |
● | 審計委員會還負責: |
● | 任命、補償、保留和監督Telesat公司的主要會計師事務所的工作; |
● | 建立程序,用於(A)接收、保留和處理Telesat Corporation收到的有關會計、內部控制或審計事項的投訴,以及(B)員工祕密、匿名提交有關可疑會計事項或審計事項的投訴; |
● | 預先批准Telesat Corporation的審計師向Telesat Corporation提供的所有允許的非審計服務;以及 |
● | 與管理層一起審查並建議Telesat公司董事會批准Telesat公司的年度合併財務報表。 |
根據其章程,審計委員會有權聘請其認為適當的外部法律顧問和其他外部顧問,以協助其履行其職能。
63
外部審計師服務費
截至2023年12月31日的年度(“2023財年“)和截至2022年12月31日的年度(”2022財年“),Telesat,包括我們的一些子公司,由其外部審計師德勤支付了以下費用:
(單位: 千加元) | 2023財年 | 財政 2022 | ||||||
審計費(1) | $ | 3,531 | $ | 3,934 | ||||
審計相關費用(2) | 229 | 240 | ||||||
税費(3) | 88 | 112 | ||||||
所有 其他費用(4) | 4 | 3 | ||||||
已支付的總費用 | $ | 3,672 | $ | 4,289 |
備註:
(1) | 審計費用用於德勤提供的專業服務,用於審計Telesat的年度財務報表和審查截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度財務報表。此外,在截至2022年12月31日的年度內,費用包括與交易相關的 委託書/招股説明書相關的服務。 |
(2) | 這兩個期間與審計有關的費用還包括審計加拿大Telesat公司的養卹金計劃、財務報表的法文翻譯和其他雜項審計的費用。 |
(3) | 2023年和2022年税費包括與科學研究和實驗 發展税收抵免服務有關的金額。 |
(4) | 2023年和2022年與使用在線會計研究服務有關的其他費用。 |
審計委員會必須批准德勤提供的所有審計、審計相關和允許的非審計服務及其相關費用。 與Telesat公司合併財務報表年度審計相關的費用由審計委員會每年明確批准。如果需要,所有其他審計和與審計相關的服務的費用每年或更頻繁地預先批准。 審計委員會考慮提供非審計服務是否符合保持德勤的獨立性。
64
人力資源和薪酬委員會
人力資源與薪酬委員會必須至少由三名成員組成,其中至少一名由PSP Investments指定,只要PSP Investments有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事進入Telesat公司董事會,一名由MHR任命的指定人,只要MHR有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事 進入Telesat公司董事會,以及一名特別指定的董事。
人力資源和薪酬委員會的三名董事是簡·克雷格黑德、格思裏·斯圖爾特和馬克·拉切斯基,他們都擁有對公司人力資源和薪酬計劃進行有效監督所需的豐富的執行和高級管理經驗。人力資源和薪酬委員會的成員通過以前的職位獲得知識和技能,其中一些職位包括大型上市公司的其他高級管理人員職位和其他董事職位 。簡·克雷格黑德擔任人力資源和薪酬委員會主席,擁有與她在高管薪酬方面的職責相關的直接經驗。根據美國和加拿大的證券法和適用的交易所規則,人力資源和薪酬委員會成員的獨立性標準提高了 。人力資源和薪酬委員會的所有成員都符合這一更高的標準,也將根據NI 58-101和納斯達克5605的規定保持獨立。
有關人力資源與薪酬委員會每位成員的職業、技能、經驗和獨立性的更多信息, 請參閲本通知“會議期間處理的事務”一節中的董事簡介 。
Telesat公司董事會已經通過了一份書面章程,規定了人力資源與薪酬委員會的宗旨、組成、權力和責任,該委員會依據納斯達克和美國證券交易委員會的規則,並符合公司治理準則(受MHR和PSP Investments在Telesat公司章程和投資者權利協議下的權利的約束)。 人力資源和薪酬委員會的目的是協助Telesat公司董事會監督高管薪酬、管理髮展和繼任、董事薪酬和高管薪酬披露。
人力資源和薪酬委員會的主要職責和職責包括:
● | 至少每年審查Telesat公司的高管薪酬計劃; |
● | 根據預先確定的目標和業績目標,每年審查Telesat公司首席執行官的薪酬,考慮到Telesat公司首席執行官的業績,並根據這種評估,向Telesat公司董事會建議首席執行官的年度薪酬; |
● | 根據預先設定的目標和業績目標,每年審查Telesat公司高級管理人員的薪酬結構,考慮此類高級管理人員的業績,並就此類管理人員的薪酬向Telesat公司董事會提出建議; |
65
● | 評估Telesat公司與高管薪酬有關的政策的競爭力和適當性,並按年度計算;以及 |
● | 審查 並在適當時建議Telesat公司董事會批准採用、修改和終止Telesat公司的任何激勵性薪酬計劃,監督其管理,並履行任何該等計劃對人力資源和薪酬委員會施加的任何職責。 |
Telesat Corporation高管薪酬的確定流程詳情請參見 標題“高管薪酬”。
提名 和公司治理委員會
在特別提名終止日期之前,只要PSP Investments有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事進入Telesat公司董事會,提名和公司治理委員會必須由PSP Investments任命的一名指定人組成,只要MHR有權根據其投資者權利協議指定至少一名 董事進入Telesat公司董事會,提名和公司治理委員會必須由PSP Investments任命的一名指定人和三名特別指定的董事組成。
在特別提名終止日期之後,提名和公司治理委員會將由PSP Investments任命的一名指定人士 組成,只要PSP Investments有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事進入Telesat公司董事會 ,MHR任命的一名指定人只要有權根據其投資者權利協議指定至少一名 董事進入Telesat公司董事會,以及一名特別指定的董事。
提名和公司治理委員會由簡·克雷格黑德、理查德·法登、亨利·因特文、David·莫林和馬克·拉切斯基組成,根據NI 58-101和納斯達克5605的規定,他們都是獨立的。提名和公司治理委員會主席亨利·因特文是特別指定的董事成員。
Telesat公司董事會通過了一份書面章程,闡明瞭提名委員會和公司治理委員會的宗旨、組成、權力和責任。提名和公司治理委員會的目的將是協助Telesat公司董事會:
● | 確定 個有資格成為Telesat公司董事會成員的個人; |
● | 選擇或建議Telesat公司董事會為下一屆年度股東大會挑選董事提名人,並確定Telesat公司董事會及其委員會的組成。 |
● | 制定和監督每年評估Telesat公司董事會、主席、Telesat公司董事會各委員會、這些委員會的主席和個人董事的程序; |
● | 審查和評估Telesat公司與環境、社會、人道主義和其他社會責任相關的政策、制度和活動;以及 |
● | 制定和實施Telesat Corporation關於公司治理的政策,包括公司治理指南中包含的原則。 |
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在確定Telesat公司董事會的新候選人時,提名和公司治理委員會考慮Telesat公司董事會作為一個整體應具備的能力和技能,並評估每個現有董事公司擁有的能力和技能, 將Telesat公司董事會作為一個整體考慮,以及每個董事公司的個性和其他素質,因為這些可能最終 決定董事會的動態。
提名和公司治理委員會有責任定期評估Telesat公司董事會和主席以及所有Telesat公司董事會委員會及其主席的整體效率。作為其任務的一部分,提名委員會和公司治理委員會負責對Telesat公司董事會、每個委員會和每個董事的有效性和貢獻進行評估,並定期向Telesat公司董事會報告評估結果。
ESG 監督和治理
如上文所述,提名及公司管治委員會就本公司有關道德、誠信及ESG事宜的政策及慣例,以及本公司就此作出的公開報告,監督並向董事會提供意見。董事會根據委員會的建議,於2022年11月正式通過了一項ESG政策。該政策闡明瞭公司在商業道德和誠信、環境健康和安全、公平和誠實對待利益相關者、員工關係、人權和社區投資等領域的方針和承諾。2023年,公司發佈了首份2022財年ESG影響報告,並將於2024年發佈涵蓋2023財年的更新報告。公司最新ESG影響報告的副本 可在公司網站上獲得,網址為展望未來,公司計劃尋找機會,在適當和可持續的情況下確定改進目標,並就實現https://www.telesat.com/investor-relations/corporate-governance/. Going目標的進展情況提供適當和有意義的報告。
Telesat 合作伙伴關係治理
Telesat 合夥企業由其唯一普通合作伙伴Telesat Corporation管理。根據Telesat合夥協議,在沒有Telesat Corporation 剩餘股份之前,普通合夥人不得完成任何交易,除非(A)該等交易的條款 不損害Telesat合夥協議其他各方在任何重大方面的權利、義務、權力和權力,以及(B)該交易產生的其後續實體受Telesat合夥協議和信託投票協議條款的約束,從而取代Telesat Corporation並承擔Telesat Corporation 作為Telesat Partnership普通合夥人的所有義務。此外,Telesat Partnership必須獲得(I)當時在任的特別指定董事的多數批准,或(Ii)至少獲得Telesat 公司股票和特別投票股份持有人的簡單多數批准,作為一個類別一起投票,但不包括由PSP Investments、MHR或其各自的關聯公司或聯營公司實益擁有的Telesat Corporation股份和特別投票股份,條件是其投票 由PSP Investments、MHR或其各自的關聯公司或關聯公司指示。
由於合夥有限合夥人的有限責任,有限合夥人的權力受到嚴格限制。合夥協議 將管轄Telesat Partnership,並列出可交換單位和Telesat合作伙伴GP單位的條款,如本節和下文“可交換單位和GP單位説明”所述。
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Telesat合作的目的
合夥協議中所述的Telesat Partnership的目的是:(A)收購和持有Lole、Telesat、Telesat CanHoldco的直接和間接股權,以及經Telesat Corporation以普通合夥人身份批准的任何其他 個人,(B)從事與Telesat Partnership在該等公司及該等其他人士的權益的資本化及融資有關的活動,及(C)從事與上述目的或其認為適當且經其普通合夥人批准並符合所有適用法律及合夥協議的任何其他業務附帶或促進的活動。
夥伴關係協議修正案
通常,合夥協議只能以書面形式修改,並須經Telesat Corporation股票或可交換單位的持有者批准。然而,Telesat Partnership的普通合夥人也可在未經任何有限合夥人同意的情況下修改合夥協議的某些行政條款,例如完成Telesat Partnership的名稱更改和與税收有關的某些更改,但未經任何有限合夥人的同意而對合夥協議的某些條款進行的修改,只能在當時在任的特別指定董事的多數批准下進行。Telesat Partnership的普通合夥人必須在修改生效後30天內以書面形式通知其有限責任合夥人。
授權書
根據《合夥協議》,Telesat Corporation作為普通合夥人管理Telesat合夥企業,而通過訂立合夥協議,各有限責任合夥人已委任Telesat Corporation以普通合夥人的身份作為該有限責任合夥人的財產代理人,就Telesat Partnership的行政及營運事宜代表其行事。作為 有限合夥人,每位可交換單位持有人對Telesat Partnership的債務、負債和義務的責任 將根據適用法律限制為該有限合夥人對Telesat Partnership的出資額, 加上他們在Telesat Partnership的任何未分配收入中的份額。
互惠 更改
可交換單位的持有者 將有權將其可交換單位交換為Telesat Corporation股票,並將通過信託以特別投票權股份的方式在Telesat Corporation投票。因此,為避免稀釋可交換單位持有人的投票權,合夥協議規定,一般而言,只要非普通合夥人擁有的任何可交換單位尚未發行,Telesat Corporation不得向Telesat Corporation股份持有人(以其身份)發行或分配Telesat Corporation股本或其他權益的新股,除非Telesat Partnership也向可交換單位持有人發行或 分發同等類別和類型的證券。
對Telesat Corporation採取某些行動而不在Telesat合作伙伴級別實施實質上類似行動的能力的其他 限制在“可交換單位和GP單位説明-經濟和投票權- 經濟權利”中進行了説明。
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普通合夥人的免職/退出
Telesat Corporation作為Telesat Partnership的普通合夥人,不得被解除Telesat Partnership普通合夥人的職務,並且在除普通合夥人或其任何子公司以外的任何人擁有可更換的 單位之前,不得自願退出作為普通合夥人的職務。
股本和投票權結構説明
Telesat 公司
Telesat的法定資本包括:(A)無限數量的A類普通股、B類可變表決權股份、 C類完全表決權股份和C類有限表決權股份(統稱為“C類股份”);(B) A類特別表決權股份、b類特別表決權股份和C類特別表決權股份;(C)黃金股份;以及 (D)無限數量的Telesat公司“空白支票”A類優先股。
截至2024年4月25日,共有13,641,019股A類普通股和B類可變表決權股份;112,841股C類全額表決權股份;零股C類有限表決權股份;1股A類特別表決權股份;1股B類特別表決權股份; 1股C類特別表決權股份;以及以Telesat資本發行和發行的黃金股。據 公司所知,截至2024年4月22日,已發行和已發行的A類普通股有1,721,308股,B類可變投票權股票有11,919,711股。
Telesat Corporation的所有股份都享有同等的經濟權利,除非Telesat Corporation的所有其他類別的股份進行相應的拆分或合併,並對Telesat Partnership LP的A類單位、B類單位或C類單位進行相應的拆分或組合,否則不得拆分或合併該等已發行的Telesat 公司股票。特別表決權股份及黃金股份並無實質經濟權利。
以下是Telesat Corporation股票、特別投票權股票和黃金股附帶的重大權利、特權、限制和條件的摘要。這只是一個摘要,並受Telesat Corporation 文章的詳細規定所限,這些文章可在Www.sedarplus.com和www.sec.gov。
根據Telesat Corporation的條款和Telesat Partnership LP的成立文件,Telesat Corporation的A類普通股和Telesat Partnership LP的A類單位(如適用)只能由加拿大人直接或間接實益擁有或控制(定義見《加拿大投資法》)。股東將被要求以委託書和投票指示表格的形式填寫一份加拿大身份聲明 ,以告知公司該股東是否為加拿大人。在這方面,由於會前收到的加拿大地位聲明,A類普通股的流通股數量可能會在會前增加或減少。
股東大會和投票權
持有A類股份、B類可變投票權股份、C類股份、特別投票權股份及黃金股的 持有人一般有權接收Telesat Corporation股東的通知及出席股東大會,並收取有關Telesat Corporation 股份的所有 委託書、資料聲明及其他書面通訊的副本。
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Telesat Corporation股票的持有人 在Telesat Corporation的所有股東大會上對每股Telesat Corporation股票有一票投票權,但只有其他類別或特定系列的股東才有權投票的會議除外,但C類有限投票權股份的持有人 無權就Telesat Corporation董事的選舉投票。
Telesat Corporation條款規定,Telesat Corporation股票的持有者將與可交換單位(通過特別投票權股份)和黃金股作為一個單一類別一起投票,並以簡單多數票通過多數事項(Telesat Corporation董事選舉除外,該選舉應由多票決定)。在 平倉交易發生之前,Telesat Corporation股票和特別投票股票的持有者將需要以簡單多數投票,作為一個類別一起投票,才能批准第二個製表事項,定義和説明如下。
下表彙總了不同類別的Telesat Corporation股票和可交換股票的投票權
單位:
班級 |
投票選舉董事 | 所有 其他投票 | 第二次 製表投票 | |||
類別 A股 | 每股1票 | 每股1票 | 每股1票 | |||
B類可變投票權份額 | 每股1票;只要單一持有人的投票權超過Telesat 公司股份及可交換單位(透過特別投票股份)及黃金股加拿大投票權(下文 “-黃金股份機制”所述)已發行投票權的三分之一以上,則該投票權將有效地轉移至黃金股。 | 每股1票 | ||||
C類完全投票權股份 | 每股1票 | 每股1票 | 每股1票 | |||
C類有限表決權股份 | 無 票 | 每股1票 | 每股1票 | |||
A類單位(通過A類特殊投票權股份投票) | 每單位1票 | 每單位1票 | 每單位1票 | |||
b類單位(通過 b類特別投票權份額) |
每單位1票;但任何單一持有人的投票權如超過Telesat 公司股份及可交換單位(透過特別投票股份)及黃金股加拿大投票權(以下於 “-黃金股機制”中所述)已發行投票權的三分之一,將會有效地轉移至黃金股。 | 每單位1票 | ||||
第
類C單元(通過 C類特殊投票權股份) |
有限的 投票,以確保遵守根據其持續立法適用於PSP投資的限制。 | 每單位1票 | ||||
黃金股 股 |
票數等於以下各項之和:
●A A類股和A類股、C類股和C類股以及黃金股持有者所投的票數代表所投選票的簡單多數;以及 ● 從b類可變投票權份額和b類單位轉移的投票數(如果適用)。 |
無 票 |
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投票 重要
第二個 製表事項
關於正式通過的有關第二次列表事項的決議的表決 必須按照商業公司法 (不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”),並由Telesat Corporation 股份和特別投票股份的持有人以簡單多數投票,作為一個類別一起投票。以下標題下的 定義和描述的非加拿大投票限制金股機械師“,不適用於對第二個製表事項進行表決。“第二個表格 事項”指的是實現以下目的的決議:
● | 增加或減少Telesat Corporation股份的最大授權股份數,或增加 具有與Telesat Corporation股份同等或優先的特殊權利或限制的其他類別或類型的授權股份的最大數目; |
● | 交換、重新分類或註銷Telesat公司的全部或部分股份; |
● | 增加、更改或刪除Telesat Corporation股票附帶的特殊權利和限制; |
● | 提高Telesat資本中具有與Telesat Corporation股份同等或更高的權利或特權的任何類別股份的權利或特權 ; |
● | 創建與Telesat公司股票相同或高於Telesat公司股票的新類別Telesat公司股票; |
● | 在Telesat公司的資本中製造任何類別的股份,其權利或特權低於Telesat公司的股份 等於或高於Telesat公司的股份; |
● | 將Telesat公司資本中的全部或部分其他類別股份交換或設定為Telesat公司股份的權利; |
● | A 限制Telesat公司股票的發行、轉讓或所有權,或更改或取消此類限制; |
● | 更改Telesat公司的文章; |
● | 採取任何步驟結束、解散、重組或終止Telesat公司; |
● | 出售、租賃、交換、產權負擔、轉讓或以其他方式處置Telesat公司的全部或幾乎所有資產; |
● | 將Telesat Corporation的董事撤職;或 |
● | 採取行動以實現Telesat公司與另一人的合併、合併或其他組合,或合併、重組或重組Telesat公司,或根據另一司法管轄區的法律繼續Telesat公司。 |
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黃金股份機修工
為了保持Telesat Corporation加拿大控股的地位,Telesat Corporation發行了“黃金股”, 由信託持有並投票表決。
黃金股只有在下列情況下才有權參加特定投票:(I)在選舉Telesat Corporation董事的投票中,完全稀釋的b類可變投票股的數量大於完全稀釋的A類股和C類全投票股的總數;(Ii)如果就Telesat Corporation董事選舉以外的任何事項進行投票,完全稀釋的b類可變投票股的數量大於完全稀釋的A類股和C類股的總數,或(Iii)非加拿大人(定義見加拿大投資法 )實益擁有或控制(A)Telesat Corporation 股份及當時已發行的特別投票權股份所附帶的投票權數目,及(B)黃金股加拿大投票權(定義及描述如下(該 個人、“非加拿大主要股東”及該等限制,即“非加拿大投票權限制”))總和的三分之一以上。
投票權 歸功於黃金股有兩種方式。首先,黃金股按所需票數計算,以確保A類股份及A類單位、C類股份及C類單位的持有人所投的票數與黃金股合共代表所投及有權投票的簡單多數(該投票權即“黃金股加拿大票”)。其次,黃金股歸因於超過非加拿大主要股東行使的非加拿大投票限制的投票數。
黃金股投票權按A類股份和A類特別投票股份的總投票數之和按比例投票(在每種情況下,不包括由PSP Investments和/或其關聯公司或代表PSP Investments和/或其關聯公司投出的任何投票權), 每一項投票權均由能夠證明其為加拿大人的持有人控制。但是,如果(I)除PSP Investments或其受控關聯公司以外的一個或多個持有者持有的A類股票和/或A類單位的總數量超過適用投票記錄日期的已發行Telesat公司股票和可交換單位總數的5%(每個此類持有人為“5%的投票者”),以及(Ii)5%的投票者合計持有超過50%的已發行A類股票和A類單位(在每種情況下,不包括由PSP Investments和/或其關聯公司或代表PSP Investments和/或其關聯公司作為一個整體持有的任何A類股票或A類單位),截至適用投票的記錄日期,黃金股附帶的投票權 的一半將按照 本段第一句所述對適用事項的總投票數按比例投票,另一半將根據A類股和A類特別投票股持有人對適用事項的總投票數按比例投票(在每種情況下,不包括由5%的選民和PSP Investments和/或其附屬公司或代表5%的選民和/或其附屬公司進行的任何投票)。
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特別表決權股和黃金股的投票權
可交換單位持有人間接有權就Telesat Corporation股份持有人 有權投票的事項投票,包括Telesat Corporation董事選舉、Telesat Corporation、Telesat Partnership及多倫多證券交易所信託公司(以信託受託人身份)訂立的信託 投票協議。本摘要完整參考該協議,可在SEDAR+(www.sedarplus.com)和Edgar.com(www.sec.gov)上查看公司的 簡介。
特殊投票權股份由受託人持有,使受託人有權就 Telesat Corporation股份持有人有權投票的適用事項獲得投票權,該票數等於該可交換單位持有人在適用記錄日期持有的可交換 單位可轉換為Telesat Corporation股份的數量。根據合夥協議, 每位可交換單位持有人有權指示Telesat Corporation如何指示受託人對與該持有人的可交換單位對應的特別投票股的投票權進行投票 。根據信託投票協議,受託人 必須根據Telesat Corporation以Telesat普通 合夥人的身份向其提供的投票指示投票。如果Telesat Corporation沒有有關所有或任何此類投票的指示,受託人將不會 行使這些投票。
根據合作伙伴協議和Telesat公司章程,Telesat公司將指示信託如何投票。Telesat 公司還將指示信託如何投票黃金股。在Telesat Corporation沒有關於如何投票黃金股的指示的情況下,受託人將不會投票黃金股。
解除加拿大結構的
當Telesat Corporation董事會確定Telesat Corporation的業務不再需要旨在確保加拿大有足夠投票權和控制權的結構時,則可進行平倉交易。要完成解除交易,必須獲得任何必要的政府批准,並且Telesat Corporation董事會不得發現Telesat Corporation重大合同項下的任何違約或加速問題。平倉交易完成後,每一股已發行及已發行的b類可變投票權股份將立即自動轉換為一股A類 股,Telesat Corporation或其持有人無需採取任何進一步行動,Telesat Corporation將贖回 黃金股及特別投票權股份。此外,Telesat Corporation文章中描述的有關Telesat Corporation董事會的第二個製表事項和加拿大組成的要求將終止。
法定人數
Telesat Corporation章程規定,在任何類別或系列股份附帶的特殊權利和限制的規限下,任何會議的法定人數應為持有不少於有權在會議上投票的多數股份的股東親自或由受委代表出席。
Telesat公司股票轉換
在平倉交易完成之前,如果A類股票 由非加拿大人直接或間接實益擁有或控制,則已發行和未發行的A類股票將立即自動轉換為B類可變投票權股票,而無需Telesat公司或其持有人採取任何進一步行動加拿大投資法 )。相反,如果已發行和已發行的b類可變投票權股份直接或間接由加拿大人實益擁有和控制,則(I)該b類可變投票權股份持有人可通知Telesat Corporation 該持有人的加拿大身份,以及(Ii)在提供令Telesat Corporation滿意的證據以確認該持有人的加拿大身份後,b類可變投票權股份將被轉換為同等數量的A類股份。
73
通常, 如果要約購買A類股票或B類可變表決權股份,並且根據適用的證券法或證券交易規則, 需要向此類A類股票或B類可變表決權股份(視情況而定)的所有或幾乎所有持有人提出要約,則另一類A類股票或B類可變表決權股份(視情況而定)的每股股票將根據其持有人的選擇可轉換為一股A類股票或B類可變表決權股份(視情況而定)在要約有效期間的任何時間要約所屬類別的股份,直至適用證券法例規定要約人根據要約認購及支付該等A類股份或B類浮動投票權股份(視何者適用而定)後一天為止。
已發行和已發行的C類股票將立即轉換為(I)A類股票,如果該C類股票直接或間接由加拿大人(定義見加拿大投資部 法案)而不是PSP Investments或Red Isle,或(Ii)B類可變投票權股份,如果該C類股份由非加拿大人 直接或間接擁有或控制,則自動且無需Telesat Corporation的任何進一步行動。《加拿大投資法》)。此外,已發行及已發行的C類股份 可隨時由其持有人選擇(I)轉換為一股A類股份或一股b類可變投票權股份, (Ii)如屬C類有限投票權股份,可轉換為C類完全投票權股份,或(Iii)如屬C類完全投票權股份,可轉換為C類有限投票權股份。
可交換單位和GP單位説明
Telesat Partnership的授權單位包括:(I)不限數量的A類單位,由有限合夥人(除Red Isle以外)、由PSP Investments全資擁有的Red Isle允許受讓人或以其身份持有Telesat Partnership的D類有限合夥單位(“D類單位”)的任何持有人持有,他們可以向Telesat Partnership 證明他們是加拿大人(定義見《加拿大投資法》);(Ii)不限數量的B類單位,由有限 合夥人(紅島、由PSP Investments全資擁有的紅島獲準受讓人或以其身份持有D類單位的任何持有人)持有;(Iii)由Red Isle或由PSP投資公司全資擁有的其獲準受讓人持有的丙類單位;及(Iv)Telesat Corporation作為Telesat Partnership的普通合夥人持有的Telesat Partnership GP單位。D類單位也將從生效時間起及之後獲得授權,但只能在緊接可交換單位停止發行之前向Telesat Partnership的普通合夥人 的全資子公司發行。
截至本信息通報之日,合夥企業資本中有(i)12,500個A類基金單位;(ii)18,309,292個b類基金單位;和18,098,362個C類基金單位; 12,805,291個GP基金單位;且無已發行和未發行的D類基金單位。
以下是可交換設備和 Telesat Partnership GP設備附帶的實質權利、特權、限制和條件的摘要。這僅是摘要,受合作協議的詳細條款約束,該協議可在SEDART+上的公司簡介中獲取,網址為 www.sedarplus.com和EDGAR www.sec.gov。
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經濟 和投票權
可交換單位旨在提供實質上等同於Telesat公司股份持有人相應權利的經濟權利和與Telesat公司有關的投票權。
經濟權利
所有 可換部件具有相同的經濟權利。此外,只要Telesat Corporation是Telesat Partnership的普通合夥人, 如果Telesat Corporation發行了Telesat Corporation股本中除Telesat Corporation股份以外的任何股份(“新 股”),Telesat Corporation將(緊接在發行之前或之後):(A)促使Telesat Partnership創建 相應的新類別可交換單位(“新單位”),對該等新股擁有相應的分配權,(B)促使Telesat Partnership向Telesat Corporation發行一個或多個新單位,以換取Telesat公司從向Telesat Partnership發行該等新股所得款項或與發行該等新股有關的其他代價中收取的款項 及(C)對合夥協議作出合夥協議的修訂。
合作條款下附加於可交換部件的其他 實體經濟權利、特權、限制和條件 協議包括以下內容:
● | 可交換 單位與相應類別的Telesat Corporation股票在傳遞基礎上進行投票。 |
● | Telesat 公司不得將Telesat Corporation的權利、期權或認股權證或其他證券或資產發行或分配給Telesat Corporation股票的所有或幾乎所有持有人,除非向可交換單位的持有人進行相應的分配。 |
● | 除非對可交換單位進行相應的細分或組合,否則不允許對Telesat Corporation的已發行股票進行 細分或組合。 |
● | Telesat公司和Telesat公司董事會不得提出或推薦收購Telesat公司股票或可交換單位的要約,除非可交換單位的持有人和Telesat公司股票的持有人有權在同等程度和平等對等的基礎上參與。 |
● | 對於可能影響可交換單位相對於Telesat公司股份的經濟權利的行動(例如對合夥協議的修訂),需要獲得可交換單位持有人的批准 。 |
● | 加拿大證券監管機構可(應利害關係方或加拿大證券監管機構工作人員的申請)幹預公共利益,以阻止向Telesat Corporation股票或可交換單位的持有者提出要約或完成要約,條件是此類要約侵犯了不受要約約束的證券類別之一的持有人。 |
一般事項
某些人士在須採取行動的事宜中的權益
據Telesat董事及行政總裁所知,除本資料通函所披露者外,自本公司上個財政年度開始以來在任何時間擔任董事或本公司行政人員的任何人士、董事的任何被提名人或彼等的任何聯繫人或聯營公司,概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式於大會上所處理的任何事宜中擁有任何重大利益。
知情人士在重大交易中的利益
除本資料通函中其他地方及我們於20-F表格中有關關聯方交易的年度資料表格中所述的 以外,本公司的任何知情人士、建議董事的任何聯繫人或聯營公司或建議董事的任何聯繫人或聯營公司,自本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中,或在對本公司或我們的任何附屬公司產生重大影響或合理預期的任何建議交易中,概無直接或間接擁有任何重大利益。
75
主體 證券持有人
下表列出了截至本信息通告日期(除非另有説明)持有Telesat 公司或Telesat Partnership每類單位10%或以上的實益擁有人的所有權。
表中,Telesat Corporation實益擁有股份的百分比是根據截至本資料通告日期(除非另有説明)的Telesat Corporation已發行股份計算。
這些 金額假設所有A類單位、b類單位和C類單位已一一兑換為Telesat Corporation股票 。
截至該通函日期 ,A類股份、b類可變投票權股份或C類股份、 A類單位、b類單位和C類單位的總數為50,174,014股。
名字 | A類 股票 | B類 可變 表決權股份 | C類 個共享 | B類 單位 | C類 單位 | 充分交換和 轉換股權(1)(2) | ||||||||||||||||
PSP Investments(3) | - | - | 112,841 | - | 18,098,362 | 18,211,203 (36.30%) | ||||||||||||||||
馬克·H·拉切斯基醫學博士。(4) | - | 46,136 | - | 18,050,092 | - | 18,096,228 (36.07%) | ||||||||||||||||
MHR | - | - | - | 18,035,092 | - | 18,035,092 (35.95%) | ||||||||||||||||
GAMCO投資者公司 (5) | - | 3,308,663 | - | - | - | 3,308,663 (6.59%) | ||||||||||||||||
赫德資本有限責任公司(6) | - | 1,778,837 | - | - | - | 1,778,837 (3.55%) | ||||||||||||||||
貴賓資本管理有限責任公司(7) | - | 959,764 | - | - | - | 959,764 (1.91%) | ||||||||||||||||
Daniel·劉強東與文翠珊(8) | - | 897,000 | - | - | - | 897,000 (1.79%) | ||||||||||||||||
哲學資本管理有限責任公司(9) | - | 667,287 | - | - | - | 667,287 (1.33%) |
備註:
(1) | 某些個人和實體持有Telesat Partnership的A類單位、B類單位或C類單位,經該持有人選擇,可贖回新發行的A類股、B類可變投票權股或C類股的 股,分別以一對一方式(及該等持有人的甲類單位、乙類單位或丙類單位(視屬何情況而定)將於任何該等發行時一對一註銷)。表中列出的實益擁有的A類股的數量和受益所有權的百分比 假設所有A類單位已被 交換為A類股(且相應的A類單位已被註銷)。 數字表中列明實益擁有的b類可變投票權股份和 受益所有權百分比假設所有b類單位已被 交換為b類可變投票權股份(相應的b類單位 已註銷)。表中所列實益擁有的C類股份數量和實益擁有百分比 假設所有C類單位已被 交換為C類股份(且相應的C類單位已註銷)。 |
(2) | 綜合投票權百分比 代表我們Telesat Corporation 所有股票和所有可交換單位在折算後的投票權。為了保持Telesat公司作為加拿大人的地位,Telesat公司的文章採用了可變的投票機制,其中包括“黃金股;“分配給黃金股的投票權將有所不同,以確保包括紅島在內的加拿大人就某一特定事項投出的總票數等於就該事項投出的所有選票的簡單多數,導致Telesat公司非加拿大股東的投票權被稀釋。請參閲“股本和投票權結構説明”。 |
(3) | Red Isle Private Investments Inc.是PSP Investments的全資子公司,是上表中歸屬於PSP Investments的Telesat Corporation股份和單位的 合法所有者。上文列出的Telesat Corporation股票數量代表PSP Investments在合併基礎上在C類完全投票權股份和C類有限投票權股份中的 權益。C類有限投票權股份無權投票選舉本公司董事 。 |
(4) | 包括 MHR附屬基金持有的18,035,092股,以及Mark Rachesky博士直接持有的46,136股和15,000股。 |
(5) | 此 股份金額基於GAMCO Investors Group於2023年8月2日提交的附表13D申請。 |
(6) | 此 股份金額基於Rubric Capital Management於2024年2月12日提交的13G申請時間表。 |
(7) | 此 股份金額基於Hed Capital LLC於2024年2月13日提交的13G申請時間表 。 |
(8) | 此 股份金額基於Philosse Capital Management LLC於2024年2月9日提交的時間表13G申請。 |
(9) | 此 股份金額基於Daniel·劉和Christine Man於2024年4月8日提交的時間表13G文件。 |
76
加拿大證券法的豁免
Telesat 公司已從加拿大各省和地區的證券監管機構(“CSA”)獲得豁免, 這樣:
(a) | 要約收購已發行的A類股票或B類可變投票權股份,根據適用的證券法,該要約收購要約所涉及的證券連同要約人的證券,在要約收購之日構成收購要約的 總計20%或更多的已發行A類股票或B類可變投票權股份(視情況而定),不受國家文書62-104- 《接管投標和發包人投標》(“NI 62-104”)第2部分中適用於接管投標的要求的限制(“ToB救濟”); 如果要約收購的證券連同要約人的證券,不會在 總額中代表20%或更多的已發行A類股票和b類可變投票權股票(視情況而定), 使用(I)由所有已發行A類股票和b類可變投票權股票組成的分母,該分母由所有已發行A類股票和b類可變投票權股票組成,該分母是根據NI 62-104第1.8(2)節的合併基礎確定的,而不是按類別計算的,和(2)分子,包括構成要約人證券的所有A類股票和B類可變投票權股票(視情況而定),作為要約人證券; |
(b) | 收購人在收購投標或發行人投標期間,取得A類股票或b類可變投票權股份(視屬何情況而定)的實益所有權或控制權或指揮權,連同該類別的收購人的證券, 構成已發行的A類股票或b類可變投票權股份(視屬何情況而定)5%或以上的 豁免 NI 62-104第5.4節規定的發行和提交新聞稿(“新聞發佈救濟”)的要求;如果A類股票或B類可變投票權股份(視屬何情況而定)在與該類別的收購人的證券相加時獲得受益的所有權、控制權或指揮權,則不會構成已發行的A類股票或B類可變投票權股份(視屬何情況而定)的5%或更多 ,其計算方法為:(I)由所有已發行的A類股票和B類可變投票權股份組成的分母 ,該分母是根據NI 62-104第(Br)1.8(2)款綜合確定的,(2)分子,包括構成收購方證券的所有A類股票和b類可變表決權股票(視情況而定),作為收購方證券; |
(c) | 根據適用證券法律對A類或B類可變投票權股份(視具體情況而定)規定的預警要求觸發披露和備案義務的收購人,將不受此類要求的約束 (“預警救濟”);如果(I)收購人符合預警要求,但為了確定A類流通股或b類可變表決權股份的百分比(視具體情況而定),收購人已獲得或出售受益所有權,或已獲得或不再對其擁有控制權或指揮權,則收購人使用(A)根據NI 62-104第1.8(2)節確定的由所有A類流通股和B類可變表決權股份組成的分母來計算百分比。(B)分子,包括構成收購人證券的所有A類股票和b類可變投票權股票(視情況而定);或者(Ii)如果收購方是合格的機構投資者,則收購方符合《國家文書》第4部分--《早期預警系統及相關收購要約和內幕報告問題》(NI 62-103)中規定的替代月報制度的要求,但在符合NI 62-103第4.2節規定的範圍內,收購方不會喪失提交報告的資格,但為確定收購方的證券持有百分比,收購方使用(A)分母 ,該分母由根據NI 62-104第(Br)1.8(2)節確定的所有已發行A類股票和b類可變投票權股份組成,而不是按每個類別,計算其證券持有百分比,以及(B)分子,包括由合格機構投資者實益擁有或控制的所有A類 股票和b類可變投票權股份(視情況而定); |
77
(d) | 本公司在指定交易所以外的已公佈市場上按正常程序就A類 股份或b類可變投票權股份(視屬何情況而定)作出的發行人報價,可豁免適用於發行人投標的NI 62-104第2部分的要求(“NCIB寬免”及連同ToB寬免、新聞發佈寬免及預警 寬免,“投標寬免”);但本公司須遵守NI 62-104第4.8(3)款的條件,但下列條件除外:(I)競購不超過5%的已發行A類股份和b類可變投票權股份,而不是以每類股份為單位。以及(Ii)在任何12個月期間內,發行人及任何與發行人共同或一致行動的人士根據NCIB救濟獲得的A類股和B類可變投票權股份總數不超過該12個月期間開始時已發行的A類股和B類可變投票權股份總數的5%,而在該12個月期間開始時,按類別計算則為 ;和 |
(e) | 本公司可獲豁免(“替代披露豁免”及“投標豁免”),不受表格51-102F5-資料通告(“表格51-102F5”)第6.5項的披露要求限制; 只要本公司提供表格51-102F5第6.5項所要求的披露,但為了確定附帶於A類或B類可變投票權股份的投票權百分比,發行人使用(I)由所有已發行的A類股票和B類可變投票權股份組成的分母,而不是以每類為基礎,和(Ii)包括所有實益擁有的A類股份和B類可變投票權股份的分子,或對其行使控制權或方向的分母來計算 投票權百分比。直接或間接由發行人董事或行政人員所知的任何人士直接或間接擁有、控制或指示 附帶10%或以上投票權的已發行A類股票和b類可變投票權股票,而不是按類別計算。 |
Telesat 公司還獲得了以下豁免:(I)NI 41-101第12.2(3)和12.2(4)款;(Ii)表格41-101F1第1.13(1)項; (Iii)表格44-101F1-簡寫招股章程第1.12(1)項(包括根據國家文書44-102-貨架分配提交的招股説明書或招股説明書補編中的任何同等披露);(4)《國家文書51-102--持續披露義務》(“NI 51-102”)第10.1(A)、10.1(4)和10.1(6)款;和(V)第2.3(1)(1)、2.3(1)(3)款。和2.3(2)安大略省證券委員會規則56-501-限制性股份,在每種情況下都與受限證券術語的使用有關;前提是(A)b類可變有表決權股份被稱為“b類可變有表決權股份”,(B)C類有限有表決權股份被稱為“C類有限有表決權股份”,以及(C) b類單位被稱為“B類單位”(“術語救濟”)。關於名稱寬免,本公司已根據 向安大略省證券事務監察委員會(“安大略省證券事務監察委員會”)提交一份承諾書,並同意在修訂本公司章程細則以將超級表決權股份從本公司 法定股本中剔除前,不會發行任何超級表決權股份。
78
此外,《彙總寬免》和《命名寬免》要求本公司在其於SEDAR+提交的每一份年度信息表格和管理信息通告中,以及在描述其證券特徵的任何其他備案文件中披露該等寬免及其條款和條件。
Telesat 合作伙伴關係從CSA獲得豁免,免除NI 51-102的持續披露要求,允許Telesat Partnership 依靠Telesat Corporation提交的加拿大持續披露文件履行其加拿大持續披露義務,只要滿足某些條件。在這方面,Telesat Partnership獲得了豁免,不受國家文書52-109-發行人年度和中期文件中披露的認證要求( “認證要求”)、國家文書52-110--審計委員會的要求(“審計委員會要求”)和國家文書58-101--披露公司治理實踐的要求(“公司治理要求”)的豁免,允許Telesat Partnership同時滿足認證要求、審計委員會要求、依據由本公司及審計委員會編制及認證的持續披露文件及本公司實施的企業管治慣例,以符合公司管治要求。
Telesat 合夥公司還從CSA獲得了與Telesat合夥公司有關的“內幕報告要求”(定義見國家 文書14-101-定義)的豁免豁免;但前提是(I)提交申請的內幕人士遵守NI 51-102第13.3(3)(A)和(C)節中的條件,以及(Ii)公司和合夥公司繼續滿足就某些持續披露要求給予公司和合夥公司的豁免 。
公司還向OSC提交了一份承諾書,根據該承諾書,公司同意在公司打算髮行一系列優先股的情況下,向OSC提供合理的事先通知:(A)在每股基礎上獲得更多投票權,而不考慮所擁有的優先股的數量或百分比,超過Telesat Corporation股票或(B)會導致存在OSC第56-501條第4.1節中列出的任何因素,即與Telesat Corporation股票相關的限制性股票,而不考慮由於優先股的存在而對Telesat Corporation股票的任何現有限制。
此外, 為了滿足Telesat Partnership從CSA獲得的豁免救濟的某些披露條件,我們提供可交換部件的某些條款的摘要 。本摘要並不完整,並受合作伙伴協議和信託投票協議全文的限制,其副本可在SEDAR+上獲得,網址為Www.sedarplus.com 和www.sec.gov。
合夥企業的可交換單位旨在提供實質上與A類股份、B類可變投票股和C類股份持有人的經濟權利和投票權相當的經濟權利和投票權。根據合夥協議的條款,附加於可交換單元的權利、特權、限制和條件包括:
● | 現在,可交換單位可隨時根據持有者的選擇,以一對一的方式交換相應類別的Telesat Corporation股票 。 |
● | 在根據《合夥協議》規定向本公司分配與税收、運營、行政、 和合同義務有關的費用後,合夥企業可根據分配時各自的已發行發行人股票和已發行可交換單位數量按比例向各可交換單位和本公司進行分配。 |
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● | 如果公司以Telesat公司股票的股息或分派形式發行Telesat Corporation股票,合夥企業 將就該持有人持有的每個可交換單位向每位可交換單位持有人發行數量等於Telesat公司每股股票發行數量的可交換單位 。 |
● | 如果公司向所有或幾乎所有Telesat Corporation股票持有人發行或分發權利、期權或認股權證或公司的其他證券或資產,則合夥企業必須向可交換單位的持有人進行相應的分配。 |
● | 除非對可交換單位進行相應的細分或組合,否則不允許對Telesat Corporation股票的流通股進行 細分或組合。 |
● | 公司及其董事會不得提出或推薦對Telesat Corporation股票或可交換單位的要約,除非可交換單位持有人和Telesat Corporation股票持有人有權在同等程度和平等對等的基礎上參與 。 |
● | 在合夥企業解散和清算後,如果可交換單位仍未發行,且尚未兑換相應類別的Telesat Corporation股票,則合夥企業的資產在Telesat Corporation 股份持有人和可交換單位持有人之間的分配將根據Telesat Corporation股票數量和可交換單位數按比例進行。在按比例分配之前,合夥企業需要向公司支付足夠的金額,以資助公司的費用或其他義務,以確保就Telesat公司股票分配給公司的任何財產和現金都可以分配給Telesat公司股票的持有人,每股金額相當於對每個可交換單位的分配 。 |
● | 對於會影響可交換單位相對於Telesat Corporation股票的經濟權利的訴訟(例如,對合作夥伴協議的修訂),需要獲得可交換單位持有人的批准。 |
● | 可交換單位的 持有人間接有權就Telesat Corporation股份持有人有權通過本公司的特別投票權股份投票的事項投票。特別投票權股份由受託人持有,受託人 有權對Telesat Corporation股份持有人有權投票的事項進行投票,投票數等於可交換單位數 。受託人須按照本公司根據信託投票協議代表可交換單位持有人提供的投票指示投票。受託人將僅按照本公司代表可交換單位的相關持有人的指示行使與特別 有表決權股份有關的每一項投票權。 |
80
其他 信息
財務信息 已審計的財務報表中提供了其最近完成的財政年度的MD&A。 有關公司的其他信息可在SEDAR+上的公司簡介中找到,網址為Www.sedarplus.com 和www.sec.gov上的Edga。
股東 可以通過安大略省渥太華埃爾金街160號Suite 2100與公司聯繫,或發送電子郵件至IR@telesat.com,以獲取公司最近完成的財政年度的年度信息表格、綜合財務報表以及管理層的討論和分析。本公司的財務資料載於本公司的比較綜合財務報表及管理層對其最近完成的財政年度的討論及分析。文件副本將免費提供給本公司的證券持有人。本公司可要求非本公司證券持有人 的任何人士或公司支付合理費用,以索取任何此類文件的副本。
批准本信息通告
2024年4月 25日
董事會已批准本資料通函的內容,並授權將本通函送交有資格 在會上接收有關其Telesat Corporation股份或可交換單位的通知及投票的每位股東,以及本公司的每一名董事 、受託人及本公司的核數師。
根據董事會的命令
PER: | (簽名) 《克里斯托弗·迪弗朗西斯科》 | |
克里斯托弗·迪弗朗西斯科 | ||
總裁副總參贊、 | ||
祕書 |
81
附錄 “A” 詞彙
本信息通告中使用的下列術語的含義如下:
“合計救濟”具有“一般事項--加拿大證券法豁免”標題下賦予該詞的含義。
“替代披露救濟”的含義與標題“一般事項-加拿大證券法的豁免”下所賦予的含義相同。
“審計委員會”是指董事會的審計委員會。
“審計委員會要求”是指國家文書52-110的要求-審計委員會.
“經審計的財務報表”具有在“通知和查閲”標題下所賦予的含義。
“受益人 投票權”的含義與“委託書徵集信息--委託書的指定”標題下賦予的含義相同。
“BCBCA” 指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)
“董事會”指Telesat公司的董事會。
“董事”指同時(I)是加拿大人,並且(Ii)由以下任一方提名參選的董事人:(X)提名和公司治理委員會(如果由多數加拿大董事組成),(Y)加拿大人的指定人,或(Z)加拿大人的股東。為免生疑問,根據本定義第(Y)款或第(Z)款,北極星指定人提名的合同指定人應符合擔任CBYC董事的資格。
“行政總裁” 指Telesat Corporation的行政總裁。
“認證要求”是指國家儀器52-109的要求-發行人年度和中期申報文件中披露信息的證明.
“首席財務官”指Telesat公司的首席財務官。
“主席” 指Telesat公司董事會的獨立主席。
“控制權變更”指(I)在完全稀釋的基礎上,與其聯屬公司及聯營公司取得Telesat Corporation至少多數股份實益所有權的任何人士,包括以任何安排、合併或合併的方式,在一項或多項相關交易中將本公司與另一家公司、實體或個人合併或收購, 或(Ii)將本公司的全部或實質所有資產出售給第三方。
“A類股”是指Telesat公司的A類普通股。
“A類普通股”是指Telesat公司的A類普通股。
“A類特別表決權股份”是指Telesat Corporation的A類特別表決權股份。
A-1
“A類單位”是指Telesat Partnership的A類單位。
“b類可變表決權股份”是指Telesat Corporation的b類可變表決權股份。
“b類特別表決權股份”是指Telesat Corporation的b類特別表決權股份。
“b類單位”是指Telesat Partnership的b類單位。
“C類完全投票權股份”是指Telesat Corporation的C類完全投票權股份。
“C類有限表決權股份”是指Telesat公司的C類有限表決權股份。
“C類股份”是指C類完全表決權股份和C類有限表決權股份。
“C類特別表決權股份”是指Telesat Corporation的C類特別表決權股份。
“C類單位”是指Telesat Partnership的C類單位。
“D類單位”是指Telesat Partnership的D類單位。
“公司”指Telesat Corporation(連同Telesat Partnership LP及其適用的子公司)。
“計算機股票” 指計算機股票投資者服務公司。
“合同指定人”是指每一位指定人的被指定人,而該指定人有合同權利指定一名或多名被指定人 當選為公司董事。
“控制號碼”的含義與“出席和表決虛擬會議”標題下賦予的含義相同。
“公司治理要求”是指國家文書58-101的要求-披露企業管治常規.
“CSA” 指加拿大各省和地區的證券監管機構。
“德勤” 指德勤有限責任公司特許專業會計師。
“指定人” 指(I)PSP投資或其關聯公司,或(Ii)MHR或其關聯公司(視情況而定),根據該指定人與本公司之間的投資者權利協議而定。
“董事提名人”是指在“將在 會議上進行的事務-2.董事選舉”標題下提名的Telesat Corporation董事會被提名人。
“股息 股份單位”是指當股票支付正常現金股息 (股票股息除外)時,綜合計劃中的參與方將獲得額外的DSU、RSU和/或PSU,除非董事會在授予或頒發此類獎勵時另有決定。
“預警救濟”的含義與標題“一般事項-加拿大證券法的豁免”下所賦予的含義相同。
A-2
“可交換單位”是指Telesat Partnership的A類單位、B類單位和C類單位。
“2022年財政年度”是指截至2022年12月31日的年度。
“2023年財政年度”是指截至2023年12月31日的年度。
“表格51-102F5”指表格51-102F5-資料通告.
“黃金股”是指Telesat公司資本中無面值的黃金股。
“歷史性計劃”是指Telesat Holdings Inc.分別於2021年4月、2008年9月和2013年4月通過的RSU計劃、2008年Telesat計劃和2013年Telesat計劃。
“人力資源與薪酬委員會”是指Telesat公司董事會的人力資源與薪酬委員會。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”。
“獨立的審計委員會董事”是指(I)滿足Telesat公共股票上市的適用的美國和/或加拿大證券交易所的獨立性要求,(Ii)在國家文書52-110-加拿大證券管理人審計委員會 所指的範圍內獨立於Telesat公司,以及(Iii)是1934年美國證券交易法第10A(M)(3)(B)條所指的Telesat公司的“獨立”的董事。
“信息通告”具有“關於本管理信息通告”標題下所賦予的含義。
“中間人” 具有“委託書徵集信息--給非登記股東的建議”標題下所賦予的含義。
“投資者權利協議”是指Telesat Corporation與MHR和PSP Investments各自於2020年11月23日簽訂的兩份單獨的投資者權利協議。
“邀請函代碼”的含義與“委託書徵集信息-給非註冊股東的建議”標題下的含義相同。
“董事牽頭”係指Telesat Corporation董事會的董事牽頭。
“管理層被提名人”的含義與“委託書徵集信息--委託書的任命”標題下賦予的含義相同。
“MD&A” 具有在“通知和進入”標題下賦予該詞的含義。
“會議”指Telesat Corporation的年度股東大會。
“會議材料”是指會議通知、信息通函、經審計的財務報表及隨附的MD&A、投票指示表格和委託書。
“MHR” 具有“將在會議上進行的事務-董事選舉-投資者權利協議”標題下賦予該詞的含義。
A-3
“MHR指定人”是指由MHR或其附屬公司指定的任何合同指定人。
“NCIB(Br)救濟”具有在“一般事項--加拿大證券法的豁免”標題下所賦予的含義。
“近地天體” 是指首席執行官、首席財務官和公司其他三位薪酬最高的高管。
“新股”的含義與“股本和投票權結構--經濟權利”標題下賦予的含義相同。
“新的 單位”具有“股本和投票權結構説明-經濟權利”標題下所賦予的含義。
“新聞 釋放救濟”的含義與標題“一般事項-加拿大證券法的豁免”下所賦予的含義相同。
“NI 51-102” 指國家儀器51-102-持續披露義務。
“NI 54-101” 指國家儀器54-101-與報告發行人的證券實益所有人溝通。
“NI 58-101” 指國家儀器58-101-公司治理要求.
“NI 62-103” 指國家儀器62-103-預警系統及相關收購要約和內幕報告問題.
“NI 62-104” 指國家儀器62-104-接管投標和發行人投標.
“提名 股東”的含義與標題“將在會議上進行的事務--提前通知要求”下所賦予的含義相同。
“提名和公司治理委員會”是指Telesat公司董事會的提名和公司治理委員會。
“術語救濟”的含義與“一般事項--加拿大證券法的豁免”標題下所賦予的含義相同。
“非登記(Br)持有人”是指Telesat公司股份的非登記(受益)所有者。
“通知日期”的含義與標題“將在會議上進行的事務--預先通知的要求”下的含義相同。
“綜合計劃”是指Telesat公司採用的長期股權激勵計劃。
“期權持有人交換協議”是指Telesat Corporation與Telesat期權、Telesat串聯SARS和Telesat RSU持有人之間的交換協議,根據該協議,Telesat期權、Telesat串聯SARS和Telesat RSU的每個持有人有權交換其Telesat期權、Telesat串聯SARS和Telesat RSU,以換取Telesat Corporation的相應期權、受限股份單位和串聯股份增值權。
“安大略省證券事務監察委員會”指安大略省證券事務監察委員會。
A-4
“合夥協議”具有“委託書徵集信息-登記股東”標題下賦予該協議的含義。
“建議 股東”的含義與標題“會議上要處理的事務--提前通知要求”下的含義相同。
“PSP 投資”具有“將在會議上進行的事務--董事-投資者權利協議的選舉”標題下所賦予的含義。
“PSP 投資指定人”是指由PSP投資公司或其附屬公司指定的任何合同指定人。
“記錄日期”的含義與“關於本管理信息通告”標題下賦予的含義相同。
“登記的 持有人”具有“委託書徵集信息”--“登記的 股東”標題下的含義。
“徵用 股東”的含義與標題“將在會議上進行的事務--提前通知要求”下的含義相同。
“RSU 計劃”具有在“高管薪酬--歷史性計劃下的獎勵類型”標題下賦予該計劃的含義。
“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
“股東”指A類普通股、B類可變表決權股份、C類完全表決權股份和C類有限表決權股份的持有者。
“特別董事會日期”指(A)根據北極星指定人與本公司之間的投資者權利協議允許由PSP Investments Designator提名的合同指定人 加上(B)根據MHR指定人與本公司之間的投資者權利協議允許 由MHR指定人提名的合同指定人總數少於本公司董事人數的50%的日期(該數字是根據Telesat Corporation章程第10.3條確定的,不考慮董事會的任何空缺)。
“特別提名終止日期”指:(I)Telesat Corporation於2024年舉行的股東周年大會(除非該會議在Telesat Corporation於2023年召開的股東周年大會一週年前30天以上舉行,在此情況下,Telesat Corporation的年度股東大會於2025年舉行)和(Ii)特別董事會日期,兩者以較早者為準。
“特殊 表決股份”是指A類特別表決股份、b類特別表決股份和C類 特別表決股份。
“特別指定的董事”是指:
(i) | 是否根據Telesat公司章程第10.2(A)(Iii)條被指定為董事; |
(Ii) | 符合獨立審計委員會董事的標準; |
(Iii) | 不是PSP Investments、MHR或其許可受讓人(或其各自的任何附屬公司)的附屬公司或聯營公司; |
A-5
(Iv) | 在過去三(3)年中的任何一年中,PSP Investments、MHR或其 允許受讓人(或其任何關聯公司)與此人的直系親屬和關聯公司合計未收到超過每年120,000美元的補償或付款,為此不包括任何董事費用;以及 |
(v) | 是加拿大人。 |
“目標獎金”的含義與“高管薪酬--年度獎勵”標題下的含義相同。
“Telesat” 指Telesat Corporation(連同TelSeat Partnership LP及其適用的子公司)。
“Telesat加拿大董事會”是指Telesat加拿大公司的董事會。
“Telesat-to-Telesat 公司交換比率”是指每股Telesat普通股、Telesat無投票權參與 優先股或Telesat投票權參與優先股(包括Telesat標的期權、Telesat Tandem SARS和Telesat RSU資本中的所有流通股)可換取0.4136股Telesat公司股票。
“Telesat公司章程”是指Telesat公司經修訂和重述的組織文件。
“Telesat 公司股票單位”是指根據綜合計劃的條款,代表有權獲得Telesat公開股票或現金的遞延股份單位。
“Telesat 公司期權”是指根據綜合計劃的條款購買Telesat公共股票的期權。
“Telesat 公司PSU”是指根據綜合計劃的條款,代表獲得Telesat公開股票或現金的權利的業績份額單位。
“Telesat 公司股份”具有“關於本管理信息通告”標題下所賦予的含義。
“Telesat 期權”是指購買Telesat非投票權參與優先股的期權。
“Telesat Partnership GP Units”是指Telesat Partnership的普通合夥單位。
“Telesat 公眾股份”是指Telesat公司的A類股票和B類可變投票權股票。
“Telesat RSU”是指代表獲得Telesat非投票權參與優先股的權利的限制性股票單位。
“Telesat Tandem SARS”指伴隨某些Telesat期權的Tandem股票增值權。
“及時通知”的含義與標題“將在會議上進行的事務--預先通知要求”下的含義相同。
A-6
“TOB 救濟”具有在“一般事項--加拿大證券法的豁免”標題下賦予該詞的含義。
“交易”指於2021年11月18日和2021年11月19日,由Telesat、Telesat Canada、勞拉空間和通信公司、Telesat Partnership LP、Telesat CanHold Corporation、Lion Composal Sub Corporation、公共部門養老金投資委員會和Red Isle Private Investments Inc.之間完成的整合交易,詳情請參閲公司在SEDAR+和EDGAR上提交的Form 20-F年度信息表。
“信託”指Telesat Corporation Trust,根據信託協議根據安大略省法律成立的不可撤銷信託。
“信託協議”是指信託委託人與受託人於第一個成交日訂立的設立信託的信託協議。
“信託投票協議”是指受託人、Telesat Corporation和Telesat Partnership在第一個結算日簽訂的投票協議。
“受託人” 指根據信託協議不時確定的信託受託人,最初將是多倫多證券交易所信託公司。
“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。
“平倉 交易”統稱為:(I)將所有b類可變投票權股份轉換為A類股 及(Ii)Telesat公司章程中規定在平倉觸發時發生的其他交易、事件和事件,包括贖回黃金股和特別投票權股份以及Telesat公司章程第24部分的規定期滿。
“平倉觸發”是指第(I)和(Ii)兩條的發生:(I)下列任何一項的發生:(A)選擇Telesat Corporation(在特別董事會日期之前,必須經當時在任的特別指定的 董事的多數批准)進行平倉交易,條件是:(A)沒有非加拿大人或由非加拿大人組成的任何投票組,在每個情況下,直接或間接實益擁有或控制,1/3或更多的完全稀釋的Telesat Corporation股份,(B)Telesat Corporation變得廣泛持有,從而至少70%的完全稀釋的Telesat公司股份由沒有直接或間接實益擁有或控制(並且不是直接或間接實益擁有或控制的任何集團的成員)、10%或更多的完全稀釋的Telesat公司股份的持有者共同持有, 或有權根據美國聯邦證券法(I)表格13F 或(Ii)根據交易法頒佈的規則13d-1(B)或規則13d-1(C)附表13G報告其在Telesat Corporation的所有權權益,以及(C)在平倉交易或(B)控制權變更時Telesat公司董事會的大多數成員 仍為加拿大人(定義見《加拿大投資法》);以及(Ii)(1)Telesat Corporation董事會未在書面通知Telesat Corporation董事會發生上文(I)所述任何事件的60天內確定解除交易將構成違反Telesat Corporation的任何實質性協議,或加速履行Telesat Corporation的任何實質性協議項下的任何義務。 但前提是,在發生控制權變更的情況下,根據Telesat Corporation的未償債務或其他重大協議,此類事件可被視為控制權變更的事實應被排除在外。 本款(1)如果此類債務是再融資或打算因控制權變更而進行再融資;以及(2)Telesat Corporation收到解除交易所需的所有政府授權。
“2008年Telesat計劃”的含義與“高管薪酬--歷史性計劃下的獎勵類型”標題下的含義相同。
“2013 Telesat計劃”的含義與“高管薪酬--歷史性計劃下的獎勵類型”標題下的含義相同。
A-7
附錄
“B”
董事會的授權
1. | 引言 |
董事會(“Telesat Corporation(“Telesat”或“公司”)的“董事會”) 由Telesat的股東選舉產生,負責Telesat的管理工作。這項任務的目的是説明董事會的主要職責和責任,以及適用於董事會履行職責和責任的一些政策和程序。
董事會已批准這項授權,連同公司治理準則、董事會各委員會章程、董事會主席、首席董事和委員會主席的職位説明、經修訂和重述的Telesat章程(“Telesat Corporation章程”)以及Telesat與MHR基金管理有限責任公司(“MHR”)和公共部門養老金投資委員會(“PSP”)分別於2020年11月23日簽訂的單獨投資者權利協議 (可不時修訂,《投資者權利協議》)為公司的治理提供了總體框架 。如果本政策與Telesat Corporation章程或投資者權利協議或其中規定的任何權利、特權、安排或權力有任何衝突,則以Telesat Corporation章程和投資者權利協議為準,本政策不得、也不得解釋為直接或間接幹擾、限制或限制 或以其他方式破壞任何此類權利、特權、安排或權力。董事會計劃政策將繼續演變,以滿足與公司治理相關的所有適用監管和證券交易所要求,並將在 情況允許時進行修改和更新。
2. | 獨立 |
董事會將根據Telesat Corporation章程的相關規定組成,並應包括至少三(3)名與MHR和PSP無關的獨立董事,以確保大多數董事是國家文書52-110第1.4節所指的獨立董事。審計委員會(“NI 52-110”) 和納斯達克規則5605。董事會將根據適用證券法和公司證券上市的任何證券交易所規則的要求,包括國家文書58-101第1.2節和納斯達克規則5605(a)(2)的要求,每年審查並確定每位董事的獨立性。
根據需要, 董事會可以有一名獨立董事(根據國家工具58-101第1.2節和納斯達克規則5605(a)(2)的規定) 執行首席董事的職能。如果Telesat有一名非執行、獨立的主席(根據 國家工具58-101第1.2節和納斯達克規則5605(a)(2)的規定),那麼首席董事的角色將由非執行主席擔任。
3. | 角色 董事會的職責 |
董事會負責提供獨立、有效的領導,監督Telesat的業務和事務的管理, 包括為管理層提供指導和戰略監督,以期實現股東價值最大化,並以道德和公司治理的最高標準處理Telesat的業務和事務。
B-1
董事在履行職責時,必須誠實守信,以期達到公司的最大利益。每個董事 還必須表現出一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎、勤奮和技能。董事會的職責 包括:
a) | 採用戰略規劃流程,批准管理層的戰略和業務計劃; |
b) | 確定風險並確保制定了管理這些風險的程序; |
c) | 審核和批准年度運營計劃和預算; |
d) | 企業 社會責任、道德和誠信; |
e) | 繼任規劃,包括高級管理人員的選拔和任命; |
f) | 授權和管理的一般核準準則; |
g) | 監督 財務報告和管理; |
h) | 監測 內部控制和管理信息系統; |
i) | 企業 披露和溝通; |
j) | 採取 措施接收利益相關者的反饋;以及 |
k) | 採用 旨在確保Telesat及其董事、高級管理人員和員工遵守適用的法律、規則和法規的關鍵公司政策,並以誠實正直、合乎道德的方式開展業務。 |
為有效履行董事會職責,董事會會議將按需要每年舉行多次,但在任何情況下,每年不少於四(4)次。
4. | 戰略規劃流程和風險管理 |
董事會將採用戰略規劃程序來確定Telesat業務的目標和目標,並將審查、批准和適當修改高級管理層為實現這些目標和目標而提出的戰略。董事會將根據需要定期審查和批准戰略計劃,該戰略計劃將考慮Telesat業務和事務的機會和風險。
董事會將與管理層一起確定Telesat業務的主要風險,並監督管理層實施適當的系統,以有效地監測、管理和減輕此類風險的影響。根據其監督有效風險管理政策和程序的實施的職責,董事會可將評估和實施適當政策和程序以應對特定風險的責任委託給適用的董事會委員會,包括將財務和相關風險管理 委託給審計委員會,將與薪酬政策和做法相關的風險委託給人力資源和薪酬 委員會,將與公司治理相關的風險委託給提名和公司治理委員會。董事會將分別與每個委員會合作,監督這些政策和程序的執行情況。
董事會與管理層共同負責瞭解和監控Telesat運營所處的政治、文化、法律和商業風險以及環境,並就新出現的趨勢、風險和問題向管理層提供意見。
B-2
5. | 企業 社會責任、道德和誠信 |
董事會將為Telesat提供領導,以支持其對企業社會責任的承諾,為Telesat及其管理層設定道德基調,並促進管理層做出合乎道德和負責任的決策。董事會將採取合理措施,使自己信納總裁及行政總裁及管理層的誠信,並信納總裁及行政總裁及管理層在整個組織內營造誠信文化。
6. | 接班 管理層的規劃、任命和監督 |
董事會將根據人力資源與薪酬委員會的建議批准Telesat管理層的繼任計劃,包括遴選、任命和監督Telesat的總裁和首席執行官及其他高級管理人員。 董事會還將批准Telesat的總裁和首席執行官及其他高級管理人員的薪酬。
7. | 授權 和審批機構 |
董事會將授權總裁、首席執行官和高級管理層管理Telesat的 業務和事務的日常管理,並對這些高級官員進行適當的監督。此授權將受 指定財務限額的限制,任何超出一般授權指引的交易或安排將由董事會審查並須經 事先批准。
董事會可將其負責的某些事項委託給董事會委員會,目前由審計委員會、提名和公司治理委員會以及人力資源和薪酬委員會組成。但是,董事會將保留其監督職能和對這些事項及任何授權責任的最終責任。
8. | 監控財務報告和管理 |
董事會將視情況審核及/或批准所有重大證券申報文件,包括經審核的年度綜合財務報表、中期財務報表、附註及管理層討論及分析,以及該等綜合財務報表、季度及年度報告、管理層委託書通告、委託書、年度資料表格、招股章程及股權融資、借款及所有年度營運計劃及預算。
董事會將在審計委員會的協助下采取程序,力求:(I)確保內部控制和管理信息系統的完整性;(Ii)確保遵守適用的法律、規則和法規;以及(Iii)防止違反與財務報告和披露有關的適用法律、規則和法規、違反Telesat的道德守則 以及對股東的欺詐。
9. | 企業 披露和溝通 |
董事會將努力確保Telesat的公司披露符合適用的法律、規則和法規,以及Telesat證券上市所在證券交易所的規則和條例。此外,董事會將採用程序 ,以確保董事會收到證券持有人對重大問題的反饋。
B-3
10. | 公司政策 |
董事會將通過並每年審查政策和程序,以確保Telesat及其董事、高級管理人員和員工 遵守適用的法律、規則和法規,並以道德和誠實正直的方式開展Telesat的業務。
11. | 審查任務規定 |
提名和公司治理委員會將每年審查和評估這一授權的充分性,並建議董事會審議任何擬議的變更。
董事會可不時允許偏離本授權條款,無論是前瞻性的還是追溯的。 本授權條款無意導致公司或其董事或高級管理人員對股東、證券持有人、客户、供應商、供應商、承包商、合作伙伴、競爭對手、員工或其他人員承擔民事責任,或承擔任何其他責任 。
日期: | 2022年11月4日 | |
審批人: | 董事會 |
B-4
附錄 “C” 審計委員會章程
本憲章(“章程“)載明Telesat Corporation(”Telesat“或”本公司“)董事會(”董事會“)的審計委員會(”委員會“)的宗旨、組成、職責和權力。
委員會的組成和組織的某些方面由《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)、經修訂和重述的Telesat章程細則(“Telesat Corporation章程”)和適用的協議,包括Telesat與MHR基金管理有限責任公司和公共部門養老金投資委員會各自於2020年11月23日簽訂的單獨投資者權益協議(可不時修訂的“投資者權益協議”)。 本章程的某些條款可由Telesat Corporation章程和投資者權益協議的規定修改或取代。如果本章程與Telesat Corporation章程細則或投資者權利協議或其中規定的任何權利、特權、安排或權力發生衝突,則以Telesat Corporation章程細則和投資者權利協議為準,本章程不得、也不得解釋為直接或間接幹擾、限制、限制或以其他方式破壞任何該等權利、特權、安排或權力。
12. | 目的 |
委員會的目的是協助審計委員會履行以下方面的監督責任:
(a) | 財務報告和披露要求,包括公司財務報表和相關信息的完整性; |
(b) | 遵守適用的法律和法規要求; |
(c) | 對財務報告和披露控制和程序的風險管理和內部控制; |
(d) | Telesat財務管理、外部和內部審計員的工作,包括外部審計員的資格和任命; |
(e) | 企業風險管理和監測此類事項; |
(f) | 一般的審計、會計和財務報告程序;以及 |
(g) | 公司養老金計劃和養老基金的管理、資金和投資。 |
13. | 組成 和成員 |
(a) | 董事會將任命委員會的成員(“成員”)。成員 將獲委任任職至 Telesat的下屆股東周年大會為止,或直至其繼任者獲委任及符合資格為止。 董事會可以隨時罷免一名成員,並可以填補委員會出現的任何空缺。 一名成員可以隨時辭職,當一名成員不再是董事成員時,該成員將自動停止擔任成員。如果委員會成員少於三名,董事會將填補任何空缺 。只要有法定人數在任,只要委員會出現空缺,剩下的成員即可行使委員會的所有權力。 |
C-1
(b) | 委員會應由董事會決定的董事會董事人數組成,但在任何情況下,不得少於三(三)名成員,該等成員應根據Telesat Corporation章程指定。每個會員都將符合適用法律和Telesat證券上市所在的任何證券交易所的規則所確立的獨立性、經驗和財務知識標準,包括1934年《美國證券交易法》第10A(M)(3)條,經修訂的(《交易法》) 和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例, 包括規則10A-3(B)(1),董事會在其業務判斷以及國家文書52-110中對要求進行了解釋。審計 委員會(“NI 52-110”)和納斯達克規則5605。此外,每個董事都將不存在董事會認為可能,合理地 幹預成員獨立判斷的行使和成員作為委員會成員履行其職責時獨立於管理層的能力。每個成員將瞭解編制財務報表所使用的會計原則,並對該等會計原則的一般應用有不同的經驗,並瞭解財務報告所需的內部控制程序和程序。委員會成員在過去三年內不得參與公司財務報表的編制工作。審計委員會至少有一名成員應為美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家” 。這些會員資格要求應遵循納斯達克規則和美國證券交易委員會規則所允許的豁免和補救期限,並不時生效。 |
(c) | 在符合Telesat Corporation章程的情況下,董事會將任命一位董事會獨立董事 擔任委員會主席(“主席”)。Telesat的祕書(“祕書”)將擔任所有會議的祕書,並將保存委員會所有會議和審議的記錄,並將委員會每次會議的記錄分發給成員和董事會主席 (以及要求分發這些文件的任何其他董事會成員)及時 。如果祕書沒有出席任何會議,委員會將任命另一名 人擔任該會議的祕書,該人可以是成員,但不一定是成員。 |
(d) | 委員會可在適用法律和上市Telesat證券的任何證券交易所的規則允許的範圍內,將其任何或所有職能委託給其任何成員或其任何子集或其他人,在它認為合適的情況下時不時地執行。 |
14. | 會議 |
(a) | 委員會的會議將在主席決定的時間和地點舉行,但任何活動每年不少於四(4)次。每次會議將通過口頭、電話或電子郵件向每個成員發出四十八(48)小時的提前通知,除非所有成員都出席並放棄通知,如果缺席者在會議之前或之後放棄通知。 成員可以親自或通過電話、視頻或其他電子方式出席所有會議。委員會的權力也可通過所有成員簽署的書面決議行使。 |
C-2
(b) | 應Telesat外聘核數師、總裁和首席執行官或Telesat首席財務官或任何成員的要求,主席應召開委員會會議 。任何此類請求均應合理詳細地列出擬在所請求的會議上進行的事務。 |
(c) | 主席如出席,將擔任委員會會議主席。如果主席沒有出席委員會的會議,則出席會議的成員可從其成員中選出一人擔任會議主席。 |
(d) | 在符合Telesat公司章程的情況下,多數成員將構成委員會會議的法定人數。每個成員將有一票,委員會的決定將由多數人投贊成票。在票數均等的情況下,主席沒有決定權或投票權。委員會的權力可在有法定人數出席的會議上行使,或通過全體成員簽署的書面決議行使。 |
(e) | 委員會可酌情不時邀請本公司高級行政人員或其認為合適的人士出席委員會會議及參與討論及審議委員會的事務。委員會將有機會 在沒有管理層成員出席的情況下舉行閉門會議,參加委員會每次會議的一部分。 |
(f) | 為了在可能的範圍內,在委員會每次例會之前,主席將在祕書的協助下,準備並分發給成員和其他人。要在會議上討論的事項議程和適當的簡報材料。委員會可要求Telesat的官員和僱員提供委員會認為適當的資料和報告,以履行其職責。 |
15. | 在兩次會議之間行使權力 |
在兩次會議之間,主席或委員會為此目的指定的任何成員,如情況需要,可臨時行使委員會授予的任何權力。在行使這一臨時權力的任何情況下,主席或其他指定成員應立即向其他成員報告。
16. | 職責 和職責 |
委員會與下列事項有關的職責如下:
財務報告和披露
(a) | 與外部審計師和管理層一起審查並批准每套中期財務報表和相關管理層對該等財務報表的討論和分析。 並與外聘審計員和管理層一起審查,並建議董事會批准 年度經審計的財務報表(包括與任何養老基金有關的財務報表),包括關於該報表的審計師報告,以及相關管理層的討論和分析, 包含財務信息的公司財務報告或其他文件以及將提供給分析師和評級機構的有關每股收益的指引, 在向適當的監管機構備案和/或公開披露之前。 委員會應確信財務報表是按照適用的會計原則列報的,並附上此類文件,以表明此類信息是否已由審計委員會或委員會審查。委員會還應確信,就年度財務報表而言,審計職能已由審計員有效地履行,就中期財務報表而言,審查職能已有效履行; |
C-3
(b) | 在公司公開披露財務信息之前,審查 並與管理層討論包含披露財務信息的新聞稿 根據任何適用的法律或公司政策,委員會必須審查這些信息。 包括信息的類型和列報,特別注意任何前瞻性的指引、形式或非國際財務報告準則的措施。委員會應向董事會建議批准年度收益報告。委員會有權批准中期收益發布,並與董事會一起審查與中期收益發布有關的事項 ; |
(c) | 審查 並在適當情況下建議董事會批准包含已審計或未經審計的財務信息的其他公開披露文件 ,然後將其提交給相應的監管機構和/或公開披露,包括任何招股説明書, 年度信息表、向股東提交的年度報告、管理信息通告、財務性質的重大變更披露和類似的披露文件; |
(d) | 與Telesat管理層和外部審計師一起審查 與國際財務報告準則(IFRS)下的會計原則、實踐、管理層判斷和替代處理有關的重大披露問題 ,以期獲得合理保證,確保財務報表準確、完整並公平地按照國際財務報告準則(IFR)列報公司的財務狀況及其經營成果。 |
(e) | 尋求 確保有適當的程序審查Telesat對從Telesat財務報表提取或派生的財務信息的公開披露, 公司的披露控制和程序,並定期評估這些程序的充分性,並建議董事會審議任何擬議的變更; |
內部 控制和審計
(f) | 審查Telesat的內部控制和管理系統的充分性和有效性 通過與管理層和外部審計師的討論來確保Telesat保持:(I)必要的賬簿;充分詳細的記錄和賬目 ,以準確和公平地反映Telesat的交易;(2)有效的內部控制制度;以及(3)評估財務報表中的重大錯報風險和其他已查明風險的適當程序,包括髮現控制弱點和發現舞弊,確保遵守適用的法律和法規。 委員會應根據Telesat在任何特定時間的規模和發展階段,不時評估是否有必要或是否適宜設立一個正式的內部審計部門; |
(g) | 確認管理層已建立適當程序,審查Telesat對直接從Telesat財務報表中提取或派生的財務信息的披露情況; |
C-4
(h) | 通過與管理層的討論,使自己信服已定期評估內部控制、制度和程序的充分性,以確保遵守監管要求和建議; |
(i) | 審查和討論Telesat的主要金融風險敞口以及為監測和控制此類敞口而採取的步驟,包括使用任何金融衍生品和對衝活動; |
(j) | 審查,並由委員會酌情就以下事項向董事會提出建議:Telesat關於識別Telesat主要風險和實施管理此類風險的適當系統的風險管理政策和程序的充分性,包括評估Telesat維持的保險覆蓋的充分性; |
(k) | 建議任命,或如有必要,更換或繼任Telesat內部審計程序負責人。 |
(l) | 每年或更頻繁地評估內部審計員,包括其活動、組織結構、獨立性、客觀性、資格和有效性; |
(m) | 建立 並定期審查公司的政策和程序,以審批或批准關聯方交易; |
(n) | 與首席執行官、首席財務官兼獨立審計師總裁一起 定期審查以下事項: |
(i) | 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點,可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;以及 |
(Ii) | 涉及管理層或在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何 欺詐行為,無論是否重大; |
外部 審核
(o) | 審查 ,並在可取的情況下向董事會建議提名一家外聘審計員事務所,以供任命為Telesat的外聘審計員; |
(p) | 確保 外聘審計員定期直接向委員會報告; |
(q) | 至少每年審查外聘審計員的獨立性,包括外聘審計員關於其獨立性的書面報告。説明外部審計師與公司之間的所有關係,並考慮適用的審計師獨立性 標準; |
(r) | 就可能影響外聘核數師的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務與外聘核數師進行積極的 對話,並採取適當行動監督外聘核數師的獨立性; |
C-5
(s) | 審查並向董事會建議外聘審計員提供的審計和其他相關服務的費用、範圍和時間安排 ; |
(t) | 至少每年在審計開始前審查外聘審計員的審計計劃。 |
(u) | 與Telesat的外部和內部審計員建立並保持開放和直接的溝通渠道。 |
(v) | 每年至少與外聘審計員和委員會成員舉行一次祕密會議。 |
(w) | 監督作為股東代表向委員會和董事會負責的外聘審計師的業績,包括至少每年一次,審查獨立審計組牽頭合夥人(S)的資格和業績,並確保主要負責審計的審計合夥人(S)和負責以下事項的審計合夥人輪換 按照適用法律的要求審查審核,關於編制和發佈審計報告或執行其他審計,審查Telesat的服務或證明服務,包括解決Telesat管理層與外聘審計員之間有關財務披露的問題; |
(x) | 審查外部審計的結果和報告,包括但不限於與外部審計師討論所用會計原則的質量,與Telesat管理層討論的對財務信息的任何替代處理方法、使用這些信息的後果以及任何其他重大變化; |
(y) | 審查 公司管理層與外部審計師之間的任何重要書面溝通,以及管理層與外部審計師之間在財務報告方面的任何重大分歧。 |
(z) | 與外聘審計員討論他們對Telesat財務和會計人員、記錄和系統的看法,以及外聘審計員在審查和提供記錄的過程中得到的合作。數據和其他所要求的信息以及與此有關的任何建議; |
(Aa) | 與外部審計師討論他們對Telesat風險識別和管理的看法,包括為緩解此類風險而實施的政策和程序的充分性或有效性。 |
(Bb) | 審查非委員會或董事會提出的外聘審計員任何擬議變動的原因,以及與變動有關的任何其他重大問題,包括現任審計員的反應,並在向審計委員會提出建議之前詢問擬聘用的審計員的資格; |
(抄送) | 每年審查外部審計員關於其內部質量控制程序的報告、最近一次內部質量控制審查提出的任何重大問題或外部審計員的同行審查,或政府或專業當局在過去五年內對外聘審計員進行的一項或多項獨立審計以及為解決任何此類問題而採取的任何步驟進行的任何詢問或調查; |
C-6
(Dd) | 預先批准由Telesat或任何附屬實體的外部審計師或此類附屬實體的外部審計師向Telesat或任何附屬實體提供的所有非審計服務,但須遵守De Minimis 委員會在完成審計前批准的《交易法》第10A節和NI 52-110第2.4節所述的非審計服務的例外情況; 並根據適用法律和Telesat證券上市的任何證券交易所的規則。委員會可將預先核準非審計服務的權力授予其一名或多名成員,但該成員或被如此授權的成員的預先批准應在這種預先批准後的第一次預定會議上提交給委員會全體會議。 |
(EE) | 從外聘審計師處獲得《交易法》第10A(B)條未被牽連的保證 ; |
(FF) | 審查並事先批准公司外聘審計師向公司高管或其直系親屬提供的任何服務; |
(GG) | 委員會將要求外部審計師向委員會和委員會提供信息 將與外部審計師審查並討論外部審計師的所有報告 根據規則、政策或實踐需要向委員會或董事會提供 適用於外部審計師的專業或監管機構以及任何其他報告 委員會可能要求的; |
合規性
(HH) | 監控 並定期審查舉報人政策和相關程序,以: |
(i) | 接收、保留和處理Telesat收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴; |
(Ii) | Telesat的董事、高級管理人員和員工就可疑的會計或審計事項提交的 保密匿名意見書;以及 |
(Iii) | 與公司財務報告和披露有關的任何 違反任何適用法律、規則或法規的行為,或在財務事項方面違反Telesat《道德守則》的行為。 |
(Ii) | 審查和批准Telesat關於現任和前任外聘審計師的員工和合作夥伴以及前員工和合作夥伴的招聘政策; |
(JJ) | 審查和監督公司道德準則的執行情況; |
養老金 計劃和基金
(KK) | 審查 並就公司養老金計劃的任何擬議變化向董事會提供建議,包括對此類計劃的負債和資金的影響; |
(Ll) | 審查和批准與養老金計劃負債有關的長期籌資目標; |
(毫米) | 至少每年確認或批准對公司投資説明書政策和程序的變更,包括要遵循的長期資產組合; |
C-7
(NN) | 核準養恤基金精算師或審計師的任免; |
(面向對象) | 建議聯委會核準任命或罷免養恤基金的任何託管人、受託人或投資管理人; |
(PP) | 獲取並定期審查養恤基金投資業績報告; |
(QQ) | 至少每年審查與公司作為僱主和養老金計劃管理人的責任相關的政策和程序 ; |
(RR) | 履行監督養卹金計劃和養恤基金所需的其他職能,包括戰略和政策、授權和高級別監測; |
其他 職責
(SS) | 指導和監督對委員會職責範圍內提請委員會注意的任何事項的調查; |
(TT) | 在適當的情況下,定期與公司的總法律顧問和外部法律顧問會面,以審查法律和監管事項,包括(I)可能對公司財務報表產生重大影響的任何事項,以及(Ii)涉及公司或其任何董事、高級管理人員、員工的潛在或持續重大違法或違反受託責任的任何事項,或代理人或違反對公司的受託責任; 和 |
(UU) | 執行董事會可能不時指派的或適用法律可能要求的其他職責。 |
17. | 監督 功能 |
雖然委員會擁有本《憲章》規定的職責和權力,但委員會沒有責任計劃或進行審計,也沒有責任確定Telesat的財務報表是否完整和準確,或是否符合IFRS和其他適用要求。 這些是管理層和外聘審計員的責任。委員會、主席和任何被認定具有會計或相關財務專長的成員為董事會成員,被任命為委員會成員,負責對Telesat的財務、風險和控制相關活動進行廣泛監督,具體而言,不對此類活動的日常運營或業績 負責或負責。儘管為披露目的而指定具有會計或相關財務專門知識的成員 是基於該個人的教育和經驗,該個人在履行其對委員會的職責時將利用這些教育和經驗,但這種指定不會對該人施加任何職責、義務或責任,而在沒有這種指定的情況下,該人作為委員會和董事會成員所承擔的職責、義務和責任不會更大。相反,與所有成員一樣,被認定具有會計或相關財務專業知識的成員的角色是監督 流程,而不是認證或保證Telesat財務信息或公開披露的內部或外部審計。
C-8
本憲章不打算更改或解釋Telesat Corporation的章程或公司的其他組織文件或適用的法律或證券交易所規則,本憲章的解釋方式應與所有此類 適用法律和規則一致。
董事會可不時允許偏離本憲章的條款,無論是前瞻性的還是追溯性的。本章程 無意導致本公司或其董事或高級管理人員對股東、證券持有人、 客户、供應商、供應商、承包商、合作伙伴、競爭對手、員工或其他人士承擔民事責任,或 他們承擔任何其他責任。
18. | 報告 和評估 |
主席將在每次董事會會議上向董事會報告委員會自上次董事會會議以來的活動。委員會將每年審查和批准委員會的報告,以納入公司的年度信息表。祕書 將委員會每次會議的記錄分發給董事會成員。
委員會應定期評估自己的表現,並向提名和公司治理委員會報告此類評估。 提名和公司治理委員會應將委員會的表現作為其對董事會委員會的定期評估的一部分進行評估。
19. | 訪問信息和權限以保留獨立顧問 |
委員會應能夠不受限制地獲取履行其職責所必需或需要的有關Telesat的所有信息,並將指示所有董事、高級管理人員和員工按照成員的要求進行合作。
委員會有權保留獨立的法律、財務和其他顧問、顧問和專家,費用由Telesat承擔,以協助委員會履行其職責,包括在沒有董事會事先批准的情況下保留和批准任何此類公司的 費用和其他保留條款。委員會還有權直接與內部和外部審計員進行溝通。
委員會應履行其職責,並根據其業務判斷評估公司管理層和外部顧問提供的信息。在不知情的情況下,成員有權依賴從其接收信息的個人和組織的誠信,以及所提供信息的準確性和完整性。 本憲章沒有任何意圖或可能被解釋為將謹慎或勤勉的標準強加給委員會或董事會的任何成員,而這種標準在任何情況下都比適用法律規定的董事必須遵守的標準更加繁重或廣泛。
20. | 審查《憲章》 |
委員會將每年審查和評估本《憲章》的充分性,並建議董事會審議任何擬議的修改。
日期: | 2022年11月4日 | |
批准人 : | 審計委員會 | |
董事會 |
C-9
附錄 “D” 修訂並重申了總括長期激勵計劃
[見所附的 ]
電信公司
修訂並重述總括長期激勵計劃
自6月 起生效[18], 2024
目錄
獨奏會 | D-1 | ||
第一條目的 | D-1 | ||
第1.1條 | 目的 | D-1 | |
第二條解釋 | D-1 | ||
第2.1條 | 定義的術語 | D-1 | |
第三條目的和管理 | D-10 | ||
第3.1節 | 行政管理 | D-10 | |
第3.2節 | 合資格人士 | D-11 | |
第3.3節 | 保留股份 | D-11 | |
第4條選擇 | D-12 | ||
第4.1節 | 期權的授予 | D-12 | |
第4.2節 | 行權價格 | D-13 | |
第4.3節 | 歸屬 | D-13 | |
第4.4節 | 期權的行使 | D-13 | |
第4.5條 | 無現金鍛鍊 | D-14 | |
第4.6節 | 終端 | D-15 | |
第五條股份單位 | D-15 | ||
第5.1節 | 股份單位的性質 | D-15 | |
第5.2節 | 股份單位獎 | D-16 | |
第5.3條 | 適用於NSO獎項的績效標準和績效期限 | D-17 | |
第六條債權單位 | D-17 | ||
第6.1節 | DSU的性質 | D-17 | |
第6.2節 | DSU大獎 | D-17 | |
第6.3節 | DSU的贖回或結算 | D-18 | |
第七條控制權變更 | D-19 | ||
第7.1節 | 控制權的變更 | D-19 |
D-I
第八條調整和修正 | D-20 | ||
第8.1條 | 調整,調整 | D-20 | |
第8.2節 | 分紅股份單位 | D-20 | |
第8.3節 | 修改或終止 | D-21 | |
第九條一般條件 | D-22 | ||
第9.1條 | 適用於獎項的一般條件 | D-22 | |
第十條其他 | D-25 | ||
第10.1條 | 採用其他股份補償安排的權利 | D-25 | |
第10.2條 | 發行其他股份的權利 | D-25 | |
第10.3條 | 非合格股票期權;豁免第409 A條 | D-25 | |
第10.4條 | 獎項的自由裁量性質 | D-25 | |
第10.5條 | 股票的未來價值 | D-26 | |
第10.6條 | 沒有對公司財產或資產的權利 | D-26 | |
第10.7條 | 外國司法管轄區 | D-26 | |
第10.8條 | 遵守立法 | D-26 | |
第10.9條 | 行政代理人和受託人的使用 | D-28 | |
第10.10節 | 告示 | D-28 | |
第10.11節 | 繼承人和受讓人 | D-28 | |
第10.12條 | 可分割性 | D-28 | |
第10.13條 | 不承擔任何責任 | D-28 | |
第10.14條 | 治國理政法 | D-28 | |
第10.15條 | 生效日期 | D-28 |
D-II
電信公司
修訂和重述綜合長期激勵計劃
獨奏會
鑑於綜合計劃 於2021年獲Telesat Corporation(“該公司”) 採納(“2021年綜合計劃”),幷包括根據該計劃可發行的固定最高數目的A類普通股(“A類股份”)及b類可變投票權股份(“b類股份”)(統稱為“b類股份”),該數目為2,972,816股(“2021年最高可發行股份”)。
鑑於本公司董事會(“董事會”)已於2024年5月7日授權並批准對綜合計劃的修訂,以增加本修訂及重訂的綜合長期激勵計劃(“計劃”)下可供發行的股份數目 至5,017,401股,相當於2021年最高可發行股份及額外2,044,585股股份(“2024年額外 可發行股份”連同2021年最高可發行股份,即“最高可發行股份”)。
鑑於在 該等修訂後,根據該計劃可發行的最高股份將等於5,017,401股。
因此,現對《2021年綜合計劃》進行修訂和重述,修訂和重述內容如下:
第一條目的
第1.1節目的
本修訂和重新修訂的綜合長期激勵計劃的目的(“計劃“旨在通過以下方式促進Telesat Corporation(”公司“)的利益:(I)向符合資格的人(定義見下文)提供額外的獎勵;(Ii)鼓勵這些符合資格的人擁有股票;(Iii)增加符合資格的人在公司成功中的所有權利益;(Iv)促進公司的增長和盈利;(V)鼓勵符合資格的人考慮公司的長期業績; (Vi)獎勵對公司的持續貢獻和/或公司的重大業績成就的符合資格的人;以及(Vii)加強該公司吸引、挽留和激勵合資格人士的能力。
第二條解釋
第2.1節定義的術語
就本計劃而言,下列術語 具有以下含義:
(a) | “積極參與是指不是公司或關聯公司員工的參與者向公司或關聯公司提供服務的任何時間段。為確定起見,“積極參與” 應排除參與者向本公司或其附屬公司提供服務的最後一天之後或本應遵循的任何期間,包括在普通法下; |
D-1
(b) | “關聯公司”指控制公司或由公司控制的任何人,或由控制公司的同一人控制;但就公司或僱主而言,“關聯公司”一詞應僅限於公司的任何直接或間接子公司,公司 實益擁有公司50%以上的未償還有表決權證券或有權選舉其多數董事; |
(c) | “獎勵”是指根據本計劃條款授予參與者的期權、RSU、PSU和/或DSU; |
(d) | “獎勵協議”是指股票期權證書、RSU協議、PSU協議和/或DSU協議,視上下文而定; |
(e) | “聯營公司”一詞的涵義與證券法(安大略省); |
(f) | “禁售期”是指根據本公司不時生效的政策,本公司的證券不得由內部人士或其他指定人士進行交易的時間段; |
(g) | “董事會”是指本公司的董事會,其組成時間為 時間; |
(h) | “經紀人”具有第9.1條第(8)款規定的含義; |
(i) | “營業日”指一年中的任何一天,但星期六、星期日或法律授權或義務加拿大特許銀行在安大略省多倫多關閉營業的任何日子,或納斯達克股票市場或多倫多證券交易所關閉交易的日子除外; |
(j) | “加拿大參與者”是指受僱於或居住在加拿大任何一個省或地區的參與者; |
(k) | “原因”用於終止參與者的僱傭關係時,除非參與者的獎勵協議或僱傭協議中另有規定(在這種情況下,對於參與者而言,其中所列的“原因”的定義或類似含義的詞語應適用於以下 定義),是指由於(I)參與者未能實質上 履行其職責(身體或精神疾病或傷害除外)而終止參與者的僱傭;(Ii)參與者故意 對公司或其任何附屬公司造成重大損害的不當行為或嚴重疏忽;(Iii)參與者違反受託責任或對公司及其附屬公司忠誠的義務;(Iv)參與者未經授權從公司或附屬公司的場所以任何媒介或形式移走與公司或附屬公司或公司或附屬公司的客户或供應商或投資者有關的任何文件。(V)參與者實質性違反公司或其附屬公司的政策,或參與者違反公司不時通過的行為守則;(Vi)參與者實施不服從行為;(Vii)參與者實施任何涉及道德敗壞的重罪或其他嚴重罪行;或(Viii)僅就加拿大參與者而言,參與者的任何作為或不作為,根據加拿大勞動法,允許僱主在沒有通知或代通知金的情況下終止僱用僱員。本公司或其附屬公司在本協議項下可能就引起的事件享有的任何權利,應是本公司或附屬公司根據與參與者達成的任何其他協議或在法律或衡平法上可能享有的權利之外的權利。如果在參與者終止僱傭後,發現該參與者的僱傭關係可能因某種原因而終止,則該參與者的僱傭關係應由董事會自行決定被視為因某種原因而終止,追溯至導致原因的事件發生之日。 |
D-2
(l) | “現金等價物”是指: |
(i) | 對於股份單位,在適用的 結算日,等於市場價格乘以參與者賬户中歸屬的股份單位數量的金額,扣除根據第9.1(7)條規定的任何適用税款;以及 |
(Ii) | 對於DSU獎,金額等於市場價格乘以參與者賬户中記錄的、參與者根據第9.1(7)條要求兑換的總數,扣除根據第9.1(7)條規定的任何適用税金後,在公司收到或被視為收到兑換通知之日; |
(m) | 除非董事會另有決定或授標協議中另有規定,否則“控制權變更事件”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何 事件: |
(i) | 本公司的全部或幾乎所有資產(為更明確起見,包括Telesat Partnership的 資產)在單一交易或一系列 相關交易中出售、租賃、交換、許可或以其他方式處置,但MHR、PSP或其或本公司的關聯公司除外; |
(Ii) | 根據 條款共同或一致行動的任何個人或團體證券法(安大略省),除(A)PSP及其聯營公司或PSP或其聯營公司的全部或部分繼承人、 或(B)MHR或其聯營公司的全部或部分繼承人、MHR或其聯營公司或MHR或其聯營公司的全部或部分繼承人,直接或間接獲得50%或以上的已發行股份或證券的所有權 , 假設可轉換為公司或Telesat Partnership的所有可轉換為有充分投票權的公司證券的公司或Telesat Partnership的所有已發行證券,包括在當時因此類股份的登記所有人的性質而不存在的情況下可轉換的證券。 |
D-3
(Iii) | 在連續兩年的任何期間內,在該期間開始時組成董事會的個人,連同其選舉或任命的新董事,或其選舉提名經當時仍在任的有權投票的公司董事投票通過的任何新董事,以及在該期間開始時為公司董事的個人,或其被選舉或任命或其被提名參加選舉之前已獲批准的個人,因任何理由不再構成董事會的多數成員(此處稱為“留任董事”);但由PSP或MHR或其各自的關聯公司或全部或部分繼任者指定的任何董事應構成連續的董事; |
(Iv) | 董事會或股東的最終決定:(A)清算公司的全部或基本上所有資產,(B)結束公司的業務,或(C)根據《公司債權人安排法》下的折衷計劃或安排計劃啟動此類清算、清盤或重組的程序; 或 |
(v) | 儘管有上述任何規定,董事會為本計劃的目的明確確定為控制變更事件的任何其他事項; |
(n) | “A類股”是指公司的A類普通股; |
(o) | “B類股份”是指公司的B類可變投票權股份; |
(p) | “C類完全表決權股份”是指 公司的C類完全表決權股份; |
(q) | “C類有限表決權股份”是指公司的C類有限表決權股份。 |
(r) | “C類股份”是指C類完全有表決權股份和C類有限有表決權股份; |
(s) | “税法”係指經修訂的1986年美國國內税法; |
(t) | “公司”指Telesat公司,一家根據英國哥倫比亞法律存在的公司,包括其任何後續公司; |
D-4
(u) | “顧問”是指在公司或關聯公司任職12個月或更長時間的個人,但公司或關聯公司的員工、高管或董事 除外。 |
(i) | 受聘向本公司或聯屬公司提供服務,但與本公司證券分銷有關的服務除外; |
(Ii) | 根據與公司或關聯公司簽訂的書面合同提供服務;以及 |
(Iii) | 花費或將花費大量時間和精力處理公司或關聯公司的事務和業務。 |
就個人顧問而言,包括個人顧問為其僱員或股東的公司,以及該個人顧問為其僱員或合夥人的合夥企業;
(v) | “殘疾終止”是指與終止參與者的僱用有關的用法,除非獎勵協議或僱傭協議另有規定(在這種情況下,對於該參與者,應適用其中所列的“殘疾終止”的定義或類似效力的詞語,以取代下列定義)。 在任何連續二十四(24)個月期間,參與者因疾病或受傷連續九(9)個月或更長時間或總計十二(12)個月或更長時間不能代表僱主實際履行其職責而終止僱用,儘管僱主提供了合理的便利; |
(w) | “分紅股份單位”具有本辦法第8.2節所賦予的含義; |
(x) | “遞延股份單位”指遞延股份單位,其價值等同於依照本辦法第六條記入參與者賬户的股份; |
(y) | “DSU協議”是指公司向參與者發出的通知,證明董事會可不時批准授予DSU及其條款和條件; |
(z) | “DSU贖回期限”具有本協議第6.3(1)節賦予該詞的含義; |
(Aa) | “DSU贖回通知”具有本協議第6.3(1)節賦予該詞的含義; |
(Bb) | “生效日期”具有第10.15節規定的含義; |
(抄送) | “合資格人士”具有第3.2節規定的含義; |
D-5
(Dd) | “受僱”或“受僱”是指作為僱主僱員或管理人員的參與者為僱主工作的期間。為確定起見,“受僱”或“受僱” 應被視為在僱員(包括作為官員的僱員)的情況下,視情況包括:(I)休假、殘疾(但僅限於殘疾終止前)或法律允許的其他假期的任何 期間,以及(Ii)構成根據適用的僱傭標準法律或勞動法(如有)必須提供給僱員的最低解僱通知期的任何 期間。為確定起見,“受僱”或“受僱”應被視為不包括 在(I)根據適用的僱傭標準立法或勞工法規(如有)必須提供給僱員的最低解僱通知期結束之日、 或(Ii)參與者為僱主工作的最後一天(包括法律允許的任何假期、傷殘或其他假期)之後或本應遵循的任何其他期間(視情況而定),無論該期間是源於合同權利還是普通法權利; |
(EE) | “僱主”指受僱參與者的公司或公司的關聯公司,如果參與者的僱主從公司或關聯公司變更為公司或公司的另一關聯公司(視情況而定),則公司或該關聯公司應成為本合同項下的“僱主”; |
(FF) | “僱傭協議”是指參與者與僱主之間的書面僱傭協議(如有); |
(GG) | “行使價”具有第4.2節規定的含義; |
(HH) | “到期日”具有第4.4條第(1)款規定的含義; |
(Ii) | “內幕人士”是指國家文書55-104所界定的公司的“內幕消息人士”。內幕舉報要求和豁免和《多倫多證券交易所公司手冊》,關於管理基於安全的薪酬安排的規則 ,不時修訂; |
(JJ) | “加拿大投資法”是指《加拿大投資法》(R.S.C.,1985,c.28) 及其下可不時修訂和補充的規例; |
(KK) | “遺留計劃”是指公司修訂後重新制定的管理層股票激勵計劃,修訂後自2013年3月14日起生效;修訂後重新制定的管理層股票激勵計劃,自2008年9月19日起生效;修訂後重新制定的限售股計劃,自2021年4月17日起初步生效; |
(Ll) | “市場價格”是指在確定公司股票市值的任何日期:(A)如果股票在任何證券交易所上市,則為該日期前最後一個交易日股票在該證券交易所的收盤價;或(B)如果股票未在任何證券交易所上市,則由 董事會善意酌情決定,對於美國參與者,以符合第409a條要求的方式確定的價格; |
D-6
(毫米) | 如第3.3(3)節中進一步定義的那樣,“最大可發放量”在獨奏會中有描述。 |
(NN) | “MHR”指MHR管理基金有限責任公司及由MHR管理基金有限責任公司或其任何附屬公司管理的任何基金或其他投資工具; |
(面向對象) | “非美國參與者”指不是美國參與者的參與者; |
(PP) | “選擇權”是指根據本計劃的條款授予符合條件的人購買股份的選擇權; |
(QQ) | “選擇期”具有第4.4節第(1)款規定的含義; |
(RR) | “參賽者”是指獲獎且成績突出的合資格人士; |
(SS) | “參與者帳户”是指公司為反映 每個參與者參與本計劃下的RSU、PSU和/或DSU而設置的帳户; |
(TT) | “績效標準”是指董事會制定的標準, 可包括但不限於基於參與者的個人業績、公司和/或其附屬公司的財務業績和/或公司目標和戰略舉措的實現情況的標準,並可用於確定獎項的授予, 如果適用; |
(UU) | “履約期”是指董事會根據第5.3節確定的期間; |
(VV) | “允許分配”是指對任何參與者: |
(i) | 完全代表該人或其配偶或為其利益行事的受託人、託管人或管理人; |
(Ii) | 該人或其配偶的全資或受控控股實體; |
(Iii) | 該人或其配偶的RRSP或RRIF;或 |
(Iv) | 該人的配偶; |
(全球) | “計劃”是指本修訂和重新修訂的Telesat公司綜合長期激勵計劃,該計劃可能會不時進一步修訂; |
(Xx) | “PSP”指公共部門養老金投資委員會; |
D-7
(YY) | “PSU”是指根據績效標準和本計劃的條款和條件,授予參與者以股票(現金等價物或股票和現金等價物的組合)的形式獲得付款的績效股票單位。 |
(ZZ) | “PSU協議”是指公司向參與者發出的通知,證明董事會可不時批准授予PSU及其條款和條件; |
(AAA) | “RSU”是指授予參與者接受本計劃第5條規定的股份(現金等價物或股份和現金等價物的組合)形式的付款的限制性股票單位,並受本計劃的條款和條件的約束; |
(Bbb) | “RSU協議”是指公司向參與者發出的通知,證明董事會可不時批准授予RSU及其條款和條件; |
(CCC) | “限制期”是指股份單位未歸屬的任何時間段,而持有該股份單位的參與者仍沒有資格獲得由董事會絕對酌情決定的股份; |
(DDD) | “退休”是指終止受僱於本公司或其關聯公司的參與者,董事會憑其全權酌情決定權的決議將其視為退休; |
(EEE) | “第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的規章和指南; |
(FFF) | “股份”是指公司股本中的A類股和B類股。 |
(GGG) | “股份補償安排”是指公司的任何股票期權、股票期權計劃、員工 股票購買計劃或任何其他涉及從庫房發行或可能發行股票的補償或激勵機制,包括從庫房購買股份,由公司以貸款、擔保或其他方式提供財務援助,包括但不限於本計劃,但不包括公司根據《多倫多證券交易所公司手冊》第613(C)節發行或可能發行股票的任何補償或激勵機制; |
(HHH) | “共享單位”指RSU和/或PSU,如上下文所需; |
(Iii) | “股份單位歸屬確定日期”是指董事會確定與RSU和/或PSU有關的業績標準和/或其他歸屬條件是否已得到滿足,並據此確定歸屬的RSU和/或PSU的數量(如果有)的日期; |
D-8
(JJJ) | “股東”係指公司資本中有表決權股份的持有者,如上下文所指。 |
(KKK) | “證券交易所”是指多倫多證券交易所和納斯達克證券市場,如果股票在特定日期沒有在多倫多證券交易所或納斯達克證券市場上市或公佈交易, 指股票的大部分交易量和價值都在其上上市或公佈交易的任何其他證券交易所; |
(11) | “股票期權證書”是指公司向參與者發出的通知,證明董事會可不時批准授予期權及其條款和條件; |
(MMM) | “子公司”是指由公司直接或間接控制的公司、合夥企業或其他法人團體。 |
(NNN) | “税法”是指《所得税法》(加拿大)及其根據該公約訂立的條例, 經不時修訂; |
(OOO) | “Telesat Partnership”指Telesat Partnership LP; |
(PPP) | “Telesat合夥人單位”是指Telesat Partnership的A類單位、B類單位和C類單位可分別轉換為本公司的A類股份、B類股份和C類股份。 |
(QQQ) | “終止日期”是指參與者因任何原因(包括死亡、退休、辭職 或因故或無故終止)或在殘疾終止的情況下,因終止受僱或留任而不再是合格人員的日期。就本定義和本計劃而言,參與者在僱主的僱用或保留應視為在參與者受僱或與僱主積極接觸的最後一天終止,無論該日期是與參與者共同商定的,還是由參與者或僱主單方面選擇的,也無論是否事先通知參與者; |
(RRR) | “多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所; |
(SSS) | “美國參與者”是指作為美國公民或居民的任何參與者,或根據《守則》應課税的任何參與者;以及 |
(TTT) | “扣繳義務”具有第9.1條第(7)款規定的含義。 |
(UUU) | “2021年最高可發行股數”是指在朗誦中描述的2021年綜合計劃下可發行的最大股票數量。 |
(VVV) | 《2021年總括計劃》具有朗誦中所規定的含義。 |
在本計劃中,涉及單數的詞語包括複數,反之亦然,涉及性別的詞語包括任何其他性別。除非另有説明,否則所有提及的金額均為美國貨幣,所有章節均提及本計劃的章節。
D-9
第三條目的和管理
第3.1節管理
(1) | 本計劃應由董事會管理和解釋,或者,如果董事會已將本計劃的全部或部分管理和實施授權給董事會的委員會和/或董事會的任何成員,該委員會或成員。 在這種情況下,本計劃中對董事會的所有提及包括對該委員會和/或董事會成員的提及, 除非董事會另有決定。 |
(2) | 在本計劃所載條款及條件的規限下,董事會獲授權就獎勵的授予、行使或結算以及行使或結算的方式作出規定,所有時間及條款(不時授予的獎勵之間可能有所不同)均由董事會釐定。此外,董事會擁有唯一和絕對的自由裁量權:(I)指定 參與者;(Ii)確定要授予的獎項的類型、大小、條款和條件(包括績效標準); (Iii)決定取消、沒收或暫停獎項的方法;(Iv)決定在何種情況下可以自動或在參與者或董事會選舉時推遲交付與獎項有關的現金;(V)解釋和管理,協調計劃中的任何不一致之處,糾正計劃中的任何缺陷,並提供計劃中的任何遺漏, 任何授標協議和根據計劃授予的任何授標;(Vi)建立、修訂、暫停或放棄任何規則和條例,並任命董事會認為適當的代理人,以妥善管理計劃;(Vii)加快獎勵的歸屬、交付、可行使性、支付限制或取消限制,或免除或施加與獎勵有關的任何條件、限制或要求(包括就任何參與者的休假作出更明確的規定);。(Viii)就任何股份單位而言,加入準許授予股息等值的條文,但須受適用於相關股份單位的相同歸屬條件所規限。及(Ix)就計劃的管理或為遵守任何適用法律而作出董事會認為必要或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。 |
(3) | 董事會成員不對在本計劃、任何授標協議或其他文件或根據本計劃授予的任何授標的管理、解釋、構建或應用過程中真誠地採取或作出的任何行動或決定負責。 |
(4) | 除非本計劃另有明確規定,否則關於本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或證明任何獎勵的任何文件的所有指定、決定、解釋和 其他決定應由董事會自行決定,可在任何時間作出,並對所有個人或實體具有最終、決定性和約束力,包括但不限於公司、任何附屬公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及任何股東。 |
D-10
(5) | 本計劃的日常管理可委託給董事會決定的公司高級管理人員和員工。 |
第3.2節合資格人士
(1) | 有資格獲得期權、RSU和PSU的人應為公司或子公司的高級管理人員、員工或顧問,為公司和/或其子公司提供持續服務,有資格獲得DSU的人應為公司的非僱員董事(統稱為“合資格人士“)。 |
(2) | 參與本計劃完全是自願的,任何不參與的決定不應影響符合資格的人與公司或附屬公司的關係、就業或任命。 |
(3) | 即使本計劃有任何明示或默示的相反條款,根據本計劃授予的獎勵不得被解釋為對公司或關聯公司的僱用或任命的保證。 |
(4) | 發行或購買A類股的獎勵可授予符合條件的加拿大人 ,該術語在《加拿大投資法》根據本協議,發行或購買B類股票的獎勵可授予符合條件的非加拿大人 《加拿大投資法》。在總法律顧問的酌情決定權下,可要求合格參與者在結算本協議項下的A類股票或B類股票(視情況而定)之前作出居住身份聲明。 |
第3.3節保留股份
(1) | 根據第8.1條的規定,參與者根據本計劃可能獲得的證券將由授權但未發行的股票組成。 |
(2) | 在本計劃期間,本公司將始終確保其獲得授權發行足以滿足本計劃要求的 數量的股票。 |
(3) | 在符合第3.3(6)條的情況下,根據本計劃可發行的股份總數不得超過 5,017,401股(“最大可發行”)1. |
(4) | 參與者已行使或結算現金或因任何 原因被取消、沒收或終止而未行使或結算股票的任何受獎勵的股票,將再次可根據本計劃授予。零碎股份將不會發行,並將按第9.1(4)節規定的方式處理。 |
(5) | 根據根據本計劃授予的獎勵的行使或歸屬而從庫房發行的所有股份,應在公司收到與此相關的適用的行使價或購買價(如有)時 作為已繳足股款和不可評估的股份發行。 |
1為2021年最大可發行股數和2024年額外可發行股數的總和。
D-11
(6) | 於生效日期根據遺留計劃已發行及已發行的股份,以及本公司根據適用的聯交所規則所適用的豁免而從庫房發行的任何 任何股份,均適用於用作向以前未曾受僱於或以前未曾受僱於本公司的人士(S)或公司作為誘因的擔保補償安排。 根據第3.3(3)條可發行的最高限額不得計入本公司的內部人士。為免生疑問,在任何情況下,自生效日期起及之後,將不會根據遺留計劃頒發任何其他獎勵。 |
(7) | (I)在任何一年期間內向內部人士發行及(Ii)可在任何時間根據本計劃或與所有其他股份補償安排合併後可向內部人士發行的股份數目,假設將所有C類 股份及所有Telesat合夥單位轉換為本公司股份,在稀釋基礎上不得超過不時發行及發行的股份總數的10%。 |
(8) | 儘管如此,為提高確定性,根據所有股份補償安排,授予任何一名非僱員董事的年度總授權額不得超過授予價值總計100,000美元的期權和150,000美元的股權,但關於授予非僱員董事以代替其現金預聘金的任何配發單位除外。 |
第4條選擇
第4.1節期權的授予
(1) | 期權將由股票期權證書證明,該證書應採用根據本計劃不時批准使用的形式。 |
(2) | 在符合本計劃規定的前提下,董事會有權決定除第3.1(2)節和第4.3節規定的條件外,適用於行使期權的限制、限制和條件(如果有的話)。 符合條件的人可根據本計劃多次獲得期權,並可在任何情況下獲得單獨的期權。 |
(3) | 董事會可不時酌情根據本計劃所載條款、 條件及限制,以及董事會可能決定的其他條款、條件及限制,向任何合資格人士授予購股權,但如任何證券交易所的規則 要求批准,則授予任何參與者的購股權必須獲得股東批准。儘管如此,如授權書根據任何交易政策的條款或本公司施加的其他限制而受到限制,則不會授予任何選擇權。 |
D-12
第4.2節行使價格
期權可按價格行使(“行使(br}價格“)由董事會在授予期權時確定。行權價格不得低於市場價 。行權價格可根據本協議第8.1節的規定進行調整。
第4.3節歸屬
在第4.6節的規限下,除非參與者的僱傭協議或股票期權證書另有規定,或董事會另有決定,否則根據本計劃授出的所有購股權將於授出日期後的四年內授予,構成授出日期的期權總數的20% (20%)將於授出日期及之後的每個週年日歸屬。購股權可能須受董事會於授出時釐定的額外歸屬條件所規限,包括履約歸屬條件。
第4.4節期權的行使
(1) | 可行使期權的期限(“期權期限”)將由董事會在授予期權時確定,並列於有關該期權的股票期權證書中,條件是: |
(a) | 所有期權將於董事會於授予日(br})規定的日期(“到期日”)到期,並如適用的股票期權證書所述,但不得在期權授予之日起超過 十(10)年的時間內行使期權; |
(b) | 在授予期權之前,不得行使期權; |
(c) | 根據第4.6節的規定,一旦發生第4.6節所指的任何事件,期權期限將自動縮短;以及 |
(d) | 根據任何聯交所規則須獲股東批准的購股權,在獲得股東批准前不得行使。 |
(2) | 儘管本計劃有任何其他規定,但如果期權的到期日落在封鎖期 內,或緊隨因封鎖期而禁止參與者行使期權之日後的九(9)個工作日內(但為了更確切地説,不是公司以外的任何人施加的停止交易令或其他限制),則該期權的到期日將自動延長至相關封鎖期解除、終止或取消後的第十(10)個工作日(前提是,對於美國參與者來説,這種延期並不違反第409a條)。 |
(3) | 在第9.1(7)條及第4.5條的規限下,根據購股權購買的每股股份的行使價必須在行使時以現金或銀行匯票或保兑支票全數支付,而在收到全數付款後,行使購股權的股份數目將正式作為已繳足及不可評估的股份發行。 |
D-13
(4) | 在第9.1(7)條的規限下,在根據第4.4條行使期權後,本公司 將立即向有關參與者(或其法定或遺產代理人)或按其順序交付已行使期權的股份數目,或安排股份登記及轉讓代理向有關參與者(或其法定或遺產代理人)交付已行使期權的股份數目。 |
(5) | 在本計劃其他條文及董事會授予時施加的任何歸屬限制的規限下,參與者可按董事會不時發出的通知,於任何時間或不時行使全部或部分期權 。 |
第4.5節無現金練習
儘管有第4.4(3)條的規定,但在董事會規定的任何條件或限制的情況下,授予期權可明確規定,根據參與者的選擇並經董事會同意,將支付行使價。其形式為:(I)經紀人協助“無現金行使” ,據此,公司或其指定人(包括第三方管理人)可向為此目的受僱的經紀人交付一份不可撤銷的指令副本,以出售在行使期權時可交付的股票,並迅速向公司交付相當於行使價的金額和所有適用的交付股票所需的扣繳義務 ,以根據第9.1(7)條結算適用的交易;或(Ii)“期權退回”程序 扣留與退回期權有關的最低可交割股份數目,以支付行使價和所有適用的預扣債務,據此,參與者選擇接受(A)現金付款 ,該現金付款等於股份在退回當日的市價減去總行權價格和所有適用的預扣債務,或(B)使用以下公式計算的股份數量,前提是已作出令 公司滿意的安排,以支付任何適用的預扣債務:
X=(Y*(A-B))/A
在哪裏:
X=行使該等期權時將向參與者發行的股份數量 ;但如果上述計算結果為負數,則不應發行任何股份
Y=要放棄的期權的標的股份數量
A=股票在交出當日的市值
B=此類期權的行權價
在所有無現金行使或選項 根據第4.5條退保的情況下:(A)參與者應遵守本計劃第9.1(7)條關於任何適用的必要扣繳義務;以及(B)應遵守董事會可能 不時規定或確定為必要或建議的所有其他程序和政策,包括董事會與此類行使相關的事先書面同意。
D-14
第4.6節終止
除非參與者的僱傭協議或獎勵協議中另有規定,或董事會自行決定的其他決定:
(a) | 如果參與者(A)因其辭職或退休、 (B)不再作為公司董事服務,或(C)因該參與者的積極參與或僱用被無故終止而不再是符合資格的人,則每項已授予的期權將在期權初始到期日起和終止日期後九十(90)天內停止行使; |
(b) | 如果參與者因死亡而不再是符合資格的人,則該 參與者持有的每個未歸屬期權將在終止日期起12個月內繼續行使,該參與者持有的所有已歸屬期權,包括 在該12個月期間內歸屬的期權,將在終止日期和期權最初到期日期之前的12個月內繼續可行使,之後該參與者持有的每個已歸屬期權將不再可行使,所有未歸屬期權將終止並失效; |
(c) | 如果參與者因殘疾終止而不再是符合資格的人,則該參與者持有的所有既得期權 將在終止日期 和期權原來的到期日起12個月內繼續可行使,之後該參與者持有的每一份既得期權將停止行使,且所有未歸屬期權將終止並失效;以及 |
(d) | 如果參與者因積極參與或因原因終止僱傭關係而不再是合格人員,則每個選項,無論是否已授予,都將自動終止並於終止日期 失效。 |
第五條股份單位
第5.1節股份性質 單位
股份單位是授予收受人有權以董事會釐定的收購價(可能為零)收購股份,但須受董事會於授出時釐定的限制、 限制及條件所規限的股份單位的獎勵。條件可能基於連續僱傭(或其他 服務關係)和/或達到預先設定的績效標準。
D-15
第5.2節股份單位獎勵
(1) | 在符合本計劃的規定,或可能需要股東批准或證券交易所批准的情況下,董事會應不時全權決定:(I)指定根據本計劃可獲得RSU和/或PSU的合資格人員;(Ii)確定授予每個合格人員的RSU和/或PSU的數量,以及授予該等RSU和/或PSU的日期;以及(Iii)根據本計劃和任何RSU協議或PSU協議中規定的條款和條件,確定相關條件和歸屬條款(如適用於PSU,包括適用的履約期限和績效標準,如有)和此類RSU和/或PSU的限制期。為提高 確定性,董事會可因任何理由,包括但不限於涉及參與者死亡或傷殘終止的情況,不時和隨時縮短或取消對RSU或PSU的任何限制期。 |
(2) | 每個RSU將由RSU協議證明,該協議闡明每個RSU的限制、限制和條件,可包括但不限於RSU的歸屬和條款以及在僱傭或服務終止的情況下適用的條款,並應包含可能被認為必要的條款,以使RSU遵守所得税中有關RSU的任何條款或參與者可能不時為居民或公民的任何國家或司法管轄區的其他法律或任何證券交易所的規則。 |
(3) | 每個PSU將由PSU協議證明,該協議闡明每個PSU的限制、限制和條件,可包括但不限於適用的履約期和業績標準、PSU的歸屬和條款以及在僱傭或服務終止時適用的條款,並應包含可能被認為是必要的條款,以使PSU遵守所得税或其他法律中有關RSU的任何規定,或參與者可能不時是其居民或公民的任何國家或司法管轄區的任何證券交易所的規則。 |
(4) | 授予加拿大居民或在加拿大就業的合格人員的任何RSU或PSU (根據税法的目的)可被視為税法第7節所述的計劃,並且在任何情況下, 應以其他方式構建,以確保此類獎勵不是税法(或此類條款的任何繼承者)定義的 所定義的“工資延期安排”。 |
(5) | 在本協議及RSU協議及/或PSU協議所載歸屬及其他條件及條文的規限下,董事會應決定授予參與者的每個RSU及/或PSU是否有權:(I)收取一股由庫房發行或在二級市場購買的股份;(Ii)收取一股的現金等值;(Iii)由董事會全權酌情決定從庫房收取一股、現金等值一股或現金與股份的組合 ;或(Iv)選擇從庫房收取一股、現金等值一股 或現金與股份的組合。 |
D-16
(6) | 特定股份單位的適用結算期應由董事會決定。 除獎勵協議或本計劃的任何其他規定另有規定外,所有已授予的RSU和PSU應在股份單位歸屬確定日期(如適用)後在切實可行範圍內儘快結算,但在所有情況下(除非獎勵協議中另有規定)應在(I)12月31日之前結算ST在股份單位授予之日後的第三年,如果該股份單位應通過支付現金等價物或由公司代表參與者在公開市場上購買來結算,或(Ii)12月31日ST如RSU協議或PSU協議(視何者適用而定)規定該股份單位應以從庫房發行股份的方式結算,則股份單位授出日期後的第十年。收到此類結算後,如此結算的PSU和RSU將毫無價值,並應從參與者的帳户中刪除。 對於作為美國參與者的參與者,RSU和PSU的結算應在獎勵授予後儘快進行,或者以不會導致根據第409a條的規定對該參與者徵税的其他方式進行。 |
第5.3節適用於PSU獎項的績效標準和績效期限
對於每一次授予PSU,董事會應確定 (I)任何業績標準和其他歸屬條件;以及(Ii)必須滿足任何業績標準和其他歸屬條件的期限(“履約期”),以使此類PSU被視為歸屬,並使參與者 有權根據上文第5.2(5)節結算其PSU,以換取該參與者持有的全部或部分PSU 。
第六條債權單位
6.1節決策支持單位的性質
配股單位是授予本公司董事的單位,代表收取股份或現金等價物的權利,但須受董事會於授出時決定的限制和條件所規限。條件可能基於作為董事(或其他服務關係)的持續服務、授予條款和/或達到預先設定的績效標準(如果適用)。
第6.2節DSU獎
(1) | 在董事會不時釐定的董事薪酬政策的規限下,每名符合資格人士的董事在每個財政年度可獲贈全部或部分年度聘用費。減持股數量的計算方法為:以減持股支付的董事年度預約費除以授權日的市場價。董事會將酌情決定不會發放分數級別的DSU,並且 任何分數級別的權利都將向下舍入到最接近的整數。在適用的情況下,任何由符合資格的董事人作出的以DSU形式獲得其年度定聘費的額外部分的選擇,必須在適用該選擇的財政年度結束前不可撤銷地作出、填寫、簽署並交付給公司。在遵守公司的董事薪酬政策以及董事年度聘用費的任何最低金額(可能要求以支持股票單位的形式收取)的情況下,如果未就特定會計年度作出此類選擇,符合資格的參與者將獲得董事年度聘用費的全部或剩餘部分(視情況而定)。 |
D-17
(2) | 每個DSU將由《DSU協議》證明,該協議規定了每個DSU的限制、限制和條件,可包括但不限於,DSU的歸屬和條款以及在服務終止的情況下適用的條款,並應包含可能被認為是必要的條款,以使DSU遵守所得税或任何國家或司法管轄區現行法律中有關DSU的任何條款,或參與者可能不時是其居民或公民的任何證券交易所的規則。 |
(3) | 授予加拿大居民或在加拿大受僱的個人(每個都是為了税法的目的 )的任何DSU的結構應被視為税法第7節所述的計劃,或滿足税法下通過的所得税法規(或此類規定的任何繼承者)第6801(D)段的要求。 |
(4) | 根據歸屬及本協議和《DSU協議》中規定的其他條件和規定,董事會應決定每個授予的DSU是否應使參與者有權(I)獲得一股從國庫發行的股票;(Ii)獲得一股的現金等值;(Iii)獲得一股來自國庫的現金等值、一股的現金等值或現金和股票的組合,這由董事會在贖回時自行決定;或(Iv)讓參與者 有權選擇從庫房收取一股、現金等值一股或現金加股份的組合。 |
第6.3節贖回或結算DSU
(1) | 除非《贈與協議》另有規定,否則非美國參與者有權在終止日期後的下一個工作日開始至(I)不遲於90%的 日期(以較早者為準)期間贖回其 。這是終止日期之後的日期,或相關《DSU協議》中規定的較短的贖回期限,以及(Ii)12月31日ST該日曆年的日期,以及哪個期間(“DSU贖回截止日期“), 向本公司提供書面和解通知,列明待結算的DSU數目和有關結算時可發行股份的登記詳情(如適用)(”DSU贖回通知“)。如果非美國參與者的董事去世,則遺產的管理人或清算人應提交《遺產贖回通知》。 |
(2) | 如果公司在DSU贖回截止日期或之前沒有收到DSU贖回通知, 參與者將被視為已在DSU贖回截止日期交付了DSU贖回通知,如果《DSU協議》中未另有規定,董事會應確定需要以股份、現金等價物或股份組合和現金等價物的方式結算的DSU數量,並將其交付給參與者或參與者遺產的管理人或清算人。 |
D-18
(3) | 作為美國參與者的參與者持有的DSU的結算應根據相關的DSU協議和任何適用的延期選舉進行。此類和解應符合或不受第409a條的約束。 |
第七條控制權變更
第7.1節控制權的變更
(1) | 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他規定,但在符合第10.8條的規定的情況下,如果發生控制權變更事件,董事會可採取董事會認為在有關情況下適當的行動,包括但不限於:(I)改變任何獎勵的歸屬或解決方式;(Ii)更改任何獎勵的到期日或期限;或(Iii)規定替換或替換獎勵;包括因控制權變更事件(或其任何關聯公司)或潛在繼任者(或其任何關聯公司)而產生的倖存公司的獎勵。 |
(2) | 在行使或結算任何獎勵時,不會發行零碎股份或其他證券,並且 因此,如果由於控制權變更事件,參與者將有權獲得零碎股份或其他證券, 該參與者將有權僅收購次低的整股或其他證券,並且無權付款或其他 將對如此忽略的零碎利息進行調整。 |
(3) | 儘管本計劃或任何授標協議中有任何其他相反規定,但如果發生潛在的控制權變更事件,董事會將有權自行決定修改本計劃和/或授標的條款,以 協助參與者投標收購投標或導致控制權變更事件的其他交易。為獲得更大的確定性, 在收購投標或其他交易導致控制權變更事件的情況下,在符合適用法律(包括第409a條的要求)的情況下,董事會有權在適用的情況下加速獎勵的授予,並允許參與者有條件地行使或結算其獎勵。這種有條件的行使取決於該要約人根據收購要約的條款(或導致控制權變更事件的該等其他交易的有效性)接受向該收購要約提出的股份或其他證券。但是,如果第7.1(3)節中提及的潛在控制權變更事件未在指定的時間內完成(如可延長),則儘管第7.1(3)節或 中有以下定義:(I)任何有條件行使或結算既得利益的裁決(視情況而定)將被視為無效、無效和無效,且此類有條件行使或和解的裁決在任何情況下都將被視為未行使或和解。以及(Ii)根據第7.1(3)條授予的獎勵將由參與者 退還給公司,並恢復為授權但未發行的股份,適用於該等獎勵的原始條款將恢復。 |
D-19
(4) | 如果董事會已根據第7.1(3)節的規定,允許有條件地行使或結算與潛在控制權變更事件相關的獎勵,則董事會將有權根據其認為合適的條款,在控制權變更事件實際完成後立即終止任何未行使或結算的獎勵(包括所有未授予的獎勵)。 |
第八條
調整和修改
第8.1節調整
如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併、分拆或以其他方式(不包括正常現金股息)將公司資產分派給股東,或股份發生任何其他變動,董事會將作出董事會認為適當的比例調整(如有),以反映該等變動(為保值獎勵的目的):(I)根據本計劃為發行而保留的股份或其他證券的數目或種類;以及 (Ii)以前授予的未行使獎勵的股份或其他證券的數量或種類,以及這些獎勵的行使價格,但條件是,任何替代或調整都不會使本公司有義務發行或出售零碎股份。任何獎勵的存在不以任何方式影響本公司或其關聯公司或其各自股東的權利或權力 作出、授權或決定對資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或任何其他變化,或涉及創建或發行任何債券、債權證、股份或其他證券的任何合併、合併或合併,或確定附帶的權利和條件,以解散或清算或出售或轉讓所有或任何部分資產或業務,或實施與公司或該關聯公司有關的任何其他公司行為或程序,無論是否具有類似性質 ,無論此類行為是否會對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵產生不利影響。
第8.2節股利份額 單位
除非董事會在授予或頒發獎勵時另有決定,否則當股票支付正常的現金股息(股票股息除外)時,參與者將獲得適用的額外的DSU、RSU和/或PSU(“股息股份單位“)截至股息支付日期。分配給參與者的分紅股份單位數應通過以下方法確定:參與者在相關記錄日期持有的分紅股、RSU和/或 PSU(視情況而定)的總數乘以公司就每股 股支付的股息金額,併除以股息支付日的市價,分紅股單位應採用適用的DSU、RSU和/或PSU的形式。根據第8.2節授予參與者的股息股份單位應遵守 根據各自的獎勵協議適用於相關DSU、RSU和/或PSU的相同歸屬條件和結算條款。
D-20
第8.3節修訂或中止
(1) | 董事會可隨時暫停或終止本計劃,或不時修改或修改本計劃或根據本計劃授予的任何授標的條款,以及與之相關的任何授標協議或其他協議或文件,條件是不會進行此類暫停、終止、修改或修訂: |
(a) | 除非遵守適用法律,並在需要時事先獲得(I)任何證券交易所或對公司、本計劃或(Ii)股東具有權力的任何其他監管機構的批准;以及 |
(b) | 在修改或修改未決獎勵的情況下,如果修改或修改會對任何參與者的權利造成重大不利影響,則應未經參與者同意。 |
(2) | 如果本計劃終止,則只要根據本計劃授予的任何獎勵或任何權利仍然懸而未決,本計劃的規定以及董事會在終止之日通過並有效的任何行政指導方針和其他規則和條例將繼續有效,並且儘管本計劃終止,董事會仍可對本計劃或任何未完成獎勵的條款進行修訂,如本計劃仍然有效,董事會將有權對其進行修改。 |
(3) | 在任何證券交易所的任何適用規則和第8.3(1)條的規限下,董事會可在未經股東批准的情況下,根據其絕對酌情決定權,不時對本計劃或任何獎勵作出修訂,包括但不限於: |
(a) | 對本計劃和任何獎勵的歸屬和轉讓條款的任何修改; |
(b) | 任何關於終止參與者的僱用、聘用、合同、服務或職位的影響的修訂; |
(c) | 加速根據本計劃可行使任何裁決的日期的任何修訂; |
(d) | 對合資格人士定義的任何修訂; |
(e) | 對增加允許給予現金結算的賠償、一種形式的財政援助或追回的規定的任何修正,以及對採用的現金結算的賠償、財政援助、股息等值或追回規定的任何修正; |
(f) | 為遵守適用法律或任何證券交易所或對公司、本計劃或股東擁有權力的任何其他監管機構的要求而進行的任何必要修訂; |
(g) | 任何“內務”性質的修改,包括但不限於澄清本計劃現有條款或任何附屬協議的含義,更正或補充本計劃中與本計劃任何其他條款不一致的任何條款,更正任何語法或印刷錯誤,或修改本計劃中有關本計劃管理的定義; |
D-21
(h) | 與本計劃的管理有關的任何修訂;以及 |
(i) | 根據第8.3(4)節不需要股東批准的任何其他基本或其他修訂。 |
(4) | 本計劃的下列修訂需經股東批准: |
(a) | 根據第8.3(3)節規定的根據本計劃授予的獎勵可發行的最大股票數量的任何增加,但根據第8.1條進行的調整除外; |
(b) | 任何(I)降低獎勵的行使價格或購買價格(與RSU、 PSU和/或DSU的結算有關),(Ii)延長獎勵的期限,包括期權的到期日,使內部人士受益,但因禁售期延長或(Iii)規定取消和重新發布獎勵的修正案除外,但根據第8.1條進行的調整除外; |
(c) | 任何取消或超過第3.3(7)節規定的內部人士參與限制的修正案; |
(d) | 允許期權可轉讓或轉讓的任何修正案,但不得通過遺囑或世襲和分配法律(前提是參與者可在獲得董事會事先書面同意的情況下轉讓或轉讓期權,並受董事會可能規定的條件限制,如第9.1(3)條所述);以及 |
(e) | 對第8.3(3)節或第8.3(4)節的任何修訂。 |
第九條一般條件
第9.1節適用於獎項的一般條件
如果適用,每個獎項應遵守以下條件:
(1) | 沒有股東權利-在向該參與者(或該參與者的財產的清盤人、遺囑執行人或管理人,視情況而定)發出股票或將該人的姓名登記在股份登記冊上之前,參與者或該參與者的遺產代理人或受遺贈人都不應就該參與者的 獎勵所涵蓋的任何股份享有任何股東權利。在不以任何方式限制上述一般性的情況下,記錄日期 早於股票發行日期的股息或其他權利,或將該人的姓名列入股份的股份登記冊,不得作出任何調整。 |
D-22
(2) | 符合計劃-如果授予的獎項或簽署的獎勵協議在所有細節上都不符合計劃的規定,或者聲稱授予獎項的條款與計劃中規定的條款不同,則該獎項或該獎項的授予不得以任何方式無效或無效,但將對授予的獎項進行調整,使其在所有方面都與計劃一致。 |
(3) | 不可轉讓-除本合同另有規定外,獎項不得轉讓。只有在以下情況下才能行使獎勵: |
(a) | 獲獎的參與者; |
(b) | 經董事會事先書面批准,並符合董事會規定的條件, 參與者的家庭或退休儲蓄信託或任何註冊退休儲蓄計劃或註冊退休收入 參與者是並仍是其年金的基金; |
(c) | 參賽者死亡時,由參賽者遺產的法定代表人;或 |
(d) | 參保人喪失行為能力時,有權處理參保人財產的法定代表人; |
但任何此類法定代表人應首先提交令權利公司滿意的證據,以行使任何裁決。行使獎勵的人只能以自己的名義或以法定代表人的身份認購股票。
(4) | 零碎股份-在行使或結算根據本計劃授予的獎勵時,不會發行零碎股份,因此,如果參與者在行使或結算獎勵或根據第8.1條進行調整時有權獲得零碎股份,則該參與者將只有權購買下一個最低的 整體股票數量,並且不會就如此忽視的零碎權益進行任何支付或其他調整。 |
(5) | 不作任何保證-為提高確定性,向參與者頒發獎項不應要求公司承擔未來頒發任何獎項的義務,也不應使參與者有權獲得未來的贈款。根據本計劃或根據任何其他安排,將不會向參與者支付或就其支付任何金額,也不會向該參與者授予 任何獎勵以補償股票價格的任何下跌,也不會為此目的向該參與者或就該參與者授予任何其他形式的利益。 |
(6) | 股份報價-只要股份在任何證券交易所上市,公司 必須向該證券交易所申請在行使或結算根據本計劃授予的所有獎勵後發行的股份上市或報價(視情況而定),但公司不能保證該等股份將在該證券交易所上市或報價。 |
D-23
(7) | 預扣税款-儘管本計劃中有任何其他規定,但與參與者不時行使或結算獎勵有關,公司可扣繳應付給參與者的任何款項,包括在參與者行使或結算獎勵時向參與者發行股票,法律要求因其行使或結算獎勵或以其他方式參與本計劃而扣繳或扣除的金額 (“扣繳義務”)。本公司有權自行決定通過以下方式履行任何扣繳義務: |
(a) | 代表任何參與者出售或導致出售在行使或結算獎勵時向參與者發行的足以為預扣義務提供資金的股票數量 ; |
(b) | 保留從公司根據本計劃或其他方式將交付、提供或支付給參與者的任何金額中支付預扣債務所需的金額; |
(c) | 作為行使條件,要求參與者(I)將任何此類預扣債務的金額提前匯給公司;(Ii)向公司償還任何此類預扣債務;或(Iii)促使 代表參與者出售參與者收購的股票的經紀人從出售股票所實現的收益中扣留所需金額 ,以履行任何此類預扣債務並將該金額直接匯給公司;和/或 |
(d) | 作出地鐵公司合理需要的其他安排。 |
(8) | 經紀協助行使-本公司或由本公司聘用的經紀(“經紀”)根據本計劃第4.5節或任何其他規定出售股份將在 任何證券交易所進行。參與者同意此類出售,並授予公司一份不可撤銷的授權書,以代表其 出售此類股票,並承認並同意:(I)出售的股票數量至少足以支付扣除所有出售成本後的扣繳義務,這些成本是參與者的責任,參與者在此授權從此類出售的收益中扣除;(Ii)在出售任何該等股份時,本公司或經紀將就出售時間和方式行使其唯一判斷,並無義務尋求或取得最低價格;及(Iii)本公司或經紀概不對因出售股份而產生的任何損失承擔責任,包括 與出售股份的定價、方式或時間有關的任何損失,或任何股份轉讓予參與者或其他方面的任何延遲。 參與者進一步承認股份的售價將隨股份的市價而浮動,並不能保證任何出售股份時會收到任何特定的價格。 |
D-24
(9) | 退還-董事會全權酌情決定,根據本計劃授予的所有獎勵以及因行使或結算既得獎勵或其現金等價物而交付的股份 均須根據(A)公司不時生效的適用退還政策和(B)參與者(I)僱傭協議和/或(Ii)獎勵協議中任何適用的退還或類似條款,在法律允許的範圍內 進行退還和收回。 |
(10) | 終止-任何參與者都無權獲得因未收到本計劃或任何獎勵協議而在參與者終止日期後歸屬或累積的任何獎勵所引起的或與之相關的任何損害賠償或其他補償,包括但不限於根據普通法規定的代替終止通知的損害賠償。但是,本協議的任何內容均無意限制終止時的任何法定權利,如果需要,此類法定權利應適用,儘管本條款的措辭與此相反。 |
(11) | 接受條款-任何參與者參與本計劃應被解釋為 參與者接受本計劃的條款和條件,並接受參與者受其約束的協議。 |
第十條其他
第10.1節採取其他股份補償安排的權利
本計劃中包含的任何內容均不會阻止 董事會通過其他或額外的股份補償安排或補償安排,但須經任何要求的股東或聯交所批准。
第10.2節發行其他股票的權利
本計劃不以任何方式限制本公司宣佈和支付股票股息、進一步發行股票或更改或修改其股本或公司結構。
第10.3節非限定股票期權;不受第409a節的約束
授予美國參與者的期權並非旨在 滿足《守則》第422節的要求,即“激勵性股票期權”。儘管本計劃有任何相反的規定 ,但根據本計劃授予美國參與者的獎勵應豁免或遵守第409a節的要求 ,本計劃的所有條款將以與該意圖一致的方式進行解釋和解釋。為貫徹前述規定,不論本計劃或其他方面有任何相反規定,向美國參與者發放的任何期權的行使價應不低於授予日的“公平市場價值”,其價值應根據第409a條確定。
第10.4節酌情獎勵 獎勵的性質
本計劃不授予任何參與者或公司或其關聯公司的任何 員工作為或繼續擔任公司或其關聯公司的顧問、董事、高管或員工(視情況而定)的權利或義務。頒獎予任何合資格人士乃由董事會自行決定。本計劃不會以任何方式束縛、限制、義務、限制或約束董事會 配發或發行本公司股本中的任何股份或任何其他證券,但本計劃明確規定的情況除外。根據本計劃向參與者授予獎項,或由參與者行使或結算獎項,並不 使該參與者有權獲得本計劃下的額外獎勵。
D-25
第10.5節 股票的未來價值
參與者進一步承認,股份的銷售價格將隨着股份的市場價格而波動,不能保證在任何出售時會收到任何特定的價格。本公司對股份的未來市值或因授予或行使或結算獎勵及/或股份交易而影響參與者的任何現行或未來所得税事宜,不作任何陳述或擔保。本公司及其任何董事、高級管理人員、員工、股東或代理人均不對該人士或任何其他人士根據本計劃發行股份的價格、時間、數量或其他條件及情況、股份市價波動或任何與本計劃有關的 其他方式作出或不作出的任何事情承擔責任。為提高確定性,將不會根據本計劃或任何其他安排向參與者支付或向其支付任何金額,也不會向該參與者授予額外獎勵以補償股票價格的下跌 ,也不會為此向參與者授予或向其授予任何其他形式的利益。
第10.6節不得擁有公司財產或資產的權利
參與者(及其法定遺產代理人) 對公司或任何附屬公司的任何特定財產或資產沒有法律或衡平法上的權利、要求或權益。公司或任何關聯公司的資產 不會以任何方式作為履行公司或任何關聯公司在本計劃項下義務的抵押品。本公司或任何聯營公司的任何及所有資產是,並仍然是本公司或聯營公司的一般未質押、不受限制的資產。公司或任何關聯公司在本計劃下的義務僅是公司或該關聯公司在未來支付資金和/或發行股票的無資金和無擔保承諾,參與者(及其法定遺產代理人)的權利不大於無擔保的一般債權人的權利。
第10.7節外地司法管轄區
董事會可採用其認為必要的規則或法規,並更改本計劃的條款和根據本計劃頒發的任何裁決,以滿足任何適用的非加拿大司法管轄區的税收或其他要求,包括但不限於第409a條。
第10.8節遵守法律
(1) | 本計劃、本計劃下任何獎勵的發放或授予的條款,以及本公司在行使或結算獎勵時出售和交付股份的義務, 須受所有適用的聯邦、省和外國法律、規則和法規、任何證券交易所的規則和條例以及公司的法律顧問認為需要的任何監管機構或政府機構的批准的約束。如果董事會認為本公司或參與者違反任何法律、規則和法規(包括任何證券交易所的規則和法規)或此類批准的任何條件,公司 沒有義務根據本計劃的任何條款或根據本計劃授予任何獎勵來發行或出售股票。 |
D-26
(2) | 參與者同意全力配合本公司進行所有此類工作,包括簽署和交付所有該等協議、承諾或其他文件,或提供所有合理需要的信息,以促進本公司遵守該等法律、規則和要求,包括所有預扣税款和匯款義務,以及本公司或本公司的律師認為適當的陳述或協議,以避免違反適用的證券法。 |
(3) | 不會授予任何獎勵,也不會根據本計劃發行任何股票,如果此類授予、發行或出售需要根據任何外國司法管轄區的證券法註冊本計劃或股票,並且任何違反本條款的任何獎勵授予或聲稱根據本計劃發行股票的行為均無效。 |
(4) | 禁止本公司根據獎勵 向任何美國參與者提供出售或出售任何股票,除非該等股票已根據修訂後的《1933年美國證券法》(the U.S.Securities Act of 1933)(《證券法“)、向美國證券交易委員會提交,或除非此類股票可以在沒有根據可獲得豁免的條款進行登記的情況下進行發售或出售。本公司沒有義務 根據美國證券法登記出售根據本計劃將提供或出售的任何股份。根據獎勵的行使或和解向參與者發行或出售的股票 根據適用的證券法,可能會受到出售或轉售的限制。在不限制前述條文一般性的情況下,董事會可安排在根據本計劃交付的任何該等股票上加上一個或多個圖例,以適當地提及該等限制,或可安排根據本計劃以簿記形式交付的該等股份在符合本公司指示的情況下持有,或受適當的停止轉讓令或其他限制所規限。 |
(5) | 如果因法律或 法規限制而無法在行使或結算獎勵時向參與者發行股票,公司發行該等股票的義務將終止,公司因行使或結算該獎勵而支付給公司的任何資金將在可行的情況下儘快退還給適用的參與者。 |
(6) | 頒發給作為美國參與者的參與者的任何獎項均應遵守本協議附錄中規定的特殊條款和條件,或本計劃中另有説明的條款。 |
D-27
第10.9節管理代理和受託人的使用
董事會可根據其全權酌情決定權,不時委任一個或多個實體作為行政代理人管理根據本計劃授予的獎勵,並作為受託人 根據董事會全權酌情決定的條款和條件持有及管理與根據本計劃授予獎勵有關的資產。公司和行政代理將保存記錄,顯示 根據本計劃授予每個參與者的獎勵數量。
第10.10條公告
本計劃要求發出的任何通知必須 以書面形式,並通過掛號信、預付郵資或通過快遞或傳真發送到公司位於安大略省多倫多的公司辦公室,注意:法律部;如果是給參與者,則通過電子郵件發送到該參與者的電子郵件地址,通過專人遞送或快遞到公司賬簿上顯示的該參與者的地址,或如果任何此類參與者的地址不是如此出現,則發送到該參與者的最後為人所知的地址;或 任何其他人,寄往該人最後為人所知的地址。
第10.11節繼任者和分配
本計劃對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力,包括但不限於參與者的個人法定代表人,或任何破產接管人或受託人或公司或參與者的債權人代表。
第10.12節可分割性
本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響任何其他條款的有效性或可執行性,任何無效或不可執行的條款應與本計劃隔絕。
第10.13節不承擔法律責任
董事會成員、任何委員會或其他分代表不對在管理、解釋、構建或應用本計劃或根據本協議授予的任何獎勵時真誠採取或作出的任何行動或決定負責。
第10.14節適用法律
本計劃受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律管轄。
第10.15節生效日期
本計劃自2021年11月19日起施行,自6月19日起修訂並重新實施[18]2024年,將不時進行修正、修正和重述(“生效日期”)。
D-28
美國
參與者附錄
Telesat Corporation
修訂並重述總括長期激勵計劃
本附錄的規定適用於美國參與者舉辦的獎項 。本附錄中使用但未在下文第1節中定義的所有大寫術語的含義與本計劃中賦予它們的含義相同。下面列出的部分參考與平面圖中的部分參考相匹配。本附錄對本計劃的任何其他條款和規定不具有任何其他 效力,但如下所述除外。
1. | 定義 |
“退役“是指,對於美國參賽者而言,根據美國財政部法規第1.409A-1(H)節的規定,任何可能符合退役資格的活動。
“股份”是指公司資本中的B類股份,對於美國參與者而言。
“指定員工”具有美國財政部條例第1.409A-1(I)節規定的 含義。
2. | 解決和終止僱傭關係 |
(i) | 儘管本計劃中有任何相反規定,除非在獎勵協議中或其他方面另有規定,否則發給美國參賽者的任何RSU或PSU應在(A)獎勵的預定授予日期(應在適用的獎勵協議中以書面形式規定)或(B)由於控制變更事件、終止僱傭或其他情況導致的任何較早的授予日期(如計劃或獎勵協議中規定的)之後三十(30)天內解決。此外,為免生疑問,在任何情況下,美國參與者均無權決定任何RSU或PSU結算日期的時間。 |
(Ii) | 在符合第9.1(7)條的規定下,就向美國參與者發行的任何股份單位的結算而言,公司應(A)從國庫中發行與美國參與者持有的既得股單位數相等的股份(向下舍入至最接近的整數),作為已繳足股款和不可評估的股份。(B)向 美國參與者交付現金(扣除適用的扣繳税款後的淨額),金額等於 美國參與者持有的既得股單位數乘以當日的市場價格,或(C)(A)和(B)的組合。此類股份單位結算後,相應數量的股份單位將被取消,美國參與者將不再享有任何權利、所有權或權益 。 |
3. | 符合409a |
(i) | 每一次授予美國參與者的股票單位都將不受代碼第409a節的約束。 但是,如果任何獎勵受第409a節的約束,則在美國參與者終止 日期支付的所有款項只能在脱離服務時支付。 |
D-29
(Ii) | 如果在美國參與者脱離服務之日,公司的股票 (或根據第409a節的要求需要與公司合併的任何其他公司的股票) 在現有證券市場或其他市場公開交易,並且美國參與者是指定員工,則在符合第409a條的範圍內,根據本計劃應支付給參與者的福利 應因美國參與者脱離服務而支付。應推遲至美國參與者離開服務後六個月的日期,或美國參與者去世後的六個月(如果更早)。在任何適用的六個月延遲付款後,所有此類延遲付款將在第409a條允許的最早日期一次性支付。 |
(Iii) | 如果在發生(A)控制權變更事件時,按照第409a條的規定,任何被視為“不合格的延期補償”的賠償金的支付時間將會加快。 除非引起控制權變更事件的事件構成公司所有權或有效控制權的變更,或構成美國財政部條例第1.409A-3(A)(5)和1.409A-3(I)(5)節所指的公司“大部分資產所有權的變更”,否則不得允許此類加速。或(B)“殘疾”或“喪失工作能力”,則不得加速 ,除非“殘疾”或“喪失工作能力”也符合 第409a條對“殘疾”的定義。 |
4. | 雜類 |
(i) | 如果計劃、授標協議或頒發給美國參賽者的任何獎勵的任何條款違反了第409a條,或可能導致美國參賽者根據第409a條招致任何税收、利息或罰款,則董事會可在未經美國參賽者同意的情況下,自行酌情修改該條款,以達到以下目的:(A)遵守或避免受第409a條的約束,或避免根據第409a條招致税金、利息和罰款;和/或 (B)在不大幅增加公司成本或違反第409a條的情況下,在可行的最大程度上保持適用條款對美國參與方的初衷和經濟利益。 |
(Ii) | 即使本計劃或其他方面有任何相反規定,董事會仍有權及 有權修訂或修改本附錄,惟董事會可全權酌情認為有需要或適宜遵守根據第409a條發出的任何指引。此類修改可在未經任何美國參與者批准的情況下進行。 |
(Iii) | 本公司沒有義務修改本計劃或任何股份單位,也不保證股份單位不受第409a條規定的税金、利息和罰款的影響。每一參與者均單獨負責並有責任支付與本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵(包括第409a條下的任何税收和罰款)有關的所有税金和罰金,且公司或其任何附屬公司 均無義務賠償或以其他方式使該參與者(或任何受益人)免受任何或所有該等税費或罰金的損害。 |
D-30