8-K

日期：2024年7月1日

/s/斯科特·比斯利

執行副總裁總裁，首席財務官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年7月1日

邊疆通信母公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

001-11001

86-2359749

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)


麥金尼大道1919號, 達拉斯, 德克薩斯州		75201
（主要行政辦公室地址）		(郵政編碼)

(972)445-0042

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐

《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

FYBR

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂實質性最終協議

證券化發行結束

於2024年7月1日(“截止日期”)，Frontier Issuer LLC(The發行人)完成先前宣佈的融資交易，發行本金總額7.5億美元的有擔保光纖網絡收入定期票據，其中包括5.3億美元6.19%系列2024-1,A-2類定期票據，730萬美元7.02%系列2024-1,B類定期票據和1.47億美元11.16%系列2024-1 C類定期票據(統稱為備註“)，每個預期期限在2031年5月結束(該預期還款日期，”ARD“)，在根據修訂的1933年證券法豁免註冊的發行中。

債券是根據一份日期為2023年8月8日的契約發行的，該契約經日期為2024年7月1日的基礎契約補編第1號(“基礎契約”)修訂，由The Issuer，Frontier Dallas TX Fibre 1 LLC(資產公司)及花旗銀行為契約受託人(“受託人”)，並以日期為2024年7月1日的補充文件(系列2024-1增刊”).

基礎壓痕允許發行人在符合其中規定的某些條件的情況下發行額外的系列票據，基礎壓痕連同截至2023年8月8日的2023-1系列補編和系列2024-1補充劑和基託的任何其他系列補充物在本文中被稱為“壓痕”。

這些票據是作為證券化交易的一部分發行的，根據該交易，公司在德克薩斯州北部某些社區的光纖網絡資產和相關客户合同被貢獻給發行人的直接全資子公司AssetCo。

每一發行人、資產公司及不時與基礎契約有關的任何額外資產實體(該等人士統稱為“義務人”)、Frontier SPE擔保人LLC、票據的擔保人(“擔保人)，而Frontier Communications Holdings，LLC作為管理人，是日期為2023年8月8日的管理協議(“管理協議”)的訂約方，根據該協議，Frontier Communications Holdings，LLC就債務人的資產(該等資產，證券化資產“)。管理人的主要責任是根據《管理協議》代表債務人履行與證券化資產有關的某些經營和行政職能。

備註

雖然債券尚未償還，但債券須按月定期支付利息。在ARD開始及之後，債券的本金亦須按月支付。除非某些快速攤銷或加速觸發因素被激活，否則在ARD之前的票據將不會有本金支付。

債券的法定到期日為2054年6月。如出票人在2031年5月按月付款日期前仍未償還或再融資任何票據，則須就該票據應累算額外利息，款額相等於(I)年息5.00%及(Ii)超出的款額(如有的話)，(A)美國國庫證券的ARD到期收益率(根據證券業和金融市場協會的標準和慣例調整為“按揭等值基準”)，剩餘期限最接近10年加(B)5.00%加(C)適用於該票據的後ARD票據利差。

抵押品和擔保

根據契約規定，票據僅為債務人的義務。根據契約，票據以幾乎所有證券化資產的抵押權益作為抵押，並由擔保人根據日期為2023年8月8日的以受託人為受益人的擔保及擔保協議(“擔保及擔保協議”)擔保，該擔保以擔保人幾乎所有資產的擔保權益為抵押。除下文所述外，本公司或本公司之任何附屬公司，除債務人及擔保人外，概不擔保或以任何方式對債務人在契約或票據項下之責任負上責任。

契諾和限制

該批債券受一系列此類交易慣用的公約及限制所規限。該等契諾及限制包括(I)發行人開立流動資金儲備户口，以支付債券的所需款項；(Ii)有關可選擇及強制性預付款項的條文，包括在債券於2028年5月按月付款日期前的若干可選擇預付款項的情況下的指定全數付款；(Iii)在(其中包括)作為債券抵押品的資產的轉讓以明示方式有缺陷或無效的情況下作出的若干彌償付款；及(Iv)與備存紀錄、取得資料及類似事宜有關的契諾。根據基本契約的規定，如果未能維持所述的償債覆蓋率，債券也必須迅速攤銷。如果償債覆蓋率在一定時間內超過一定的門檻，則可以治癒快速攤銷，一旦治癒，如果有定期攤銷，將恢復定期攤銷。債券亦會受到若干慣常違約事件的影響，包括未能支付所需利息、本金或與債券有關的其他款項、未能在若干時限內遵守契諾、若干破產事件、違反指明的申述及保證、抵押權益未能生效，以及若干判決。

收益的使用

本公司計劃將發售債券所得款項淨額用於償還本公司及其非證券化附屬公司的若干現有債務，包括本公司定期貸款的未償還本金4億美元，以及用於一般企業用途，包括資本開支及研發等潛在投資或開支，以配合本公司的纖維擴展及銅遷移策略。

上述摘要並不聲稱是完整的，並受分別作為證據4.1和4.2提交的《基礎契約補編第1號》和《2024-1號叢書》補編全文的制約和限制。

定期貸款修訂和延期的結束

2024年7月1日，Frontier Communications Holdings，LLC對現有信貸協議進行了修訂(《2024年定期貸款修正案》)，該協議管轄其與某些貸款人的優先擔保定期貸款信貸安排(定期貸款“)。2024年定期貸款修正案，以及其他內容：

•

將1.025美元定期貸款的到期日延長至2031年7月1日；

•

(X)將定期貸款相對於調整後期限SOFR的利差從3.75%下調至3.50%，以及(Y)將定期貸款相對於替代基本利率的利差從2.75%下調至2.50%；以及

•

取消以前適用於定期貸款的信用利差調整。

2024年定期貸款修正案的前述描述通過參考該修正案的全文進行限定，該修正案的副本作為附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

項目 2.03

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

第1.01項中提出的信息通過引用併入本第2.03項中。

項目 9.01

財務報表和證物

(d) 展品


展品數		描述

4.1		基礎契約補編1，日期為2024年7月1日，由Frontier Issuer LLC、Frontier Dallas TX Fibre 1 LLC和Citibank N.A.

4.2		系列2024-1附錄，日期為2024年7月1日，由Frontier Issuer LLC、Frontier Dallas TX Fibre 1 LLC和Citibank N.A.提供。

10.1		修訂和重新簽署的信貸協議的第6號修正案，日期為2024年7月1日，由Frontier Communications Holdings，LLC作為借款人，Frontier Video Services Inc.作為設保人，其擔保人一方為摩根大通銀行，N.A.作為行政代理，高盛美國銀行作為左輪手槍代理，以及其他貸款人(以其中表明的身份)簽署。

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)