| 單位的授予 | 在遵守股票單位獎勵通知、本股票單位協議（“協議”）和公司2024年股權激勵計劃（“計劃”）中規定的所有條款和條件的前提下，公司已向您授予股票單位獎勵通知中規定的股票單位數量。 本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議、股票單位獎勵通知或計劃（如適用）中賦予它們的含義。如果本協議或股票單位獎勵通知中的條款與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準，除非本協議或股票單位獎勵通知中明確改寫或修改（如適用）。 | ||||
| 單位付款 | 您無需為收到的庫存單位付款。 | ||||
| 授予 | 股票單位根據股票單位獎勵通知中規定的歸屬時間表歸屬。在您的服務因任何原因終止後，除非您去世或符合條件退休（如股票單位獎勵通知和/或下文所述，視情況而定），否則將不會歸屬於任何其他庫存單位。 | ||||
| 沒收 | 如果您的服務因任何原因終止，則您的庫存單位將在終止之日自動取消並沒收，前提是這些庫存單位在終止日期之前沒有歸屬，也沒有因您的服務終止而歸屬。這意味着，任何未根據本協議歸屬的股票單位將立即取消。對於被沒收的庫存單位，您不會收到任何付款。對於您的庫存單位的所有用途，公司決定您的服務何時終止。 | ||||
| 符合條件的退休 | 如果您的服務因符合條件的退休而終止，那麼您在股票單位獎勵通知中規定的未歸屬庫存單位將繼續按照最初的歸屬計劃歸屬。就本獎勵而言，“合格退休” 是指您在授予之日一週年或之後自願終止服務，除非存在構成原因的情況，否則 (i) 您在公司、母公司、子公司或關聯公司的總年齡和服務年限等於或超過70歲（“70號規則”）之日，以及 (ii) 副總裁及以上級別的所有員工，不包括執行官出於這個目的 | ||||
根據《交易法》第 16 條，您應提前九十 (90) 天向 retirement@etsy.com 和您的經理髮出書面通知，告知您打算自願終止服務。 無論本協議或本計劃中有任何相反的規定，為了確定您是否符合第70條，“服務” 是指從您最近的僱用或再僱用之日起計量的持續僱傭且僅包括部分年份，但不包括在您的身份從員工變為顧問後作為顧問向公司或母公司、子公司或關聯公司提供的任何服務。 | |||||
| 休假和兼職工作 | 就本獎勵而言，當您休軍假、病假或其他真正的休假時，如果休假得到公司的書面批准，並且適用法律、公司的休假政策或您的休假條款要求繼續計入服務金額，則您的服務不會終止。但是，除非您立即恢復工作，否則您的服務將在批准的休假結束時終止。 如果您請假，則股票單位獎勵通知中規定的歸屬時間表可能會根據公司的休假政策或休假條款進行調整。如果您開始兼職工作，公司可能會調整歸屬時間表，使解除率與您減少的工作時間表相稱。 | ||||
| 單位結算 | 每個股票單位將在管理上切實可行的情況下儘快結算，但無論如何都不遲於其歸屬後的兩個半月；前提是，如果控制權變更發生時，管理員決定根據本計劃第9.3節加快庫存單位的歸屬，則無論本計劃第9.3節有任何相反的規定，您的股票單位都將歸屬於該事件此類控制權變更；但是，前提是如果確定這些股票單位的結算不受《守則》第 409A 條的約束，則這些股票單位要到 (i) 控制權變更最早時才能結算，前提是此類控制權變更構成《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件”；(ii) 根據本協議條款本應結算這些股票單位的日期，以及 (iii) 您的 “離職”” 在《守則》第 409A 條的含義範圍內。為避免疑問，在任何情況下，公司對延遲結算既得股票單位的全部或任何部分而造成的任何損失承擔任何責任。 | ||||
在不限制上述規定的前提下，只要這些股票單位的結算不受《守則》第409A條的約束，可以根據美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (vi) 條發行或扣留公司的普通股，以支付根據《守則》第3101、3121 (a) 和3121 (v) (2) 條徵收的《聯邦保險繳款法》（“FICA”）税）基於此類遞延補償（“FICA金額”）。此外，在匯出FICA税時，可以發行或扣留公司的普通股，以支付根據法典第3401條或適用的州、地方或外國税法的相應預扣條款（如果適用）對工資徵收的相關所得税，並支付歸因於《金字塔法》第3401條工資和税收的工資的額外所得税；前提是，根據本段發行或扣留的股票的總價值不得超過與該FICA金額相關的FICA金額和所得税預扣額的總價值。 結算時不會發行任何零碎股票。 | |||||
| 第 409A 節 | 僅當公司確定您是 “特定員工”（如《財政條例》第1.409A-1（h）條所定義）時 “守則” 第409A條規定的那樣，本段才適用，並且確定這些股票單位的結算不受《守則》第409A條的約束。如果本段適用，且觸發和解的事件是你的 “離職”，那麼本應在你 “離職” 後的頭六個月內結算的任何庫存單位將改為在 (i) 你 “離職” 六個月週年紀念日或 (ii) 你去世後的第一個工作日結算，以較早者為準。 根據《守則》第 409A 條的規定，特此將歸屬的每期股票單位指定為單獨付款。 | ||||
| 單位的性質 | 您的庫存單位僅僅是簿記分錄。它們僅代表公司在未來某個日期發行普通股（或分配現金）的無資金和無擔保承諾。作為股票單位的持有人，除了公司普通債權人的權利外，您沒有其他權利。 | ||||
| 沒有投票權或分紅 | 您的股票單位既沒有投票權，也沒有獲得現金分紅的權利。除非您的股票單位通過發行公司普通股進行結算，否則您沒有作為公司股東的權利。 | ||||
| 單位不可轉讓 | 您不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何股票單位。例如，您不得使用股票單位作為貸款的擔保。 | ||||
| 指定受益人 | 您可以指定書面受益人處置您的股票單位。受益人名稱必須以正確的表格向公司提交，並且必須在您去世前收到。如果您未指定受益人，或者您的指定受益人均未倖存，則您的遺產將獲得您在去世時持有的任何既得股票單位。 | ||||
| 預扣税 | 除非您支付了因股票單位歸屬或結算而應繳的任何預扣税，否則不會向您分發任何股票證書（或其電子等價物）或現金。 | ||||
預扣税將由以下方式支付：（a）公司從股票單位結算時本應向您發行的普通股中預扣公司普通股，（b）如果公司允許，由公司從本應支付給您的現金補償中預扣現金，或（c）如果公司自行決定（或經公司許可，由您選擇）要求，向公司支付現金或從收益中支付通過公司批准的經紀人出售股票。 公司可以通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣税率來預扣或核算預扣税。任何超額預扣的金額均可由公司以現金退還給您（無權獲得公司普通股的等值股份），或者如果未退款，您可以向當地税務機關尋求退款。 如果公司的預扣税義務是在向您交付普通股以結算股票單位之前產生的，或者在向您交付普通股以結算您的股票單位之後確定預扣税義務金額大於公司實際預扣的金額，則您同意賠償公司因公司未能預扣適當金額而使公司免受損害。 | |||||
| 對轉售的限制 | 您同意在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售時不出售任何股票。只要您的服務仍在繼續，以及服務終止後的某一段時間內，本限制將適用，具體取決於公司可能指定的期限。 | ||||
| 保留權 | 您的獎勵或本協議不賦予您以任何身份被公司、母公司、子公司或關聯公司保留的權利。本公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止您服務的權利，無論是否有原因。 | ||||
| 調整 | 如果發生股票分割、股票分紅或公司股票發生類似變化，則您的股票單位數量將根據公司可能根據本計劃決定，相應地進行調整。 | ||||
| 重大公司交易的影響 | 如果公司是合併、合併或某些控制權變更交易的當事方，則您的股票單位將受本計劃第9條的適用條款的約束，前提是採取的任何行動必須（a）保留對您的股票單位的法規第409A條的豁免或（b）遵守《守則》第409A條。 | ||||
| 補償政策 | 本獎勵以及在本獎勵結算時獲得的股份應受公司不時生效的任何補償或回扣政策的約束。 | ||||
| 適用法律 | 本協議將根據特拉華州法律進行解釋和執行（不考慮其法律選擇條款）。 | ||||
| 計劃和其他協議 | 本計劃的案文以引用方式納入本協議。 本計劃、本協議和股票單位獎勵通知構成了您與公司之間關於該獎勵的全部諒解。先前與本裁決有關的任何協議、承諾或談判均被取代。本協議只能通過雙方之間的另一項書面協議進行修改。 | ||||