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附件2(C)

證券説明

普通股

我們將公司章程、股份處理條例和《公司法》中與我們所屬的一種名為Kabushiki Kaisha的股份公司有關的重要條款總結如下。由於這是一份摘要，本討論應與我們的公司章程和股份處理條例一起閲讀，每一份都作為我們20-F表格年度報告的附件。

一般信息

股份公司是根據《公司法》成立的法人。股份公司股東的投資和權利以公司股份為代表，股東責任以認購股份的金額為限。我們的法定普通股資本由33,000,000,000股普通股組成，沒有面值。

根據我們董事會的決議，我們可以從我們授權但未發行的股本中發行股票。只有通過修改公司章程才能增加我們的法定股本，這通常需要股東的特別批准。

為了向我們主張股東權利，股東必須根據《公司法》和我們的股份處理條例在我們的股東名冊上登記其姓名和地址。美國存託憑證的登記持有人是美國存託憑證或其代名人。因此，除吾等、美國存託憑證持有人及美國存託憑證持有人之間的協議所規定者外，美國存託憑證持有人將不能主張股東權利。

根據《公司債券、股票等賬簿轉讓法案》，在任何日本證券交易所上市的所有日本公司的股票，包括我們的股票，都通過在中央結算系統下保存的賬簿進行交易，而不需要股票證書。

紅利

股息按每位股東在股息記錄日所持股份數量的比例進行分配。在股東大會上經股東批准後，可以分配每個財政期間的股息。

普通股股息的支付受優先股持有人優先股息權的約束。

根據銀行法和我們的公司章程，我們的財務賬户於每年3月至31日關閉，並在股東大會上獲得股東批准後，向截至3月31日登記在冊的股東支付股息(如果有的話)。除年終股息外，我們的董事會可通過決議宣佈向每年9月30日登記在冊的股東派發中期現金股息。根據《公司法》，股息的分配將採取盈餘分配的形式(定義如下)。根據我們股東大會的決議，我們將被允許在每個財政年度向我們的股東進行任意次數的盈餘分配，但受下文所述的某些限制的限制。盈餘分配原則上須經股東大會決議批准。然而，在下列情況下，根據我們董事會的一項決議，將允許分配盈餘：

(A)我們的公司章程是否有這樣的規定(我們的公司章程目前沒有這樣的規定)；

(B)確保我們董事的正常任期為一年；及

(C)滿足司法部一項法令要求的有關我們最近一個財政年度的非合併年度財務報表和某些文件的某些條件。

除上述規則外，即使未能符合(A)至(C)項所述的要求，本公司仍可按上述有關中期現金股息的董事會決議，每財政年度向股東派發一次盈餘現金。

根據《公司法》，盈餘的分配可以現金或實物形式進行，其比例與每個股東持有的普通股數量成比例。股東大會或董事會授權分配盈餘的決議，必須載明要分配的資產的種類和賬面價值總額、分配給股東的方式和分配的生效日期。如果盈餘將以實物形式進行分配，我們可以根據股東大會或我們的董事會(視情況而定)的決議，授予我們的股東要求我們以現金而不是實物進行這種分配的權利。如果沒有授予股東這種權利，有關盈餘的分配必須經股東大會特別決議批准。見下文“普通股投票權”。

根據《公司法》，我們可以分配盈餘，只要分配給股東的資產的賬面價值總額不超過盈餘分配生效日期的可分配金額(定義如下)。任何給定時間的盈餘金額(“盈餘”)應為減去截至上一財政年度末我們非合併資產負債表上顯示的下列項目(1)至(5)的金額，並在反映上一個財政年度結束後我們的盈餘的變化後，加上以下(6)、(7)和(8)項的金額和/或減去以下(9)、(10)和(11)項的金額後的庫存量：

(一)承擔我們的債務；

(二)認繳本公司實有資本；

(3)增加我司額外實收資本；

(四)提取我們累積的法律準備金；

(五)支付司法部法令規定的其他數額；

(六)減去庫存股賬面價值後的轉讓價格(上一會計年度末後轉讓庫存股的)；

(七)列報(上一會計年度末後減少實收資本的)減少額(不包括轉入額外實收資本或法定準備金的金額)；

(八)扣除(上一會計年度末後減少實收資本或者法定準備金的)實收資本或者法定準備金的減少額(不包括轉入固定資本的金額)；

(九)折算(上一會計年度末後註銷庫存股的)註銷庫存股的賬面價值；

(10)扣除(如果在上一會計年度結束後將盈餘分配給股東)通過這種盈餘分配方式分配給股東的資產金額；以及

(十一)支付司法部法令規定的其他數額。

在任何給定時間的可分配額(“可分配額”)應為(A)盈餘、(B)上一財政年度結束後至司法部法令規定的特別結賬之日(如有)的期間的利潤總額。

(C)減去下列項目的金額後，計算同期我庫存量的轉讓價格：

(一)增加我庫存股賬面價值；

(二)公佈(上一會計年度末後轉讓庫存股的)庫存股轉讓價格；

(3)賠償上一財政年度結束後至司法部法令規定的特別結賬之日(如有的話)為止的期間所錄得的損失；及

(四)徵收司法部法令規定的其他數額。

在日本，任何股息的“除股息”日期和記錄日期都在確定應支付股息金額的日期之前。股票的市場價格通常在記錄日期前的第一個營業日變為除股息。根據我們的公司章程，我們沒有義務支付自首次支付股息之日起五年內無人認領的任何股息。

資本和儲備

根據公司法，吾等一般可透過股東大會決議削減我們的額外實收資本或法定準備金(但不限於該項削減的數額)，如在同一決議案中如此決議，則可將該項削減的全部或任何部分作為法定資本。吾等亦可透過股東大會的特別決議案全面削減本公司的法定股本，如在同一決議案中作出決議，則該項削減可作為額外實收資本或法定儲備金的全部或任何部分。相反，在上述兩種情況下，吾等均可透過股東大會決議案減少盈餘及增加(I)實收資本或(Ii)額外實收資本及/或法定儲備金相同數額。

股票拆分

我們的流通股可以隨時通過董事會的決議進行分拆。當進行股票拆分時，我們可以增加法定股本，以彌補股票拆分將增加的股份數量，方法是通過董事會決議修改我們的公司章程，而無需股東大會特別決議的批准，除非發行和發行的股票類別超過一種。我們必須公佈股票拆分的公告，指定至少在備案日期前兩週的備案日期。

單位股份制(譚根卡布)

我們採取了單位股份制，即100股普通股或優先股各組成一個單位。

在單位股份制下，每個單位享有一項投票權。持有不到一個單位的人沒有投票權。我們的公司章程規定，除《公司法》或司法部條例中規定的權利外，構成完整單位的股份的持有人將不擁有股東權利，包括(I)獲得股息的權利，(Ii)在股份合併或拆分、股票換股票或股票轉讓、公司拆分或合併時獲得現金或其他資產的權利，或(Iii)向股東授予免費認購新股和股票收購權利的權利。股東可能要求我們以當前市場價格購買單位以下的股份。此外，持有少於一個單位股份的持有人可要求吾等向他們出售該數目的股份，該等股份數目與該持有人已持有的股份數目合計構成一個完整的股份單位；惟吾等只有在擁有足夠數目的股份以進行預期的買賣時，才有義務遵從該要求。董事會可能會減少人數

未經股東批准修改公司章程，構成單位的股份或停止使用單位股份制，即使公司章程的修改一般需要股東大會的特別決議。

股東大會

我們的普通股東大會通常於每年6月在東京舉行。此外，吾等可在有需要時召開股東特別大會，向有權在有關股東大會上投票的股東發出至少兩個星期的提前通知。本公司股東一般股東大會的記錄日期為3月31日。

任何連續六個月或以上擁有至少300個表決權或總表決權1%的股東，可以在股東大會召開至少八週前通過向董事提交書面請求，提出擬在股東大會上審議的事項。我們可以將合格股東可以提出的事項數量限制在10個。如果我們的公司章程有規定，行使上述少數股東權利所需的最低投票權數量、最低百分比和時間段可能會減少或縮短。我們的公司章程目前沒有這樣的規定。

投票權

我們普通股的持有者一般有權對持有的每單位普通股享有一項投票權。下列普通股即使構成一個完整的單位，也不享有表決權，在確定股東會是否達到法定人數時，不考慮該普通股：

·購買庫存股；

·我們和/或我們的子公司擁有總投票權25%或更多的公司持有的股份；以及

·由於可轉換股票的轉換、股票收購權的行使以及零星股東成為整個單位股份的股東，在記錄日期之後發行的新股。

另一方面，某些類別優先股的持有人應有權就在相關法律或法規及本公司章程所規定的特定條件下持有的每單位優先股享有投票權，例如，有關按照任何類別優先股的條款向該類別優先股支付全額優先股息的建議未列入有關股東大會的議程時。請參閲下面的“優先股”。

根據本公司的公司章程細則，除法律或本公司公司章程細則的其他條文另有規定外，股東大會可由出席會議的大多數投票權持有人通過決議。《公司法》和我們的公司章程要求選舉董事的法定人數不少於總投票權的三分之一。

《公司法》和我們的公司章程規定，必須出席股東大會以批准特定的公司行動，法定人數不得低於未決投票權的三分之一，不包括我們直接或間接擁有25%或更多股份的子公司和附屬公司擁有的投票權：

·允許修改我們的公司章程，但在一些有限的情況下除外；

·允許從我們子公司以外的特定股東回購我們自己的股票；

·支持股份整合；

·允許以特別優惠的價格向股票股東以外的人發行股票，或者以特別優惠的條件向股票收購權或帶有股票收購權的債券或票據發行；

·取消董事或企業審計師的責任，但有某些例外；

·允許減少固定資本，但某些例外情況下，不需要股東決議；

·它是一種滿足某些要求的實物股息的分配；

·允許我們全部或重要部分業務的轉讓，但在一些有限的情況下除外；

·允許收購另一家公司的整個業務，但在一些有限的情況下除外；

·包括解散、合併或合併，但某些類型的合併除外；

·實行以股換股(Kabushiki-Kokan)或以股換股(Kabushiki-Iten)，但在某些有限的情況下除外；以及

·有可能出現企業拆分，但在一些有限的情況下除外。

要核準這些行動，需要有一項代表出席會議的投票權至少三分之二的特別決議。

我們的公司章程不包括授予股東在董事選舉中的累積投票權的任何條款。

認購權

根據我們的公司章程，我們股票的持有者沒有優先購買權。然而，根據《公司法》，我們的董事會可能會決定給予股東與特定新股發行相關的認購權。在這種情況下，這些認購權必須以統一的條款給予所有股東，如果設定了指定的記錄日期，則必須在記錄日期前至少兩週在公開公告中宣佈。還必須在認購日期前至少兩週向每個單獨股東發出通知。

根據《公司法》，認購新股的權利不能轉讓；但是，我們可以不經對價將股票收購權分配給股東，而且這種權利是可以轉讓的。

股票收購權

我們可以發行股票收購權(Shinkabu Yya Akuken)，在美國通常是以認股權證的形式，或者發行具有不能分離的股票收購權的債券(Shinkabu Yya akuken-Tsuki shasai)，在美國通常是以可轉換債券或具有不可拆卸的認股權證的債券的形式。除“特別優惠”的發行條件外，發行股票收購權或帶有股票收購權的債券，可經我公司董事會決議批准發行。在行使股份收購權時，該等權利的持有人可透過支付適用的行使價或(如本公司董事會決議決定)以替代付款的方式購入股份，例如以可轉換債券贖回而不以現金代替行使價。

清算權

在我們清算時，向我們優先股股票持有人支付所有債務、清算費用、税款和優先分配後的剩餘資產將按照他們擁有的股票數量按比例分配給我們普通股持有人。

傳輸代理

三菱日聯信託銀行是我們普通股的轉讓代理。三菱UFJ信託銀行為此設立的辦事處位於日本東京千代田區丸之內1號4-5，郵編：100-8212。三菱UFJ信託銀行負責維護我們的股東名冊。

向股東報告

我們向我們的股東提供股東大會的日文通知、年度業務報告，包括我們的財務報表，以及我們股東大會通過的決議的通知。

記錄日期

如上所述，3月31日是支付年度股息(如有)、確定有權在我們的股東普通股東大會上投票的股東以及確定有權在我們的股東大會上投票的類別股東的創紀錄日期，如果任何事項需要在我們的股東普通股東大會上解決，除了我們的股東的決議外，還需要我們的類別股東的決議。9月30日是中期股息支付的創紀錄日期(如果有的話)。此外，根據我們董事會的決議，在發出至少兩週的事先公告後，我們可以隨時設定一個創紀錄的日期，以確定哪些股東有權獲得與我們的股份相關的權利。

回購我們的股份

我們可能會回購我們自己的股票：

·如果股東大會或我們的董事會決議授權，可以通過東京證券交易所或我們股票上市的其他證券交易所進行交易；

·如果股東大會或我們的董事會決議授權，可以通過要約收購的方式進行談判；

·如果股東大會的特別決議授權，我們將收到來自特定各方的通知，並且我們在股東大會之前向股東發出有關通知；

·如果股東大會或我們的董事會決議授權，我們向所有股東發出有關出售其股票的公開通知或通知(如果我們回購任何類別的優先股，則向相關類別的優先股的所有股東發出通知)；

·如果得到董事會決議的授權，我們的子公司將提供支持。

當本公司經股東大會特別決議授權，向特定一方進行回購時，任何股東都可以在相關股東大會召開前五天或更長時間向董事提出要求，要求我們也回購該股東持有的股份。然而，如果股票有市場價格，並且如果購買價格不超過按司法部法令規定的方式計算的當時市場價格，則沒有這種權利。

如上所述，回購我們自己的股票必須滿足各種指定的要求。一般而言，對可分配金額的限制與第七段“-普通股--股利”中所描述的相同。均適用於回購我們自己的股份，因此回購價格的總額不得超過可分配金額。

我們可以不受限制地回購我們自己的股票。此外，我們可以通過董事會的決議取消或處置我們回購的股票。

美國存托股份

紐約梅隆銀行將發行美國存託憑證。每個美國存託憑證將代表美國存託憑證的所有權權益。每一個美國存托股份代表我們普通股的一股。每筆美國存托股份由三菱日聯銀行代表紐約梅隆銀行在其東京主要辦事處擔任託管人和託管人。每一個美國存托股份還將代表存放在紐約梅隆銀行但不分配給美國存托股份持有者的證券、現金或其他財產。紐約梅隆銀行的企業信託辦事處位於紐約格林威治街240號，New York 10286，其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

紐約梅隆銀行實際上將是普通股的登記持有人，因此你將不得不依賴它來行使你作為股東的權利。我們的義務和紐約梅隆銀行的義務在我們、紐約梅隆銀行和您作為美國存托股份持有人之間的存款協議中規定。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。

以下是定金協議的實質性條款摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格，每一份都作為我們20-F表格年度報告的附件。

股票分紅和其他分配

紐約梅隆銀行已同意在扣除其費用和費用後，向您支付其或託管人從普通股或其他存款證券的股份中收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。紐約梅隆銀行將把我們為普通股支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要得到日本政府的任何批准，但無法獲得，存款協議允許紐約梅隆銀行只將日元分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。紐約梅隆銀行將持有它無法轉換的日元，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資日元，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，根據日本法律必須支付的任何預扣税都將被扣除。紐約梅隆銀行將只分發整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果相關匯率在紐約梅隆銀行無法兑換日元的時間內波動，你可能會損失部分或全部分配價值。

股份。如果我們及時向紐約梅隆銀行提供令人滿意的證據證明這樣做是合法的，則紐約梅隆銀行可以分發代表我們可以作為股息或免費分發的任何股票的新的美國存託憑證。紐約梅隆銀行將只分發整個美國存託憑證。該公司將出售股份，這將需要它發行部分美國存托股份，並以與分配現金股息相同的方式分配淨收益。如果紐約梅隆銀行不派發額外的美國存託憑證，每一隻美國存托股份也將代表新股。

獲得額外股份的權利。如果我們向普通股持有者提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，紐約梅隆銀行在諮詢後可能

與我們一起，讓這些權利為您所用。我們必須首先指示紐約梅隆銀行這樣做，並向它提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果我們不提供這些證據和/或不給出這些指示，而紐約梅隆銀行認為出售權利是可行的，那麼紐約梅隆銀行將出售權利並以分配現金股息的相同方式分配收益。紐約梅隆銀行可能會允許未分發或出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果紐約梅隆銀行向您提供權利，它將在您的指示下行使權利並代表您購買股票。然後，紐約梅隆銀行將把這些股票存入銀行，並向你發行美國存託憑證。只有當你向它支付行使價格和權利要求你支付的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制在行使權利後發行的美國存託憑證的銷售、存放、註銷和轉讓。例如，您可能無法在美國自由交易美國存託憑證。在這種情況下，紐約梅隆銀行可以根據單獨的限制性存款協議發行美國存託憑證，該協議將包含與存款協議相同的條款，但需要做出改變以實施限制。紐約梅隆銀行不會向您提供權利，除非這些權利和與權利相關的證券免於註冊或已根據美國證券法就向您進行的分銷進行註冊。我們將沒有義務根據證券法登記這些權利或與之相關的證券。

其他發行版。紐約梅隆銀行將以它認為合法、公平和實用的任何方式，將我們通過存款證券分發的任何其他東西發送給您。如果不能以這種方式進行分配，紐約梅隆銀行有一個選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。

如果紐約梅隆銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們或紐約梅隆銀行向您提供我們的股票或這些股票的任何價值是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對這些股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收取股票的權利的證據，紐約梅隆銀行將發行美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，紐約梅隆銀行將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將在其公司信託辦公室將美國存託憑證交付給您所要求的人。

在某些情況下，在符合存款協議規定的情況下，紐約梅隆銀行可以在存放標的股份之前發行美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。一旦標的股票交付給託管機構，預發行就結束了。託管人可以收到美國存託憑證，而不是股票，以結束預發行。只有在下列情況下，託管人才可以預先發放美國存託憑證：

·如果在預發行之前或之時，接受預發行的人必須向保管人書面表示，它或其客户(視情況而定)擁有待交存的股份；

·要求預發行必須以保管人認為適當的現金或抵押品完全抵押；以及

·要求託管機構必須能夠在不超過五個工作日的通知下完成預發佈。

預發行將受到託管機構認為適當的任何賠償和信貸規定的約束。此外，託管機構將限制任何時候由於預發行而可能未償還的美國存託憑證的數量。

你可以到紐約梅隆銀行的公司信託辦公室交回你的美國存託憑證。在支付費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，紐約梅隆銀行將(1)將相關股票存入您指定的賬户，(2)將美國存托股份相關的任何其他已存入證券交付託管人辦公室。或者，根據您的要求，考慮風險和費用，紐約梅隆銀行將在其公司信託辦公室交付存放的證券。

美國存託憑證只能用於註銷和釋放普通股或其他存款證券的標的股份，其倍數為100。持有少於100張美國存託憑證的美國存託憑證持有人無權獲得任何標的股份或其他存款證券的交割，除非美國存託憑證連同同一持有人同時提交的其他美國存託憑證合計至少為100份。如果任何美國存託憑證被退回，但沒有按照前一句話註銷，紐約梅隆銀行將簽署一份或多份證明未如此註銷的美國存託憑證餘額的美國存託憑證，並交付給交出該等美國存託憑證的人。

投票權

如果您在紐約梅隆銀行指定的創紀錄日期持有美國存托股份，您可以指示紐約梅隆銀行按照存款協議中規定的程序，在我們的股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關股票。

紐約梅隆銀行將通知您即將舉行的會議，並安排將我們的投票材料遞送給您。該通知應包含(A)該會議通知中所包含的信息，(B)一項聲明，即自指定的記錄日期收盤之日起，在符合日本法律和我們的公司章程的任何適用條款的情況下，您將有權指示紐約梅隆銀行行使與您的美國存託憑證所代表的股份或其他存款證券的金額有關的投票權(如有)，以及(C)關於發出該等指示的方式的簡短聲明。包括明確表示可能會指示紐約梅隆銀行向我們指定的人提供酌情委託書。在紐約梅隆銀行為此目的設定的日期或之前收到您的書面請求後，紐約梅隆銀行將根據您請求中規定的指示，儘可能投票表決或安排表決您的美國存託憑證所代表的股票或其他存款證券的金額。只要日本法律規定，投票只能針對一個或多個完整股票或其他存款證券，紐約梅隆銀行將彙總投票指令，只要這些指令相同，並根據您的指令投票該等完整股票或其他存款證券。在彙總紐約梅隆銀行收到的所有投票指令後，如果彙總指令的任何部分構成關於少於一整股或其他存款證券的指令，則紐約梅隆銀行將不會投票或導致投票表決該指令部分適用的股票或其他存款證券。除非按照美國存托股份持有人的指示，否則紐約梅隆銀行不會投票，也不會試圖行使股份或其他存款證券附帶的投票權。如果在紐約梅隆銀行為此目的設立的日期或之前，沒有收到閣下就閣下的美國存託憑證所代表的任何存款證券發出的指示，則紐約梅隆銀行將視為閣下已指示紐約梅隆銀行就該等存款證券向吾等指定的人士委派酌情委託書，而紐約梅隆銀行將酌情委託予吾等指定的人士就該等存款證券投票，但不得就吾等告知紐約梅隆銀行(吾等已同意在切實可行範圍內儘快以書面形式提供該等資料)的任何事項發出該等指示：(1)如吾等不希望給予該委託書，(2)存在重大反對意見，或(3)該事項對股份持有人的權利有重大不利影響。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示紐約梅隆銀行投票您的股票。此外，紐約梅隆銀行不對未能執行投票指令或執行投票指令的方式負責，只要它是本着善意行事的。這意味着你可能無法行使你的投票權，如果你的股票沒有按照你的要求投票，你可能會無能為力。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或以您的美國存託憑證為基礎的證券支付的任何税款或其他政府費用。紐約梅隆銀行可能會拒絕轉移您的美國存託憑證，或允許您在支付這些税款或其他費用之前提取您的美國存託憑證。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果它出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付納税後剩餘的任何財產。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：

·我們將對我們的任何股份或存放的證券進行重新分類、拆分或合併；

·我們將對我們的所有或基本上所有資產進行資本重組、重組、合併、清算、合併或出售，或採取任何類似行動；或

·投資者將在未分配給您的股票上分配證券，然後，

(1)*紐約梅隆銀行收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券，除非額外發行美國存託憑證，否則每個美國存托股份將自動代表其在新存款證券中的平均份額；以及

(2)如果我們提出要求，紐約梅隆銀行可能會發行新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取新的美國存託憑證，以識別新的存款證券。

修訂及終止

我們可能同意紐約梅隆銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或增加除税收和其他政府收費、註冊費、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類費用以外的費用或收費，或損害美國存托股份持有人的一項重要權利，則修正案將在紐約梅隆銀行通知您修正案三個月後生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存托股份，您即被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。然而，任何修改都不會損害您收到存款證券以換取您的美國存託憑證的權利。

如果我們要求，紐約梅隆銀行將終止存款協議，在這種情況下，它必須在終止前至少30天通知您。如果紐約梅隆銀行告訴我們它想要辭職，而我們在60天內沒有任命新的託管銀行，紐約梅隆銀行也可能終止存款協議。

如果終止後仍有任何美國存託憑證未償還，紐約梅隆銀行將停止登記美國存託憑證的轉讓，將停止向美國存托股份持有人派發股息，並且不會根據存款協議發出任何進一步通知或做任何其他事情，但：

(一)對繳存的證券收取股息和分紅；

(二)不得出售提供給存款證券持有人的權利和其他財產；

(3)他們將交付股票和其他存款證券，以換取向紐約梅隆銀行交出的美國存託憑證。

在終止一年後的任何時間，紐約梅隆銀行可以出售任何剩餘的存款證券。在此之後，紐約梅隆銀行將持有從出售中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，供尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。紐約梅隆銀行的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算，並就賠償和保留存託文件進行説明。終止後，我們唯一的義務將是賠償和向紐約梅隆銀行支付一定金額。

對ADS持有人的義務和責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和紐約梅隆銀行的義務。它還限制了我們的責任和紐約梅隆銀行的責任。我們和紐約梅隆銀行：

·銀行只有義務採取存款協議中具體規定的行動，而不存在疏忽或惡意；

·如果法律、我們公司章程的任何條款或我們無法控制的情況阻止或延遲履行我們在存款協議下的義務，銀行不承擔責任；

·如果行使或未能行使存款協議允許的自由裁量權，銀行不承擔責任；

·債權人沒有義務代表你或代表任何其他當事人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序，除非得到令他們滿意的賠償；以及

·投資者可以依賴法律顧問、會計師、任何股票存放人、任何美國存托股份持有人或任何其他真誠認為有能力向他們提供這些建議或信息的人提供的任何建議或信息。

在存款協議中，我們和紐約梅隆銀行同意根據存款協議相互賠償對方因對方的行為或不作為而產生的責任。

關於託管訴訟的要求

在紐約梅隆銀行發行或登記美國存托股份轉賬、在美國存托股份上進行分銷或允許股票撤資之前，它可能需要：

·允許支付股票轉讓或其他税收或其他政府費用，以及第三方為轉讓任何股份或其他已交存證券收取的轉讓或登記費；

·提供其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

·確保遵守其可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉賬文件。

紐約梅隆銀行一般可以在其轉讓賬簿關閉、我們的轉讓賬簿關閉時或在它或我們認為明智的任何時候拒絕交付、轉移或登記美國存託憑證的轉讓。

您有權隨時取消您的美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

·防止出現臨時延誤，原因是：(1)紐約梅隆銀行已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在支付股票股息；

·當您或其他尋求撤股的美國存托股份持有人欠下支付費用、税款和類似費用的錢時，支付；或

·為了遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規，有必要禁止提款。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

報告和其他通信

紐約梅隆銀行將在其公司信託辦公室提供它從我們那裏收到的任何報告和通訊，包括任何委託書徵集材料，如果這些報告和通訊是(A)紐約梅隆銀行作為存款證券持有人收到的，以及(B)我們向存款證券持有人普遍提供的。如果我們要求，紐約梅隆銀行也會向您發送它從我們那裏收到的那些報告的副本。

檢查過户賬簿

紐約梅隆銀行將保存美國存託憑證的登記和轉讓賬簿，這些賬簿將在任何合理的時間開放供您查閲。如果檢查的目的是為了與其他美國存託憑證所有人就我們的業務或與存款協議或美國存託憑證有關的事項進行溝通，您才有權檢查這些賬簿。

優先股

以下是關於我們優先股股份的信息摘要，包括我們的公司章程、股份處理條例和現行有效的公司法的相關規定的簡要摘要。我們的優先股的詳細權利載於我們的公司章程和董事會有關發行相關股票的決議中。

一般信息

根據本公司的公司章程細則，本公司獲授權發行四類共8億股優先股，包括第二至第四系列5類優先股中每一系列的400,000,000股(但就該3系列5類優先股獲授權發行的股份總數不超過400,000,000股)、第一至第四系列6類優先股中每一系列的200,000,000股(但就該4系列6類優先股獲授權發行的股份總數不超過200,000,000股)，以及第一至第四系列7類優先股中每一系列的200,000,000股(只要就該4個系列7類優先股授權發行的股份總數不超過200,000,000股)。

我們的優先股在我們清算時的股息權利和資產分配方面與我們的普通股享有同等的優先權。然而，本公司優先股的持有者無權在股東大會上投票，但本公司公司章程細則規定的例外情況除外。

根據本公司註冊章程細則及本公司董事會決議所提供的條款及條件，吾等可自行決定收購第二至第四系列5類優先股及第一至第四系列6類優先股。第二至第四系列第五類優先股和第一至第四系列第六類優先股的收購條款將由董事會在發行該優先股時確定。發行時，持有第一至第四系列第六類優先股或第一至第四系列第七類優先股的任何持有人，均可要求收購該等優先股的股份。

在發行本公司普通股時董事會通過的決議所確定的期間內交換普通股。任何第一至第四系列第6類優先股或第一至第四系列第7類優先股，如在該期間內並無提出收購要求以換取本公司普通股的股份，將於緊接該期間最後一天(“強制收購日”)的翌日強制收購，收購數目為相當於每股有關優先股認購價的款額除以平均數。

根據東京證券交易所的報告，自強制收購日期前第45個交易日開始的30個交易日內，我們普通股的每日收盤價。

此外，為了使相關優先股能夠滿足日本金融廳採納的巴塞爾協議III規定的增加一級資本的標準，第二至第四系列第5類優先股以及所有第6類和第7類優先股系列的條款都有強制性收購條款。當新發行這些優先股時，董事會將根據適用於我們的資本充足率要求決定需要我們收購相關優先股的事項。於該等事件發生時，吾等將於收購日期收購所有相關優先股，該日期由董事會於發行時或該事件發生後決定。我們將收購相關優先股，以換取普通股或董事會在發行時決定的無對價，並考慮包括市場狀況在內的某些因素。將優先股轉換為普通股所使用的公式也將由董事會在發行時確定。

優先股息

為了優先向我們普通股的持有者支付股息，每個會計年度為我們每類優先股支付的優先股息金額如下：

·第二至第四系列5類優先股：由本公司董事會在發行時決議確定，最高為每股250.00元；

·第一至第四系列6類優先股：由本公司董事會在發行時決議確定，最高為每股125.00元；以及

·發行第一至第四系列7類優先股：由發行時董事會決議確定，最高為每股125.00元。

如果我們的董事會決定向截至任何一年9月至30日的我們普通股的記錄持有人支付中期股息，我們將優先支付中期股息，向截至同年9月30日我們的優先股的記錄持有人支付公司章程中規定的金額的優先中期股息。任何優先中期股息的金額將從本公司相關類別優先股在同一財政年度應支付的優先股息中扣除。

自相關轉換日期之前的優先股息或優先中期股息記錄日期的翌日起至相關轉換日期為止的期間內，將不會向轉換為我們普通股的任何優先股支付優先股息，但轉換後發行的普通股將有權在下一個普通股股息記錄日期獲得支付給普通股記錄持有人的任何股息。

吾等不得就優先股或任何其他股份支付股息，除非吾等有足夠的可分派金額，以及有關股東大會(如屬年度優先股息)或董事會(如屬優先中期股息)已獲得分配該等可分派款額的決議案。

我們優先股的股息是非累積的。如果在任何一個財政年度，我們的優先股沒有宣佈任何股息的全部金額，我們優先股的持有人沒有任何權利獲得

吾等並無責任於其後任何財政年度就差額支付股息，而不論是否就隨後任何財政年度派發股息，吾等均無責任支付差額或支付任何利息。我們優先股的持有者無權獲得任何進一步的股息或以其他方式參與或分配我們的利潤。

清算權

在我們自願或非自願清算的情況下，我們優先股的記錄持有人有權在將我們的剩餘資產分配給我們普通股持有人之前，從我們的剩餘資產中獲得以下分配：

·發行第二至第四系列5類優先股每股2,500元；

·發行第一至第四系列6類優先股每股2,500元；以及

·第一至第四系列7類優先股每股收益2500元。

在我們清算時，我們優先股的持有者無權獲得任何進一步的股息或以其他方式參與或分配我們的剩餘資產。

投票權

除本公司註冊細則或其他適用法律另有規定外，本公司任何優先股持有人均無權收到股東大會通知或在股東大會上投票。根據我們的公司章程，我們優先股的持有者將有權在我們的股東大會上收到關於優先股的通知，並擁有每單位優先股一項投票權：

·如果我們的普通股東大會沒有向股東大會提交批准宣佈優先股息的議程，則從該會議開始；或

·如果宣佈優先股息的擬議決議在任何股東普通大會上未獲批准，則該股東將從該會議閉幕起停職。

於任何情況下，吾等優先股持有人將有權收到有關股東大會的通知及於有關股東大會上投票，直至股東普通大會通過宣佈優先股息的決議案為止。他説：