附錄 10.1

備註購買協議

本票據購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年7月30日，由開曼羣島公司Farmmi, Inc.（“公司”）與猶他州有限責任公司ATLAS SCIENCES, LLC或其繼任者和/或受讓人（“投資者”）簽訂。

答：公司和投資者根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）根據該法頒佈的規章制度提供的證券註冊豁免來執行和交付本協議。

b. 投資者希望購買本票，公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售本票，其形式作為附錄A附後，原始本金為5,355,000.00美元（“票據”）。

C. 本協議、本説明以及根據本協議向任何一方交付或與本協議有關的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，可能不時修訂，在本協議中統稱為 “交易文件”。

因此，現在，考慮到上述陳述和其他寶貴的對價（特此確認其收到和充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

1。票據的購買和出售。

1.1。購買票據。公司應向投資者發行和出售票據，投資者應從公司購買票據。作為對價，投資者應向公司支付購買價格（定義見下文）。

1.2。付款方式。在截止日期（定義見下文），投資者應根據本文附錄b所附的付款備忘錄，通過電匯立即可用的資金向公司支付購買價格。

1.3。截止日期。在滿足（或書面豁免）下文第5節和第6節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期（“截止日期”）應為2024年7月30日或雙方商定的其他日期。本協議所設想的交易（“結算”）應在截止日期通過電子郵件交換已簽署的.pdf文件進行，但無論出於何種目的，均應視為在猶他州利海的漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特律師事務所辦公室完成。

1.4。票據的抵押品。該票據應為無抵押票據。

1.5。交易費用金額。該票據的原始發行折扣為35萬澳元（“OID”）。此外，公司同意向投資者支付5,000.00美元，以支付投資者與購買和出售票據相關的律師費、會計費用、盡職調查、監控和其他交易成本（“交易費用金額”）。OID和交易費用金額將包含在票據的初始本金餘額中。因此，“購買價格” 應為5,000,000.00美元，計算方法如下：5,355,000.00美元的初始本金餘額減去OID，減去交易費用金額。

2.投資者的陳述和擔保。投資者向公司陳述並保證，截至截止日期：(i) 本協議已獲得正式和有效的授權；(ii) 本協議構成有效且具有約束力的投資者協議，可根據其條款執行；(iii) 投資者是 “合格投資者”，該術語定義見經修訂的1933年法案D條第501 (a) 條，投資者是為自己的賬户購買票據，而不是為了自己的賬户向其分配或其中的任何權益的分配或與其中的任何權益有關的出售；(iv) 投資者本人或通過其高管、僱員或代理人在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估票據投資等投資的優點和風險，而投資者單獨或通過其高管、員工或代理人評估了購買票據的優點和風險；以及（v）投資者與任何經紀人、經紀人、投資銀行、金融中介機構或類似代理人沒有就任何投資達成合同、安排或諒解本協議所設想的交易。

3.公司的陳述和保證。公司向投資者陳述並保證，截至截止日期：（i）公司是一家根據其成立司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有其財產和按目前開展業務的必要公司權力；（ii）公司具有開展業務或所擁有財產的外國公司的正式資格，並且在業務性質或所擁有財產所在的每個司法管轄區均信譽良好這種資格是必要的，除非沒有這樣做不能合理地預期會對公司的業務或運營產生重大不利影響；(iii) 公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第12（b）條註冊了面值0.20美元的普通股（“普通股”），並有義務根據1934年法第13條或第15（d）條提交報告；（iv）每份報告交易文件及本文及由此設想的交易已獲得公司的正式有效授權，並已採取所有必要行動；(v)本協議、本票據和其他交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司應根據其條款強制執行的有效和具有約束力的義務；(vi) 公司執行和交付交易文件、根據本協議條款發行票據以及公司完成交易文件所考慮的其他交易不會也不會與公司違反任何交易的行為相沖突或導致其違約的條款或規定，或構成違約 (a) 公司成立文件或章程（每項現行生效），(b) 公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他實質性協議或文書，包括但不限於任何普通股上市協議，或 (c) 任何現行的適用法律、規則或法規或任何適用的法令、判決或命令任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他具有以下條件的政府機構對公司或公司任何財產或資產的管轄權；(viii) 公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券交易所或市場或公司股東或任何貸款人的進一步授權、批准或同意，即可向投資者發行票據或簽訂交易文件；(viii) 公司向美國證券交易委員會提交的任何文件在提交時均未獲得任何進一步的授權、批准或同意，對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實必須在其中陳述或必須在其中作出陳述，以免產生誤導；(ix) 在過去十二 (12) 個月中，公司已根據1934年法案向美國證券交易委員會及時提交了公司要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，或已獲得該提交期限的有效延長，並已提交任何此類報告、附表、表格、聲明或任何此類延期到期之前的其他文件; (x) 沒有訴訟, 訴訟,在任何政府機構或非政府部門、委員會、董事會、局、機構或任何其他人面前或由任何法院、公共董事會或機構或任何其他人對公司進行或受到威脅或影響的任何法院、公共董事會或機構進行或由其進行調查，其中不利的決定、裁決或調查將對公司產生重大不利影響，或對公司履行義務的有效性或可執行性或權限或能力產生不利影響下方的任何一筆交易文件；(xi) 公司尚未完成任何根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的定期申報或當前報告中未披露的融資交易；(xii) 公司不是，在過去十二 (12) 個月中的任何時候也從未像1933年法案第144 (i) (1) 條中描述的那樣 “發行人”；(xiii) 關於任何由於本協議或交易，公司將要或將要向任何個人或實體支付的佣金、配售代理費或類似款項特此設想（“經紀費”），任何此類經紀費用將完全符合所有適用的法律法規，且僅向註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體收取；(xiv) 投資者對任何經紀費用或由他人或代表其他人就本小節所述費用可能應支付的任何索賠不承擔任何義務特此和公司應賠償每位投資者、投資者，並使其免受損害員工、高級職員、董事、股東、成員、經理、代理人和合夥人及其各自的關聯公司就任何此類申領的經紀費提出的索賠、損失、損害賠償、費用（包括準備費用和合理的律師費）和費用；(xv) 投資者及其任何高級職員、董事、股東、成員、經理、員工、代理人或代表均未向公司或任何人作出任何陳述或保證其高級職員、董事、員工、代理人或代表除外在交易文件中明確規定，在決定進行交易文件所設想的交易時，公司不依賴於投資者或其高級職員、董事、成員、經理、員工、代理人或代表的任何陳述、保證、契約或承諾；(xvi) 公司承認猶他州與交易文件和任何爭議所設想的交易有合理的關係和足夠的接觸那可能與之相關的問題，因此，猶他州的法律和地點，具體見下文第8.2節，應適用於交易文件及其所設想的交易；（xvii）公司承認投資者未根據1934年法案註冊為 “交易商”；（xviii）公司已對投資者及其關聯公司進行了盡職調查和背景研究，並已收到和審查了投資者提供的盡職調查數據包。公司瞭解上述第 (xvii) 和 (xviii) 小節中描述的事項和法律問題，承認並同意此類事項或任何類似事項與交易文件和契約所設想的交易無關，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行交易文件義務的辯護，也不會試圖避免、修改、減少、撤銷或撤銷此類義務。

4。公司契約。在公司在本票據下的所有義務得到全額支付和履行之前，或者在下文特別規定的時限內，只要投資者實益擁有公司的證券，公司將始終遵守以下契約：(i) 公司將在適用的截止日期之前及時提交根據1934年法案第13或15（d）條要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將在其控制下采取一切合理行動按照要求，確保有關公司的最新公開信息充足根據1933年法案第144條，它是公開的，即使1934年法案或其相關細則和條例允許終止其作為1934年法案要求提交報告的發行人的地位；（ii）普通股應在紐約證券交易所或納斯達克上市或報價交易；（iii）公司普通股的交易不會被暫停、停止、冷凍、凍結、出價為零或出價以其他方式停止在公司主要交易市場的交易；(iv) 從收盤日起至票據發行後五 (5) 天內停止交易公司完全滿意，未經投資者事先書面同意，不得進行任何限制性發行（定義見下文），投資者可以自行決定是否給予或拒絕同意；並且（v）儘管公司可以籌集其認為運營所需的任何資金，但公司不得簽訂任何協議或以其他方式同意任何封鎖、限制或以其他方式禁止公司的協議、條件或義務：(a) 與投資者或投資者的任何關聯公司進行浮動利率交易，或 (b)從向投資者或投資者的任何關聯公司發行普通股、優先股、認股權證、可轉換票據、其他債務證券或任何其他公司證券，但截至截止日已發行的證券除外，前提是未經投資者事先書面同意，在截止日之後不得對此類證券進行修改或修改，投資者可以自行決定給予或拒絕同意。就本文而言，“限制性發行” 一詞是指在正常業務過程中發行、承擔或擔保除貿易應付賬款以外的任何債務，或發行 (1) 擁有或可能擁有任何種類、或有條件、有條件或其他轉換權的任何證券，其中根據該轉換權可能發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化，(2) 可以或可能成為可轉換股票轉為普通股（包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換優先股），其轉換價格隨普通股的市場價格而變化，即使此類證券只有在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件之後才可轉換；或（3）具有固定的轉換價格、行使價或交易價格，該價格可能會在該債務或股權證券（A）首次發行後的某個未來某個時間由於其市場價格的變化而重置自首次發行之日起或（B）自首次發行之日起的公司普通股發生與公司業務直接或間接相關的特定或偶發事件。為避免疑問，如果要發行的普通股數量基於普通股的市場價格或以任何方式與普通股的市場價格相關，包括但不限於與第3 (a) (9) 條交易所相關的普通股，無論是否可兑換，根據或與之相關的普通股的發行被視為限制性發行，即第3節 (a) (10) 結算，或任何其他類似的結算或交換。為進一步避免疑問，限制性發行一詞不包括自動櫃員機（定義見下文）、不含可變價格成分的公開發行、向非美國人發行的股票、根據公司股票計劃或根據S-8表格上的註冊聲明發行的證券、完成反向股票拆分以保持納斯達克最低出價要求、根據簽訂的認股權證協議發行與股票拆分相關的證券或認股權證價格調整由本公司按所述進行登錄公司向美國證券交易委員會提交的文件，前提是未經投資者事先書面同意，不得在截止日之後對此類認股權證進行修改或修改，投資者可自行決定授予或拒絕同意，或者發行與截至截止日現有的證券相關的證券，前提是未經投資者事先書面同意，未經投資者事先書面同意，投資者可以唯一和絕對的自由裁量權授予或不予同意，也不得發行與截至截止日期的證券相關的證券普通股與收購或與第三方進行交易，包括真正的商業關係，前提是此類發行不會導致控制權變更或具有可變價格機制。就本文而言，“ATM” 一詞是指持續的首次發行，即公司在作為代理人的FINRA註冊經紀交易商的幫助下，以現行市場價格向證券交易所出售在貨架註冊聲明上註冊的新發行的股權證券。

5。公司銷售義務的條件。根據本協議，公司在收盤時向投資者發行和出售票據的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提：

5.1。投資者應已簽署本協議並將其交付給公司。

5.2。投資者應根據上述第1.2節向公司交付收購價格。

6。投資者購買義務的條件。投資者在本協議收盤時購買票據的義務以在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅供投資者受益，投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

6.1。公司應已執行本協議和票據並將其交付給投資者。

6.2。公司應向投資者交付一份已完全執行的高級管理人員證書，其形式基本上與附錄C相同，以證明公司批准了交易文件。

6.3。公司應已向投資者交付公司在此處或其中要求籤署的所有其他交易文件的完整副本。

7。參與權。自截止日起至全額支付票據之日止，公司特此授予投資者參與權，投資者有權自行決定參與公司任何可轉換債務融資（自動櫃員機、不含可變價格成分的公開募股、不包括本文定義的限制性發行的交易或商業銀行貸款）（“參與權”）中出售金額的百分之三十（30％）。在參與權所涵蓋的融資交易完成後的兩（2）個交易日內（定義見附註），公司將向投資者提供該交易完成的書面通知以及交易文件的副本。然後，投資者最多有五（5）個交易日可以選擇以向相同證券的任何其他購買者提供的最優惠條款和條件購買此類交易中發行的債務或股權證券金額的百分之三十（30％）。雙方同意，如果公司違反了參與權方面的義務，投資者的唯一和排他性的補救措施是獲得相當於投資者根據參與權有權投資的金額的百分之二十（20％）作為違約金。為避免疑問，公司違反參與權義務的行為將不被視為本説明下的觸發事件（定義見附註）。

8。雜項。本第8節中規定的條款應適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些條款已在其中完整規定一樣；但是，如果本第8節中規定的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則以該其他交易文件中的規定為準。

8.1。索賠仲裁。雙方應根據本協議附錄D（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款，將因本協議或任何其他交易文件或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議或任何與雙方關係有關的索賠提起的所有索賠（定義見附錄D）提交具有約束力的仲裁。為避免疑問，雙方同意，下文第8.3節所述的禁令可以在與交易文件下產生的所有其他索賠的任何其他仲裁分開的仲裁中進行。雙方特此承認並同意，仲裁條款對雙方具有無條件的約束力，並且可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示、保證和承諾，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），理解仲裁條款旨在迅速有效地解決本協議下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與上述陳述相反的立場。公司承認並同意，投資者可以依賴公司關於仲裁條款的上述陳述和承諾。

8.2。適用法律；地點。本協議應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，與本協議的結構、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，但不適用任何可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）。各方同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其關聯公司的關係引起或與之相關的任何爭議的專屬仲裁地應在猶他州鹽湖縣。在不修改雙方根據《仲裁條款》解決爭議的義務的前提下，對於與任何交易文件相關的任何訴訟（儘管有任何轉讓代理人服務協議或公司轉讓代理人（“過户代理人”）與公司之間的其他協議的條款（特別是管轄法律和審判地條款），此類訴訟特別包括但不限於公司與轉讓代理人之間或涉及的任何以任何方式與投資者相關的任何訴訟（具體而言，包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止過户代理人出於任何原因向投資者發行普通股的任何訴訟），本協議各方特此（i）同意並明確服從位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬屬人管轄，（ii）為本文目的明確服從任何此類法院的專屬審理地，（iii）同意不提起任何此類訴訟（具體而言，包括但不限於，公司在猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院之外尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止過户代理人向投資者發行普通股的任何訴訟，以及 (iv) 放棄任何不當地點的申訴，放棄任何關於此類法院不方便的訴訟的主張或異議，或對在該司法管轄區提起任何此類訴訟或對任何索賠的任何其他索賠、辯護或異議這種訴訟、訴訟或訴訟的地點是不恰當的。公司承認，本第8.2節中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本第8.2節中規定的公司協議，投資者就不會簽訂交易文件。

8.3。特定性能。公司承認並同意，如果公司未能按照其具體條款履行本協議或任何其他交易文件的任何實質性條款，投資者可能會遭受無法彌補的損害。因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或其他交易文件條款的行為，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是對投資者根據交易文件可能有權獲得的任何其他法律或股權補救措施的補救措施的補救措施的補救措施。公司明確同意：（a）在本票據下發生違約事件（定義見附註）後，投資者有權尋求和獲得法院或仲裁員的禁令救濟，禁止公司向任何一方發行任何普通股或優先股，除非票據與發行同時全額支付；（b）在違反上述第4（v）條後，投資者有權尋求並從宣佈這種封鎖無效的法院或仲裁員那裏獲得禁令救濟.公司明確承認，投資者獲得特定業績的權利構成槓桿交易，這種槓桿的損失將對投資者造成無法彌補的損害。為避免疑問，如果投資者尋求獲得法院或仲裁員對公司的禁令或對任何交易文件中任何條款的具體執行情況，則此類行動不應構成對投資者根據任何交易文件、法律或股權享有的任何權利的放棄，包括但不限於其根據交易文件條款對任何索賠進行仲裁的權利，投資者尋求禁令也不得阻止投資者索賠排除、問題排除、已決事項或其他問題類似的法律學説，而不是將來在單獨的仲裁中提出其他索賠。

8.4。開曼訴訟程序。無論此處或任何其他交易文件中有任何相反的規定，且在不限制交易文件中規定的任何其他權利和補救措施的前提下，每家公司和投資者均同意：(a) 投資者有權根據開曼羣島的法規、規章和規則，特別是但不限於經修訂的《開曼羣島公司法》（2021年修訂版）（“開曼訴訟”），向開曼羣島法院申請清盤公司，如果公司未能採取補救措施，則附註下的違約事件在收到公司書面通知後（15）個交易日內發生違約事件；（b）開曼羣島將是開曼訴訟的唯一審理地；（c）開曼羣島法律將受開曼羣島法律管轄；以及（d）如果投資者提起開曼羣島訴訟，開曼羣島法院裁定雙方在需要解決的債務方面存在善意爭議，則雙方之間的此類爭議將根據仲裁條款，立即移交給猶他州進行仲裁。

8.5。計算爭議。儘管有仲裁條款，但如果對交易文件下的任何裁定或算術計算出現爭議，包括但不限於計算未清餘額、轉換價格、轉換份額或VWAP（定義見附註）（均為 “計算”），公司或投資者（視情況而定）應在收到後兩（2）個交易日內通過電子郵件或傳真提交任何有爭議的計算結果，並確認收到 (i) 向公司或投資者發出引起此類爭議的適用通知（如該案可能是）或（ii）如果沒有通知引起此類爭議，則在投資者得知引發此類爭議的情況後的任何時候。如果投資者和公司無法在該有爭議的計算結果提交給公司或投資者（視情況而定）後的兩（2）個交易日內就此類計算達成協議，則投資者將立即通過電子郵件或傳真將有爭議的計算結果提交給Unkar Systems Inc.（“Unkar Systems”）。投資者應促使Unkar Systems進行計算，並在收到此類有爭議的計算結果後的十（10）個交易日之內將結果通知公司和投資者。如果沒有明顯的錯誤，Unkar Systems對有爭議的計算的決定對所有各方均具有約束力。Unkar Systems進行此類計算的費用應由錯誤的一方支付，如果雙方都不正確，則由計算距離Unkar Systems確定的正確計算最遠的一方支付。如果公司是虧損方，則不得批准延長交割日期（定義見附註），公司將因未能按照交易文件中的規定及時交付適用股票而承擔一切後果。儘管有上述規定，投資者仍可自行決定指定除Unkar Systems以外的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所來解決任何此類爭議，在這種情況下，此處提及 “Unkar Systems” 的所有內容將被提及投資者指定的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所所取代。

8.6。同行。本協議可以在兩（2）份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

8.7。標題。本協議的標題僅供參考，不構成萬億.is協議的一部分或影響協議的解釋。

8.8。可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。本協議中的任何條款如果根據任何法律可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

8.9。完整協議。本協議以及其他交易文件包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為避免疑問，公司與投資者或其任何關聯公司之間可能簽訂的與交易文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款表或其他文件均屬無效，並被視為全部由交易文件取代。如果任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件為準。

8.10。修正案。除本協議雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

8.11。通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並且最早應在以下日期被視為有效送達：(i) 如果以個人送貨方式交付，而不是通過書面收據，或者通過電子郵件發送給下述執行官或該官員的繼任者，或者通過傳真（成功的傳輸確認由發送方保存），(ii) 交付日期中較早者或第三個交易日存款後，通過認證在美國郵政局預付郵費郵件，或 (iii) 以較早者為準的交付日期或特快快專遞郵寄後的第三個交易日，將配送費用和費用預付給其他各方，寄往以下地址（或該方在提前五（5）個日曆日向本協議其他各方發出類似的書面通知之前可能指定的其他地址）：

如果是給公司：

Farmmi, Inc.

收件人：張業芳，首席執行官

蓮都區天寧街888號1號樓1層

麗水, 浙江省

中華人民共和國 323000

附上副本至（不構成通知）：

Kaufman & Canoles，P.C.

東凱裏街 1021 號，1400 號套房

兩詹姆斯中心

弗吉尼亞州里士滿 23219

收件人：Anthony W. Basch

電子郵件：awbasch@kaufcan.com

如果是投資者：

阿特拉斯科學有限責任公司

收件人：約翰·芬萊森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

猶他州利希 84043

附上副本至（該副本不構成通知）：

漢森·布萊克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

收件人：喬納森·漢森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

猶他州利希 84043

8.12。繼任者和受讓人。投資者可以將本協議或本協議項下任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，無需獲得公司的同意。未經投資者事先書面同意，公司不得直接或間接地轉讓其在本協議下的權利或義務或委託其在本協議下的職責，任何此類嘗試的轉讓或委託均屬無效。

8.13。生存。儘管雙方或代表各方進行了任何盡職調查調查，雙方的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾仍應在本協議結案後繼續有效。對於因另一方重大違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或本協議項下的任何承諾和義務（包括預付費用）而導致或與之相關的損失或損害，各方同意賠償另一方及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人，使之免受損害。

8.14。進一步的保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

8.15。投資者的權利和補救措施累積。本協議和交易文件中賦予的所有權利、補救措施和權力是累積的，不排除任何其他權利或補救措施，應是投資者可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施的補充，無論是本協議還是任何其他交易文件中特別授予的，還是存在於法律、股權或法規中，任何和所有此類權利和補救措施均可不時按投資者等順序行使可能認為是權宜之計。

8.16。律師費和收款成本。如果任何一方對另一方提起任何訴訟、訴訟或仲裁以解釋或執行任何交易文件，則該訴訟的失敗方同意向勝訴方支付所有費用和開支，包括由此產生的合理的律師費，包括與上訴有關的相同費用。“勝訴方” 應是作出有利於其判決的一方，無論該當事方提出的所有索賠是否作出了判決，也不論判決的金額是多少；或者，如果由於提出反訴，作出了有利於和不利於雙方的判決，則法官或仲裁員應通過考慮判決的相對美元金額來確定 “勝訴方”，或者如果判決涉及非貨幣金額救濟，這種救濟的相對重要性和價值。此處的任何內容均不得限制或損害仲裁員或法院就輕率或惡意的辯護裁定費用和開支的權力。如果 (i) 票據在啟動仲裁或法律程序之前交給律師收取或執行，或者是通過任何仲裁或法律程序收取或執行票據的，或者投資者以其他方式採取行動收取票據下的應付款項或執行票據的規定，或 (ii) 發生任何破產、重組、公司破產管理或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下索賠的程序；那麼應支付投資者為此產生的費用收款、執行或訴訟，或與此類破產、重組、破產管理或其他程序有關的收款、執行或訴訟，包括但不限於合理的律師費、開支、存款成本和支出。

8.17。豁免。對本協議任何條款的棄權除非以授予豁免的一方簽署的書面形式生效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續的放棄或同意，也不得要求一方將來提供豁免或同意。

8.18。放棄陪審團審判。本協議的每一方不可撤銷地放棄該方可能擁有的所有權利，要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方關係而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴。本豁免適用於普通法或任何適用的法規、法律、規則或法規規定的要求陪審團審判的所有權利。此外，本協議各方均承認，該方在知情和自願的情況下放棄了該方要求陪審團審判的權利。

8.19。時間是最重要的。對於本協議和其他交易文件的每一項條款，時間都是明確規定的。

8.20。自願協議。公司已仔細閲讀本協議和其他所有交易文件，並已提出任何必要的問題，以使公司理解本協議和其他所有交易文件的條款、後果和約束力，並充分理解它們。公司有機會徵求公司選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並且正在自願執行本協議和其他所有交易文件，不受投資者或其他任何人的任何脅迫或不當影響。

8.21。文件成像。投資者有權自行決定對與公司任何貸款有關的協議、文書、文件以及項目和記錄的全部或任何選擇進行成像或複製，包括但不限於本協議和其他交易文件，投資者可以銷燬或存檔紙質原件。本協議雙方（i）放棄任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，（ii）同意此類圖像應具有與紙質原件相同的效力，（iii）同意投資者有權出於任何目的使用此類圖像代替銷燬或存檔的原件，包括在任何要求、陳述或其他程序中作為可接受的證據，以及（iv）進一步同意任何已執行的傳真（本協議或任何其他交易文件的傳真）、掃描件、電子郵件或其他圖像副本應視為來自與原始手動執行的文檔具有相同的力量和效果。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁如下]

為此，下列簽署人的投資者和公司促使本協議自上述第一份書面日期起正式簽署，以昭信守。

[附註購買協議的簽名頁]

所附展品：

附錄 D

仲裁條款

1。爭議解決。就這些仲裁條款（“仲裁條款”）而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟理由、禁令救濟請求、具體履約請求、責任、損害賠償、損失或任何爭議，這些交易產生於、與交易文件及相關各方之間的任何通信有關，包括但不限於任何相互錯誤、錯誤、欺詐、失實陳述的索賠，形成失敗，失敗對價、承諾禁止反言、不合情理、不符合先決條件、撤銷以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠，或要求本協議（或這些仲裁條款（定義見下文））或任何其他交易文件無效、失效或終止的索賠。為避免疑問，投資者根據這些仲裁條款或向法院提出禁令或其他索賠，以後不會阻止投資者根據索賠排除、問題排除、已決事項或其他類似法律原則在將來在單獨的仲裁中提出其他索賠。協議各方（“雙方”）特此同意，可以根據這些仲裁條款（一項針對禁令或禁令，另一項針對所有其他索賠）在一項或多項仲裁中對索賠進行仲裁。“索賠” 一詞明確排除了有關計算的爭議。協議各方特此同意，這些仲裁條款對雙方均具有約束力。因此，任何企圖撤銷協議（或這些仲裁條款）或宣佈《協議》（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件因任何原因無效或不可執行的行為均受這些仲裁條款的約束。因此，任何試圖根據1934年法案第29條或出於任何其他原因撤銷協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件）或宣佈該協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件無效或不可執行的嘗試均受這些仲裁條款的約束。本仲裁條款中未定義的任何大寫術語應具有協議中規定的含義。

2.仲裁。除非此處另有規定，否則所有索賠必須提交仲裁（“仲裁”），該仲裁只能在猶他州鹽湖縣進行，並符合本仲裁條款中規定的條款。在不違反下文第5款規定的仲裁上訴權（“上訴權”）的前提下，雙方同意，仲裁員根據下文第4款作出的裁決（“仲裁裁決”）應是 (a) 最終裁決，對各方具有約束力，(b) 雙方就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目提供的唯一和排他性補救措施，以及 (c) 立即以美元支付免除任何税款、扣除或抵消（就金錢獎勵而言）。根據上訴權，與執行仲裁裁決有關或與執行仲裁裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於合理的律師費，均應在法律允許的最大範圍內向抵制此類執行的一方收取。仲裁裁決應包括按仲裁裁決前後違約利息説明中規定的利率計算的違約利息（如附註 “違約利息” 中所定義或以其他方式規定）（關於金錢裁決）。對仲裁裁決的判決將由位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院作出和執行。

3.《仲裁法》。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et seq。 (不時修訂或取代的 “仲裁法”).儘管有前述規定，根據《仲裁法》第105條並在其允許的最大範圍內，如果本仲裁條款的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變化，則應以這些仲裁條款的條款為準，各方特此放棄或以其他方式同意變更可能與這些仲裁條款相沖突或不同的《仲裁法》的所有要求的效力。

4。仲裁程序。雙方之間的仲裁將受以下約束：

4.1 啟動仲裁。根據《仲裁法》第110條，當事人同意一方可以向另一方發出書面通知（“仲裁通知”），以與協議第8.11節（“通知條款”）允許的通知相同的方式啟動仲裁； 但是，前提是, 仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出.自根據通知條款（“送達日期”）視為仲裁通知已送達該另一方之日起，仲裁將被視為已啟動。在服務日期之後，可以根據通知條款或其中允許的任何其他方式，通過電子郵件或傳真發送信息併發出通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠都必須按照《猶他州民事訴訟規則》進行申訴。

4.2 仲裁員的選擇和報酬。

(a) 在服務日期後的十 (10) 個日曆日內，投資者應選擇並向公司提交猶他州ADR Services (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立人” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員的姓名（此處將此類三（3）名指定人員稱為 “擬議仲裁員”）。為避免疑問，每位被提名的仲裁員都必須具備猶他州ADR服務的 “中立” 資格。在投資者向公司提交擬議仲裁員姓名後的五 (5) 個日曆日內，公司必須通過向投資者發出書面通知，選擇一 (1) 名擬議仲裁員擔任本仲裁條款規定的各方的仲裁員。如果公司未能在這5天內以書面形式選擇一名擬議的仲裁員，則投資者可以通過向公司提供有關此類選擇的書面通知，從擬議的仲裁員中選出仲裁員。

(b) 如果投資者未能根據上文 (a) 項在服務日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議的仲裁員，則公司可以在投資者指定擬議仲裁員之前的任何時候，通過向投資者發出書面通知，確定三 (3) 名被猶他州ADR服務局指定為 “中立人” 或合格仲裁員的仲裁員的姓名。然後，投資者可以在公司向投資者提交其擬議仲裁員通知後的五 (5) 個日曆日內，通過向公司發出書面通知，選擇一 (1) 名擬議仲裁員擔任本仲裁條款規定的各方的仲裁員。如果投資者未能以書面形式在5天內選擇公司選擇的三（3）名擬議仲裁員中的一（1）名，則公司可以通過向投資者提供有關此類選擇的書面通知，從其先前選出的三（3）名擬議仲裁員中選出仲裁員。

(c) 如果選擇擔任仲裁員的擬議仲裁員拒絕或因其他原因無法擔任仲裁員，則選擇該擬議仲裁員的一方可以在所選的擬議仲裁員拒絕或通知當事方其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名擬議仲裁員中選擇一 (1) 名。如果所有三 (3) 名擬議仲裁員均拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則應根據本第4.2款重新開始仲裁員甄選程序。

(d) 根據本第4.2款選定的擬議仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）向雙方提交同意擔任仲裁員的日期在本協議中稱為 “仲裁開始日期”。如果仲裁員在仲裁期間辭職或無法採取行動，則應根據本第4.2款選擇替代仲裁員繼續進行仲裁。如果猶他州ADR Services不復存在或提供中立人名單但沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選出仲裁員。

(e) 在不違反下文第4.10段的前提下，仲裁員的費用必須由雙方同等支付。在遵守下文第4.10段的前提下，如果一方拒絕或未能支付其部分仲裁員費用，則另一方可以預付此類未付金額（視所產生的違約利息而定），並在適用的情況下在仲裁裁決中增加或減去該金額。

4.3 猶他州某些規則的適用性。雙方同意，仲裁一般應按照《猶他州民事訴訟規則》和《猶他州證據規則》進行。更具體地説，《猶他州民事訴訟規則》應不受限制地適用於提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行發現和錄取任何證詞。猶他州證據規則應適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證會還是親自聽證會。儘管有上述規定，但雙方的意圖是，納入此類規則在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與這些仲裁條款之間存在任何衝突，則以本仲裁條款為準。

4.4 答案和默認。對仲裁通知的答覆和任何反訴都必須在仲裁開始之日後的二十 (20) 個日曆日內交付給啟動仲裁的一方。如果未在規定的截止日期之前作出答覆，則仲裁員必須向違約方發出書面通知，説明如果該方未在收到該通知後的五 (5) 個日曆日內提交答覆，則仲裁員將對該當事方作出違約裁決。如果在五 (5) 天的延長期限內沒有提交答覆，則仲裁員必須根據仲裁通知中要求的救濟對未在該期限內提交答覆的當事人作出違約裁決。

4.5 相關訴訟。向另一方交付仲裁通知的一方還可以選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時啟動法律訴訟（“訴訟程序”），但須遵守以下條件：(a) 訴訟程序中的申訴應與仲裁通知中提出的申訴基本相似，前提是其中還將包括強制仲裁的額外訴訟理由，(b) 只要另一方申訴當事方在訴訟中對投訴作出答覆訴訟程序和對仲裁通知的答覆，在根據本協議作出仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文）之前，訴訟程序將暫停；（c）如果另一方未能在訴訟程序中作出答覆或在仲裁程序中作出答覆，則啟動仲裁的一方有權獲得與所請求的救濟相一致的違約判決，進入訴訟程序，以及（d）出現的任何法律或程序問題根據需要作出決定的仲裁法可以在訴訟程序中確定具有司法管轄權的法院的管轄權。根據《仲裁法》，仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決均可在此類訴訟程序中提出。如果任何一方成功地向法院申請強制仲裁，則此類訴訟的敗訴方必須支付勝訴方合理的律師費和與此類訴訟相關的費用。

4.6 發現。根據《仲裁法》第118（8）條，當事各方同意按以下方式進行披露：

(a) 只有當擬議書面披露可能帶來的好處超過書面披露的負擔或費用時，才允許書面披露，滿足仲裁中已提出的索賠或抗辯的特定內容的信息。尋求書面披露的一方應始終有責任證明這些仲裁條款中規定的所有標準和限制均得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限制如下：

(i) 與協議所設想的交易直接相關的事實。

(ii) 無法從其他來源獲得或以比要求的方式更方便、更少負擔或更便宜的其他方式獲得的事實和信息。

(b) 任何一方均不得允許 (i) 超過十五 (15) 次詢問（包括離散小節），（ii）超過十五（15）份准入申請（包括離散小節），（iii）超過十（10）份文件請求（包括離散子部分），或（iv）超過三（3）次證詞（不包括專家證詞），每次證詞最多七（7）小時。與證詞相關的費用將由作證方承擔。為證詞辯護的一方將向作證方提交通知，説明該方預計在為證詞辯護時將產生的估計律師費。如果為證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後的五（5）個日曆日內提交律師費估算值，則該方應被視為放棄了獲得估計律師費的權利。聽取證詞的一方必須在作證之前向為證詞辯護的一方支付估計的律師費，除非前一句話中規定的該義務被視為免除。如果作證的一方認為估計的律師費不合理，則該方可以將問題提交仲裁員作出裁決。所有證詞將在猶他州進行。

(c) 所有發現請求（包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員和另一方。提交書面發現請求的一方必須在此類發現請求中詳細解釋擬議的發現請求如何滿足本仲裁條款和猶他州民事訴訟規則的要求。然後，接收方將被允許在收到擬議的發現請求後的五（5）個日曆日內向仲裁員提交與迴應此類書面發現請求相關的律師費用和成本估算，以及對每項適用的發現請求的書面質疑。根據上文 (c) 項，在收到律師費用和成本估算值和/或對一項或多項發現請求的質疑後，仲裁員將在三 (3) 個日曆日內就可能支付的律師費用和與迴應發現請求相關的成本作出裁決，併發布命令，(i) 要求請求方預付律師費和與迴應發現請求相關的費用，以及 (ii) 要求響應方在有限的條件下回應發現請求仲裁員在仲裁員就此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內。如果有權提交律師費用和費用估算值和/或對發現請求的質疑的一方未能在這5天內提交，則仲裁員將裁定：(A) 迴應此類發現請求不涉及律師費或費用，以及 (B) 被申請方必須在仲裁員提出發現請求後的二十五 (25) 個日曆日內對此類發現請求（可能受仲裁員限制）作出迴應對此類發現請求的裁決。任何一方提交任何書面發現請求，包括但不限於詢問、向一方或第三方發出出示傳票的請求或錄取請求，都必須預先支付估計的律師費和費用，然後被申請方才有義務出示或迴應這些請求，除非該義務被視為已按上述規定被免除。

(d) 為了允許書面發現請求，仲裁員必須認定發現請求符合本《仲裁條款》和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求不符合本仲裁條款或猶他州民事訴訟規則中規定的任何標準，則仲裁員可以修改此類發現請求以滿足適用的標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。

(e) 各方均可提交專家報告（及其反駁意見），前提是此類報告必須在仲裁開始之日起六十 (60) 天內提交。每方最多允許兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容：(i) 專家在審判中將提出的所有意見的完整陳述及其依據和理由；(ii) 專家的姓名和資格，包括專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物的清單，以及專家在過去十 (10) 年內在審判或證詞中作證或編寫報告的任何其他案件清單；以及 (iii)）為專家的報告和證詞支付的賠償。雙方有權在不超過四 (4) 小時的時間內驅逐任何其他方的專家證人一 (1) 次。專家不得就專家報告中未公平披露的任何事項在當事方的本案中作證。

4.6 處置動議。各方均有權根據《猶他州民事訴訟規則》第12條或第56條提出決定性動議（“處置動議”）。提交處置動議的一方可以（但不是必須）向仲裁員和另一方提交一份支持處置動議的備忘錄（“支持備忘錄”）。在支持備忘錄送達後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄（“反對備忘錄”）的備忘錄。在異議備忘錄送達後的七 (7) 個日曆日內（如適用），提交支持備忘錄的一方應向仲裁員和另一方提交反對備忘錄（“答覆備忘錄”）的答覆備忘錄。如果適用方未能按照上述要求交付反對備忘錄，或者如果另一方未能按照上述要求交付答覆備忘錄，則適用方將失去提交答覆備忘錄的權利，無論如何，處置動議都應繼續進行。

4.7 保密。任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於在發現過程或任何上訴（定義見下文）期間披露的信息）均應被視為機密信息。各方同意不披露在仲裁過程中（包括但不限於發現過程或任何上訴期間）從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前或之後，此類信息成為公眾知情或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或行動，(b) 法院命令、傳票或類似法律要求提供此類信息如果該接收方已通知另一方，則應予以披露以書面形式提供，並給予其在披露前獲得具有管轄權法院的保護令的合理機會，或 (c) 此類信息是在需要知道誰以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息的基礎上向接收方的代理人、代表和法律顧問披露的。根據《仲裁法》第118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，防止應任何一方的書面要求披露特權信息和機密信息。

4.8 授權；時機；排程順序。在遵守本仲裁條款所有其他部分的前提下，當事各方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出裁決，以實現當事人希望仲裁程序高效和迅速的意圖。根據《仲裁法》第 120 條，雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始之日後的一百二十 (120) 個日曆日內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始之日後的十 (10) 個日曆日內舉行一次日程安排會議，以制定日程安排令，規定各方當事人進行調查、專家證詞和提交文件的各種具有約束力的截止日期，使仲裁員能夠在這120天期限結束之前做出裁決。

4.9 救濟。仲裁員有權裁定或在仲裁裁決（或初步裁決中）中納入仲裁員認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是仲裁員不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

4.10 費用和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示仲裁員要求敗訴方（仲裁員判給最少金額的當事方，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他向任何一方收取的費用的情況下確定）（a）全額支付任何未付的仲裁費用和費用，以及（b）向勝訴方償還所有合理律師的費用的費用、仲裁員的費用和費用、證詞費用、其他發現費用以及其他開支、成本或費用勝訴方支付或以其他方式發生的與仲裁有關的費用。

4.11 撤離動議。仲裁裁決作出後，如果任何一方希望向猶他州鹽湖縣的法院提出撤銷仲裁裁決的動議，則必須在以下兩者中較早者提出：（a）仲裁裁決三十（30）天；（b）迴應勝訴方確認仲裁裁決的動議。

5。仲裁上訴。

5.1 發起上訴。 仲裁裁決作出後，任何一方（“上訴人”）應在三十（30）個日曆日內書面通知另一方（“被上訴人”），上訴人選擇按照下文第5.2段的規定對仲裁裁決（此類通知，“上訴通知”）提出上訴（“上訴”）。本文將上訴人向被上訴人提交上訴通知書的日期稱為 “上訴日期”。上訴通知必須根據上文第4.1段關於交付仲裁通知的規定送達被上訴人。此外，在向上訴人交付上訴通知書的同時，上訴人還必須支付（並提供向被上訴人支付此類款項的證據，同時提供上訴通知書的交付證明），金額為上訴人因上訴人正在上訴的仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110％。如果上訴人根據本第5.1款的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金的證明），則上訴將作為一項權利進行，除非本文另有規定，否則將不受進一步的限制。如果一方未在本第5.1款規定的期限內向另一方交付上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則該當事方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。仲裁裁決將被視為最終裁決，直至上訴通知書正確送達，適用的上訴保證金（以及適用保證金的支付證明）已經過賬。雙方承認並同意，就本仲裁條款和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為雙方仲裁協議的一部分。

5.2 上訴小組的選擇和支付。 如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金的證明），則上訴將由三（3）人組成的仲裁小組（“上訴小組”）審理。

(a) 在上訴日期後的十 (10) 個日曆日內，被上訴人應選擇並向上訴人提交被猶他州ADR Services (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立人” 或合格仲裁員的五 (5) 名仲裁員的姓名（此處將此類五（5）名指定人員稱為 “擬議的上訴仲裁員”）。為避免疑問，每位擬議的上訴仲裁員都必須具有猶他州ADR服務的 “中立” 資格，並且不得是作出被上訴仲裁裁決的仲裁員（“原始仲裁員”）。在被上訴人向上訴人提交擬議上訴仲裁員姓名後的五 (5) 個日曆日內，上訴人必須通過書面通知被上訴人，從擬議的上訴仲裁員中選擇三 (3) 名擔任上訴小組成員。如果上訴人未能在這5天內以書面形式選擇三（3）名擬議的上訴仲裁員，則被上訴人可以通過向上訴人提供有關此類選擇的書面通知，從擬議的上訴仲裁員中選擇三（3）名仲裁員。

(b) 如果被上訴人未能根據上文 (a) 項在上訴日期後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定擬議的上訴仲裁員之前的任何時候，確定五 (5) 名被猶他州ADR服務局指定為 “中立人” 的仲裁員或合格仲裁員的姓名（均不是可以是原仲裁員），向被上訴人發出書面通知。然後，被上訴人可以在上訴人向被上訴人提交其選定仲裁員通知後的五（5）個日曆日內，通過向上訴人發出書面通知，從此類選定的仲裁員中選出三（3）名擔任上訴小組成員。如果被上訴人未能在這5天內以書面形式從上訴人選定的三（3）名仲裁員中選出擔任上訴小組成員，則上訴人可以通過向上訴人提供書面通知，從上訴人的五（5）名仲裁員名單中選擇上訴小組的三（3）名成員。

(c) 如果選定的擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴仲裁員的一方可以在選定的擬議上訴仲裁員拒絕或通知當事方其無法擔任仲裁員之日起三（3）個日曆日內從其他五（5）名指定的擬議上訴仲裁員中選出一（1）名。如果指定的五（5）名擬議上訴仲裁員中至少有三（3）名拒絕或無法任職，則擬議上訴仲裁員的甄選程序應根據本第5.2款重新開始； 但是，前提是, 任何已經同意任職的擬議上訴仲裁員應留在上訴小組中.

(d) 根據本第5.2段選出的全部三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）同意提交給上訴人和被上訴人擔任上訴小組成員的日期在本協議下稱為 “上訴開始日期”。在上訴開始日期後的五 (5) 個日曆日內，被上訴人應以書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定三（3）名成員中的一（1）名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本仲裁條款和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員都應被視為仲裁員，前提是，在進行上訴時，上訴小組只能根據上訴小組首席仲裁員宣佈或通報的不少於其成員的多數票的批准或表決採取行動或作出決定。如果上訴小組的仲裁員在上訴程序期間停止或無法行事，則應根據上文第5.2段選擇替代仲裁員，以上訴小組成員的身份繼續上訴。如果猶他州ADR Services不復存在或提供中立人名單，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選出上訴小組的仲裁員。

(d) 在不違反下文第5.7段的前提下，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 上訴程序。 該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中描述或以其他方式提出的所有索賠進行重新審查。在遵守上述規定和本第5款所有其他規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適合於公平和迅速地處理上訴的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會，允許口頭辯論，並可審查先前的所有證據和發現，以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件（以及根據第5.4 (a) 段向上訴小組提交的任何文件）見下文）。儘管有上述規定，在上訴方面，上訴小組不得允許當事方進行任何額外發現或提出任何新的仲裁索賠，不得允許新的證人或宣誓書，也不得以原仲裁員的裁決或仲裁裁決為依據其任何調查結果或決定。

5.4 時機。

(a) 在上訴開始之日起七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴小組交付或安排將上訴通知副本、與仲裁有關的所有發現以及向原仲裁員提交的所有案情摘要、訴狀和其他文件（被上訴人有權在必要時審查和補充這些材料）的副本，以及（ii）可以但不必這樣做，向上訴委員會和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於上訴人的論點或立場尊重仲裁中提出或申辯的所有索賠、反訴、問題或賬目。在上訴人交付支持備忘錄後的七（7）個日曆日內，上訴人應向上訴小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人提交異議備忘錄後的七 (7) 個日曆日內（如適用），上訴人應向上訴小組和被上訴人提交對異議備忘錄的答覆備忘錄。如果上訴人實質上未能遵守本 (a) 項第 (i) 項的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。如果被上訴人未能按照上述要求提交異議備忘錄，或者如果上訴人未能按照上述要求提交答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人（視情況而定）將失去提交異議備忘錄的權利，無論如何上訴都應繼續進行。

(b) 在不違反上文 (a) 項的前提下，各方特此同意，上訴小組必須在上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內審理上訴，上訴小組必須在上訴審理後的三十 (30) 個日曆日內（無論如何不遲於上訴開始日期後的六十（60）個日曆日）作出裁決。

5.5 上訴小組裁決 上訴小組應通過上訴小組的首席仲裁員作出決定（“上訴小組裁決”）。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組的裁決應 (a) 完全取代仲裁裁決，不再具有任何效力或效力（前提是原仲裁員簽發的任何保護令仍具有全部效力和效力），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是雙方之間關於任何索賠、反訴、問題或會計的唯一和排他性的補救措施在仲裁中出庭或辯護，以及 (d) 在美國立即付款不含任何税款、扣除或抵消的美元（與金錢獎勵有關）。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴小組裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，均應向抵制此類執行的一方收取。上訴小組的裁決應包括按仲裁裁決前後違約利息票據中規定的利率計算的違約利息（與金錢裁決有關的違約利息）。對上訴小組裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院作出和執行。

5.6 救濟。 上訴小組有權在上訴小組裁決中裁定或納入上訴小組認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是上訴小組不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

5.7 費用和成本。 作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（仲裁員判給最少金額的當事方，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他向任何一方收取的費用的情況下決定）（a）全額支付仲裁和上訴小組的任何未付費用和費用，以及（b）向勝訴方償還（上訴小組裁定最多金額的當事方，為避免疑問，這筆款項應為在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他對任何部分的收費（包括但不限於與上訴有關的費用）的情況下，確定合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞費用、其他發現費用，以及勝訴方支付或以其他方式產生的其他開支、成本或費用。

6。雜項。

6.1 可分割性。 如果根據適用法律，本仲裁條款的任何部分被認定違反或違法，則應對該條款進行最低限度的修改，以使該條款在適用法律下具有可執行性，而仲裁條款的其餘部分將保持不受影響且完全有效。

6.2 適用法律。這些仲裁條款應受猶他州法律的管轄，不考慮其中的法律衝突原則。

6.3 口譯。本仲裁條款的標題僅供參考，不得構成本仲裁條款的一部分或影響本仲裁條款的解釋。

6.4 豁免。對本仲裁條款中任何條款的放棄均不生效，除非該棄權以書面形式由給予豁免的一方簽署。

6.5 時間是關鍵。對於這些仲裁條款的每一項條款，時間都明確規定了本質。

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