美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13G附表
根據1934年證券交易法
(修改編號)*
Artiva生物製藥公司。
（發行人名稱）
每股普通股的面值為$0.0001
06777U101
04317A107
（CUSIP號碼）
2024年7月22日
（需要報告此聲明的事件日期）
請勾選適用的規則，以指定此表格提交的規則：
¨ x ¨ |
13d-1（b）規則 13d-1（c）規則 13d-1（d）規則 |
本封面其餘部分應填寫對於報告人首次提交關於所涉證券的類別的信息以及任何後續修改的表格，該修改包含了在原先的封面中所提供的信息。
本封面其餘部分的信息並不被視為根據證券交易所法案第18條的目的而“提交”，或在其他情況下適用那一節的責任，但應適用該法案的所有其他規定（不過，請參見説明）。
| CUSIP 號碼 04317A107 | |||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名 5Am Ventures VI，L.P. | ||
| 2. | 如果是組的成員，請勾選適當的框（請參閲説明）。 請檢查，如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟，則勾選¨ | ||
| 3。 | 僅供SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或組織地點 特拉華州 | ||
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
5。 | 單獨表決權 0 | |
| 6. | 共同表決權 1,171,250 (2) | ||
| 7. | 唯一決策權 0 | ||
| 8. | 共同決策權 1,171,250 (2) | ||
| 9. | 每個報告人所擁有的股權總數 1,171,250 (2) | ||
| 10. | 檢查，如果第（9）行的總數排除某些股份（請參見説明）¨ | ||
| 11. | 行（9）所表示的類別所佔的百分比 5.0% (3) | ||
| 12. | 報告人類型 (見説明) PN | ||
| (1) | 本13G表格由5Am Ventures VI、L.P.（“Ventures VI”）、5Am Partners VI、LLC（“Partners VI”）、5Am Opportunities II、L.P.（“Opps II”）、5Am Opportunities II（GP）、LLC（“Opps II GP”）、Andrew J. Schwab（“Schwab”）和Dr. Kush Parmar（“Parmar”和Ventures VI、Partners VI、Opps II、Opps II GP和Schwab合稱為“報告人”）提交。 報告人明確否認其在本13G表格中的“集團”地位。 |
| (2) | 這些股份由Ventures VI直接持有。Partners VI是Ventures VI的唯一普通合夥人，Schwab和Parmar是Partners VI的管理成員。Partners VI、Schwab和Parmar各自就Ventures VI持有的股份分享投票和自行處理權利。 |
| (3) | 此百分比是基於2024年7月22日Issuer的首次公開發行結束時，Issuer在提交給證券交易委員會的招股説明書中報告的23,281,561股普通股的數量計算的。 |
2
| CUSIP 號碼 04317A107 | |||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名 5Am合夥人VI有限責任公司 | ||
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） 請檢查，如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟，則勾選¨ | ||
| 3。 | 僅供SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或組織地點 特拉華州 | ||
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
5。 | 單獨表決權 0 | |
| 6. | 共同表決權 1,171,250 (2) | ||
| 7. | 唯一決策權 0 | ||
| 8. | 共同決策權 1,171,250 (2) | ||
| 9. | 每個報告人擁有的股份總金額 1,171,250 (2) | ||
| 10. | 檢查，如果第（9）行的總數排除某些股份（請參見説明）¨ | ||
| 11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) 5.0% (3) | ||
| 12. | 報告人類型 (見説明) OO | ||
| (1) | 本13G表格由報告人提交。 報告人明確否認其在本13G表格中的“集團”地位。 |
| (2) | 這些股份由Ventures VI直接持有。Partners VI是Ventures VI的唯一普通合夥人，Schwab和Parmar是Partners VI的管理成員。Partners VI、Schwab和Parmar各自就Ventures VI持有的股份分享投票和自行處理權利。 |
| (3) | 此百分比是基於2024年7月22日Issuer的首次公開發行結束時，Issuer在提交給證券交易委員會的招股説明書中報告的23,281,561股普通股的數量計算的。 |
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
| CUSIP 號碼 04317A107 | |||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名 5AM Opportunities II, L.P. | ||
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） 請檢查，如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟，則勾選¨ | ||
| 3。 | 僅供SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或組織地點 特拉華州 | ||
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
5。 | 單獨表決權 0 | |
| 6. | 共同表決權 1,182,054 (2) | ||
| 7. | 唯一決策權 0 | ||
| 8. | 共同決策權 1,182,054 (2) | ||
| 9. | 每個報告人擁有的股份總金額 1,182,054（2） | ||
| 10. | 檢查，如果第（9）行的總數排除某些股份（請參見説明）¨ | ||
| 11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) 5.1%（3） | ||
| 12. | 報告人類型 (見説明) PN | ||
| (1) | Reporting Persons提交本13G表格。報告人明確聲明，在本13G表格的目的上，本報告人不以“團體”身份承認其身份。 |
| (2) | 這些股份由Opps II直接持有。Opps II GP擔任Opportunities的唯一普通合夥人，Schwab和Parmar是Opps II GP的管理成員。Opps II GP、Schwab和Parmar各自享有對Opps II所持股份的投票和決定權。 |
| (3) | 該百分比基於2024年7月22日公司首次公開募股時報告給證券交易委員會的招股書中所述的23,281,561股普通股。 |
4
| CUSIP編號：04317A107 | |||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名 5Am Opportunities II (GP), LLC | ||
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） 請檢查，如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟，則勾選¨ | ||
| 3。 | 僅供SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或組織地點 特拉華州 | ||
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
5。 | 單獨表決權 0 | |
| 6. | 共同表決權 1,182,054（2） | ||
| 7. | 唯一決策權 0 | ||
| 8. | 共同決策權 1,182,054（2） | ||
| 9. | 每個報告人擁有的股份總金額 1,182,054（2） | ||
| 10. | 檢查，如果第（9）行的總數排除某些股份（請參見説明）¨ | ||
| 11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) 5.1%（3） | ||
| 12. | 報告人類型 (見説明) OO | ||
| (1) | Reporting Persons提交本13G表格。報告人明確聲明，在本13G表格的目的上，本報告人不以“團體”身份承認其身份。 |
| (2) | 這些股份由Opps II直接持有。Opps II GP擔任Opportunities的唯一普通合夥人，Schwab和Parmar是Opps II GP的管理成員。Opps II GP、Schwab和Parmar各自享有對Opps II所持股份的投票和決定權。 |
| (3) | 該百分比基於2024年7月22日公司首次公開募股時報告給證券交易委員會的招股書中所述的23,281,561股普通股。 |
5
| CUSIP編號：04317A107 | |||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名 Andrew J. Schwab | ||
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） 請檢查，如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟，則勾選¨ | ||
| 3。 | 僅供SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或組織地點 美國 | ||
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
5。 | 單獨表決權 0 | |
| 6. | 共同表決權 2,353,304（2） | ||
| 7. | 唯一決策權 0 | ||
| 8. | 共同決策權 2,353,304（2） | ||
| 9. | 每個報告人擁有的股份總金額 2,353,304（2） | ||
| 10. | 檢查，如果第（9）行的總數排除某些股份（請參見説明）¨ | ||
| 11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) 10.1%（3） | ||
| 12. | 報告人類型 (見説明) 所在 | ||
| (1) | Reporting Persons提交本13G表格。報告人明確聲明，在本13G表格的目的上，本報告人不以“團體”身份承認其身份。 |
| (2) | 包括（i）Ventures VI持有的1171250股普通股和（ii）Opps II持有的1182054股普通股；Partners VI是Ventures VI的唯一普通合夥人，而Opps II GP是Opps II的唯一普通合夥人；Schwab和Parmar是Partners VI和Opps II GP的管理成員，Schwab和Parmar分別控制Ventures VI和Opps II的股份的投票和決定權。 |
| (3) | 此百分比是基於2024年7月22日Issuer首次公開發行股票結束時約23281561股普通股的數量計算的，該信息被記錄在Issuer於2024年7月22日提交給證券交易委員會的招股説明書中。 |
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| CUSIP編號：04317A107 | |||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名 Kush Parmar | ||
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） （a）¨ （b）×（1） | ||
| 3。 | 僅供SEC使用 | ||
| 4. | 公民身份或組織地點 美國 | ||
數量 股份 實際控制權 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
5。 | 單獨表決權 0 | |
| 6. | 共同表決權 2353304（2） | ||
| 7. | 唯一決策權 0 | ||
| 8. | 共同決策權 2353304（2） | ||
| 9. | 每個報告人擁有的股份總金額 2353304（2） | ||
| 10. | 檢查，如果第（9）行的總數排除某些股份（請參見説明）¨ | ||
| 11. | 金額所代表的該行 class 的百分比 (9) 10.1 %（3） | ||
| 12. | 報告人類型 (見説明) 所在 | ||
| (1) | 報告人提交了這份13G表格，報告人明確聲明不作為本份13G表格用途的‘集體’身份。 |
| (2) | 包括（i）Ventures VI持有的1171250股普通股和（ii）Opps II持有的1182054股普通股；Partners VI是Ventures VI的唯一普通合夥人，而Opps II GP是Opps II的唯一普通合夥人；Schwab和Parmar是Partners VI和Opps II GP的管理成員，Schwab和Parmar分別控制Ventures VI和Opps II的股份的投票和決定權。 |
| (3) | 此百分比是基於2024年7月22日Issuer首次公開發行股票結束時約23281561股普通股的數量計算的，該信息被記錄在Issuer於2024年7月22日提交給證券交易委員會的招股説明書中。 |
7
| 項目1。 | ||
| （a） |
發行人名稱 Artiva生物製藥公司。 | |
| （b） |
公司總部地址 Morehouse Drive 5505號大廈100號 San Diego，CA 92121 | |
| 事項二 | ||
| （a） |
申報人姓名 5Am Ventures VI，L.P.（“Ventures VI”） 5Am Partners VI，LLC（“Partners VI”） 5Am Opportunities II，L.P.（“Opps II”） 5Am Opportunities II（GP），LLC（“Opps II GP”） Andrew J. Schwab（“Schwab”） Dr.Kush Parmar（“Parmar”） | |
| （b） |
主要營業場所或住所地址 c/o 5AM Ventures Embarcadero Center 4號大廈3110號 舊金山，CA 94111 | |
| （c） | 公民身份 | ||||
| 實體： | Ventures VI | - | 特拉華州 | ||
| Partners VI | - | 特拉華州 | |||
| Opps II | - | 特拉華州 | |||
| Opps II GP | - | 特拉華州 | |||
| 個人： | Schwab | - | 美國 | ||
| Parmar | - | 美國 |
| (d) |
證券種類 普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”） | |
| (e) |
CUSIP編號 04317A107 | |
| 第3項。 | 如果此聲明根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)進行提交，請檢查提交人是否為以下人員之一： | |
| 不適用 | ||
8
| 事項4。 | 所有權 |
| 以下關於發行人標識的證券類別的數量和百分比的彙總信息是截至2024年8月1日提供的: | |
| 報告人 | 持股數 | 獨立 | 共享的 投票 權力 | 獨立 審慎行使投票權和佔有權力 權力 | 共享的 審慎行使投票權和佔有權力 權力 | 受益所有權 所有權 | 百分比 類別（3）的股份 | |||||||||||||||||||||
| Ventures VI（1） | 1,171,250 | 0 | 1,171,250 | 0 | 1,171,250 | 1,171,250 | 5.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Partners VI（1） | 0 | 0 | 1,171,250 | 0 | 1,171,250 | 1,171,250 | 5.0 | % | ||||||||||||||||||||
| Opps II（2） | 1,182,054 | 0 | 1,182,054 | 0 | 1,182,054 | 1,182,054 | 5.1 | % | ||||||||||||||||||||
| Opps II GP（2） | 0 | 0 | 1,182,054 | 0 | 1,182,054 | 1,182,054 | 5.1 | % | ||||||||||||||||||||
| Schwab（1）（2） | 0 | 0 | 2,353,304 | 0 | 2,353,304 | 2,353,304 | 10.1 | % | ||||||||||||||||||||
| Parmar（1）（2） | 0 | 0 | 2,353,304 | 0 | 2,353,304 | 2,353,304 | 10.1 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 這些股份由Ventures VI直接持有。Partners VI是Ventures VI的唯一普通合夥人，Schwab和Parmar是Partners VI的管理成員。Partners VI、Schwab和Parmar分別對Ventures VI持有的股份享有表決權和處置權。 |
| (2) | 這些股份由Opps II直接持有。Opps II GP是Opportunities的唯一普通合夥人，Schwab和Parmar是Opps II GP的管理成員。Opps II GP、Schwab和Parmar分別對Opps II持有的股份享有表決權和處置權。 | |
| (3) | 此百分比是根據2024年7月22日Issuer首次公開發行股票結束時Issuer提交給證券交易委員會的招股説明書上所列的23,281,561股已發行普通股計算的。 |
| 項目5。 | 持有不到五個百分比等級的所有權 |
| 如果此報告是用於報告截止本申報日，報告人不再持有該類證券超過五個百分比的有權股份，勾選下列內容¨。 | |
| 項目6。 | 代表他人擁有超過5％的所有權 |
| 不適用 | |
| 項目7。 | 控股公司或控股人購買證券的子公司的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 項目8。 | 小組成員的確認和分類 |
| 不適用 | |
| 項目9。 | 解散小組的通知 |
| 不適用 | |
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
| 項目10。 | 認證 |
| 在下面簽字時，特此證明，據我所知和相信，上述證券並不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購或持有，並且並不是為了或作為參與任何具有此目的或影響的交易的參與者而被收購或持有。 |
PROPOSAL NO. 2
簽名
經過合理的查詢並據我所知和信仰，本聲明中所列信息屬實、完整和正確。
日期：2024年8月1日
| 5Am Ventures VI，L.P. | 5Am合夥人VI有限責任公司 | |||
| 簽字人： | 5Am合夥人VI有限責任公司 | 通過： | /s/Andrew J. Schwab | |
| 它的 | 普通合夥人 | 姓名：Andrew J. Schwab | ||
| 頭銜：管理成員 | ||||
| 通過： | /s/Andrew J. Schwab | |||
| 姓名：Andrew J. Schwab | ||||
| 頭銜：管理成員 | ||||
| 5AM Opportunities II, L.P. | 5Am Opportunities II (GP), LLC | |||
| 通過： | 5Am Opportunities II (GP), LLC | 通過： | /s/ Andrew J. Schwab | |
| 它的 | 普通合夥人 | 姓名：Andrew J. Schwab | ||
| 頭銜：管理成員 | ||||
| 通過： | /s/ Andrew J. Schwab | |||
| 姓名：Andrew J. Schwab | ||||
| 頭銜：管理成員 | ||||
| /s/ Andrew J. Schwab | ||||
| Andrew J. Schwab | ||||
| /s/Dr. Kush Parmar | ||||
| Dr. Kush Parmar | ||||
| 注意 | ||
| 有意的誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事犯罪（詳見18 U.S.C. 1001）。 | ||
11
陳列品：
| A | 聯合提交協議 |
12
附件A
聯合申報協議
我們在此確認，所附的13G（任何修訂版塊）與Artiva Biotherapeutics, Inc.的普通股有關，代表我們每個人一起上報。
日期：2024年8月1日
| 5Am Ventures VI，L.P. | 5Am合夥人VI有限責任公司 | |||
| 簽字人： | 5Am合夥人VI有限責任公司 | 通過： | /s/Andrew J. Schwab | |
| 它的 | 普通合夥人 | 姓名：Andrew J. Schwab | ||
| 頭銜：管理成員 | ||||
| 通過： | /s/Andrew J. Schwab | |||
| 姓名：Andrew J. Schwab | ||||
| 頭銜：管理成員 | ||||
| 5AM Opportunities II, L.P. | 5Am Opportunities II (GP), LLC | |||
| 通過： | 5Am Opportunities II (GP), LLC | 通過： | /s/ Andrew J. Schwab | |
| 它的 | 普通合夥人 | 姓名：Andrew J. Schwab | ||
| 頭銜：管理成員 | ||||
| 通過： | /s/ Andrew J. Schwab | |||
| 姓名：Andrew J. Schwab | ||||
| 頭銜：管理成員 | ||||
| /s/ Andrew J. Schwab | ||||
| Andrew J. Schwab | ||||
| /s/ 卡什·帕馬爾博士 | ||||
| 卡什·帕馬博士 | ||||