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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表14A
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
提交者應遵守以下所有規則 ☒
非註冊人提交 ☐
選擇適當的盒子:
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 限委託人使用的機密文件（根據14a-6(e)(2)條款許可） |
| ☐ | ☐ |
| ☐ | ☐ |
| ☒ | 根據§240.14a-12徵求材料 |
R1 RCM Inc.
（根據其憲章規定的註冊人名稱）
(提交代理聲明的人(如非註冊人))
支付文件費（請勾選適用的方框）：
| ☒ | 不需要支付費用。 |
| ☐ | 先前支付的費用與初步材料一起提交。 |
| ☐ | 根據證券交易法規14a6(i)(1)和0-11規定，在施行規則的表格上計算費用。 |
本 Schedule 14A 僅涉及在向 R1 RCm Inc. （“公司”）的證券持有人提供明確的委託書文件和與Raven Acquisition Holdings, LLC (“母公司”) 和Project Raven Merger Sub, Inc. (“合併子公司”) 提出的交易有關的交易聲明，之前進行的初步溝通。按照《合併和收購計劃協議》執行此次交易，該協議於2024年7月31日簽訂，其中Merger Sub將與公司合併，並以公司作為繼續存在的公司（“交易”），在此交易條款和條件的規定下進行。
本 Schedule 14A 提交包括以下有關交易的文件:
| • | 公司於2024年8月1日向員工分發的電子郵件形式 |
| • | 公司於2024年8月1日向員工分發的員工常問問題（FAQ） |
| • | 公司於2024年8月1日發佈的LinkedIn帖子 |
* * *
關於前瞻性聲明的警示性聲明 本發佈將包含適用證券法的前瞻性信息（"前瞻性聲明"），涉及Descartes的運輸管理解決方案和潛在的由此獲得的好處；和其他事項。這樣的前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致實際結果、表現或成就不同於預期的結果、表現或成就或發生的發展所表達或暗示的發展。諸如代表性的因素和假設在提交給證券交易委員會、安大略證券委員會和加拿大全國證券委員會的文件中討論，包括Descartes最近提交的管理層討論和分析文檔中。如果任何此類風險確實發生，他們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的負面影響。如果出現這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，甚至可能趨於實質。讀者被警告不要對任何此類前瞻性聲明抱有過高的依賴性，這些聲明僅在發表之日有效。前瞻性聲明是為了提供關於管理層當前的期望和計劃，涉及未來的目的。讀者被警告，這樣的信息可能不適用於其他目的。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的任何義務或承諾，以反映任何基於法律要求的期望或任何該聲明所基於的事實、情況或環境的任何變化，除非法律規定。
本次通信包括根據聯邦證券法的安全港創建的包括有關交易的財務預測以及有關交易的預期時間、完成和影響的聲明的特定“前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明基於公司對預期交易完成日期、潛在收益、其業務和行業、管理層的信念以及公司所做的某些假設的當前預期、估計和投影等方面。這些前瞻性聲明可能包含“期望”、“預計”、“打算”、“目標”、“計劃”、“相信”、“可能”、“認為”、“能夠”、“追求”、“考慮到”、“潛在”、“評估”、“繼續”、“可能”、“指定”或類似於此類詞彙或類似於此類詞彙的否定語，或者以其他類似的用語表達不確定的未來事件或結果。由於前瞻性聲明涉及到可能發生或不發生的事件和未來情況，因此它們涉及到風險和不確定性。這些和其他前瞻性聲明並非未來結果的保證，並且受到可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的不同的風險、不確定性和假設的影響。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：（i）按照預期的條款和時間或不按照預期地完成交易，包括獲得所需的股東和監管批准，以及完成交易的其他條件的滿足；（ii）Raven Acquisition Holdings, LLC 的附屬公司根據交易中收到的承諾書達成必要的融資安排的能力；（iii）可能針對Raven Acquisition Holdings, LLC、公司或其各自的關聯方、董事、經理或高管提出與交易有關的潛在訴訟，包括與任何相關結果的影響；（iv）交易可能會造成的幹擾，包括管理層關注公司正在進行的業務運營從而損害公司當前的計劃和運營；（v）公司在交易期間保留和僱傭關鍵人員的能力；（vi）由於宣佈或完成交易而導致的潛在不利反應或業務關係的更改；（vii）資本和融資以及評級機構行動的持續可用性；（viii）影響公司業務的立法、監管和經濟發展；（ix）一般經濟和市場發展和情況；（x）交易進行期間的潛在業務不確定性，包括影響公司財務表現的現有業務關係的變化；（xi）在交易進行期間的某些限制可能影響公司追求某些業務機會或戰略交易的能力；（xii）災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義、大流行病、戰爭或敵意爆發，以及公司對任何上述因素的反應；（xiii）交易費用的重要性，包括交易可能比預期的更昂貴的情況，包括由於意外因素或事件引起；（xiv）任何事件、變化或其他情況的發生，這可能導致交易終止，包括在需要公司支付終止費用或其他費用的情況下；（xv）對交易做出競爭反應，包括可能會提出公司的競爭報價或收購提案；（xvi）如果合併未完成，則公司的股票價格可能會顯著下降；（xvii）與公司業務有關的風險和不確定性，包括公司在最新一份年度報告的Part I、項目1A和隨後的第一季度報告的Part II、項目1A中指定的風險因素，這些風險因素可能會被公司提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的其他報告所修正、補充或取代；以及（xviii）即將提供的股東委託書中將描述的風險和不確定性。雖然這裏提供的因素列表和或將提供的股東委託書中的因素列表可能被視為代表性因素，但任何此類列表都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對實現前瞻性聲明的影響提供重大額外障礙。如果與前瞻性聲明中預期的結果存在實質性差異的後果可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、向第三方支付法律責任以及類似的風險，其中任何一個可能對公司的財務狀況、業績、信用評級或流動性產生重大影響。由於這些前瞻性聲明存在重大不確定性，因此公司無法保證在此通信中所述的前瞻性聲明將在未來證明準確，您不應將這些聲明視為公司、其董事、高管或員工或任何其他人對公司將在任何指定時間內或根本不會實現其目標和計劃的陳述或擔保。這些前瞻性聲明僅適用於其發表之日，在此之後，公司不承擔公佈對這些前瞻性聲明的任何更新或修訂結果的結果的義務，以反映未來事件或情況或反映根據適用的法律所要求的預期或未預期的事件。
如何從時間到時間通過與美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告進行的修正、補充、替代相信特定財務預測和有關交易的有關時間、完成和影響的聲明（包括這些聲明）是否依據聯邦證券法的安全港提供）的前瞻性聲明）。這些前瞻性聲明因涉及可能發生或不發生的事件和未來情況而涉及風險和不確定性。這些和其他前瞻性聲明並非未來結果的保證，並且受到可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的不同的風險、不確定性和假設的影響。決定是否進行有關交易的任何投資和證券持有人投資決策之前，應仔細閲讀此處所述的所有文檔以及應出現在參考文件或文件集合中的所有其他文檔，並注意其中任何風險因素和其他因素及其更正和補充。
重要附加信息及獲取方式
交易中的Company將在提交給SEC的14A日程安排上進行文件提交，其中的最終版本將發送或提供給公司股東。公司、Clayton、Dubilier & Rice, LLC和TowerBrook Capital Partners L.P.的各個附屬公司均打算聯合提交交易聲明書13E-3（“13E-3日程”）申請SEC。公司還可能向SEC提交其他有關交易的文件。這份文件不能替代與SEC提交的委託書、13E-3日程或公司可能向SEC提交的任何其他文件。在將最終委託書提交給SEC後，公司將向參與交易的每個公司股東郵寄或提供最終委託書、13E-3日程和委託卡。投資者和證券持有人應該仔細閲讀可以從美國證券交易委員會（SEC）維護的網站www.sec.gov，公司的網站ir.r1rcm.com或通過與公司聯繫的公司投資者關係團隊investorrelations@r1rcm.com獲取的委託書、13E-3日程和其他文件的副本。
交易將僅根據《合併和收購協議》實施，該協議包含交易的所有條款和條件。
招標者
本公司及其某些董事、高管及其他員工可能被視為在與交易有關的公司股東中招攬代理的參與者。關於本公司董事和高管的信息包括在R1 RCm Inc. 2024年股東大會的明確代理聲明的“董事薪酬”、“高管薪酬”和“特定受益所有人和管理人員及相關股東事項的證券所有權”部分中，該聲明已於2024年4月12日向SEC提交，並將包含在本公司與交易有關的代理聲明中提交。本公司董事或高管持有的證券份額與年度股東大會的代理聲明所述金額的任何變化都已反映在以下提交給SEC的利益所有權變更表格4中：Michael C. Feiner於2024年5月23日提交；Agnes Bundy Scanlan於2024年5月23日提交；John b. Henneman III於2024年5月23日提交；Anthony R. Tersigni於2024年5月23日提交；Jill Smith於2024年5月23日提交；Joseph Flanagan於2024年5月23日提交；Jeremy Delinsky於2024年5月23日提交；David m. Dill於2024年5月23日提交；Bradford Kyle Armbrester於2024年5月23日提交；Anthony J. Speranzo於2024年5月23日提交；Jennifer Williams於2024年6月3日提交；John Sparby於2024年6月3日提交；Pamela L. Spikner於2024年6月3日提交。當本交易的明確代理聲明被提交到SEC時，關於潛在參與者的身份以及其按照證券持股或其他方式的直接或間接利益的附加信息將被包含在其中。這些文件（在可用時）可從SEC網站www.sec.gov、本公司網站ir.r1rcm.com或通過與本公司投資者關係團隊聯繫investorrelations@r1rcm.com獲得免費。
本郵件於2024年6月3日提交，由Lee Rivas提交；Kyle Hicok提交。當有關交易的明確代理聲明提交到SEC時，將包括關於潛在參與者的身份及其按照證券持股或其他方式的直接或間接利益的附加信息。這些文件（在可用時）可從SEC網站www.sec.gov、本公司網站ir.r1rcm.com或通過與本公司投資者關係團隊聯繫investorrelations@r1rcm.com獲得免費。
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員工電子郵件
R1團隊，
我們很高興地分享令人興奮的消息，我們相信這將通過投資於先進的創新、專業人才和最佳解決方案，繼續推動R1支持我們的客户和醫療保健行業的發展。早些時候，我們宣佈與 TowerBrook Capital Partners 和 Clayton, Dubilier & Rice (CD&R) 附屬的投資基金達成協議，根據協議，R1將成為一傢俬人公司。R1與我們的合作伙伴TowerBrook長期合作，公司的這一重大里程碑證明瞭他們對我們團隊的信心以及我們提供的無與倫比的規模、技術和價值。有關這一新聞公告請參見這裏。
今年早些時候，我們的董事會組建了一個獨立董事特別委員會，評估和探索R1的戰略選擇。我們與TowerBrook和CD&R的協議代表這一過程的成功達成。
TowerBrook多年來一直是R1的重要投資者和戰略合作伙伴，並分享着我們成為應於提供者行業的自動化平臺的願景。他們將與CD&R一起幫助我們繼續增強我們的核心業務，推動客户表現和價值。
接下來的計劃
儘管我們的所有權發生了變化，但我們的價值觀和關心客户的態度將保持不變。
我們預計該交易將於年底完成，須滿足慣例的結束條件，包括收到股東批准和監管批准。在此之前，我們將繼續作為一家公開交易的公司運營，業務仍將如常。我們將繼續推動財務結果，併為我們的客户及其成員轉變就診體驗。
儘管我們對今天的公告感到興奮，我們知道你們中的許多人會有問題。本郵件附有常見問題解答，以幫助解決一些緊急的問題。我們致力於在處理此過程時保持透明，因此請將任何其他問題與您的經理分享。
與R1保持一致，我們講話應秉持一個聲音。如果您收到任何媒體或第三方的聯繫，請將所有詢問轉發至Josh Blumenthal at[***]。
你們每個人在R1繼續成為應於提供者行業的自動化平臺中繼續扮演着重要的角色。感謝您們對我們公司的目標、承諾和價值的持續辛勤工作和奉獻。我期待着今天的公告將給R1帶來的許多機遇。
李
前瞻性聲明免責聲明
此郵件包括某些“前瞻性聲明”，根據並受到聯邦證券法中創建的安全港的制約，包括與Project Raven Merger Sub, Inc合併至R1 RCm Inc.（“公司”）（“交易”）有關的聲明，包括財務預測和關於交易預計的時間、完成和影響的聲明。這些前瞻性聲明基於公司目前關於交易的預期、估計和投射，包括交易完成的預期日期和其潛在利益、其業務和行業、管理層的信念以及公司所作出的某些假設，所有這些都可能會發生變化。前瞻性聲明經常包含諸如“期望”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“相信”、“可以”、“尋求”、“看到”、“將”、“可能”、“將考慮”、“潛在”、“估計”，“繼續”、“可能”、“預期”、“指向”或類似表達不確定性的單詞或其他相當的術語，傳達未來事件或結果的不確定性。由於前瞻性聲明涉及事件並取決於今後可能發生或不發生的情況，因此這些聲明涉及事物的風險和不確定性。這些和其他前瞻性聲明並不是對未來結果的保證，而是面臨可能使任何前瞻性聲明的表述不準確的風險、不確定性和假定。因此，由於前瞻性聲明的重大不確定性，公司不能保證您此次通訊中的前瞻性聲明將證明準確，您不應將這些聲明視為公司、其董事、高管或員工或其他任何人員對公司在任何特定時間段內或根本不會實現其目標和計劃的陳述或保證。這些前瞻性聲明僅於發出之日起生效，公司不承諾並特別否認在這些聲明之後公佈的任何更新或修訂結果的公開發布義務，以反映今後可能發生的事件或情況，也不承諾並特別否認遵守適用法律的任何要求。
重要的附加信息及其獲取方式
公司將在交易時向SEC提交14A表格的代理聲明書，該聲明書的最終版本將被髮送或提供給公司股東。公司、公司之附屬機構以及Clayton, Dubilier & Rice, LLC和TowerBrook Capital Partners L.P.之附屬機構擬共同向SEC提交13E-3表格的交易聲明（“13E-3表格”）。該公司還可能向SEC提交有關該交易的其他文件。此文件並非代理聲明書、13E-3表格或公司可能向SEC提交的任何其他文件的替代品。在公司向SEC提交其明確的代理聲明之後，公司將即時向有權投票參加有關交易的會議的每位公司股東郵寄或提供明確的代理聲明書、13E-3表格和代理卡。投資者和安全持有者促請認真閲讀代理聲明書、13E-3表格和與交易有關的任何其他已提交或將提交SEC的重要文件及其修訂或補充文件的全部內容，然後再做有關投票或投資的任何決定。投資者和安全持有者可以從SEC網站www.sec.gov、公司網站ir.r1rcm.com上免費獲取公司提交的代理聲明書、13E-3表格和其他文件，或通過電子郵件聯繫公司的投資者關係團隊investorrelations@r1rcm.com。
本次交易將僅根據2024年7月31日簽署的《公司、Raven Acquisition Holdings, LLC和Project Raven Merger Sub, Inc.之間的合併協議實施，該協議包含交易的完整條款和條件。
招標者
該公司及其某些董事、高管和其他僱員可能被視為與交易有關的公司股東的委託徵集人。有關公司董事和高管的信息包含在公司2024年股東大會的明確代理聲明書的“董事報酬”、“高管報酬”和“某些有益所有人和管理人及相關股東事宜”部分中，該份聲明書於2024年4月12日向SEC提交（“股東大會代理聲明書”），並將在公司提交有關該交易的代理聲明書時包括在內。若該公司的董事或高管的股票持股額有所更改，該公司持股的變化將反映在以下向SEC提交的四表格形式中：由邁克爾.C.費納提交，於2024年5月23日提交；由阿格尼絲.班迪.斯坎蘭於2024年5月23日提交；由約翰.B.亨納曼三世提交，於2024年5月23日提交；由安東尼.特西格尼提交，於2024年5月23日提交；由吉爾.史密斯提交，於2024年5月23日提交；由約瑟夫.弗拉納甘提交，於2024年5月23日提交；由傑裏米.德林斯基提交，於2024年5月23日提交；由大衞.M.迪爾提交，於2024年5月23日提交；由布拉德福德.凱爾.阿姆佈雷斯特提交，於2024年5月23日提交；由安東尼. J.斯佩蘭佐提交，於2024年5月23日提交；陳婧.威廉姆斯於2024年6月3日提交；約翰.Sparby於2024年6月3日提交；帕梅拉.L.斯皮克納於2024年6月3日提交；李.裏瓦斯於2024年6月3日提交；凱爾.哈考克於2024年6月3日提交。當該交易提交時，相關參與者的身份以及他們通過證券持有或其他方式所持有的直接或間接利益的其他信息將包含在有關交易的明確代理聲明書中。可從SEC網站www.sec.gov、公司網站ir.r1rcm.com，或通過電子郵件聯繫公司的投資者關係團隊investorrelations@r1rcm.com。免費獲取這些文 件。
僱員常見問題
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | TowerBrook Capital Partners和Clayton, Dubilier & Rice是兩家領先的投資公司，他們為什麼是R1的合適合作伙伴？ |
| • | TowerBrook Capital Partners和Clayton, Dubilier & Rice（CD&R）是兩家領先的投資公司。 |
| • | R1與合作伙伴TowerBrook有着悠久的歷史，這一里程碑事件證明瞭他們對我們團隊、我們提供的無與倫比的規模、技術和價值的信心。 |
| • | 我們相信，此次交易將更好地實現R1成為提供者行業自動化平臺的願景，為R1帶來許多機會。 |
| 2. | 成為一傢俬營公司意味着什麼？有什麼好處？ |
| • | 在交易結束之前，一切如常，我們仍然是一家上市公司。 |
| • | 交易完成後，我們的股票將不再在納斯達克上交易。 |
| • | 雖然我們正在更換所有者，但我們的價值觀和對客户的關心不會改變。 |
| 3。 | 這項交易對員工意味着什麼？ |
| • | 我們認為，這項交易代表着R1的最佳發展路徑。 |
| • | 此次交易反映了TowerBrook和CD&R對我們團隊、我們所提供的無與倫比的規模、技術和價值的信心，這證明瞭我們勤奮員工的創新和承諾。 |
| • | 此新聞對我們的日常工作沒有任何立即影響，我們預計將像往常一樣進行業務。 |
| • | 我們將繼續推動財務業績，改善客户體驗，使他們的成員受益。 |
| 4. | 收購的時間是什麼時候？ |
| • | 我們預計本次交易將在年底完成，視乎符合慣例的交割條件，包括股東批准和監管批准。 |
| • | 在那之前，我們將繼續作為一家上市公司運營，一切如常。 |
| 5。 | 這項交易對R1的戰略、目標或價值觀是否會發生變化？ |
| • | 此公告只是交易的第一步，業務仍將照常運作。 |
| • | 儘管我們的業主正在變更，但我們的價值觀和對客户的關注仍將保持不變。 |
| • | 我們認為，該交易為R1未來發展打開了最佳道路，反映了該公司作為為客户提供以技術為驅動的解決方案的領先提供商的地位。 |
| 6. | R1的名稱和標誌是否保持不變？ |
| • | 目前，我們不預計更改名稱或標誌。 |
| 7. | R1的總部會改變嗎？ |
| • | 目前，我們不預計對我們的總部進行任何更改。 |
| 8. | 這對管理團隊意味着什麼？領導層是否會有任何變化？ |
| • | 目前，我們的領導團隊專注於執行我們的戰略併為客户提供服務。 |
| 9. | 我的角色會受到影響嗎？交割後是否會有任何裁員？從現在到交割之間會怎樣？ |
| • | 我們認為，該交易為R1未來發展打開了最佳道路。 |
| • | TowerBrook分享了我們成為提供商行業選擇自動化平臺的願景，這筆交易反映了TowerBrook和CD&R對我們團隊以及我們提供的無可匹敵的規模、技術和價值的信心。 |
| • | 在短期內，交易完成前，業務仍將照常運作。 |
| • | 你應該知道，TowerBrook致力於我們持續的增長和成功。 |
| 10. | 這筆交易對最近整合的Acclara員工會有影響嗎？ |
| • | 這筆交易不會對我們的日常職責產生任何直接影響，而在短期內，我們預計將像往常一樣開展業務，其中包括Acclara。 |
| 11. | 這對R1的遠程辦公政策意味着什麼？ |
| • | 目前，我們不計劃更改我們的遠程辦公政策。 |
| 12. | 這對我們的獎金意味着什麼？員工福利、工資等會發生什麼變化？ |
| • | 目前，我們不預計因此交易而對員工工資或福利進行任何更改。此外，在交割後的一年內，各方已經同意，R1將向每位繼續工作的員工提供(i)基本工資（或小時工資率）和年度獎金目標，不低於交割前提供的水平，以及(ii)福利福利（不包括離職後或退休後的健康或福利、控制變更、保留或股權補償福利），其總體上與交割前提供的大致相當。 |
| 13. | 我是R1股票的持有者，我的股票會發生什麼？ |
| • | 交易結束後，這些股票將以每股14.30美元的現金支付。 |
| 14. | 我持有期權，這些期權會怎樣？ |
| • | 交易結束後，每個未行使的R1股票購買期權將被取消並轉換為權利，即獲得現金支付，其價值等於（A）該期權所涉及的R1股票的總數乘以（B）14.30美元 減去該期權的每股行使價格。任何行使價格等於或高於14.30美元的期權將在交易結束時自動取消而沒有任何對價。如適用，則現金支付將在交易結束後的第二個常規預定發薪日支付給您。 |
| 15. | 我有限制性股票單位（RSUs），這些RSUs會怎麼樣？ |
| • | 交易結束後，取消授予截至2024年7月31日前的所有未行使的RSU並將其轉換為權利，即獲得現金支付，其價值等於（A）RSU所涉及的R1股票總數乘以（B）14.30美元。此類現金支付將在交易結束後的第二個常規預定發薪日支付給您。 |
| • | 每個在2024年7月31日或之後授予的未行使的RSU將被取消並轉換為權利，即獲得現金支付，其價值等於（A）在交易結束前RSU所涉及的R1股票總數乘以（B）14.30美元，並且將受到與交易結束前所適用的條款和條件（包括適用的兑現進度表）相同的條款和條件的約束。 |
| 16. | 我有歸因於業績的限制性股票單位（PBRSUs），這些已認購的PBRSUs會怎樣？ |
| • | 交易結束時，每個已認購且已獲授權的PBRSU都將被取消並轉換為權利，即獲得現金支付，其價值等於（A）在交易結束前PBRSU所涉及的R1股票總數乘以（B）14.30美元。此類現金支付將在交易結束後的第二個常規預定發薪日支付給您。 |
| 17. | 我有未獲授權的PBRSUs，這些未獲授權的PBRSUs會怎樣？ |
| • | 交易結束時，每個未獲授權但根據其條款與交易結束後 will rites而vest的PBRSU將被轉換為權利，即獲得現金支付，其價值等於（A）在交易結束前PBRSU所涉及的R1股票總數乘以（B）14.30美元，在符合您的PBRSU授予書條款的條件下確定。每個未獲授權且不會根據其條款與交易結束而vest的PBRSU將在交易結束時自動取消且無任何對價。如適用，則現金支付將在交易結束後的第二個常規預定發薪日支付給您。 |
| 18. | 如果R1不再是公開交易的公司，我每年收到的期權/ RSUs / PBRSUs將如何獲得補償？ |
| • | 我們的長期激勵計劃將作為規劃過程的一部分確定，並將在適當的時候公佈詳細信息。 |
| 19。 | 如果代理商、客户或其他業務夥伴詢問您有關交易的信息，您應該説什麼？ |
| • | 您可以讓他們知道，我們相信此交易將使R1能夠推進我們成為提供商行業首選的自動化平臺的願景。 |
| • | 請參考我們的公開公告和申報文件以獲取更多信息。 |
| • | 在交易關閉之前，我們將繼續作為公開交易的公司運營，情況仍然與以往一樣。 |
| 20. | 如果我有額外的問題，我應該問誰？ |
| • | 我們致力於在處理此過程時儘可能透明，因此請將您的任何其他問題與我們的投資者關係團隊分享。 |
| 21. | 如果記者、影響者或第三方聯繫你尋求信息，該怎麼做？ |
| • | 始終如一，我們講話要保持一致。如果您接到任何媒體或第三方的聯繫，請將所有查詢轉發給 Josh Blumenthal [***]. |
前瞻性聲明免責聲明
本通信包括某些“前瞻性聲明”，涉及聯邦證券法所定義的特定內容，並受其提供的安全保護影響，包括與 Project Raven Merger Sub, Inc. 合併為 R1 RCm Inc.（“公司”）（“交易”）有關的聲明，包括財務預測和有關交易的預期時間、完成和影響的説明。這些前瞻性聲明是基於公司目前的預期、估計和投影，包括其他事項，如交易的預期結束日期和潛在的益處，它的業務和行業，管理層的信仰以及公司的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性聲明通常包含諸如“預期”、“預計”、“意圖”、“目標”、“計劃”的詞語，“認為”、“可能”、“將”、“可以”、“尋求”、“看到”、“考慮”、“潛力”、“估計”、“繼續”、“很可能”、“期望”、“目標”或類似的表達方式或這些詞語的否定形式或傳達未來事件或結果的其他可比的術語。由於它們涉及事件並取決於可能發生或可能不發生的未來情況，因此前瞻性聲明涉及涉及風險和不確定性的問題。這些和其他前瞻性聲明都不能保證未來結果，並且可能因為實際結果與任何前瞻性聲明所表達的不同而有風險、不確定性和假設因素。可能導致這種差異產生重大後果的其他風險因素包括但不限於：（i）按預期條款和時間或合併完成全部條件，包括獲得必要的股東和監管機構批准以及交易完成的其他條件；（ii）Raven Acquisition Holdings，LLC 的附屬公司獲得連接交易的承諾函中規定的必要融資安排的能力；（iii）可能針對 Raven Acquisition Holdings，LLC，公司或其各自的附屬公司、董事、經理或高管發起與交易有關的潛在訴訟，包括其產生的任何結果的影響；（iv）交易破裂，包括轉移管理層關注公司的業務運營可能會損害公司的業務，包括目前的計劃和運營；（v）公司在交易期間保留並僱用關鍵人員的能力；（vi）由於交易的宣佈或完成而導致的潛在不利反應或商業關係的變化；（vii）繼續獲得資本和融資和評級機構行動；（viii）影響公司業務的立法、監管和經濟發展；（ix）一般經濟和市場發展和條件；（x）可能與交易有關、在交易期間可能改變現有商業關係的業務不確定性，可能影響公司的財務績效；（xi）交易期間的某些限制，可能會影響公司追求某些商業機遇或戰略交易的能力；（xii）災難性事件，包括但不限於恐怖主義行為、大流行、戰爭或敵對行動爆發的不可預測性和嚴重性，以及公司對任何上述因素的反應；（xiii）與交易相關的顯著交易成本，包括交易可能比預期更昂貴完成的可能性，包括由於意外因素或事件引起的；（xiv）引發交易終止的任何事件、變更或其他情況，包括在公司在需要支付終止費用或其他費用的情況下終止交易的情況；（xv）對交易的競爭反應，包括可能為公司提供競爭報價或收購提議的可能性；（xvi）如果合併未完成，公司股價可能會大幅下降的風險；（xvii）與公司業務相關的風險和不確定性，包括在公司最近的年度報告在表10-k 和公司隨後的季度報告在表10-Q 的部分I第1A和部分II第1A中所列舉的風險因素，由於這些風險因素可能會由公司向SEC提交的其他報告不時予以修改、補充或替代；和（xviii）將在下面的來源中獲得的代理聲明中描述的風險和不確定性。這些風險，以及與交易相關的其他風險，將在代理聲明中更全面地討論。雖然這裏列出的因素和將在代理聲明中列出的因素被認為是具有代表性的，但任何此類列表都不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對實現前瞻性聲明產生重大的附加障礙。如果前瞻性聲明的結果與預期的結果出現重大差異的後果可能會包括業務中斷、運營問題、財務損失、法律責任的第三方和類似的風險，其中任何一個可能對公司的財務狀況、業務、運行結果、信用評級或流動性產生重大影響。鑑於這些前瞻性聲明中的重大不確定性，公司不能保證本通信中的前瞻性聲明將證明是準確的，並且您不應將這些聲明視為公司、其董事、高管或僱員或任何其他人的陳述或保證，即公司將在任何特定時間框架或完全實現其目標和計劃。這些前瞻性聲明僅在發表時有用，並且公司不承諾公開發布更新或修訂這些前瞻性聲明的結果，以反映未來事件或情況或反映預計或未預期的事件，除非適用法律要求。與交易有關，公司將根據與 Raven Acquisition Holdings, LLC 和 Project Raven Merger Sub, Inc. 簽訂的合併協議全面實施，其中包含交易的全部條款和條件。該合併協議的正式版本將提交或提供給公司股東。公司、公司的附屬公司以及 Clayton、Dubilier & Rice，LLC 和 TowerBrook Capital Partners L.P. 的每個附屬公司打算聯合提交一份交易聲明，其中包括13E-3號計劃（“13E-3號計劃”）。公司還可能向SEC提交有關交易的其他文件。本文件不是代理聲明、13E-3號計劃或公司可能向SEC提交的任何其他文件的替代品。在向SEC提交其正式的代理聲明後，公司將及時通過郵寄或提供代理聲明、13E-3號計劃和代理卡給有權參加交易的每位公司股東。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀與交易和相關事項有關的代理聲明、13E-3號計劃和任何其他已提交或將提交給SEC的重要文件及其全部內容或任何修訂版或補充版，然後再做任何投票或投資決策。投資者和證券持有人可通過SEC維護的網站www.sec.gov、公司網站ir.r1rcm.com或通過與公司投資者關係團隊聯繫investorrelations@r1rcm.com，從公司免費獲得代理聲明、13E-3號計劃和其他已提交或將提交給SEC的文件的副本。
業務中斷、運營問題、財務損失、向第三方承擔法律責任以及類似的風險，都可能因實際結果與任何前瞻性聲明所表達的不同而產生，並且這些前瞻性聲明基於公司對預計、估計和投影等因素的期望，包括交易結束日期和潛在的益處、其業務和行業、管理階層的信仰以及公司的其他假設，其中所有內容都可能發生變化。前瞻性聲明不能保證實現預期結果，並且可能因為實際結果與任何前瞻性聲明所表達的不同而產生風險、不確定性和假設因素。
重要的附加信息及其獲取方式
在交易中，公司將按照於2024年7月31日簽訂的合併協議全面實施，該協議包含交易的全部條款和條件。公司、公司的附屬公司以及Clayton，Dubilier & Rice，LLC和TowerBrook Capital Partners L.P.的每個附屬公司打算聯合提交13E-3號計劃，其中包括交易聲明。公司還可能向SEC提交有關交易的其他文件。本文件不是代理聲明、13E-3號計劃或公司可能向SEC提交的任何其他文件的替代品。 在提交其正式的代理聲明後，公司將及時通過郵寄或提供代理聲明、13E-3號計劃和代理卡給有權參加交易的每位公司股東。業務中斷、運營問題、財務損失、向第三方承擔法律責任以及類似的風險，都可能因實際結果與任何前瞻性聲明所表達的不同而產生，並且這些前瞻性聲明基於公司對預計、估計和投影等因素的期望，包括交易結束日期和潛在的益處、其業務和行業、管理階層的信仰以及公司的其他假設，其中所有內容都可能發生變化。前瞻性聲明不能保證實現預期結果，並且可能因為實際結果與任何前瞻性聲明所表達的不同而產生風險、不確定性和假設因素。投資者和證券持有人可通過SEC維護的網站www.sec.gov、公司網站ir.r1rcm.com或通過與公司投資者關係團隊聯繫investorrelations@r1rcm.com，從公司免費獲得代理聲明、13E-3號計劃和其他已提交或將提交給SEC的文件的副本。
該交易將完全按照公司和Raven Acquisition Holdings，LLC和Project Raven Merger Sub，Inc.之間於2024年7月31日簽署的合併協議實施，該協議包含了該交易的全部條款和條件。
招標者
本公司及其董事、執行官和其他僱員可能被視為在有關交易中從公司股東徵求委託投票的參與者。關於公司董事和執行官的信息包含在R1 RCm Inc. 2024年股東年度大會的明確委託書“董事報酬”、“行政報酬”和“某些有益所有人和管理層的股東事宜”章節中，該報告於2024年4月12日向證券交易委員會提交（“年度大會委託書”），並將包含在公司在有關交易中提交的委託書中。公司董事或執行官持有的公司證券的任何變化，與“年度大會委託書”中規定數額不同的情況在以下提交給證券交易委員會的受益所有權變動（表格4）中得到反映：邁克爾·C·菲納（Michael C. Feiner）於2024年5月23日提交；阿格尼斯·邦迪·斯坎蘭（Agnes Bundy Scanlan）於2024年5月23日提交；約翰·b·亨奈曼三世（John b. Henneman, III）於2024年5月23日提交；安東尼·R·特西尼（Anthony R. Tersigni）於2024年5月23日提交；吉爾·史密斯（Jill Smith）於2024年5月23日提交；約瑟夫·弗拉納根（Joseph Flanagan）於2024年5月23日提交；傑裏米·德林斯基（Jeremy Delinsky）於2024年5月23日提交；大衞·M·迪爾（David M. Dill）於2024年5月23日提交；布拉德福德·凱爾·阿姆佈雷斯特（Bradford Kyle Armbrester）於2024年5月23日提交；安東尼·J·斯佩蘭佐（Anthony J. Speranzo）於2024年5月23日提交；詹妮弗·威廉姆斯（Jennifer Williams）於2024年6月3日提交；約翰·斯帕比（John Sparby）於2024年6月3日提交；帕梅拉·L·斯皮克納（Pamela L. Spikner）於2024年6月3日提交；李·裏瓦斯（Lee Rivas）於2024年6月3日提交；凱爾·希科克（Kyle Hicok）於2024年6月3日提交。有關各潛在參與者的身份以及他們直接或間接的利益（通過持股或其他方式），將在與交易有關的明確委託書中包含，該委託書一旦提交給證券交易委員會將可在SEC網站www.sec.gov、公司網站ir.r1rcm.com上免費獲取，也可以通過電子郵件聯繫公司的投資者關係團隊investorrelations@r1rcm.com獲取。
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