美國
證券交易所
華盛頓特區20549

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14A日程安排表
（規則14a-101）

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代理聲明所需信息
14A資訊時間表

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託聲明
證券交易法1934年的規定計算的費用

請勾選適當的框:

Saratoga Investment Corp.（sarotoga investment）

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

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（如非註冊者，則為提交委託聲明的個人姓名）

提交申報費（選擇適用的方框）：

薩拉託加投資公司。
麥迪遜大道535號
紐約，紐約10022

股東年會

2024年8月1日

致薩拉託加投資公司股東：

誠邀您出席2024年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）,本次股東大會將於2024年9月26日上午10:00（美東時間）假位於Ropes & Gray辦公室（地址為1211 Avenue of The Americas, 38th Floor, New York, NY 10036)舉行。僅有2024年7月29日營業結束時名下有股份的股東才有權獲悉和參加本次股東大會，包括任何之後的延期或推遲。

本次股東大會將討論的議案的詳情請見隨附的股東大會通知書和代理聲明。

無論您是否計劃出席股東大會，請通過互聯網或電話進行投票，或簽署並返回您的委託卡，以便您的股份在股東大會上得到代表。如代理聲明中所述，通過互聯網、電話進行投票或返回委託或投票指示卡不影響您出席股東大會並親自投票的權利。

我們期待在股東大會上見到您。

此致敬禮，

Christian L. Oberbeck
主席兼首席執行官

關於2024年9月26日舉行的股東大會，代理材料可通過以下不設cookie的網站匿名訪問：www.proxyvote.com。

我們的代理聲明和2024財年年報10-k可通過以下不設cookie的網站匿名訪問：www.proxyvote.com。

2024年股東大會通知書
在Ropes & Gray辦公室舉行
地址:1211 Avenue of The Americas, 38th Floor
紐約市，10036
時間：2024年9月26日, 上午10:00（美東時間）

2024年8月1日

致薩拉託加投資公司股東：

Saratoga Investment Corp.（以下簡稱“本公司”）的2024年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）將於2024年9月26日上午10:00（美東時間）在地址為1211 Avenue of The Americas, 38th Floor, New York, NY 10036的Ropes & Gray辦公室舉行，本次股東大會的議程如下：

（1）選舉Christian L. Oberbeck先生為本公司董事，任期至2027年股東大會或其後任期內選出的繼任者就位；及

（2）審議並決定其他可能出現的議題。

本公司董事會（包括獨立董事）已一致建議，建議您“贊成”本提案。

在2024年7月29日營業結束時，我們的普通股股東名冊記錄有權參與本次股東大會和表決的股東。無論您是否計劃親自出席股東大會，請簽署所附委託卡並在提供的信封中及時退回，或通過互聯網或電話進行投票。委託卡上有投票説明。如果在股東大會時沒有足夠的票數構成法定議案通過所需的法定比例，公司可能會將股東大會延期，以便進一步徵集委託。

感謝您對Saratoga投資公司的支持。

董事會指令

Henri J. Steenkamp
財務長，合規主管，財務總監和祕書。

紐約，紐約
2024年8月1日

這是一次重要的會議。為確保在年度股東大會上得到適當的代表，請填寫、簽署、日期並返回所附的委託卡，或通過互聯網或電話電子投票您的股票。有關電子投票的詳細信息，請參閲委託書和所附的委託卡。股東可以隨時在行使委託前通過提交書面撤銷通知或隨後執行的委託書來撤銷委託，或親自參加年度股東大會。

目錄

薩拉託加投資公司。
麥迪遜大道535號
紐約，紐約10022

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代理聲明

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2024年股東大會

一般規定

我們向您提供此委託聲明，以便和我們董事會在2024年股東年度大會上徵求委託。這份委託聲明，委託書以及隨附的委託材料將於2024年8月13日左右寄給股東。在本委託聲明中，除非上下文另有説明，否則我們將Saratoga Investment Corp.稱為“公司”、“Saratoga”、“我們”或“我們的”，將董事會稱為“董事會”

我們鼓勵您投票，可以通過親自參加股東大會或授權代表（即授權某人代表您投票），兩種方法投票。如果您正確簽署和日期附帶的委託卡或以其他方式提供投票説明，並且公司在年度會議上及時收到，所指定的代理人將按您指定的方式投票您的直接登記股票。如果您在簽名委託卡時未提供任何説明，則委託卡所涵蓋的股票將根據董事會的建議投票推舉董事被提名人。

年度股東大會信息

日期和地點

我們將於2024年9月26日上午10:00（美國東部時間）在Ropes & Gray辦公室（地址為1211 Avenue of The Americas，38層，紐約，NY 10036）舉行股東年度大會。只有在2024年7月29日營業結束時登記的或享有Saratoga普通股的受益所有人或其代理人才有權出席年度股東大會。截至記錄日期，只有記錄所有權或受益所有權的持有人有權收到、參加和投票年度股東大會和任何延期的會議或會議。

准入

受益所有人還必須提供股票持有的證據，如最近的券商賬户或銀行對賬單。

在年度股東大會上，您將被要求投票選舉Christian L. Oberbeck為公司的董事，任期至2027年股東年度大會或其繼任者當選併合法就職。

股東年會的目的

記錄日期是2024年7月29日的營業結束時間。每股普通股均有一票。在記錄日期時，普通股總數為13,745,769股。必須有法定人數才能召開有效會議。在年度股東大會上出席並有表決權的股東的到場（親自參加或委託）將構成年度股東大會的法定人數。棄權和“券商未投票”將被視為出現在確定是否建立法定人數的股份。有關議案的券商未投票發生在券商、銀行或其他代表持有受益所有人的股份，在該提案上未收到受益所有人對特定提議的投票説明並且在該提議上沒有自主權投票。儘管如上所述，公司不會在年度股東大會上有任何券商未投票，因為在年度股東大會上進行表決的提案是非例行性的。

投票信息

股權登記日和法定人數

如果年度股東大會上不存在法定人數，或者如果出現法定人數但沒有足夠的票數通過提案，則任命為年度股東大會主席的人可能會將會議休會，以便進一步徵求委託。如果有足夠的支持提案的票數，則可以在任何休會前就此提案進行股東表決。

代理人持有經紀人授權的股票時，您必須按照您從經紀人、銀行或持有人那裏收到的投票説明投票。如果您通過經紀人、銀行或持有人持有普通股票，並且您想親自參加年會投票，則必須從您所持股票的記錄持有人處獲得法律授權，並在年會上出示它。經紀人、銀行和其他代表將無權自行投票關於董事選舉的提案。因此，如果您沒有向您的經紀人、銀行或其他代理提供投票説明，則您的經紀人、銀行或其他代理不得在年會上對正在考慮的提案進行投票。

如果您通過經紀人持有股份，您必須按照您從經紀人那裏收到的投票説明投票。如果您通過經紀人持有普通股票，且您希望在年會上親自投票，則必須從您所持股票的記錄持有人處獲得法律授權，並在年會上出示它。經紀人、銀行和其他代表將無權自行投票關於董事選舉的提案。因此，如果您沒有向您的經紀人、銀行或其他代理提供投票説明，則您的經紀人、銀行或其他代理不得在年會上對正在考慮的提案進行投票。

投票説明：如果你是一位股票記錄或受益人的股東，可以通過郵寄來授權代表投票。授權委託人不會限制您在年度會議上的投票權。一個適當填寫、執行並提交的委託書將根據您的指示投票，除非此後您撤消委託書。如果您授權委託書而沒有表明您的投票指示，委託代理人將按照董事會的建議投票您的股票提名為董事。

為您名下持有的股份授權代理人

如果你是一位股份記錄者，您可以通過郵寄方式授權代理人代表您投票（詳情請參閲所附的委託卡）。授權委託人不會限制您在年度會議上的投票權。適當填寫、執行和提交的委託書將按照您的指示進行投票，除非您隨後撤銷委託書。如果您未明示您的投票指示而授權委託人，則委託代理人將按照董事會的推薦投票您的股份提名為董事。

撤銷您的代理

如果您是股份記錄者，則可以通過以下方式撤銷委託：（1）在年會開幕前遞交書面撤銷通知至我們的祕書Henri J. Steenkamp，地址為535 Madison Avenue，New York，New York 10022；（2）提交一份晚於年會開幕時間到達的後於委託書，或（3）親自參加年會投票。如果您通過經紀人持有普通股，則必須按照經紀人指示進行撤銷您的投票指示。參加年會不會撤銷您的委託，除非您也在年會上進行投票。股東在本議案中沒有評估或反對權利。

批准該提案所需的票數

本次代表徵集的相關信息

公司將承擔股東大會的代理徵集費用。公司已經委託 Saratoga Proxy Consulting, LLC協助徵集代理，估計費用為9000美元加上費用外支出。代理徵集者是公司無關的獨立方。我們已要求券商、提名人、受託人和其他以自己名義持有股份或以其提名人的名義持有股份的人轉交代理材料，並從這些有益的所有人那裏獲得授權。我們將會向這些人補償其合理支出。

股東大會的代理人

股東大會的指定代理人為Christian L. Oberbeck和Henri J. Steenkamp（或其授權代表），他們將按提交的代理投票指示進行投票。如果股東簽署、日期並返回代理卡但未在代理卡上做出任何選擇，則被指定的代理人將按照董事會的建議將這些股東的股份投票“支持”選舉董事提名。在他們的判斷下，他們也會對在股東大會上適當提出的任何其他事項進行投票。

關於代理聲明資料的集體投遞

美國證券交易委員會（“SEC”）制定了規定，允許公司和中介機構（如券商）通過向多達兩位共享同一地址的股東投遞單個代理聲明和年度報告來滿足投遞要求。這一過程通常被稱為“集體投遞”，可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

許多券商和其他持股持有人已經實施了集體投遞。向多個股東投遞單個代理聲明，除非受影響的股東已經接到反對指示。如果您收到券商的通知，表示將向您的地址集中投遞通訊，除非受影響的股東已經接到反對指示，否則將繼續集體投遞。如果您不再希望參與集體投遞，並希望收到單獨的代理聲明，請通知您的券商。目前在其地址收到多份代理聲明並希望請求有關對他們的通訊進行集體投遞的信息的股東，應聯繫他們的券商或其他持有人代表。您還可以通過發送書面請求給我們的祕書Henri J. Steenkamp，郵寄至535 Madison Avenue，New York，New York 10022，或撥打（212）906-7800的電話來通知我們。

普通股的受益所有權

截至記錄日，每位現任董事、董事提名人、公司高級職員、我們所知道的持有公司普通股5%或以上的每個人的受益所有權以及公司高級職員和董事會的合計受益所有權如下表所示。

持股比例基於截至記錄日的13745769股普通股。持有公司普通股5%或更多的股東所持有的股份數量是根據這些股東所提交的適用SEC文件的日期（如有另行註明）計算的。對於目前可以行使或在60天內可以行使的認股權證或其他可轉換證券的股份，在計算持股比例時被視為已發行股份。所有其他的股份，在計算任何其他人受益所持有的持股比例時，不視為已發行股份。對於那些持有公司普通股5%或更多的股東，其所有權信息基於他們向SEC報告的報告和從這些人那裏獲得的其他信息（如果有）。受益所有權是根據SEC的規定確定的，通常包括關於證券的投票或投資權。我們所知，除非在這張表格的腳註中另行説明，否則該表格中列出的個人和實體將對所有受益所有權行使唯一的投票權和獨立的投資權。所有列出的個人的地址，除本表中註明的地址外，均為 Saratoga Investment Corp.，535 Madison Avenue，New York，New York 10022。

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* 低於1%

奧伯貝克先生、格里修斯先生、英格爾斯比先生和斯廷坎普先生均被視為公司的關聯方，並在聚合基礎上持有公司普通股約14.9%。

（1）包括奧伯貝克先生直接持有的770,082股普通股、CLO合夥公司持有的117,774股普通股（CLO合夥公司為奧伯貝克先生全資擁有的實體）、奧伯貝克先生子女名下直接持有的89,120股普通股（奧伯貝克先生保留投票權），奧伯貝克先生妻子名下直接持有的1,532股普通股（奧伯貝克先生保留投票權）以及Elizabeth Birkelund直接持有的549,183股普通股（根據下文所述）

按照《薩拉託加投資公司普通股股票轉讓協議》（以下簡稱“轉讓協議”），奧伯貝克先生將其所持有的744,183股普通股轉讓給了Elizabeth Birkelund。Elizabeth Birkelund對這些股票具有完整的所有權，包括但不限於以下權利：（A）獲得股息和分配的現金和/或股票；（B）按照轉讓協議的規定出售股票並獲得全部收益。然而，根據轉讓協議的規定，奧伯貝克先生保留了投票權，即可以投票決定Elizabeth Birkelund所持有的549,183股普通股，但Elizabeth Birkelund可以在買入人民幣普通股法案或其它依據馬裏蘭州公司法提交給股東會議的任何權利的有異議或其它權利的任何問題上對持有的股票行使表決權。轉讓協議還包含優先購買權，要求Elizabeth Birkelund在擬出售持有股票之前向奧伯貝克先生提供購買任何股票的機會。這些股票可以通過奧伯貝克先生直接購買或通過與他有關的實體購買。奧伯貝克先生已將自己持有的600,000股普通股作為信用額度的抵押。

以下表格列出了董事們在記錄日之日持有對我們權益證券的受益權的美元範圍。我們不屬於“投資公司家族”，這一術語的定義在1940年法案中有規定。

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（1）根據《證券交易法》第16a-1(a)(2)規定計算的受益權所有權。

（2）本公司董事受益所持股票的美元範圍，是以記錄日紐約證券交易所（“紐交所”）普通股收盤價23.29美元/股為基礎。

（3）所有董事所持有的股票的美元範圍為：無、1-10,000美元、10,001-50,000美元、50,001-100,000美元或超過100,000美元。

提案1—董事候選人的選舉

我們業務和事務是按照董事會的指導來管理的。根據我們的公司章程，董事會可以修改董事會成員的人數，但董事人數不能少於三人或超過11人，並且不能減少任何現任董事的任期。董事會目前由五名成員組成，其中三名不是公司的“利益相關方”（按1940年《投資公司法》第2（a）（19）條的定義）(一個“獨立董事”)。紐交所上市公司手冊的第303A.01節要求公司在董事會中保持多數獨立董事，並進一步規定商業開發公司（“BDC”）的董事如果不是公司的“利益相關人”（按照1940年《投資公司法》第2（a）（19）條的定義），則應被認為是獨立的。

根據我們的公司章程，我們的董事會分為三類。每類董事任期三年，並在其繼任者當選並具備資格之前擔任職務。在每次股東年會上，將考慮為任期屆滿的董事類別的繼任者重新當選，任期截至其當選年後第三個年度的股東年會，並在其各自的繼任者當選並具備資格之前或辭職、死亡或被撤職之前。

Christian L. Oberbeck已被提名連任三年期，任期將同時於2027年股東年會屆滿。 Oberbeck先生未根據任何協議或瞭解被提名擔任董事。

股東可以“贊成”或“保留權力”投票董事候選人，或者棄權不投票。如果沒有特別指示，代理人的意圖是投票支持董事候選人的當選。如果Oberbeck先生拒絕或無法擔任董事，打算投票支持被提名的替代人選舉。 Oberbeck先生已同意在代理聲明中被命名，並在年度會議上連任董事，董事會因此沒有理由認為Oberbeck先生將無法或不願服務。

董事會一致建議投票“贊成”董事候選人的當選。

董事和高管信息

董事們

關於在年度股東大會上當選為董事候選人和我們現任董事的信息如下。在過去的10年中，我們的任何董事、董事候選人或高管都沒有受到《規定S-k》的第401（f）（7）和（8）項所描述的類型的法律訴訟的影響，也沒有當前出現這樣的法律訴訟。

當選董事候選人：

現任董事，其任期將於2025年股東年會屆滿，或在其各自的繼任者當選並具備資格之前：

現任董事，其任期將於2026年股東年會屆滿，或在其各自的繼任者當選並具備資格之前：

關於我們董事會成員的個人資料如下。我們將董事分為兩組 - 獨立董事和利益相關董事。利益相關董事是公司的“利益相關方”(按照1940年《投資公司法》第2（a）（19）條的定義)。

高管

有關我們高管的個人資料如下。

生平簡介

獨立董事

Steven m. Looney - Looney先生自2007年以來擔任我們董事會成員。Looney先生是Peale Davies & Co. Inc.的董事總經理，這是一家專門為中等規模企業進行變革管理和營收增長的戰略諮詢公司，是一名註冊會計師和律師。Looney先生曾擔任過多家醫療保健、製造和服務業公司的顧問和董事。2000年至2005年間，他擔任PCCI，Inc.的高級副總裁和首席財務官，該公司是一傢俬營IT人員供應和外包公司。1992年至2000年間，Looney先生曾在WH Industries擔任首席財務和行政官員。Looney先生是非營利組織Excellent Education for Everyone的受託人，其附屬機構TradePrep的創始人，以及歐洲和美國抵押貸款組合的管理者和投資者ICG Loan Funding Ltd.的董事。 Looney先生畢業於華盛頓大學會計學學士學位，獲得華盛頓大學法學院法律博士學位，是該學院的法律評論員。他在SEC開始了他的職業生涯。 Looney先生的任期包括他的資格。

作為Peale Davies & Co.的執行董事，作為WH Industries的首席財務和行政官以及作為A.G. Becker-Warburg Paribas Becker的總法律顧問和首席合規官，具備財務，會計和法律方面的專業知識

Charles S. Whitman III-自2007年以來，Whitman先生擔任我們董事會的成員。 Whitman先生是戴維斯波爾克律所的高級法律顧問（退休）。 Whitman先生在戴維斯波爾克公司擔任28年的合夥人，代表客户處理廣泛的企業融資事宜，包括架子式註冊，金融機構的證券合規性，外國資產私有化以及併購交易。自1971年至1973年，Whitman先生擔任證監會連續三位主席的執行助理。Whitman先生畢業於哈佛大學，並在哈佛法學院畢業並獲得magna cum laude的榮譽學位。Whitman先生還在英國劍橋大學獲得了法律碩士學位。Whitman先生的董事資格包括他在擔任合夥人期間代表AT＆T、埃克森美孚、通用汽車和BP等客户處理證券事務的28年經驗。

G. Cabell Williams先生-自2007年以來，Williams先生擔任我們董事會的成員。 Williams先生自2004年以來一直擔任Chevy Chase位於Maryland的私人股權合夥企業Williams and Gallagher的管理總合夥人。 Williams先生是Farragut Capital Partners的合夥人，高級經理和董事，Farragut Capital Partners是總部位於Maryland的Mezzanine Fund。 2004年，Williams先生結束了在總部位於華盛頓特區的業務發展公司Allied Capital Corporation為期23年的職業生涯，該公司於2010年被Ares Capital Corporation收購。 在Allied工作期間，Williams先生擔任了多種職務，包括總裁，首席投資官以及Allied與1998年推出其附屬公司之後的董事總經理。從1991年至2004年，Williams先生領導或聯合領導了該公司的私人股權部門。在1999年之前的九年中，Williams先生領導了Allied的Mezzanine投資活動。 15年間，Williams先生一直擔任Allied的投資委員會成員，負責審查和批准該公司所有的投資。在1991年之前，Williams先生經營Allied的少數小型企業投資公司。他還創立了Allied Capital Commercial Corporation，一家地產投資公司。 Williams先生曾擔任多家上市和私人公司的董事。 Williams先生曾就讀於The Landon School，並在Mercersburg Academy和Rollins College畢業，後者獲得了商業管理學士學位。 Williams先生作為董事的資格包括他在Allied Capital管理投資活動的28年經驗，他在該公司擔任多種職務，包括總裁，首席投資官和總經理。

利益關係的董事

Christian L. Oberbeck先生- Oberbeck先生在槓桿融資，包括收購融資，困境投資和私人股權方面擁有超過37年的經驗，並參與過在各種業務中的少數股份和控股投資的起源，結構，談判，完成，管理，運營和監督。Oberbeck先生是Saratoga Investment Advisors的創始人和管理成員，該公司是該公司的投資顧問，並自2010年以來擔任該公司的董事長，首席執行官和總裁。 Oberbeck先生還是Saratoga Partners的管理合夥人，這是一家中間市場私募股權投資公司。在2008年全面承擔Saratoga Partners的管理職責之前，他自1995年以來共同管理Saratoga Partners。 Oberbeck先生從Castle Harlan公司加入Dillon Read和Saratoga Partners，後者是一家企業收購公司，而他在Castle Harlan公司中擔任首席執行官，在製造和金融服務公司中成功投資。 在此之前，他曾在亞瑟安永的企業發展組工作，並在Blyth Eastman Paine Webber的企業金融部門工作。 Oberbeck先生曾擔任許多中型公司的董事。Oberbeck先生在1982年畢業於布朗大學，獲得了物理學學士學位和數學學士學位。1985年，他獲得了哥倫比亞大學的MBA學位。 Oberbeck先生作為董事的資格包括他在投資和金融行業的廣泛經驗，以及通過擔任執行董事而獲得的對公司運營的詳細瞭解。

Henri J. Steenkamp先生-自2014年以來，Steenkamp先生擔任公司和公司的投資顧問Saratoga Investment Advisors的首席財務官，首席合規官，財務總監和祕書。 Mr. Steenkamp還於2020年擔任本公司的董事。 Mr. Steenkamp自2011年4月起擔任商品和衍生品交易商MF Global Holdings Ltd.的首席財務官。在此之前，Steenkamp先生在MF Global擔任4年的首席會計師和全球控制人。 2006年，他作為MF Global（當時是Man Financial）的外部報告和會計政策副總裁加入了MF Global。在MF Global於2011年10月申請破產保護之後，他繼續擔任首席財務官至2013年1月。 在加入MF Global之前，Steenkamp先生在普華永道的八年中工作過。其中包括在其紐約辦事處的Transaction Services部門工作的四年，全球範圍內管理各種資本籌集交易。他的重點還包括SEC註冊和公開公司備案程序，包括技術性會計。他在普華永道在南非的工作了四年，在那裏，他作為審計師主要為SEC註冊公司提供服務，並協助南非公司在美國上市。 Steenkamp先生是註冊會計師，擁有財務學學士學位。 Steenkamp先生的董事資格包括他在投資和金融行業的廣泛經驗，以及通過擔任執行董事而獲得的對公司運營的詳細瞭解。

（PwC）-有關Steenkamp先生的信息，請參見上文“-董事” 。

高管

有關董事會主席Oberbeck先生和我們的總裁兼首席執行官以及首席財務官Steenkamp先生的信息，請參見上文“-董事”。

董事會領導和監督風險管理的角色-我們的董事會監督和執行對公司業務和事務的監督作用，包括對投資實踐和績效，遵守監管要求以及服務，費用和服務供應商的績效的監督。我們的董事會批准我們的投資顧問，我們的管理員和我們的高管任命，審查和監測我們的投資顧問，管理員和高管執行的服務和活動，並批准並審查我們的獨立註冊會計師事務所的表現。

根據我們的第三次修訂和重大修訂的公司章程（“章程”），董事會可以指定主席主持董事會和股東大會的會議，並履行董事會分配給他的其他職責。公司沒有固定的政策確定董事會主席是否應為獨立董事，並認為能夠靈活選擇董事會主席並隨時重新組織其領導機構符合公司和股東的最佳利益。 Oberbeck先生作為本公司的“利益相關者”（根據1940年法案第2（a）（19）節的定義）擔任公司的總裁，首席執行官和董事長。董事會認為，作為公司總裁和首席執行官以及Saratoga Investment Advisors的負責人，Oberbeck先生是對我們的業務戰略最瞭解的董事，最適合擔任董事會主席。

我們的董事會監督和執行對公司業務和事務的監督作用，包括投資實踐和績效，遵守監管要求以及服務，費用和服務的監督。

根據公司的企業治理準則，公司已指定董事會審計委員會主席Steven m. Looney為所有獨立董事執行會議董事。獨立董事的執行會議在每次董事會會議上舉行。希望直接與董事會或其一名或多名成員就公司事務交流的利益相關方，股東和持有公司證券的人士可以通過書面信函將通訊直接寄至：Saratoga Investment Corp.，attention Mr. Steven m. Looney，Audit Committee主席，535 Madison Avenue，New York，New York。

董事會直接通過審計委員會和董事會其他委員會，在企業風險評估和管理監督中起到積極作用。董事會制定了一些政策，以識別負責關鍵風險的高級主管以及為特定關鍵風險承擔監督責任的董事會委員會。在許多情況下，監督由全董事會進行。我們的董事會還通過Chief Compliance Officer協助其履行風險監督職責。Chief Compliance Officer 負責監督與聯邦證券法規的合規性。

我們認為，董事會及其委員會在風險監督方面的角色相互補充，因為它允許我們的獨立董事，通過三個完全獨立的董事會委員會、審計人員和獨立估值提供商、我們的Chief Compliance Officer以及其他方式，在沒有可能會阻礙關鍵審核的衝突的情況下，行使風險監督職責。我們認為，我們的董事會領導結構以及董事會的風險監督方法必須根據個案進行評估，並且董事會在風險監督方面的作用是合適的。但是，我們不斷重新審視董事會如何進行持續監督，以確保它繼續滿足我們的需求。

與關聯人的交易

我們與Saratoga Investment Advisors簽訂了投資顧問和管理協議（“管理協議”）。管理協議最初由我們的董事會，包括多數獨立董事，在董事會面議會上獲得批准，並於2010年7月30日的股東特別會議上得到股東批准。根據1940年法案，管理協議的初始期為兩年，並由我們的董事會在此期限屆滿後以年為週期，在董事會現場會議上由多數獨立董事批准。最近，2024年7月8日，我們的董事會批准將管理協議續期一年。在批准管理協議時，董事們考慮了一些因素，包括（i）Saratoga Investment Advisors提供給我們的諮詢和其他服務的性質、範圍和質量；（ii）我們的投資業績以及Saratoga Investment Advisors的投資業績；（iii）與業內其他公司相比，Saratoga Investment Advisors提供的服務的預期成本（包括管理費、諮詢費和費用率）以及Saratoga Investment Advisors預期實現的利潤；（iv）與管理我們相關的投資管理規模的有限潛力；以及（v）Saratoga Investment Advisors管理我們的預測利潤能力。

根據單獨的管理協議，Saratoga Investment Advisors，也是我們的管理員，向我們提供辦公設施和設備以及進行日常運營所需的文書、簿記和記錄保留服務（“行政協議”）。根據行政協議，Saratoga Investment Advisors還執行或監督我們的必要行政服務，其中包括負責我們必須維護的財務記錄、為股東制定報告，並準備向SEC提交的報告。我們還與Saratoga Investment Advisors簽訂了許可協議，根據協議，Saratoga Investment Advisors同意向我們授予非獨佔性、免版税的許可使用“Saratoga”和“Saratoga Partners”的名稱。我們的總裁兼首席執行官Mr.Oberbeck是Saratoga Investment Advisors的主要投資者並掌控着公司。

與關聯人士的交易的審核，批准或確認

審計委員會負責審查和批准涉及相關人士交易（根據Item 404 of Regulation S-K的定義）。

公司治理

公司治理文件

我們在www.saratogainvestmentcorp.com的“投資人關係”鏈接下維護一個公司治理網頁。

我們的公司治理程序、商業行為準則及倫理準則和董事會委員會章程可通過我們在www.saratogainvestmentcorp.com上的公司治理網頁獲得，並且任何股東通過向我們的祕書Henri J. Steenkamp書面申請可以獲得。地址為Saratoga Investment Corp.，535 Madison Avenue，New York，New York 10022。

董事獨立性

按照紐約證券交易所規定和1940年法案規定，董事會每年確定每位董事的獨立性。只有當董事會確定某位董事與公司沒有實質性關係時，才被認為是獨立的董事。公司通過董事會提名和企業治理委員會以及通過定期問卷調查每位董事，監控其董事和官員身份，並定期更新董事所提供的信息。

為了評估任何此類關係的重要性，董事會使用紐約證券交易所上市公司手冊中定義的董事獨立性定義。紐約證券交易所上市公司手冊的第303A.00節規定，BDC，例如公司，被要求遵守適用於國內發行人的303A條款的所有規定，但不包括定義董事獨立性的303A.02節。第303A.00節規定，如果BDC的董事不是公司的“相關人員”（根據1940年法案第2（a）（19）條的定義），則被認為是獨立董事。1940年法案第2（a）（19）條定義的“相關人員”包括與公司有過或在過去兩年內有過業務或專業關係的任何人。

董事會已確定每位董事都是獨立的，並且與公司沒有關係，除了作為公司董事和股東外，Messrs.Oberbeck和Steenkamp除外，他們由於擔任公司的官員和Saratoga Investment Advisors的官員而是公司的相關人員。Steven m. Looney被指定為我們董事會的主席及獨立董事。

我們的董事每年至少執行一次的評估，評估董事會及其委員會的有效性。這個評估包括一系列讓董事們考慮的問題，然後由董事會、董事會委員會、公司管理層和外部法律顧問進行討論。

公司訪問人們可以搜索www.saratogainvestmentcorp.com的“企業治理”鏈接，查看公司的公司治理相關信息。

董事會會議和委員會

我們的董事會在2024財年召開了8次會議。每位董事參加了董事會和其所服務委員會的全部會議，並且在2024財年中，每位董事參加的比例為100%。董事會的常設委員會列在下方。我們要求每位董事做出盡職的努力參加所有的董事會和委員會會議以及股東每年的股東大會。所有五名董事參加了2023年的股東年度大會。

與董事進行溝通

股東和其他利益相關方可以通過郵寄與董事會的任何成員（或所有成員）聯繫。要與董事會、任何單獨的董事或任何董事會組或委員會通訊，通訊應該根據姓名或頭銜寄至董事會或任何此類單獨的董事或組或委員會。所有這些通訊應寄至Saratoga Investment Corp.，535 Madison Avenue，New York，New York 10022，Attn：祕書。任何報告會計、內部控制和其他審計事項的通訊將直接發送給審計委員會。公司的適當人員將審核和分類通訊，然後將其發送給收件人。

業務行為準則與倫理標準

我們制定了適用於公司所有高管，包括我們的首席執行官和首席財務官以及公司所有官員、董事和員工的商業行為規範和道德準則。要求以書面方式發送複印件至Saratoga Investment Corp.，535 Madison Avenue，New York，New York 10022以獲得複印件。公司的商業行為和倫理準則也可以在我們的網站www.saratogainvestmentcorp.com上獲得。

如果我們對商業行為規範和道德準則的任何規定進行重大修改，或者授予其中的一項豁免，我們將在Current Report on Form 8-k以及我們的網站www.saratogainvestmentcorp.com上及時公佈修改或豁免的性質。

關於套期保值、投機交易和擔保證券的做法和政策

我們的內部交易政策一般禁止公司和Saratoga Investment Advisors的董事、高管和員工進行任何短期買賣、賣空和其他關於我們的證券的投機性交易，包括買賣認購或認沽或其他以我們的證券為基礎的衍生證券。此外，根據我們的內部交易政策，此類人員一般被禁止進行對衝或貼現交易或類似安排，以及在保證金賬户或抵押貸款的抵押品中質押我們的證券，除非經過我們的合規主管預先批准的有限情況。

內部交易政策

公司已經制定了內部交易政策和程序，以規管其高管和董事們通過購買、銷售和處置證券的行為，該政策將合理設計，以確保符合內部交易法律法規的規範要求。

董事會委員會

審計委員會。

審計委員會的現任成員為史蒂文·M·魯尼（主席）、查爾斯·S·惠特曼三世和G·卡貝爾·威廉姆斯。該委員會的每一位董事也是根據《證交會規則》10A-3條的要求獨立董事。董事會已確定，魯尼先生是根據證交會《S-k條例》第407項規定的“審計委員會財務專家”，而惠特曼和威廉姆斯先生則是根據紐交所公司治理標準所要求的“財務精通人士”。審核委員會的每個成員都是獨立的董事。審計委員會負責批准我們的獨立審計師，審查我們的獨立審計師的計劃和審計工作結果，批准我們的獨立審計師提供的專業服務，審查我們的獨立審計師的獨立性，並審查我們的財務報表的充分性和財務報告控制制度的充分性。審計委員會還負責協助董事會確定債務和權益投資的公允價值，如果市場報價不容易獲得，董事會和審計委員會可以利用獨立估值公司的服務來協助他們確定這些投資的公允價值。最後，審計委員會還審查我們的財務報表和其披露，並審查我們的披露控制和程序的充分性。

授權

審核委員會有權（無需董事會批准）聘請特別的法律、會計或其他顧問，並可以要求公司的任何高級職員、Saratoga Investment Advisors的員工或公司的外部法律顧問或獨立審計師與審核委員會的任何成員或顧問會面。審核委員會可以根據審核委員會認為適當並符合公司最佳利益的原則，將其權限委託給子委員會或審核委員會主席。審核委員會有適當的資金支持，用於支付（i）為向公司提供編制或發佈審計報告或 performing other audit、review或attest服務的審計公司支付的報酬、（ii）僱用審核委員會任命的任何顧問支付的報酬，和（iii）履行其職責必要或適當的審核委員會的普通管理費用。

程序

審核委員會定期召開會議，並在其憲章下決定所需會議的頻率，但不得低於每季度一次。審核委員會主席在與其他委員進行諮詢後，確定委員會會議的頻率和長度，並設置符合其憲章的會議議程。審核委員會與管理層、內部審計員或負責內部審計職能的其他人員，以及公司的獨立註冊會計師分別單獨召開會議。審計委員會在2024財年內共開了9次會議。

審核委員會的憲章可供任何請求的股東以印刷形式獲取，並且在公司網站www.saratogainvestmentcorp.com上也可以獲取。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的現任成員為查爾斯·S·惠特曼三世（主席）、G·卡貝爾·威廉姆斯和史蒂文·M·魯尼。提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立董事。提名和公司治理委員會負責確定具有合格成為董事的個人，並向董事會推薦在下一次股東年度或特別會議上選舉董事或填補任何空缺或新成立的董事職位的董事提名，並向董事會推薦董事會委員會的任命董事，根據董事會規定的標準決定董事的獨立性，監督董事會的評估，監督和設定獨立董事的薪酬，並及時制定執行計劃，如 SEC規章要求在公司年度股東大會的委託報告中包含執行官報酬的報告。提名和公司治理委員會評估候選人成為董事或董事會委員會成員的資格時，將依據董事會批准的標準（並根據證券交易所所列公司法或紐交所上的《公司手冊》所要求的加強獨立性、財務素養和財務專業知識標準），並針對每個候選人的獨立性作出具體判斷。在評估現任董事連任董事會或任何董事會委員會的職務時，提名和公司治理委員會通過定期審查考慮董事表現、考慮董事會和董事會各委員會眼前的挑戰和需要，決定是否增加或刪除個人參考判斷、多樣性、年齡、技能、背景和經驗問題，考慮委員會成員和委員會主席的交替，考慮公司的治理程序設定的其他事項，以及提名和公司治理委員會或董事會認為適當的其他因素。提名和公司治理委員會在評估成為董事的候選人時，考慮判斷、多樣性、年齡、技能、背景和經驗方面的問題。

在進行其董事和委員會成員任命工作時，提名和公司治理委員會根據董事會批准的標準審查候選人成為董事或董事會委員會成員的資格（包括根據內部交易法律法規的規定對每個候選人的獨立性作出具體判斷）。在評估現任董事連任董事會或任何委員會職務時，提名和公司治理委員會通過定期審查考慮董事表現、考慮董事會和委員會眼前的挑戰和需要，決定是否增加或刪除個人參考判斷、多樣性、年齡、技能、背景和經驗問題，考慮委員會成員和委員會主席的交替，考慮公司的治理程序設定的其他事項，以及提名和公司治理委員會或董事會認為適當的其他因素。提名和公司治理委員會對由股東推薦的董事候選人不設正式的政策。董事會認為，授予提名和公司治理委員會有自主權，以評估股東的推薦。

如果董事候選人由股東推薦，則提名和公司治理委員會將予以考慮，將使用與對董事會提名的董事評估相同的標準，另外還會考慮由股東提供的有關董事候選人的信息。

如果股東推薦董事提名，則提名和公司治理委員會將對董事候選人予以適當考慮，並使用用於評估由董事會提名的董事的相同標準，除此之外，還需考慮股東提供的有關董事候選人的信息。

授權

提名和公司治理委員會具有任何搜索公司的唯一權力，可協助其識別董事候選人，並具有獨立批准所有此類搜索公司的費用和其他保留條款的權力，同時，提名和公司治理委員會還具有聘請和終止任何協助其評估董事薪酬的補償諮詢公司的唯一權利，包括批准所有此類補償諮詢公司的費用和其他保留條款的權力。提名和公司治理委員會可以根據其認為適當並符合公司最佳利益的原則，將其權限委託給子委員會或提名和公司治理委員會主席。

程序

提名和公司治理委員會根據其憲章的要求定期舉行會議。提名和公司治理委員會主席在與其他委員進行諮詢後，確定委員會會議的頻率和長度，並根據其憲章制定會議議程。提名和公司治理委員會在2024年度開了一次會議。

提名和公司治理委員會的憲章可供任何請求的股東以印刷形式獲取，並且在公司網站www.saratogainvestmentcorp.com上也可以獲取。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的現任成員是G·卡貝爾·威廉姆斯（主席）、史蒂文·M·魯尼和查爾斯·S·惠特曼三世。薪酬委員會的每個成員都是獨立董事。薪酬委員會負責監督公司的薪酬政策，並針對需要董事會批准的公司任何激勵性報酬和股權計劃提出建議，評估高管人員的表現和審查公司的管理繼任計劃，監督並設定獨立董事的薪酬，併為適當範圍內的執行官報酬制定報告，根據SEC規則，在公司的年度股東代理表決權文件中披露報告。目前，我們的任何執行官都未得到公司的薪酬，因此，薪酬委員會不需要為公司的年度股東代理聲明制定執行官報酬的報告。

薪酬委員會擁有聘請和終止任何協助薪酬委員會的薪酬諮詢公司的唯一權利，包括擁有批准所有此類薪酬諮詢公司的費用和其他保留條款的唯一權利。薪酬委員會可以根據其認為適當並符合公司最佳利益的原則，將其權限委託給子委員會或薪酬委員會主席。不得參加任何討論其績效（或適用情況下的薪酬）的任何會議部分，除非薪酬委員會有明確邀請。在2024財年內，薪酬委員會共開了一次會議。

程序

薪酬委員會將根據其憲章下所需履行的責任，定期召開會議。薪酬委員會主席將在與其他委員進行諮詢後，確定委員會會議的頻率和長度，並根據其憲章制定會議議程。不得參加任何討論其績效（或適用情況下的薪酬）的任何會議部分，除非薪酬委員會有明確邀請。在2024財年內，薪酬委員會共開了一次會議。

薪酬委員會的憲章可供任何請求的股東以印刷形式獲取，並且在公司網站www.saratogainvestmentcorp.com上也可以獲取。

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

截至2024財年，公司的高管沒有在任何機構的董事會（或其中的薪酬委員會或其他執行同等職能的董事會委員會）中服務，這些機構有一個或多個高管在薪酬委員會或董事會中擔任職務。公司或其關聯方的現任或前任高管或僱員不在薪酬委員會中任職。

高管報酬

目前，我們的高管都沒有從我們那裏獲得補償。我們目前沒有員工，我們的每個高管都是Saratoga Investment Advisors的員工。為我們業務提供必要服務的人員由Saratoga Investment Advisors的員工提供，根據管理協議和行政協議的條款。

董事酬金

我們的獨立董事年費為70,000美元。他們還將獲得每次董事會會議出席費用的3,000美元以及合理費用的報銷，每次委員會會議出席費用的1,500美元以及合理費用的報銷。此外，審計委員會主席每年還將獲得12,500美元的年費，每個其他委員會主席由於在該角色下的額外服務而獲得6,000美元的年費。此外，我們已經為我們的董事和高管購買了董事和高管責任保險。獨立董事也可以選擇以每股淨資產價值或支付時的市場價格中更高的價格形式收到其董事費。未向公司支付薪酬的董事不是公司的“參與人”（根據1940年法案第2（a）（19）節的定義） 。

下表設置説明瞭我們的每個董事在2024年2月28日結束的財年內獲得或支付的總薪酬信息:

____________

未向公司的“參與人”（根據1940年公司法案第2（a）（19）條的定義）支付薪酬的董事獲得的費用為0。

投資組合管理

我們的投資組合的日常管理由Saratoga Investment Advisors負責，並由其投資委員會監督。

投資委員會的主要職責如下：(1)協助管理層和董事會確定收購、投資和出售機會；(2)審核提交給投資委員會考慮的擬議投資、收購或出售機會；(3)確保提出的機會符合公司的投資目標和戰略方向；(4)確保考慮環境、社會和治理因素；(5)考慮每項交易的會計處理；(6)協助和建議任何交易的條款；(7)審核和建議擬議機會的融資；(8)監督擬議機會的法律、技術和KYC盡職調查；(9)確定和管理潛在利益衝突；以及(10)審查Mogo Ventures投資組合的業績和前景。

Saratoga Investment Advisors的投資委員會成員包括Christian L.Oberbeck，Michael J.Grisius，Thomas V.Inglesby和Charles G.Phillips。有關Mr.Oberbeck的傳記信息，請參見上面的“個人傳記”標題。有關Grisius，Inglesby和Phillips先生的傳記信息，請參見下面的“投資專業人員”部分。

投資專業人員

除了我們的投資顧問的投資委員會外，我們的投資顧問的投資人員主要負責日常管理我們的投資組合。

我們的投資顧問的投資委員會委員和其投資人員未受僱於我們，並且沒有從我們那裏獲得與其活動相關的任何報酬。但是，他們從我們的投資顧問獲得報酬，包括年度基本工資，年度個人績效獎金，對401（k）計劃的貢獻，以及在某些情況下，與其服務相關的激勵費用或分紅的一部分。

以下是我們的投資顧問的投資委員會成員的傳記，他們的傳記未在本投票權代理書和其他投資專業人員中包含。

Michael J.Grisius—Grisius先生擁有超過32年的融資租賃，投資管理和金融服務方面的經驗。他曾經掌握了私募股權，優先股，中間債務，結構融資產品和商業地產債務的許多成功的投資項目。Grisius先生是Saratoga Investment Advisors的聯合管理合夥人兼首席投資官，該公司是公司的投資顧問。Grisius先生於2011年7月加入Saratoga Investment Advisors。在加入Saratoga Investment Advisors之前，Grisius先生曾擔任聯合資本公司的董事總經理，任職16年的投資專業人員。在聯合資本公司，Grisius先生擔任了幾個高級職位，包括次級融資聯席主管，管理委員會成員和投資委員會成員。在2008年，Grisius先生被任命為聯合資本公司投資委員會的聯合主席。他還負責構建和領導團隊，在次級債務，控制權股權和房地產抵押貸款債務方面進行投資。Grisius先生曾擔任許多中型企業的董事會成員。在加入聯合資本公司之前，Grisius先生曾在Chemical Bank從事融資租賃工作，從1989年到1992年，曾在KPMG LLP擔任高級會計師和顧問職位，於1985年從喬治城大學畢業，並於1990年獲得康奈爾大學約翰遜研究生商學院的工商管理碩士學位。

Thomas V.Inglesby—Inglesby先生擁有超過38年的投資經驗，包括私募股權和融資租賃。Inglesby先生是Saratoga Investment Advisors的董事總經理，並負責起草，構建，談判，完成，管理和監控中間市場投資。

在加入Saratoga Investment Advisors之前，Inglesby先生是GSC Group，Inc.的高級董事總經理。從2008年9月到2010年7月，Inglesby先生是GSC Group恢復投資組的高級董事總經理。從2002年到2008年，Inglesby先生擔任GSC Group的美國公司信貸組負責人，在此期間，GSC Group在12個公司信貸投資基金中籌集和管理了56億美元的資本。從1997年到2002年，他擔任GSC Group的高級總監，致力於中間市場收購。在1997年加入GSC Group之前，Inglesby先生在Harbour Group擔任高級總監，從1994年到1997年，他重點關注於在碎片化產業中製造企業的收購。從1992年到1994年，Inglesby先生在South Street Funds擔任高級總監，South Street Funds是由高盛前合夥人創立的初創企業財團。從1986年到1990年，Inglesby先生在PaineWebber的企業銀行部擔任副總裁。

其他問題

審計委員會報告*

審計委員會由董事會指定，用於審查公司的財務事務。審計委員會的每個成員均符合1940年法案制定的獨立要求和紐交所適用的上市標準。審計委員會負責選擇、聘請、報酬、保留和監督公司的獨立註冊公共會計師事務所。審計委員會還負責向董事會建議公司的審計財務報表包括在其年度報告Form10-k 中。

審計委員會的職責是通過（1）監督公司的會計和財務報告流程以及財務報表和財務報告內部控制的審計和（2）審查公司向公眾提供的財務報告和其他財務信息，協助董事會履行其監督職責。但是，審計委員會的職責不是規劃或進行審計，也不是確定公司的財務報表是否完整、準確並符合美國普通會計準則（“美國 GAAP”）、以及其內部控制是否有效。公司的管理層負責編制、呈報和維護其財務報表，負責其會計和財務報告原則，並負責建立和有效執行旨在確保遵守會計標準和適用法律法規的內部控制和程序。

獨立註冊的公共會計師事務所負責根據美國公共公司會計監管委員會（美國）的標準，對公司的財務報表進行獨立審計，並發表意見，確認該財務報表是否符合美國GAAP標準，並審核並報告公司的內部控制是否有效。

在推薦公司的財務報表包括在其2024年2月29日結束的財年Form 10-k中時，審計委員會採取了以下步驟：

•審計委員會討論了2024年2月29日結束的財年，管理層對公司內部控制有效性評估的情況。

•審計委員會與安永會計師事務所討論了公共公司會計監管委員會和證交會所規定的必須討論的事項，包括有關審計範圍和結果的信息。這些溝通和討論旨在協助審計委員會監督財務報告和披露流程。

•審計委員會與安永會計師事務所進行了定期的執行會議，公司管理層在這些討論期間沒有出席。安永會計師事務所沒有確定任何材料審計問題、問題或差異，除了先前與管理層討論的問題，並解決了所有方面的問題。

•審計委員會收到並審查了安永會計師事務所根據公共公司會計監管委員會的適用要求所要求的書面披露和信函，有關安永會計師事務所與我們聯繫有關獨立性的情況，並與安永會計師事務所討論其獨立性是否與向公司提供非審計服務相容。

•審計委員會確定，在此之前曾參與公司審計的安永會計師事務所的前僱員中，沒有從事任何財務報告監督角色的人員。

____________

*前述審計委員會報告中的材料不是“招募材料”，不被視為提交給證券交易委員會，也不得要求將其納入在1933年修正版證券法或《交易所法》下，公司任何提交的文件中，不論在此類文件中是否包含一般插入語言。

•審計委員會審查了公司管理層和安永會計師事務所提供的公司截至2024年2月29日的合併資產負債表，並審查了公司截至2024年2月29日的合併利潤表、合併淨資產變動表和合並現金流量表。

根據上述審查和行動，審計委員會建議向董事會推薦將公司審計後的財務報表包括在截至2024年2月29日結束的財政年度Form10-k中，提交給證券交易委員會。此外，審計委員會已批准，並建議董事會批准，安永會計師事務所任期至2025年2月28日結束，擔任公司的獨立註冊公共會計師事務所。

獨立註冊的公共會計師事務所

基於審計委員會的推薦，董事會批准了安永會計師事務所擔任公司獨立註冊的公共會計師事務所，任期至2025年2月28日結束。安永會計師事務所已告知我們，該公司及其任何現任成員或其關聯方都沒有直接的財務或間接的財務利益與本公司或其關聯方發生。我們預計，安永會計師事務所的代表將出席股東大會，並有機會發表聲明，如果他們希望如此，將有機會回答適當的問題。

對於截至2024年2月29日和截至2023年2月28日的財政年度，公司支付了以下由安永會計師事務所提供的費用，包括費用:

除了以上提到的服務，安永會計師事務所還為本公司的子公司提供審計服務。具體如下:

審計費用。審計費用包括為了完成法定和監管報告或者任務而由會計師提供的服務收費，通常只有獨立的會計師才能提供此類服務。除了年度財務報表審計費用外，還包括與符合美國通用會計原則的季度財務報表審查、附屬函、法定審計、同意書以及協助和審查向SEC提交的文件有關的費用。

審計相關費用。審計相關費用是與獨立會計師的業績合理相關的保證和相關服務，比如不需要遵守法規或者法規規定的陳述服務。

税務費用。税務費用包括與公司納税申報有關的服務。

其他所有的費用。其他服務的費用包括服務報告以上提到的產品和服務的費用。

審計委員會的政策是預先批准由我們獨立註冊的公共會計師事務所執行的所有審計、審核或陳述任務和允許的非審計服務。截至2024年2月29日財政年度結束時，審計委員會根據預先批准政策預先批准了所有審計、審核或陳述任務和允許的非審計服務的百分之百。

股東提案

公司預計2025年股東年會將於2025年9月舉行，但該會議的確切日期、時間和地點尚未確定。任何希望使合格提案被考慮納入我們的代理聲明並計入2025年股東年會投票表中的股東，根據交易所法案（“法案14a-8”）發佈的規定，必須確保收到擬議的提案的通知，最遲於2025年4月3日到達我們的主要行政辦事處，並確保該提案符合法案14a-8的所有適用要求。提交提案不保證其被納入公司的代理聲明或在年會上展示，除非滿足某些證券法規定的要求。

此外，任何計劃在2025年股東年會上提出提案（包括任命董事或其他業務的股東提案，以供股東在該股東年會上考慮，請參照條例14a-8納入我們的代理資料）的股東，必須遵守我們公司章程的事先通知規定和其他要求，並將書面提案提交給我們的祕書Henri J. Steenkamp，地址位於紐約州紐約市麥迪遜大道535號，並且該提案應在2025年3月4日至2025年4月3日美國東部時間下午5:00之間收到公司。

我們建議你查閲我們的公司章程，瞭解有關股東提案和董事提名的事先通知要求的其他要求。如果2025年股東年會日期與年會首週年相比已更改30天以上，則必須在2025年股東年會日期之前的第150天至股東大會之日或披露該股東年會日期或公開披露之日之後的第10天之間收到股東的提案或董事提名。提案還必須符合公司章程的其他要求，包括支持文件和其他信息。

公司進行的代理投票將授予自行決定是否行使與公司章程事先通知股東提案規定相符的股東提案投票權的自由裁量權，但需遵守證券交易委員會對此權力行使的規定。

上述程序和要求僅為我們公司章程中有關股東提名董事和考慮股東提案業務的規定摘要。有關股東提議要求的更多信息，請參閲我們公司的章程。公司保留拒絕、不按規定或採取其他適當行動的權利，以處理不符合我們章程和其他適用要求的提案。

其他業務

董事會目前沒有打算在股東年會上提出任何其他業務，並且據董事會所知，除了在年會通知中特別指定的事項外，任何其他事項都不能被合理地提出。然而，對於可能適當出現在股東年會上的任何其他業務，代理人將行使自由裁量權投票。

無論您是否期望參加股東年會，請填寫、簽署並及時退回隨附的代理卡，以便在股東年會上代表您。

年度報告

我們公司於2024年2月29日結束的財政年度的10-K表格年度報告，包括財務報表，可在證券交易委員會網站上獲取，並已由參考文件納入本報告。我們向股東提交給證券交易委員會的文件可通過電子郵件聯繫我們（地址：紐約州紐約市麥迪遜大道535號，電話：212-906-7800）免費獲取，也可通過我們的網站www.saratogainvestmentcorp.com獲取。我們網站上的信息不納入本文件，並且您不應將這些信息視為本文件的一部分。