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附錄 10.3

Procore 科技公司

2021 年股權激勵計劃

董事會通過：2021 年 5 月 9 日

股東批准：2021 年 5 月 9 日

修訂日期：2023 年 11 月 9 日

1. 一般情況。

(a) 先前計劃的繼承和延續。該計劃是先前計劃的繼承和延續。自生效之日起，（i）根據先前計劃不得授予任何額外獎勵；（ii）先前計劃的可用儲備金（加上任何迴歸股份）將根據本計劃授予的獎勵可供發行；（iii）根據先前計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃條款的約束（除非此類未償獎勵導致根據本計劃授予的獎勵可供發行的回報股份）。根據本計劃授予的所有獎勵均受本計劃條款的約束。

(b) 計劃目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人員為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。

(d) 通過日期；生效日期。該計劃將在通過之日生效，但在生效日期之前不得發放任何獎勵。

2.受計劃約束的股份。

(a) 股票儲備。根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過30,962,615股，該數字是：（i）13,000,000股新股，加上（ii）13,000,000股新股，加（ii）等於先前計劃可用儲備金的普通股數量，以及（iii）一定數量的普通股的總和，但須根據第2（c）條進行調整並進行任何必要的調整等於迴歸股份（如果有）的數量，因為此類股份會不時出售。此外，在為實施任何資本調整而進行必要的調整的前提下，此類普通股總數將自2022年1月1日起在十年內自動增加，截至2031年1月1日（包括在內），金額等於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的百分之五（5％）；但是，前提是董事會可以在給定日曆年的 1 月 1 日之前採取行動，規定增幅為這樣的年份普通股數量將減少。

(b) 總激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，並且根據實施任何資本調整進行必要的調整，但根據行使激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數為92,887,845股。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為明確起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將隨時保留履行根據此類獎勵發行股票的義務所合理所需的普通股數量。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(ii) 不構成普通股發行且不減少股票儲備的行動。以下行動不會導致根據本計劃發行股票，因此不會減少根據本計劃可發行的股票儲備金的股票數量：（1）獎勵的任何部分在未發行該部分獎勵所涵蓋的股份的情況下到期或終止，（2）以現金結算獎勵的任何部分（即參與者獲得現金而不是普通股），（3）預扣款本公司本應發行的股份以滿足行使、罷工或獎勵的購買價格，或（4）預扣公司為履行與獎勵相關的預扣税義務而發行的股份。

(iii) 將先前發行的普通股恢復為儲備股。先前根據獎勵發行並相應地從股票儲備中扣除的以下普通股將重新添加到股票儲備中，然後根據本計劃再次可供發行：(1) 任何因未能滿足此類股票歸屬所需的應急條件或條件而被公司沒收或回購的股份，(2) 公司為滿足行使或罷工而重新收購的任何股票獎勵的購買價格，以及 (3) 公司重新收購的任何股份履行與獎勵相關的預扣税義務。

3.資格和限制。

(a) 符合條件的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和（f）條中定義的條款）的員工。

(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司及其任何 “母公司” 或 “子公司” 的所有計劃，如《守則》第424（e）和（f）條的定義）首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或中規定的其他上限）《守則》）或任何激勵性股票期權不符合激勵股票的管理規則超過該限額（根據授予順序）或以其他方式不符合此類規則的期權、期權或其部分將被視為

非法定股票期權，儘管適用的期權協議中有任何相反的規定。

(iii) 對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。十％的股東不得獲得激勵性股票期權，除非（i）該期權的行使價至少為授予該期權之日公允市場價值的110％，並且（ii）該期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。

(iv) 對非法定股票期權和特別股權的限制。非法定股票期權和特別股權不得授予僅向公司任何 “母公司”（定義見規則405）的員工、董事和顧問，除非此類獎勵是根據公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此類獎勵以其他方式符合第409A條的分配要求，因此根據第409A條，此類獎勵被視為 “服務接受者股票”。

(d) 非僱員董事薪酬限額。在任何財政年度內因擔任非僱員董事而向任何個人發放或支付的所有薪酬（如適用）的總價值，包括公司因擔任非僱員董事而向該非僱員董事提供的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過75萬美元，或（ii）如果該非僱員董事在董事會期間首次被任命或當選為董事會成員一個財政年度，總價值為1,000,000美元，在每種情況下，均根據公允的授予日期計算任何股權獎勵的價值用於財務報告目的的此類股權獎勵的價值。本第 3 (d) 節中的限制應從生效日期之後的第一個財政年度開始適用。

4. 期權和股票增值權。

每個期權和特別股權將具有董事會確定的條款和條件。在授予時，每種期權都將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果期權未如此指定，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股票將單獨核算。每個特別行政區將以普通股等價物計價。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是，每份期權協議和特別股權協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議中提及或其他方式納入本協議條款）：

(a) 期限。根據有關十％股東的第3（b）條，自授予該獎勵之日起十年到期或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價或行使價。在遵守關於百分之十股東的第3（b）條的前提下，每種期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％。儘管如此，如果期權或特別股權的授予是基於另一種期權或股票的假設或替代而授予的期權或行使價低於該獎勵之日公允市場價值的100％，則該期權或特別股權的行使價或行使價可以低於該獎勵的公允市場價值的100％

根據公司交易，以符合《守則》第 409A 條和（如果適用）第 424 (a) 條規定的方式行使增值權。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司規定的其他程序向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內並由董事會決定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：

(i) 通過現金或支票、銀行匯票、電子資金轉賬或支付給公司的匯票；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的第t條例制定的 “無現金行使” 計劃，在發行受期權限制的普通股之前，公司收到現金（或支票或其他現金等價物），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 行使時普通股已公開交易，(2) 行使價的任何剩餘餘額不超過行使價參與者對此類交付感到滿意，則以現金或其他允許的付款方式支付，(3) 此類交付不會違反任何限制贖回普通股的適用法律或協議，（4）任何認證股票均附有獨立於證書的轉讓書或附有已執行的轉讓，以及（5）參與者持有此類股票的最短期限，以避免此類交付導致的不利會計待遇；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使當日公允市場價值不超過行使價的最大數量的普通股可發行的普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後不可行使，(2) 行使價的任何剩餘餘額未得到滿足此類淨行使權由參與者以現金或其他允許的付款方式支付；或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SARs的行使程序和增值分配。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議向計劃管理人提供行使通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於（i）行使部分普通股之日的公允市場總價值等於在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量超過（ii）該特別行政區行使價的部分的金額。此類增值分配可以以普通股或現金的形式支付給參與者（或

普通股和現金的任意組合）或以董事會確定並在《特別行政區協議》中規定的任何其他付款方式。

(e) 授權。董事會可以對董事會確定的期權或特別股權的歸屬和/或行使性施加此類限制或條件。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(f) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和SAR將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有進一步的權利、標題或此類沒收獎勵中的權益、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。

(g) 因原因以外的原因終止持續服務後的解僱後行使期。在遵守第 4 (h) 條的前提下，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內行使期權或 SAR，如果適用，參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限；但是，在任何情況下，此類獎勵在其到期後均不得行使最長期限（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 如果此類終止是無故解僱（因參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱除外），則自終止之日起三個月；

(ii) 如果終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月；

(iii) 如果終止是由於參與者的死亡，則自終止之日起 18 個月；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，但在獎勵可以行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則自參與者死亡之日起 18 個月。

在此類終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或者，如果更早，在該獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，並且參與者在終止的獎勵、受終止的獎勵約束的普通股或與終止的獎勵有關的任何對價中將沒有進一步的權利、所有權或利益。

(h) 限制行使；擴大行使權。參與者在任何時候都不得行使期權或特別股權，因為在行使時發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用條款的最後三十天內的任何時候終止

終止後的行使期限後，僅因為 (i) 行使參與者期權或特別股權將違反適用法律，或 (ii) 立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至自獎勵到期之日起的日曆月的最後一天，另外還有將運動期延長至如果在延長的行使期內隨時適用上述任何限制，則應在下一個日曆月的最後一天適用，但通常不限於允許的最大延期次數；但是，在任何情況下，此類獎勵在其最長期限到期後均不得行使（如第4（a）節所規定）。

(i) 非豁免員工。根據經修訂的1938年《美國公平勞動標準法》，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月內，均不得首次行使任何普通股的期權或特別股權。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在以下情況下，該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾；(ii) 未假定、延續或替代此類獎勵的公司交易；(iii) 控制權變更或 (iv) 此類參與者退休（按該術語的定義）在獎勵協議或其他適用協議中，或者在沒有任何此類定義的情況下，在根據公司當時的就業政策和指導方針）。本第4（i）條旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其正常工資率。

5. 期權和股票增值權以外的獎勵。

(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵都將具有董事會確定的條款和條件；但是，每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議（通過在獎勵協議中引用或其他方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) RSA：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性股票獎勵約束的普通股可以（i）在賬面登記表中持有，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或（ii）以證書為證，哪種證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則作為公司股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權和其他權利。

(2) 限制性股票單位：RSU獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行普通股數量，該數量等於受RSU獎勵限制性股票單位的數量。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，因為公司有無資金髮行普通股以結算該獎勵（如果有），本計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會設立或解釋為設立任何種類的信託或信託機構

參與者與公司或關聯公司或任何其他人之間的關係。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 考慮。

(1) RSA：限制性股票獎勵可以作為對價（A）應付給公司的現金或支票、銀行匯票、電子資金轉賬或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可能根據適用法律確定和允許的任何其他形式的對價（包括未來的服務）。

(2) RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎勵的發放將以參與者向公司或關聯公司提供的服務作為對價，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU獎勵時，參與者必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則可以根據適用法律以董事會可能確定和允許的任何形式的對價支付該對價。

(iii) 歸屬。董事會可以對董事會確定的限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加此類限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(iv) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(i) 公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至限制性股票獎勵協議規定的終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股，以及 (ii) 他或她的 RSU 獎勵中任何未歸屬的部分都將是終止後即被沒收，參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU獎勵有關的任何對價中將沒有進一步的權利、所有權或權益。

(v) 股息和股息等價物。根據董事會的決定和獎勵協議的規定，對於受限制性股票獎勵或RSU獎勵約束的任何普通股，可以視情況支付或記入股息或股息等價物。

(vi) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任意組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予後的日期。

(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。

(c) 其他獎項。其他獎勵可以單獨發放，也可以在第 4 節和本第 5 節前述條款規定的獎勵之外發放。在遵守本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵授予的普通股（或現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

6. 普通股變動時的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整：(i) 受本計劃約束的普通股的類別和最大數量以及根據第 2 (a) 節每年可增加的最大股份數量，(ii) 根據第 2 (b) 條行使激勵性股票期權後可能發行的股票類別和最大數量，以及 (iii)) 證券的類別和數量以及受以下條件約束的普通股的行使價、行使價或買入價傑出獎項。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，但不得為實施任何資本調整而設定部分普通股或部分普通股的權利。董事會應為本節前述條款中提及的調整可能產生的任何部分股份或部分股份的權利確定適當的等值權益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，受公司回購權或沒收條件約束的普通股可能會在公司完成之前立即終止儘管如此，仍會被公司回購或重新收購此類獎勵的持有人提供持續服務，但前提是董事會可以決定在解散或清算完成之前使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收（前提是此類獎勵先前未到期或終止），但以解散或清算完成為前提。

(i) 可以假設獎勵。如果發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或所有獎勵，也可以用類似的獎勵代替本計劃下未償還的獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的與根據該計劃發行的普通股相關的任何再收購或回購權獎項可能是由公司分配給公司的繼任者（或繼任者的母公司）

公司（如果有），與此類公司交易有關。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，或僅以類似的獎勵代替部分獎勵，也可以選擇承擔、延續或替代部分（但不是所有參與者）持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定。

(ii) 當前參與者持有的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的未承擔、延續或替代的獎勵，則此類獎勵的歸屬（以及就期權和特別股權而言，時間何時可以行使此類獎勵）將全部加速至董事會確定的公司交易（視公司交易的有效性而定）之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則延至公司交易生效前五天的日期），如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用）此類獎勵，則此類獎勵將終止，以及任何公司持有的與此相關的再收購或回購權獎勵將失效（視公司交易的有效性而定）。關於績效獎勵的歸屬，除非獎勵協議中另有規定，否則績效獎勵的授予將在根據本第 (ii) 款進行公司交易時加速到目標水平的100％，除非獎勵協議中另有規定，否則此類績效獎勵的授予將在公司交易發生後加速到目標水平的100％。關於根據本第 (ii) 款在公司交易發生後加速發放獎勵並以現金支付的形式結算，此類現金支付將在公司交易發生後的30天內支付。

(iii) 當前參與者以外的人員持有的獎勵。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於未被假設、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是任何回購或回購持有的權利儘管進行了公司交易，公司與此類獎勵相關的公司不會終止，也可以繼續行使。

(iv) 以獎勵代替行使而支付。儘管如此，如果在公司交易生效之前未行使獎勵就會終止，則董事會可以自行決定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會可能確定的形式獲得一筆款項，其價值等於參與者本應獲得的 (1) 筆財產價值的超出部分（如果有）獎勵的行使（包括由董事會自行決定該獎勵的任何未歸屬部分）的行使(2) 該持有人就該行使應支付的任何行使價。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議的條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券、債券的權利或期權的權利或權力，權利優於或影響普通股的優先股或優先股或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

7. 行政。

(a) 董事會管理。除非董事會按照下文 (c) 小節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理本計劃。

(b) 董事會的權力。董事會將擁有以下權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在這些條款的限制範圍內：

(i) 不時確定：(1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵的發放時間和方式；(3) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（不一定相同），包括允許個人根據獎勵獲得普通股發行或其他付款的時間或時間；(5) 將向每位此類人授予獎勵的普通股或現金等價物的數量；(6) 博覽會適用於獎勵的市場價值；以及 (7) 任何未參照或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的績效獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額以及支付時間。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效的必要或權宜之計，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與該計劃及其下發的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 儘管《獎勵協議》中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間或授予獎勵的時間或其任何部分的授予時間，但仍要縮短首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。

(v) 禁止在任何待定股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配（普通現金分紅除外），或任何其他影響普通股或普通股股價的變動（包括但不限於任何公司交易）完成前30天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵，出於管理便利的考慮。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃；但是，除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要股東的批准。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂均不會對本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利造成重大損害。

(viii) 在適用法律要求的範圍內，將本計劃的任何修正案提交股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制；但是，除非 (1) 公司提出要求，否則任何此類修訂都不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害受影響參與者的同意，以及 (2) 該參與者的同意寫作。

(x) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(xi) 通過或修改必要或適當的程序、子計劃和附錄，以適應當地法律、程序和慣例的具體要求，允許和促進對非美國國民或在美國境外工作的員工、董事或顧問的獎勵的特定税收待遇的參與（前提是無需董事會批准即可為確保或促進合規而對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改）遵守法律相關的非美國司法管轄區）。

(xii) 在徵得獎勵因此類行動而受到重大損害的任何參與者的同意後，隨時不時生效：(1) 降低任何未平倉期權或特別股權的行使價（或行使價）；（2）取消本計劃下任何未償還期權或特別股權，並以此取而代之（A）新的期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU 獎勵或其他獎勵或公司的另一項股權計劃，涵蓋相同或不同數量的普通股、（B）現金和/或（C）其他有價股票對價（由董事會決定）；或（3）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會的另一個委員會或小組委員會的權力（本計劃中提及董事會之後將移交給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，與《計劃》的規定不相牴觸，董事會可能不時予以通過.每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中撤回先前的部分或全部權力

委託。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 160blo.3。如果獎勵旨在獲得《交易法》第160億條第3款所規定的《交易法》第16（b）條的豁免，則根據《交易法》第160億條第3款，該獎勵將由董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何確立或修改獎勵條款的行動都將獲得董事會或委員會的批准在維持此類豁免所必需的範圍內滿足此類要求。

(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 向官員下放權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他類型的獎勵）的獲得者，並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及 (ii) 確定授予此類員工的此類獎勵的普通股數量；但是，前提是，董事會或任何證明此類授權的委員會通過的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵約束的普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的獎勵協議的適用形式發放。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。

8. 預扣税

(a) 預扣許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並同意為履行與授予、歸屬、行使或結算此類獎勵相關的任何美國和非美國聯邦、州、地方税收和/或社會保險繳款預扣義務或權利（如果有）而產生的任何款項做好充足的準備。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合，履行與獎勵相關的任何美國和非美國聯邦、州、地方税收和/或社會保險繳款的預扣義務或權利：（i）促使參與者提供現金支付；（ii）從向參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股與獎勵有關；(iii) 從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv) 從本應支付給參與者的任何款項中扣留款項；(v) 允許或要求參與者根據根據美聯儲委員會頒佈的t條例制定的計劃進行 “無現金活動”；或 (vi) 通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(c) 沒有義務申報税款或儘量減少税款；沒有索賠責任。除非適用法律要求，否則公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低，並且對於獎勵持有者因獎勵而遭受的任何不利税收後果，公司不承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就此類獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (ii) 承認已建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。此外，每位參與者承認，只有在行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與該獎勵相關的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別股權才不受第409A條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別股權的條件，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務或權利金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而免受損害。

9. 其他。

(a) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(b) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(c) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者發放獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給萬億e參與者，或者實際收到或接受該獎勵的信函如何。如果由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤，記錄批准撥款的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款，則公司記錄將佔主導地位，參與者對獎勵協議中錯誤的條款沒有法律約束力的權利或相關的撥款文件。

(d) 股東權利。除非和直到，否則任何參與者都不得被視為受此類獎勵限制的任何普通股的持有人或持有人擁有任何權利

(i) 該參與者已滿足根據其條款（如果適用）行使獎勵的所有要求，並且（ii）受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司的記錄中。

(e) 不可轉讓性。根據公司批准並根據適用法律有效的受益人指定程序，或在獎勵協議明確允許的範圍內，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得將獎勵轉讓給參與者的家庭成員、參與者為遺產規劃目的設立的信託或實體或持有人指定的慈善組織，但前提是獎勵不得根據家庭關係令轉讓還有那個參與者的前配偶不得成為本計劃的參與者。除前述句子或獎勵協議允許的範圍外，每個期權或特別股權只能由參與者或參與者的法定代表人、代理人或類似人員在參與者的一生中行使。除非前一句允許，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置（無論是通過法律執行還是其他方式），也不得受執行、扣押或類似程序的約束。一旦有人試圖以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何獎勵，該獎勵及其下的所有權利將立即失效。如果期權是激勵性股票期權，則該期權在轉讓後可能被視為非法定股票期權。

(f) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱用該獎勵的員工或不經通知，無論有無原因，(ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供顧問服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在的美國州或非美國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，也不得授予該獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積。

(g) 時間承諾的變化。如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長期休假），董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i) 相應減少股份數量或現金金額除非此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付的任何部分，並且 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類減少或延期，參與者對獎勵中任何減少或延期的部分無權。

(h) 執行補充文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意簽署任何必要或理想的其他文件或文書，因為

計劃管理員可自行決定是否實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求，在每種情況下，均應計劃管理員的要求。

(i) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並同意通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由公司決定。

(j) 回扣/恢復。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律以及公司以其他方式採用的任何回扣政策，在適用法律適用和允許的範圍內，根據本計劃授予的所有獎勵均須根據公司必須採用的任何回扣政策進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回補償金的行為都不會導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 或 “推定性解僱” 或與公司或關聯公司的任何計劃或協議下的任何類似條款下自願終止僱傭關係的事件。

(k) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的；或 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。

(l) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非本計劃或獎勵協議的形式有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。受獎勵的既得股份發行後，或者如果是限制性股票獎勵和類似獎勵，則在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合本文的規定、交易政策和適用法律的條款。

(m) 對其他僱員福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，根據授予、歸屬或結算確定，不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(n) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，還可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。延期將根據第 409A 條的要求進行。

(o) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，並在不這樣豁免的範圍內，遵守第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有根據第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見第409A條，不考慮其中的其他定義）而應付的任何款項將在六個月零一天的日期之前簽發或付款在該參與者 “離職” 之日之後，如果更早，則在參與者去世之日之後，除非此類分配或付款能夠以符合第 409A 條的方式支付，並且任何延期的款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，然後按原定時間表支付餘額。

(p) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應完全受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。

10. 本公司的契約。

(a) 遵守法律。在必要的情況下，公司將尋求從每個監管委員會或機構那裏獲得對本計劃擁有管轄權的權力，以授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或授予此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

11.受第 409A 條約束的額外獎勵規則。

(a) 應用程序。除非本計劃本節的規定被獎勵協議形式的條款明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代非豁免獎勵協議中規定的任何相反規定。

(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免獎勵。如果非豁免獎勵因適用非豁免遣散費安排而受第 409A 條的約束，則本小節 (b) 的以下規定適用。

(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續任職期間根據獎勵協議中規定的歸屬時間表在普通課程中歸屬，並且沒有根據非豁免遣散安排的條款加速歸屬，則在任何情況下都不得遲於：(i) 包括適用的歸屬日期在內的日曆年12月31日，或 (ii) 60年以後者發行此類非豁免獎勵的股份適用歸屬日期之後的第 3 天。

(ii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款，非豁免獎勵的歸屬加速，並且此類歸屬加速條款自非豁免獎勵的授予之日起生效，因此自授予之日起也是該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者離職後提前發行，以結算此類非豁免獎勵符合非豁免遣散費安排的條款，但在任何情況下都不是遲於參與者離職之日後的第60天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，則此類股票不得在該參與者離職之日起六個月之日之前發行，如果更早，則不得在該參與者死亡之日之前發行這樣的六個月期限。

(iii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款在非豁免獎勵授予之日尚未生效，因此在授予之日不屬於此類非豁免獎勵條款的一部分，則這種加速非豁免獎勵的歸屬不應加快股票的發行日期，但股票的發行時間應與授予通知中規定的時間表相同如果他們在參與者的持續服務期間歸屬於普通課程，儘管非豁免獎勵的歸屬速度有所加快。根據《財政條例》第1.409A-3 (a) (4) 條的規定，此類發行時間表旨在滿足在指定日期或根據固定時間表付款的要求。

(i) 既得非豁免獎勵。以下規定適用於與公司交易相關的任何既得非豁免獎勵：

(1) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代既得非豁免獎勵。在第409A條控制權變更後，既得非豁免獎勵的結算將自動加速，並將立即發行與既得非豁免獎勵相關的股份。或者，公司可以改為規定參與者將獲得等額的現金結算

改為本應在第409A條控制權變更後向參與者發行的股票的公允市場價值。

(2) 如果公司交易也不是第409A條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替代每項既得非豁免獎勵。根據既得非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日股票的公允市場價值。

(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會根據本節 (e) 小節另有決定，否則以下規定應適用於任何未歸屬的非豁免獎勵。

(1) 如果進行公司交易，收購實體應承擔、延續或替代任何未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬非豁免獎勵仍將受公司交易前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。因任何未歸非豁免獎勵而發行的股票應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日股票的公允市場價值。

(2) 如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的任何未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵應自動終止並在公司交易時被沒收，不向任何參與者支付與此類沒收的未歸非豁免獎勵有關的對價。儘管有上述規定，在允許的範圍內，根據第409A條的要求，董事會可以自行決定選擇加快公司交易中未歸屬非豁免獎勵的歸屬和結算，或者改用等於本應向參與者發行的此類股票公允市場價值的現金付款，如下文 (e) (ii) 小節所述。在董事會未進行此類自由裁量選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的未歸非豁免獎勵，則任何未歸屬非豁免獎勵都將被沒收，而無需向受影響的參與者支付任何對價。

(3) 上述待遇應適用於任何公司交易的所有未歸屬非豁免獎勵，無論此類公司交易是否也屬於第409A條控制權變更。

(d) 非僱員董事在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。本小節 (d) 的以下規定應適用並應取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇的任何相反規定。

(i) 如果公司交易也是第409A條的控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代非豁免董事獎。在第409A條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加速，並將立即向參與者發行非豁免董事獎勵的股份。或者，公司可以規定，參與者將獲得相當於根據前述條款在第409A條控制權變更時向參與者發行的股票的公允市場價值的現金結算。

(ii) 如果公司交易也不是第409A條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免董事獎。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎仍將受公司交易前適用於該獎項的相同歸屬和沒收限制的約束。根據非豁免董事獎發行的股票應由收購實體向參與者發行，其時間表應與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，取而代之的是公司交易之日確定的公允市場價值。

(e) 如果RSU獎勵是非豁免獎勵，則應適用本第11（e）條的規定，並取代計劃或獎勵協議中可能就此類非豁免獎勵的允許待遇規定的任何相反規定：

(i) 除非在適用的歸屬日期提前發行股票符合第 409A 條的要求，否則董事會為加快非豁免獎勵的歸屬而行使任何自由裁量權的行使都不會導致非豁免獎勵的預定發行日期的加快。

(ii) 公司明確保留在允許的範圍內根據第409A條的要求提前結算任何非豁免獎勵的權利，包括根據美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中規定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免獎勵的條款規定將根據控制權變更或公司交易進行結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第 409A 條控制權變更。如果非豁免獎勵條款規定將在終止僱用或終止持續服務時結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，觸發和解的解僱事件也必須構成離職。但是，如果當時以 “離職” 為由向參與者發行股份，則該參與者受適用於《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的 “特定員工” 的第 409A 條中規定的分配限制，則此類股份不得

在參與者離職之日起六個月之日之前簽發，或者，如果更早，則在參與者在此六個月內死亡之日之前簽發。

(iv) 本小節 (e) 中關於交付屬於非豁免獎勵的RSU獎勵的股份的規定旨在遵守第409A條的要求，因此向參與者交付此類非豁免獎勵的股份不會觸發根據第409A條徵收的額外税，此處的任何含糊之處都將作這樣的解釋。

12. 可分割性。

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，對本計劃或任何獎勵協議（或此類條款的一部分）的任何部分進行解釋，應儘可能使該部分或該部分的一部分的條款生效，同時保持合法和有效。

13. 本計劃的終止。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在以下日期的十週年之後，不得授予激勵性股票期權：(i) 通過日期，或 (ii) 本計劃獲得公司股東批准之日，以較早者為準。在本計劃暫停期間或計劃終止之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

14. 定義。

本計劃中使用的以下定義適用於下述大寫術語：

(a) “收購實體” 是指與公司交易有關的倖存或收購公司（或其母公司）。

(b) “通過日期” 是指董事會或薪酬委員會首次批准本計劃的日期。

(d) “適用法律” 是指《守則》以及任何適用的美國或非美國證券、聯邦、州、地方或市政或其他重要法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法令、規則、上市規則、規章、司法決定、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構（包括根據任何適用機構的授權）發佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效自我監管組織，例如納斯達克股票市場、紐約股市交易所或金融業監管局）。

(e) “獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股、現金或其他財產（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵）的任何權利。

(f) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。獎勵協議通常由撥款通知和包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。

(g) “董事會” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(h) “資本調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、交易所對受本計劃約束或任何獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件股份、公司結構變動或任何類似股權重組交易，因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(i) “原因” 的含義與參與者與公司或關聯公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義相同，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：(i) 該參與者企圖實施或參與針對公司或關聯公司的欺詐或不誠實行為；(ii) 該參與者的故意，嚴重違反參與者與公司或關聯公司之間的任何合同或協議，或任何對公司或關聯公司的法定義務，或公司的行為準則或公司或關聯公司的重大政策的法定義務；(iii) 該參與者未經授權使用或披露公司或其任何關聯公司的機密信息或商業祕密；或 (iv) 該參與者的嚴重不當行為。對於擔任公司執行官的參與者，董事會將決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的，將由公司法律、監管和合規部門的代表對非公司執行官的參與者做出。本公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或關聯公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(j) “控制權變更” 或 “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生以下任何一項或多項事件；但是，在必要範圍內，為避免對參與者造成與獎勵相關的不利個人所得税後果，此類事件或事件視情況而定，也構成第 409A 條控制權變更：

(i) 任何《交易法》個人直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時合併投票權的50％以上

除合併、合併或類似交易之外的未償還證券。儘管如此，控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，這些交易的主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金，或（C) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，行為人（“標的個人”）超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但本句的執行除外），並且在此類股份收購之後，如果假設收購，則標的成為任何其他有表決權證券的所有者購買或其他收購沒有發生，使標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權的50％以上的未償還有表決權的未償還證券家長的投票權此類合併、合併或類似交易中尚存實體的比例，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部合併資產除外，該有表決權的有表決權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其所有權比例基本相同立即持有本公司未償還的有表決權證券在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員應當本計劃，被視為現任董事會成員。

儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述關於受此類獎勵約束的定義協議；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的定義術語在這樣的個人書面協議中規定，應適用上述定義。

(k) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括該法規定的任何適用法規和指南。

(l) “委員會” 是指薪酬委員會和由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(m) “普通股” 是指公司的普通股。

(n) “公司” 指特拉華州的一家公司Procore Technologies, Inc.及其任何繼任者。

(o) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(p) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並獲得此類服務報酬的任何人，包括顧問，其中可能包括受僱於第三方機構但向公司或關聯公司提供服務的個人，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的個人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管本定義有任何其他規定，但只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售時，該人才被視為本計劃的顧問。

(q) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。但是，如果參與者為其提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，則根據董事會的決定，該參與者的持續服務將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。在適用法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官或董事會可能授權的其他高管可以自行決定在董事會或首席執行官或董事會可能授權的其他官員批准的任何休假的情況下，是否將持續服務視為中斷。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或適用法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合美國財政部條例第1.409A-1（h）條所定義的 “離職” 定義的方式確定是否終止持續服務，並對該條款進行解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。

(r) “公司交易” 是指在單一交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件：

(i) 出售或以其他方式處置董事會確定的全部或基本全部公司及其子公司的合併資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少50％的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是尚存公司，但在合併、合併或類似交易之前的已發行普通股通過合併、合併或類似交易轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

(s) “董事” 指董事會成員。

(t) “決定” 或 “確定” 是指董事會或委員會（或其指定人員）全權酌情決定。

(u) 對於參與者而言，“殘疾” 是指根據《守則》第 22 (e) (3) 條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月，並將由董事會根據此類醫療情況確定在這種情況下，委員會認為有正當理由的證據。

(v) “生效日期” 是指首次公開募股日期，前提是本計劃在首次公開募股日期之前獲得公司股東的批准。

(w) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(x) “僱主” 是指僱用參與者的公司或關聯公司。

(y) “實體” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(z) “交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

(aa) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司的任何子公司，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有的公司股票比例基本相同；或 (v) 截至生效之日為所有者的任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的含義），

直接或間接投資佔公司當時已發行證券合併投票權50％以上的公司證券。

(ab) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值（視情況按每股或總額確定）確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另行決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(ac) “政府機構” 是指：(i) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他司法管轄區；(ii) 美國聯邦、州、地方、市、非美國或其他政府；(iii) 政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、當局、部門、官員、部委、基金）、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，以及為了避免如有疑問，任何税務機關）或行使類似權力或權限的其他機構；或（iv）自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

(ad) “授予通知” 是指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者姓名、獎勵類型、授予獎勵日期、受獎勵或潛在現金支付權約束的普通股數量（如果有）、該獎勵的歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款。

(ae) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(af) “首次公開募股日期” 是指公司與管理普通股首次公開募股的承銷商之間的承銷協議的執行日期，根據該協議，普通股的首次公開募股定價。

(ag) “重大損害” 是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則任何此類修正案都不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：(i) 對可以行使的期權限制的最低股份數量施加合理的限制，(ii) 根據《守則》第422條維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(iii) 修改激勵股票的條款

期權以取消、損害或以其他方式影響該獎勵作為《守則》第422條規定的激勵性股票期權的資格地位的方式；(iv) 澄清豁免方式，使該獎勵遵守或有資格獲得第409A條的豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(ah) “非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-k條例第404（a）項不要求披露的金額除外法案（“S-K條例”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且不從事根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係；或（ii）就第160億條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(ai) “非豁免獎勵” 是指受第 409A 條約束且不可豁免的任何獎勵，包括 (i) 延期發行受參與者選擇或公司規定的受該獎勵約束的股票，或 (ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。

(aj) “非豁免董事獎” 是指向在適用的授予日期擔任董事但不是員工的參與者頒發的非豁免獎勵。

(ak) “非豁免遣散費安排” 是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱用或離職（該條款的定義見《守則》第409A (a) (2) (A) (i) 條（A）(i)（不考慮其中的任何其他定義）時加快獎勵的歸屬和與該獎勵相關的股票發行（“離職”）”），並且此類遣散費不符合豁免申請的要求美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 條或其他條款規定的第409A條。

(al) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第4節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(am) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(a) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(ao) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權授予通知和包含適用於該期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ap) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(aq) “其他獎勵” 是指參照普通股或以其他方式基於普通股估值的全部或部分獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股票權），不是激勵性股票期權、非法定股票期權、SAR、限制性股票獎勵、RSU獎勵或績效獎勵。

(ar) “其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他獎勵補助的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(as) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權，關於此類證券。

(at) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(au) “績效獎勵” 是指可以歸屬或可以行使的獎勵，或根據業績期內實現某些績效目標而歸屬或獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據第 5 (b) 節的條款和條件根據董事會批准的條款授予的。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對全部或部分進行估值。

(av) “績效標準” 是指董事會為制定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；毛利率（包括毛利率））；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或同等指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；淨推薦人分數；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；員工多元化；；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理與合規；知識產權；人事事務；內部研究進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留用；用户數量，包括獨立用户；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的入境許可和外包許可）；建立與公司產品或服務的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、共同營銷、利潤共享、合資或其他類似安排；

個人績效目標；企業發展和規劃目標；客户保留率目標；員工滿意度目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準。

(aw) “績效目標” 是指在業績期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在設定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變更的影響遵循公認的會計原則；(4) 排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5) 排除根據公認會計原則確定的 “不尋常” 或 “不常見” 發生的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(7) 假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內在目標水平上實現了業績目標；(8) 排除影響由於任何股票而導致普通股已發行股份的任何變化分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行除常規現金分紅以外的任何分配；(9) 排除公司獎金計劃下股票薪酬和獎金髮放的影響；(10) 排除與潛在收購或剝離相關的成本，這些成本通常需要記入支出公認的會計原則；以及 (11) 排除商譽以及根據公認會計原則必須記錄的無形資產減值費用.此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(ax) “績效期” 是指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(ay) “計劃” 是指不時修訂的本Procore Technologies, Inc.2021年股權激勵計劃。

(az) “計劃管理員” 是指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。

(ba) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後可行使期權或特別股權的期限，如第 4 (g) 節所規定。

(bb) “先前計劃的可用儲備” 是指截至生效日期前夕根據先前計劃可授予新獎勵的股票數量。

(bc) “先前計劃” 是指經修訂和重述的公司2014年股權激勵計劃。

(bd) “限制性股票獎勵” 或 “RSA” 是指根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(be) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bf) “迴歸股份” 是指根據先前計劃授予的未償還股票獎勵的股票，並且在生效日期之後：(i) 由於此類股票獎勵或其任何部分未發行而到期或以其他方式終止而無法發行；(ii) 由於該股票獎勵或其任何部分以現金結算而無法發行；(iii) 因為，公司沒收或回購了該等股票獎勵未能滿足授予該等股份所需的應急條件或條件的情況；(iv) 是為滿足行使價、行使價或收購價而扣留或重新收購；或 (v) 為履行預扣税義務而扣留或重新收購。

(bg) “RSU 獎勵” 或 “RSU” 是指根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，代表獲得普通股發行的權利。

(bh) “RSU獎勵協議” 是指公司與RSU獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭RSU獎勵的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的撥款通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bi) “第160億.3條” 是指根據《交易法》頒佈的第160億.3條或不時生效的第160億.3條的任何後續規則。

(bj) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(bk) “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的法規和其他指導。

(bl) “第409A條控制權變更” 是指《守則》和《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (A) (v) 條規定的公司所有權或有效控制權的變動，或公司很大一部分資產所有權的變動（不考慮其中的任何替代定義）。

(bm) “證券法” 指經修訂的1933年美國證券法。

(bn) “股份儲備” 是指第2（a）節規定的本計劃下可供發行的股票數量。

(bo) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 4 節條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(bp) “SAR協議” 是指公司與SAR持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭SAR補助金的條款和條件。特區協議包括特區撥款通知和包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bq) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 本公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，或間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％。

(br) “百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(bs) “交易政策” 是指公司不時生效的允許某些個人僅在特定的 “窗口” 期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策。

(bt) “未歸屬非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在任何公司交易之日或之前未根據其條款歸屬的部分。

(bu) “既得非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在公司交易之日或之前根據其條款歸屬的部分。

Procore 科技公司
全球 RSU 獎勵撥款通知
（2021 年股權激勵計劃）

Procore Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）已根據下述條款（“RSU 獎勵”）向您（“參與者”）授予規定的限制性股票單位的數量。您的RSU獎勵受此處以及公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）和全球RSU獎勵協議中規定的所有條款和條件的約束，包括其附錄（“附錄” 和全球RSU獎勵協議，“協議”）中規定的貴國的任何其他條款和條件，所有這些條款和條件全部納入此處。本文未明確定義但在計劃或協議中定義的大寫術語應具有計劃或協議中規定的含義（如適用）。


參與者：
撥款日期：
歸屬開始日期：
限制性股票單位數量：

歸屬時間表：______________________

發行時間表：在協議第5節規定的時間歸屬的每個RSU將發行一股普通股。

參與者致謝：通過您在下方簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，即表示您理解並同意：

•RSU 獎勵受本全球 RSU 獎勵撥款通知（“撥款通知”）以及計劃和協議條款的約束，所有這些條款均構成本文件的一部分。除非本計劃和協議中另有規定，否則除非您和正式授權官員簽署的書面形式，否則不得修改、修改或修訂本撥款通知和協議（統稱為 “RSU 獎勵協議”）。

•您已閲讀並熟悉本計劃、RSU獎勵協議和招股説明書的條款。如果《RSU 獎勵協議》中的條款或招股説明書與計劃條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

•RSU 獎勵協議規定了您與公司之間關於收購普通股的全部諒解，並取代了先前關於該問題的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(i) 先前授予您的其他股權獎勵，以及 (ii) 公司或關聯公司與您之間的任何書面僱傭協議、錄用信、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策或其他書面協議，在每種情況下均規定了這些條款這應該是RSU獎的依據。


PROCORE 科技公司						參與者：
來自：
簽名						簽名
姓名和頭銜：__________________
日期：_________________________

Procore 科技公司

2021 年股權激勵計劃

全球 RSU 獎勵協議

正如您的全球RSU獎勵撥款通知（“撥款通知”）所反映的那樣，Procore Technologies, Inc.（“公司”）已根據其2021年股權激勵計劃（“計劃”）向您授予限制性股票單位的RSU獎勵，該獎勵的數量如您的撥款通知中所示（“RSU獎勵”）。本 RSU 獎勵的全球 RSU 獎勵協議中規定的您的 RSU 獎勵條款，包括其附錄（“附錄” 和全球 RSU 獎勵協議，“協議”）中規定的您所在國家/地區的任何其他條款和條件，以及撥款通知構成您的 “RSU 獎勵協議”。本協議中未明確定義但在撥款通知或計劃中定義的定義術語應與撥款通知或計劃中的定義相同（視情況而定）。

適用於您的 RSU 獎勵的一般條款如下：

1. 管理計劃文件。您的 RSU 獎勵受本計劃的所有條款的約束。您的RSU獎勵還受所有解釋、修正案、規則和條例的約束，這些解釋、修正案、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果《RSU 獎勵協議》與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

2.RSU 獎勵的授予和授予。

(a) RSU獎勵代表公司承諾在未來某個日期向您發行的公司普通股數量等於授予通知中規定的限制性股票單位的數量，前提是您滿足其中規定的歸屬條件（“限制性股票單位”）。根據本計劃和下文第3節的規定進行資本調整而受限制性股票獎勵約束的任何其他限制性股票單位（如果有）應按照董事會確定的方式，受到與您的RSU獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位相同的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式的約束。

(b) 根據本協議中包含的限制，您的RSU獎勵（如果有）將根據撥款通知中提供的歸屬時間表歸屬。歸屬將在您的持續服務終止時停止，除非因死亡或殘疾而終止，在這種情況下，除非薪酬委員會或其代表另有決定，否則歸屬將按照撥款通知中的説明加速（並受本計劃規定的任何其他加速限制）。

(c) 就RSU獎勵而言，自您不再積極向公司或任何關聯公司提供服務之日起，您的持續服務將被視為終止（無論此類終止的原因如何，以及後來是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的就業法或僱傭條款或其他服務協議（如果有）），並且不會在任何通知期內延長（例如，您的持續服務期將不包括任何合同通知在您提供服務的司法管轄區的任何 “花園假” 期限或類似期限（如果有），或者您提供服務的司法管轄區的就業法規定的類似期限，或者您的僱傭條款或其他服務協議（如果有）。計劃管理員應有專屬的自由裁量權來決定您何時不再積極為以下方面提供服務

RSU 獎勵的目的（包括您是否仍可被視為在請假期間提供服務）。在您的持續服務終止之日（出於死亡或傷殘以外的任何原因），在終止之日未歸屬的限制性股票單位（且未根據本計劃規定的任何加速計劃加速使用）將被沒收並歸還給公司，公司無需支付任何費用，並且您對此類限制性股票單位或普通股標的股票沒有進一步的權利、所有權或權益。為避免疑問，僅在歸屬日期之前的一段時間內（但如果持續服務因死亡或殘疾以外的任何原因在歸屬日期之前終止），則您無權在該日期按比例歸屬限制性股票單位進行分配。

3. 分紅。對於非本計劃規定的資本調整產生的任何現金分紅、股票分紅或其他分配，您不得獲得任何補助或調整您的RSU獎勵；但是，本句不適用於在向您交付此類股票後與您的RSU獎勵相關的任何普通股。

4. 税收責任。

(a) 無論公司或您向其提供持續服務的關聯公司或其他當地僱主（“服務接受者”）就任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與您參與本計劃有關且在法律上適用或被認為對您適用的税收相關項目（“納税義務”）採取任何行動，您特此確認並同意納税義務是您的最終責任，並可能超過實際預扣的金額（如果有）公司或服務接收者。您進一步承認，公司和服務接受者 (i) 不就與RSU獎勵的任何方面相關的任何納税義務做出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU獎勵的授予或歸屬、根據此類歸屬發行普通股、隨後出售普通股以及支付任何股票股息；以及 (ii) 不承諾也沒有義務制定補助金條款或 RSU 獎勵的任何方面，以減少或取消您的納税義務或者取得特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區需要繳納納税款，則您承認公司和/或服務接受者（或前服務接受者，視情況而定）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明應納税額。

根據本授權，未經進一步同意，向身為金融業監管局成員的經紀交易商（“FINRA交易商”）做出 “當日出售” 承諾（如果適用），根據該承諾，您不可撤銷地選擇出售與限制性股票單位相關的部分普通股以滿足納税義務，FINRA交易商不可撤銷地承諾轉發滿足所必需的收益直接向公司或服務接受者納税；和/或 (v) 任何其他方法由公司確定符合適用法律。此外，您同意向公司或服務接受者支付或償還因您參與本計劃而可能要求公司或服務接受者預扣、收取或支付的任何款項，或者上述方式無法滿足的任何款項。如果確定應納税額大於公司和/或服務接受者（如適用）預扣的金額，則您同意賠償公司和/或服務接受者（如適用）因公司或適用的服務接受者未能預扣適當金額而受到損害。

(c) 公司和/或服務接受者可以通過考慮適用於您所在司法管轄區的法定預扣税額或其他預扣税率，包括適用於您所在司法管轄區的最高税率，來預扣或説明您的應納税額。如果超額預扣税，您可以從公司或服務接受者那裏獲得任何超額預扣金額的現金退款（無權獲得普通股等價物），或者如果未退款，您可以向當地税務機關尋求退款。如果少繳預扣税，您可能需要直接向相應的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何應納税額。如果通過預扣普通股來履行納税義務的預扣義務，則出於納税目的，您被視為已發行了受RSU獎勵既得部分約束的全部普通股，儘管部分普通股僅出於支付此類納税義務的目的而被扣留。

(d) 您承認您不得參與本計劃，在您完全履行公司確定的任何適用的納税義務之前，公司沒有義務發行或交付普通股。除非履行納税義務的任何預扣義務，否則公司沒有義務向您發行或交付與RSU獎勵有關的任何普通股。

5. 發行日期。

(a) 除非根據您選擇推遲限制性股票單位的結算另有規定，否則限制性股票單位的發行旨在遵守《美國財政部條例》第1.409A-1 (b) (4) 條，並將以這種方式進行解釋和管理。在履行納税義務的預扣義務（如果有）的前提下，如果歸屬一個或多個限制性股票單位，除非根據您選擇推遲限制性股票單位結算而另有規定，否則公司應在適用的歸屬日期向您發行每個既得限制性股票單位的一（1）股普通股，或者如果您選擇推遲限制性股票單位的結算，延期選擇表中規定的結算日期。本段確定的每個發行日期均稱為 “原始發行日期”。

(b) 如果原始發行日期不是工作日，則應在下一個工作日交貨。此外，如果：

(i) 最初的發行日期不在 (1) 適用於您的 “開放窗口期” 內，該期限由公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定，或 (2) 您獲準在成熟的證券交易所或股票市場（包括但不限於先前制定的符合第10b5-1條要求的書面交易計劃）上出售普通股的日期《交易法》是根據公司的政策（a “10b5-1”）簽訂的安排）），以及

(ii) (1) 任何納税義務的預扣義務均不適用，或者 (2) 公司在原始發行日期之前決定，(A) 不通過從根據本獎勵的原始發行日到期的普通股中預扣普通股來履行納税義務的預扣義務；(B) 不允許您與經紀人簽訂 “當日出售” 承諾交易商（包括但不限於10b5-1安排下的承諾）和（C）不允許您以現金支付納税義務，那麼本應在原始發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在不禁止您在公開公開市場上出售普通股的第一個工作日交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日（即原始發行日期所在的納税年度的最後一天），或者如果且僅限於原始發行日期所在的納税年度的最後一天）如果允許，以符合《美國財政部條例》第 1.409 節的方式進行A-1 (b) (4)，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，即本獎勵下的普通股不再面臨美國財政條例第1.409A-1 (d) 條所指的 “重大沒收風險” 的年度之後的第三個日曆月的第15天。

6. 補助金的性質。在接受 RSU 獎勵時，您承認、理解並同意：

(a) 本計劃由公司自願制定，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(b) RSU獎勵的授予是特殊的、自願的、偶然的，即使過去曾授予限制性股票單位或其他股權獎勵，也不會產生在未來獲得限制性股票單位的補助或替代限制性股票單位的福利的任何合同或其他權利；

(d) RSU 獎勵和您對本計劃的參與不應構成與公司的僱傭權或其他服務關係；

(e) 不得將 RSU 獎勵和您參與本計劃解釋為與公司或服務接受者簽訂或修改僱傭或服務合同，以及

不得幹擾公司或服務接受者終止您的持續服務（如果有）的能力；

(f) 您自願參與本計劃；

(g) RSU獎勵和受RSU獎勵約束的普通股及其收入和價值並非旨在取代任何養老金權利或補償；

(h) RSU獎勵和受RSU獎勵約束的普通股及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了補助金、獎金、假日工資、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利金或類似的補助金；

(i) 除非與公司另有書面協議，否則RSU獎勵和受RSU獎勵約束的普通股及其收入和價值不作為您作為關聯公司董事可能提供的服務的對價或與之相關的服務予以授予；

(j) 普通股標的股票的未來價值未知、無法確定，無法肯定地預測；

(k) 由於以下原因導致的RSU獎勵被沒收或公司追回任何普通股，不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償：(i) 終止您的持續服務（出於死亡或殘疾以外的任何原因，無論後來是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的就業法或您的僱傭或其他服務協議的條款（如果有））和/或 (ii)) 本計劃第9 (j) 節所述的任何回扣或追回政策的適用或本協議第 18 節；以及

(l) 對於您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動，公司、服務接受者或任何其他關聯公司均不承擔任何責任，這些波動可能會影響限制性股票單位的價值或根據RSU獎勵結算或隨後出售在RSU獎勵結算時收購的任何普通股的價值。

7. 可轉讓性。除非計劃中另有規定，否則您的 RSU 獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或適用的血統和分配法律

8. 公司交易。您的RSU獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表您就任何託管、賠償和任何或有對價採取行動。

9. 無税收責任。作為接受RSU獎勵的條件，您特此（a）同意不就RSU獎勵產生的任何納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且（b）確認建議您就RSU獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。

10. 沒有關於補助金的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您參與本計劃或收購或出售普通股標的股票提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，您應就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

11. 適用法律和地點。RSU 裁決和本協議的條款受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。對於為執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是與本協議有關的，還是由此引起的，雙方特此服從並同意接受特拉華州法院的唯一和專屬的司法管轄權，不接受授予和/或履行本協議的其他法院的唯一和專屬管轄權。

12. 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的任何部分非法或無效，則此類非法性或無效性不會使本協議的任何部分或未被宣佈為非法或無效的計劃無效。如果可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。

13. 遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非豁免適用於普通股的任何註冊、資格或其他法律要求，否則根據任何地方、州、聯邦或外國證券或交易所管制法或美國證券交易委員會的裁決或法規，在限制性股票單位結算完成任何註冊或資格認證之前，公司無需交付任何在限制性股票單位結算後可發行的股票（“”) 或任何其他的政府監管機構，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定認為必要或可取的註冊、資格或批准。您瞭解，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會註冊股票或對股票進行資格認證，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，您同意，在遵守適用於普通股發行的證券或其他法律的必要範圍內，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改協議。

14. 語言。您承認自己足夠精通英語，或已諮詢過精通英語的顧問，以使您能夠理解本協議和本計劃的條款和條件。如果您收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

15. 電子交付和參與。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過本公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

16. 附錄。無論本全球RSU獎勵協議中有任何規定，RSU獎勵均應受此處所附貴國任何附錄中規定的任何其他條款和條件的約束。此外，如果您將居留權和/或服務轉移到附錄中包含的其他國家，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是公司自行決定出於法律或管理原因而認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

17. 施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對您參與本計劃、RSU獎勵和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求您簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

18.RSU 獎勵視回扣而定。作為獲得RSU獎勵的另一個條件，在不限制本計劃第9（j）條的適用範圍內，您同意，在遵守適用法律和/或證券交易所或交易商間報價系統規則和條例規定的任何要求和/或證券交易所或交易商間報價系統規則和條例規定的範圍內，應沒收和/或向公司償還RSU獎勵和/或償還給公司，但不限制本計劃第9（j）條的適用哪些普通股上市或報價，包括沒有限制，根據《交易法》第10D條、其下的第10D-1條以及《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條，這可能反映在公司為促進公司目標而採取的追回或 “回扣” 政策中，（ii）根據公司為促進公司目標而通過的任何政策的條款（可能不時修訂）與消除或減少員工或其他服務提供商的欺詐、不當行為、不當行為或違法行為有關改善公司的治理慣例或類似考慮因素（以及第 (i) 和 (ii) 款中規定的政策中包含的規定應被視為已納入本協議，無需您的額外或單獨同意）。此外，如果您出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或管理錯誤）獲得的金額超過根據RSU獎勵條款應獲得的金額，所有這些均由董事會或薪酬委員會確定，則應要求您立即向公司償還任何此類超額款項。

為了履行本第18節規定的任何補償義務，您明確授權公司代表您向公司聘請的任何經紀公司或股票計劃服務提供商發出指示，要求其持有任何普通股或根據RSU獎勵收購的其他金額，在公司執行任何回扣或收回政策後，將普通股和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式返還給公司。

19. 豁免。您承認，本公司對違反本協議任何條款的豁免不應構成或被解釋為對本協議任何其他條款或您或任何其他參與者隨後違反的任何行為的豁免。

20. 內幕交易/市場濫用。您承認，根據您或您的經紀商所在的國家或公司股票的上市地點，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，具體取決於普通股上市的交易所和適用司法管轄區，包括美國、您所在的國家和指定經紀人的司法管轄區

國家，這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、股票權利（例如限制性股票單位）或與股票價值相關的權利（例如幻影獎勵、期貨）的能力，在此期間，您被視為擁有有關公司的 “內幕消息”（如適用司法管轄區的法律或法規）。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止（i）向任何第三方披露內幕消息（以 “需要知道” 為基礎除外），以及（ii）向第三方 “小費” 或讓他們以其他方式買入或出售證券。請記住，第三方包括同事。這些法律或法規規定的任何限制與公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。您有責任遵守任何限制，並應就此事諮詢您的個人顧問。

21.外匯管制、外國資產/賬户和/或税務申報。根據您所受法律約束的國家/地區，您可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響您在居住國以外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的普通股或通過參與本計劃（包括出售普通股產生的任何股息或出售收益）獲得的現金（包括出售普通股產生的任何股息或出售收益）的能力。您所在的國家/地區可能要求您向所在國家的相關機構報告此類賬户、資產或交易。您可能還需要在收到後的一段時間內將參與本計劃獲得的現金匯回您的國家。您有責任瞭解和遵守任何此類法規，並應就此與您的個人税務、法律和財務顧問交談。

22.其他文件。您特此確認收到或有權收到一份文件，該文件提供了《證券法》頒佈的第428（b）（1）條（包括招股説明書）所要求的信息。此外，您確認收到公司的交易政策。

23. 問題。如果您對這些條款或任何其他適用於您的RSU獎勵的條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

Procore 科技公司

2021 年股權激勵計劃

附錄
至全球 RSU 獎勵協議

本附錄中使用但未定義的大寫術語具有Procore Technologies, Inc. 2021年股權激勵計劃（“計劃”）、全球RSU獎勵撥款通知和/或全球RSU獎勵協議中規定的含義。

條款和條件

如果您居住和/或工作在以下所列司法管轄區之一，則本附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予您的RSU獎勵。

如果您是您目前居住和/或工作的國家以外的其他國家的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為公民或居民），或者如果您在授予RSU獎勵後將工作和/或居留權轉移到另一個國家，則公司應自行決定此處包含的附加條款和條件在多大程度上適用於您。

通知

本附錄還包括有關外匯管制和參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息僅為方便您而提供，並基於截至2023年10月在相應國家/地區生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議您不要依賴本附錄中的信息作為與參與本計劃後果有關的唯一信息來源，因為在您授予RSU獎勵、收購普通股或出售根據本計劃收購的普通股時，這些信息可能已經過時。

此外，以下所含信息屬於一般性信息，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證任何特定的結果。因此，您應該就您所在國家的適用法律如何適用於您的情況尋求適當的專業建議。

如果您是您目前居住和/或工作的國家以外的國家/地區的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為公民或居民），或者如果您在RSU獎勵獲得後將工作和/或居留權轉移到另一個國家，則此處的通知可能不以相同的方式適用於您。

適用於所有非美國國家的附加條款和條件參與者

數據隱私聲明和同意

(a) 數據收集和使用。公司和服務接收方收集、處理和使用有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、本公司持有的任何普通股或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬、未授予普通股的任何其他權利出於以下目的，歸屬於或未償還給您（“數據”）實施、管理和管理您對本計劃的參與。必要時，處理數據的法律依據是您的同意。

(b) 股票計劃管理服務提供商。公司將摩根士丹利及其某些附屬公司（“指定經紀商”）的數據轉移到E*TRADE，後者是一家總部位於美國的獨立服務提供商，正在協助公司實施、管理和管理該計劃。公司可以選擇其他服務提供商或其他服務提供商，並與以類似方式提供服務的此類其他提供商共享數據。您可能會被要求與指定經紀人或其他服務提供商商定單獨的條款和數據處理慣例，此類協議是參與本計劃的條件。公司和指定經紀人的總部設在美國。您所在的國家或司法管轄區的數據隱私法律和保護措施可能與美國不同。如有必要，公司傳輸數據的法律依據是您的同意。

(d) 拒絕或撤回同意的自願性和後果。參與本計劃是自願的，您在本計劃中提供的同意純粹是自願的。如果您不同意，或者您隨後尋求撤銷同意，則您在服務接受者那裏的薪水、工作或其他服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是公司將無法向您授予限制性股票單位或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。

(e) 數據主體權利。根據您所在司法管轄區的數據隱私法，您可能擁有多項權利。視您的所在地而定，此類權利可能包括（i）請求訪問或複製公司處理的數據，（ii）更正錯誤的數據，（iii）刪除數據，（iv）限制數據處理，（v）數據的可移植性，（vi）向您所在司法管轄區的主管當局提出投訴，和/或（vii）接收包含任何潛在數據接收者姓名和地址的清單。要了解有關這些權利的澄清或行使這些權利，您可以聯繫當地的人力資源代表。

澳大利亞

通知

證券通知。該RSU獎勵是根據2001年《澳大利亞公司法》（聯邦）第1A節第7.12部分提出的。如果您提供根據本計劃收購的普通股

出售給居住在澳大利亞的個人或實體，您的報價可能受澳大利亞法律規定的披露要求的約束。在提出任何此類要約之前，您應就任何披露義務徵求法律意見。

税務通知。1997年《所得税評估法》（聯邦）第83A-C分節適用於根據該計劃授予的RSU獎勵，因此RSU獎勵旨在繳納遞延税。

交易所管制通知。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉賬需要匯兑管制報告。您瞭解，如果一家澳大利亞銀行協助交易，該銀行將代表您提交報告。您進一步瞭解，如果沒有澳大利亞銀行參與轉賬，則必須提交外匯管制報告。

加拿大

條款和條件

限制性股票單位的結算。儘管本計劃或協議中有任何相反的條款或條件，並且在不影響協議第4節的前提下，限制性股票單位將僅以普通股結算，不能以現金結算。

終止。以下條款完全取代了《協議》第 2 (c) 節：

就RSU獎勵而言，您的持續服務將被視為終止（無論此類終止的原因是什麼，無論以後是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的就業法或您的僱傭或其他服務協議的條款（如果有）），您的持續服務將被視為終止（無論此類終止的原因如何），（ii）您收到終止通知之日起持續服務，以及 (iii) 您停止提供服務的日期向公司、服務接受者或任何其他關聯公司提供的服務，該日期不得以任何通知期或付款期限延長，以代替您提供服務的司法管轄區的就業法或僱傭或其他服務協議的條款（如果有）規定的通知。計劃管理員應擁有專屬的自由裁量權來決定您何時不再為RSU獎勵的目的積極提供服務（包括您是否仍被視為在請假期間提供服務）。

儘管如此，如果適用的就業標準立法明確要求在法定通知期內繼續歸屬，則您對RSU獎勵的授權（如果有）將在最低法定通知期到期時終止，但如果歸屬日期在法定通知期結束之後，您將無法獲得或無權獲得按比例歸屬，也無權因歸屬損失獲得任何補償；

以下條款和條件適用於居住在魁北克的參與者：

數據隱私。本條款補充了本附錄的數據隱私部分：

您特此授權公司或任何關聯公司（包括服務接受者）以及任何代理人或代表（i）與參與本計劃管理和運營的所有專業人員或非專業人員討論並獲取所有相關信息，以及（ii）與其顧問披露和討論與本計劃相關的任何和所有信息。您進一步授權公司或

任何關聯公司，包括服務接收者，以及任何代理人或代表，以記錄此類信息並將此類信息保存在您的員工檔案中。

通知

證券法通知。您可以通過根據本計劃指定的指定經紀人出售根據本計劃收購的普通股（如果有），前提是根據本計劃收購的普通股通過當時普通股上市的交易所設施在加拿大境外轉售。

外國資產/賬户報告通知。如果外國特定財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，加拿大居民每年都必須在 T1135 表格（外國收入核實表）上申報在加拿大境外持有的任何外國特定財產（包括RSU獎勵和根據本計劃收購的普通股）。因此，如果個人持有的其他外國特定財產超過了100,000加元的成本門檻，則必須申報RSU獎勵（通常為零成本）。出於此類報告的目的，根據本計劃收購的普通股可以按調整後的成本進行報告。股票的調整後成本基礎通常等於收購時該股票的公允市場價值；但是，如果您擁有其他普通股（例如，在其他情況下或其他時間收購），則調整後的成本基礎可能必須與普通股其他股票的調整後成本基礎求平均值。您應諮詢您的個人法律顧問，以確保遵守適用的報告義務。

捷克共和國

通知

交易所管制通知。您可能需要通知捷克國家銀行，您根據本計劃收購了普通股和/或您持有外國賬户。如果您的外國直接投資的總價值為250萬捷克克朗或以上，您的外國金融資產有一定的門檻，或者捷克國家銀行特別要求您這樣做，則需要進行此類通知。您應該就您的報告要求諮詢您的個人財務顧問。

埃及

通知

外匯管制通知。如果您是埃及居民，並且將與出售普通股或收取任何股息相關的資金轉移到埃及，則必須通過埃及的註冊銀行進行轉賬。

法國

條款和條件

語言同意。接受此次限制性股票單位的授予，即表示您已閲讀並理解以英語提供的本計劃和本協議。您相應地接受文件的條款。

當你接受這種限制性行動單位時，你就確認了 plan et lepresent accorreintes of the present accorement，該協議是用英語提供的。你接受文件條款的後果。

通知

税務信息。限制性股票單位無意在法國獲得特殊税收或社會保障待遇。

德國

通知

交易所控制信息。超過12,500歐元的跨境付款必須向德國聯邦銀行（Bundesbank）報告。如果您支付或收到的款項超過該金額（包括您根據本計劃收購價值超過該金額的普通股，或通過外國經紀商、銀行或服務提供商出售普通股並獲得超過該金額的收益）和/或如果公司扣留或出售價值超過該金額的普通股以支付納税義務，則必須申報普通股的付款和/或價值扣留或出售給德國央行。此類報告必須使用德國央行網站（www.bundesbank.de）提供的 “通用統計報告門户”（“Allgemeines Meldeportal Statistik”）以電子方式提交，或者通過德國央行允許或要求的其他方法（例如通過電子郵件或電話）提交。報告必須每月或在德國央行允許或要求的其他時間內提交。您應諮詢個人法律顧問，以確保遵守適用的報告要求。

印度

通知

交易所管制通知。您明白，您必須在適用法規規定的期限內將所有股息以及出售根據本計劃收購的普通股所得的任何收益匯回本國。您將從存入外幣的銀行收到一份國外匯入匯款憑證（“FIRC”），如果印度儲備銀行或您的服務接收方要求提供匯款證明，則必須保留FIRC作為匯回資金的證據。您有責任遵守這些要求。您可能需要向公司和/或您的服務接受者提供有關參與本計劃所得資金的信息，以使他們能夠遵守印度外匯管制法規定的申報要求。

墨西哥

條款和條件

計劃文件確認。接受 RSU 獎勵，即表示您已收到本計劃和 RSU 獎勵協議的副本，您已經查看了這兩份副本。您還確認您接受本計劃和RSU獎勵協議的所有條款。您還承認您已閲讀並明確批准協議第 6 節（授予性質）中規定的條款和條件，其中明確規定如下：

(1) 您參與本計劃不構成既得權利；

(2) 本計劃及您參與的計劃由本公司全權酌情提供；

(3) 您參與本計劃是自願的；以及

(4) 公司、服務接受者或任何其他關聯公司對RSU獎勵歸屬時收購的任何普通股價值的任何減少均不承擔任何責任。

勞動法政策與致謝。以下條款補充了協議第 6 節（補助金的性質）：

接受 RSU 獎勵，即表示您明確承認本公司的主要運營辦公室位於美國加利福尼亞州卡平特里亞卡平特里亞大道 6309 號 93013，全權負責本計劃的管理，並且您參與本計劃和根據本計劃收購普通股不構成您與公司之間的僱傭關係或其他服務合同，因為您是在完全商業的基礎上參與本計劃而您的唯一僱主是該公司的墨西哥分支機構。基於前述內容，您明確承認，本計劃以及您因參與本計劃而可能獲得的利益不構成您與服務接受者之間的任何權利，也不構成服務接受者為您的持續服務提供的條件和/或福利的一部分，對本計劃的任何修改或終止均不構成對持續服務條款和條件的變更或損害。

您進一步瞭解，您參與本計劃是本公司單方面和自由裁量決定的結果；因此，本公司保留隨時修改和/或終止您參與本計劃的絕對權利，無需對您承擔任何責任。

最後，您特此聲明，您不保留就本計劃的任何條款或本計劃下獲得的利益向公司提起任何補償或損害賠償的任何訴訟或權利，因此，您允許就可能出現的任何此類索賠向公司及其子公司、關聯公司、分支機構、代表處、股東、受託人、董事、高級職員、員工、代理人或法定代表人提供全面和廣泛的解釋。

認可計劃文件。在接受 RSU 的特許權時，我意識到我收到了一份經修訂的 RSU 計劃和《特許協議》的副本。另外，我知道我接受計劃和《俄國立大學裁決協議》的所有處置。我還認識到，他們已經明確地閲讀和闡述了《協議》第 6 條（特許權的本質）中規定的條款和條件，這些條款和條件明確規定了以下條款：

(1) 你參與本計劃不構成已獲權利；

(2) 計劃和您對計劃的參與由公司以完全自由裁量的方式提供；

(3) 您對計劃的參與是自願的；

(4) 不屬於公司任何一方，任何其他附屬公司的服務收件人均對在Premio RSU裁決時收購的普通訴訟的價值減少負責。

勞動與共識政策。本處置是對《公約》第6條（自主權的性質）的補充：

在接受 RSU 獎勵時，您明確認識到，該公司的主要辦公地點位於美國加利福尼亞州卡平特里亞卡平特里亞大道 6309 號 93013，是計劃管理的唯一負責人，它參與計劃和收購計劃下的共同行動股票不構成你和公司之間的勞動關係或另一項服務合同，因為你在完全商業基礎上參與該計劃，而你的唯一僱主是公司的墨西哥附屬公司。綜上所述，你明確認識到，該計劃及其可能因參與該計劃而獲得的收益在你和服務接收方之間沒有法律依據，也不構成該服務提供的條件和/或收益的一部分。其持續服務的接收方以及對計劃的任何修改或終止均不構成其持續服務條款和條件的變更或更換。

不管怎樣，你意識到自己參與該計劃是公司單方面和自由裁量決定的結果；因此，公司保留修改和/或終止你參與的絕對權利，無論何時何地，都不承擔任何責任。

最後，你在這一媒體上宣佈，對於任何與本計劃或計劃衍生的收益的處置相關的任何傷害和損害，你不會保留任何針對公司的訴訟的權利或訴訟，而且，你得到的最大限度的如果公司及其附屬公司、分支機構、代表處、股東、信託人、董事、職員、僱員、僱員、代理人或法律代表，只要他們提出任何要求或申報，都可以進行手術。

通知

證券法通知。RSU獎勵和根據該計劃發行的普通股尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券登記冊上登記，也不能在墨西哥公開發行或出售。此外，本計劃、RSU獎勵協議以及與RSU獎勵相關的任何其他文件不得在墨西哥公開發布。這些材料之所以發給您，只是因為您與公司的現有關係，不應以任何形式複製或複製這些材料。這些材料中包含的要約並不構成證券的公開發行，而是根據墨西哥證券市場法的規定專門針對向公司或其關聯公司提供服務的個人的證券的私募發行，此類發行下的任何權利均不得轉讓或轉讓。

新加坡

條款和條件

限制出售股票。RSU 獎勵受《證券和期貨法》（第 289 章，2006 年版）第 257 條的約束（“SFA”），您將無法隨後提出出售或出售新加坡普通股的任何要約，除非該要約或出售是在授予之日起六（6）個月後提出的；（2）根據SFA第十三部分第（1）分部（4）（第280條除外）（第280條除外）的豁免；或（3）根據並根據任何 SFA 任何適用條款的條件。

通知

證券法通知。該計劃的要約、RSU獎勵以及歸屬時普通股的發行是根據SFA第273（1）（f）條規定的 “合格人員” 豁免進行的。該計劃尚未向新加坡金融管理局提交或註冊為招股説明書。

董事通知義務。您承認，如果您是新加坡關聯公司的董事、副董事或影子董事，則必須遵守《新加坡公司法》規定的某些通知要求。這些要求之一是，當您獲得公司或任何關聯公司的權益（例如RSU獎勵或普通股）時，有義務在以下兩個工作日內以書面形式通知新加坡關聯公司：（i）收購或處置，（ii）先前披露的權益發生任何變化（例如出售普通股時），或（iii）成為董事、副董事或影子董事。

西班牙

條款和條件

勞動法致謝。以下條款補充了全球 RSU 獎勵協議第 6 節：

接受本協議授予的限制性股票單位，即表示您同意參與本計劃並確認您已收到本計劃的副本。

您理解，公司已單方面、無理由並自行決定向世界各地的個人授予本計劃下的限制性股票單位。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下做出的，即除非協議（包括本附錄）中明確規定，否則授予的任何 RSU 獎勵不會對公司或其任何關聯公司產生持續的經濟或其他約束力。因此，您理解，根據本協議授予的 RSU 獎勵是在假設和條件下發放的，即它們不應成為任何僱傭合同的一部分，也不得被視為強制性福利、用於任何目的的工資（包括遣散費補償）或任何其他權利。此外，您理解並自由接受，由於限制性股票單位和普通股標的股票的未來價值未知且不可預測，因此不能保證任何無償和全權授予的RSU獎勵會帶來任何好處。此外，您理解，只有在上述假設和條件下，才能根據本協議授予的任何限制性股票單位；因此，您理解、承認並自由接受，如果任何或所有假設存在錯誤，或者由於任何原因無法滿足任何條件，則任何限制性股票單位或限制性股票單位權利的授予均無效。

此外，限制性股票單位的歸屬明確取決於您繼續積極地向公司、服務接受者或任何關聯公司提供服務，因此，如果服務因任何原因（死亡或殘疾原因除外）終止，則限制性股票單位可以立即全部或部分停止歸屬，自您終止之日起生效（除非協議中另有明確規定）。例如，即使 (1) 您被認為在沒有正當理由的情況下被不公平地解僱（即受到 “不當行為” 的約束）；（2）您因紀律或客觀原因或集體解僱而被解僱；（3）您因工作地點、職責或任何其他僱用或合同條件的變化而終止服務；（4）您

因服務接受者單方面違反合同而終止服務；或 (5) 您因任何其他原因終止服務。因此，如本計劃和協議所述，在因上述任何原因終止後，您可能會自動失去在終止之日未歸屬的限制性股票的任何權利。

您確認已閲讀並明確接受《全球 RSU 獎勵協議》第 6 節中提及的條件。

通知

證券法通知。根據西班牙法律的定義，西班牙境內沒有發生過 “向公眾發行證券”。該協議（包括本附錄）沒有也將來也不會在全國證券市場委員會註冊，也不構成公開發行招股説明書。

交易所管制通知。如果您根據本計劃收購普通股，則必須向商業和投資總局（“DGCI”）申報收購。如果您通過使用西班牙金融機構收購普通股，該機構將自動為您向DGCI申報；否則，您將需要通過提交D-6表格進行申報。在擁有普通股期間，您必須在每年1月向DGCI申報所有普通股的所有權，並且還必須在1月份報告在編制報告的上一年度發生的任何普通股銷售，除非出售收益超過適用的門檻，在這種情況下，報告應在出售後的一（1）個月內到期。

阿拉伯聯合酋長國

通知

證券法通知。本協議、本計劃和其他與限制性股票單位相關的附帶通信材料僅供分發給出於激勵計劃目的向公司或其關聯公司提供服務的個人。

阿聯酋證券和商品管理局和中央銀行沒有責任審查或核實與本聲明有關的任何文件。經濟部和迪拜經濟發展部均未批准本聲明，也未採取措施核實其中所列信息，對此不承擔任何責任。

本聲明所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。

如果您不瞭解RSU獎勵協議或計劃的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

英國

條款和條件

預扣義務。本條款補充了《協議》第 4 節：

在不限於協議第 4 節的前提下，您特此同意，您有責任承擔與參與本計劃相關的任何納税義務，並特此承諾應公司或（如果不同）服務接受者或英國税務與海關總署（“HMRC”）（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）的要求支付此類納税義務。您還同意對公司和（如果不同）服務接受者代表您向英國税務及海關總署（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）支付或將要向英國税務及海關總署（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）支付的任何納税義務進行賠償和賠償。

儘管協議第4節中有賠償條款，但如果您是公司的董事或執行官（根據《交易法》第13（k）條的定義），則您明白，您可能無法向公司賠償任何應納税額，因為這可能被視為貸款。在這種情況下，在引起預扣義務的事件發生的英國納税年度結束後的九十（90）天內向您徵收或未繳納的任何所得税的金額都可能構成您的額外福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳款（“NIC”）。您有責任根據自我評估制度直接向英國税務及海關總署申報和繳納因該額外福利而應繳的任何所得税，並負責向公司和/或服務接受者支付因該額外福利而應得的任何員工NIC的金額，公司和/或服務接受者可以在此後的任何時候通過本協議第4節所述的任何方式收回這筆款項。

Procore 科技公司
全球 PSU 獎勵撥款通知
（2021 年股權激勵計劃）

Procore Technologies, Inc.（“公司”）已根據下述條款（“PSU獎勵” 或 “PSU”）向您（“參與者”）授予規定的基於績效的限制性股票單位的數量。您的PSU獎勵受本全球PSU獎勵撥款通知（“授予通知”）、公司2021年股權激勵計劃（經修訂的 “計劃”）和全球PSU獎勵協議（“獎勵協議”）中規定的所有條款和條件的約束，包括附錄A中對績效標準的描述以及隨附附的附錄b中規定的貴國任何其他條款和條件。附錄A和附錄b與獎勵協議一起被稱為 “協議”，本計劃和協議以引用方式納入此處。撥款通知和協議統稱為 “PSU獎勵協議”。撥款通知中未明確定義但在計劃或獎勵協議中定義的大寫術語應具有計劃或獎勵協議中規定的含義（如適用）。

參與者：_______________

撥款日期：_____________________

PSU 的目標數量：_______________________

歸屬開始日期：_____________________

公司歸屬日期：_____________________

———————————————————————————————————

歸屬條款：PSU應根據以下 “歸屬時間表” 部分進行歸屬，但須遵守以下 “死亡和殘疾” 和 “控制權變更” 部分（“歸屬條款”）中規定的歸屬加速事件：

歸屬時間表。_____________

死亡和殘疾。歸屬將在您的持續服務終止時停止，除非因死亡或殘疾而終止，在這種情況下，除非委員會另有決定，否則歸屬將根據以下條款加速歸屬：(i) 如果此類終止發生在績效期的最後一天之前，則等於PSU目標數量的PSU數量應在終止日期自動歸屬；(ii) 任何未歸屬的合格PSU 如果滿足以下條件，則此類終止的時間應自動計入終止日期終止發生在績效期的最後一天之後。

控制權的變化。如果在業績期結束之前發生控制權變更，則數量等於PSU目標數量的PSU應轉換為基於時間的限制性股票單位（“RSU”），這些單位將僅在適用的公司歸屬日期之前的持續服務才有資格進行歸屬（不考慮因上文 “歸屬時間表” 部分規定的認證要求而導致的公司歸屬日期的任何延遲）。

如果控制權變更發生在控制權變更中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續未歸屬的合格PSU（如果控制權變更發生在績效期結束之後）或未歸屬的RSU（如果控制權變更發生在控制權變更的情況下）

在績效期結束之前）或用類似獎勵代替此類未歸屬的合格PSU或未歸屬的RSU（如適用），則任何此類未歸屬的合格PSU或未歸屬的RSU（如適用）的歸屬應在控制權變更前立即全面加速。

如果公司無故終止您的持續服務，或者由於您出於正當理由（這些條款的定義）辭職，則在控制權變更之日前三 (3) 個月起至控制權變更之日起十二 (12) 個月到控制權變更之日起十二 (12) 個月結束的期限內，任何符合條件的PSU、RSU，或者業績期尚未結束的PSU的目標數量，如果適用，截至此類終止之日尚未歸屬的應自控制權變更前一天（如果終止發生在控制權變更之前的三 (3) 個月內）和終止之日（如果終止發生在控制權變更後的十二（12）個月內），則完全歸屬。為明確起見，如果終止發生在控制權變更之日之前的三（3）個月內，並且控制權變更發生在績效期結束之前，則歸屬的PSU數量應等於PSU的目標數量。為清楚起見，本節中的條款取代並優先於遣散協議中考慮的股權獎勵處理的條款。

在PSU獎勵協議中，根據上述歸屬條款歸屬的PSU應稱為 “既得PSU”。

發行時間表：在獎勵協議第5節規定的時間，每股歸屬的PSU將發行一股普通股。

參與者致謝：通過您在下方簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，即表示您理解並同意：

•PSU獎勵受本撥款通知以及計劃和協議條款的約束，兩者均為本文件的一部分。除非本計劃或協議中另有規定，否則除非您和正式授權官員簽署的書面形式，否則不得修改、修改或修訂PSU獎勵協議。

•您已閲讀並熟悉本計劃、PSU獎勵協議和計劃招股説明書（“招股説明書”）的條款。如果招股説明書與本計劃或PSU獎勵協議的條款發生任何衝突，則以本計劃或PSU獎勵協議（如適用）的條款為準。

•PSU獎勵協議規定了您與公司之間關於本協議中考慮的普通股收購的全部諒解，並取代了先前就該問題達成的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(i) 先前授予您的其他股權獎勵，以及 (ii) 除非協議中另有明確規定，否則任何書面僱傭協議、錄取通知書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策或公司之間的其他書面協議或附屬公司，如適用，而且在每種情況下，您都應具體説明應適用 PSU 獎勵的條款。

PROCORE 科技公司參與者：

作者：___________________________

簽名簽名

標題：_____________________ 日期：__________

日期：_________________

Procore 科技公司

2021 年股權激勵計劃

全球 PSU 獎勵協議

正如您在全球PSU獎勵撥款通知（“撥款通知”）中所反映的那樣，Procore Technologies, Inc.（“公司”）已根據其2021年股權激勵計劃（經修訂的 “計劃”）向您授予PSU獎勵，該獎勵的金額取決於您的撥款通知中註明的基於績效的限制性股票單位（“PSU獎勵” 或 “PSU”）。

本全球PSU獎勵協議（“獎勵協議”）中規定了您的PSU獎勵條款，包括對本附錄A中規定的績效標準的描述，以及此處附錄b中規定的貴國的任何其他條款和條件。附錄A和附錄b與獎勵協議一起被稱為 “協議”，該協議與撥款通知一起構成 “PSU獎勵協議”。獎勵協議中未明確定義但在計劃中定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

適用於您的 PSU 獎勵的一般條款如下：

1. 管理計劃文件。您的PSU獎勵受本計劃的所有條款的約束。您的PSU獎勵還受所有解釋、修正案、規則和條例的約束，這些解釋、修正案、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果《PSU獎勵協議》與計劃條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準，除非PSU獎勵協議中的條款明確規定以PSU獎勵協議中的條款為準。

2.PSU 獎的授予。本PSU獎勵代表公司承諾根據第5節，在公司歸屬日或授予通知中規定的其他歸屬活動（如適用）向您發行受授予通知中所示和附錄A進一步描述的受任何既得PSU約束的普通股數量。在您獲得授權之日之前的那段時間內，您將無法獲得或無權獲得任何按比例歸屬。歸屬權終止，您也無權因歸屬損失獲得任何補償。根據本計劃和第 3 節的規定（如果有）中規定的資本調整而受PSU獎勵約束的任何其他PSU均應按照董事會確定的方式，受到與您的PSU獎勵所涵蓋的其他PSU相同的沒收限制、可轉讓性限制以及交付時間和方式的約束。

3. 分紅。對於非本計劃規定的資本調整而產生的任何現金分紅、股票分紅或其他分配，您不得獲得PSU獎勵的福利或調整；但是，本句不適用於在向您交付此類股票後與既得PSU相關的任何普通股。

4. 税收責任。

(a) 無論公司或您向其提供持續服務的關聯公司或其他當地僱主（“服務接受者”）採取了任何行動（如果不同），均涉及與您參與本計劃有關且在法律上適用或認為適用於您的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他税務相關項目（

“納税義務”），您特此確認並同意，納税義務是您的最終責任，可能超過公司或服務接受者實際預扣的金額（如果有）。您進一步承認，公司和服務接受者 (i) 不就與本PSU獎勵的任何方面相關的任何納税義務做出任何陳述或承諾，包括但不限於PSU獎勵的授予或歸屬、根據此類歸屬發行普通股、隨後出售普通股以及支付任何股票股息；以及 (ii) 不承諾也沒有義務制定補助金條款或 PSU 獎勵的任何方面，以減少或取消您的納税義務或者取得特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區需要繳納納税款，則您承認公司和/或服務接受者（或前服務接受者，視情況而定）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明應納税額。

(b) 在發生任何相關的應納税或預扣税事件（如適用）之前，您同意做出令公司和/或服務接受者滿意的適當安排，以滿足任何納税義務。根據本計劃第8節的進一步規定，您特此授權公司和任何適用的服務接受者通過以下一種或多種方法來履行與納税義務相關的任何適用的預扣義務：(i) 促使您以公司和/或服務接受者可以接受的形式以現金或現金等價物支付應納税義務的任何部分；(ii) 預扣公司或服務接受者本應支付給您的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受者本應支付給您的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受者本應支付給您的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受者本應支付給您的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受者本應支付給您的任何補償；(iii) 預扣公司或服務接受者) 從普通股中扣留普通股與既得PSU相關的已發行或以其他方式向您發行的股票；但是，在獲得《交易法》第16（b）條豁免適用資格的必要範圍內（如果適用），此類股票預扣程序必須事先獲得董事會或委員會的明確批准；（iv）允許或要求您與以下經紀交易商簽訂 “當日出售” 承諾（如果適用）根據本授權，是金融業監管局（“FINRA 交易商”）的成員，沒有進一步同意，即您不可撤銷地選擇出售與既得PSU相關的部分普通股以滿足納税義務，同時FINRA交易商不可撤銷地承諾將償還納税義務所需的收益直接轉發給公司或服務接受者；和/或（v）公司確定符合適用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服務接受者支付或償還因您參與本計劃而可能要求公司或服務接受者預扣、收取或支付的任何款項，或者上述方式無法滿足的任何款項。如果確定應納税額大於公司和/或服務接受者（如適用）預扣的金額，則您同意賠償公司和/或服務接受者（如適用）因公司或適用的服務接受者未能預扣適當金額而受到損害。

(c) 公司和/或服務接受者可以通過考慮適用於您所在司法管轄區的法定預扣税額或其他預扣税率，包括適用於您所在司法管轄區的最高税率，來預扣或説明您的應納税額。如果超額預扣税，您可以從公司或服務接受者那裏獲得任何超額預扣金額的現金退款（無權獲得普通股等價物），或者如果未退款，您可以向當地税務機關尋求退款。如果少繳預扣税，您可能需要直接向相應的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何應納税額。如果通過預扣普通股來履行納税義務的預扣義務，則出於納税目的，您被視為已發行受既得PSU約束的全部普通股，儘管部分普通股僅出於支付此類納税義務的目的而被扣留。

(d) 您承認您不得參與本計劃，在您完全履行公司確定的任何適用的納税義務之前，公司沒有義務發行或交付普通股。除非履行納税義務的任何預扣義務，否則公司沒有義務向您發行或交付與PSU獎勵有關的任何普通股。

5. 發行日期。

(a) 就既得PSU發行股票旨在遵守美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條，並將以這種方式進行解釋和管理。在履行納税義務的預扣義務（如果有）的前提下，如果有一個或多個PSU，公司應在適用的公司歸屬日期或授予通知中規定的更早的歸屬活動向您發行每股既得PSU的一（1）股普通股。本段確定的每個發行日期均稱為 “原始發行日期”。

(b) 如果原始發行日期不是工作日，則應改為在下一個工作日交貨。此外，如果：

(ii) (1) 任何納税義務的預扣義務均不適用，或者 (2) 公司決定，在原始發行日期之前，(A) 不通過從根據既得PSU在原始發行日到期的普通股中預扣普通股來履行納税義務的預扣義務，以及 (B) 不允許您簽訂 “當日出售” 承諾經紀交易商（包括但不限於10b5-1安排下的承諾）和（C）不允許您以現金支付納税義務，然後本應在原始發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在不禁止您在公開公開市場上出售普通股的第一個工作日交付，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年度的12月31日（即原始發行日期所在的納税年度的最後一天），或者如果是僅在允許的情況下以符合美國財政部條例第 1 條的方式進行.409A-1 (b) (4)，不遲於適用年度的第三（3）個日曆月的第十五（15）天，即美國財政部條例第1.409A-1（d）節所指的本PSU獎勵下的普通股不再受到 “重大沒收風險” 影響的下一年度的第三（3）個日曆月的第十五（15）天。

6. 補助金的性質。在接受 PSU 獎項時，您承認、理解並同意：

(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(b) PSU獎勵的授予是特殊的、自願的、偶然的，即使過去曾授予PSU或其他股權獎勵，也不會產生任何合同或其他權利來獲得PSU的未來補助或替代PSU的福利；

(d) PSU 獎勵和您對本計劃的參與不應構成與公司的僱傭權或其他服務關係；

(e) 不得將PSU獎勵和您參與本計劃解釋為與公司或服務接受者簽訂或修改僱傭或服務合同，並且不得幹擾公司或服務接受者終止您的持續服務（如果有）的能力；

(f) 您自願參與本計劃；

(g) PSU獎勵和受PSU獎勵約束的普通股及其收入和價值並非旨在取代任何養老金權利或補償；

(h) PSU獎勵和受PSU獎勵約束的普通股及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了補助金、獎金、假日工資、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利金或類似的補助金；

(i) 除非與公司另有書面協議，否則PSU獎勵和受PSU獎勵約束的普通股及其收入和價值不作為您作為關聯公司董事可能提供的服務的對價或與之相關的服務予以授予；

(j) 普通股標的股票的未來價值未知、無法確定，無法肯定地預測；

(k) 由於您的持續服務終止而導致的PSU獎勵被沒收（無論出於任何原因，無論後來是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的就業法或您的僱傭或其他服務協議的條款，如果有），均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償；

(l) 就PSU獎勵而言，自您不再積極向公司、服務接受者或任何其他關聯公司提供服務之日起，您的持續服務將被視為終止（無論此類終止的原因如何，以及以後是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的就業法或您的僱傭或其他服務協議的條款（如果有）），並且該日期將不會延長任何通知期（例如，您的持續服務期）都不會包括任何合同通知期或任何 “花園假” 期限或您提供服務的司法管轄區的就業法規定的類似期限，或您的僱傭條款或其他服務協議（如果有）；計劃管理員應完全自由決定您何時不再為PSU獎勵的目的積極提供服務（包括您在休假期間是否仍可被視為提供服務）；以及

(m) 對於您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動，公司、服務接受者或任何其他關聯公司均不承擔任何責任，這些波動可能會影響PSU的價值或根據既得PSU結算或隨後出售在歸屬PSU結算時收購的任何普通股而應付給您的任何款項的價值。

7. 可轉讓性。除非計劃中另有規定，否則您的PSU獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或適用的血統和分配法律。

8. 公司交易。您的PSU獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表您就任何託管、賠償和任何或有對價採取行動。

9. 無税收責任。作為接受PSU獎勵的條件，您特此（a）同意不就PSU獎勵產生的任何納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且（b）確認建議您就PSU獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。

11. 適用法律和地點。PSU裁決和PSU獎勵協議的條款受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。對於為執行PSU獎勵協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是與之有關或由此引起的，雙方特此服從並同意給予和/或履行該授予的特拉華州法院的唯一和專屬管轄權，而不是其他法院的唯一和專屬的管轄權。

12. 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈PSU獎勵協議或計劃的任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不會使PSU獎勵協議的任何部分或未被宣佈為非法或無效的計劃無效。如有可能，PSU 獎勵協議的任何部分（或此類部分的一部分）的解釋將盡可能最大限度地使該部分或該部分的一部分的條款生效，同時保持合法和有效。

13. 遵守法律。儘管本計劃或PSU獎勵協議有任何其他規定，除非豁免適用於普通股的任何註冊、資格或其他法律要求，否則根據任何地方、州、聯邦或外國證券或交易所管制法或美國證券交易委員會的裁決或條例，在完成既得PSU結算後的股份註冊或資格認定之前，公司無需交付任何在既得PSU結算後可發行的股票（“SEC”）或任何其他的政府監管機構，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定認為必要或可取的註冊、資格或批准。你知道公司不在

有義務向美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會註冊股票或對股票進行資格認證，或就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，您同意，在遵守適用於普通股發行的證券或其他法律的必要範圍內，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改PSU獎勵協議。

14. 語言。您承認自己的英語水平足夠高，或者已經諮詢了精通英語的顧問，以使您能夠理解PSU獎勵協議和計劃的條款和條件。如果您收到了翻譯成英語以外其他語言的PSU獎勵協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

16. 附錄。無論獎勵協議中有任何規定，PSU獎勵均應受本文所附附附錄b中規定的貴國任何其他條款和條件的約束。此外，如果您將居留權和/或服務轉移到附錄b中包含的其他國家，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是公司自行決定出於法律或管理原因而認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄 b 構成獎勵協議的一部分。

17. 施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對您參與本計劃、PSU獎勵和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求您簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

18. 豁免。您承認，公司對違反PSU獎勵協議任何條款的豁免不應起作用，也不得被解釋為對PSU獎勵協議任何其他條款或您或任何其他參與者隨後違反的任何條款的豁免。

19. 內幕交易/市場濫用。您承認，根據您或您的經紀商所在的國家或公司股票的上市地點，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，具體取決於普通股上市的交易所和適用司法管轄區，包括美國、您所在的國家和指定經紀人的國家，這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、股票權（例如PSU）或權利的能力與股票價值掛鈎（例如，幻影獎勵和期貨）在此期間，您被視為擁有有關公司的 “內幕消息”（如適用司法管轄區的法律或法規所定義）。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止（a）向任何第三方披露內幕消息（“需要知道” 的情況除外），以及（b）向第三方 “小費” 或讓他們以其他方式買入或出售證券。請記住，“第三方” 包括公司的同事。這些法律或法規規定的任何限制都與任何可能的限制是分開的，也是對這些限制的補充

應根據本公司任何適用的內幕交易政策執行。您有責任遵守任何限制，並應就此事諮詢您的個人顧問。

20.外匯管制、外國資產/賬户和/或税務申報。根據您所受法律約束的國家/地區，您可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響您在居住國以外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的普通股或通過參與本計劃（包括出售普通股產生的任何股息或出售收益）獲得的現金（包括出售普通股產生的任何股息或出售收益）的能力。您所在的國家/地區可能要求您向所在國家的相關機構報告此類賬户、資產或交易。您可能還需要在收到後的一段時間內將參與本計劃獲得的現金匯回您的國家。您有責任瞭解和遵守任何此類法規，並應就此與您的個人税務、法律和財務顧問交談。

21.其他文件。您特此確認收到或有權收到一份文件，該文件提供了《證券法》頒佈的第428（b）（1）條（包括招股説明書）所要求的信息。此外，您確認收到公司的交易政策。

22. 第 409A 節。如果 (a) PSU 構成《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬，(b) PSU 應在您終止持續服務時支付，並且 (c) 根據《守則》第 409A 條，您在解僱時被視為 “指定” 員工，則在 (i) 從您解僱之日算起的六 (6) 個月期限到期之前，PSU 才能結算持續服務時間以及 (ii) 您在此類終止後的死亡日期；但是，此類延期僅適用於根據《守則》第 409A 條避免對您的不利税收待遇所需的範圍。

23. 問題。如果您對這些條款或任何其他適用於您的PSU獎勵的條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

全球 PSU 獎勵協議的附加條款和條件

本附錄b中使用但未定義的大寫術語具有本計劃或PSU獎勵協議中規定的含義（如適用）。

條款和條件

如果您居住和/或工作在下列司法管轄區之一，則本附錄b包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予您的PSU獎勵。

如果您是您目前居住和/或工作的國家/地區的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為公民或居民），或者您在PSU獎勵獲得後將工作和/或居留權轉移到另一個國家，則公司應自行決定此處包含的附加條款和條件在多大程度上適用於您。

通知

本附錄b還包括有關外匯管制和參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息僅為方便您而提供，並基於截至2024年2月在相應國家/地區生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議您不要依賴本附錄b中的信息作為與您參與本計劃後果有關的唯一信息來源，因為在您授予PSU獎勵、收購普通股或出售根據本計劃收購的普通股時，這些信息可能已經過時。

如果您是您目前居住和/或工作的國家以外的其他國家的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為公民或居民），或者如果您在PSU獎勵獲得後將工作和/或居留權轉移到另一個國家，則此處的通知可能不以相同的方式適用於您。

適用於所有非美國國家的附加條款和條件參與者

數據隱私聲明和同意

(a) 數據收集和使用。公司和服務接收方收集、處理和使用有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、本公司持有的任何普通股或董事職位、所有PSU的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬、未投資的普通股的任何其他權利出於實施的目的，向你傾斜或懸而未決（“數據”）管理和管理您對本計劃的參與。必要時，處理數據的法律依據是您的同意。

(d) 拒絕或撤回同意的自願性和後果。參與本計劃是自願的，您在本計劃中提供的同意純粹是自願的。如果您不同意，或者如果您隨後尋求撤銷同意，則您在服務接受者的薪水或在服務接受者那裏的工作或其他服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是公司將無法向您授予PSU或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。

澳大利亞

通知

證券通知。PSU的這項提議是根據2001年《澳大利亞公司法》（聯邦）第1A節第7.12部分提出的。如果您向居住在澳大利亞的個人或實體出售根據本計劃收購的普通股，則您的要約可能受澳大利亞法律規定的披露要求的約束。在提出任何此類要約之前，您應就任何披露義務徵求法律意見

税務通知。1997年《所得税評估法》（聯邦）第83A-C分節適用於根據該計劃授予的PSU獎勵，因此PSU獎勵旨在繳納遞延税。

加拿大

條款和條件

PSU 的結算。儘管本計劃或協議中有任何相反的條款或條件，並且在不影響獎勵協議第4節的前提下，PSU將僅以普通股結算，不能以現金結算。

終止。以下條款完全取代了獎勵協議的第 6 (l) 節：

(l) 就PSU獎勵而言，您的持續服務將被視為終止（無論此類終止的原因是什麼，無論以後是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的就業法或僱傭條款或其他服務協議（如果有）），您的持續服務將被視為終止（無論此類終止的原因如何），（ii）您收到以下通知之日的最早日期終止您的持續服務，以及 (iii) 您停止提供的日期向公司、服務接受者或任何其他關聯公司提供的服務，該日期不得以任何通知期或付款期限延長，以代替您提供服務的司法管轄區的就業法或僱傭或其他服務協議的條款（如果有）規定的通知。計劃管理員應有權自行決定您何時不再為PSU獎勵的目的積極提供服務（包括您在休假期間是否仍可被視為提供服務）。

儘管如此，如果適用的就業標準立法明確要求在法定通知期內繼續歸屬，則您對PSU獎勵的授權（如果有）將在最低法定通知期到期時終止，但是如果歸屬日期在法定通知期結束之後，您將無法獲得或無權獲得按比例歸屬，也無權因歸屬損失獲得任何補償；

以下條款和條件適用於居住在魁北克的參與者：

數據隱私。本條款補充了本附錄的數據隱私部分：

您特此授權公司或任何關聯公司（包括服務接受者）以及任何代理人或代表（i）與參與本計劃管理和運營的所有專業人員或非專業人員討論並獲取所有相關信息，以及（ii）與其顧問披露和討論與本計劃相關的任何和所有信息。您進一步授權公司或任何關聯公司（包括服務接收者）以及任何代理或代表記錄此類信息，並將此類信息保存在您的員工檔案中。

通知

外國資產/賬户報告通知。如果外國特定財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，加拿大居民每年都必須在 T1135 表格（外國收入核實表）上申報在加拿大境外持有的任何外國特定財產（包括PSU獎勵和根據本計劃收購的普通股）。因此，如果個人持有的其他外國特定財產超過了100,000加元的成本門檻，則必須申報PSU獎勵（通常為零成本）。出於此類報告的目的，根據本計劃收購的普通股可以按調整後的成本進行報告。股票的調整後成本基礎通常等於收購時該股票的公允市場價值；但是，如果您擁有其他普通股（例如，在其他情況下或其他時間收購），則調整後的成本基礎可能必須與普通股其他股票的調整後成本基礎求平均值。您應諮詢您的個人法律顧問，以確保遵守適用的報告義務。

捷克共和國

通知

交易所管制通知。您可能需要通知捷克國家銀行，您根據本計劃收購了普通股和/或您持有外國賬户。如果您的外國直接投資的總價值為250萬捷克克朗或以上，您的外國金融資產有一定的門檻，或者捷克國家銀行特別要求您這樣做，則需要進行此類通知。您應諮詢您的個人法律顧問，以確保遵守適用的要求。

埃及

通知

外匯管制通知。如果您是埃及居民，並且將與出售普通股或收取任何股息相關的資金轉移到埃及，則必須通過埃及的註冊銀行進行轉賬。

法國

條款和條件

語言同意。接受這份 PSU 撥款，即表示您已閲讀並理解以英語提供的計劃和 PSU 獎勵協議。您相應地接受文件的條款。

當你接受這種限制性行動單位時，你就確認了 plan et lepresent accorreintes of the present accorement，該協議是用英語提供的。你接受文件條款的後果。

通知

税務信息。PSU不符合在法國獲得特殊税收或社會保障待遇的資格。

德國

通知

印度

通知

墨西哥

條款和條件

計劃文件確認。接受 PSU 獎勵，即表示您已收到本計劃和 PSU 獎勵協議的副本，您已經查看了這份計劃。您還確認您接受本計劃和PSU獎勵協議的所有條款。您還承認您已閲讀並明確批准獎勵協議第 6 節中規定的條款和條件，其中明確規定如下：

(1) 您參與本計劃不構成既得權利；

(2) 本計劃及您參與的計劃由本公司全權酌情提供；

(3) 您參與本計劃是自願的；以及

(4) 公司、服務接受者或任何其他關聯公司均不對PSU獎勵結算時收購的任何普通股價值的任何減少負責。

勞動法政策與致謝。以下條款補充了獎勵協議第 6 節（補助金的性質）：

接受PSU獎勵，即表示您明確承認，公司的主要運營辦公室位於美國加利福尼亞州卡平特里亞卡平特里亞大道6309號，93013號，對本計劃的管理負全責，並且您參與本計劃和根據本計劃收購普通股不構成您與公司之間的僱傭關係或其他服務合同，因為您是在完全商業的基礎上參與本計劃而您的唯一僱主是該公司的墨西哥分支機構。基於前述內容，您明確承認，本計劃以及您因參與本計劃而可能獲得的利益不構成您與服務接受者之間的任何權利，也不構成服務接受者為您的持續服務提供的條件和/或福利的一部分，對本計劃的任何修改或終止均不構成對持續服務條款和條件的變更或損害。

認可計劃文件。當我接受PSU的讓步時，我意識到我收到了一份經修訂的PSU計劃和協議的副本。另外，我知道我接受計劃和《PSU裁決協議》的所有處置。我還認識到，他們已經明確地閲讀和闡述了《協議》第 6 條（特許權的本質）中規定的條款和條件，這些條款和條件明確規定了以下條款：

(1) 你參與本計劃不構成已獲權利；

(2) 計劃和您對計劃的參與由公司以完全自由裁量的方式提供；

(3) 您對計劃的參與是自願的；

(4) 不屬於公司任何一方，任何其他附屬公司的服務接收方都對PSU裁決時收購的普通訴訟價值的任何減少負責。

勞動與共識政策。本處置是對《公約》第6條（自主權的性質）的補充：

在接受 PSU 獎勵時，您明確認識到，該公司的主要辦公地點位於美國加利福尼亞州卡平特里亞卡平特里亞大道 6309 號 93013，是計劃管理的唯一負責人，它參與該計劃並收購計劃下的共同行動不構成你和公司之間的勞動關係或另一項服務合同，因為你在完全商業基礎上參與該計劃，而你的唯一僱主是公司的墨西哥附屬公司。綜上所述，你明確認識到，該計劃及其可能因參與該計劃而獲得的收益在你和服務接收方之間沒有法律依據，也不構成該服務提供的條件和/或收益的一部分。其持續服務的接收方以及對計劃的任何修改或終止均不構成其持續服務條款和條件的變更或更換。

通知

證券法通知。PSU獎勵和根據該計劃發行的普通股尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券登記冊上登記，也不能在墨西哥公開發行或出售。此外，本計劃、PSU獎勵協議以及與PSU獎勵有關的任何其他文件不得在墨西哥公開發布。這些材料之所以發給您，只是因為您與公司的現有關係，不應以任何形式複製或複製這些材料。這些材料中包含的要約並不構成證券的公開發行，而是根據墨西哥證券市場法的規定專門針對向公司或其關聯公司提供服務的個人的證券的私募發行，此類發行下的任何權利均不得轉讓或轉讓。

新加坡

條款和條件

限制出售股票。PSU 獎勵受《證券和期貨法》（第 289 章，2006 年版）第 257 條的約束（“SFA”），您將無法隨後提出出售或出售新加坡普通股的任何要約，除非該要約或出售是在授予之日起六（6）個月後提出的；（2）根據SFA第十三部分第（1）分部（4）（第280條除外）（第280條除外）的豁免；或（3）根據並根據任何 SFA 任何適用條款的條件。

通知

證券法通知。本計劃的要約、PSU獎勵以及在結算時發行普通股的標的股是根據SFA第273（1）（f）條規定的 “合格人員” 豁免進行的。該計劃尚未向新加坡金融管理局提交或註冊為招股説明書。

董事通知義務。您承認，如果您是新加坡關聯公司的董事、副董事或影子董事，則必須遵守《新加坡公司法》規定的某些通知要求。這些要求之一是，當您獲得公司或任何關聯公司的權益（例如PSU獎勵或普通股）時，有義務在以下兩（2）個工作日內以書面形式通知新加坡關聯公司：（i）收購或處置，（ii）先前披露的權益發生任何變化（例如出售普通股時），或（iii）成為董事、副董事或影子董事。

西班牙

條款和條件

勞動法致謝。以下條款補充了獎勵協議的第 6 節：

接受本協議授予的PSU，即表示您同意參與本計劃並確認您已收到本計劃的副本。

您瞭解，公司已單方面、無理由並自行決定根據本計劃向世界各地的個人授予PSU。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下做出的，即除非PSU獎勵協議（包括本附錄）中明確規定，否則授予的任何PSU獎勵都不會對公司或其任何關聯公司產生持續的經濟或其他約束力。因此，您理解，根據本協議授予的PSU獎勵是在假設和條件下發放的，即它們不應成為任何僱傭合同的一部分，也不得被視為強制性福利、用於任何目的的工資（包括遣散費補償）或任何其他權利。此外，您理解並自由接受，由於PSU和普通股標的股票的未來價值未知且不可預測，因此不能保證任何無償和全權授予PSU獎勵會帶來任何好處。此外，您理解，除非滿足上述假設和條件，否則不得根據本協議授予的任何 PSU；因此，您

理解、承認並自由接受，如果任何或全部假設有誤，或者任何條件因任何原因未得到滿足，則對PSU的任何授予或對PSU的權利均無效。

此外，PSU的歸屬明確取決於您繼續積極向公司、服務接受者或任何關聯公司提供服務，因此，如果服務因任何原因終止，PSU可以立即全部或部分停止歸屬，自您終止之日起生效（除非PSU獎勵協議中另有明確規定）。例如，即使 (1) 您被認為在沒有正當理由的情況下被不公平地解僱（即受到 “不當行為” 的約束）；（2）您因紀律或客觀原因或集體解僱而被解僱；（3）您因工作地點、職責或任何其他僱用或合同條件的變化而終止服務；（4）您因單方面違反而終止服務，即終止服務服務接受者簽訂合同；或 (5) 您因任何其他原因終止合同。因此，如本計劃和PSU獎勵協議所述，由於上述任何原因終止後，您可能會自動失去在終止之日未歸屬的PSU的任何權利。

您承認已閲讀並明確接受獎勵協議第 6 節中提及的條件。

通知

證券法通知。根據西班牙法律的定義，西班牙境內沒有發生過 “向公眾發行證券”。PSU獎勵協議過去和將來都沒有在全國證券市場委員會登記，也不構成公開發行招股説明書。

阿拉伯聯合酋長國

通知

證券法通知。PSU獎勵協議、本計劃和其他與PSU相關的附帶通信材料僅用於分發給出於激勵計劃目的向公司或其關聯公司提供服務的個人。

本聲明所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。

如果您不瞭解PSU獎勵協議或計劃的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

英國

條款和條件

預扣義務。本條款補充了獎勵協議第 4 節：

在不限於獎勵協議第4節的前提下，您特此同意，您有責任承擔與參與本計劃相關的任何納税義務，並特此承諾應公司或服務接受者（如果不同）或英國税務與海關總署（“HMRC”）（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）的要求支付此類納税義務。您還同意對公司和（如果不同）服務接受者代表您向英國税務及海關總署（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）支付或將要向英國税務及海關總署（或任何其他税務機關或任何其他相關機構）支付的任何納税義務進行賠償和賠償。

儘管獎勵協議第4節中有賠償條款，但如果您是公司的董事或執行官（根據《交易法》第13（k）條的定義），則您明白，您可能無法向公司賠償任何納税責任的金額，因為它可能被視為貸款。在這種情況下，在引起預扣義務的事件發生的英國納税年度結束後的九十（90）天內向您徵收或未繳納的任何所得税的金額都可能構成您的額外福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳款（“NIC”）。您有責任根據自我評估制度直接向英國税務及海關總署申報和繳納該額外福利應繳的任何所得税，並負責向公司和/或服務接受者支付因該額外福利而應繳的任何員工NIC的金額，公司和/或服務接受者可以在此後的任何時候通過獎勵協議第4節所述的任何方式收回這筆款項。