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附件2.1

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資產購買協議

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在之前和之間

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梅里特醫療系統公司

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和

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ENDOGASTIC SOLUTIONS，Inc.

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日期截至2024年7月1日

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目錄

第1條
的交易

1.1 購資產‌1

1.2 排除資產‌2

1.3 承擔的負債‌2

1.4 排除負債‌3

1.5 不可轉讓資產‌3

第2條

考慮轉讓

2.1 購買價格和假設負債的假設‌4

2.2 採購價格調整。‌4

2.3 預扣税‌6

第三條

關閉和關閉交貨

3.1 閉幕;時間和地點‌7

3.2 賣家的承諾‌7

3.3 買家的承諾‌8

第四條

賣方的陳述和保證

4.1 組織和良好的信譽‌8

4.2 權威;協議的約束性‌8

4.3 沒有衝突;需要同意‌9

4.4 財務報表;無未披露負債‌9

4.5 採購庫存‌10

4.6 無變化‌10

4.7 税‌11

4.8 知識產權‌12

4.9 重大合約‌14

4.10 保險‌15

4.11 遵守法律‌16

4.12 政府批准;產品責任‌16

4.13 訴訟程序和命令‌17

4.14 資產的所有權、狀況和充足性。‌17

4.15 經紀人‌17

4.16 貿易管制法‌18

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4.17 反腐敗法律‌18

4.18 分銷商、客户和供應商‌18

4.19 破產‌18

4.20 數據隱私與安全.‌19

4.21 人員的‌19

4.22 員工福利很重要。‌20

4.23 關聯交易‌21

4.24 產品保修‌22

4.25 FDA和監管事項。‌22

4.26 環境、健康和安全問題‌22

4.27 租賃不動產‌22

4.28 關懷法案很重要‌23

第五條

買方的申述及保證

5.1 組織和良好的信譽‌23

5.2 權威;協議的約束性‌23

5.3 沒有衝突;需要同意‌24

5.4 經紀人‌24

第六條

關閉後的契諾

6.1 合作‌24

6.2 資產返還;購買資產的轉讓‌25

6.3 記錄和文件‌25

6.4 保密‌26

6.5 非競爭;非招攬。‌26

6.6 產品召回‌27

6.7 證人和個人的製作：特權很重要。‌28

6.8 客户查詢‌28

6.9 R & W保險單索賠‌28

6.10 錯位的郵件和通訊‌28

6.11 員工問題。‌29

第七條

税務事宜

7.1 購買價分配‌30

7.2 轉讓税‌30

7.3 財產税‌31

7.4 税務競賽‌31

7.5 税務合作‌31

II

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7.6 逃税‌32

第八條

賠償

8.1 賣方賠償‌32

8.2 買方賠償‌32

8.3 索賠時間‌32

8.4 賠償程序‌32

8.5 獨家補救措施‌34

8.6 賠償的税務處理‌34

8.7 報銷‌34

第九條

雜項條文

9.1 費用‌34

9.2解釋‌34

9.3 全部協議‌34

9.4 修正案、豁免和同意‌35

9.5 繼承人和受讓人‌35

9.6 管轄法律‌35

9.7 管轄權;放棄陪審團審判‌35

9.8 結構規則‌35

9.9 分割性‌35

9.10 附件和附表‌36

9.11 通知‌36

9.12 各方權利‌36

9.13 大眾宣傳片‌37

9.14 同行‌37

9.15 具體表現‌37

9.16 電子數據室材料‌37

9.17 進一步保證‌37

展品

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展品確定定義

附件B產品

附件C一般轉讓和銷售票據

附件D專利轉讓

附件E商標轉讓

附件F過渡服務協議

附件G合同製造協議

附件H換乘經銷協議

三、

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資產購買協議

本資產購買協議(本協議)的日期為2024年7月1日，由猶他州的優點醫療系統公司(買方)和特拉華州的EndoGastric解決方案公司(賣方)簽署。除非本協議另有定義，否則本協議中使用的大寫術語在本協議附件A中定義。

獨奏會

鑑於賣方從事開發、製造和商業化與經口腔無切口胃底摺疊術相關的產品的業務(“業務”)，如本合同附件b所示(統稱為“產品”)；以及

鑑於賣方希望將賣方的幾乎所有資產，包括但不限於與產品有關的所有資產，按照本協議規定的條款和條件，出售給買方，買方希望從賣方購買。

因此，考慮到上述陳述以及本協議所載的相互陳述、保證、契諾和承諾，本協議雙方同意如下：

第1條​​
的交易
1.1購買的資產。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付(僅限於本第1.1節規定的範圍)賣方的所有資產，買方應從賣方購買賣方的所有資產，但排除的資產除外，包括但不限於下列各項資產，且沒有任何產權負擔(統稱為“購買的資產”)：
(A)購進的存貨。所有庫存，包括正在運輸或存放在倉庫中的原材料、在製品、半成品和成品、倉庫、替換和備件、包裝材料、運營用品、寄售庫存和其他庫存，以及銷售、分銷和銷售上述產品的任何和所有權利(統稱為“採購庫存”)；但任何購買的庫存在關閉後只能留在賣方租賃的場所，直至《過渡服務協議》(定義見下文)規定的過渡服務終止或期滿為止；
(B)知識產權。購買的知識產權；
(C)合同。附表1.1(C)確定的合同和附表4.8(C)(Ii)確定的許可證(統稱為“轉讓合同”)；
(D)合同索賠。所有根據轉讓合同產生的索賠和其他權利，以及供應商、製造商或承包商就第三方向賣方提供的產品或服務而作出的與轉讓合同有關的保證、陳述、契諾、賠償或擔保下的所有權利，包括在轉讓合同項下獲得信貸、保證金、預付款或要求退款或報銷的任何權利，或以任何方式歸因於賣方的與轉讓合同有關的任何其他金額；

37

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(E)政府批准。所有政府批准(及其待決申請)、備案和通知，包括在使用、製造、營銷、分銷或銷售此類產品的所有國家制造、營銷、分銷或銷售產品，如附表1.1(E)所述；  
(F)書籍及紀錄。所有信息的副本，包括客户和供應商名單和詳細信息(包括使買方能夠履行與衝突礦物和供應鏈管理方面的產品相關的任何供應商盡職調查義務所合理需要的信息)、產品和定價信息、賬户歷史、研究數據和任何媒體(包括紙質和電子媒體)上的商業數據，以及所有一般、財務、質量體系、賣方的監管記錄以及根據7.5節提供的賣方納税申報單和記錄的副本(統稱為賬簿和記錄)，但不包括會議紀要、組織文件、庫存記錄、賬簿。出賣人的納税申報單或其他納税記錄原件及類似記錄，歸出賣人保管；
(G)設備及機械。所有工具、用品、機械(以及與此類機械有關的備件)、設備、模具、模具、庫存、技術、原型、平面圖、圖紙、規格和其他有形和無形的個人財產(統稱為“設備”)；但任何有形設備在關閉後只能留在賣方租賃的房地內，直至《過渡服務協議》規定的過渡服務終止或期滿為止；
(H)銷售、促銷和培訓項目。所有銷售宣傳資料和其他銷售相關材料，所有培訓視頻和其他培訓相關材料，以及所有患者表格和其他與患者相關的材料；
(I)商譽。所有類型和描述的賣方的所有商譽，以及買方在繼承賣方的基礎上表示自己從事業務(包括與產品有關的業務)的獨家權利；
(J)申索。賣方的所有權利、訴訟事由、索賠、抗辯、反索賠、抵銷權、保證金、預付款、退款、判決、扣除、會計權利和任何性質的、已知或未知的索償(“索償”)，但屬於除外資產的索償除外；
(K)其他資產。*附表1.1(K)所列賣方的其他資產。
1.2排除的資產。儘管本協議有任何其他規定，但所購買的資產不得包括、且賣方特此保留、不得向買方出售、轉讓或交付附表1.2所列賣方的任何財產或資產(統稱為“除外資產”)。
1.3應計負債。儘管本協議有任何相反規定，買方應承擔並負責支付、履行和履行到期債務，賣方不對所承擔的任何和所有責任承擔任何責任；但是，如果賣方因任何原因有義務直接支付任何已承擔的責任(“賣方已承擔的已承擔責任”)，買方應向賣方支付一筆現金，金額相當於該賣方已支付的已承擔的責任：(A)關於任何賣方已支付的已承擔的責任，將由賣方在成交日期支付；和(B)如任何賣方已支付的已承擔的責任，將在截止日期之後，除《過渡服務協議》中規定的範圍外，在賣方有義務向該賣方支付已支付的已承擔的責任之日或之前，但賣方應至少提前五天通知買方該賣方已承擔責任。

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1.4免除的負債。儘管本協議有任何相反規定，除非前述任何一項是已承擔的責任，賣方應保留並負責在到期時付款、履行和清償，買方不承擔或承擔任何責任，除已承擔的負債外，賣方不承擔或承擔任何責任，除已承擔的負債外，包括以下負債(統稱為“除外負債”)：
(A)所有負債，不論是在清盤前、清盤之時或之後，由除外資產引起、產生或與之有關的負債(但明確識別為承擔負債的部分除外)；
(B)在結清或擁有或使用在結清前的任何購入資產之前的產品產生的、產生的或與該產品有關的所有負債，但購入的存貨產生的負債除外；
(C)關停前任何第三方因製造或銷售產品而產生的任何索賠的所有法律責任，包括對任何退貨和關停前提出的任何保修索賠的任何責任(不論適用的保修是明示的還是默示的)；
(D)賣方對債務的所有法律責任；
(E)因(I)在成交前違反或沒有遵守任何該等轉讓合約中的任何契諾或義務，或(Ii)在成交前發生的任何事件，而不論是否有通知、時間流逝或兩者均會構成該等違反或不履行的行為，而根據任何轉讓合約而產生的所有法律責任或與此有關的所有法律責任；
(F)因對關閉前生產的任何產品單位進行召回而引起的或與召回有關的所有損害賠償和其他責任；
(G)賣方及其關聯公司的所有非承擔負債的税項負債，包括但不限於(I)與所購資產有關的所有税項負債或可歸因於結賬前納税期間的假定負債；以及(Ii)根據第7.2節分配給賣方的轉讓税部分；
(H)在任何福利計劃下產生的或與任何福利計劃相關的所有債務，包括但不限於：(A)在結業前向賣方或其關聯公司的僱員支付的佣金、獎金、持續福利計劃覆蓋範圍或類似薪酬或福利的任何負債(但不包括任何已承擔的遣散費或應計但未付工資的負債)；及(B)政府當局或任何其他人因繼任責任或類似概念而對買方或其任何關聯公司施加的任何負債；
(I)在符合過渡服務協議的條款或本協議另有規定的情況下，以任何方式與賣方的任何僱員、前僱員、董事或獨立承包商的僱用有關的所有責任；
(J)根據任何環境法產生的或與任何環境法有關的所有負債，這些負債是在企業、產品或所購買資產的所有權的經營中產生的，在每一種情況下都是在關閉之前；和
(K)賣方在本協議或任何其他交易協議項下的所有義務。
1.5不可轉讓資產。

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(A)儘管有前述規定，如果任何材料轉讓合同或其他購買的資產，包括附表1.1(E)中確定的任何政府批准，未經第三方同意或政府當局的行動(每個“轉讓同意”)，不得轉讓或轉讓(每個“不可轉讓資產”)，這是由於其中的規定或適用法律的結果，並且任何此類轉讓同意不是在截止日期或之前獲得的，本協議和相關轉讓文書不應構成此類不可轉讓資產的轉讓或轉讓。且該不可轉讓資產不得計入購入資產。*成交後，買賣雙方應盡最大努力在成交日期後取得任何此類轉讓同意；但買方不得為此支付任何款項(通常由受讓人支付的慣常申請費和申請費除外)或作出任何讓步。在取得任何此類轉讓同意書後，賣方應將此類不可轉讓資產轉讓給買方或其指定人，無需額外對價。在任何此類轉讓之後，就本協議而言，此類資產應被視為購買的資產。
(B)成交後，在買方根據第2.1條支付購買價款後，賣方應與買方或其指定人合作，作出任何商業上合理的安排，旨在為買方或其指定人提供成交後不可轉讓資產的所有權利和利益，就像已獲得適當的轉讓協議一樣(包括由賣方承擔費用，為買方的利益執行賣方或其任何關聯公司因任何此類不可轉讓資產的任何違約或取消而對任何其他方產生的任何和所有權利，如果買方提出要求，作為買方的代理，由賣方承擔費用，或買方以其他合理方式要求)，包括授予轉租或其他權利，並建立安排，使買方或其指定人應承擔根據轉讓合同履行義務的義務。
第2條​​
考慮轉讓
2.1收購價格和承擔的負債。作為賣方出售、轉讓、轉讓及交付買方所購資產的全部代價，買方應(I)於成交時向賣方支付總額相當於1.05億美元(105,000,000美元)(“買入價”)的款項，減去結算書所載的已清償債務(“結算價”)；(Ii)代賣方償還債權人賬户的清償債務及結算書所載的金額；及(Iii)承擔所承擔的債務。成交對價應以電匯立即可用的資金到賣方電匯地址的方式支付，如第三(3)日或之前提供給買方的研發)截止日期之前的營業日。
2.2採購調價。
(A)在成交日期後九十(90)天內，買方應編制並向賣方提交一份報表(“結算營運資金報表”)，其中應闡明買方對(I)截至參考時間的結算營運資金(“實際結算營運資金”)和(Ii)調整後購買價格的計算結果的善意計算，在每種情況下，該報表應連同支持計算並以符合會計原則的方式編制。
(B)在收到期末週轉金報表後，賣方應有三十(30)天的時間對交付給賣方的期末週轉金報表進行審核(“審核期”)。*在審核期內，賣方應有權查閲買方的相關賬簿和記錄、買方的人員以及買方編寫的工作底稿，前提是它們與結案有關

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以及賣方為審查期末週轉金報表和準備異議聲明(定義如下)而合理要求的與期末週轉資金報表有關的歷史財務信息(在買方擁有的範圍內)，前提是，這種訪問方式不應幹擾買方的正常業務運營。
(C)在審查期的最後一天或之前，賣方可以通過向買方提交一份書面聲明(“反對聲明”)，合理詳細地列出賣方的反對意見，説明每一項有爭議的項目或金額以及賣方不同意的依據，從而反對期末週轉資金報表中提出的任何計算。如果在審核期結束前沒有向買方提交該反對聲明，賣方將被視為同意買方提供的期末週轉資金聲明中提出的計算。-期末週轉資金報表中包含的所有項目和金額，如在反對聲明中未被反對，應視為經賣方同意，併為最終決定，對賣方具有約束力。
(D)在遞交任何反對聲明後的十五(15)個工作日期間，賣方和買方應真誠地尋求解決任何此類分歧。在該十五(15)個營業日期間內，買賣雙方以書面形式解決的任何爭議項目應是最終的，並對此類項目具有約束力，如果買賣雙方就調整後的購買價格(定義如下)的所有分歧的解決達成書面協議，則所確定的金額將是最終的，並就本協議項下的所有目的對買賣雙方具有約束力。
(E)如果買賣雙方未能在十五(15)個工作日(或買賣雙方可能以書面商定的較長期限)內解決與期末營運資金報表所載任何計算的所有分歧，以及該反對聲明中所載的分歧，則所有仍有爭議的事項應提交會計調解人處理並予以解決。會計調解人在履行賣方和買方根據本第2.2節分配給它的職責時，應充當專家‎，而不是仲裁員。買方和賣方應指示會計調解人選擇一名在採購價格調整爭議方面經驗豐富且未曾為買方或賣方執行過任何先前工作的個人，作為該會計調解人的合夥人，以對異議陳述中提出的爭議項目作出最終決定。買方和賣方應將提供給會計調解人的任何材料的副本提供給另一方，在沒有對方在場的情況下，不得與會計調解人進行任何討論。買方和賣方應進一步指示會計調解人，在解決異議陳述中仍有爭議的項目並確定其最終計算時，會計調解人不得(I)為爭議項目分配(A)大於買方或賣方為該項目分配的最大價值，或(B)小於買方或賣方為該項目分配的最小价值，(II)根據(A)會計準則和適用的定義進行確定，本協議中規定的指導方針和程序(即，不是在獨立審查的基礎上)和(B)買方和賣方各自在會議上提交的關於所有此類懸而未決的爭議的單一書面報告，買方和賣方均有權在該會議上陳述各自對爭議的立場並提交各自的顧問、律師和會計師，(Iii)以書面形式向買方和賣方提交最終解決方案，列明(A)會計調解人對每一爭議項目的確定和由此產生的調整後採購價格的計算，以及(B)會計調解人根據第2.2(E)節計算的費用在買方和賣方之間的分攤，買方和賣方應要求最終解決方案在將此類爭議事項提交會計調解人後不超過三十(30)天內交付，並應為最終解決方案。對爭議物品具有決定性和約束力，並可由有管轄權的法院根據第9.7節強制執行；以及(Iv)如果買方和賣方提出要求，向他們提供書面報告，其中規定

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合理詳細的會計調解人最終決定的基礎。會計調解人的費用和支出應在買方和賣方之間分攤，其依據是未判給買方和賣方的有爭議部分佔實際爭議金額的百分比(例如，如果有爭議的總金額為1,000美元，而總共有600美元判給賣方，則買方支付會計調解費的60%，賣方支付40%(40%))。
(F)根據下列規定確定實際期末週轉資金在第2.2節中，採購價格應調整如下(根據前一句話調整的採購價格，在本文中稱為調整後的採購價格)：
(A)在實際期末週轉資金大於目標週轉資金(超出部分的數額，即“向上調整額”)的範圍內，收購價應增加相當於向上調整額的數額，然而，前提是就本第2.2(F)(A)節而言，如果期末週轉資金等於或小於等於(X)目標週轉資金加的金額，則向上調整金額應被視為零(0 (Y)領口門檻。*如果在適用領度門檻後存在向上調整金額，則該向上調整金額應為應用領度門檻後的金額。如果買方應在以下情況發生後五(5)個工作日內向賣方支付上調金額：(I)賣方通知買方賣方已放棄審核期並同意買方對結束營運資金的計算，(Ii)如果賣方在審核期結束前沒有提交此類放棄或反對聲明，或(Iii)根據第2.2(D)條或第2.2(E)條的規定對調整後的採購價格進行最終計算。任何此類付款應在付款日期前至少三(3)個工作日以電匯方式將即期可用資金中的美元電匯到賣方以書面指定的賬户。
(B)在實際期末週轉資金少於目標週轉資金(超出的數額，即“下調調整額”)的範圍內，購買價應減去與該下調調整額相等的金額，然而，前提是就第2.2(F)(B)節而言，如果期末週轉資金等於或大於(X)目標週轉資金減去(Y)領款門檻的金額，則向下調整的金額應被視為零(0)。如果在適用領口門檻後存在向下調整額，則該向下調整額應為適用領口門檻後的金額。向下調整的金額應由賣方在以下情況首次發生後五(5)個工作日內支付給買方：(I)賣方通知買方賣方已放棄審核期並同意買方對調整後採購價格的計算；(Ii)如果賣方未在審核期結束前提交此類放棄或反對聲明，或(Iii)根據第2.2(D)條或第2.2(E)條對調整後採購價格的最終計算。任何此類付款應在付款日期前至少三(3)個工作日以電匯方式將即期可用資金中的美元電匯到買方以書面指定的賬户。
2.3有保有税。根據本協議，買方或其任何指定關聯公司有權從採購價格或根據本協議要求支付的其他付款中扣除和扣留(不得重複)聯邦、州、當地或外國税法任何條款要求買方扣除和扣繳的金額。*如果買方及其任何

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如果指定關聯公司確定任何此類扣除或扣繳是適用税法所要求的，買方應在實施此類扣除或扣繳之前至少三(3)天通知賣方，並應真誠合理地合作以減少或取消此類扣除或扣繳。根據適用法律匯給有關政府當局的任何此類預扣税款應視為已作為購買價格的一部分支付給賣方。
第三條​​
關閉和關閉交貨
3.1關閉；時間和地點。*交易的結束(“結束”)應通過在本協定之日(“結束日”)交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行。*關閉應於上午12：01生效。截止日期是登山時間。
3.2賣方交貨。成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列每一項物品，並由賣方正式籤立和交付：
(A)一般轉讓及賣據。-涵蓋所有適用購買資產的一般轉讓和銷售清單，基本上以附件C的形式(“一般轉讓和銷售清單”)；
(B)買方轉讓和承擔協議。賣方和買方之間以雙方共同商定的形式簽訂的買方轉讓和承擔協議(“買方轉讓和承擔協議”)；
(C)知識產權轉讓。(I)附表4.8(A)所列所有專利實質上以附件D形式轉讓的專利轉讓(“專利轉讓”)；及(Ii)附表4.8(A)所列所有商標實質上以附件E形式轉讓的商標轉讓(“商標轉讓”)；
(D)《過渡服務協議》。-過渡服務協議，基本上採用本合同附件F的形式(“過渡服務協議”)，規定賣方及其某些關聯公司有義務在交易完成後向買方及其某些關聯公司提供某些過渡服務；
(E)合同製造協議。-合同製造協議，基本上採用本合同附件中作為附件G的形式(“合同製造協議”)，規定賣方有義務向買方供應某些產品；
(F)過渡分配協議。主要採用附件H形式的過渡分配協議(“過渡分配協議”)；
(G)結束語。結案陳詞；
(H)書籍和記錄。書籍和記錄；
(I)高級船員證書。由賣方高級管理人員簽署的證書，證明所附證書是賣方董事會通過的所有決議的真實和完整副本，授權簽署、交付和履行本協議以及完成本協議和由此預期的交易，並且所有此類決議都是完整的

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效力和效果，是與由此預期的交易相關的所有決議;和
(J)税務表格。*一份正確填寫和簽署的IRS表格W-9，或適當版本的IRS表格W-8，由賣方和每個收到與成交相關的清償債務付款的人提供。
3.3買方交貨。*在交易結束時，買方應向賣方交付下列物品，並由買方按適用情況正式簽署：
(A)電匯。-根據第2.1節，電匯結算對價總額為立即可用資金；
(B)一般轉讓及賣據。《總任務和銷售清單》；
(C)買方轉讓和承擔協議。《買方轉讓和承擔協議》；
(D)知識產權轉讓。專利轉讓和商標轉讓；
(E)過渡服務協議。簽署《過渡服務協議》；
(F)合同製造協議。簽署《合同製造協議》；以及
(G)過渡分配協議。*《過渡分配協議》。
第四條​
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賣方的陳述和保證

除賣方在本合同日期向買方提交的披露明細表(“披露明細表”)中規定的情況外，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

4.1條理清晰，信譽良好。賣方是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。賣方有充分的權力和權力進行業務，並擁有和使用其擁有和使用的財產。賣方已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在所購買資產的所有權或當前進行的業務運營需要該許可或資格的每個司法管轄區具有良好的信譽。賣方沒有子公司，賣方不擁有任何其他實體的股權證券。
4.2權威性；協議的約束力。賣方擁有簽署和交付本協議以及賣方為其中一方的其他交易協議的所有必要的法人權力和授權。賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方為其中一方的其他交易協議，已由賣方採取一切必要的公司行動，正式和有效地授權和批准。賣方簽署、交付和履行本協議和其他交易協議不需要賣方任何股東的批准。本協議已由賣方正式有效地簽署和交付。本協議和賣方所屬的其他交易協議中的每一項，或在簽署和交付時(假設買方或其關聯公司適當授權、執行和交付，視情況而定)將構成，

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賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但受破產、破產、重組、暫緩執行和其他類似法律和衡平原則限制的除外，這些法律和衡平原則一般涉及或限制債權人的權利以及衡平法的一般原則。
4.3沒有衝突；必須有異議。賣方簽署、交付或履行本協議或任何其他交易協議或完成任何交易均不會：
(A)與(I)賣方組織文件的任何規定，或(Ii)任何實質性合同的任何規定相沖突、違反、導致任何違約或構成違約(不論是否有通知或時間流逝)，或要求任何實質性合同項下的同意；
(B)(I)給予任何政府當局或其他人權利，以根據賣方受約束的任何法律或任何命令行使任何補救或獲得任何救濟，或(Ii)違反或導致違反適用於賣方的任何法律的任何規定或導致違反，或根據任何法律要求任何人同意，或(Iii)根據任何法律構成違約或給予任何人權利，以宣佈違約，行使任何補救，加速履行、取消、終止、修改或接受任何實質性合同下的任何付款，或以其他方式導致實質性合同的終止；
(C)導致在任何購買的資產上或就任何購買的資產施加或產生任何產權負擔，或導致施加額外的債務或喪失其下的權利；或
(D)要求賣方向政府主管部門提交或交付任何文件或通知。
4.4財務報表；沒有未披露的負債。
(A)賣方已向買方交付：(A)截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的賣方資產負債表，以及截至2021年12月31日和2023年12月31日的相關未經審計的合併經營報表、股東權益變動表和現金流量表，包括其中的附註；(B)截至2024年5月31日的賣方未經審計的資產負債表(“最新資產負債表”)以及相關的未經審計的合併經營報表、股東權益變動表和現金流量表((A)和(B)，統稱為“財務報表”)。財務報表乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，但未經審核的財務報表須接受正常的經常性年終審計調整，且不包含公認會計準則所要求的所有附註。財務報表公平地列報了截至各自編制日期的企業財務狀況以及企業在所示期間的經營結果。賣方為按照公認會計原則建立和管理的業務維持一個標準的會計制度。
(B)除附表4.4(B)所列的(I)、(Ii)反映在最近一份資產負債表內的負債、(Iii)賣方自最近一份資產負債表的日期(“資產負債表日期”)以來在通常業務運作中所招致的、個別或合計並非重大的負債外，(Iv)結算表所列的負債，及(V)賣方自資產負債表日期起在正常業務運作中所招致並符合賣方過往慣例的應付帳款或應計薪金及其他僱員補償，賣方不承擔任何性質的責任、義務或承諾，無論是已斷言的還是未斷言的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的或未應計的、到期的或未到期的或其他的(無論是到期的還是可能到期的)。賣方不會拖欠任何債務或與之相關的任何票據。

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(C)賣方維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保及時並在必要時記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對收益和資產的問責。
(D)反映在最近一份資產負債表上的應收賬款以及自最近一份資產負債表之日起至本報告之日止的應收賬款均為良好有效的應收賬款(不得有任何反索賠或抵銷)，並在正常業務過程中可收回(扣除最近一份資產負債表上記錄的壞賬準備)。*除附表4.4(D)所列外，並無個別票據或應收賬款超過10,000美元及逾期90天。最近一次資產負債表上顯示的壞賬準備是根據公認會計準則確定的，並一直適用，但須進行正常的年終調整，並且沒有通常在腳註中進行披露。
4.5採購庫存。附表4.5是一份完整、準確的採購庫存清單。採購庫存中的所有物品：(A)質量和數量可在正常業務過程中出售，(B)在所有重要方面都符合當前的行業標準和規格，(C)沒有摻假或貼錯品牌，並符合所有法律(包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及其後))，以及(D)於善意的在正常業務過程中的交易。所有購買的庫存由賣方擁有，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，也不以寄售的方式持有任何購買的庫存。在目前情況下，採購的每一項庫存(無論是原材料、在製品還是製成品)的數量對於產品的生產和商業化來説是合理和充足的。任何受託保管人、倉庫管理人或其他第三方均不持有購買的庫存物品(在正常業務過程中交付的庫存除外)。他説：
4.6反對改變。
(A)自2023年12月31日起，賣方在正常業務過程中開展業務。*在不限制前述一般性的情況下，自2023年12月31日以來，賣方未：
(I)除在正常業務過程中外，就該等產品作出的任何資本開支或因此作出的任何承諾的款額均超過$100,000；
(Ii)將其任何資產(不論是有形或無形的)或公平市值總計超過$100,000的財產(準許產權負擔除外)按揭、質押或施加任何產權負擔；
(Iii)因借入款項而招致、承擔或擔保任何債項；
(Iv)在通常業務過程中向其任何現任或前任代表作出任何貸款(或免除任何貸款)，或與任何現任或前任代表訂立任何其他交易，但僱傭關係或諮詢關係除外；
(V)出售、轉讓、移轉、轉易、特許、租賃或以其他方式處置，或同意出售、轉讓、移轉、轉易、特許、租賃或以其他方式處置其資產或財產的任何重要部分，但在正常業務過程中出售存貨除外；
(6)取消或損害任何重大債務或重大索賠，或放棄、損害或解除任何重大權利；

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（七）在正常業務過程中籤訂、加速、終止、重大修改或取消任何重大合同或政府批准;
（VIII）（A）更改任何重大税收選擇或會計方法，（B）同意延長適用於重大税收的任何索賠或評估的時效期豁免，或（C）和解或構成重大税收的任何索賠或評估;或
（ix）簽署與上述任何內容有關的任何合同或意向書（無論是否具有約束力）。
(B)自2023年12月31日以來，(X)並無發生或可合理預期會發生產生重大不利影響的事件、發展或情況，及(Y)所購資產或其任何部分並無發生重大損害、毀壞、損失或傷亡。
4.7個税費。賣方已提交或促使及時提交賣方或與賣方有關的所有所得税和其他重要税單，根據對賣方或所購買資產具有徵税權力的每個政府當局的法律，但財務報表中所載並真誠地提出質疑且已在財務報表中包含的最新資產負債表中計提了充足準備金的税項(如有)除外。賣方所欠的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳清。賣方已遵守與無人認領財產有關的所有適用法律，並及時提交所有所需文件，並就此類法律向適當的政府當局支付所有所需金額。美國國税局或相關州或地方税務機關沒有對賣方的聯邦或州收入或就業、州特許經營權或銷售税申報單進行審計、訴訟或調查。除法定的未到期應付税款留置權外，購入的任何資產不存在任何税款負擔。賣方並未給予或被要求豁免或延長(或正在或將會受到任何其他實體給予的豁免或延長)有關賣方繳税或賣方可能須負責任的任何訴訟時效(與自動延長提交在正常業務過程中取得的報税表的截止日期有關的除外)。目前並無賣方或其聯營公司於截止日期後就尚未屆滿的訴訟時效(包括任何豁免或延期)所購資產的相關税項發出或將於截止日期後生效的授權書，但在正常業務過程中授予的授權書除外，該授權書於結算日期後不再具有進一步效力。除財務報表披露外，並無以書面方式建議對賣方作出評税。-法律要求賣方代扣代繳或代收的所有税款均已預扣或收取，並已在所需範圍內及時支付給適當的政府當局或其他人。*所有由賣方或其代表提交的納税申報單均真實、正確和完整。賣方從未收到過賣方未提交納税申報單的司法管轄區內的政府當局或社會保障管理部門的任何書面索賠，賣方正在或可能受到該司法管轄區的徵税。根據公認會計原則，財務報表應承擔賣方在截至該等財務報表日期止期間內的所有税項責任，而賣方自最近一份資產負債表的日期起，除與交易有關外，並無產生任何税項責任。賣方並不是財政部條例1.1445-2中所用的“外國人”。賣方不是，也從來不是守則第6707A(C)(1)節所界定的任何“應報告交易”的一方。根據修訂後的《1954年美國國税法》第168(F)(8)條的規定，在緊接1986年《税改法》頒佈之前生效的《1954年美國國税法》第168(F)(8)條的規定下，所購買的資產(I)均不是必須被視為他人所有的財產，(Ii)構成下列含義的“免税使用財產”或“免税債券融資財產”

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根據守則第168節，(Iii)擔保根據守則第103(A)節獲免税的任何債務，或(Iv)受守則第467節所界定的467租賃協議所規限。

4.8知識產權。
(A)附表4.8(A)在賣方擁有或聲稱擁有的每一種情況下，列出以下各項的正確和完整的清單：(I)已註冊知識產權；(Ii)未註冊商標；(Iii)域名註冊；和(Iv)材料未註冊版權(統稱為“產品知識產權”)，並在每種情況下列出每一項：標題；記錄所有人(S)的法定全名；該項已發行、註冊、提交或申請的司法管轄區；地位；註冊號、序列號或申請號；以及申請、登記或簽發的日期(如適用)。賣方完全擁有並擁有購買的所有知識產權的所有權利、所有權和利益，沒有任何產權負擔。交易結束後，買方將立即成為所有購買的知識產權的唯一所有者，並將擁有有效的所有權，並將擁有使用、許可和轉讓所有知識產權的全部權利。巴塞羅那
(B)所有購買的知識產權都是有效的、存在的、可強制執行的和完全有效的。賣方已採取一切必要步驟，維護其對所購買的所有知識產權的權利、所有權和權益，包括向任何政府當局或其他組織支付任何和所有續訂和維護費、年金或其他費用。已及時向任何政府當局或其他組織提交維護購買的知識產權所需的任何和所有備案、提交和答覆。除附表4.8(B)所述外，在任何產品知識產權的截止日期後九十(90)天內，不欠任何款項，也不應提交任何文件、提交文件或作出答覆。截至成交之日，任何已購買知識產權的損失、挑戰或到期均不存在懸而未決或威脅，據賣方所知，任何此類損失、挑戰或到期也沒有合理的基礎。
(C)附表4.8(C)(I)列出了下列各項的正確和完整的清單：(I)已註冊知識產權；(Ii)未註冊商標；(Iii)材料未註冊版權(“第三方知識產權”)。賣方根據附表4.8(C)(Ii)所列合同，擁有與任何產品的開發、設計、製造、使用、提供、銷售、服務、進口或出口相關的所有必要的第三方知識產權的有效且可強制執行的許可。*所有許可將完全轉讓給買方，且此類許可轉讓將是有效和有效的(賣方已以必要的形式獲得轉讓所需的任何和所有批准和同意並已提供給買方)，本協議和成交都不會以任何方式終止、給予另一人終止、修改許可條款的權利，或以其他方式影響買方在此類轉讓許可下使用、使用或利用其許可的任何第三方知識產權的任何權利。許可證的每一方都遵守並一直遵守任何此類許可證，並且沒有違反或違反任何此類許可證。*沒有任何許可證受到終止或已被威脅終止的影響。除許可證中規定的費用外，賣方不因產品或知識產權的所有權、開發、修改、使用、許可、再許可、銷售、分銷或其他處置而欠任何人任何版税、費用、酬金或其他付款。
(D)除購買的知識產權和第三方知識產權外，賣方未使用、使用或利用與任何產品相關的任何知識產權。購買的知識產權和第三方知識產權構成任何產品的任何使用、製造、開發、銷售、出售、進口、出口、營銷或利用所需的所有知識產權。他説：

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(E)除附表4.9(Vii)所列外，賣方未向任何人許可、同意許可或授予購買的任何知識產權或第三方知識產權的任何其他權利。巴塞羅那
(F)截至本合同日期，沒有任何產品、任何產品的使用、製造、開發、銷售、要約銷售、進口、出口、營銷或利用，也沒有購買的知識產權(I)侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，並且沒有任何此類索賠的有效依據，(Ii)賣方尚未收到關於任何此類侵權、挪用或違規行為的任何指控的通知，(Iii)沒有就任何可能的侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯任何第三方知識產權的行為進行調查或威脅，以及(4)賣方未要求或未收到任何與上述任何事項有關的律師意見。
(G)自本協議之日起，沒有任何人或曾經侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何已購買的知識產權。賣方未向任何第三方發出通知，也未對任何第三方發起、威脅或待決任何訴訟，聲稱有任何侵犯、挪用、稀釋或違反任何購買的知識產權的行為。賣方不受任何其他尋求賠償、辯護或以其他方式被視為無害的人的任何索賠的約束，也未同意就任何購買的知識產權對任何其他人進行賠償、辯護或以其他方式使其無害。
(H)截至本協議日期，除附表4.8(A)所列的專利、版權、商標或其他知識產權的申請外，(I)在任何司法管轄區內，沒有與所購買的任何知識產權有關的任何政府當局(包括美國專利商標局或版權局)提起的訴訟，(Ii)據賣方所知，沒有針對賣方發起、威脅或待決的訴訟，賣方也沒有收到任何人的通知，對所購買的任何知識產權的有效性、可執行性或使用，或賣方的任何所有權或權利提出質疑，任何此類訴訟也沒有合理的基礎。
(I)參與發明、開發、創造、實踐或發現任何購買的知識產權的賣方的每名現任和前任員工和承包商已簽署並簽署了一份有效且可強制執行的轉讓書，該轉讓不可撤銷地將該員工或承包商在該購買的知識產權中或對該購買的知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給賣方。賣方已作出商業上合理的努力，以確保已轉讓所購知識產權的賣方的每一位現任和前任員工和承包商也同意在未來採取所有必要步驟，轉讓任何所購知識產權的所有所有權和其他權利。賣方已採取商業上合理的措施，對包括在所購買資產中的賣方的所有商業祕密和其他信息保密，這些信息是保密的、保密的或受任何披露限制的。賣方已採取商業上合理的措施，對賣方擁有和控制的與產品相關的任何其他人的所有商業祕密和其他機密信息進行保密，包括遵守與此相關的賣方的所有保密、保密和類似的合同、義務和義務。*所有已收到所購買資產中包含的賣方的商業祕密和其他信息的人，如屬機密、祕密或受任何披露限制的，均已首先與賣方簽訂書面合同，以保護和維護其機密性，且沒有人在任何此類合同下違約或違約。據賣方所知，賣方目前使用或需要的任何設備、工藝、設計或發明，任何現任或前任員工或承包商均未獲得任何專利或申請，而這些專利或應用不是所購買的知識產權的一部分。

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(A)附表4.8(J)列出了所有軟件或其他材料的完整、真實和正確的清單，這些軟件或材料可下載、許可和/或分發為“自由軟件”(由自由軟件基金會定義)或“開放源碼軟件”(指根據開放源碼倡議批准的任何許可證分發的軟件，如www.opensource.org)和/或以接受合同為條件的，例如GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、GNU Affero通用公共許可證、BSD許可證、MIT許可證、通用公共許可證或類似的許可或分發模式(“開放源碼”)，被併入、集成或捆綁在任何購買的知識產權中，或以其他方式在任何購買的知識產權中使用或分發，識別適用的開放源碼許可證，以及在購買的知識產權中使用、修改、鏈接或分發此類開放源碼的方式，或與購買的知識產權一起使用、修改、鏈接或分發此類開放源碼的方式。本公司遵守附表4.8(J)所列的每個許可證。*任何開源、公共源代碼或免費軟件、代碼或其他技術或其任何修改或衍生技術，均未以任何方式或任何條款被納入、集成或捆綁在所購買的知識產權中，或以任何方式或條款在所購買的知識產權中使用或分發，從而使本公司有義務：(I)以源代碼形式提供、提供、交付、披露或分發軟件；(Ii)為製作衍生作品的目的許可軟件；或(Iii)以其他方式免費向任何人分發或許可所購買的知識產權的任何部分。
4.9材料合同。
(A)附表4.9(A)列出了賣方簽訂的下列任何一項適用的轉讓合同的準確、正確和完整的清單(要求如此列出的合同，即“重要合同”)：
(1)資本支出單獨超過50,000美元或總計超過100,000美元的任何合同；
(Ii)與代理商、客户或分銷商訂立的任何合約，而該合約所導致或可合理預期的銷售額超過75,000美元；
(3)與賣方或供應商簽訂的任何合同，導致或可以合理預期賣方支付的款項超過75,000美元；
(Iv)任何租約或其他合約，而根據該租約或其他合約，賣方是第三者所擁有的任何機械、設備、車輛或其他有形非土地財產的承租人，或持有或經營該等機器、設備、車輛或其他有形非土地財產，而該等機器、設備、車輛或其他有形非土地財產每年所需支付的租金超過75,000元；
(V)就借入款項的債項而訂立的任何按揭、契據、保證協議、質押、票據、貸款協議或擔保，或對任何產品或購買資產造成產權負擔(準許產權負擔除外)的任何協議；
(6)限制或看來限制賣方在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的任何合同；
(7)作為購買的知識產權的許可的任何合同，包括許可；
(Viii)與收購任何其他實體的業務、股權或與任何其他實體的合資企業有關的任何合同；
(Ix)聯合開發任何產品的任何合同；

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(X)出售任何已購買資產的任何合約，或將購買任何已購買資產的任何選擇權、優先購買權或優先購買權或類似權利授予任何人的任何合約；
(Xi)賣方為當事人的經紀人、經銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場調查、營銷諮詢和廣告合同；
(Xii)賣方是當事一方的任何僱傭協議和與獨立承包商或顧問簽訂的合同(或類似安排)，不得在沒有罰款或沒有超過30天通知的情況下取消；
(Xiii)賣方與賣方的關聯公司之間的任何合同；
(Xiv)與政府當局訂立的任何合約；
(Xv)與賣方是其中一方的任何工會簽訂的任何集體談判協議或合同；
(Xvi)在任何司法管轄區分銷任何產品的任何合同；
(Xvii)規定任何一方每年支付或履行合計價值75,000美元或以上的任何其他合同，但根據第4.9(A)(Ii)節無需披露的任何僱傭協議或邀請函或與代理商或分銷商簽訂的任何合同除外；和
(Xviii)任何擬議的安排，如果訂立，將是上文(I)至(Xvii)中任何一項所述的合同。
(B)每份重要合同和每份轉讓合同在假定合同對手方適當執行和交付的情況下，按照其條款對賣方有效並具有約束力，並具有充分的效力和作用。賣方或據賣方所知，合同的任何其他一方均未在任何實質性方面違反或違約(或據賣方所知，被指控違反或違約)任何重大合同，或已提供或收到任何終止意向的通知。自2022年12月31日以來，未發生任何事件或情況會在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何重大合同下的違約事件或導致其終止，或會導致或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務或損失其下的任何利益。已向買方提供每份材料合同(包括所有修改、修改、補充和豁免)的完整而正確的副本。
4.10保險。附表4.10列明所有現行保單或活頁夾的真實及完整清單，包括火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產及個人財產、工人補償、車輛、董事及高級人員責任、受託責任及其他與賣方的資產、業務、營運、僱員、高級人員及管理人員有關的意外及財產保險(統稱為“保險單”)，並已向買方提供該等保單的真實及完整副本。此類保險單在緊接本協議預期的交易完成之前完全有效。賣方在過去12個月內未收到任何關於取消任何此類保單、增加保費或更改保單承保範圍的書面通知。該等保單的所有到期保費已按照每份保單的付款條款支付。保險單不提供任何追溯的保費調整或其他基於經驗的調整

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賣方的責任。所有此類保單(A)根據其條款是有效和具有約束力的；(B)由具有財務償付能力的承運人提供；以及(C)不受任何承保範圍的影響。*根據任何此類保單，沒有關於承保範圍被質疑、拒絕或爭議的索賠，或關於其權利的未決保留。賣方並無在任何重大方面違反或未能遵守任何該等保險單所載的任何規定。保險單的類型和金額通常由從事與賣方類似的業務的人員承保，並足以遵守賣方作為當事一方或受其約束的所有適用法律和合同。

4.11遵守法律
(I)。賣方一直、現在和現在在所有方面都遵守所有適用的法律和訂單(包括所有適用的環境、健康和安全法律)。賣方實際上擁有經營業務所需的所有政府批准。附表1.1(E)包含目前開展業務所需的所有物質許可的完整清單。*除根據許可證條款到期外，任何此類許可證的違規、丟失或過期都不會懸而未決或面臨過期威脅。沒有發生任何事件，無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都不會合理地導致任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。沒有向賣方發出通知、傳票、傳票或命令，沒有向賣方提出投訴，沒有對賣方進行處罰，據賣方所知，任何政府當局都沒有就賣方未獲得任何此類許可的指控進行任何審查或調查。
4.12政府批准；產品責任。
(A)自2019年1月1日以來(I)沒有以書面形式進行或要求任何產品召回，據賣方所知，賣方或任何政府當局目前也沒有考慮就任何產品進行召回，以及(Ii)沒有根據任何美國或外國法律向任何監管機構提交或要求提交任何涉及任何產品的死亡、傷害、重大缺陷或故障的報告。在本協議日期之前的最後五(5)年內，沒有懸而未決的訴訟或與涉及任何產品的產品責任有關的書面威脅，也沒有此類訴訟或書面威脅在本協議日期前五年內得到解決、裁決或以其他方式處理。賣方不承擔任何責任，也不存在因個人使用任何產品而對個人造成任何傷害而引起的任何訴訟。
(B)在每種情況下，沒有任何監管當局發佈的傳票、決定、裁決或聲明，賣方也不受任何命令的約束，聲稱任何產品在任何實質性方面存在缺陷或不安全，或在任何實質性方面未能滿足任何法律。賣方不知道與任何產品有關的任何事實或條件，而有理由期望賣方承擔召回或糾正現場任何產品的義務，或對任何產品的退貨或其他產品責任索賠承擔重大責任。賣方，就產品而言，(I)已獲得任何監管機構要求的所有適用的政府批准，以符合適用法律的要求來開發、測試、製造、營銷、存儲、分銷和銷售每種產品，包括根據聯邦食品、藥品和化粧品法第510(K)款的所有許可，以及賣方目前就每種產品進行此類活動的任何司法管轄區的所有批准、授權、註冊或許可，(Ii)保持所有必要的FDA註冊，(Iii)已向以下機構進行所有備案並給予所有通知：所有監管機構在所有適用法律要求的所有實質性方面，且所有該等備案、報告和通知在備案日期是完整和準確的(或在隨後的備案中更正或補充)，並且(Iv)產品沒有發生本應向任何監管機構提交的任何備案或通知的變更。*附表1.1(E)所列的所有政府批准均為

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產品的製造或商業化和企業的經營，以及所有此類政府批准仍然有效，並且完全有效。
(C)沒有任何程序待決，或據賣方所知，沒有書面威脅可能導致暫停、終止、撤銷、取消、限制或損害任何政府批准、備案或通知，或產品研究、開發、測試、製造、營銷、分銷或銷售活動。他説：
(D)賣方已向買方提供附表1.1(E)中確定的所有政府批准、備案和通知(包括經營業務所需的所有政府批准、備案和通知)的準確和完整的副本，包括其所有續訂和所有修訂。
(E)賣方，據賣方所知，賣方的任何高級職員、僱員或代理人未被排除或威脅不參加任何聯邦醫療保健計劃，或被判定犯有任何罪行，或從事根據《社會保障法》第1128條可能被排除參加任何聯邦醫療保健計劃的任何行為。
4.13法律程序和命令。*對於所購買的資產，包括產品，沒有懸而未決的訴訟，或者據賣方所知，沒有針對賣方或其任何附屬公司的威脅。沒有發生任何可能直接或間接引起或作為啟動任何此類程序的基礎的事件，也不存在任何條件或情況。*賣方及其任何附屬公司都不會拖欠與產品或購買的資產相關的任何訂單。賣方的任何財產、資產、經營或業務，以及任何購買的資產或承擔的債務，均不受任何訂單或任何擬議訂單的約束。並無任何訴訟待決，或據賣方所知，與業務、購買的資產或承擔的負債有關的訴訟受到威脅。在不限制其一般性的情況下，上述句子包括針對賣方的待決或威脅的行動，涉及賣方的任何高級職員或僱員(先前或現在)使用與業務有關的任何信息或技術、購買的資產或所承擔的據稱屬於該等高級職員或僱員的負債。
4.14資產的標題、狀況和充分性。
(A)賣方是所有已購買資產的唯一和獨家所有人，並對所有購買的資產擁有良好、有效和可出售的所有權，沒有任何產權負擔或轉讓的其他限制，但許可的產權負擔除外。在交易結束時，賣方將向買方轉讓所有已購買資產的良好、有效和可出售的所有權，沒有任何產權負擔或其他轉讓限制。賣方是所有政府批准的唯一和獨家所有人，並且賣方以前沒有以任何方式、全部或部分、直接或間接地出售或轉讓任何政府批准。
(B)包括在所購買資產內的每一部機器及設備均可出售、操作狀況良好及維修良好、足夠及適合其預定用途、符合現行行業標準及規格，以及符合所有法律。
(C)所購買的資產足以在交易結束後以賣方在本合同日期前十二(12)個月內所採取的相同方式繼續開展業務。除賣方的現金和現金等價物外，排除的任何資產均不得用於經營業務或製造或分銷產品。
4.15經紀人。賣方未聘用任何經紀人或發現者，或就本協議或交易產生任何經紀手續費、佣金或發現者手續費，任何經紀、發現者、投資銀行或其他人士無權獲得與交易相關的任何手續費或佣金。

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4.16貿易管制法。賣方、其任何官員、董事或僱員，以及賣方的任何代表，目前都不是或曾經是：(A)受制裁的人，(B)在受制裁的國家組織或居住，(C)直接或間接與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或與任何受制裁的國家進行任何交易或交易，或(D)以其他方式違反適用的制裁法律、進出口法或由美國商務部、美國海關和邊境保護局和美國財政部外國資產管制辦公室實施的反抵制法律。“貿易管制法”)。*賣方的所有出口、再出口、進口和轉讓均完全符合進出口法律。賣方未(就產品而言)從任何政府當局或(據賣方所知)任何其他人收到任何通知、詢問或內部或外部指控；未向政府當局作出任何自願或非自願的披露；或進行任何內部調查或審計，在每一種情況下均涉及任何實際或潛在的違反任何貿易管制法律的行為。
4.17反腐敗法。賣方及其任何董事、高級職員或僱員，或據賣方所知，代表賣方行事的任何代理人或其他第三方代表：(A)直接或間接向任何政府當局或其他人支付任何非法款項，或給予、提供、承諾或授權或同意給予任何金錢或有價值的物品，違反任何適用的反腐敗法律；(B)以其他方式違反任何適用的反腐敗法律；或(C)從事標籤外、虛假或誤導性的醫療器械促銷、廣告或營銷活動。賣方(就產品而言)未從任何政府當局或(據賣方所知)任何其他人收到任何通知、詢問或內部或外部指控；沒有自願或非自願地向政府當局披露；或進行任何內部調查或審計，在每一種情況下都涉及任何實際或潛在的違反任何貿易控制法或反腐敗法的行為。
4.18分銷商、客户和供應商。附表4.18(A)列出了產品中每種產品的前十(10)家經銷商的名單，每個經銷商在截至2023年12月31日的財年中對這些經銷商的銷售額都是按美元計算的。附表4.18(B)列出了產品中每種產品的前十(10)名客户的名單，每個客户在截至2023年12月31日的財年中對這些客户的銷售額都是按美元計算的。附表4.18(C)列出了截至2023年12月31日的財年，產品中每種產品的前十(10)家供應商的名單，每個供應商從這些供應商那裏購買的淨額都是美元。賣方未收到來自附表4.18(A)所列任何分銷商的任何通知，即任何此類分銷商打算停止、大幅降低或大幅改變與分銷或購買產品中包括的任何產品有關的付款或價格條款；(B)從附表4.18(B)中所列的任何客户那裏，任何此類客户打算停止、大幅降低購買產品中包含的任何產品的費率或大幅改變與產品中包括的任何產品有關的付款或價格條款，或(C)從附表4.18(C)所列的任何供應商處獲悉，任何此類供應商打算停止供應產品中包含的任何產品，大幅降低費率，或大幅改變付款或價格條款。
4.19銀行破產。賣方是有償付能力的，成交完成後，賣方就是有償付能力的。賣方沒有提起任何性質的破產程序，包括破產、清盤、清算、管理、行政接管、重組、暫停、暫停或限制債權人的權利、組成、計劃或與債權人的安排，無論是自願的還是非自願的，影響到賣方的，賣方或據賣方所知，沒有受到任何其他人對賣方的威脅，賣方沒有為債權人的利益進行任何轉讓，也沒有采取任何行動來考慮或採取任何行動來考慮或採取任何行動來啟動這種破產程序。*此外，賣方在任何時候均未為債權人的利益作出任何轉讓、提交任何破產呈請、被判定無力償債或破產、就其本身或其任何財產或資產向任何接管人、管理人或受託人請願或申請，或根據任何重組安排、債務調整、保全、解散或

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清算法或法規或任何司法管轄區；任何債權人、索賠人、政府當局或任何其他人尚未對賣方或其成員提起或威脅提起此類訴訟或程序。不進行任何財產轉移，也不承擔任何與本協議所考慮的交易有關的義務，目的是阻礙、拖延或欺詐賣方當前或未來的債權人。
4.20數據隱私和安全。
(A)所有賣方信息技術系統均處於良好的工作狀態，足以滿足賣方當前業務的運作。未發生任何故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或對賣家it Systems的其他損害。賣方已採取一切商業上合理的措施來保護賣方IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。
(B)賣方在所有實質性方面遵守所有適用法律及其張貼的隱私政策，這些法律和政策涉及收集、接收、使用、隱私和保護來自客户或其他人的任何信息和數據(包括可識別個人身份的信息和數據)，這些信息和數據是賣方收集或以其他方式獲得的，屬於所購買資產的一部分(“所收集的信息”)。賣方持續使用商業上合理的安全措施和保障措施，以檢測和防止任何安全漏洞，並保護收集的信息不被其人員或第三方非法或未經授權地訪問、使用或處理，或其人員或第三方以違反或不符合適用法律和適用的賣方張貼的隱私政策的方式訪問、使用或處理。“沒有任何人未經授權訪問或未經授權使用或處理任何收集的信息。*在不限制上述規定的情況下，賣方已實施並完全記錄了與存儲任何收集的信息的任何公司系統有關的商業上合理的信息安全、備份、災難恢復、供應商管理、支持和維護以及事件響應控制、流程、保障措施和政策。*沒有任何人聲稱或威脅對賣方提出索賠，指控任何個人與所收集的任何信息有關的隱私、個人或保密權受到任何實質性侵犯。
4.21人員。
(A)附表4.21載有賣方的所有僱員和獨立承包人的完整和準確的清單，顯示每個此類服務提供者的(I)姓名，(Ii)工作頭銜，(Iii)主要工作地點(州和市)，(Vi)僱用日期或服務開始日期，(V)是否按小時或其他方式支付，(Vi)當前的年度基本工資、基本工資或其他工資，(Vii)移民身份，(Viii)《公平勞動標準法》和適用的州或地方法律規定的分類地位(即豁免或非豁免)，(Ix)請假(如果有)(包括但不限於短期或長期傷殘假、軍假、產假、探親假和/或其他行政假)，(X)全職或兼職身份，(Xi)當前年度獎勵/獎金或佣金機會的一般資格，以及(Xi)累積但未使用的帶薪假期、病假和其他假期。他説：
(B)賣方對現在或以前受僱於賣方的任何人沒有固定或或有債務或義務，而這可能會成為買方的責任。截至截止日期，所有應支付給賣方或企業的任何和所有員工、獨立承包商或顧問的薪酬，包括在本合同截止日期或之前提供的服務的工資、佣金和獎金均已全額支付。賣方遵守其與任何員工簽訂的所有僱傭合同、聘書和僱傭協議。賣方在任何時候都遵守所有適用的僱傭和勞動法，包括所有關於

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就業、健康和安全、工資和工時、移民(包括為所有僱員填寫表格I-9和適當確認僱員簽證)、騷擾、歧視、報復、揭發、殘疾權利和福利、平等機會、工廠關閉和裁員、僱員培訓和通知、工人補償、勞動關係、請假、新冠肺炎、平權行動和/或失業保險。賣方沒有將其任何人員錯誤地歸類為非員工，或者為了工資和工時法的目的，錯誤地將其員工歸類為豁免員工。賣方的每一名員工都得到合法授權，並提供了在該員工工作的司法管轄區工作的適當文件。
(C)在過去三(3)年中，賣方沒有成為和解協議的一方，和解協議解決了針對賣方現任或前任高管級別僱員的性騷擾或性行為不當的索賠或指控。
(D)在過去三(3)年中，賣方沒有經歷或實施《警告法案》中定義的影響賣方任何單一就業地點或任何單一就業地點內的一個或多個設施或運營單位的“工廠關閉”或“大規模裁員”。*在本協議簽訂之日之前的十二(12)個月內，賣方及其子公司未實施任何需要根據WARN法案進行通知的“就業損失”(WARN法案中定義的此類術語)、臨時裁員、工作時間或減薪。
(E)在過去五(5)年內，沒有發生過針對賣方的訴訟或政府訴訟或調查，或據賣方所知，任何政府當局或仲裁員威脅要就賣方的任何現任或前任申請人、僱員、顧問或獨立承包商的僱用提出訴訟或政府訴訟或調查，包括與不公平勞動做法、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、僱員分類、童工、僱員的僱用、晉升和終止、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假、帶薪病假、失業保險或根據適用法律產生的任何其他與就業有關的事項。
(F)賣方的僱員或獨立承包商不受賣方所屬的任何工會、集體談判或其他類似勞動協議(包括與任何勞資理事會、勞工或工會或其他類似勞動關係實體的任何協議)的約束。就賣方而言，目前不存在任何懸而未決的、現有的或(據賣方所知)威脅：(I)任何罷工、減速、罷工或停工；(Ii)任何集體談判代理人的認證申請；(Iii)賣方與其任何員工之間懸而未決的任何實質性爭議或實質性爭議；或(Iv)賣方與其任何員工之間受到威脅的任何實質性索賠、實質性訴訟或實質性爭議；或(Iv)勞資委員會或其他僱員代表機構或適用的政府當局對賣方提出的任何實質性索賠、實質性訴訟或實質性糾紛。
4.22員工福利很重要。
(A)截至上午9：00(東部時間)在截止日期前一個工作日，數據室的文件夾6.5包含賣方每個福利計劃的完整而準確的副本。他説：
(B)就每項福利計劃而言，賣方已在適用範圍內向買方提供(I)計劃文件(包括對其的所有修訂)或(如果不存在書面計劃文件)描述其所有實質性條款的書面説明，(Ii)適用的信託協議、保險合同或其他籌資安排，(Iii)從政府當局收到的關於該福利計劃的納税資格狀況的最新信函(包括任何美國國税局的決定或意見函)，(Iv)最近的三份年度報告(包括表格5500)，

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財務報表和精算估值報告；(5)過去五(5)年與政府當局的任何重大、非常規通信；(6)任何簡要計劃説明、重大修改摘要以及福利和覆蓋範圍摘要。
(C)根據守則第401(A)節擬符合資格的每項福利計劃及相關信託均屬符合資格，並已收到有利的裁定函件，或可能依賴美國國税局就其在守則下的資格形式發出的意見信，且據賣方所知，並無發生或存在可合理預期會導致喪失該等合格地位的事件或條件。對於賣方或買方或其任何聯屬公司在成交日期當日或之後的任何期間內，根據《僱員補償及補償條例》第502條受罰或根據《守則》第4975或4980H條受税的任何福利計劃，並無發生或可合理預期使其受制於任何懲罰。
(D)每個福利計劃的制定、管理和維護都符合其條款和所有適用法律規定的要求(包括ERISA和《守則》，以及與此類福利計劃的繳費、收入或分配的税收狀況有關的任何特別規定，而每個此類福利計劃旨在具有此類税收地位)。他説：
(E)賣方或賣方的任何ERISA附屬公司目前或在過去六年內都沒有維護、參與、參與或在以下任何情況下承擔任何責任：(I)“確定的福利計劃”(如ERISA第3(35)節所定義)或受ERISA標題IV、ERISA標題I第3部分第3部分、或守則第412或430節約束的計劃；(Ii)“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節)；(3)“多重僱主計劃”(“守則”第413(C)節或“僱員補償及補償辦法”第210節所指的計劃)；或(4)“多重僱主福利安排”(如“僱員補償及補償辦法”第3(40)節所界定)。
(F)任何福利計劃都不提供離職後或離職後的健康、福利或人壽保險福利，除非根據COBRA或其他類似適用法律的規定。他説：
(G)賣方或任何ERISA關聯公司均不是任何協議、合同或安排的一方，該協議、合同或安排規定或以其他方式要求或有義務支付構成非限定遞延補償(如守則第409a(D)(1)節所定義)的付款，而該等賠償不符合或滿足守則第409a節的豁免。
(H)福利計劃不受美國以外任何司法管轄區法律的約束，也不涵蓋美國以外任何司法管轄區內的僱員或其他服務提供者。
(I)除附表4.22(I)所規定外，本協議的執行或本協議預期的任何交易均不會(單獨或在發生任何附加或後續事件時)：(I)使賣方的任何現任或前任經理、高級管理人員、僱員或獨立承包商有權獲得遣散費、貸款豁免或任何其他付款或利益；(Ii)加快支付、資助或歸屬的時間，或增加對任何此類個人的賠償金額(包括基於股票的賠償)；(Iii)導致守則第280G(B)條所指的“超額降落傘付款”；或(Iv)要求向守則第280G(C)條所指的任何“喪失資格的個人”支付“總付”或其他款項。
(J)沒有懸而未決的訴訟、訴訟、同意法令、法律程序、仲裁或政府調查待決，或據賣方所知，與福利計劃有關的威脅(常規福利索賠除外)。
4.23關聯方交易。*任何高管、董事、賣方股東或擁有賣方2%或以上股權的任何人(或該人的任何直系親屬或

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聯營公司或聯營公司)是任何轉讓合約的訂約方，或於賣方擁有的任何物業中擁有任何權益，或於過去十二(12)個月內與上述任何人士進行任何交易(購買本公司的股權或債務證券除外)。
4.24產品保修。*賣方在收盤前銷售的每一種產品的製造、銷售和交付都符合所有法律、合同承諾和此類產品所受的所有保修。賣方已向買方提供或提供每種產品的標準銷售條款和條件(包括適用的擔保、保修和賠償條款)的完整和正確的副本。除向買方提供或提供的協議中規定的書面保證外，賣方不授予任何具有法律約束力的保證(書面或口頭)。
4.25FDA和監管事項。他説：
(A)賣方在所有實質性方面都遵守有關產品生產、標籤、銷售或分銷的每個地點的註冊、許可和認證的所有適用法律。在任何產品從美國出口的範圍內，賣方已在所有實質性方面遵守適用法律出口該產品。-由賣方或代表賣方執行的所有設計、開發和製造操作均在實質上符合FDA的質量體系法規(21 C.F.R.第820部分)，並在適用於賣方的範圍內符合歐盟和所有其他要求遵守的國家/地區的對應法規。賣方在實質上遵守所有適用於維護、編制和歸檔與產品有關的報告，包括醫療器械報告(如21 CFR第803部分所定義)的適用法律。賣方未從FDA或任何其他政府當局收到(I)對任何產品的上市前許可或批准、任何產品的使用或標籤及促銷提出異議的任何書面通知，或(Ii)任何不良發現通知、FDA Form 483、違反通知、警告信、任何法律下的刑事訴訟通知，或FDA或其他政府當局指控或聲稱重大違反任何法律的其他類似通信。
(B)賣方關於任何產品的編碼或賬單的所有標籤或其他宣傳或信息材料都是準確和全面的，並且賣方沒有導致任何醫療保健提供者或其他實體根據《美國法典》第31篇第3729-3733節或任何類似法律提交任何虛假索賠。賣方對任何產品的營銷行為均符合聯邦公開支付規則、42《美國法典》第1320a-7h節和42 C.F.R Part 403第I部分，以及任何類似的醫療器械營銷法或賣方開展業務的任何其他司法管轄區。賣方未被排除、暫停或禁止參加任何聯邦醫療保健計劃(如《美國法典》第42篇第1320a-7b(F)節所述)，也未根據《美國法典》第42篇第1320a-7a或1320a-8條受到制裁，或被判定犯有《美國法典》第42篇第1320a-70節所述罪行。據賣方所知，不存在此類排除的威脅，也沒有任何排除的依據。
(C)賣方已對《公司誠信協議》項下的所有義務進行對賬。賣方和賣方的做法符合《公司誠信協議》，包括其中包含的任何契約。
4.26環境、健康和安全事項。賣方及其前身和附屬公司已遵守所有適用的環境、健康和安全法律，不遵守這些法律將對所購買的資產產生不利影響，或可能對所購買的資產造成任何產權負擔。*在不限制上述一般性的情況下，賣方及其前身和附屬公司已獲得並遵守任何政府當局的所有政府批准，這些批准是賣方經營業務所需的任何適用法律、環境法律、健康法律和安全法律所要求的。
4.27租賃不動產。附表4.27列出(I)租賃的每一塊土地的街道地址

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(I)賣方租賃的不動產；(Ii)租約中的業主、目前正在支付的租金金額以及租賃或轉租物業的租期屆滿時；及(Iii)該等物業的當前用途。賣方已向買方交付或提供影響租賃不動產的任何租約的真實、完整和正確的副本。本公司並非根據任何轉租或其他文書向任何其他人士授予任何租賃不動產的佔有權、租賃權、佔有權或享有權的轉租人或設保人。在經營業務中使用和經營租賃不動產不會在任何實質性方面違反任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可證、許可或合同。構成租賃不動產一部分的任何重大改進，不得侵佔出賣人以外的人擁有或租賃的不動產。並無任何法律程序待決，據賣方所知，亦無針對或影響租賃不動產或其任何部分或其中權益的待決法律程序，或代替宣判或徵用權法律程序。賣方對所有租賃的不動產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益。賣方不擁有，也從未擁有過任何不動產。
4.28CARES法案很重要。附表4.28列出了一份完整而正確的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》清單，該清單經Paycheck保護計劃靈活性法案(“CARE法案”)、賣方正在參與或已經參與的刺激或救濟計劃(“CARE法案”)修訂，以及賣方在每個此類計劃下請求或收到的資金數額。賣方已向買方提供賣方提交或提交的與任何CARE法案計劃有關的所有材料申請、表格和其他文件的完整和正確副本，並且該等申請、表格和其他文件中包含的所有陳述和信息都是完整和正確的。賣方未違反CARE法案、薪資保護計劃或類似法律或PPP貸款的條款和條件使用任何CARE法案計劃的收益，包括PPP貸款(如下定義)。賣方保存了與每個此類CARE法案計劃(包括PPP貸款)及其使用有關的會計和其他記錄，這些記錄在所有重要方面都符合CARE法案、Paycheck保護計劃以及類似的法律和PPP貸款(包括跟蹤PPP貸款收益已用於的成本和其他費用的記錄)，其完整和正確的副本已提供給買方，賣方或任何其他人在交易結束前的任何行為或不作為，都不會導致根據CARE法案有資格獲得豁免的PPP貸款的任何部分未能根據CARE法案、Paycheck保護計劃或類似的法律和PPP貸款獲得如此豁免。除購買力平價貸款外，賣方未根據CARE法案或任何其他法律、指令、指南或任何政府當局就新冠肺炎相關或迴應的建議收到、獲得或申請任何貸款、排除、寬恕、延期、信用或其他項目。賣方已經申請了PPP貸款，並獲得了豁免。
第五條​​
買方的申述及保證

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

5.1條理清晰，信譽良好。*買方(A)根據猶他州法律正式組織、有效存在和信譽良好；(B)根據其業務性質、其資產的運營或其物業的所有權或租賃需要該資格的每個司法管轄區的法律，有正式資格開展業務；及(C)擁有開展目前業務所需的全部權力和權力。
5.2權威性；協議的約束力。買方擁有所有必要的公司及其他權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的所有其他交易協議，並執行本協議和其他交易協議的規定。

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(A)買方簽署、交付和履行本協議和其他交易協議，已由買方採取一切必要的行動，正式和有效地授權和批准。買方簽署、交付和履行本協議和其他交易協議不需要買方股東的批准。
(B)本協議已由買方正式有效地簽署和交付。本協議及買方為其中一方的其他交易協議的每一項，或在簽署和交付時(假設賣方適當授權、執行和交付(視情況而定))將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但破產、破產、重組、暫停和其他類似法律和衡平原則可能限制的情況除外，這些法律和衡平法原則一般地與債權人的權利有關或限制債權人的權利以及一般的衡平法原則。
5.3沒有衝突；必須有異議。買方對本協議或任何其他交易協議的簽署、交付或履行均不會：
(A)與以下各項相沖突、違反、導致違反或構成違約：(I)買方組織文件的任何規定；(Ii)買方的任何決議或公司行動；(Iii)買方持有的任何政府批准的任何條款或要求，或以其他方式與交易有關的任何條款或要求；或(Iv)任何合同中對買方具有約束力的任何條款，但單獨或總體不會對所購買的資產、產品或買方及時完成交易的能力造成重大不利影響的任何合同條款除外；
(B)(I)給予任何政府當局或其他人權利，以根據買方或其任何資產受約束的任何法律或命令行使任何補救或獲得任何救濟；(Ii)違反或牴觸適用於買方的任何法律的任何規定或導致違反或導致違反任何適用於買方的法律，或要求任何人同意；或(Iii)構成違約，或給予任何人根據對買方有約束力的任何合同加速履行、取消、終止、修改或接收任何付款的權利，以宣佈違約、行使任何補救、終止、修改或接受任何付款，但任何補救、救濟、違規、違約或違約單獨或總計不會對所購買的資產、產品或買方及時完成交易的能力造成實質性不利影響的除外；或
(C)要求買方向政府當局提交或遞交任何文件或通知，但根據經修訂的1934年《證券交易法》作出的報告除外。
5.4經紀人。除Oppenheimer&Co.Inc.外，買方沒有聘請任何經紀人或發現者，也沒有為與本協議或賣方負責的交易有關的任何經紀費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。
第六條​
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關閉後的契諾
6.1合作。在成交後的九個月內，應買方的要求，賣方應採取商業上合理的努力：(I)簽署和交付買方可能合理要求的任何和所有其他材料、文件和轉讓文件，以便根據本協議條款，將賣方對所購資產的權利、所有權和權益轉讓給買方，並將其歸屬買方，並予以記錄或核實；(Ii)自費與買方合作，以執行任何轉讓合同的條款，包括與保密和知識產權有關的條款；並向

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將所有政府批准(在可轉讓的範圍內)移交給買方，以及(Iii)配合買方的合理要求，確保將涉及產品的客户關係有序地移交給買方。*在交易結束後的九個月內，賣方應立即向買方交付(W)寄給賣方的與產品有關的任何郵件、包裹、訂單、詢價和其他通信，以及(X)賣方收到的、真正屬於買方或其任何關聯公司的任何財產。*在交易完成後的九個月內，買方應迅速向賣方交付(Y)發送給賣方或其任何關聯公司的任何郵件、包裹、訂單、詢價和其他通訊，該郵件、包裹、訂單、查詢和其他通信與賣方或其關聯公司的業務(產品除外)有關，以及(Z)買方收到的、真正屬於賣方或其任何關聯公司的任何財產。本6.1節的規定不打算也不應被視為一方當事人授權允許另一方當事人代表其接受法律程序文件的送達，任何一方當事人都不是也不應被視為另一方當事人的代理人。成交後，賣方應立即更新其FDA註冊和醫療器械清單，將賣方除名為任何產品的製造商或分銷商，並應與買方合作，幫助買方更新其FDA註冊和清單，將買方列為每種產品的製造商或分銷商。

6.2返還資產；轉讓購入資產。
(A)如果買方或其任何關聯公司發現任何免責資產或免責責任，或賣方在成交日期後九個月內以書面方式向買方指明任何免責資產或免責責任，則(I)買方應退還或轉讓或轉讓(無需進一步考慮)賣方，賣方應接受或承擔適用的該等免責資產或免責責任；(Ii)賣方應承擔(無需進一步考慮)與該等除外資產或除外負債相關的任何責任；及(Iii)買賣雙方應簽署該等文件或轉易或假設文件，並採取合理必要或適宜的進一步行動，以將該等除外資產或除外負債轉讓或轉讓予賣方，或由賣方承擔該等除外責任。
(B)如果賣方或其任何關聯公司發現任何已購買的資產或承擔的債務，或買方在成交日期後6個月內以書面方式向賣方確定了該等資產或承擔的債務，且在此期間，其佔有或所有權尚未轉讓給買方或其關聯公司或由買方或其關聯公司承擔，賣方應立即採取可能需要的步驟，根據本協議的條款向買方或其適用的關聯公司轉讓或轉讓該等已購買的資產或承擔的債務，而不向買方或其關聯公司收取額外費用。買方或其關聯公司應接受該等購買的資產或承擔該等已承擔的負債(視屬何情況而定)。
6.3記錄和文件。*在交易結束後的九個月內，應另一方的要求，每一方應向另一方及其代表提供與業務、產品或購買的資產(其所有權由賣方保留或轉讓給買方，視情況而定)有關的記錄和文件的訪問和複製的權利，這些記錄和文件可能與任何第三方訴訟、編制財務報表、任何會計或税務目的或政府當局進行任何審計或調查(本協議項下的索賠除外)有關，在這種情況下，雙方應遵守適用的第9條和第11條。而不是本第6.3節)；提供, 然而，任何一方不得被要求違反該方或其任何關聯公司在根據本條款6.3履行其義務時可能擁有的任何保密義務或放棄任何特權；提供, 進一步, 然而，在任何這種情況下，每一方應並應促使其關聯方和代表合理地與請求方合作，以實施允許進入的替代安排

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在此深思。*上述規定不會要求任何一方允許進行任何檢查，或披露在其合理判斷下，根據外部律師的建議，在商業上敏感或合理地可能導致放棄任何律師-委託人特權的任何信息。如果在交易完成後九個月內，賣方意識到其或其任何關聯公司擁有任何業務記錄、財務賬簿和記錄、銷售訂單文件、採購訂單文件、工程訂單文件、保修和維修文件、供應商名單、客户名單、交易商、代表和分銷商名單、研究、調查、分析、戰略、計劃、表格、設計、圖表、圖紙、規格、技術數據、與任何政府批准有關的信息、或生產和質量控制記錄和配方，在每種情況下，賣方應立即將該等業務記錄轉發給買方。如果在交易完成後九個月內，買方聯繫賣方，詢問賣方或其任何關聯公司是否擁有任何特定的業務記錄，賣方將以誠意努力確定該等業務記錄是否由其或其任何關聯公司擁有，並且在賣方找到任何此類業務記錄的情況下，賣方應立即將該等業務記錄轉交買方。

6.4保密性。
(A)除非法律或行政程序另有要求，且除違反本第6.4節以外的現在或以後公開的信息外，在不限制保密協議下的任何其他權利或義務的情況下，在截止日期後，賣方在業務、產品、購買的資產、買方或買方的業務中使用或與之有關的任何保密信息，無論是書面、口頭或其他形式，均應被視為保密協議下的保密信息；提供第6.4節中的任何規定不得以任何方式限制向賣方代表披露任何此類信息，以便就交易和交易協議協助賣方。
(B)自成交之日起生效，(I)如果賣方或其任何關聯公司在任何交易保密協議下的任何權利或利益在未經第三方同意的情況下是可轉讓的，賣方特此將該人在任何交易保密協議下的所有權利和利益轉讓給買方，該人在該交易保密協議下是該人的一方，以及(Ii)在該人在交易保密協議下的任何權利或利益未經第三方同意不可轉讓的情況下，賣方同意並促使其關聯公司，根據買方的合理要求，使用其商業上合理的努力，執行其在任何此類交易保密協議項下的權利，買方承擔全部費用和費用。
6.5非競爭；非徵求意見。
(A)在適用的限制期內，任何受限制方不得直接或間接(I)在領土內從事或協助他人從事受限業務；(Ii)在以任何身份直接或間接在領土內從事受限業務的任何人中擁有權益，包括作為合夥人、股東、成員、僱員、委託人、代理人、受託人或顧問；或(Iii)促使、誘使或鼓勵賣方或受限業務的任何重大實際或潛在客户、客户、供應商或許可人(包括賣方或受限業務的任何現有或前任客户或客户，以及在交易結束後成為業務客户或客户的任何人士)，或與賣方或受限業務有重大業務關係的任何其他人士，終止或修改任何該等實際或預期關係。儘管有上述規定，但受限制方可直接或間接擁有在任何國家證券交易所交易的任何人的證券，只要該受限制方不是該人的控制人或控制該人的集團的成員，並且不直接或間接擁有該人的任何類別證券的5%或5%以上。

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(B)在不限制第6.5(A)節規定的一般性的情況下，每一受限方特此同意，在受限制期間，該受限方在未經買方事先書面同意的情況下，不會直接或間接通過另一人，作為員工、代理、顧問、董事、股權持有人、經理、聯合合夥人或以任何其他身份，招攬買方的任何客户、買方或供應商，或以其他方式與其進行交易，目的是在受限業務方面從買方手中奪走業務；或(Ii)與買方的任何客户、供應商、採購商或僱員討論或以其他方式與買方以外的任何人就任何與受限業務構成競爭的產品的當前或未來業務的範圍或性質進行討論或以其他方式處理。
(C)每一受限制方承認並同意第6.5節中規定的地域、時間和範圍限制是合理的，並且是保護買方在本協議項下的大量投資以及保護買方在與產品和所購資產相關的客户關係、商譽和商業祕密中的合法利益所必需的，並且此類限制不會給受限制方造成任何不必要的負擔。如果任何此類領土、時間或範圍限制被有管轄權的法院視為無效、禁止或不可執行，則每一受限制締約方同意並每一受限制締約方同意將上述任何或全部領土、時間或範圍限制減少到所述法院認為在有關情況下合理或可執行的區域、期限或範圍。如果在該司法管轄區內不可能部分強制執行，則該規定將被視為在該司法管轄區內被切斷，而本協定的其餘規定將繼續完全有效。
(D)每一受限方承認並同意，如果該受限方實際或威脅違反本第6.5條中的任何規定，買方將無法在法律上獲得適當的補救。每一受限制方據此同意，如果發生任何實際或威脅違反本第6.5條中任何規定的情況，買方將有權享有下列權利和補救措施，而無需提交保證書或證明實際損害賠償，這些權利和補救措施中的每一項都將獨立於其他權利和補救措施，並可分別強制執行：(I)有管轄權的法院可能認為必要或適當的強制令和其他衡平法救濟；以及(Ii)要求受限制方説明該受限制方或其任何關聯公司因任何交易或行為而獲得或收到的任何利潤、款項、應計項目、增量或其他利益並將其支付給買方的權利和補救措施，這些交易或行為違反了本第6.5節中的任何規定。此處包含的任何內容均不得解釋為禁止買方就此類違約或威脅違約尋求任何其他補救措施，包括追回其能夠證明的任何損害賠償。
(E)每一受限制方進一步約定並同意，作為本協議的實質性條款，該受限制方不會對買方或其關聯公司或代表發表任何詆譭言論(無論該受限制方是否認為該等評論真實準確)，並且不得説或做任何可能合理地使買方或其關聯公司或代表在任何其他人或實體眼中名譽受損的話或做任何可能合理地幹擾買方當前或未來的業務計劃或活動，包括有關產品或購買的資產的言論或行為。本款(E)並不以任何方式限制或阻礙受限制方行使受保護的權利，只要此類權利不能通過協議放棄或不能遵守任何適用法律或管轄法院或授權政府機構的有效命令，只要這種遵守不超過法律要求，或(Ii)適用於受限制方根據本協議或交易協議行使其權利。
6.6產品召回。*在交易協議條款的約束下，自交易完成日起及之後，買方有權進行所有自願或非自願的召回、更正、市場撤資、市場退款或更換、“親愛的醫生”信函、調查員通知、股票回收和其他現場行動或通知，或與據稱缺乏安全性、有效性或監管有關的通知

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產品(無論產品是在關閉之前還是之後生產)的合規(“召回”)，包括任何政府當局要求的召回和產品的自願召回。*如果賣方或其任何關聯公司在截止日期前製造的一個或多個產品單元應被召回，則賣方或其關聯公司在截止日期前就該等產品單元進行的任何召回所產生的任何損害或與之相關的任何損害或其他責任應被排除在外。在不限制買方在合同製造協議下的權利的情況下，因在截止日期或之後召回任何產品單元(包括根據合同製造協議購買的產品)而產生的任何損害賠償或其他責任均應承擔責任。-在買方提出合理要求後，賣方應合作並協助，並應促使其關聯公司合作並協助買方就所有受影響的產品實施和實施召回。

6.7證人和個人的出示：特權問題。
(A)在交易結束後九個月內，賣方及買方應作出商業上合理的努力，在合理的書面要求下，向對方(及其聯營公司)各自的代表提供事實調查、諮詢及面談的機會，並在可能合理地要求任何此等人士在交易結束前或結束後不時參與與業務運作有關的任何訴訟的情況下，向對方提供有關人士作為證人。*應允許在正常營業時間內在某一地點以合理計算的方式接觸此類人員，以最大限度地減少對此類人員的幹擾。賣方和買方同意相互補償對方的合理自付費用，包括合理的律師費，但不包括官員或其他員工的工資，這些費用是由另一方根據本第6.7條為另一方提供代表而產生的。
(B)在關閉後的九個月內，除法律或政府當局要求的範圍外，任何一方不得故意向任何第三方披露任何文件或其他信息，任何一方不得允許其各自的任何關聯公司故意向任何第三方披露任何文件或其他信息，如果披露這些文件或其他信息，將導致另一方放棄根據任何法律可以主張的任何特權：(I)如果可以合理地預期這種放棄會對另一方或其任何關聯公司產生不利影響，或(Ii)關於(A)產品、購買的資產或承擔的負債，或(B)與產品銷售有關的程序。
6.8客户諮詢。在交易結束後的九個月內，賣方或其任何關聯公司從產品的現有客户或表示希望探索與任何產品或任何產品的任何權益相關的商業關係的任何其他人收到與產品有關的每一次詢問時，賣方應立即通知買方。
6.9R&W保險單索賠。*在交易結束後的九個月內，賣方應提供買方要求的所有協助，以便根據R&W保險單提出任何索賠。
6.10錯誤放置的郵件和通信。*截止日期後，本協議的每一方及其關聯方均可接收屬於另一方(或另一方的關聯方)的郵件、包裹和其他通信(包括電子通信)。因此，在截止日期後的任何時候，每一方都授權另一方及其關聯公司接收並打開其收到的、並非明確發往另一方(或其關聯公司)或任何另一方(或其關聯公司)高級管理人員或董事的所有郵件、包裹和其他通信，並在它們與業務有關的範圍內(如果是買方或其關聯公司的接收)或賣方的其他業務(如果是賣方或其關聯公司的接收)保留這些內容。或在與業務無關的範圍內(買方或其關聯公司收到)或賣方的其他業務(賣方或其關聯公司收到)，接收方應在意識到這一點後立即

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向另一方轉交、轉發或以其他方式遞送此類郵件、包裹或其他通信(如果這些郵件、包裹或其他通信涉及產品和賣方的其他業務，則為其副本)。本第6.10節的規定不打算也不應被視為任何一方授權允許另一方代表其接受法律程序文件的送達，任何一方都不是也不應被視為另一方的代理人以送達法律程序文件。
6.11員工很重要。他説：
(A)自成交之日起生效，賣方應終止聘用附表6.11(A)所列賣方的僱員。賣方應向賣方所有被解僱的員工支付(或促使支付)截至成交日期的所有應計工資、薪金、解僱付款和福利(包括但不限於累計病假、假期和個人假期)，但買方應在成交時向賣方支付相當於賣方已支付或將支付給該等員工的任何和所有金額(除非任何此類付款是免責責任)。賣方應為賣方的任何現任或前任僱員以及在成交日期或之前發生的任何此類僱員的所有“合格受益人”(包括與交易完成有關的所有合格事件)單獨負責根據COBRA和任何其他類似適用法律所要求的任何“繼續承保”，賣方應以書面形式通知所有被解僱的僱員關於任何團體健康計劃承保範圍的權利，應及時收取所有保費並將所有保費匯給適當的一方，並執行COBRA規定的和要求給予的所有其他行動，因本協議預期的交易而收取或以其他方式履行。賣方應向所提供的員工提供信用保險證明。術語“繼續承保”、“合格受益人”和“合格事件”應具有COBRA賦予它們的含義或其他類似適用法律賦予類似術語的含義。他説：
(B)截至截止日期，買方應按一般適用於買方員工的條款和條件，以“隨意”為基礎，向附表6.11(B)所列賣方員工(“已聘用員工”)提供就業機會，買方有義務按照附表6.11(A)規定的金額和時間表向實際成為調動員工的已聘用員工支付應計獎金。買方向每一名被錄用員工提供的聘用條件應與緊接成交前有效的該被錄用員工的薪資或工資率相同或更高。賣方應配合並協助促進買方向被錄用員工提供的錄用，並且不會採取任何行動，或使其任何關聯公司採取任何可能妨礙、阻礙、幹擾或以其他方式與買方聘用任何錄用員工的努力相競爭的行動。賣方將提供買方合理要求的、在法律上允許賣方與買方分享的任何和所有信息，以便買方僱用所提供的員工。接受買方僱用的被錄用員工應在截止日期後被稱為“轉業員工”。賣方應盡其商業上合理的努力，協助買方辦理與轉業員工相關的簽證或工作許可的轉讓。
(C)截至成交日期，買方同意按附表6.11(C)所列條款和條件繼續僱用賣方的僱員(“過渡僱員”)，並享有附表6.11(C)所述的遣散費、留任、獎金和其他福利，買方承認並同意賣方有義務支付賣方根據過渡服務協議的條款僱用過渡僱員而產生的任何和所有費用。
(D)第6.11節的任何規定不得在任何已提供的僱員或前僱員中就賣方的業務或與買方的繼續或恢復僱用產生任何第三方受益人或其他權利，且第6.11節的任何規定不得產生任何權利

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該等人士就買方可能訂立的任何計劃或安排所提供的任何利益。本協議中包含的任何內容均不得解釋為要求，賣方、買方及其關聯公司不得采取任何會要求賣方、買方或其各自關聯公司繼續實施任何特定福利計劃的行動。本第6.11節的規定僅為賣方和買方的利益，本第6.11節的任何明示或默示的規定，均無意或應被解釋為構成對任何福利計劃或買方的任何類似福利計劃(或修訂任何此類計劃的承諾)的修訂，或在成交前、成交之時或成交後為已提供員工(包括轉崗員工)維護或提供的其他補償和福利計劃。
(E)如果調動員工因受僱於買方而違反對賣方或其關聯公司的任何義務(例如競業禁止義務)，賣方及其關聯公司將放棄該義務。
(F)除適用法律另有規定外，本協議中的任何條款均不得要求買方僱用賣方的任何僱員或任何非自願的調動僱員，這些僱員可在任何時間被終止，不論是否有理由。
(G)買賣雙方同意使用或促使各自的關聯公司使用2004-53、2004-2 C.B.320，關於轉崗員工的工資報告。
第七條​
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税務事宜
7.1採購價格分配。不遲於本協議日期後一百二十(120)天，買方應根據《準則》第1060節和據此頒佈的《財政部條例》以及附表7.1所述方法，向賣方提供採購價格分配(加上為美國聯邦所得税目的由買方承擔的債務和任何其他被視為買方承擔的負債)。如果賣方在收到採購價格分配後三十(30)天內未就採購價格分配向賣方發出書面通知，則購買價格分配應被視為最終價格分配，對於本協議的所有目的以及與本協議預期的行動和交易相關的任何税務申報，具有約束力和決定性。如果賣方在收到採購價格分配後三十(30)天內通過書面通知向買方提供關於採購價格分配的任何意見，並在該書面通知中合理詳細地闡述有爭議的一個或多個項目及其反對理由，則賣方和買方應在此後十五(15)天內真誠協商以解決任何此類爭議。在買方收到有效的書面採購價格分配異議通知後十五(15)天內，如果買方和賣方未就書面通知中規定的爭議物品達成協議，買賣雙方應將所有爭議物品提交(在該十五(15)天期限屆滿時)提交會計調解人解決。會計調解人應在爭議提交給會計調解人後二十(20)天內向買方和賣方提交任何爭議物品的書面決定，該決定為最終決定。會計調解人的費用和開支將由買賣雙方平均分攤。
7.2轉移税款。買方和賣方各自應對與本協議和本協議預期的交易相關的任何轉讓税的50%(50%)負責。-與所有轉讓税有關的所有納税申報單和其他文件應由適用法律規定的責任方及時提交。賣方和買方應合理合作以

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促進及時提交與所有此類轉讓税有關的所有必要文件(包括所有納税申報單)。買方和賣方將通力合作，儘量減少因本協議所考慮的交易而徵收的轉讓税。在可行範圍內，賣方應通過電子交付或其他合理計算和法律允許的方式交付所有購買的資產，以最大限度地減少或避免任何轉讓税的產生，前提是該交付方式不會對任何購買的資產的狀況、可操作性或有用性產生不利影響。
7.3財產税。除第7.2節所述的轉讓税外，對所購買的資產徵收的所有個人財產税和類似的從價義務(“財產税”)應根據該跨越期的天數在買賣雙方之間分攤，賣方應承擔在該跨越期內可歸因於結賬前税期的按比例徵收的財產税，買方應對該跨越期內可歸因於結賬後税期的按比例徵收的財產税負有責任。任何可歸因於結賬前税期的物業税的退款、退税、減税或其他退款應由賣方承擔，而任何可歸因於結賬後税期的財產税的退款、退税、減税或其他追回應由買方承擔。為免生疑問，賣方應負責並應在到期時及時支付對所購資產徵收的所有財產税(不包括任何轉讓税)，這些税可歸因於結賬前的納税期間。
7.4Tax競賽。買方或其任何關聯公司收到通知後，應立即以書面形式通知賣方任何懸而未決或受到威脅的税務審計、審查或評估，這些審計、檢查或評估可能對全部或部分免税責任的税額產生重大影響；但如果買方未能及時發出通知，則不應否定買方獲得此類税款賠償的權利，除非這嚴重損害了賣方抗辯此類税款的合法權利。儘管第8.4條有任何相反規定，賣方有權控制任何税務審計、審查、評估或其他行政或法院程序的爭議和解決，這些爭議和解決涉及(每一項“税務競賽”)作為全部或部分免責責任的任何税收，並且在每一種情況下，賣方應自費聘請其選擇的律師，但前提是，如果此類税務競賽的解決可以增加或減少買方或其任何關聯方在任何結束納税期間的納税責任，或如果此類處置將導致或以其他方式涉及，將任何收入、收入、收入或利潤從收税前税期轉移到收税後税期，或以其他方式合理預期會對買方或其任何關聯公司產生重大不利後果，賣方在未徵得買方事先書面同意的情況下，不得和解、解除、妥協或以其他方式處置此類税務爭議，而買方的書面同意不得被無理扣留、附加條件或推遲。*未經賣方事先書面同意，買方或其任何關聯公司不得就與屬於免税責任的任何税收有關的全部或部分税務索賠達成和解，賣方可全權酌情拒絕同意。
7.5税收合作。成交後，買賣雙方應應要求，在實際可行的情況下儘快相互提供資料，包括賣方報税表和税務記錄的副本，以及為編制或提交所有報税表、作出任何與税務有關的選擇、為任何税務機關進行任何審計或與任何税務機關發生糾紛作準備，以及就與任何報税表有關的任何申索、訴訟或法律程序進行起訴或抗辯而合理需要的與所購買資產有關的協助。-在符合第7.4條的規定下，買賣雙方應盡商業上合理的努力，及時以書面形式向對方提供或促使其各自的關聯公司以書面形式向對方提供任何未決或受到威脅的税務審計、審查、評估或其他行政或法院程序，該等税務審計、審查、評估或其他行政或法院程序涉及另一方在本協議項下合理地承擔責任的任何應課税期間，並向對方提供從任何税務機關收到的與任何税務審計或信息請求有關的所有函件的副本

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另一方或其附屬公司可能在本協議項下承擔責任。儘管本協議有任何相反規定，買方無權佔有賣方的原始所得税申報單。
7.6税收不足。賣方及其關聯方應採取買方合理要求的行動，以糾正針對賣方及其關聯方評估的、與賣方及其關聯方有關的任何現有税項缺陷(包括罰金和利息)，這些税項是針對或與賣方及其關聯方評估的，而任何應課税期間在截止日期或之前結束，或包括截止日期在內，將合理地預期會導致對任何已購買資產的產權負擔(尚未拖欠的税款的任何產權負擔除外)或對任何已購買資產的索賠，或將合理地預期將導致對買方的任何索賠或責任。
第八條​
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賠償
8.1由賣方賠償。在符合本第8條規定的限制的情況下，在交易結束後和結束後，賣方應賠償、辯護、補償、補償買方及其代表和關聯公司(統稱為“買方受補償人”)因下列原因引起的、與之有關或導致的任何和所有損害，包括合理的律師費(統稱為“買方損害”)；(B)與使用在交易結束前製造的任何產品有關的任何人身傷害索賠；(C)第三方因賣方在成交日期或之前存在或產生的業務運作、物業、資產或責任(所購買的資產或承擔的負債除外)而對買方受彌償人士展開的任何訴訟；及(D)任何除外資產或除外負債。
8.2買方賠償。*在符合本第8條規定的限制的前提下，從成交之日起及成交後，買方應賠償、辯護、補償、補償賣方及其各自的代表和關聯公司(統稱“賣方受賠人”)，並使其免受因以下原因引起的任何和所有損害，包括合理的律師費：(A)本協議中買方的陳述或保證的任何違反或不準確；(B)本協議中包含的任何違反買方契約的行為；或(C)承擔的任何責任。
8.3索賠時間。買賣雙方擬修改任何適用的訴訟時效，雙方同意：(A)本協議中包含的任何陳述和保證均不繼續有效，且所有此類規定在結束時終止；(B)關閉後，賣方或買方或其任何關聯方不再就本協議中包含的陳述和保證或與其相關的陳述和保證承擔任何責任或義務，也不提出任何索賠。本第8.3條不限制(X)本協議中包含的賣方或買方的任何契諾和協議，這些契諾和協議將根據各自的條款繼續有效，(Y)買方根據R&W保險單追償的能力，或(Z)任何欺詐或故意失實陳述的索賠。

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8.4彌償的程序
(A)在根據第8.1或8.2條有權獲得彌償的一方(“受彌償人”)收到關於該項聲稱的書面通知或在以下情況下展開任何法律程序後，立即

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對於第8.1條或8.2條所指的任何事項，受償方應根據受償方當時所知的情況，向有義務向受償方(“賠償方”)發出書面通知，合理詳細地描述該索賠或訴訟程序，提供, 然而，，除非賠償人因此而受到重大損害，否則賠償人未按本協議規定向賠償人發出書面通知，並不解除賠償人在本協議項下的義務。如就第8.1或8.2條所述事項由第三方對任何受償人提起訴訟，則彌償人有權參與該訴訟，向受償人發出書面通知，説明彌償人將，並因此而對受償人作出彌償、抗辯及使其不受損害的契諾，使受償人可能因第三方索賠而蒙受、產生、招致、維持或受制於任何及所有損害(在符合本協議所載的金錢限制的情況下)，並以合理令受彌償人滿意的律師為抗辯理由，賠償人獨自承擔費用，只要它以合理的努力進行抗辯；提供, 然而，在下列情況下，賠償人無權就第8.1或8.2條所指的任何事項承擔或控制任何法律程序的抗辯：(I)在任何時候，(I)賠償人有一個或多個法律或衡平抗辯可供其使用，而這些抗辯不同於或不同於賠償人可獲得的抗辯，並且在賠償人合理地認為，賠償人的律師不能充分代表受償人的利益，因為這些利益可能與賠償人的利益相沖突；(Ii)這類訴訟合理地可能對賠償人賠償義務的範圍或限度以外的任何其他事項產生重大不利影響；。(Iii)該索賠涉及針對被賠償人的任何刑事訴訟；或(Iv)該索賠尋求針對任何被賠償人的強制令、衡平法救濟或其他非金錢救濟。儘管本第8.4節有任何相反規定，但如果受賠方是買方受賠方，則受賠方無權選擇以下任何第三方索賠的抗辯：(I)尋求金錢損害以外的任何補救，或(Ii)買方受賠方合理確定(A)可能對買方受賠方或其任何關聯公司的持續業務運營或其與買方受賠人或其任何關聯公司與客户、客户、供應商或與其有重大業務關係的其他第三方的關係產生重大不利影響的任何此類第三方索賠，或(Ii)買方受賠人或其任何關聯公司合理地承擔抗辯責任。(B)會合理地構成重大監管或聲譽風險，或對買方受保障人構成風險，或(C)涉及刑事事宜或涉及第三方為政府機構的訴訟的索賠(在此情況下，買方受保障人有權控制該事宜的抗辯，而賣方有權自費參與該事宜的抗辯)。
(B)如彌償人須就第8.1或8.2條所指的任何事宜承擔任何法律程序的抗辯，則受彌償人有權自費參與任何該等法律程序，而彌償人不得就該法律程序達成和解，除非(I)和解協議須包括申索人或原告人無條件地給予獲彌償人就受該法律程序規限的事宜所負的一切法律責任，作為其無條件條款，和解協議不包含對受賠方或其關聯公司開展任何業務的任何制裁或限制，和解協議也不包括承認任何受賠方或其關聯公司的不當行為，或(Ii)和解協議應事先獲得受賠方書面批准，此類批准不得無理扣留或拖延。-賠償人應讓被賠償人有機會通過被賠償人選擇的律師參與任何抗辯或和解，而不是控制根據本第8.4節由賠償人控制的任何訴訟。
(C)如果根據第8.4(A)款收到訴訟通知後二十(20)天內，賠償人沒有通知被賠償人，説明其選擇承擔訴訟的抗辯，或在賠償人選擇不承擔抗辯或無權根據第8.4節承擔或控制抗辯的範圍內，則受償人有權

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承擔和控制訴訟的答辯，並應報銷與訴訟有關的合理費用和支出(包括律師費)。在這種情況下，受賠方應完全控制此類抗辯。
8.5補救措施獨家報道。除各方根據第9.15款享有的權利和任何經證實的欺詐索賠外，買賣雙方明確同意，在本協議結束後和結束後，本條款第8條的規定應是根據本協議提出的所有違約或賠償索賠的唯一和排他性補救辦法；提供, 然而，，前述規定不限制任何權利或救濟，也不限制根據其他交易協議提出的任何索賠。
8.6賠償金的徵税處理。*出於所有税務目的，除非法律另有要求，買方和賣方同意將本協議項下的任何賠償付款(包括本交易的組成部分--R&W保險單項下的所有付款)視為對購買價格的調整。
8.7.報銷。如果R&W保險公司確定買方有權根據R&W保險單獲得任何損害賠償，但該R&W保險單下的保留尚未履行，則在買方向賣方交付書面通知後，賣方應立即向買方支付相當於該等可賠償損失的一半的即時可用資金；前提是，在任何情況下，賣方均不對超過R&W保單留存金額一半的金額負責。
第九條​
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雜項條文
9.1期望值。無論交易是否完成，除非本協議另有明文規定，否則各方應自行支付與本協議和交易相關的費用和開支，包括其顧問、會計師和法律顧問的費用和開支。
9.2解釋。除非另有明確規定，否則(A)提及條款、條款、附件或附表是指本協議的條款或條款，或附表或附件，除非另有協議，(B)“包括”一詞(以其各種形式)指“包括但不限於”，(C)對特定法規或條例的提及包括其下的所有規則和條例以及在每種情況下不時修訂或以其他方式修改的任何前身或後繼者法規、規則或條例，(D)單數或複數形式的詞語分別包括複數形式和單數形式，(E)在本協議不禁止的範圍內，對某一特定人的提及包括該人的繼任者和受讓人，(F)“在該範圍內”一詞中的“範圍”是指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不是簡單地指“如果”，(G)本協議、本協議任何附件或附表以及本協議目錄中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋，(H)凡提及“$”，即指美元；及(1)“或”一詞並非唯一。
9.3最終協議。本協議，包括本協議具體提及的其他文件、協議、證物和附表，構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議各方或其各自關聯方之間關於該標的的所有先前協議和諒解，無論是書面的或口頭的。除保密協議外，除本協議或本協議中預期的文件和協議外，雙方之間現在沒有任何協議、陳述或保證。他説：

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9.4修正案、棄權和異議。除經雙方簽署的補充協議或修正案外，本協定不得全部或部分更改或修改。*任何一方均可放棄其他任何一方遵守本協議的任何契諾或條件，但除非作出放棄的一方以書面簽署，否則放棄不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對任何其他條款的放棄，無論是否類似，任何放棄也不應構成持續放棄。-本協議項下的任何同意應為書面形式，並僅在此類書面形式明確規定的範圍內有效。
9.5成功和分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益，提供, 然而，未經本協議所有其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，買方仍可將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給買方的任何關聯公司，而無需賣方事先書面同意(但須事先通知賣方)。即使本第9.5條有任何相反規定，任何轉讓均不解除出讓方在本條款下的義務。
9.6依法治國。雙方的權利和義務應受特拉華州法律管轄，本協議應根據特拉華州法律進行解釋、解釋和執行，但不包括該州的法律衝突規則，只要這些規則適用於另一司法管轄區的法律。
9.7司法用語；放棄陪審團審判
(A)對本協議任何一方提起的任何司法程序或因本協議或與本協議相關的任何爭議應在特拉華州法院或美國特拉華州地區法院提起，通過執行和交付本協議，本協議的每一方都接受這些法院的專屬管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議有關的任何判決的約束。除上述規定外，上述對司法管轄權的同意不應構成對在特拉華州為任何目的送達法律程序文件的一般同意，並且不應被視為授予本協議當事方以外的任何人權利。*本協議各方同意，通過美國郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達該方的地址，以獲取本協議項下的通知，即為在特拉華州就其已根據第9.7節提交司法管轄權的任何事項在特拉華州進行的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序送達。
(B)對於因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或索賠，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其接受陪審團審判的權利。
9.8施工規程。*雙方承認，雙方已閲讀並協商了本協議中使用的語言。雙方同意，由於所有締約方都參與了本協定的談判和起草，任何解釋規則均不適用於因任何一方在起草本協定中的角色而解釋有利於或不利於該當事方的含糊語言的本協定。
9.9可伸縮性。如果本協議中適用於任何一方或任何情況的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續充分有效和有效，雙方同意本着誠意進行談判，以有效、合法和可執行的條款取代該非法、不可執行或無效的條款，從而最大限度地實現該無效、非法或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

37

​

9.10展覽品和時間表。所有附件均應視為本協議的一部分，並通過本參考文件完全納入本協議。在任何明細表中的披露應符合以下條件：(A)該明細表所指的本協議相應章節和(B)本協議的任何其他章節，只要該披露表面上合理明顯地表明該披露也符合或適用於該等其他章節。
9.11節點。根據本協議要求或允許發出的任何通知，只要是書面形式，並且(A)親自或通過快遞或國際公認的隔夜快遞服務遞送，(B)通過傳真或電子郵件發送PDF文件(帶有書面確認收到)，或(C)以掛號或認證的頭等郵件、預付郵資和所要求的回執形式存放，即屬足夠。*每個通知在親自送達或通過電子郵件發送時，或如果通過快遞或國際公認的快遞服務發送，在發送後一(1)個工作日，或如果郵寄，在郵件中存放之日後五(5)個工作日，應被視為已發出。*更改地址或電子郵件地址的通知只有在按照本第9.11節的規定執行時才有效。

致買方：

優點醫療系統公司。
1600 West Merit Parkway
南約旦，UT 84095
電子郵件：Brian.Lloyd@merit.com

注意：首席法務官布萊恩·勞埃德

將副本發送給：(不構成給買方的通知)：

帕爾·布朗·吉與無愛

101號南200號東，700號套房

猶他州鹽湖城，84111

電子郵件：mschefer@parrbrown.com

注意：邁克爾·J·謝弗

賣方：

EndoGastric Solutions，Inc.

18109東北76這是街道

100套房

華盛頓州雷蒙德，郵編：98052

電子郵件：dhammers@endogastrasitions.com

注意：達林·哈默斯

將副本發送給：(這不構成對賣方的通知)：

Cooley LLP

第七大道1700號，1900套房

西雅圖，華盛頓州98101

電子郵件：serickson@Cooley.com

注意：索尼婭·埃裏克森

​

9.12當事人的權利。“除買方受賠人和賣方受賠人外，本協議的任何明示或默示的規定，均無意賦予本協議當事人及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟，也無意免除或解除任何第三人對本協議任何一方的責任，任何條款也不得賦予任何第三人對本協議任何一方的任何代位權或訴訟權利。

37

​

9.13公告。未經買方事先書面同意，賣方不得就擬進行的交易作出任何公開發布或公告。買方應向賣方提供審查新聞稿並提供評論的機會，買方根據新聞稿宣佈本協議或本協議擬進行的交易，但不得以其他方式禁止本協議或擬進行的交易的新聞稿或公告。
9.14對應部分。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份文書。副本可通過電子郵件或使用DocuSign或其他類似方法、協議或其他傳輸方法以電子方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效。
9.15特定的性能。如果雙方在此明確承認並承認將導致直接、廣泛和不可修復的損害，則如果本協議的任何條款未根據其特定條款執行或以其他方式違反，將不存在適當的法律補救措施，且損害將難以確定。雙方特此同意，雙方有權具體履行本合同條款，並有權立即獲得禁令救濟和其他衡平法救濟，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施，雙方還同意免除與獲得該禁令或其他衡平法救濟有關的任何擔保或郵寄保證金的要求。然而，此類補救措施以及本協定規定的任何和所有其他補救措施應是累積性的，而不是排他性的，並應作為任何一方以其他方式可能擁有的任何其他補救措施的補充。雙方在此承認，本協議所考慮的任何其他補救措施的存在並不減少具體履行本協議項下義務或任何其他強制令救濟的可能性。每一方進一步承認並同意禁令救濟和/或具體履行不會給該方造成不應有的困難。
9.16電子數據室資料。除非信息或文件在上午9：00之前上傳，否則不會被視為已向買方提供任何信息或文件。(東部時間)在截止日期前一個工作日向數據室提交，買方及其代表可通過本協議結束或終止(以較早者為準)完全訪問。賣方應在成交時使用一個或多個移動驅動器(或買賣雙方同意的其他數字存儲設備)向買方交付一份完整的數據室副本。
9.17Further保證。根據本協議的條款和條件，在交易結束之前和之後，每一方應準備、簽署和交付其他文書，費用由編制人承擔，並應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取任何其他各方在任何時間或不時以任何其他方式合理要求任何其他各方採取的其他進一步行動，以完成本協議的條款和規定。他説：

[簽名位於單獨的頁面上]

​

37

​

茲證明，本資產購買協議雙方已於上述第一次簽署之日簽署。

​

買家：

梅里特醫療系統公司

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作者：S/弗雷德·P·蘭普普洛斯_

姓名：弗雷德·P·蘭普普洛斯職位：董事長兼首席執行官

​

​

賣家：

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ENDOGASTIC SOLUTIONS，Inc.

​

​

​

作者：S/達林·哈默斯_

姓名：達林·哈默斯

職務：總裁和首席執行官

​僅為第6.5節的目的：

​

/S/達林錘子_

達林·哈默斯，個人

​

​

/S/佈雷特·雷諾茲_

佈雷特·雷諾茲，個人

​

​

/S/達倫·克羅_

達倫·克羅，個人

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​

​

​

​

[資產購買協議的簽名頁]

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附件A

某些定義

“會計調解人”是指均富律師事務所鹽湖城辦事處。

“會計原則”是指採用與編制最近一個會計年度財務報表時使用的分類、慣例、分類、定義、選擇、假設、包含、排除、判斷以及估值和估計方法一致的會計方法、慣例、原則、政策和程序所採用的公認會計原則。

“應收賬款”是指賣方持有的所有應收賬款或票據，以及與上述任何一項有關的任何擔保、索賠、補救或其他權利。

“實際結清週轉資金”應具有第2.2(A)節規定的含義。

“調整後的採購價格”應具有第2.2(F)節規定的含義。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、控制該人或與其共同控制的任何人；提供, 然而，就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是通過其他方式。

“協議”應具有前言中規定的含義。

“反腐敗法”是指與防止或禁止醫療器械的腐敗、賄賂、回扣、利益衝突和標籤外、虛假或誤導性促銷、廣告或營銷有關的所有適用的聯邦、州和外國法律，包括1977年的美國《反海外腐敗法》、2010年的英國《行賄法》、美國的《反回扣條例》、美國的《斯塔克法》、美國的《醫生報酬陽光法》，以及這些法律、法規和類似法律的實施條例。

“轉讓合同”應具有第1.1(C)節規定的含義。

“轉讓同意”應具有第1.5(A)節規定的含義。

“已承擔的負債”僅指(I)賣方或其關聯公司在結算後產生的已分配合同項下的責任；(Ii)與所購庫存或產品在結算後產生的產品保修索賠有關的負債(無論適用的保修是明示的還是默示的)；(Iii)買方在本協議或任何其他交易協議項下的義務；(Iv)與產品有關的任何退貨的負債；(V)與所購資產或可歸因於結算後税期的已承擔的負債有關的税項負債；(Vi)買方根據第7.2節承擔的轉讓税份額，以及根據第7.3節分配給買方的税款；(Vii)因召回在關閉之時或之後生產的任何產品單元而產生的或與召回有關的損害和其他責任，但不限於買方在合同製造協議下的權利；(Viii)附表1.3所列的責任；以及(Viii)關閉後所購買的資產或產品產生的或與之相關的所有其他債務；提供

B-1

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​

​

那 承擔的責任不應包括賣方的任何税收責任(轉讓税和財產税除外，其分配分別在第7.2和7.3節中闡述)。

“福利計劃”係指任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定，不論是否符合ERISA或税務規定)，以及提供僱傭、諮詢、薪酬、福利、退休金、退休、利潤分享、股票紅利、股票期權、股票所有權、股票增值權、股票購買、影子或股票等價物或其他股權或基於股權的薪酬、績效、獎金、留任、激勵、控制權變更、過渡、“留任”、税收總額、遞延薪酬的其他實質性協議、計劃、計劃、基金、政策、合同或安排(無論是書面的還是不成文的)。帶薪休假、假期、人壽保險、醫療、視力、牙科、殘疾、法規第125條自助餐廳、死亡撫卹金、病假工資、節儉、福利、教育、員工援助、儲蓄、員工貸款、殘疾、遣散費、解僱賠償金、工齡工資、假日工資、附帶福利或類似的員工福利，由賣方或賣方的任何ERISA關聯公司維持、贊助或貢獻，或要求由賣方的任何僱員、前僱員或其他服務提供者或賣方的任何ERISA關聯公司維持、贊助或提供。或賣方的任何僱員或前僱員或其他服務提供者或前服務提供者的受益人和家屬、賣方的任何ERISA關聯公司。

“書籍和記錄”應具有第1.1(F)節規定的含義。

“營業日”是指除(I)星期六或星期日或(Ii)猶他州鹽湖城銀行機構普遍關閉的日子以外的任何日子。

“業務記錄”應具有第6.3節規定的含義。

“CARE法案”應具有第4.28節中規定的含義。

“關愛法案事項”應具有第4.28節中規定的含義。

“現金”是指在參考時間綜合計算的所有現金、‎小額現金、現金等價物、有價證券、營銷存款、存款單、保證金、銀行和金融機構存款、流動工具，包括任何(I)存放在第三方以保證‎債券、履約保證金、信用證和財產租賃或其他公用事業存款的現金，(Ii)短期投資，(Iii)運輸中現金(包括任何信用卡應收賬款和ACH‎存款)，及(Iv)本公司任何附屬公司持有第(I)至(Iii)款的任何項目。現金應通過任何存入的‎支票、電匯或匯票、手頭可用於存款的支票或收到的其他付款‎增加，但在參考時間尚未結清但在準備結束營運資金報表之前已結清的，應通過透支、未結清的出庫支票、電匯‎或匯票減少。現金(及其所有組成部分)應根據會計原則‎‎計算。

“結案”應具有3.1節中規定的含義。

“成交對價”應具有第2.1節規定的含義。

“截止日期”應具有3.1節中規定的含義。

“結算書”是指賣方首席執行官代表賣方簽署的證書，證明截至參考時間的未清償債務的分項清單、該未清償債務的收款人以及每一債權人賬户的付款指示。

B-2

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“期末週轉資金”應指：(A)流動資產減去(B)流動負債，在每種情況下，截至上午12點01分確定。截止日期為太平洋時間。

“結束營運資金報表”應具有第2.2(A)節規定的含義。

“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法及其頒佈的規則和條例。

“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。

“領口門檻”指的是等於(A)目標營運資金乘以(B)5%的數額。

“收集的信息”應具有第4.20(B)節規定的含義。

“機密信息”是指個人的所有商業祕密和其他機密和/或專有信息，包括源自報告、調查、研究、正在進行的工作、代碼、營銷和銷售計劃、財務預測、成本摘要、定價公式、合同分析、財務信息、預測、向任何州或聯邦機構提交的機密文件，以及由其員工、高級管理人員、董事、代理人、代表或顧問為該人或代表該人準備或執行的所有其他機密概念、業務方法、想法、材料或信息。

“保密協議”是指買方和賣方之間日期為2024年3月20日的某些保密協議。

“同意”是指任何批准、同意、批准、允許、放棄或授權(包括任何政府批准)。

“合同”是指任何性質的協議、合同、義務、承諾、諒解、安排、承諾、租賃、許可或承諾，無論是書面、口頭、電子或其他形式。

“合同製造協議”應具有第3.2(E)節規定的含義。

“版權”是指作者作品在任何司法管轄區內的所有權利，包括所有著作權、面具作品、前述的所有註冊和申請，以及與此相關的所有法定和普通法權利，包括任何起訴和訴訟檔案、任何此類註冊或申請的延期、修改或續展。

“公司誠信協議”是指衞生與公眾服務部監察長辦公室與EndoGastric Solutions，Inc.之間於2014年2月11日生效的某些公司誠信協議。
“流動資產”是指應收賬款、存貨和預付費用，在每種情況下均為購買資產，但不包括(A)任何預付費用中買方在結算後不會獲得收益的部分，(B)所有税務資產和(C)根據會計原則確定的賣方任何關聯公司、董事、僱員、高級管理人員或股東及其任何關聯公司的應收賬款。

B-3

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“流動負債”是指應付賬款、應計工資和福利、應計費用，但不包括附表6.11(A)所列的應計負債、所有所得税負債和應計但未支付的對賣方僱員的獎金。

“損害”指幷包括任何性質的責任、損失、損害、傷害、和解、判決、裁決、罰款、罰金、税款、訴訟、費用、費用或費用，包括執行本合同項下任何賠償權利的費用(包括律師、顧問、專家和其他專業費用的合理費用和支出)，無論是否直接或間接由第三方索賠引起，以及追查保險提供商的費用。

“數據室”是指由Datasite LLC為“Escalus計劃”提供的電子數據室(截止日期為https://login.global.datasite.com/).

“清償債務”係指根據公司、行政代理(定義見下文)和貸款人(定義見下文)、日期為2015年11月25日(現已修訂)的特定定期貸款協議所借入款項的債務。

“披露明細表”應具有第4條規定的含義。

“向下調整額”應具有第2.2(F)(B)節規定的含義。

“產權負擔”是指任何留置權、質押、抵押、擔保、信託契約、契諾、期權、優先購買權或其他任何形式的產權負擔。

“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託或公司(包括任何有限責任公司或股份公司)或其他類似實體。

“環境法”是指與環境、自然資源、污染物、污染物、廢物、化學品或公共健康和安全有關的任何法律，包括與以下方面有關的任何法律：(A)有毒或危險物質或固體或危險廢物的處理、儲存、處置、產生和運輸；(B)空氣、水和噪音污染；(C)地下水或土壤污染；(D)向環境中釋放或威脅釋放有毒或危險物質或固體或危險廢物，包括排放、排放、注入、溢出、泄漏或傾倒污染物、污染物或化學品；(E)製造、加工、使用、分配、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質、石油或石油產品、固體廢物或危險廢物；(F)地下和其他儲油罐或船隻、廢棄、處置或丟棄的桶、集裝箱和其他封閉容器；(G)公眾健康和安全；或(H)保護野生動物、海洋保護區和濕地，包括所有瀕危和受威脅物種。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指根據本守則第414條，與賣方一起被視為單一僱主的任何其他人。

“除外資產”應具有第1.2節規定的含義。

“排除責任”應具有第1.4節中規定的含義。

B-4

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“進出口法律”是指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用的美國和外國法律，包括出口管理條例和歐盟兩用條例。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局或任何後續機構。

“財務報表”應具有第4.4(A)節規定的含義。

“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

“一般轉讓和賣據”應具有第3.2(A)節規定的含義。

“政府批准”是指：(A)任何許可證、許可證、證書、特許權、批准、同意、批准、許可、確認、豁免、放棄、特許、認證、指定、評級、登記、通知、備案、變更、資格、認可或授權，由任何政府當局或在其授權下或根據任何法律發放、授予、給予或以其他方式提供；或(B)根據與任何政府當局的任何合同享有的權利。

“政府當局”是指任何：(A)國家、公國、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄區；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、機構、機構、官員、官員、代表、組織、單位、機構或實體和任何法院或其他法庭)；或(E)美國或非美國、行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、仲裁、監管、警察、軍事或徵税權力的個人、實體或機構。

“負債”係指所有(A)借入資金的負債；(B)票據、債券、債權證或其他類似票據證明的長期或短期債務；(C)任何利率、貨幣互換或其他對衝協議或安排下的債務；(D)資本租賃債務；(E)任何信用證、銀行承兑匯票或類似信貸交易項下的償還債務；(F)賣方代表任何第三方就上述(A)至(E)款所指債務作出的擔保；及(G)因預付上述(A)至(F)款所指的任何義務而產生或到期的任何未付利息、預付罰款、保費、費用及費用。

“受賠人”應具有第8.4(A)節規定的含義。

“賠償人”應具有第8.4(A)節規定的含義。

“知識產權”是指世界各地知識產權的任何或所有權利，包括(I)專利權、商業祕密、版權和商標，(Ii)世界任何地方類似、對應或相當於上述任何內容的任何權利，(Iii)計算機軟件、數據和數據庫中的任何權利，(Iv)所有其他專有權利，以及(V)任何索賠或訴訟理由，包括就過去、現在和未來的侵權、挪用、稀釋或任何其他違反前述規定的行為提起訴訟的權利。

“法律”係指任何法律、成文法、立法、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、許可、裁決、指令、聲明、要求(許可或其他)、規範、決定、決定、意見命令、監管指南或解釋，發佈、制定、通過、通過、批准、頒佈、作出。

B-5

​

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由任何政府當局或在其授權下實施或以其他方式實施，包括任何(A)任何政府當局要求遵守的技術或科學標準，以及(B)適用於醫療器械及相關配件(包括產品)的非政府認證或監督機構的任何規則或政策。

“租賃不動產”是指出賣人出租或轉租的不動產，以及構成購進資產的所有建築物、構築物和設施。

“負債”是指任何和所有負債和義務，無論是應計的、固定的還是或有的、成熟的還是初期的、已知的或未知的、反映在資產負債表或其他方面的，包括根據任何訴訟或法律產生的，以及根據任何合同產生的。

“許可證”應具有第4.8(C)節規定的含義。

“重大不利影響”是指任何事件、變化或影響，當單獨或與所有其他不利事件、變化和影響一起考慮時，(A)對所購買的資產、承擔的負債、產品或企業的財務或其他狀況、資產、業務、運營或前景是或可以合理地預期為重大不利的；(B)可以或合理地預期會阻止或重大延遲或損害交易的完成，或(C)可能或合理地預期會對買方在交易結束後立即以與賣方在交易結束前十二(12)個月期間基本相同的方式運營業務的能力產生重大不利影響；提供, 然而，在下列情況下，任何事件、變化或影響將不會被視為構成重大不利影響：(I)一般經濟、政治或市場條件或業務所在行業(或治療領域)的一般變化或條件，除非業務所在行業(或治療領域)的此類變化或條件與在此類行業(或治療領域)經營的其他公司或企業相比對業務有不成比例的影響；(Ii)賣方、業務或產品未能滿足任何時期的內部預測或預測(前提是在確定是否存在重大不利影響時可考慮此類故障的根本原因)；(Iii)戰爭或恐怖主義行為(或前述事件的升級)；及(Iv)適用於業務的任何法律或適用的會計法規或原則的變化，除非業務所在行業(或治療領域)的此類變化與在該等行業(或治療領域)運營的其他公司或業務相比對業務造成不成比例的影響。

“重要合同”應具有第4.9(A)節規定的含義。

“最近的資產負債表”應具有第4.4(A)節規定的含義。

“不可轉讓資產”應具有第1.5(A)節規定的含義。

“已錄用員工”應具有第6.11(A)節規定的含義。

“開放源碼”應具有第4.8(J)節規定的含義。

“命令”是指：(A)任何臨時、初步或永久性命令、判決、禁令、法令、法令、裁決、宣告、裁定、決定、意見、判決、判刑、規定、傳票、令狀或裁決；或(B)任何法院、行政機關或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組或在其授權下發出、作出、輸入、提交或以其他方式生效的任何命令；或(B)與正在或已經與任何訴訟程序有關的任何政府當局訂立的合同。

B-6

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​

​

“專利轉讓”應具有第3.2(C)節規定的含義。

“專利權”是指所有專利、實用新型和工業品外觀設計及其申請，以及在任何司法管轄區內與上述任何一項有關的所有重新發布、分割、重新審查、修訂、續期、延期、調整、重新發布、條款、延續、部分續展、以及對應、發明披露和所有優先權，包括上述任何一項的任何起訴和訴訟文件。

“允許的保留金”是指（a）尚未到期和應付的税款或其他政府費用的法定保留金，或者其金額或有效性正在通過適當的程序善意地提出異議;（b）機械師、材料工、建築師、倉庫管理員、房東和正常業務過程中產生或產生的其他類似法定負擔，確保尚未到期的付款或正在通過適當的程序善意地提出爭議並已撥出適當的準備金的付款;（c）不會對所購資產的價值、可銷售性或持續使用造成重大損害的分區、建築規範和其他土地使用法，及（d）在全額償還已解除債務後將解除的擔保金。 為免生疑問，根據《守則》或ERISA產生的與任何福利計劃相關的任何保留都不是許可保留。

“個人”是指任何個人、實體或政府當局。

“保單除外損失”是指因下列原因而引起或導致的損害：(A)違反不在保險範圍內的陳述或保證，或(B)保險公司以其他方式拒絕保險範圍內的保險。

“收盤後納税期間”是指在結束日營業結束後開始的任何納税期間，如果任何納税期間包括但不包括在結束日營業結束後開始的部分，則指該期間在結束日營業結束後開始的部分。

“購買力平價貸款”是指公司於2020年4月30日根據CARE法案建立的薪資保護計劃從美國銀行獲得的原始本金為2,095,497美元，年息為1%的特定貸款。

“結賬前納税期間”是指在結算日營業結束當日或之前結束的任何納税期間，對於包括但不在結算日結束的任何納税期間，指該期間在結算日結束的部分。

“訴訟”是指任何訴訟、索賠、指控、申訴、要求、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴訴訟)、起訴、抗辯、聽證、詢問、調查、審計、審查或調查，這些訴訟、索賠、指控、申訴、調查、審查或調查已經或將來可以在法律或衡平法上或在任何政府當局面前開始、提起、進行或審理。

“產品”應具有演奏會中規定的含義。

“採購價格”應具有第2.1節規定的含義。

“採購價格分配”應具有第7.1節規定的含義。

“購買的資產”應具有第1.1節規定的含義。

B-7

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“購買的知識產權”是指(A)產品知識產權，(B)有形實施和(C)由賣方擁有並與任何產品相關使用的範圍：(I)源自或聲稱優先於附表4.8(A)中的任何專利權但未在附表4.8(A)中列出的任何司法管轄區內任何地方的任何專利權，以及(Ii)所有其他知識產權，包括賣方在與業務、產品或任何購買的資產相關或相關的情況下使用的任何標籤、產品插頁和培訓手冊的所有權利。

“採購庫存”應具有第1.1(A)節規定的含義。

“買受人”應具有前言中規定的含義。

“買方轉讓和承擔協議”應具有第3.2(B)節規定的含義。

“買方損害賠償”應具有第8.1節中規定的含義。

“買方受賠人”應具有第8.1節規定的含義。

“買方的基本陳述”係指第5條所述的陳述和保證。

“召回”應具有第6.6節規定的含義。

“參考時間”指的是截止日期之前的時間。

在任何司法管轄區，“註冊知識產權”是指所有：(I)專利權；(Ii)註冊商標和待定的商標註冊申請；(Iii)版權註冊、待定的版權註冊申請和版權續展；(Iv)域名註冊；(V)任何社交媒體網絡上的品牌賬户；(Vi)任何政府當局或其他組織在任何時候發佈、提交或記錄的待決申請、證書、備案、註冊或其他文件的主題的任何其他知識產權。

“監管機構”是指任何聯邦、國家、州、外國或跨國政府機構(包括FDA)，它對(A)醫療器械和技術的研究、開發、批准、許可、營銷、製造、標籤、銷售、進口、出口和分銷，(B)購買或報銷此類醫療器械的聯邦醫療保健計劃，或(C)保護個人醫療保健信息擁有管轄權或監督權。

對任何人來説，“代表”是指其高級職員、董事、僱員、律師、會計師、財務顧問、顧問、資金來源和代理人。

“限制性業務”是指開發和/或銷售用於預防、控制或治療胃食道反流病的抗反流程序或產品的業務。

“限制方”指的是達林·哈默斯、佈雷特·雷諾茲和達倫·克羅。

“限制期”是指：(I)就Darin Hammers和Brett Reynolds而言，自截止日期起計兩(2)年；(Ii)就Darren Crow而言，自截止日期起計一(1)年。

“審查期”應具有第2.2(B)節規定的含義。

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“R&W保險公司”是指買方在按照本合同規定的條款和條件成交之前選擇的R&W保險單的提供者。

“R&W保險單”是指買方獲得的買方陳述和保修保險單，但前提是買方和賣方各自承擔50%(50%)的R&W保險費。

“險水險保費”是指就險水險保單向保險人和經紀人支付的保險費及相關費用和開支。

“保險保單留存金額”是指保險保單中規定的保單留存總額。

“受制裁國家”是指美國全面經濟制裁的目標國家或地區，包括目前的古巴、伊朗、蘇丹、敍利亞、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區。

“受制裁人員”是指根據制裁法律或進出口法律而受到制裁或限制的任何個人，包括：(A)任何列在任何適用的美國或外國制裁或出口相關限制方名單上的個人，包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和歐盟綜合名單；(B)由(A)款中所述的一個或多個個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總比例達到50%(50%)或以上的任何實體；或(C)受制裁國家的任何國民。

“制裁法”是指與經濟制裁有關的所有美國法律和外國法律，包括由美國(包括外國資產管制處或美國國務院)、聯合國安全理事會和歐洲聯盟管理或執行的法律。

“賣方”應具有前言中規定的含義。

“賣方受賠償人”應具有第8.2節規定的含義。

“賣方的基本陳述”是指4.1節、4.2節、4.3節、4.8節、4.11節、4.14節和4.15節中的陳述和保證。

“賣方知識”、“賣方知識”或任何其他類似的知識資格，應指履行類似賣方角色的任何經理、董事、管理人員或人員經過適當詢問後的實際或推定知識。

“償付能力”在用於任何人時，應指：(A)在任何確定日期，該人資產的“公平可出售價值”的金額將超過(I)該人截至該日期的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值，因為所引用的術語一般是根據管理債務人破產決定的適用法律確定的；及(Ii)當該等債務變為絕對及到期時，須支付該人就其現有債務(包括或有負債)可能須支付的款額；。(B)該人於該日期將不會有不合理的小額資本，以供其於該日期後從事或擬從事的業務的運作；及(C)該人將有能力在其負債到期時償付其負債，包括或有負債及其他負債。

“異議陳述”應具有第2.2(C)節規定的含義。

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“跨期”是指自結算日起至結算日以後止的任何納税期間。

“有形實施例”是指材料未註冊版權的所有有形實施例，包括所有軟件源代碼和目標代碼，以及任何形式或媒體的所有網站內容。

“目標週轉資金”應指相當於2,825,000美元的數額。

“税”(以及相關含義的“税”和“應税”)是指任何税務機關徵收的所有形式的税，包括所有國家、州或地方税(包括收入、增值税、貨物和服務、職業、不動產和個人財產、社會保障、毛收入、銷售、使用、從價、特許經營、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、僱主分擔責任、消費税、遣散費、職業、保險費或意外之財利潤税、印花税、關税和其他進出口税、估計税和其他税)，以及與此相關的任何利息、罰款和附加税。為清楚起見，税金包括根據合同、作為繼承人或受讓人或根據適用法律對賣方或其關聯公司負有責任的任何人施加或評估的前一句中描述的任何金額。

“税務機關”是指負責徵收、評估或徵收任何税收(國內或國外)的政府機關。

“税務請求”，是指税務機關就税收提起的訴訟、調查、審計或者請求。

“税務競賽”應具有第9.4節規定的含義。

“納税申報表”是指向税務機關報送或者要求報送的與税款的確定、評估、徵收、繳納有關的報告、申報表、報表、申報單、通知書、證書或者其他文件。

“領土”是指世界上的任何地方。

“第三方知識產權”應具有第4.8(C)節規定的含義。

“貿易管制法”應具有第4.16節規定的含義。

“商業祕密”是指適用法律規定的所有商業祕密，以及與產品有關的所有其他非公開信息、專有技術和機密或專有信息、臨牀研究數據、配方、工藝、生產信息、程序、發明或營銷信息以及與此相關的所有權利和權利。

“商標轉讓”應具有第3.2(C)節規定的含義。

“商標”係指任何和所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、標語、商號和其他來源標識、對其的所有申請和註冊、其中的所有普通法權利，以及與任何司法管轄區內任何前述內容相關的所有商譽，包括任何此類註冊或申請的任何起訴和訴訟檔案、延期、修改或續展。

“交易協議”是指本協議、一般轉讓和銷售清單、買方轉讓和承擔協議、母公司轉讓、商標

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轉讓、過渡性服務協議、合同製造協議、過渡性分銷協議以及根據本協議簽署的任何其他協議或文書。

“交易保密協議”是指賣方或賣方任何關聯公司根據賣方或賣方任何關聯公司簽訂的任何保密協議而享有的任何權利或利益，僅限於與產品有關的專有或機密信息。

“交易(S)”是指本協議預期進行的交易。

“轉讓税”是指所有聯邦、州、地方或國外的銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、抵押記錄、印花税、增值税或與轉讓購買的資產有關的類似税種。

“調動員工”應具有第6.11(A)節規定的含義。

“過渡服務協議”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“財政部法規”是指美國財政部和國税局根據本準則頒佈的法規。

“向上調整金額”應具有第2.2（f）（A）節中規定的含義。
“USPTO”指美國專利商標局。
“警告法案”指《工人調整和再培訓通知法案》或類似的州或地方法律。

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