經修訂和重述

公司章程

的

AAON, INC.

（1997 年 8 月 21 日提交，並於 1999 年 7 月 7 日、2014 年 6 月 5 日和 2024 年 7 月 9 日進一步修訂）

我們，下列簽署人，作為AAON, Inc.（以下簡稱 “公司”）的總裁兼祕書，特此證明，根據1997年3月21日的行動，公司董事會一致通過決議，全面修改和重申公司的公司章程，如下所示：

第一條

名字

特此創建的公司名稱應為：

AAON, Inc.

第二條

持續時間

除非依法提前解散，否則公司將永久存在。

第三條

目的

公司成立的目的是：

(a) 通過購買或其他方式獲取、擁有、持有、租賃、出租、抵押或其他方式，交易和交易房地產、土地和土地權益以及各種類型和性質的所有其他財產；

(b) 製造、使用、工作、銷售和交易其擁有或今後擁有的各種化學品、生物製品、藥品、電子產品和產品，用於製造、使用和出售任何設備或設備、機器或機器，或製造、加工或生產任何或所有產品；

(c) 借錢，執行票據、債務和擔保合同，借出公司的任何款項或資金，並獲取有關債務的證據；談判貸款，開展一般商業和商品業務，購買、出售和交易各種類型和性質的此類貨物、用品和商品；

(d) 根據其董事的判斷，在公司業務適當或必要的情況下，保證支付任何公司的任何其他合同或義務的股息或利息；

(e) 採取一切必要、適當、方便或適當的事項，以實現本協議中列舉的或附帶的任何一項或多項目標，或為保護公司或受益而在任何時候看來具有決定性或權宜之計，以實現本協議中列舉的或附帶的任何一項或多項目標；以及

(f) 從事任何和所有其他合法目的、活動和追求，無論其是否與上述目的相似，公司應擁有內華達州法律允許或允許的所有權力。

第四條

資本存量

公司有權發行的所有類別股票的總數為2.05億股，包括面值每股0.001美元的500萬股優先股（以下簡稱 “優先股”）和2億股普通股，面值每股0.004美元（以下簡稱 “普通股”）。普通股不可估值，不得有累積投票權。

(a) 優先股。優先股可以不時按一個或多個系列發行，具體由董事會不時決定。每個系列都應明確指定。任何一個系列優先股的所有股份在每個細節上都應相同，唯一的不同是如果累計分紅（如果有）的累計分紅（如果有），則累計分紅的日期可能有所不同。每個此類系列的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他未決系列的資格、限制或限制（如果有）有所不同。除下文另有規定外，特此明確授權公司董事會通過在發行每個特定系列優先股的任何股票之前通過的一項或多項決議，確定其名稱、權力、優先權和相對參與權、可選權和其他權利，以及其資格、限制和限制（如果有），包括但不限制前述內容的普遍性：

(i) 構成該系列的優先股的特殊名稱和數量，董事會可不時增加或減少（但不低於其當時已發行的股票數量）；

(ii) 支付該系列股票股息（如果有）的費率和時間以及條款和條件，此類股息與公司任何其他類別股票或公司任何系列優先股應支付的股息的優惠或關係（如果有）的範圍，以及此類股息是累積的還是不可累積的；

(iii) 該系列股份的持有人有權將該系列股票轉換為公司任何其他類別或類別的股票或公司任何系列優先股的股份（如果有），以及此類轉換或交換的條款和條件；

(iv) 該系列的股份是否需要贖回，以及贖回價格或價格，包括但不限於普通股的贖回價格或應付價格，以及贖回該系列股票的時間和條件以及贖回該系列股票的條款和條件；

(v) 該系列股份持有人在自願或非自願清算、合併、合併、分派或出售資產、解散或清盤後的權利（如有）；

(vi) 為該系列股票提供的償債基金或贖回或購買賬户（如果有）的條款；以及

(vii) 該系列股票持有人的投票權（如果有），在不限制上述內容的普遍性的前提下，可能包括在董事會可能確定的情況下和條件下，就股東表決的任何或所有事項獲得超過或少於每股一票的投票權，以及單獨或與其他系列優先股一起作為一個類別對此類事項進行投票的權利，包括但不限於單獨或與其他優先系列一起進行投票的權利股票或與所有系列優先股合併在一起選舉公司的一名或多名董事的股息，以防任何董事的股息支付違約

更多系列優先股，或在董事會可能確定的其他情況下和條件下。

(b) 普通股

(i) 在優先股優先股息（根據本條 (a) (ii) 項的規定固定（如果有）的要求得到滿足之後，以及公司應遵守關於將款項預留為償債基金或贖回或購買賬户（根據本條第 (a) (ii) 項的規定確定）的所有要求（如果有）之後，並進一步遵守任何要求根據第 (a) 段的規定可能確定的其他條件因此，本條規定，普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）；

(ii) 在公司自願或非自願清算、分配或出售資產、解散或清盤的情況下，向優先股持有人全額分配優惠金額（根據本條 (a) 款的規定固定）（如果有）後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘的有形和無形資產，無論其種類如何致股東，按比例與股票數量成正比每個人持有的普通股；以及

(iii) 任何類別或系列股票或期權、認股權證或其他購買公司任何類別或系列股票或其他證券股份的權利的持有人均無任何優先權購買或認購因公司任何類別或系列的法定資本存量增加而發行的任何類別或系列的任何未發行股票，或債券、債務憑證，債券或其他證券可轉換為或可兑換為公司任何類別的股票，或系列，或載有任何購買任何類別或系列股票的權利，但任何此類未發行的股票、任何類別或系列的額外授權發行的股份或可轉換為股票或可兑換成股票的證券，均可根據董事會的決議向此類個人、公司、公司或協會（無論是持有人還是其他人）發行和處置，以及以董事會可能認為可取的條款為準行使其全權酌處權。

第五條

剝奪先發制人的權利

公司任何股份的持有人，無論是現在還是以後獲得授權，均不得擁有收購公司股份或證券的任何先發制人或優先權。

第六條

以資本支付

在收到價值至少為1,000.00美元的對價作為發行股票的對價之前，該公司不會開始營業。

第七條

對高級職員和董事的賠償

公司應在不時修訂的《內華達州修訂法規》第78.751條允許的最大範圍內，對公司的所有董事進行賠償。公司可以通過董事會的具體行動，對根據上述第78.751條可能給予賠償的任何或所有其他人員進行賠償。

第八條

高級職員和董事的合同

公司的董事或高級管理人員在公司或任何其他公司中擁有權益，或者是公司或任何其他公司的董事或高級管理人員，這一事實不應影響公司與任何其他公司或公司之間的合同或其他交易。任何高級管理人員或董事，無論是個人還是與其他人，都可以是公司任何交易的當事方或公司參與或擁有利益的任何交易的當事方，也可能在這些交易中擁有利益。特此免除每位現任或可能成為公司高級管理人員或董事的人員，如果該高級管理人員或董事為其本人或他可能擁有利益的任何公司或其他公司的利益而與公司簽訂合同，但前提是該高級管理人員或董事本着誠意行事。

第九條

章程的通過和修訂

修改、修改或廢除章程或通過新章程的權力應屬於董事會，但公司普通股持有人也可以修改、修改或廢除章程或通過新章程。章程可能包含任何與法律或本公司章程不矛盾的公司事務監管和管理條款。

第 X 條

註冊辦事處和代理人

公司註冊辦事處及其註冊代理在該地址的地址為：

內華達州公司信託公司

東第一街一號

內華達州里諾 89501

第十一條

董事人數

公司的董事人數不得少於擁有公司股權的股東人數。當公司擁有三（3）名或更多股東時，其董事不得少於三（3），也不得超過九（9）名。根據內華達州修訂法規第78.330條或任何修正案或繼任法規，董事會可以不時增加或減少允許的董事人數。

第十二條

導演們

現任董事會每位成員的姓名和地址是：

第十三條

絕大多數股東的投票要求

批准以下任何提案：(a) 將公司與任何其他公司、合夥企業或實體合併或合併；(b) 出售、交換、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本上全部財產和資產；(c) 解散或清算公司；或 (d) 修改、更改或刪除公司，均需獲得不少於三分之二（2/3）有權表決的股份的贊成票公司章程本第十三條，除非：(1) 上文 (a)-(d) 中規定的行動提案是由首次向董事會提交提案時公司在職董事的多數票推薦；或者（2）上文（a）或（b）中規定的業務合併僅在公司與另一家公司、合夥企業或實體之間，其大多數有表決權的股票或其他股權歸公司所有；前提是公司的每位股東在此類交易中獲得的對價與此類股票的比例相同持有人的所有權。

根據內華達州修訂法規第78.403條第3款的要求，對第十二條的規定進行了修訂，刪除了原始註冊人的姓名和地址，代之以董事會現任成員的姓名和地址。

在1997年5月29日舉行的年度股東大會上，公司已發行並有權對公司章程修正案進行表決的股票數量為6,133,449股，其中有4,964,743股親自或通過代理人出席，其中4,426,432股投票贊成上述修正案，528,132股 16股股票投票反對該修正案，10,195股棄權。

第十四條

董事的責任

公司任何董事均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(i) 涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為的行為或不作為，或 (ii) 違反內華達州通用公司法第78.300條支付分紅。如果此後對《內華達通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則除了此處規定的個人責任限制外，公司董事或高級管理人員的責任應限制在經修訂的《內華達通用公司法》允許的最大範圍內。公司股東對本節的任何廢除或修改只能是預期的，不得對廢除或修改時公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。